250. Consiliul de administraţie al societăţii „Coral" SA, administrată în sistem unitar, este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.Care sunt competenţele de bază ale consiliului de administraţie al societăţii „Coral" SA care nu pot fi delegate directorilor?Raspuns: art142

Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:

a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

b) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii financiare;

c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;

d) supravegherea activitatii directorilor;

e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotarârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei.

251. Membrii consiliului de administraţie al societăţii „Primex" SA, administrată în sistem unitar, potrivit art. 1441 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, trebuie să îşi exercite mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Unul dintre administratori ia o decizie de afaceri fiind în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unei informaţii adecvate. în ce constă o decizie de afaceri potrivit Legii nr. 31/1990?Raspuns:Decizie de afaceri, in sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii.

252. Care sunt drepturile acţionarilor unei societăţi europene pe acţiuni care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru al Uniunii Europene?Raspuns:

Art. 270^2e)

(1) Actionarii care nu au votat in favoarea hotararii adunarii generale prin care a fost aprobat transferul sediului intr-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate.

253. Care este temeiul juridic al obţinerii remuneraţiei directorilor unei societăţi pe acţiuni administrate în sistem unitar şi cu ce este asimilată remuneraţia respectivă, din punct de vedere fiscal?Raspuns:

Art. 153_18. - (1) Remuneratia membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere este stabilita prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale a actionarilor.

(2) Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere însarcinati cu functii specifice în cadrul organului respectiv, precum si remuneratia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administratie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul

constitutiv sau adunarea generala a actionarilor fixeaza limitele generale ale tuturor remuneratiilor acordate în acest fel.

Remuneratia directorilor este asimilata din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii si se impoziteaza potrivit legislatiei in materie.

254. 0 societate comercială pe acţiuni administrată în sistem unitar dobândeşte un bun de la un acţionar, în termen de un an de la constituire, contra unei sume de bani reprezentând mai puţin de o zecime din valoarea capitalului social subscris. Vânzarea s-a realizat fără nicio formalitate. Registrul comerţului refuză înscrierea vânzării.Pe ce temei juridic?Raspuns:Art. 441. - (1) Dobandirea de catre societate, intr-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea inceperii activitatii societatii, a unui bun de la un fondator ori actionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentand cel putin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusa aprobarii prealabile a adunarii generale a actionarilor, va fi mentionata in registrul comertului si va fi publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si intr-un ziar cu larga raspandire.La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul-delegat numeste, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat.

255. Administratorul A.T. al unei societăţi comerciale pe acţiuni administrate în sistem unitar înstrăinează, în nume propriu, bunuri de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, înstrăinarea s-a realizat fără nicio formalitate. Registrul comerţului refuză înscrierea înstrăinării.Pe ce temei juridic?Raspuns:Art. 150. - (1) Daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel si sub rezerva dispozitiilor art. 441, sub sanctiunea nulitatii, administratorul va putea, în nume propriu, sa înstraineze, respectiv sa dobândeasca, bunuri catre sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai dupa obtinerea aprobarii adunarii generale extraordinare, în conditiile prevazute la art. 115.256. Care sunt obligaţiile cenzorilor din cadrul unei societăţi comerciale pe acţiuni administrate în sistem unitar?Raspuns:Obligatiile cenzorilor

- sa supravegheze gestiunea societatii

- sa verifice daca bilantul si contul de profit si pierderi sunt legal intocmite si in concordanta cu registrele- sa verifice daca registrele sunt regulat tinute si daca evaluarea patrimoiniului societatii s-a facut potrivit regulilor stabilite pentru intocmirea bilantului.

- sa prezinte un raport adunarii generale referitor la verificarile si propunerile privind bilantul si repartizarea beneficiilor( conditie fara de care adunarea generala nu va putea aproba bilantul si contul de profit si pierderi).

Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor in particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.

257. Alegeţi afirmaţia corectă, iar pentru cele incorecte enunţaţi corespunzător răspunsul corect:a) Societatea cu răspundere limitată este obligată să verse jumătate din capitalul social subscris la data constituirii. NU

Art. 9^1

Societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla si societatea cu raspundere limitata sunt obligate sa verse integral la data constituirii capitalul social subscris.

b) Consiliul de administraţie al societăţii administrate în sistem unitar stabileşte politicile contabile şi sistemul de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare. DA

c) Adunarea generală a acţionarilor poate aproba situaţiile financiare numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari. DAd) Cenzorii au dreptul să împuternicească persoane cu calitatea de experţi contabili pentru a le exercita mandatul. NUCenzorii trebuie sa îsi exercite personal mandatul.e) în cazul societăţilor pe acţiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul auditorilor. NUIn cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere

f) în cazul societăţilor pe acţiuni organizate potrivit sistemului unitar, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. NUIn cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere

258. Doi fondatori ai societăţii comerciale „Ficus" SA au constatat după înmatriculare că actului constitutiv îi lipseşte o menţiune prevăzută de lege. Aceştia au sesizat existenţa neregularităţii la organele de conducere ale societăţii, pentru a fi înlăturată. Societatea nu a luat măsuri în acest sens în termenul prevăzut de lege - cel mult opt zile de la data constatării acelei neregularităţi.a) Organele societăţii pot fi obligate să acopere neregularităţile constatate? Cine poate invoca aceste neregularităţi şi unde?

Art. 48

(1) In cazul unor neregularitati constatate dupa inmatriculare, societatea este obligata sa ia masuri pentru inlaturarea lor, in cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati.

(2) Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii, sub sanctiunea platii de daune cominatorii, sa le regularizeze.

(3) Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data inmatricularii societatii.

b) Ce sancţiune se aplică societăţii?Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile constatate.

259. Cine şi cum este răspunzător pentru prejudiciul cauzat societăţii ca urmare a unor neregularităţi constatate în urma înmatriculării societătii şi neacoperite de către societate în termenul prevăzut de lege?Raspuns:

Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile constatate.

260. Societatea comercială „Farma" SA, administrată în sistem unitar, are trei cenzori şi un supleant, aleşi de adunarea generală a acţionarilor. După doi ani de la constituire, societatea îşi modifică actul constitutiv în sensul optării pentru sistemul dualist de administrare, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.a) Societatea îşi poate modifica sistemul de administraţie pe parcursul existenţei ei?

Art. 153

(1) Prin actul constitutiv se poate stipula ca societatea pe actiuni este administrata de un directorat si de un consiliu de supraveghere, in conformitate cu prevederile prezentei subsectiuni.

(2) Actul constitutiv poate fi modificat in cursul existentei societatii prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor, in vederea introducerii sau a eliminarii unei astfel de prevederi.

b) în funcţie de răspunsul ales, arătaţi consecinţele produse cu privire la controlul de gestiune al societăţii şi cu privire la cenzori. Explicaţi.Sistemul dualist presupune organizarea conducerii societăţii prin înfiinţarea a două organe de conducere, respectiv directoratul şi consiliul de supraveghere., în toate facturile, ofertele, comenzile, tarifele, prospectele şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societate, trebuie să se menţioneze «societate administrată în sistem dualist». Societăţile pe acţiuni care optează pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societatilor care opteaza pentru sistemul dualist de administrare

Sistemul unitar, societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind intotdeauna impar. dacă sunt mai mulţi administratori, aceştia se vor constitui obligatoriu, într-un consiliu de administraţie Exista obligaţia numirii unui număr minim de administratori , în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, situaţie în care consiliul de administraţie trebuie alcătuit din cel puţin trei administratori . Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal intocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.

261. Adunarea generală extraordinară a societăţii comerciale „Farex" SA a hotărât majorarea capitalului social. Adunarea generală a hotărât un termen de exercitare a dreptului de preferinţă de către acţionari de 35 de zile pentru subscrierea acţiunilor. în termen de 36 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, acţiunile au fost oferite spre subscriere publicului, după care, în termen de cinci zile de la această dată, au fost cumpărate. A.T. şi A.M., acţionari ai societăţii, au chemat în judecată societatea motivând că au dreptul de preferinţă asupra acţiunilor respective.Ce a hotărât instanţa? Motivaţi.Raspuns:Cauza nu este fondata, actionarii nu si-au exercitat dreptul de preferinta in termenul stabilit de 35 zile.Exercitarea dreptului de preferinta se va putea realiza numai in interiorul termenului hotarat de adunarea generala sau de consiliul de administratie, respectiv directorat, , daca actul constitutiv nu prevede alt termen. In toate situatiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinta nu poate fi mai mic de o luna de la data publicarii hotararii adunarii generale, respectiv a deciziei consiliului de administratie/directoratului, in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

262. Societatea comercială „Farim" SA şi-a constituit în anul 2010 un fond de rezervă, potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, de 10%, prin preluări din profitul societăţii. în acelaşi

an s-a obţinut un excedent, prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, care nu a fost întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune şi nici destinat amortizărilor.Unde va fi inclus excedentul obţinut de „Farim" SA? Motivaţi.Raspuns:se include în fondul de rezerva, chiar daca acesta a atins suma prevazuta, excedentul obtinut prin vânzarea actiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominala, daca acest excedent nu este întrebuintat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizarilor.

263. în ce constă obligaţia de non-concurenţă a administratorilor unei societăţi cu răspundere limitată şi care este sancţiunea în cazul încălcării acestei obligaţii?Raspuns:

Administratorii nu pot primi, fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.

264. Asociatul A.C. dintr-o societate cu răspundere limitată a transmis părţile sale sociale unei alte persoane, din afara societăţii, transmiterea fiind aprobată de asociaţii reprezentând 3/4 din capitalul social. Unii creditori sociali au formulat cerere de opoziţie cu privire la transmiterea efectuată.Este îndreptăţită cererea de opoziţie a unora dintre creditorii sociali? Explicaţi.Raspuns:

Art. 66

(1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare.

(2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.

265. în vederea constituirii prin subscripţie publică, o societate pe acţiuni prevede, în prospectul de emisiune, un capital social de 25.000 euro. Se constată că subscrierile publice sunt de 26.000 euro, cu 1.000 euro mai mult.Ce hotărăsc fondatorii în acest caz?Raspuns:Art. 22. - Daca subscrierile publice depasesc capitalul social prevazut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau, dupa caz, reducerea capitalului social la nivelul subscriptiei.

266. Fondatorii unei societăţi pe acţiuni, administrată în sistem unitar, întocmesc sub forma înscrisului sub semnătură privată un prospect de emisiune. Prospectul de emisiune cuprinde datele prevăzute la art. 8 al Legii nr. 31/1990, cu excepţia celor care îi privesc pe administratori şi directori, respectiv pe cenzori. Prospectul de emisiune cuprinde şi data închiderii subscripţiei. Acesta este semnat de fondatori şi depus la oficiul registrului comerţului în vederea autorizării publicării de către judecătorul delegat.Pentru ce motiv oficiul registrului comerţului respinge prospectul de emisiune?Raspuns:Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mentiunile sunt nule.

267. O societate comercială, „Impex" SRL, are ca obiect de activitate menţionat în actul constitutiv numai comercializarea de articole de îmbrăcăminte. în urma unei verificări efectuate la locul desfăşurării comerţului, se constată că SC „Impex" SRL comercializează şi produse alimentare.Ce sancţiune i se aplică societăţii şi cine declară această sancţiune?Raspuns:

Nulitatea unei societati inmatriculate in registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci cand actul constitutiv nu prevede obiectul sau de activitate. Prin hotararea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii.

268. Prin actul constitutiv al unei societăţi pe acţiuni, consiliul de administraţie a fost autorizat ca în termen de trei ani de la data înmatriculării să îşi majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat). Capitalul subscris la data constituirii este de 28.000 euro. în termenul prevăzut prin actul constitutiv, societatea comercială îşi majorează capitalul social prin emiterea de noi acţiuni, în schimbul aporturilor, prin modificarea actului constitutiv, cu o valoarede 15.000 euro. Registrul comerţului refuză depunerea actului modificator, în formă autentică, şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările.Pe ce motiv?Raspuns:RC refuza depunerea, deoarece valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris, existent in momentul autorizarii (art.220, indice 1, alin 3, L31/1990 modificata si republicata)In speta, valoarea de 15 000 euro depaseste jumatatea capitalului autorizat (depaseste 1/2 din cei 28000 euro cap social subscris)

269. Care sunt obligaţiile lichidatorilor, de îndată ce au preluat această funcţie, obligaţii care se execută împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii?Raspuns:Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii, si sa le semneze.270. Care sunt obligaţiile lichidatorilor pe care trebuie să le execute personal după preluarea acestei funcţii?Raspuns:Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au incredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si actele societatii. De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, in ordinea datei lor.271. Ce societăţi comerciale pot fi implicate în operaţiunea de fuziune trans- frontalieră şi ce instituţie are competenţa de a verifica legalitatea fuziunii?Raspuns:Societatile pe actiuni, societatile in comandita pe actiuni, societatile cu raspundere limitata - persoane juridice romane - si societatile europene cu sediul social in Romania pot fuziona, in conditiile prezentei legi, cu societati comerciale care au sediul social sau, dupa caz, administratia centrala ori sediul principal in alte state membre ale Uniunii Europene sau in state apartinand Spatiului Economic European, denumite in continuare state membre, si care functioneaza in una dintre formele juridice prevazute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, in vederea echivalarii, a garantiilor impuse societatilor in statele membre, in sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunitatilor Europene, pentru protejarea intereselor asociatilor sau tertilor, publicata in Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu modificarile ulterioare, sau cu societati europene cu sediul social in alte state membre.

Competenta de verificare a legalitatii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmeaza societatile participante la fuziune - persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul social in Romania - si, daca este cazul, societatea nou-infiintata - persoana juridica romana sau societate europeana cu sediul social in Romania -, apartine judecatorului delegat la oficiul registrului comertului unde sunt inmatriculate societatile persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul social in Romania participante la fuziune, inclusiv societatea absorbanta, ori, daca este cazul, societatea nou-infiintata.

272. Patru societăţi pe acţiuni încheie un contract prin care constituie un grup de interes economic. Contractul este încheiat în formă autentică; contractul cuprinde, de asemenea, şi elementele stabilite de art. 122 din Legea nr. 161/2003 cu privire la cuprinsul contractului. La

clauza referitoare la capitalul subscris şi vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui membru, se prevede ca drepturile societăţilor pe acţiuni - membre ale grupului - să fie reprezentate prin acţiuni nominative, iar la clauza referitoare la profit contractul prevede ca profiturile obţinute din activitatea grupului să îi revină acestuia.Sunt valabile clauzele referitoare la drepturile membrilor grupului şi la distribuirea profitului către grup? Explicaţi.Raspuns:Grupul de interes economic nu poate emite acţiuni, obligaţiuni sau altetitluri negociabile.Dacă din activitatea grupului rezultă profit potrivit situaţiei financiareanuale, acesta va fi distribuit în totalitate, în mod obligatoriu, între membriigrupului, cu titlu de dividende, în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, înlipsa unei asemenea clauze, în părţi egale.

273. înmatricularea grupului de interes economic în registrul comerţului prezumă calitatea de comerciant. Explicaţi.Înmatricularea nu prezumă calitatea de comerciant a grupului.

274. 1. Pop cumpără la data de 01.02.2009 un automobil, cu preţul de 8.000 euro, cu intenţia de a-1 revinde ulterior la un preţ superior. Între timp preţurile practicate pe piaţa de automobile au scăzut, astfel încât I. Pop vinde automobilul în cauză la data de 01.06.2009 cu acelaşi preţ cu care 1-a achiziţionat.Care este natura juridică a contractelor de vânzare-cumpărare la care este parte I. Pop? Argumentaţi răspunsul ales.Raspuns:Este o fapta de comert obiectiva.Cumpărarea este comercială dacă a fost făcută cu intentia de revânzare, iar vânzarea este comercială dacă a fost precedată de o cumpărare (comercială) făcută cu scop de revânzare.

275. Definiţi condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească intenţia de revânzare sau închiriere pentru ca o operaţiune să fie comercială. Exemplificaţi.Raspuns:Intentia de revânzare sau închiriere (considerată intentia initială, nu cea nascutăspontan, ulterior), ca trasătură distinctivă a vânzării-cumpărării comerciale: trebuie săexiste la data cumpărării; să fie manifestată în exterior de cumpărător, deci, cunoscutăde vânzător , sau să rezulte făra echivoc din imprejurarile actului; sa poarte, în principal,asupra obiectului cumparat.

276. V. Ionescu, comerciant, cumpără la data de 01.12.2010 o garsonieră, cu scopul de a locui în aceasta. La data de 20.12.2010 el vinde garsoniera, la un preţ superior, şi reuşeşte să cumpere cu banii obţinuţi o garsonieră, pentru acelaşi uz, personal, cu confort sporit, la acelaşi preţ.Care este natura juridică a operaţiunilor realizate de V. Ionescu?Raspuns:Atat cumpararea cat si vanzarea garsonierei au caracter civil, deoarece V.Ionescu a cumparat garsoniera pentru uz personal, neexistand intentia de revanzare pentru a obtine profit.

277. V. Ionescu îşi organizează activitatea economică la data de 10.12.2009 sub forma unei întreprinderi individuale, constituindu-şi şi un patrimoniu de afectaţiune, la aceeaşi dată. Un an mai târziu, la 10.12.2010, acesta se află în imposibilitatea de a plăti datoriile contractate faţă de creditori.Definiţi patrimoniul de afectaţiune. Cum răspunde V. Ionescu pentru obligaţiile sale faţă de creditori?Raspuns:Membrii raspund solidar si indivizibil , cui patrimoniu de afectiune , pentru datoriile contractate de reprezentatulintreprinderi , iar in lipsa acestia ei raspund cu cotele aduse la infintare si declarate in acordul de constituire.Patrimoniu de afectiune=reprezinta ansamblul bunurilor alocate de comerciantul persoana fizica , auatorizatin oricare din cele trei forme permise de lege, desfasurari comertului sau.Creditori comerciali

urmaresc recuperarea bunurilor din patrimoniul de afectiune iarCreditori personaliurmaresc recuperarea bunurilor din partrimoniul personal al comerciantului.

278. C. Ion îşi organizează activitatea economică la data de 10.12.2010sub forma unei întreprinderi individuale. O lună mai târziu îi angajează cu contract de muncă pe M. Ilie şi pe G. Oprea.C. Ion dobândeşte prin înmatricularea în registrul comerţului personalitate juridică sau calitatea de comerciant? în calitatea sa de angajator, ce prerogative are C. Ion?Raspuns:Potrivit art. 22. din OUG nr. 44/2008, intreprinderea individuala nu dobandeste personalitate juridica prin inregistrarea in registrul comertului.

Calitate de comerciant dobandeste, conform art. 23, intreprinzatorul persoana fizica titular al intreprinderii individuale, care este comerciant persoana fizica de la data inregistrarii sale in registrul comertului.Art. 24 din OUG 44/2008 stabileste ca, pentru organizarea si exploatarea intreprinderii sale, intreprinzatorul persoana fizica, in calitate de angajator persoana fizica, poate angaja terte persoane cu contract individual de munca, inregistrat la inspectoratul teritorial de munca, potrivit legii, si poate colabora cu alte PFA, cu alti intreprinzatori persoane fizice titulari ai unor intreprinderi individuale sau reprezentanti ai unor intreprinderi familiale ori cu alte persoane juridice, pentru efectuarea unei activitati economice, fara ca aceasta sa ii schimbe statutul juridic dobandit potrivit prezentei sectiuni.279. V. Ionescu îşi desfăşoară activitatea ca persoană fizică autorizată- PFA de la data de 20.12.2010. La 10.03.2011, acesta se află în imposibilitatea de a plăti datoriile contractate. V. Ionescu are calitatea de comerciant.a) Cum răspunde V. Ionescu, în această calitate, pentru obligaţiile sale?b) Cum răspunde V. Ionescu dacă nu are calitatea de comerciant?

Poate fi supusa procedurii simplificate a insolventei, in conditiile Legii nr.85/2006.Raspunde pentru obligatiile sale cu patrimoniul sau de afectiune , iar daca acesta nu este indeajuns atunci se raspunde cu averea personala

280. V. Ionescu îşi desfăşoară activitatea ca persoană fizică autorizată - PFA şi doreşte să încheie contracte de colaborare cu I. Georgescu şi contracte de muncă cu G. Ion şi I. Vasile.Poate acesta să încheie astfel de contracte? Explicaţi.Raspuns:

Are dreptul de a colabora cu alte persoane fizice autorizate ca PFA , intreprinzatori unei intreprinderi familiale ,cu alte persoane fizice sau juridice , in scopul desfasurarii activitati in ca re afost autorizat.Nu poate angaja cu contract de munca terte persoane pt desfasurarea activitatii pt care a fost autorizat.

281. Care sunt condiţiile impuse de OUG nr. 44/2008 persoanelor fizice care vor să desfăşoare activităţi economice, individual şi independent, ca persoane fizice autorizate, ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale, ca membri ai unei întreprinderi familiale?Raspuns:Pot desfasura activitati economice , in una dintre cele trei forme enumerate , persoanele fizice care au :-varsta de 18 ani si respectiv 16 ani pentru intreprindera familiala-nu au savarsit fapte sanctionate de legile financiare , vamale si cele care privesc disciplina financiar-fiscala .-au sediul social intr-un imobil cu drept de folosinta-declara pe proprie raspundere ca indeplinesc conditiile de functionare prevazute de legislatia specfica indomeniul sanitar , sanitar-veterinar , protectia mediului si a muncii.

282. Vasile Ion şi Visa Ion, căsătoriţi fiind, constituie cu cei doi fii ai lor, de 17, respectiv 18 ani, o întreprindere familială, potrivit OUG nr. 44/2008.a) Ce temei juridic stă la baza întreprinderii familiale constituite de familia Ion? Definiţi temeiul juridic şi arătaţi cuprinsul acestuia.

Întreprinderea familiala este constituita din 2 sau mai multi membri ai unei familii. In temeiul OUG 44/2008, care reglementeaza intreprinderea familiala, prin familie se intelege sotul, sotia, copiii acestora care au împlinit vârsta de 16 ani la data autorizarii întreprinderii familiale, rudele si afinii pâna la gradul al patrulea inclusiv;

b) Care este statutul juridic al membrilor de familie dintr-o întreprindere familială?

Membrii unei întreprinderi familiale pot fi simultan PFA sau titulari ai unor întreprinderi individuale. De asemenea, acestia pot cumula si calitatea de salariat al unei terte persoane care functioneaza atât în acelasi domeniu, cât si într-un alt domeniu de activitate economica decât cel în care si-au organizat întreprinderea familiala. Membrii unei întreprinderi familiale sunt asigurati în sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari sociale si au dreptul de a fi asigurati în sistemul asigurarilor sociale de sanatate si al asigurarilor pentru somaj, în conditiile prevazute de lege.

283. Ion Ilie şi Gica Ilie, căsătoriţi fiind, au constituit o întreprindere familială împreună cu fiii lor în vârstă de 18, respectiv 19ani, la data de 10.02.2010. Ion Ilie este desemnat reprezentant al întreprinderii familiale. La data de 20.12.2010, întreprinderea familială în cauză se află în imposibilitatea de a-şi plăti datoriile contractate.a) Cine desemnează calitatea de reprezentant a lui Ion Ilie şi ce competenţă are el în această calitate?Reprezentantul desemnat prin acordul de constituire de membrii asociatiei, va gestiona interesele întreprinderii familiale în temeiul unei procuri speciale, sub forma unui înscris sub semnatura privata. Procura speciala se semneaza de catre toti membrii întreprinderii care au capacitate de exercitiu si reprezentantii legali ai celor cu capacitate de exercitiu restrânsa.b) Cum răspunde întreprinderea familială pentru datoriile contractate?Membrii raspund solidar si indivizibil , cu patrimoniul de afectiune , pentru datoriile contractate de reprezentatul intreprinderii , iar in lipsa acestuia ei raspund cu cotele aduse la infintare si declarate in acordul de constituire

284. Ion Ilie şi Gica Ilie, căsătoriţi fiind, au constituit o întreprindere familială împreună cu cei doi fii ai lor, de 16, respectiv 17 ani, în condiţiileOUG nr. 44/2008. Cei doi fii cer încetarea întreprinderii prin retragerea lor.

a) Ce efect are această retragere asupra existenţei întreprinderii?Niciun efect, deoarece in continuare au ramas doi membri, numarul minim prevazut. Întreprinderea familiala este constituita din 2 sau mai multi membri ai unei familii. In temeiul OUG 44/2008, care reglementeaza intreprinderea familiala, prin familie se intelege sotul, sotia, copiii acestora care au împlinit vârsta de 16 ani la data autorizarii întreprinderii familiale, rudele si afinii pâna la gradul al patrulea inclusiv

b) în ce condiţii întreprinderea familială astfel constituită vinde din bunurile afectate activităţii întreprinderii şi dobândeşte bunuri pentru aceeaşi activitate?

Actele prin care se dobândesc bunuri pentru activitatea întreprinderii familiale se încheie de reprezentant fara autorizarea prealabila a membrilor, daca valoarea bunului cu privire la care se încheie actul nu depaseste 50% din valoarea bunurilor care au fost afectate întreprinderii si a sumelor de bani aflate la dispozitia întreprinderii la data actului. Bunurile dobândite sunt coproprietatea membrilor în cotele de participare

285. I. Ilie, reprezentant al unei întreprinderi familiale, nu formulează cererea către oficiul registrului comerţului pentru a solicita înregistrarea şi autorizarea funcţionării acesteia în termenul prevăzut de OUG nr. 44/2008. de şapte zile de la data încheierii acordului de constituire.a) Poate fi acoperită această neregularitate?Reprezentantul intreprinderii familiale are obligatia sa solicite inregistrarea in registrul comertului si autorizarea functionarii, inainte de inceperea activitatii economice. In cazul in care acesta nu formuleaza cererea in termen de 7 zile de la incheierea acordului de constituire prevazut la art. 29

alin. (1), oricare membru al intreprinderii familiale poate sa solicite inregistrarea in registrul comertului si autorizarea functionarii.

b) Cum ţine contabilitatea reprezentantul întreprinderii familiale?In partida simpla

c) Care sunt prerogativele membrilor întreprinderii familiale?

Membrii întreprinderii familiale sunt comercianti persoane fizice de la data înregistrarii acesteia în registrul comertului si raspund solidar si indivizibil pentru datoriile contractate de reprezentant în exploatarea întreprinderii cu patrimoniul de afectatiune, daca acesta a fost constituit, si, în completare, cu întreg patrimoniul, corespunzator cotelor de participare