TABELUL DE CONCORDANŢĂ - justice.gov.md de armonizare a legislatiei/Baza de... · plasament...

1

TABELUL DE CONCORDANŢĂ

1. Titlul actului comunitar, subiectul reglementat şi scopul acestuia:

Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau

pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE

Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published in the event of a public offer of securities or for the

admission of securities to trading and amending Directive 2001/34/EC

Scopul Directivei 2003/71/CE este armonizarea prevederilor privind întocmirea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționarea pe piața reglementată situată sau operând pe teritoriul unui stat membru UE.

Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește

informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar.

Commission Regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004 implementing Directive 2003/71/EC of the European Parliamentand of the Councilas regards information contained in

prospectuses as wellas theformat, incorporation by reference and publication of such prospectuses and dissemination of a dvertisements

Scopul Regulamentului european este de a stabili structura prospectului, informațiile minime care trebuie menționate într-un prospect, modalitățile prin care informațiile pot fi

incluse într-un prospect prin trimiteri, metodele de publicare a unui prospect prin care să se garanteze punerea sa la dispoziția publicului, metodele de difuzare a comunicatelor cu caracter publicitar menționate în Directiva 2003/71/CE.

Directiva nr. 2001/34/CE din 28 mai 2001 a Parlamentului European şi a Consiliului privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori şi informaţiile care

trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare

Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be

published on those securities

Scopul Directivei 2001/34/EC se referă la coordonarea condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială a burselor care sunt situate sau care funcționează în statele

membre, este destinată să asigure o protecție echivalentă a investitorilor la nivel comunitar, datorită unor garanții mai uniforme oferite investitorilor, aceasta va facilita atât

admiterea la cota oficială, în fiecare stat membru, a valorilor mobiliare din alte state membre, precum și cotarea oricărei valori mobiliare la mai multe burse de valori, prin urmare,

va determina un grad sporit de întrepă-trundere a piețelor naționale de valori mobiliare, prin eliminarea obstacolelor care pot fi eliminate cu prudență, contribuind astfel la perspectiva creării unei piețe europene de capital.

2. Titlul actului normativ naţional, subiectul reglementat şi scopul acestuia:

Regulament cu privire la ofertele publice de valori mobiliare de revînzare sau în scopul admiterii valorilor mobiliare spre tranzacţionare

Regulation on public offers of securities of resell and for admission of securities to trading

Proiectul Regulamentului are drept scop stabilirea unui cadru regulatoriu normative secundar privind modul de efectuare a ofertelor publice, modul de întocmire, aprobare și

difuzare a prospectului ofertei publice, precum și modul de admitere spre tranzacționare pe piața reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare.

3. Gradul de compatibilitate:

Parțial Compatibil

2

4. Prevederile şi cerinţele Directivei

UE (articolul, paragraful) 5. Prevederile proiectului de act

6.

Diferenţe

7.Motivele

ce explică

faptul că

proiectul nu

este

compatibil

8. Instituţia

responsabilă

9. Termenul-limită

de asigurare a

compatibilităţii

complete a actului

naţional

Directiva 2001/34/CE, Articolul 2 alin. (1)

(1) Articolele 5-19, 42-69 și 78-84 se aplică valorilor mobiliare care sunt admise sau fac obiectul unei solicitări de admitere la cota oficială a unei burse

care este situată sau care funcționează într-un stat membru.

1. Regulamentul cu privire la ofertele publice de valori mobiliare pe

piața secundară (în continuare - Regulament) stabilește modul de efectuare a ofertelor publice de valori mobiliare pe piața secundară,

respectiv, modul de întocmire, aprobare și difuzare a prospectului care

urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare spre tranzacționarea pe piața

reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare (în

continuare - MTF).

2. Prezentul Regulament se aplică ofertelor publice efectuate efectuate

de persoane care revînd valorile mobiliare dacă se stabileşte că revînzarea valorilor mobiliare este o ofertă publică în conformitate cu

art.13 alin.(4) din Legea nr.171 din 11 iulie 2012 privind piața de capital

(în continuare – Legea privind piața de capital), precum şi ofertelor efectuate de persoane care cer admiterea valorilor mobiliare spre

tranzacționare pe o piaţă reglementată sau în cadrul MTF.

Compatibil

Directiva 2003/71/CE, Articolul 1 alin. (1)

(1) Prezenta directivă are ca obiect armonizarea prevederilor privind

întocmirea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie

publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționarea pe piața reglementată

situată sau operând pe teritoriul unui stat membru.

Compatibil

Directiva 2003/71/CE, Articolul 2 alin.(1)

(q) "aprobare" înseamnă actul pozitiv la sfârșitul examinării de către autoritatea

competentă a statului membru de origine, cu scopul de a stabili dacă prospectul

este complet, dacă informațiile pe care le conține sunt coerente și dacă acesta este inteligibil;

[...]

(s) „informații esențiale” înseamnă informații fundamentale structurate în mod corespunzător care trebuie furnizate investitorilor pentru a le permite să

înțeleagă natura și riscurile aferente emitentului, garantului și valorilor

mobiliare care le sunt oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, fără a aduce atingere Articolului 5 alineatul (2) litera (b), să

decidă care sunt ofertele de valori mobiliare pe care să le aibă în vedere în

continuare. Cu privire la ofertă și la valorile mobiliare în cauză,informațiile esențiale includ următoarele elemente:

i) o scurta descriere a riscurilor associate emitentului şi eventiualilor garanţi şi a

principalelor caracteristici ale acestora, inclusiv activele, pasivele, şi situaţia financiară.

ii) o descriere succintă a riscurilor asociate şi a caracteristicilor esenţiale a le

investiţiei în valoarea mobiliară în cauză, inclusiv eventualele taxe aferente

acestor valori mobiliare

iii) condiţiile generale ale ofertei, inclusiv cheltuielile estimate percepute

investitorului de emitent sau ofertant iv) detalii privind admiterea la tranzacţionare

v) motive ale ofertei şi utilizarea prevăzută a veniturilor;

Regulamentul (CE) nr. 809/2004 Articolul 2

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții, care le

completează pe cele prevăzute de Directiva 2003/71/CE:

3. Termenii, noțiunile și expresiile utilizate în prezentul Regulament,

dar nedefinite, au semnificația prevăzută de Legea privind piața de capital și alte acte legislative aplicabile. În sensul prezentului

Regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

1) “aprobare” - actul pozitiv la sfîrșitul examinării de către Comisia Națională, cu scopul de a stabili dacă prospectul este complet, dacă

informațiile pe care le conține sunt coerente și dacă acesta este

inteligibil;

2) „informații esențiale” - informații fundamentale și structurate în

mod corespunzător care trebuie furnizate investitorilor pentru a le permite să înțeleagă natura și riscurile aferente emitentului, garantului și

valorilor mobiliare care le sunt oferite sau admise la tranzacționare pe o

piață reglementată sau MTF. Cu privire la ofertă și la valorile mobiliare în cauză, informațiile esențiale includ următoarele elemente:

a) o scurtă descriere a riscurilor asociate emitentului și

eventualilor garanți și a principalelor caracteristici ale acestora, inclusiv activele, pasivele și situația financiară;

b) o descriere succintă a riscurilor asociate și a caracteristicilor

esențiale ale investiției în valoarea mobiliară în cauză, inclusiv

eventualele taxe aferente acestor valori mobiliare;

c) condițiile generale ale ofertei, inclusiv cheltuielile estimate

percepute investitorului de emitent sau de ofertant; d) detalii privind admiterea la tranzacționare;

e) motive ale ofertei și utilizarea prevăzută a veniturilor;

3) „schemă” - listă a informațiilor minime necesare, adaptate

naturii specifice a diferitelor tipuri de emitenți și a diferitelor categorii

de valori mobiliare obiect al ofertei publice;

Compatibil

3

1. schemă înseamnă o listă a informațiilor minime necesare, adaptate naturii specifice a diferitelor tipuri de emitenți și a diferitelor

categorii de valori mobiliare în cauză;

2. modul înseamnă o listă a informațiilor suplimentare necesare, nepre văzute în nici una dintre schemele care însoțesc, după caz, una sau

mai multe scheme, în funcție de tipul de instrument și de tranzacția

pentru care se elaborează un prospect sau un prospect de bază;

4) „modul” - listă a informațiilor suplimentare necesare,

neprevăzute în nici una dintre schemele care însoțesc, după caz, una sau

mai multe scheme, în funcție de tipul de instrument și de tranzacția pentru care se elaborează un prospect;

Directiva 2003/71/CE, Articolul 1 (2) Prezenta directivă nu se aplică: (a) părților emise de organismele de plasare colectivă de alt tip decât închis;

(b) valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru

sau de una dintre autoritățile regionale sau locale ale unui stat membru, de organizațiile publice internaționale la care aderă unul sau mai multe state

membre, de Banca Centrală Europeană sau de băncile centrale ale statelor

membre;

(c) părților de capital din băncile centrale ale statelor membre;

(d) valorilor mobiliare garantate necondiționat și irevocabil de un stat membru

sau de o autoritate regională sau locală a unui stat membru; (e) valorilor mobiliare emise de asociații care beneficiază de un statut legal sau

de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea

procurării mijloacelor necesare realizării obiectivelor lor nelucrative; (f) valorilor mobiliare altele decât titlurilor de capital, emise în mod

continuu sau repetat de instituțiile de credit, atât timp cât aceste valori

mobiliare: (i) nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;

(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori

mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat; (iii) materializează recepționarea de depozite rambursabile;

(iv) sunt reglementate de un sistem de garantare a depozitelor în conformitate

cu Directiva 94/19/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 1994 privind sistemele de garantare a depozitelor;

(g) părților de capital nefungibile, al căror scop principal este acela de a da

titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care părțile nu pot fi vândute fără

renunțarea la dreptul care revine acestora;

(h) valorilor mobiliare care figurează într-o ofertă în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniune este mai mică de 5 000 000

EUR, care se calculează pe o perioadă de douăsprezece luni; (i) „bostadsobligationer”-lor emise în mod repetat de instituții de credit

din Suedia, a căror activitate principală privește creditul ipotecar, atât timp cât:

(i) „bostdsobligationer” emise aparțin aceleiași serii; (ii) „bostadsobligationer” sunt emise continuu în timpul unei perioade

determinate;

(iii) modalitățile și condițiile prevăzute de „bostadsobligationer” nu sunt modificate pe parcursul emisiunii și

(iv) sumele colectate în urma emisiunii respectivelor „bostadsobli

gationer” sunt plasate, în conformitate cu statutul emitentului, în active capabile să reglementeze angajamentele care decurg

din aceste titluri;

(j) valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală a

ofertei în Uniune este mai mică de 75 000 000 EUR, care se calculează pe o

4. Prevederile prezentului Regulament nu se aplică în cazul:

1) acţiunilor sau unităţilor de fond emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;

2) valorilor mobiliare ce nu sînt titluri de capital, emise de un stat

membru al Uniunii Europene sau de o autoritate locală sau centrală a Republicii Moldova, inclusiv de către o autoritate locală sau regională a

unui stat membru al Uniunii Europene, de organisme internaţionale de

drept public din care fac parte unul sau mai multe state membre ale

Uniunii Europene, de către Banca Centrală Europeană sau de către

Banca Naţională a Moldovei sau băncile centrale ale statelor membre

ale Uniunii Europene; 3) titlurilor de capital emise de către Banca Naţională a Moldovei

sau de către băncile centrale ale statelor membre ale Uniunii Europene;

4) valorilor mobiliare garantate în mod necondiţionat şi irevocabil de către o autoritate locală sau centrală a Republicii Moldova sau un stat

membru al Uniunii Europene sau de către autorităţile regionale sau

locale ale unui stat membru al Uniunii Europene; 5) valorilor mobiliare emise de asociaţii cu personalitate juridică

sau de către organisme non-profit din Republica Moldova sau cele

recunoscute de un stat membru al Uniunii Europene, în vederea obţinerii de către acestea a mijloacelor necesare atingerii obiectivelor lor non-

profit;

6) valorilor mobiliare ce nu sunt titluri de capital, emise în mod continuu sau repetat de către bănci dacă aceste valori mobiliare:

a) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;

b) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat;

c) sunt emise în vederea confirmării primirii depozitelor

rambursabile; d) sînt garantate printr-o schemă de garantare a depozitelor, în

conformitate cu legislaţia referitoare la sistemele de garantare a depozitelor.

7) acţiunilor nefungibile al căror scop principal este de a conferi

deţinătorilor dreptul de a avea în folosinţă un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte din acestea, în cazul în care

acţiunile nu pot fi vîndute fără a se renunţa la acest drept.

.

Parțial

Compatibil

4

perioadă de douăsprezece luni, atât timp cât aceste valori mobiliare: (i) nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;

(ii) nu conferă dreptul de a subscrie la sau de a dobândi alte tipuri

de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat.

Directiva 2003/71/CE, Articolul 1

(3) Fără a aduce atingere alineatului (2) literele (b), (d), (h) (i) și (j), un emitent,

un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate realiza un prospect în conformitate cu prezenta directivă, în

cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public sau admise la tranzacționare.

5. Fără a aduce atingere pct.5 subpct.2) și 4) un emitent, un ofertant sau

o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață

reglementată sau în cadrul MTF poate realiza un prospect în conformitate cu prezentul Regulament, în cazul în care valorile

mobiliare sunt oferite public sau admise la tranzacționare.

Compatibil

Nu este reglementat de directiva UE

6. Oferta publică de valori mobiliare poate fi iniţiată de către orice

persoană fizică sau juridică prin înaintarea cererii de aprobare a prospectului de ofertă în condiţiile stabilite de prezentul Regulament,

Legea privind piața de capital şi alte reglementări emise de Comisia Națională.

Prevederi cu

specific naţional


(1) Statele membre nu autorizează nici o ofertă publică de valori

mobiliare pe teritoriul lor fără publicarea prealabilă a unui prospect.

7. Iniţierea şi derularea unei oferte publice fără publicarea unui prospect

aprobat de Comisia Naţională, în condiţiile stabilite de Legea privind

piaţa de capital și prezentul Regulament sau cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare a prospectului sunt interzise.

Ofertantul care derulează o astfel de ofertă este responsabil pentru orice

prejudicii cauzate investitorilor. Ofertantul va fi obligat faţă de investitorii de bună-credinţă la restituirea plăţilor decurgînd din

nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte publice.

Compatibil


(3) Statele membre asigură că orice admitere de valoare mobiliară la

tranzacționarea pe o piață reglementată situată sau operând pe teritoriul

lor este supusă publicării unui prospect.

8. Admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată sau MTF este supusă obligatoriu publicării unui prospect cu excepțiile prevăzute de Legea privind piața de capital și prezentul

Regulament.

Compatibil


(1) Obligativitatea publicării unui prospect nu se aplică ofertelor

publice care cuprind următoarele categorii de valori mobiliare:

(a) acțiunile emise ca substituire de acțiuni din aceeași categorie deja

emise, în cazul în care emisiunea acestor noi acțiuni nu atrage după

sine mărirea capitalului subscris; (b) valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de

achiziționare pe cale de ofertă publică de schimb, atât timp cât un

document conținând informații considerate de autoritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le

conțină prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele legi

slației comunitare; (c) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite,

cu ocazia unei fuzionări sau a unei divizări, atât timp cât un document care conține aceste informații considerate de către auto

ritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le

includă prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele legi

slației Uniunii;

(d) dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din

aceeași clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, atât timp cât este disponibil un document care conține aceste informații

despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre argumentele

și modalitățile ofertei; (e) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite

foștilor administratori sau angajați, sau celor actuali de către anga

jatorul lor sau de către o societate asociată, cu condiția ca societatea

9. Prospectul ofertei publice nu se întocmeşte dacă persoana, care cere admiterea valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată sau în cadrul

MTF, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu

acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă ori revînzarea

valorilor mobiliare în sensul prezentului Regulament, face public un

document ce conţine informaţii echivalente informaţiilor din prospectul

ofertei publice în cazurile prevăzute de art.16 alin.(5) din Legea privind piața de capital.

10. Întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare deja admise la

tranzacţionare pe altă piaţă, în următoarele condiţii cumulative:

1) respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeaşi clasă au fost admise la tranzacţionare pe acea piaţă de mai mult de 18

luni; 2) prospectul în baza căruia s-a realizat admiterea la

tranzacţionare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în

conformitate cu prevederile art.16 din Legea privind piața de capital;

3) cu excepția cazului în care se aplică subpct.2), pentru valorile

mobiliare admise pentru prima dată la tranzacţionare, prospectul

întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a fost aprobat în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă;

4) societatea şi-a îndeplinit obligaţiile de raportare ce îi revin ca

urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă;

5) persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la

tranzacţionare pe o piaţă din Republica Moldova întocmeşte un rezumat

Compatibil

5

să își aibă sediul central sau sediul social în Uniune și cu condiția punerii la dispoziție a unui document care conține informații despre

numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre argumentele

și modalitățile de ofertă.

disponibil publicului în limba română ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la supct.7);

6) rezumatul precizat la subpct.5) este disponibil publicului din

Republica Moldova, în conformitate cu art.16 din Legea privind piața de capital;

7) rezumatul precizat la supct.5) conţine informaţiile pe care

trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum şi acelea referitoare la locul unde poate fi obţinut cel mai recent

prospect şi unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către

emitent în virtutea obligaţiilor sale de raportare.


(2) Obligativitatea publicării unui prospect nu se aplică admiterii la

tranzacționarea pe o piață reglementată a următoarelor categorii de valori mobiliare:

(a) acțiunile care reprezintă, pe o perioadă de douăsprezece luni, mai puțin de

10 % din numărul de acțiuni din aceeași categorie deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată;

(b) acțiunile emise ca substituire de acțiuni din aceeași categorie deja admise la

tranzacționarea pe aceeași piață reglementată, în cazul în care emisiunea acestor noi acțiuni nu atrage după sine creșterea capitalului subscris;

(c) valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de achiziție pe cale

de ofertă publică de schimb, atât timp cât un document care conține informații

considerate de către autoritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care

trebuie să le includă prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele

legislației comunitare; (d) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie atribuite, cu ocazia unei

fuzionări, atât timp cât un document care conține informații considerate de

către autoritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le includă prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele legislației

comunitare;

(e) acțiunile oferite, atribuite sau care trebuie atribuite gratuit acționarilor existenți și dividendele plătite sub formă de acțiuni din aceeași categorie cu

cele care dau dreptul la aceste dividende, atât timp cât aceste acțiuni sunt din

aceeași categorie cu cele deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată și atât timp cât un document conținând informații asupra

numărului și naturii acțiunilor, precum și asupra argumentelor și modalităților

ofertei, este disponibil;

(f) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite

administratorilor sau salariaților vechi sau existenți de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, atât timp cât valorile sunt din aceeași categorie

cu cele admise la tranzacționarea pe o piață reglementată și un document

conținând informații asupra numărului și naturii valorilor mobiliare, precum și asupra argumentelor și modalităților ofertei este disponibil;

(g) acțiunile care rezultă din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atât timp cât

aceste acțiuni sunt din aceeași categorie cu cele admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată;

(h) valorile mobiliare deja admise la tranzacționarea pe o altă piață

reglementată în următoarele condiții:

i) aceste valori mobiliare, sau valori mobiliare din aceeași categorie, au fost admise la tranzacționarea pe această altă piață reglementată de mai mult de

optsprezece luni;

(ii) pentru valori mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționarea pe o piață reglementată după data intrării în vigoare a prezentei directive, admiterea

la tranzacționarea pe această altă piață reglementată s-a făcut în strânsă legătură

cu aprobarea unui prospect pus la dispoziția publicului, în conformitate cu Articolul14;

Compatibil

6

(iii) cu excepția cazului în care se aplică punctul (ii), pentru valori admise

pentru prima dată la tranzacționare după 30 iunie 1983, a fost aprobat un

prospect în conformitate cu cerințele Directivei 80/390/CEE sau ale Directiva 2001/34/CE;

(iv) obligațiile permanente privind tranzacționarea pe această piață reglementată

au fost îndeplinite; (v) persoana care solicită admiterea unei valori mobiliare la tranzacționarea pe o

piață reglementată în vederea acestei derogări pune la dispoziția publicului un

rezumat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru a pieței reglementate de la care s-a solicitat admiterea la tranzacționare;

(vi) rezumatul menționat la punctul (v) se pune la dispoziția publicului în statul

membru al pieței reglementate de la care s-a solicitat admiterea la tranzacționare, în conformitate cu procedura de la Articolul14 alineatul (2) și

(vii) conținutul rezumatului respectă prevederile Articolului 5 alineatul (2). În plus, rezumatul precizează de unde se poate obține prospectul cel mai recent și

în ce loc sunt disponibile informațiile financiare publicate de către emitent în

conformitate cu obligațiile sale.

Directiva 2003/71/CE, Articolul 3 alin.(2)

Statele membre nu solicită un alt prospect în niciuna dintre aceste

revânzări ulterioare de valori mobiliare sau plasamente finale de valori

mobiliare prin intermediari financiari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu articolul 9 și emitentul sau persoana

însărcinată cu realizarea acestui prospect își exprimă consimțământul

pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.

11. Prospectul ofertei publice nu se întocmește la revînzarea valorilor mobiliare atît timp cît un prospect valabil este disponibil în conformitate

cu art.14 alin.(7) din Legea privind piața de capital și emitentul sau

persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect își exprimă consimțămîntul pentru utilizarea prospectului prin intermediul unui

acord scris.

Compatibil


12. În cazurile prevăzute la art.13 alin.(2) din Legea privind piața de

capital, prospectul de ofertă întocmit de către ofertant care va fi făcut

disponibil exclusiv investitorilor cărora le este adresată oferta nu va face obiectul aprobării de către Comisia Naţională şi nu va fi făcut public.

Prevederi cu

specific

naţional


13. Introducerea unui ordin de vînzare de valori mobiliare în sistemul de

tranzacţionare al unei pieţe reglementate sau MTF nu este considerată a

fi ofertă publică.

Prevederi cu

specific

naţional


14. Oferta publică de valori mobiliare și admiterea spre tranzacționare

se realizează prin intermediul societăţilor de investiţii şi/sau al

persoanelor acceptate care sunt autorizate de către Comisia Naţională să presteze servicii de investiţii financiare pe teritoriul Republicii

Moldova.

Prevederi cu

specific

naţional

Capitolul II

Admiterea spre tranzacționare pe o piață reglementată sau în

cadrul MTF

Secțiunea 1

Dispoziții generale


(3) Statele membre asigură că orice admitere de valoare mobiliară la

tranzacționarea pe o piață reglementată situată sau operând pe teritoriul

lor este supusă publicării unui prospect.

15. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul

unui MTF a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri

adresate operatorului pieţei reglementate sau operatorului de sistem,

după publicarea unui prospect aprobat de Comisia Națională.

Compatibil


(1) Obligațiunile convertibile sau preschimbabile și obligațiunile cu warante

pot fi admise la cota oficială numai în cazul în care acțiunile aferente

sunt deja cotate la aceeași bursă sau pe o altă piață reglementată, cu funcționare regulată, recunoscută și deschisă, sau în care sunt admise

simultan cu acestea.

16. În cazul în care se solicită admiterea spre tranzacţionare a unor obligaţiuni sau alte valori mobiliare de creanţă convertibile în acţiuni,

acestea pot fi admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată numai dacă acţiunile la care se referă sunt la rîndul lor admise spre

tranzacţionare pe aceeaşi piaţă sau pe o altă piaţă.

Compatibil

7


17. În cazul în care valorile mobiliare corporative au fost deja admise spre tranzacţionare pe o piaţă şi emitentul solicită admiterea spre

tranzacţionare şi pe o altă piaţă se va verifica din nou corespunderea

cerințelor legislației și actelor normative în vigoare aferente admiterii spre tranzacționare a instrumentelor financiare. Pentru procedura de

admitere ulterioară nu este necesară întocmirea unui nou prospect de

admitere spre tranzacţionare dacă de la data aprobării prospectului anterior de către Comisia Națională au trecut mai puţin de 12 luni şi

dacă s-a realizat un supliment prin care sunt actualizate informaţiile

cuprinse în prospectul iniţial.

Prevederi cu specific

naţional


18. Emitentul / ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) care a

întocmit prospectul în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață

reglementată sau în cadrul MTF are obligația să depună la operatorul de piață cererea de admitere în termen de cel mult 30 de zile de la data

închiderii ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la

data aprobării de către Comisia Națională a prospectului.

Prevederi cu

specific

naţional


19. Emitentul/ofertantul publică în unul sau în mai multe ziare cu

difuzare naţională un anunț cu privire la aprobarea cererii de admitere,

în termen de maximum 7 zile de la data aprobării cererii.

Prevederi cu

specific

naţional

Secțiunea a 2-a

Condiții speciale privind admiterea valorilor mobiliare emise de

Ministerul Finanţelor, de autoritățile administrației publice locale și

de organismele internaționale cu caracter public


20. Admiterea valorilor mobiliare de stat cu termen de circulația mai

mare de un an spre tranzacționare la bursa de valori are loc în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naționale în acest sens.

Prevederi cu

specific naţional


Titlurile de credit trebuie să fie liber negociabile.

21. Pot fi admise spre tranzacţionare valorile mobiliare emise de

autoritățile administrației publice locale și de organismele internaționale

cu caracter public în formă de înscrieri în conturi, care sunt liber

transferabile şi achitate integral.

Compatibil


Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate titlurile de credit din aceeași emisiune.

22. Cererea de admitere spre tranzacţionare a valorilor mobiliare emise

de autoritățile administrației publice locale și de organismele internaționale cu caracter public trebuie să se refere la toate valorile

mobiliare din aceeași emisiune.

Compatibil


23. Cererea de admitere spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau

în cadrul MTF a valorilor mobiliare emise de autorităţile publice locale sau de organismele internaţionale cu caracter public poate fi făcută doar

de către emitentul valorilor mobiliare.

Prevederi cu

specific naţional

Secțiunea a 3-a

Condiții speciale privind admiterea valorilor mobiliare corporative


24. Valorile mobiliare care au fost înregistrate pînă la 14 martie 2015 la

Bursa de Valori a Moldovei pot fi admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF în cazul în care corespund cerinţelor

stabilite de pieţele reglementate şi de MTF, la decizia emitentului, fără

publicarea unui prospect al ofertei publice, cu respectarea condiţiilor prezentei secțiuni.

Prevederi cu

specific naţional


25. Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul

unui MTF a valorilor mobiliare menționate în pct.24 se realizează în

baza unei cereri a emitentului adresate operatorului de piață sau operatorului de sistem.

Prevederi cu

specific

naţional


(2) Fără a aduce atingere altor puteri conferite autorităților competente, 26. Valorile mobiliare ale unui emitent nu se admit spre tranzacționare

Compatibil

8

acestea pot respinge o solicitare de admitere a unei valori mobiliare la cota oficială în cazul în care consideră că, din motive legate de situația emitentului,

admiterea ar putea prejudicia interesele investitorilor.

pe piața reglementată sau în cadrul MTF în cazul în care din motive legate de situația emitentului, se apreciază că admiterea ar putea

prejudicia interesele investitorilor.

Nu este reglementat de directiva UE 27. Valorile mobiliare admise spre tranzacţionare pe o piaţă

reglementată pot fi admise simultan sau ulterior la tranzacţionare şi pe

alte pieţe reglementate sau MTF cu condiţia ca: 1) fiecare admitere spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în

cadrul MTF corespunde cerinţelor din prezentul Regulament şi regulilor

pieţei reglementate/ MTF şi 2) pentru clearingul şi decontarea tranzacţiilor cu valorile mobiliare

respective există proceduri şi legături electronice de natură să asigure

certitudinea şi siguranţa transferurilor de mijloace băneşti şi/sau valori mobiliare.

Prevederi cu

specific

naţional


(1) Autoritățile competente pot decide suspendarea cotării unei valori mobiliare

în cazul în care buna funcționare a pieței este sau ar putea fi periclitată

temporar sau în care protecția investitorilor o impune.

28. Comisia Naţională este în drept să suspende tranzacţionarea

valorilor mobiliare admise pe o piaţă reglementată sau MTF în cazurile

în care constată că:

1) deşi operatorul de piaţă trebuia să suspende tranzacţionare potrivit

regulilor proprii acesta nu şi-a îndeplinit obligaţia de a suspenda

tranzacţionarea; 2) funcţionarea ordonată a pieţei nu se poate realiza;

3) suspendarea este necesară pentru protecţia investitorilor.

Compatibil


(2) Autoritățile competente pot decide întreruperea cotării unei valori mobiliare

în cazul în care au convingerea că, din cauza unor împrejurări speciale,

tranzacționarea normală și regulată a acelei valori mobiliare nu mai este posibilă.

29. Comisia Naţională este în drept să ceară pieţei reglementate sau MTF retragerea valorilor mobiliare de pe piaţa reglementată în cazul în

care constată că:

1) valorile mobiliare nu mai îndeplinesc cerinţele de menţinere pe piaţa reglementată sau MTF şi în cazul în care acţionarul care a finalizat o

ofertă de preluare a formulat cerere de retragere obligatorie;

2) din cauza unor circumstanţe excepţionale nu se mai poate menţine funcţionarea ordonată a pieţei respectivelor valori mobiliare.

Compatibil


(1) Statele membre se asigură că orice decizie a autorităților competente de a respinge admiterea la cota oficială a unei valori

mobiliare sau de a întrerupe cotarea unei valori mobiliare poate face

obiectul unei căi de atac în instanță.

30. Decizia operatorului pieţei reglementate sau MTF de admitere spre tranzacţionare a valorilor mobiliare poate fi contestată la Comisia

Națională sau în instanţa de judecată.

Compatibil


Statutul juridic al societății trebuie să fie în conformitate cu

reglementările la care este supusă, atât în ceea ce privește constituirea, cât

și funcționarea sa conform statutului.

31. Pentru admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF valorile mobiliare corporative şi/sau emitentul acestora

trebuie să întrunească următoarele condiţii:

1) valorile mobiliare corporative sunt integral achitate;

2) valorile mobiliare corporative sunt nominative;

3) valorile mobiliare corporative sunt dematerializate;

4) emitentul a fost înfiinţat şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate

cu legislaţia în vigoare;

5) conform actelor de constituire ale emitentului, valorile mobiliare pot

fi liber tranzacţionate pe piața secundară a valorilor mobiliare, respectiv nu există nici un fel de restricţii cum ar fi dreptul de preemţiune, cerinţa

ca transferul acţiunilor să fie aprobat de vreunul dintre organele

corporative;

6) actele de constituire ale emitentului nu conţin nici un fel de prevederi

contrare Legii privind piaţa de capital sau actelor normative ale

Compatibil

9

Comisiei Naţionale;

7) actele de constituire ale emitentului stabilesc faptul că valorile

mobiliare vor fi admise spre tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau în cadrul MTF;

8) organele statutare competente ale emitentului au aprobat admiterea spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată;

9) valorile mobiliare corporative au fost înregistrate la Comisia Naţională în conformitate cu actele sale normative;

10) evidența valorilor mobiliare corporative este realizată în baza unui contract de ținere a registrului deținătorilor de valori mobiliare încheiat

între emitentul valorilor mobiliare şi persoana autorizată sau licențiată în

acest sens.


O societate trebuie să își fi publicat sau depus, în conformitate cu

legislația internă, situațiile financiar-contabile anuale aferente ultimelor trei

exerciții financiare care precedă solicitarea de admitere la cota oficială.

În mod excepțional, autoritățile competente pot acorda derogări de la această condiție în cazul în care aceste derogări sunt dezirabile în

interesul societății sau al investitorilor și în care autoritățile competente sunt

încredințate că investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se

solicită admiterea la cota oficială.

32. Emitentul care cere admiterea pe o piață reglementată publică

situațiile sale financiare anuale aferente ultimelor trei ani care precedă

solicitarea de admitere pe o piață reglementată. În mod excepțional,

Comisia Națională poate acorda derogări de la această condiție în cazul în care aceste derogări sunt necesare în interesul societății sau al

investitorilor și astfel încît Comisia Națională consideră că investitorii

dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea pe o

piață reglementată.

Compatibil


(2) Condiția prevăzută la alineatul (1) nu se aplică în cazul în care

acțiunile sunt distribuite publicului prin bursă. În acest caz, admiterea la cota oficială poate fi acordată numai în cazul în care autoritățile competente

sunt încredințate că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit prin

bursă în cursul unei perioade scurte de timp.

33. La aplicarea art.67 alin.(7) din Legea privind piața de capital,

admiterea spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate fi aprobată numai în cazul în care operatorul de piață este încredințat că un număr

suficient de acțiuni vor fi plasate prin intermediul pieţei reglementate în

cursul unei perioade scurte de timp.

Compatibil


(1) Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate

acțiunile din aceeași clasă deja emise.

34. Cererea privind admiterea spre tranzacţionare pe o piaţă

reglementată sau MTF se va referi la toate valorile mobiliare corporative din aceeaşi clasă emise.

Compatibil

Nu este reglementat de directiva UE 35. Pct.19 se aplică corespunzător emitenților specificați în pct.24.


naţional

Capitolul III

Prospectul ofertei publice


(1) Fără a aduce atingere Articolului 8 alineatul (2), prospectul conține toate

informațiile care, ținând seama de natura specifică a emitentului și a valorilor

mobiliare oferite public sau admise la tranzacționarea pe o piață reglementată, sunt informații necesare pentru a permite investitorilor să evalueze în

cunoștință de cauză patrimoniul, situația financiară, rezultatele și perspectivele

emitentului și ale eventualilor garanți, precum și taxele aferente acestor valori mobiliare. Aceste informații se prezintă sub o formă ușor de analizat și de

înțeles.

36. Prospectul conține toate informațiile care, ținînd seama de natura specifică a emitentului și a valorilor mobiliare oferite public sau admise

la tranzacționare pe o piață, sunt informații necesare pentru a permite

investitorilor să evalueze în cunoștință de cauză patrimoniul, situația financiară, rezultatele și perspectivele emitentului și ale eventualilor

garanți, precum și taxele aferente acestor valori mobiliare. Informaţiile

incluse în prospect trebuie să fie complete, suficiente, corecte, relevante şi în conformitate cu realitatea.

Compatibil


2) Prospectul conține informații privind emitentul și valorile mobiliare care

trebuie oferite public sau care sunt admise la tranzacționare pe o piață

37. Prospectul conține informații privind emitentul și valorile mobiliare care trebuie oferite public sau care sunt propuse la tranzacționarea pe o

piață reglementată. Acesta cuprinde de asemenea un rezumat.

Compatibil

10

reglementată. Acesta cuprinde de asemenea un rezumat care oferă, într-un mod concis și într-un limbaj care nu este tehnic, informații esențiale în limba în care

s-a realizat inițial prospectul. Forma și conținutul rezumatului prospectului

furnizează, împreună cu prospectul, informații corespunzătoare privind elementele esențiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii

să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

Rezumatul este întocmit într-un format comun pentru a facilita

comparabilitatea cu rezumatele aferente unor valori mobiliare similare, iar

conținutul său ar trebui să indice informații esențiale privind valorile mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de

valori mobiliare. Rezumatul cuprinde, de asemenea, un avertisment către cititor

semnalându-i: a) că acesta trebuie citit ca o introducere la prospect; (b) că orice decizie de investiție în valorile mobiliare respective trebuie să se

bazeze pe o examinare exhaustivă a prospectului de către investitor și

(c) că, în cazul în care se intentează o acțiune în fața unui tribunal privind

informația cuprinsă în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate legislației internă a statelor membre, să suporte cheltuielile de

traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare și

(d) că se atribuie o răspundere civilă persoanelor care au prezentat rezumatul,

inclusiv traducerea sa, și care au cerut notificarea acesteia, dar numai în cazul

în care conținutul rezumatului este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu alte părți ale prospectului.

Rezumatul expune pe scurt și într-un limbaj care nu este tehnic principalele caracteristici ale emitentului, ale eventualilor garanți și ale

valorilor mobiliare și ale principalelor riscuri prezentate de către aceștia,

în limba în care s-a realizat prospectul inițial, în conformitate cu prevederile art.14 alin.(2) din Legea privind piața de capital.


(1) În cazul în care se face o ofertă publică sau când se solicită admiterea la o

tranzacționare pe o piață reglementată numai în statul membru de origine, prospectul se stabilește într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă a

acestui stat membru.

38. Prospectul de ofertă este întocmit cel puţin în limba de stat a

Republicii Moldova.

Compatibil


(3) Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea

pe o piață reglementată poate realiza prospectul sub forma unui document unic

sau a mai multor documente distincte. Un prospect care include mai multe documente distincte subdivizează informația solicitată într-un document de

înregistrare, o notă privind valorile mobiliare și un rezumat. Documentul de

înregistrare cuprinde informații privind emitentul. Nota cuprinde informații privind valorile mobiliare oferite public sau admise la tranzacționare pe o piață

reglementată.

39. Prospectul de ofertă poate fi întocmit într-un singur document

denumit ca atare, sau într-un set de 3 documente separate şi anume:

1) fişa de prezentare a emitentului, care cuprinde informaţii referitoare

la acesta; 2) notă privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite de către

ofertant;

3) rezumatul prospectului.

Compatibil


(1) Statele membre se asigură că răspunderea față de informațiile furnizate într-un prospect revine cel puțin emitentului sau organelor sale de administrație, de

conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată sau garantului, după caz. Prospectul

identifică în mod clar persoanele responsabile după numele și funcția lor sau, în

cazul persoanelor juridice, după numele și sediul lor social și furnizează o declarație din partea lor care certifică, conform competenței lor, că datele

prospectului sunt conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură a le

altera valoarea.

40. Răspunderea față de informațiile furnizate în prospect revine cel

puțin emitentului sau organelor sale de de conducere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață

reglementată sau MTF sau garantului, după caz.

Compatibil


(1) Statele membre se asigură că răspunderea față de informațiile furnizate într-

un prospect revine cel puțin emitentului sau organelor sale de administrație, de

conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată sau garantului, după caz. Prospectul

41. În aplicarea prevederilor art.14 alin.(3) din Legea privind piața de capital, persoanele responsabile pentru întocmirea prospectului de ofertă

sunt obligate să dea o declaraţie în cuprinsul prospectului de ofertă prin

care să ateste faptul că, după cunoştinţele lor şi după o prealabilă şi diligentă informare, informaţiile incluse în prospect sunt în conformitate

Compatibil

11

identifică în mod clar persoanele responsabile după numele și funcția lor sau, în cazul persoanelor juridice, după numele și sediul lor social și furnizează o

declarație din partea lor care certifică, conform competenței lor, că datele

prospectului sunt conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură a le altera valoarea.

cu realitatea şi că nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acestuia.


(2) Autoritatea competentă a statului membru de origine poate autoriza omiterea introducerii în prospect a unor actele delegate menționate la articolul 7 alineatul

(1), în cazul în care aceasta consideră că:

(a) divulgarea acestor informații ar fi contrară interesului pu

blic sau informații prevăzute de prezenta directivă sau de

(b) divulgarea acestor informații ar aduce un prejudiciu grav emitentului, atât timp cât această omitere nu riscă să inducă publicul în eroare asupra faptelor și

circumstanțelor a căror cunoaștere este absolut necesară unei evaluări în

cunoștință de cauză a emitentului, a ofertantului sau a eventualului garant,

precum și asupra taxelor legate de valorile mobiliare cuprinse în prospect sau

(c) aceste informații sunt de o importanță minoră numai pentru o ofertă

specifică sau o admitere la tranzacționarea specifică pe o piață reglementată și că acestea nu sunt de natură să influențeze evaluarea situației financiare și a

perspectivelor emitentului, ofertantului sau a eventualului garant.

42. Comisia Națională poate autoriza omiterea introducerii în prospect a

unor informații prevăzute de prezentul Regulament sau de actele normative ale Comisiei Naționale, în cazul în care Comisia Națională

consideră că:

1) divulgarea acestor informații ar fi contrară interesului public sau 2) divulgarea acestor informații ar aduce un prejudiciu grav emitentului,

atît timp cît această omitere nu riscă să inducă publicul în eroare asupra

faptelor și circumstanțelor a căror cunoaștere este absolut necesară unei evaluări în cunoștință de cauză a emitentului, a ofertantului sau a

eventualului garant, precum și asupra taxelor legate de valorile

mobiliare cuprinse în prospect sau

3) aceste informații sunt de o importanță minoră numai pentru o ofertă

specifică sau o admitere spre tranzacționare specifică pe o piață și că

acestea nu sunt de natură să influențeze evaluarea situației finan-ciare și a perspectivelor emitentului, ofertantului sau a eventualului garant.

Compatibil

Regulamentul (CE) nr. 809/2004 Articolul 3 (par.4)

În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită

admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să includă

un rezumat într-un prospect, în conformitate cu articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE, autoritatea competentă a statului membru de

origine poate cere, de la caz la caz, atunci când aprobă un prospect în

conformitate cu articolul 13 din directiva respectivă, ca anumite informații cuprinse în prospect să fie incluse în rezumat.

43. În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau MTF trebuie să

includă un rezumat într-un prospect, Comisia Națională poate cere

atunci cînd aprobă un prospect în conformitate cu prezentul Regulament, ca anumite informații cuprinse în prospect să fie incluse în

rezumat.

Compatibil


(3) Fără a aduce atingere unei informații adecvate a investitorilor, în

cazuri excepționale în care unele informații care urmează să fie introduse în prospect prin intermediul actelor delegate menționate la articolul

7 alineatul (1), nu se adaptează domeniului de activitate sau formei juridice a

emitentului sau valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta conține informații echivalente cu informațiile impuse. În lipsă de informații,

obligativitatea menționată anterior nu se aplică.

44. Fără a aduce atingere unei informații adecvate a investitorilor, în

cazuri excepționale în care unele informații care urmează să fie

introduse în prospect în conformitate cu reglementările Comisiei Naționale nu se adaptează domeniului de activitate sau formei juridice a

emitentului sau valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta

conține informații echivalente cu informațiile impuse. În situaţia în care nu există astfel de informaţii se va include menţiunea “nu este cazul”.

Compatibil

Nu este reglementat de directiva UE 45. Ori de cîte ori în prospectul de ofertă sînt incluse informaţii publice sau se face referire la informaţii publice, se va insera în cadrul

prospectului în mod obligatoriu sursa acestor informaţii.


naţional

Nu este reglementat de directiva UE 46. Pentru orice date reprezentînd situaţii financiare care sînt incluse în prospectul de ofertă, se va preciza în cadrul prospectului cu privire la

fiecare dintre aceste date financiare dacă acestea au fost auditate.


naţional


(1) Statele membre permit ca informațiile să fie introduse în prospect prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior sau

simultan și aprobate de autoritatea competentă a statului membru de

origine sau depuse în conformitate cu prezenta directivă sau cu Directiva 2004/109/CE. Aceste informații sunt cele mai recente

informații de care dispune emitentul. Rezumatul nu poate cuprinde

informații prin trimitere. (2) În cazul în care informațiile sunt introduse prin trimitere, trebuie furnizat un

tabel de concordanță, pentru a permite investitorilor să regăsească cu ușurință

47. În cadrul prospectului de ofertă, se pot incorpora informaţii cu

privire la emitent prin referire la unul sau mai mult documente publicate care au fost aprobate de către Comisia Naţională sau care au

fost transmise către Comisia Naţională. Aceste informații vor fi cele

mai recente informații de care dispune emitentul. În rezumatul prospectului nu se vor putea încorpora informaţii prin referire. În cazul

incorporării prin referire a unor informaţii în prospect, se va pregăti un

tabel de corespondenţă, pentru a facilita posibilitatea investitorilor de a identifica astfel de informaţii.

Compatibil

12

informațiile stabilite.

Regulament 809/2004, Articolul 28

(1) În prospect sau în prospectul de bază pot fi incluse informații prin

trimiteri, în special în cazul în care acestea sunt prezentate într-unul dintre următoarele documente:

1. informațiile financiare anuale sau provizorii;

2. documentele elaborate cu ocazia unei operațiuni speciale, precum o fuziune sau o scindare;

3. rapoartele de audit sau rapoartele financiare;

4. actul constitutiv sau statutul; 5. prospectele și/sau prospectele de bază aprobate și publicate anterior;

6. informațiile reglementate;

7. circularele adresate deținătorilor de valori mobiliare.

48. În prospect pot fi incluse informații prin referire, în special în cazul

în care acestea sunt prezentate într-unul dintre următoarele documente:

1) informațiile financiare anuale sau provizorii; 2) documentele elaborate cu ocazia unei operațiuni corporative;

3) rapoartele de audit sau rapoartele financiare;

4) actul constitutiv sau statutul; 5) prospectele aprobate și publicate anterior;

6) informațiile reglementate;

7) circularele adresate deținătorilor de valori mobiliare. .

Compatibil


(3) În cazul în care un document care poate fi inclus prin trimitere conține

date care s-au schimbat semnificativ, prospectul sau prospectul de bază

specifică expres acest lucru și furnizează informațiile actualizate.

49. În cazul în care un document care poate fi inclus prin referire

conține date care s-au schimbat semnificativ, prospectul specifică

expres acest lucru și furnizează informațiile actualizate.

Compatibil


(4) Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare

pe o piață reglementată poate include informații în prospect sau în prospectul de bază făcând trimitere doar la anumite părți dintr-un document, cu condiția să

declare că părțile din documentul în cauză care nu au fost incluse fie nu

prezintă interes pentru investitor, fie sunt prezentate într-o altă parte în prospect.

50. Ofertantul sau persoana care solicită admiterea spre tranzacționare

pe o piață reglementată sau în cadrul MTF poate include informații în

prospect făcînd trimitere doar la anumite părți dintr-un document, cu condiția să declare că părțile din documentul în cauză care nu au fost

incluse fie nu prezintă interes pentru investitor, fie sunt prezentate într-

o altă parte în prospect.

Compatibil


(4) Un document de înregistrare în sensul Articolului 5 alineatul (3), depus și aprobat în prealabil, rămâne valabil pentru o perioadă de cel mult 12 luni.

Documentul de înregistrare, actualizat în conformitate cu articolul 12 alineatul

(2) sau cu articolul 16, împreună cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul sunt considerate ca fiind un prospect valabil.

51. În cazul oricărei oferte publice, prospectul de ofertă sau fişa de

prezentare a emitentului aprobat(ă) de Comisia Naţională este valabil(ă) 12 luni după publicare, putînd fi folosit în cazul mai multor emisiuni de

valori mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării

acestuia/acesteia conform dispoziţiilor prezentului Regulament. Fişa de prezentare a emitentului actualizată împreună cu nota privind

caracteristicile valorile mobiliare și cu rezumatul sunt considerate ca

fiind un prospect valabil.

Compatibil


(1) Emitentul care dispune deja de un document de înregistrare aprobat de către

autoritatea competentă este obligat să întocmească numai o notă privind valorile mobiliare și un rezumat, în caz de ofertă publică de valori mobiliare

sau de admitere a acestor valori la tranzacționarea pe o piață reglementată.

52. Un emitent care are deja aprobată de către Comisia Naţională fişa de

prezentare a emitentului poate întocmi şi transmite spre aprobare numai

documentele prevăzute în pct.39 subpct.2) și subpct.3) din prezentul Regulament, în situaţia în care intenţionează lansarea unei noi oferte

publice.

Compatibil


(2) În acest caz, nota privind valorile mobiliare furnizează informațiile care ar

trebui în mod normal să figureze în documentul de înregistrare, în cazul în care

apare o schimbare importantă sau un fapt nou care poate afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a documentului de

înregistrare sau a oricărui supliment în conformitate cu Articolul16. Nota și

rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare autorității competente.

53. În situaţia prevăzută în pct.52 nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice va conţine şi informaţiile

privitoare la emitent, care au apărut de la data ultimei actualizări a fişei

de prezentare şi care ar putea afecta decizia investiţională.

Compatibil


(1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială sau inexac

titate privind informațiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatată

între momentul aprobării prospectului și cel al închiderii definitive a

ofertei publice sau, după caz, al începerii tranzacționării pe o piață reglementată, dacă acest din urmă eveniment a avut loc ultimul, se

menționează într-un supliment la prospect. Acest supliment se aprobă,

într-un termen maxim de șapte zile lucrătoare, în același mod și se

54. Ofertantul modifică informaţiile din prospectul de ofertă, în mod obligatoriu - în cazurile prevăzute la art.18 alin.(1) din Legea privind

piața de capital - sau facultativ, în orice alte cazuri, cu respectarea următoarelor condiţii:

1) obţinerea aprobării Comisiei Naţionale pentru suplimentul la

prospectul de ofertă, supliment care va fi făcut public în termen de 3 zile lucrătoare de la data aprobării și va fi publicat în modul în care a

fost publicat prospectul;

2) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin

Compatibil

13

publică cel puțin în aceleași condiții precum prospectul inițial. Rezu matului și oricărei eventuale traduceri a acestuia li se adaugă, de

asemenea, un supliment, în cazul în care aceasta se dovedește necesar

pentru a ține seama de noile informații care figurează în suplimentul la prospect.

avantajoase pentru cei cărora le este adresată; 3) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la

cunoştinţa investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi anunţul de ofertă.

55. Rezumatului și oricărei eventuale traduceri a acestuia li se adaugă, de asemenea, un supliment, în cazul în care aceasta se dovedește necesar

pentru a ține seama de noile informații care figurează în suplimentul la

prospect.

Compatibil


(2) În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare,

investitorii care au acceptat deja achiziționarea valorilor mobiliare sau au

subscris valori mobiliare care fac obiectul ofertei înaintea publicării suplimentului au dreptul să își retragă acordul, timp de două zile lucrătoare

după publicarea suplimentului, cu condiția ca noul factor, noua eroare sau inexactitate menționată la alineatul (1) să fi apărut înaintea închiderii definitive

a ofertei publice și a transmiterii valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi

extinsă de emitent sau de ofertant. Data finală a dreptului de retragere se înscrie

în supliment.

56. Perioada prevăzută la art.18 alin.(4) din Legea privind piața de capital poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, data finală a

dreptului de retragere fiind înscrisă în supliment.

Compatibil

Nu este reglementat de directiva UE 57. În cazul în care ofertantul, altul decît emitentul, intenţionează

derularea unei oferte publice secundare avînd obiect valori mobiliare

emise de către un emitent, emitentul respectivelor valori mobiliare este obligat să pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară

pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de 15 zile

lucrătoare de la recepţionarea cererii de către ofertant.

Prevederi cu

specific

naţional

Nu este reglementat de directiva UE 58. În cazul prevăzut la pct.57, emitentul va fi responsabil în mod

individual pentru acurateţea şi caracterul complet şi real al informaţiilor şi documentelor primare puse la dispoziţia ofertantului. Costurile pentru punerea la dispoziția ofertantului, de către emitent, a

oricărei informații, vor fi suportate de ofertant.

Prevederi cu

specific naţional

Nu este reglementat de directiva UE 59. Prospectul va include în mod obligatoriu şi în mod vizibil

următoarea menţiune pe copertă: "Viza de aprobare aplicată pe

prospectul de ofertă nu certifică corectitudinea, realitatea,

completitudinea sau suficienţa informaţiilor conţinute în prospect şi nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a

C.N.P.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele,

profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile care vor fi încheiate prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare.

Decizia de aprobare certifică numai regularitatea

prospectului/documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia". Aceeaşi menţiune se va înscrie

şi pe orice alte notificări, materiale de marketing şi forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

Prevederi cu

specific

naţional

Capitolul IV

Conţinutul prospectului

Nu este reglementat de directiva UE 60. Informaţia inclusă în prospect va respecta ordinea secţiunilor

stabilite de prezentul Regulament, cu excepţia cazului în care

respectarea ordinii secţiunilor ar induce dublarea informaţiei în prospect sau conţinutul prospectului ar deveni ilizibil.

Prevederi cu

specific

naţional

Nu este reglementat de directiva UE 61. Fără a se aduce atingere cerinţelor minime de informaţii prevăzute

în prezentul Regulament, orice informaţie inclusă în prospect trebuie

analizată de către ofertant sau persoana care solicită admiterea spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul MTF din

Prevederi cu

specific

naţional

14

perspectiva calităţii acestei informaţii, evitîndu-se includerea unor informaţii cantitative şi nerelevante pentru a induce în eroare

investitorii.

Nu este reglementat de directiva UE 62. Pentru anumite categorii de emitenţi, datorită naturii specifice sau speciale a activităţii acestora, Comisia Națională are dreptul să solicite

în interesul protecţiei investitorilor, includerea în prospect a unor

informaţii suplimentare faţă de informaţiile impuse prin prezentul Regulament. Comisia Națională va trata în mod echitabil şi

nediscriminatoriu ceilalţi emitenţi a căror activitate corespunde sau este

similară activităţii emitentului căruia i-au fost solicitate astfel de informaţii suplimentare, în ceea ce priveşte regimul informaţiilor

suplimentare solicitate.


naţional


(1) În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la

tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul

(3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma unui singur

document, prospectul respectiv este structurat în părțile menționate mai jos,

ordonate după cum urmează:

1. un cuprins clar și detaliat; 2. rezumatul prevăzut la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE;

3. factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face

obiectul emisiunii; 4. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este

elaborat prospectul.

63. În cazul în care ofertantul sau persoana care solicită admiterea spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul MTF alege să îşi

elaboreze prospectul sub forma unui singur document, prospectul este

structurat după cum urmează:

1) un cuprins clar şi detaliat;

2) rezumat;

3) factorii de risc legaţi de emitent şi de categoria valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei;

4) celelalte informaţii solicitate de schemele și modulele în baza

cărora este elaborat prospectul.

Compatibil


(2) În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul

(3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma mai multor

documente distincte, nota privind valorile mobiliare și documentul de înre gistrare sunt structurate fiecare în părțile menționate mai jos, ordonate după

cum urmează:

1. un cuprins clar și detaliat; 2. după caz, factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare

care face obiectul emisiunii;

3. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

64. În cazul în care ofertantul sau persoana care solicită admiterea spre

tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul MTF alege să își elaboreze prospectul sub forma mai multor documente distincte, fişa de

prezentare a emitentului și nota privind caracteristicile valorilor

mobiliare sunt structurate fiecare în părțile menționate mai jos, ordonate după cum urmează:

1) un cuprins clar și detaliat;

2) după caz, factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii;

3) celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza

cărora este elaborat prospectul.

Compatibil


(1) Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată determină conținutul detaliat al rezumatului menționat

la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE în conformitate cu acest

articol.

Rezumatul conține elementele de informații de bază prevăzute în anexa XXII.

În cazul în care un element nu se aplică unui prospect, acest element trebuie să

apară în rezumat însoțit de mențiunea „nu se aplică”. Lungimea rezumatului

ține seama de complexitatea emitentului și a valorilor mobiliare oferite, dar nu

depășește 7 % din lungimea unui prospect sau 15 pagini, luându-se în considerare cea mai lungă variantă. Acesta nu conține trimiteri încrucișate la

alte părți ale prospectului.

Ordinea secțiunilor și a elementelor din anexa XXII este obligatorie.

Rezumatul se elaborează într-un limbaj clar, prezentând informațiile de bază

într-un mod ușor accesibil și ușor de înțeles. În cazul în care emitentul nu este

65. Rezumatul conține elementele de informații de bază prevăzute în

pct.70. În cazul în care un element nu se aplică unui prospect, acest element trebuie să apară în rezumat însoțit de mențiunea „nu se aplică”.

Lungimea rezumatului ține seama de complexitatea emitentului și a

valorilor mobiliare oferite, dar nu depășește 7% din lungimea unui prospect sau 15 pagini, luîndu-se în considerare cea mai lungă variantă.

Acesta nu conține trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului.

Compatibil

66. Ordinea secțiunilor și a elementelor prevăzute ale rezumatului stabilite de Regulament este obligatorie. Rezumatul se elaborează într-

un limbaj clar, prezentînd informațiile de bază într-un mod ușor

accesibil și ușor de înțeles.

Compatibil

15

obligat să includă un rezumat în prospect în conformitate cu articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE, dar include o secțiune de prezentare

generală în prospect, această secțiune nu poartă denumirea de „Rezumat”,

decât dacă emitentul respectă toate cerințele de publicitate aplicabile rezumatelor prevăzute la acest articol și în anexa XXII.


(5) În cazul în care, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară o completare a rezumatului unui prospect,

emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o

piață reglementată decide, de la caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul inițial, elaborând un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la

rezumat.

În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial, emitentul,

ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață

reglementată se asigură că investitorii pot identifica ușor modificările, în

special prin note de subsol.

67. În cazul în care este necesară o completare a rezumatului unui

prospect, ofertantul sau persoana care solicită admiterea spre tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul MTF decide, de la

caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul inițial, elaborînd

un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la rezumat.

Compatibil

68. În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial,

ofertantul sau persoana care solicită admiterea spre tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul MTF se asigură că investitorii pot

identifica ușor modificările, în special prin note de subsol.

Compatibil

Directiva 2003/71/CE, ANEXA I

PROSPECT

I. Rezumat

Rezumatul condensează, în câteva pagini, principalele informații cuprinse în prospect, sub următoarele rubrici:

A. identitatea administratorilor, a membrilor conducerii, a consilierilor și a auditorilor

B. elemente cheie ale ofertei și calendar previzional

C. informații esențiale privind datele financiare selecționate;

capitaluri proprii și datorii; motive ale ofertei și utilizarea prevăzută a produsului; factori de risc

D. informații privind emitentul — istoric și evoluție a societății

— privire generală asupra activităților

E. examinare a rezultatului situației financiare și perspective

— cercetare și dezvoltare, brevete și licențe etc.

— tendințe ale societății

F. administratori, membri ai conducerii și salariați

G. principalii acționari și operațiuni cu părți similare

H. informații financiare — situații financiare consolidate și alte informații financiare

— schimbări semnificative

I. modalități ale ofertei sau ale admiterii la tranzacționare

— ofertă sau admitere la tranzacționare

— plan de distribuție — locuri de cotare sau de tranzacționare

69. Prospectul de ofertă întocmit într-un singur document conține

informațiile prevăzute la pct.70-71.

Compatibil

70. Rezumatul prospectului prezintă în cîteva pagini cele mai

importante informaţii incluse într-un prospect, respectiv cel puţin

următoarele informaţii în măsura în care sunt relevante pentru emitent/ofertant sau valorile mobiliare care fac obiectul ofertei/

admiterii la tranzacţionare:

1) Datele de identificare ale membrilor organelor de conducere ale emitentului, ale consultanţilor implicaţi în redactarea prospectului,

precum şi ale auditorilor emitentului;

2) Date statistice privind oferta, precum şi calendarul estimat; 3) Informaţii esenţiale cu privire la datele financiare selectate;

capitalizarea şi gradul de îndatorare; motivele ofertei şi destinaţia

fondurilor; factorii de risc; 4) Informaţii cu privire la emitent:

a) date istorice şi evoluţia emitentului; fondarea, reorganizarea,

data înfiinţării şi durata de activitate ale emitentului; b) descriere generală a activităţii emitentului;

5) Situaţia operaţională şi financiară, precum şi perspectivele:

a) cercetare şi dezvoltare, patente, licenţe etc. b) tendințe ale societății;

6) Informaţii generale cu privire la membrii organelor de conducere şi la angajaţii emitentului;

7) Acţionari majoritari şi tranzacţii cu persoane cu care există

legături strînse; 8) Informaţii financiare:

a) situaţii financiare consolidate şi alte informaţii financiare;

b) schimbări semnificative; 9) Detalii cu privire la ofertă şi admiterea la tranzacţionare:

a) oferta şi admiterea la tranzacţionare;

b) plan de distribuire; c) locuri de cotare sau de tranzacționare;

d) acţionarii vînzători;

e) diluarea (doar cu privire la titluri de capital); f) cheltuielile aferente emisiunii.

Compatibil

16

— deținători de valori mobiliare care doresc să le vândă — diluare (numai pentru titlurile de capital)

— cheltuieli cu emisiunea

J. informații suplimentare

— capital social

— act constitutiv și statut — documente accesibile publicului.

II. Identitatea administratorilor, a membrilor din conducere, a consilierilor și a auditorilor

Obiectivul constă în identificarea reprezentanților societății și a celorlalte

persoane implicate în oferta publică sau în admiterea la tranzacționare, respectiv a persoanelor însărcinate cu realizarea prospectului, în confor

mitate cu articolul 5 din prezenta directivă, precum și a persoanelor însăr cinate cu controlul situațiilor financiare.

III. Elemente cheie ale ofertei și calendarul previzional Obiectivul constă în furnizarea informațiilor esențiale privind

desfășurarea ofertei și anunțarea datelor esențiale care se raportează la

aceasta. A. Elemente cheie ale ofertei

B. Metodă și calendar previzional

IV. Informații esențiale

Obiectivul constă în furnizarea, sub o formă rezumată, a infor

mațiilor esențiale asupra situației financiare a societății, a capitalurilor sale proprii și a factorilor de risc. În cazul în care situațiile financiare

incluse în document sunt reconsiderate pentru a se ține seama de schim

bările semnificative din structura grupului din care face parte integrantă

societatea sau din politica sa financiară, trebuie reconsiderate și datele

financiare selecționate.

A. Date financiare selecționate B. Capital propriu și datorii

C. Motive ale ofertei și utilizarea prevăzută a produsului

D. Factori de risc

V. Informații privind societatea

Obiectivul constă în furnizarea de informații privind activitățile societății, privind produsele pe care aceasta le fabrică sau serviciile pe care le

furnizează, precum și privind factorii care influențează activitățile

menționate. Trebuie, de asemenea, furnizate informații asupra caracterului adecvat și suficient al proprietăților imobiliare, uzine și dotare a societății,

precum și asupra proiectelor sale privind eventualele creșteri sau scăderi

ale acestor active imobilizate. A. Istoric și evoluție a societății

B. Privire generală asupra activităților

C. Organigramă D. Bunuri imobile, uzine și dotare

VI. Examinarea rezultatului și a situației financiare și perspective Obiectivul constă în furnizarea unei analize a conducerii care să explice

factorii care au influențat situația financiară și rezultatul societății asupra

10) Informaţii suplimentare: a) capital social;

b) actul constitutiv şi/sau alte acte de constituire;

c) documentele puse la dispoziţia publicului.

71.Prospectul conține următoarele informaţii cu privire la

emitent/ofertant și valorile mobiliare care fac obiectul ofertei/ admiterii

la tranzacţionare: 1) Datele de identificare ale membrilor organelor de conducere

ale emitentului, ale consultanţilor implicaţi în redactarea prospectului,

precum şi ale auditorilor emitentului; Obiectivul informațiilor constă în identificarea reprezentanților

emitentului și a celorlalte persoane implicate în oferta publică sau în

admiterea spre tranzacționare, respectiv a persoanelor însărcinate cu realizarea prospectului, precum și a persoanelor însărcinate cu controlul

situațiilor financiare.

2) Date statistice privind oferta, precum şi calendarul estimat;

Obiectivul informațiilor constă în furnizarea informațiilor

esențiale privind desfășurarea ofertei și anunțarea datelor esențiale care

se raportează la aceasta. 3) Informaţii esenţiale cu privire la datele financiare selectate;

capitalizarea şi gradul de îndatorare; motivele ofertei şi destinaţia

fondurilor; factorii de risc; Obiectivul informațiilor constă în furnizarea, sub o formă

rezumată, a informațiilor esențiale asupra situației financiare a

emitentului, a capitalurilor sale proprii și a factorilor de risc. În cazul în care situațiile financiare incluse în document sunt reconsiderate pentru a

se ține seama de schimbările semnificative din structura grupului din

care face parte integrantă societatea sau din politica sa financiară, trebuie reconsiderate și datele financiare selectate.

4) Informaţii cu privire la emitent:

a) date istorice şi evoluţia emitentului; fondarea, reorganizarea, data înfiinţării şi durata de activitate ale emitentului;

b) descriere generală a activităţii emitentului;

c) organigrama; d) bunuri imobile, uzine și dotare;

Obiectivul informațiilor constă în furnizarea de informații privind

activitățile emitentului, privind produsele pe care aceasta le fabrică sau serviciile pe care le furnizează, precum și privind factorii care

influențează activitățile menționate. Trebuie, de asemenea, furnizate informații asupra caracterului adecvat și suficient al proprietăților

imobiliare, uzine și dotare a societății, precum și asupra proiectelor sale

privind eventualele creșteri sau scăderi ale acestor active imobilizate. 5) Examinarea situaţiei operaţionale şi financiare, precum şi

perspectivele:

a) rezultatul exploatării; b) fluxuri financiare (de capital și bănești) și datorii;

c) cercetare şi dezvoltare, patente, licenţe etc.

b) tendințe ale societății; Obiectivul informațiilor constă în furnizarea unei analize a

conducerii care să explice factorii care au influențat situația financiară și

rezultatul societății asupra exercițiilor reglementate de situațiile financiare, precum și factorii și tendințele care ar trebui să influențeze

vizibil situația financiară și rezultatul societății în cursul exercițiilor care

Compatibil

17

exercițiilor reglementate de situațiile financiare, precum și factorii și tendințele care ar trebui să influențeze vizibil situația financiară și

rezultatul societății în cursul exercițiilor care urmează.

A. Rezultatul exploatării B. Trezorerie și capital

C. Cercetare și dezvoltare, brevete și licențe etc.

D. Tendințe

VII. Administratori, membri ai conducerii și salariați

Obiectivul constă în furnizarea de informații asupra administratorilor societății și membrilor conducerii, care vor permite investitorilor să

evalueze experiența, competențele și nivelul remunerațiilor acestor

persoane, precum și relația lor cu societatea. A. Administratori și membri ai conducerii

B. Remunerații C. Practici ale comitetelor de administrație și de conducere

D. Salariați

E. Acționariat

VIII. Principalii acționari și operațiuni cu părți similare

Obiectivul constă în furnizarea de informații privind principalii acționari și celelalte persoane care controlează sau care pot controla societatea.

Trebuie, de asemenea, furnizate informații asupra operațiunilor încheiate

cu părți similare, astfel încât să se poată stabili dacă aceste operațiuni respectă interesele societății.

A. Principali acționari

B. Operațiuni cu părți similare C. Interese ale experților și consilierilor

IX. Informații financiare

Obiectivul constă în a furniza precizări asupra situației financiare care

trebuie să figureze în document, asupra exercițiilor care trebuie regle

mentate și asupra datei de realizare a situațiilor financiare și a altor informații financiare. Principiile de contabilizare și de verificare care se

vor accepta în sensul pregătirii și controlului situațiilor financiare se vor

stabili pe baza standardelor contabile internaționale și a standardelor inter naționale de audit.

A. Situații financiare consolidate și alte informații financiare

B. Schimbări semnificative

X. Modalități de ofertă sau de admitere la tranzacționare

Obiectivul constă în furnizarea de informații asupra ofertei sau admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare, asupra planului de distribuție a acestor

valori și a altor probleme conexe.

A. Ofertă sau admitere la tranzacționare B. Plan de distribuție

C. Piețe

D. Deținători de valori mobiliare care doresc să le vândă E. Diluare (numai pentru titlurile de capital)

F. Cheltuieli legate de emisiune

XI. Informații suplimentare

Obiectivul constă în furnizarea de informații, numai cu caracter legal, care

urmează. 6) Informaţii cu privire la membrii organelor de conducere şi la

angajaţii emitentului:

a) membrii organelor de conducere; b) remunerații;

c) practici ale organelor de conducere;

d) salariați; e) acționariat;

Obiectivul informațiilor constă în furnizarea de informații asupra

membrilor organelor de conducere, care vor permite investitorilor să evalueze experiența, competențele și nivelul remunerărilor acestor

persoane, precum și relația lor cu societatea.

7) Acţionari majoritari şi tranzacţii cu persoane afiliate: a) principalii acționari;

b) operațiuni cu persoane cu care există legături strînse; c) interese ale experților și consultanților;

Obiectivul informațiilor constă în furnizarea de informații privind

principalii acționari și celelalte persoane care controlează sau care pot controla societatea. Trebuie, de asemenea, furnizate informații asupra

operațiunilor încheiate cu persoanele cu care există legături strînse,

astfel încît să se poată stabili dacă aceste operațiuni respectă interesele societății. Cu privire la litera c) se va furniza informații asupra

tranzacțiilor efectuate între societate și experții sau consultanții la care

aceasta face apel în mod punctual. 8) Informaţii financiare:

a) situaţii financiare consolidate şi alte informaţii financiare;

b) schimbări semnificative; Obiectivul informațiilor constă în oferirea unor precizări asupra

situației financiare care trebuie să figureze în document, asupra

exercițiilor care trebuie reglementate și asupra datei de realizare a

situațiilor financiare și a altor informații financiare.

9) Detalii cu privire la ofertă şi admiterea la tranzacţionare:

a) oferta şi admiterea la tranzacţionare; b) plan de distribuire;

c) locuri de cotare sau de tranzacționare;

d) acţionarii vînzători; e) diluarea (doar cu privire la titluri de capital);

f) cheltuielile aferente emisiunii.

Obiectivul informațiilor constă în furnizarea de informații asupra ofertei sau admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare, asupra

planului de distribuție a acestor valori și a altor probleme conexe.

10) Informaţii suplimentare: a) capital social;

b) actul constitutiv şi/sau alte acte de constituire;

c) contracte importante; d) control al schimburilor;

e) impozitare;

f) dividende și intermediari însărcinați cu serviciul financiar; g) opinii emise de experți;

h) documentele puse la dispoziţia publicului;

i) informații adiționale. Obiectivul informațiilor constă în furnizarea de informații, numai

cu caracter legal, care nu apar la alte puncte ale prospectului.

18

nu apar la alte puncte ale prospectului. A. Capital social

B. Act constitutiv și statut

C. Contracte importante D. Control al schimburilor

E. Impozitare

F. Dividende și intermediari însărcinați cu serviciul financiar G. Opinii emise de experți

H. Documente accesibile publicului

I. Informații subsidiare

Directiva 2003/71/CE,

Anexa II, III, IV

72. La prospectul de ofertă întocmit dintr-un set de 3 documente

separate:

1) fişa de prezentare a emitentului conține informațiile prevăzute la pct.71 subpct.1), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 10) lit.a)-c), g)-i);

2) notă privind caracteristicile valorilor mobiliare conține informațiile

prevăzute la pct.71 subpct. 1), 2), 3), 7) lit.c), 9), 10) lit.d)-h);

3) rezumatul prospectului urmează a fi întocmit în conformitate cu

pct.70.

Compatibil


Prospectul se elaborează utilizând una dintre schemele sau unul dintre

modulele sau o combinație de scheme și module prevăzute în prezentul regulament.

Prospectul conține elementele de informații prevăzute în anexele I-XVII și în anexele XX-XXX, în funcție de tipul de emitent sau de emisiuni și de valori

mobiliare în cauză. În conformitate cu articolul 4a alineatul (1), nicio autoritate

competentă nu va solicita ca prospectul să conțină elemente de informații despre subiecte care nu sunt incluse în anexele I- XVII sau în anexele XX-

XXX.

Pentru a asigura respectarea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din

Directiva 2003/71/CE, autoritatea competentă a statului membru de origine

poate solicita, atunci când aprobă un prospect în conformitate cu articolul 13 din directiva în cauză, ca datele comunicate de către emitent, ofertant sau

persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie

completate, de la caz la caz, pentru fiecare dintre elementele de informații solicitate.

73. Informațiile din prospect prevăzute la pct.71-73 se includ în conformitate cu modulele și schemele prevăzute de Regulamentul (CE)

nr.809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a

Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura

prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea

prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar.

Documentul prevăzut la art.16 alin.(5) lit.a) și lit.b) din Legea privind

piața de capital include informațiile relevante stabilite la pct.71 - 72.

Documentul prevăzut la art.16 alin.(5) lit.c) și lit.d) din Legea privind

piața de capital include informațiile stabilite în Anexele 1-3.

Compatibil


74. Pentru întocmirea prospectului de admitere spre tranzacționare la

MTF, se includ informațiile menționate în prezentul capitol în formă

simplificată cu respectarea principiului proporţionalităţii, care se aplică atît în ce priveşte structura şi complexitatea informaţiilor, cît și în

funcţie de natura, amploarea şi complexitatea activităţilor emitentului.

Prevederi cu

specific

naţional

Capitolul V

Decizia privind efectuarea ofertei

19


75. Decizia ofertantului privind efectuarea ofertei publice va conţine date necesare întocmirii prospectului ofertei publice, inclusiv :

1) denumirea emitentului;

2) date complete privind numărul de valori mobiliare de aceeaşi clasă deţinute de ofertant şi de persoanele care acţionează în mod

concertat;

3) tipul ofertei publice; 4) termenul de valabilitate a ofertei publice;

5) informații privind preţul oferit în cadrul ofertei publice;

6) date referitoare la finanțarea ofertei; 7) modul de anunţare a ofertei publice;


naţional


76. În cazul în care ofertantul este o persoană juridică, decizia privind

efectuarea ofertei publice se aprobă de către organul de conducere, împuternicit conform prevederilor statutului acesteia.

Prevederi cu

specific naţional

Capitolul VI

Aprobarea prospectului de ofertă

Directiva 2003/71, Articolul 13

(1) Nici un prospect nu se publică înainte de a fi aprobat de către autoritatea competentă a statului membru de origine.

(2) Această autoritate competentă notifică, dup caz, emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată

decizia sa privind aprobarea prospectului, în următoarele zece zile lucrătoare

după prezentarea proiectului de prospect.

În cazul în care autoritatea competentă omite să se pronunțe asupra prospectului

în termenul stabilit la prezentul alineat și la alineatul (3), aceasta nu se consideră ca o aprobare a prospectului.

Autoritatea competentă notifică AEVMP aprobarea prospectelor și a

eventualelor suplimentele la acestea, în același moment în care respectiva

aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz. Autoritatea

competentă transmite în același timp AEVMP o copie a prospectelor menționate

și a eventualelor suplimente la acestea.

(4) În cazul în care autoritatea competentă consideră, din motive rezonabile, că

documentele care îi sunt prezentate sunt incomplete, sau că sunt necesare informații suplimentare, termenele prevăzute la alineatele (2) și (3) încep să

curgă de la data la care informațiile sunt furnizate de emitent, ofertant sau de

persoana care solicită admiterea la tranzacționare.

77. Nici un prospect de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut

disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către Comisia Națională.

78. În cazul în care Comisia Națională nu emite o decizie de aprobare a prospectului în conformitate cu termenele stabilite pentru examinarea

prospectului de ofertă, acest fapt nu reprezintă o aprobare tacită a

prospectului de ofertă.

79. Dacă Comisia Naţională consideră, în mod rezonabil, că ocumentaţia de ofertă depusă în vederea aprobării prospectului este

incompletă, incorectă sau sunt necesare informaţii suplimentare,

termenele pentru examinarea prospectului de ofertă, vor începe să curgă

de la data la care aceste informaţii, modificări şi/sau documente sunt

puse la dispoziţia Comisiei Naţionale de către emitent, ofertant sau

persoana care solicită admiterea spre tranzacționare.

80. În cazul prevăzut la pct.79, Comisia Naţională solicită ofertantului

în termen de 10 zile lucrătoare de la depunerea cererii suplimentarea documentaţiei de ofertă.

Compatibil


81. În vederea aprobării prospectului de ofertă de revînzare ce urmează să fie publicat, ofertantul va depune la Comisia Naţională următoarele

documente:

1) prospectul de ofertă; 2) cererea de aprobare a prospectului ofertei publice, în original,

semnată de către ofertant/reprezentanţii legali ai ofertantului şi

ştampilată, în cazul în care ofertantul este persoană juridică; 3) anunţul de ofertă publică, în trei exemplare originale;

4) decizia ofertantului-persoană juridică privind efectuarea ofertei

publice; 5) extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare, care

confirmă numărul valorilor mobiliare deţinute de ofertant, în original;


naţional

20

6) rapoartele financiare anuale pentru ultimele trei exerciţii economico-financiare încheiate ale emitentului sau pe perioada scursă

de la înființare pînă la depunerea cererii de aprobare a prospectului

ofertei publice, dacă emitentul are mai puțin de trei ani de funcționare, în copie;

7) rapoartele auditorului aferente rapoartelor financiare anuale

prevăzute în subpct.6) ale emitentului, în copie; 8) ultimul raport trimestrial ale emintentului (în cadrul

prospectului se va specifica expres dacă informaţiile financiare

cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate), în copie; 9) copia contractului de intermediere, în copie;

10) modelul formularului de subscriere;

11) modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;

12) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale

situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în

prospect, în original; 13) declaraţia pe răspunderea intermediarului că nu există conflict

de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în original;

14) informația cu privire la deţinătorii de valori mobiliare care deţin mai mult de 5% din numărul total de valori mobiliare aflate în

circulaţie ale emitentului, precum şi indicarea numărului de valori

mobiliare deţinute şi a procentului reprezentat de acestea, urmînd ca restul valorilor mobiliare aflate în circulaţie să fie menţionate sub

denumirea alţi deţinători de valori mobiliare.

15) documente legale care atestă structura actuală a acţionariatului ofertantului;

16) copia ordinului de plată privind achitarea de către ofertant a

plăţii pentru aprobarea prospectului ofertei publice;

17) declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei.


82. În cazul ofertei publice:

1) dacă ofertantul este persoană fizică, dispoziţiile pct.82 subpct. 4), 6), 7), 8), 12), 14) nu se aplică și va prezenta Comisiei Naţionale

documentele de identificare ale acestuia;

2) ofertantul persoană juridică va prezenta extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice.

Prevederi cu

specific naţional


83. Toate documentele prevăzute în pct.82 şi pct.83 se depun la Comisia

Naţională într-un unic set de documente însoţit de un borderou care indică denumirea documentului şi numărul de pagini al acestuia.

Comisia Naţională este în drept să refuze examinarea documentaţiei

dacă, la o analiză sumară a acesteia, constată că anumite documente menţionate în pct.82 şi pct.83 lipsesc.

Prevederi cu

specific naţional


84. Prospectul de ofertă va fi semnat de către toate persoanele

responsabile la data la care documentaţia de ofertă este depusă la

Comisia Naţională spre aprobare.

Prevederi cu

specific

naţional


85. În perioada cuprinsă între data depunerii documentaţiei de ofertă

spre aprobare la Comisia Naţională, şi pînă la data iniţierii ofertei, în

conformitate cu termenul prevăzut în prospect, este interzis ofertantului şi intermediarului ofertei să desfăşoare următoarele activităţi:

1) oferirea spre vînzare către public a valorilor mobiliare obiect al

ofertei;

Prevederi cu

specific

naţional

21

2) acceptarea integrală sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al ofertei.

Nu este reglementat de directiva UE 86. Persoana care solicită operatorului de piață / operatorului de sistem

admiterea la tranzacționare, depune la Comisia Naţională o cererea de aprobare a prospectului în care vor fi enumerate toate documentele

anexate, cu indicarea numărului de file a fiecărui document, precum şi

cu menţiunea dacă documentul este prezentat în copie autentificată sau în original, precum și următoarele documente:

1) prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

sau în cadrul MTF; 2) extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice al emitentului;

3) hotărîrea organului competent care a aprobat admiterea la

tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată sau MTF, precum și umătoarele documente:

a) procesul – verbal al ședinței organului competent al emitentului;

b) copia anunțului publicării hotărîrii respective;

c) documentul care să prezinte componența actuală a organelor de

conducere a emitentului;

4) acordul de principiu al operatorului pieței / operatorului de sistem privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare;

5) documentele specificate în pct.81 subpct.3), 6)-14), 16) din prezentul

Regulament, în cazul în care admiterea la tranzacționare este ulterioară derulării unei oferte publice;

6) documentele specificate în pct.81 subpct.6)-9), 12), 14), 16) din

prezentul Regulament, în cazul în care admiterea la tranzacționare nu este precedată de derularea unei oferte publice.

Prevederi cu

specific naţional


87. Decizia de aprobare a prospectului de ofertă de către Comisia

Națională nu reprezintă o analiză sau evaluare de către Comisia Națională cu privire la caracterul corect, complet şi real al informaţiilor

incluse în prospect, responsabilitatea cu privire la informaţiile incluse în

prospect fiind exclusiv a persoanelor responsabile care semnează prospectul de ofertă.

Prevederi cu

specific naţional

Capitolul VII

Publicarea prospectului de ofertă

Directiva 2003/71, Articolul 14

(1) Odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului

membru de origine, este accesibil pentru AEVMP prin intermediul autorității

competente și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel

mai devreme posibil, și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de

începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective. În plus, în cazul unei prime

oferte publice a unei categorii de acțiuni neadmise încă la tranzacționare pe o

piață reglementată și care trebuie acceptată pentru prima dată, prospectul este

disponibil cu cel puțin șase zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.

(2) Prospectul se consideră pus la dispoziția publicului de îndată ce se publică potrivit uneia din următoarele modalități:

(a) prin introducerea în unul sau mai multe ziare cu difuzare națională sau cu o largă difuzare în statele membre în care se face oferta publică sau admiterea la

tranzacționarea solicitată sau

(b) sub o formă imprimată pusă gratuit la dispoziția publicului în birourile de

pe piața pe care sunt admise la tranzacționare valorile mobiliare, sau în sediul

88. Prospectul de ofertă se publică în conformitate cu prevederile art.16 alin.(1) și alin.(2) din Legea privind piața de capital. Publicarea

anunţului de ofertă se efectuează în maximum 7 zile lucrătoare de la

data intrării în vigoare a deciziei Comisiei Naţionale cu privire la aprobarea prospectului de ofertă. Anunțul precizează cum a fost pus

prospectul la dispoziția publicului, de unde acesta poate fi obținut,

precum și data deschiderii și închiderii ofertei.

89. La data publicării anunţului, oferta publică devine obligatorie,

ofertantul nemaiavînd posibilitatea să revoce oferta.

90. Prospectul publicat în conformitate cu art.16 alin.(2) lit.a) și lit.b)

din Legea privind piața de capital, urmează a fi publicat și în

conformitate cu art.16 alin.(2) lit.c) din Legea privind piața de capital.

Compatibil

Prevederi cu

specific

naţional

Compatibil

22

social al emitentului și în birourile intermediarilor financiari care plasează sau tranzacționează valorile mobiliare respective, inclusiv a celor însărcinați cu

serviciul financiar sau

(c) sub formă electronică pe pagina web a emitentului sau, după caz, pe aceea a

intermediarilor financiari care plasează sau tranzacționează valorile mobiliare

respective, inclusiv a celor însărcinați cu serviciul financiar; sau

(d) sub o formă electronică pe pagina web a pieței reglementate pe care se

solicită admiterea la tranzacționare sau

(e) sub o formă electronică pe pagina web a autorității competente a statului

membru de origine, în cazul în care aceasta a hotărât oferirea acestui serviciu.

Statele membre solicită emitenților sau persoanelor însărcinate cu realizarea

prospectului care publică prospectul lor în conformitate cu modalitățile prevăzute la literele (a) sau (b) să își publice prospectul și în format electronic

în conformitate cu modalitățile prevăzute la litera (c).

(3) În plus, un stat membru de origine poate solicita publicarea unui anunț care

să precizeze cum a fost pus prospectul la dispoziția publicului și de unde acesta îl poate procura.


(1) Publicarea prospectului sau a prospectului de bază în format electronic, fie

în conformitate cu articolul 14 alineatul (2) literele (c), (d) și (e) din Directiva 2003/71/CE, fie ca mijloc suplimentar de punere la dispoziția publicului,

îndeplinește următoarele condiții:

1. prospectul sau prospectul de bază este ușor accesibil pe situl web; 2. formatul fișierului nu permite nici o modificare a prospectului sau a

prospectului de bază;

3. prospectul sau prospectul de bază nu conține nici o legătură de tip hipertext, cu excepția adreselor electronice la care pot fi consultate informațiile incluse

prin trimiteri;

4. investitorii pot descărca și tipări prospectul sau prospectul de bază.

Excepția prevăzută la alineatul (1) punctul 3 este valabilă exclusiv pentru

documentele incluse prin trimiteri; acestea trebuie să fie accesibile prin mijloace tehnice facile și imediate.

91. Publicarea prospectului în format electronic îndeplinește

următoarele condiții:

1) prospectul este ușor accesibil pe pagina web; 2) formatul fișierului nu permite nici o modificare a prospectului;

3) prospectul nu conține nici o legătură de tip hipertext, cu

excepția adreselor electronice la care pot fi consultate informațiile incluse prin trimiteri;

4) investitorii pot descărca și tipări prospectul

Compatibil


(1) În sensul aplicării articolului 14 alineatul (2) litera (a) din Directiva 2003/71/CE, prospectul sau prospectul de bază se publică într-un ziar de

informare generală sau într-un ziar financiar cu difuzare națională sau supra-

regională.

(2) În cazul în care consideră că ziarul ales pentru publicare nu îndeplinește

criteriile menționate la alineatul (1), autoritatea competentă specifică un ziar

care, în opinia sa, este adecvat pentru publicare, ținând seama, în special, de

acoperirea geografică, numărul de locuitori și obiceiurile privind lectura din

fiecare stat membru.

92. În aplicarea art.16 alin.(2) lit.a) din Legea privind piața de capital,

prospectul se publică într-un ziar de informare generală sau într-un ziar financiar cu difuzare națională sau supraregională.

93. În cazul în care Comisia Națională consideră că ziarul ales pentru publicare nu îndeplinește criteriile menționate la pct.92, Comisia

Națională indică un ziar care, în opinia sa, este adecvat pentru publicare,

ținînd seama, în special, de acoperirea geografică, numărul de locuitori

și obiceiurile de lectură.

Compatibil


(1) În cazul în care un stat membru decide, în conformitate cu articolul 14

alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să solicite publicarea unei notificări care să precizeze modul în care prospectul a fost pus la dispoziția publicului

sau locul din care poate fi procurat, notificarea se publică într-un ziar care

îndeplinește criteriile stabilite pentru publicarea prospectului, prevăzute la articolul 30 din prezentul regulament.

94. În cazul în care se referă la un prospect publicat exclusiv în scopul

admiterii unor valori mobiliare spre tranzacționare pe o piață

reglementată sau în cadrul MTF, anunțul poate fi publicat suplimentar în publicația pieței în cauză, indiferent dacă aceasta apare pe hîrtie sau în

format electronic.

Compatibil

23

În cazul în care se referă la un prospect sau un prospect de bază publicat

exclusiv în scopul admiterii unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață

reglementată pe care au fost deja admise alte valori mobiliare din aceeași categorie, notificarea poate fi publicată alternativ în publicația pieței

reglementate în cauză, indiferent dacă aceasta apare pe hârtie sau în format

electronic.


Lista prospectelor și a prospectelor de bază aprobate, publicate pe situl web al

autorității competente în conformitate cu articolul 14 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, indică modalitățile prin care prospectele respective au fost puse la

dispoziția publicului și locul din care acestea pot fi procurate.

95. În aplicarea art.16 alin.(3) din Legea privind piața de capital, lista

prospectelor aprobate publicate pe pagina web a Comisiei Naționale

indică modalitățile prin care prospectele respective au fost puse la dispoziția publicului și locul din care acestea pot fi obținute.

Compatibil


(3) Notificarea conține următoarele informații:

1. identitatea emitentului;

2. categoria, clasa și cuantumul valorilor mobiliare oferite și pentru care se

solicită admiterea la tranzacționare, în măsura în care aceste date sunt

cunoscute în momentul publicării notificării;

3. calendarul prevăzut pentru ofertă/admiterea la tranzacționare; 4. o mențiune a faptului că a fost publicat un prospect sau un prospect de bază

și a modalității în care acesta se poate obține;

5. în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat pe suport de hârtie, adresele la care și perioada în care publicul își poate procura versiunea

pe hârtie;

6. în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat în format electronic, adresele la care investitorii pot solicita un exemplar pe hârtie;

7. data notificării.

96. Anunțul de ofertă conține următoarele informații: 1) identitatea emitentului;

2) categoria, clasa și cantitatea valorilor mobiliare oferite și pentru

care se solicită admiterea spre tranzacționare, în măsura în care aceste

date sunt cunoscute în momentul publicării avizului;

3) calendarul prevăzut pentru ofertă/admiterea spre

tranzacționare; 4) o mențiune a faptului că a fost publicat un prospect și a

modalității în care acesta se poate obține;

5) în cazul în care prospectul a fost publicat pe suport de hîrtie, adresele la care și perioada în care publicul își poate procura versiunea

pe hîrtie;

6) în cazul în care prospectul a fost publicat în format electronic, adresele la care investitorii pot solicita un exemplar pe hîrtie;

7) data anunțului.

Compatibil


Dacă nu este necesar un prospect în conformitate cu Directiva 2003/71/CE, anunțurile trebuie să includă un avertisment în acest sens, exceptând cazul în

care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare

pe o piață reglementată alege să publice un prospect în conformitate cu Directiva 2003/71/CE și cu prezentul regulament.

97. Dacă nu este necesar un prospect în conformitate cu prevederile

Legii privind piața de capital, anunțurile trebuie să includă un avertisment în acest sens, exceptînd cazul în care ofertantul sau

persoana care solicită admiterea spre tranzacționare pe o piață

reglementată alege să publice un prospect în conformitate cu Legea privind piața de capital și cu prezentul Regulament.

Compatibil


98. Ulterior aprobării prospectului de către Comisia Națională, acesta

este comunicat de către ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/operatorului

de sistem pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la

tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării anunţului de ofertă sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării

anunţului de ofertă, pe suport hîrtie şi suport electronic.

Prevederi cu

specific naţional

Directiva 2003/71 Articolul 14

(5) În cazul în care prospectul se compune din mai multe documente și cuprinde

informații prin trimitere, documentele și informațiile care îl compun se pot

publica și difuza separat, atât timp cât sunt puse gratuit la dispoziția publicului,

conform modalităților prevăzute la alineatul (2). Fiecare document indică de

unde se pot obține celelalte elemente care constituie prospectul integral.

(6) Textul și schema prospectului și ale suplimentelor sale, astfel cum sunt

publicate sau puse la dispoziția publicului, sunt întotdeauna identice cu

versiunea originală aprobată de către autoritatea competentă a statului membru de origine.

99. În cazul în care prospectul se compune din mai multe documente și cuprinde informații prin trimitere, documentele și informațiile care îl

compun se pot publica și difuza separat, atît timp cît sunt puse gratuit la

dispoziția publicului. Fiecare document indică de unde se pot obține

celelalte elemente care constituie prospectul integral.

100. Prospectului și suplimentele sale, astfel cum sunt publicate sau puse la dispoziția publicului, sunt întotdeauna identice cu versiunea

originală aprobată de către Comisia Naţională.

Compatibil

Capitolul VIII

Publicitatea ofertei publice

24


101. Materialele publicitare cu privire la o ofertă publică reprezintă orice documente, prezentări, afişe, spot publicitar sau orice alte mesaje

(exprese sau subliminale) emise, inscripţionate, difuzate în scopul

promovării, marketingului sau publicităţii unei oferte publice într-o formă verbală, scriptică, video, audio sau sub orice altă formă şi pe orice

suport.


naţional


Comunicatele cu caracter publicitar privind o ofertă publică de valori mobiliare

sau privind admiterea unor valori mobiliare la tranzacționarea pe o piață

reglementată pot fi difuzate public de către părțile interesate, precum emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea, intermediarii financiari care

participă la investiția și la subscrierea valorilor mobiliare, în special printr-unul

dintre următoarele mijloace de comunicare: 1. imprimate adresate sau neadresate;

2. mesaje electronice sau mesaje transmise pe telefonul mobil sau

pager;

3. scrisori tipizate;

4. publicitate în presă, însoțită sau nu de un formular de subscriere;

5. cataloage; 6. apeluri telefonice, cu sau fără intervenție umană;

7. seminarii și prezentări;

8. radio; 9. videotelefon;

10. videotext;

11. poștă electronică; 12. fax;

13. televiziune;

14. notificări; 15. panouri publicitare;

16. afișe;

17. broșuri; 18. anunțuri pe Internet, inclusiv prin bannere publicitare.

102. Comunicatele cu caracter publicitar privind o ofertă publică de valori mobiliare sau privind admiterea unor valori mobiliare spre

tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul MTF pot fi

difuzate public de către părțile interesate, precum emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea, intermediarii ofertei publice care

participă la investiția și la subscrierea valorilor mobiliare, în special

printr-unul dintre următoarele mijloace de comunicare: 1) imprimate adresate sau neadresate;

2) mesaje electronice sau mesaje transmise pe telefonul mobil sau

pager;

3) scrisori tipizate;

4) publicitate în presă, însoțită sau nu de un formular de

subscriere; 5) cataloage;

6) apeluri telefonice, cu sau fără intervenție umană;

7) seminarii și prezentări; 8) radio;

9) videotelefon;

10) videotext; 11) poștă electronică;

12) fax;

13) televiziune; 14) notificări;

15) panouri publicitare;

16) afișe; 17) broșuri;

18) anunțuri pe internet, inclusiv prin bannere publicitare.

Compatibil


103. Orice material publicitar aferent unei oferte publice nu va putea fi adus la cunoştinţa publicului decît după aprobarea acestuia de către

Comisia Naţională. Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară

emiterii deciziei de aprobare a prospectului de ofertă, este interzisă.


naţional


104. În cazul în care un anumit material publicitar aferent unei oferte publice va fi prezentat în formă video/audio, ofertantul va depune spre

aprobare la Comisia Naţională materialul video/audio, însoţit de scriptul

acestuia.


naţional


105. Orice material publicitar aferent ofertei publice, cu excepţia

anunţului de ofertă, este depus spre aprobare la Comisia Naţională la

orice moment începînd cu data depunerii cererii de aprobare a prospectului ofertei publice dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare înainte

de închiderea perioadei de derulare a ofertei şi este adus la cunoştinţa

publicului numai începînd cu data aprobării prospectului de ofertă şi pînă cel tîrziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.

Prevederi cu

specific

naţional


(2) Comunicările cu caracter promoțional anunță că un prospect a fost sau va fi publicat și indică locul din care investitorii pot sau vor putea să îl procure.

(3) Comunicările cu caracter promoțional se recunosc în mod clar ca atare.

Informațiile pe care acestea le conțin nu pot fi eronate sau nu pot produce

106. Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să

fie în concordanţă cu cele precizate în cadrul prospectului de ofertă. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze dacă prospectul de ofertă

aprobat de Comisia Naţională a fost făcut public, precum şi modalităţile

prin care acesta este disponibil publicului. Fără a aduce atingere celor

Compatibil

25

confuzie. De asemenea, acestea trebuie să fie compatibile cu informațiile conținute în prospect, în cazul în care acesta a fost deja publicat sau cu

informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care acesta se publică

ulterior. (4) Orice informație difuzată pe cale orală sau în scris în ceea ce privește oferta

publică sau admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, chiar dacă

aceasta nu are caracter promoțional, concordă întotdeauna cu informațiile difuzate în prospect.

prevăzute mai sus, toate informaţiile cu privire la o ofertă publică diseminate sub formă scrisă, verbală sau în orice altă formă, chiar dacă

nu sînt diseminate în scop publicitar, vor fi în concordanţă cu

informaţiile incluse în prospect.


107. Orice material publicitar referitor la o ofertă publică trebuie să

includă următorul avertisment: "Citiţi prospectul înainte de a subscrie", într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În cazul materialelor

publicitare transmise prin mijloace audiovizuale, acest avertisment

trebuie menţionat cel puţin verbal.

Prevederi cu

specific naţional


(5) În cazul în care un prospect nu este reglementat în sensul prezentei

directive, informațiile importante furnizate de către un emitent sau un ofertant

și adresate investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori,

inclusiv cele difuzate cu ocazia reuniunilor care au legătură cu ofertele de

valori mobiliare, se comunică tuturor investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori cărora această ofertă li se adresează în exclusivitate. În

cazul în care un prospect trebuie publicat, aceste informații figurează în

prospect sau într-un supliment la prospect, în conformitate cu Articolul16 alineatul (1).

108. Pentru ofertele pentru care nu este necesară publicarea unui

prospect de ofertă, toate informaţiile diseminate de către ofertant

investitorilor calificaţi sau categoriilor speciale de investitori, inclusiv

informaţiile transmise în cadrul unor întîlniri organizate în legătură cu

oferta, vor fi transmise în mod unitar şi tuturor investitorilor calificaţi

sau tuturor investitorilor care fac parte dintr-o categorie specială cărora le este adresată. În cazul în care există obligaţia publicării unui prospect,

informaţiile menţionate mai sus vor fi incluse în prospectul de ofertă sau

întru-un supliment al prospectului de ofertă.

Compatibil


109. Orice formă de publicitate care cheamă la acceptarea ofertei

publice şi care a fost făcută cu prezentarea ofertei respective ca

beneficiind fie de avantaje, garanţii sau de alte calităţi reieşind din decizia Comisiei Naţionale care a aprobat prospectul de ofertă respectiv

constituie publicitate neonestă și neautentică. Toate tranzacţiile care au

fost dovedite în instanţa de judecată ca fiind încheiate exclusiv ca urmare a unei publicităţii interzise pot fi declarate nule de instanţa de

judecată.

Prevederi cu

specific

naţional


110. Transmiterea, difuzarea, prezentarea sau diseminarea unor materiale publicitare fără aprobarea Comisia Naţională, cu excepţia

materialelor publicitare aferente unei oferte pentru care nu este necesară

aprobarea prospectului de către Comisia Naţională şi publicarea acestuia, echivalează cu nerespectarea condiţiilor de autorizare a ofertei

publice. Materialele publicitare aferente unei oferte pentru care nu este

necesară aprobarea prospectului de către Comisia Naţională nu trebuie să fie aprobate de Comisia Naţională, urmînd ca aceste materiale

publicitare să fie transmise exclusiv destinatarilor ofertei.


naţional

Capitolul IX

Derularea ofertei


111. Oferta publică trebuie să fie iniţiată în ziua lucrătoare imediat

următoare datei publicării anunţului de ofertă publică, urmînd ca data

deschiderii ofertei să fie inclusă în prospect. Prin data deschiderii ofertei

se înţelege prima zi lucrătoare în care intermediarul poate accepta

subscrieri pentru valorile mobiliare care fac obiectul ofertei publice.

Prevederi cu

specific

naţional


112. Decizia de aprobare a prospectului de ofertă de către Comisia

Națională devine lipsită de efect în cazul în care anunțul de oferta publică nu este publicat în termenele prevăzut de prezentul Regulament.

Prevederi cu

specific naţional


113. Perioada de derulare a unei oferte publice nu poate fi mai mică de 30 zile lucrătoare şi nu poate depăşi 12 luni calendaristice.


naţional

26


114. Distribuirea către public a valorilor mobiliare care fac obiectul unei oferte publice va fi realizată prin intermediul societății de investiții.


naţional


115. Preţul şi/sau numărul valorilor mobiliare care fac obiectul unei oferte publice pot fi determinate sau determinabile la data aprobării

prospectului de ofertă de către Comisia Naţională.


naţional


116. În cazul în care preţul şi/sau numărul definitiv al valorilor

mobiliare ce se oferă sînt determinabile şi, prin urmare, nu au fost indicate în prospectul ofertei publice la momentul aprobării acestuia,

subscrierile pot fi retrase în termen de 3 zile lucrătoare de la data la care

preţul şi/sau numărul valorilor mobiliare oferite au fost făcute publice în modul în care a fost publicat prospectul sau anunțul de ofertă publică.

Prevederi cu

specific naţional


117. În cazul în care preţul este determinabil, conform criteriilor şi/sau

condiţiilor prezentate în prospect, subscrierile sunt considerate efectuate la preţul respectiv, iar intermediarul returnează investitorilor diferenţa

între valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor

mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei sau, după caz, de la data revocării subscrierii, în

condiţiile şi prin metodele indicate în prospectul de ofertă publică.

Prevederi cu

specific naţional


118. Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin depunerea formularului de revocare a subscrierii la societatea de investiții, în

cazurile stabilite de prospect și legislația privind piața de capital.


naţional


119. Societatea de investiții implicată într-o ofertă publică este obligată

ca pe întreaga perioadă de desfăşurare a ofertei, să accepte şi să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este

adresată oferta, fără nici o excepţie sau preferinţă.

Prevederi cu

specific naţional


120. Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice, precum și criterii de închidere cu succes a ofertei publice

trebuie să fie precizate în mod expres în cadrul prospectului de ofertă. În

cazul în care nu sînt îndeplinite criteriile de închidere cu succes a ofertei

publice, mijloacele băneşti vor fi restituite integral subscriitorilor şi

valorile mobiliare obiect al ofertei se consideră că nu au fost plasate.


naţional


121. Oferta de valori mobiliare îşi produce efecte dacă, pe întreaga sa

durată, se păstrează acurateţea, caracterul complet şi corect al informaţiilor incluse în prospect, astfel încît ofertantul modifica

informaţiile din prospectul de ofertă în conformitate cu prevederile

Legii privind piața de capital și prezentul Regulament.

Prevederi cu

specific naţional


122. Orice cerere de modificare a prospectului de ofertă aprobat este

depusă la Comisia Naţională cu cel puţin 14 zile lucrătoare înainte de

închiderea ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului de ofertă, cu excepţia termenului de

închidere a ofertei, Comisia Naţională este în drept să prelungească

perioada de derulare a ofertei, astfel încît să existe cel puţin 14 zile lucrătoare de la publicarea suplimentului pînă la închiderea ofertei.

Prevederi cu

specific

naţional


123. Subscrierile realizate în cadrul unei oferte publice sînt irevocabile. Prevederi cu

specific naţional


124. Subscrierile în cadrul unei oferte publice vor fi validate numai cu

condiţia respectării prevederilor înscrise în prospectul de ofertă, aprobat

de Comisia Naţională

Prevederi cu

specific

naţional

27


125. Intermediarul ofertei prin care se realizează subscrierile în cadrul unei oferte, are obligaţia informării clienţilor cu privire la condiţiile de

derulare a ofertei şi poartă răspunderea cu privire la respectarea

prevederilor prospectului de ofertă.


naţional


126. Derularea ofertei publice poate fi efectuată prin intermediul unui

sistem de tranzacţionare al unei pieţe reglementate / MTF sau fără

utilizarea unui sistem de tranzacţionare, caz în care responsabilitatea pentru efectuarea ofertei aparţine exclusiv intermediarului ofertei.

Prevederi cu

specific

naţional

Capitolul X

Închiderea ofertei publice


127. Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă. Oferta publică poate fi închisă

anticipat dacă toate valorile mobiliare care fac obiectul ofertei au fost

subscrise pînă la expirarea termenului menţionat în prospectul de ofertă, cu condiţia ca posibilitatea închiderii anticipate a ofertei publice a fost

menţionată expres în prospectul de ofertă.


naţional


128. În cazul în care se utilizează sistemul de tranzacţionare al unei pieţe reglementate/MTF pentru derularea ofertei, tranzacţiile aferente

ofertei se încheie în termen de 3 zile lucrătoare de la închiderea ofertei.

Clearingul şi decontarea tranzacţiilor aferente în acest caz al unei oferte publice se face exclusiv de către Depozitarul Central, în conformitate cu

reglementările proprii.


naţional


129. În termen de cel mult 10 zile lucrătoare din data expirării

termenului de acţiune a ofertei publice de revînzare, ofertantul este obligat să publice în ziarul în care a fost publicat prospectul sau avizul

la acesta, şi să prezinte la Comisia Naţională darea de seamă privind

rezultatele acesteia, care va conţine următoarele: 1) data întocmirii: ZZ/LL/AA;

2) denumirea/numele, prenumele ofertantului;

3) denumirea emitentului de valori mobiliare;

4) denumirea intermediarului;

5) numărul şi data hotărîrii Comisiei Naţionale prin care a fost aprobat

prospectul ofertei; 6) data de deschidere, respectiv, de închidere a ofertei publice;

7) tipul, clasa şi alte caracteristici ale valorilor mobiliare ce au fost

oferite public; 8) numărul de valori mobiliare propus în cadrul ofertei publice și prețul

de vînzare al acestora;

9) numărul de valori mobiliare vîndute de ofertant şi suma totală plătită; 10) procentul de valori mobiliare vîndute din totalul valorilor mobiliare

oferite public; 11) numărul total al cumpărătorilor valorilor mobiliare oferite public

precum şi numărul valorilor mobiliare cumpărate de fiecare dintre

aceştia în cadrul ofertei.

12) în cazul în care s-au oferit public acţiuni, numărul acţionarilor cu o

cotă peste 5%, precum şi cota de acţiuni deţinută de fiecare dintre

aceştia; 13) informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul

de vînzare în legătură cu oferta publică - comisioane încasate de

intermediar, diverse cheltuieli plătite intermediarilor, alte cheltuieli, total cheltuieli;

14) Suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor.

Prevederi cu

specific naţional

28


130. Darea de seamă se semnează de către ofertant şi/sau reprezentantul legal al acestuia.


naţional

Nu este reglementat de directiva UE Anexa nr.1

Anexa nr.2

Anexa nr.3


naţional

TABELUL DE CONCORDANŢĂ - justice.gov.md de armonizare a legislatiei/Baza de... · plasament...

Documents

Transcript of TABELUL DE CONCORDANŢĂ - justice.gov.md de armonizare a legislatiei/Baza de... · plasament...