Contract de vânzare-cumpărare acțiuni afectat de o dublă condiție rezolutorie. Clauze îndoielnice. Interpretare

 

Cuprins pe materii: Drept comercial. Obligații comerciale

Index alfabetic: contract de vânzare-cumpărare acțiuni

- clauză îndoielnică

- condiție rezolutorie

- termen suspensiv

C. civ., art. 983, art. 1019, art. 1312

Voința clar exprimată a părților constând în clauza de a supune existența contractului unei duble condiții rezolutorii,respectivplataprețuluișirealizareaprocesuluidedivizareasocietății,nupoateficonsideratăclauzăîndoielnică.

Secția comercială, Decizia nr. 1128 din 15 martie 2011

Prin sentința comercială nr. 413/2010, Tribunalul Gorj, Secția comercială, a admis acțiunea principală formulată dereclamanta B.C. și a obligat pârâtul C.O. să respecte contractul de vânzare – cumpărare acțiuni încheiat la data de 30decembrie 2008 între reclamantă, în calitate de cumpărătoare, și pârât, în calitate de vânzător, având ca obiect 1710acțiuni reprezentând 0,63% din capitalul social al SC L. SA. Totodată, tribunalul a obligat pârâții C.O. și SC L. SA săînscrie în Registrul Acționarilor SC L. SA transmiterea prin vânzare-cumpărare către reclamanta B.C. a dreptului deproprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare- cumpărare încheiat la data de 30 decembrie2009, în caz de nerespectare a obligat pârâta la plata sumei de 50 lei/zi întârziere.

Tribunalul a obligat pârâtul C.O. să facă și să semneze mențiunea privind transmiterea prin vânzare – cumpărare cătrereclamantă a dreptului de proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare din 30decembrie 2008, sub sancțiunea plății de daune-interese de 50 lei/zi de întârziere în caz de nerespectare.

Prin aceeași sentință, prima instanță a respins excepțiile invocate ca nefondate și a respins cererea reconvențională canefondată.

Prin încheierea din data de 12 ianuarie 2010, tribunalul a respins excepția necompetenței materiale a secției comercialea Tribunalului Gorj, ca nefondată, reținând că reclamanta a învestit instanța cu acțiune în obligația de a face,neevaluabilă în bani.

Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a apreciat că excepția lipsei calității procesuale active a SC L. SA încererea reconvențională este nefondată față de cadrul procesual stabilit de reclamantă prin cererea introductivă,convenția în litigiu fiind înregistrată la SC L. SA.

Prima instanță a respins ca nefondată și excepția inadmisibilității cererii reconvenționale, invocată de pârâtul C.O.,întrucât cererea reconvențională are ca prim petit nulitatea absolută a contractului din 30 decembrie 2009, cadruprocesual în care poate să facă apărări asupra fondului.

Tribunalul a respins ca nefondată și excepția lipsei de obiect a primului capăt de cerere al acțiunii principale prin care s-asolicitat respectarea contractului de către pârâtul C.O., față de dispozițiile art. 112 C. proc. civ. alin. (3) și a condițiilorcerute pentru ca o persoană să poată fi parte în procesul civil.

Totodată, prima instanță a reținut că reclamanta justifică un interes practic imediat prin declanșarea procesului de față,în condițiile în care se pretinde proprietar al acțiunilor pe care le-a cumpărat și cu privire la care pârâtul refuză înscriereaîn Registrul Acționarilor.

De asemenea, s-a respins ca nefondată excepția prematurității capătului de cerere privind înscrierea transferului de

1/4 Detalii jurisprudență

acțiuni în Registrul Comerțului, întrucât reclamanta se prevalează de contract ca temei legal al transferului de acțiuni.

Pe fondul cauzei, prima instanță a reținut că între reclamantă, în calitate de cumpărător, și pârâtul C.O., în calitate devânzător, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 1485/2009 privind 1.710 acțiuni ce reprezintă 0,63%din capitalul social al SC L. SA.

Conform art. 2 din contract, prețul convenit a fost de 2,5 lei pentru fiecare acțiune, în total 4.275 lei, preț ce se va achitapână la data finalizării procesului de divizare.

Totodată, părțile au prevăzut, ca modalitate de plată, că cesiunea este gratuită, cu condiția finalizării procesului dedivizare, iar în ipoteza în care nu se realizează divizarea, cumpărătorul este obligat să-i restituite vânzătorului acțiunilece fac obiectul contractului în formă materializată.

Prima instanță a interpretat această clauză contractuală în sensul că părțile au convenit ca plata prețului să se facă pânăla finalizarea procesului de divizare, divizare în legătură cu care nu se stabilește niciun termen și nici o condiție. Caatare, a reținut tribunalul, părțile au stabilit valoarea prețului ca fiind 4275 lei, apoi au convenit asupra cesiunii în sensulde transmitere a acțiunilor de la vânzător la cumpărător, iar cu privire la termenul de plată a prețului au instituit un pactcomisoriu de grad IV, precizând că plata se face până la data de 30 iunie 2008, în caz de neplată contractul fiinddesființat de drept.

Tribunalul a apreciat că din niciuna dintre dispozițiile contractului nu rezultă că vânzarea – cumpărarea de acțiuni estecondiționată de îndeplinirea cumulativă a finalizării divizării și a achitării prețului, ci doar de achitarea prețului până la 30iunie 2008.

Prin urmare, plata electronică făcută de către reclamantă în termen este valabilă, intenția acesteia fiind de executare aobligației de plată în termenul contractual, nefiind obligată să înștiințeze destinatarul despre plată și locul în care să seprezinte pentru ridicarea banilor.

Prima instanță a reținut că pârâtul își invocă propria culpă pentru că nu și-a ridicat suma de bani, deși a fost înștiințat delucrătorii oficiului poștal despre existența mandatului trimis de B.C.

Pe lângă refuzul de a primi banii, tribunalul a reținut în sarcina pârâtului și refuzul acestuia de a înscrie în Registrulacționarilor transmiterea dreptului de proprietate prin vânzare-cumpărare către reclamantă, astfel încât acțiuneaprincipală formulată de reclamantă este întemeiată.

Cât privește cererea reconvențională, tribunalul a reținut că aceasta este nefondată, întrucât contractul părților s-aperfectat în momentul acordului de voință și nu este lovit de nulitate absolută, întrucât, în speță, nu este vorba despre uncontract real pentru a cărui valabilitate este necesară remiterea materială a acțiunilor, obiectul contractului fiindvânzarea-cumpărarea de acțiuni primite ca bunuri mobile incorporale, conform Legii nr. 31/1990.

De asemenea, tribunalul a apreciat că această cerere nu este admisibilă nici sub aspectul rezoluțiunii contractului,conform pactului comisoriu de gradul IV, întrucât aplicarea pactului prevăzut de art. 4.2 din contract nu este posibilă înspeță, atâta timp cât recurenta-cumpărătoare și-a îndeplinit obligația de plată a prețului în termenul contractual.

Împotriva acestei sentințe au declarat apel pârâții SC L. SA și C.O., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

Prin decizia nr. 193/2010, Curtea de Apel Craiova a admis apelul pârâților schimbând în parte sentința nr. 413/2010atacată, în sensul respingerii acțiunii principale ca neîntemeiată și admiterii cererii reconvenționale. Ca atare, instanța deapel a constatat desființat contractul de vânzare-cumpărare încheiat între B.C. și C.O. și a obligat intimata-reclamantă laplata sumei de 2659,5 lei cheltuieli de judecată în apel și 12.253 lei, cheltuieli de judecată aferente fondului, cătreapelanții – pârâți.

Pentru a hotărî astfel, instanța de apel a apreciat că actul de vânzare – cumpărare nr. 1485/2009 încheiat întrereclamantă și apelantul-pârât C.O. este un contract atipic, afectat de un termen, de o condiție potestativă și de o condițierezolutorie, întrucât părțile au convenit ca plata prețului de către cumpărătoarea – intimată să se facă până la încheiereaprocesului de divizare a societății, dar nu mai târziu de 30 iunie 2009 sub sancțiunea aplicării pactului comisoriu degradul IV instituit de art. 4.2 din contract.

Ca atare, interpretând voința părților, curtea de apel a reținut că acestea au convenit ca plata prețului să se facă înnumerar, sub condiția realizării procesului de divizare și a plății prețului până la data de 30 iunie 2009, în caz contrarprevăzându-se explicit obligația de restituire a acțiunilor de către cumpărătoare.

2/4 Detalii jurisprudență

Deci, în speță a fost îndeplinită condiția de plată a prețului în termenul legal, conform actelor doveditoare de la dosar,procesul de divizare al societății nu s-a realizat până la data de 30 iunie 2009, astfel încât a operat condiția rezolutorieprevăzută de contractul părților, a apreciat instanța de apel.

Așadar, obligația vânzătorului de a transmite dreptul de proprietate asupra acțiunilor a fost supusă unui eveniment viitorși incert, respectiv, realizarea procesului de divizare până la 30 iunie 2009, voința părților fiind aceea de a afecta actuljuridic atât de modalitatea termenului suspensiv, cât și de aceea a condiției rezolutorii negative, cumul care nu esteinterzis de dispozițiile Codului civil.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs intimata-reclamantă, criticând hotărârea instanței de apel pentru motivele denelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6 și 9 C. proc. civ.

În dezvoltarea criticilor de nelegalitate formulate, recurenta-reclamantă a arătat că hotărârea instanței de apel a fost datăcu interpretarea greșită a legii, respectiv a art. 1019, 977, 978 și 969 C. civ., întrucât din art. 2 al contractului încheiat depărțile în litigiu, interpretat prin raportare la art. 4.2 din același contract, rezultă că părțile au înțeles să reglementezedoar un termen de plată nu și o condiție rezolutorie, cum a stabilit instanța de apel.

Recurenta a mai arătat că instanța de apel a interpretat greșit actul juridic dedus judecății, act ce nu prevede o condițierezolutorie, încălcând astfel și dispozițiile art. 983 raportat la art. 1312 C. civ. care prevăd că orice clauză îndoielnică seinterpretează în contra vânzătorului și deci, în favoarea cumpărătorului.

Chiar și în ipoteza în care s-ar admite că părțile au înțeles să instituie în art. 2 și o condiție rezolutorie constând înrealizarea procesului de divizare a societății, fără însă să arate ce se înțelege prin divizare și fără să determine procesulde divizare cu privire la care și-au exprimat voința, această condiție rezolutorie nu este afectată de termenul contractualdin 30 iunie 2009, care privește exclusiv obligația de plată a prețului de către recurenta – reclamantă, nu și procesul dedivizare.

Hotărârea instanței de apel a fost dată cu încălcarea dispozițiilor art. 129 alin. (6) raportat la art. 294 alin. (1) C. proc.civ., întrucât a acordat pârâților-apelanți ceea ce aceștia nu au cerut, cu încălcarea principiului disponibilității, astfel încâtdevine incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 6 C. proc. civ.

Recurenta – reclamantă a arătat că prin cererea reconvențională formulată la data de 2 noiembrie 2009 pârâții ausolicitat rezoluțiunea contractului de vânzare – cumpărare nr. 1485/2009, ca efect al intervenirii pactului comisoriu degrad IV la data de 30 iunie 2009 sau ca efect al îndeplinirii condiției rezolutorii respective privind divizarea societății ladata de 30 iunie 2009 și obligarea reclamantei – cumpărătoare la restituirea acțiunilor ce au făcut obiectul acestuicontract.

Or, a arătat recurenta, instanța de apel a admis apelul pârâților și a constatat desființat contractul de vânzare –cumpărare ca efect al intervenirii condiției rezolutorii.

Ca atare, a arătat recurenta, instanța de apel a încălcat principiul disponibilității și dispozițiile art. 129 alin. (6) C. proc.civ., întrucât rezoluțiunea, ca sancțiune a contractului, intervenea doar ca efect al constatării intervenirii pactuluicomisoriu de gradul IV, și nu ca efect al îndeplinirii unei condiții rezolutorii, ceea ce s-a reținut în deciziile atacate. Astfel,îndeplinirea unei eventuale condiții rezolutorii atrage desființarea contractului, solicitare pe care pârâții nu au făcut-o înfața instanței de judecată, astfel încât instanța de apel a schimbat cauza cererii de chemare în judecată.(...)

Cât privește motivele de nelegalitate invocate în cuprinsul cererii de recurs, Înalta Curte a reținut, conform art. 84raportat la art. 129 C. proc. civ., că prima critică de nelegalitate vizează atât interpretarea greșită a legii, conform art. 304pct. 9 C. proc. civ., cât și interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, conform art. 304 pct. 8 C. proc. civ.

Ca atare, Înalta Curte s-a considerat legal învestită cu motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6, 8 și 9 C.proc. civ.

Motivele de nelegalitate invocate la primul punct în cererea de recurs vizează interpretarea greșită a dispozițiilor art. 2raportat la art. 4.2 din contractul de vânzare-cumpărare dedus judecății, de către instanța de apel, interpretare ce încalcădispozițiile art. 1019 raportat la art. 969, 977 și 978 C. civ.

O atare critică este nefondată, Înalta Curte reținând că voința expresă și clar exprimată de părțile contractante în clauzainstituită în art. 2 al contractului a fost aceea de a supune existența contractului unei duble condiții rezolutorii, respectivplata prețului și realizarea procesului de divizare a societății, astfel cum în mod corect a reținut curtea de apel, aplicândprincipiul voinței reale a părților contractante în interpretarea actelor juridice încheiate de acestea. Totodată, părțile au

3/4 Detalii jurisprudență

instituit și un termen, 30 iunie 2009, termen ce afectează ambele condiții rezolutorii menționate anterior.

Prin urmare, susținerea recurentei în sensul inexistenței condiției rezolutorii relativă la realizarea procesului de divizareeste nefondată și contrară voinței exprese a părților contractante, care fac trimitere expresă la realizarea procesului dedivizare a societății ca și condiție pentru păstrarea acțiunilor de către cumpărător și, deci, menținerea contractului devânzare – cumpărare.

Nu poate fi primită nici susținerea recurentei în sensul că termenul contractual din 30 iunie 2009 vizează exclusivobligația cumpărătorului de plată a prețului – obligație, de altfel, îndeplinită la data de 29 iunie 2009, nu și realizareaprocesului de divizare pentru care părțile nu ar fi prevăzut un termen.

Sub acest aspect, Înalta Curte a reținut din conținutul clauzei 2 a contractului de vânzare-cumpărare că, în ceea ceprivește modalitatea termenului, părțile au prevăzut ca plata prețului să fie făcută fie până la realizarea procesului dedivizare a societății, se înțelege în ipoteza în care aceasta intervine­­­­­­­­­ mai devreme, fie cel mai târziu până la data de 30iunie 2009. O atare clauză contractuală prevede expres că realizarea celor două condiții rezolutorii – plata prețului șirealizarea procesului de divizare a societății, poate fi cel mult concomitentă – în ipoteza în care intervine la termenullimită din 30 iunie 2009, cu excepția cazului în care condiția rezolutorie a divizării societății intervine anterior acestuitermen, ipoteză în care plata prețului beneficiază de o prorogare a termenului până la 30 iunie 2009.

Nu poate fi primită susținerea recurentei în sensul că pentru condiția rezolutorie a divizării societății nu a fost prevăzutnici un termen, întrucât o atare interpretare ar lipsi contractul părților de efecte juridice. Or, interpretarea clauzelorcontractuale se face în sensul de a produce efecte juridice conform art. 982 C. civ.

Critica recurentei în sensul inexistenței condiției rezolutorii întrucât părțile nu au prevăzut ce anume se înțelege prinprocesul de divizare a societății nu poate fi primită de Înalta Curte întrucât o atare prevedere nu era necesară pentruexistența condiției rezolutorii în sensul evocat anterior.

Înalta Curte a respins și critica privind interpretarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 983 și 1312 C. civ.în sensul interpretării clauzei îndoielnice în favoarea cumpărătorului, întrucât clauza instituită de art. 2 din contractul devânzare – cumpărare nu poate fi calificată drept clauză îndoielnică în sensul art. 983 C. civ., voința părților fiind clarexprimată în sensul obligației cumpărătorului de restituire a acțiunilor în ipoteza în care procesul de divizare a societățiinu se realizează până cel târziu la data de 30 iunie 2009.

Critica întemeiată pe dispozițiile art. 304 pct. 6 C. proc. civ. vizează încălcarea de către instanța de apel a principiuluidisponibilității, în sensul că s-ar fi acordat altceva decât s-a cerut de către apelanții-pârâți prin cererea reconvențională.

Recurenta a arătat că apelanții au solicitat clar rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare, sancțiune care s-ar fiaplicat doar în ipoteza constatării intervenirii pactului comisoriu de gradul IV din art. 4.2 din contract, nu și desființareacontractului pentru intervenirea condiției rezolutorii din art. 2, ceea ce a acordat instanța de apel.

Înalta Curte a reținut că prin critica formulată recurenta-reclamantă face confuzie între sancțiunea juridică specificăcontractelor sinalagmatice, respectiv rezoluțiunea, și efectele juridice ale intervenirii acestei sancțiuni, respectiv,desființarea contractului. Desființarea contractului, ca și efect juridic al intervenirii unei sancțiuni de drept civil, estespecifică și altor sancțiuni juridice, nu doar rezoluțiunii. Or, conform art. 1019 C. civ., îndeplinirea condiției rezolutoriiprevăzute în contractul părților duce la desființarea raporturilor juridice ca efect al intervenirii sancțiunii rezoluțiunii actuluijuridic în cauză.(…)

Pentru considerentele mai sus invocate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte a respins recursul declarat canefondat.(…)

4/4 Detalii jurisprudență