Andreea-Teodora Stănescu, Ana Gabriela Atanasiu: Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA

1. Stabiliţi care dintre afirmaţii este adevărată:a) o societate comercială poate alege între sistemul unitar şi sistemul

dualist de administrareb) dacă o societate comercială pe acţiuni a ales un sistem de

administrare, acesta nu mai poate fi modificatc) dacă o societate comercială pe acţiuni a ales un sistem de

administrare, acesta poate fi modificat prin decizia adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/directoratului (dacă acestuia i s-a delegat exerciţiul acestei atribuţii)

d) nicio variantă corectă

2. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată:a) Legea nr. 31/1990 prevede obligativitatea alegerii sistemului

dualist de administrare în cazul anumitor societăţi comercialeb) Legea nr. 31/1990 impune existenţa unui consiliu de administraţie

în cazul anumitor societăţi comerciale, dacă acestea au ales sistemul unitar de administrare

c) Legea nr. 31/1990 impune delegarea de atribuţii în cazul anumitor societăţi comerciale, dacă acestea au ales sistemul unitar de administrared) nicio variantă corectă

3. Sistemul unitar de administrare poate presupune:a) doar existenţa unui consiliu de administraţieb) existenţa unui consiliu de administraţie şi a directorilorc) doar existenţa unui administrator unicd) nicio variantă corectă

4. În sistemul unitar de administrare, pe parcursul derulării activităţii societăţii comerciale pe acţiuni, administratorii sunt desemnaţi:a) de către adunarea generală ordinară, cu unanimitateb) de către adunarea generală extraordinară, fiind o modificare a

actului constitutiv c) de către adunarea generală ordinară, cu majoritatea voturilor

exprimated) nicio variantă corectă

5. Administratorii unei societăţi comerciale pe acţiuni:

a) Încheie cu societatea un contract de muncă, în temeiul căruia îşi desfăşoară activitatea specifică funcţiei de adminsitrator

b) Pot încheia cu societatea un contract de muncă, dacă obiectul acestuia nu include atribuţiile specifice funcţiei de administator

c) Încheie cu societatea un contract denumit de Legea nr. 31/1990 „contract de administrare”

d) Nicio variantă corectă

6. Pentru a dobândi calitatea de administrator al unei societăţi comerciale pe acţiuni de către persoana fizică Xa) este suficientă desemnarea sa de către adunarea generală

ordinară a acţionarilorb) desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor trebuie

însoţită de acceptarea expresă a funcţiei de către Xc) desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor poate fi

însoţită de acceptarea expresă sau tacită a funcţiei de către X, dar şi de încheierea unei asigurări de răspundere profesională de către aceast

d) nico variantă corectă

7. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată:a) Administratorii unei societăţi comerciale pe acţiuni pot fi

persoane fizice sau juridiceb) Orice persoană care are o funcţie de conducere într-o societate

comercială pe acţiuni poate fi denumită director, acesteia fiindu-i aplicabil regimul juridic reglementat pentru această funcţie prin Legea nr. 31/990

c) Directorii unei societăţi comerciale administrată în sistem unitar, cu delegare de atribuţii pot fi atât persoane fizice, cât şi persoane juridice

d) nico variantă corectă

8. Într-o societate pe acţiuni administrată în sistem unitar, cu delegare de atribuţii:a) directorii sunt numiţi şi revocaţi de către consiliul de

administraţieb) directorii nu pot fi, în acelaşi timp, si administatori ai

societăţiic) dintre directori, unul este desemnat director general

Andreea-Teodora Stănescu, Ana Gabriela Atanasiu: Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA

9. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată, prin raportare la o societate pe acţiuni administrată în sistem unitar:

a) dintre administratori, unul este desemnat preşedinte al consiliului de administraţie

b) preşedintele consiliului de administraţie este întotdeauna şi director general, dacă a fost realizată delegarea de atribuţii

c) în absenţa unei prevederi contrare în actul constitutiv, preşedintele consiliului de administraţie este desemnat de către adunarea generală ordinară, ca şi administratorii

d) nicio variantă corectă

10. Consiliul de administraţie al unei societăţi comerciale pe acţiuni:

a) are în competenţa sa exclusivă introducerea unei cereri de deschidere a procedurii insolvenţei societăţii pe care o administrează

b) poate primi prin delegare, exercitarea unor atribuţii care sunt de competenţa adunării generale extraordinare

c) în absenţa unor prevederi contrare în actul constitutiv, reprezintă societatea comercială prin preşedintele său

Speţa 1

B, membru al directoratului la SC X SA, a fost revocat din funcţie la data de 15 decembrie 2010. În această situaţie, B a încercat să fie numit, într-o funcţie similară, la o coditate comercială din acelaşi domeniu de activitate.

La data de 15 ianuarie 2011 a fost numit ca membru al director general unic la SC Y SA, societate având un obiect de activitate similar cu cel al SC X SA. În acestă calitate, B a înregistrat în registrul comerţului, în numele societăţii SC Y SA , o emblemă foarte apropiată de una dintre mărcile SC X SA, respectiv cea folosită pentru identificarea principalului serviciu prestat. În acelaşi timp, în exerciţiul mandatului său, B a luat legătura cu parteneri de afaceri ai SC X SA, pe care îi cunoştea din perioada în care a fost membru al directoratului acestei societăţi încercând să îi convingă de faptul că SC Y SA este o continuatoare a SC X SA, aceasta urmând a fi dizolvată în curând de către asociaţi. Ca urmare a demersurilor realizate de către B, o parte din clienţii SC X SA au denunţat contractile cu aceasta şi au încheiat contracte similare cu SC Y SA, reprezentată prin directorul general unic B.

Aflând despre toate acestea, SC X SA a introdus o acţiune împotriva SC Y SA, obţinând obligarea acesteia la acoperirea unor prejudicii în valoare de 10.000 de euro.

În calitate de avocat, vi se cere o opinie legală din care să rezulte ce mijloace are la îndemână SC Y SA pentru a-şi recupera sumele ce vor fi plătite SC X SA, cu titlu de acoperire a prejudiciului cauzat.

Speţa 2 S.C. F S.A. are 2 acţionari, X (75% din acţiunile emise de societate) şi

Y (25% din acţiunile emise de societate) şi este administrată în sistem unitar. Y cumulează şi funcţia de administrator al societăţii. Prin hotărâre a adunării generale a asociaţilor, ca urmare a voinţei acţionarului X, se decide revocarea din funcţie a administratorului Y pentru greşeli în gestionarea societăţii. De asemenea, prin aceeaşi hotărâre este desemnat un nou administrator, în persoana asociatul X.

La numirea sa în funcţie, în vederea respectării formalităţilor legale, X o acceptă în mod expres.

Înainte de efectuarea menţiunii în registrul comerţului, referitoare la înlocuirea administratorului, X se adresează băncii T solicitând eliberarea unei sume de bani din contul SC F SA. Banca T refuză, motivând că solicitantul nu are drept de semnătură, X nefiind înregistrat în registrul comerţului ca administrator al SC F SA.

In situaţia dată, instanţa judecătorească este sesizată cu două acţiuni:

- o acţiune introdusă de Y, prin care solicită:1) anularea hotărârii adunării generale prin care s-a dispus revocarea

sa din funcţia de administrator întrucât nu a fost luată cu majoritatea prevăzută de lege şi

2) reintegrarea sa în funcţia de administrator

- o acţiune introdusă de X, prin care solicită:1) obligarea băncii să îi recunoască dreptul de semnătură şi calitatea

de administrator şi2) obligarea băncii să îi elibereze suma de bani.

Cerinţe:a) Analizaţi cererea introdusă de Y, având în vedere următoarele:

Andreea-Teodora Stănescu, Ana Gabriela Atanasiu: Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA

- existenţa dreptului administratorului revocat de a ataca hotărârea adunării generale având ca obiect revocarea sa din funcţie, contestând motivele revocării; cumulul calităţii de asociat şi administrator

- respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate prevăzute de lege pentru luarea unei decizii de revocare din funcţie a administratorului; votul în conflict de interese

b) Analizaţi cererea introdusă de X, având în vedere următoarele:- relevanţa neefectuării menţiunii în registrul comerţului

referitoare la revocarea şi înlocuirea administratorului în privinţa dobândirii calităţii de administrator de persoana nou desemnată în această funcţie

- relevanţa neefectuării menţiunii în registrul comerţului referitoare la înlocuirea administratorului în privinţa raporturilor cu terţii ale administratorului revocat şi ale persoanei nou desemnate în această funcţie