SOCIETĂŢILE COMERCIALE

1. Definiţie. Cadru conceptual

2. Clasificarea societăţilor comerciale

1. Definiţie. Cadru conceptual

“Societatea este un contract prin care două sau mai multe

persoane se învoiesc să pună ceva în comun, în scop de a

împărţi foloasele ce ar putea deriva” - art. 1491 C. civ.

“Societatea comercială este o grupare de persoane constituită pe

baza unui act constitutiv şi beneficiind de personalitate juridică, în

care societarii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri,

pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi

împărţirii beneficiilor rezultate”

2. Clasificarea societăţilor comerciale

A. Societăţi de persoane

a) Societatea în nume colectiv - trăsături caracteristice

● număr redus de membrii

● răspunderea asociaţilor este nelimitată

● capitalul social se divide în părţi de interes

● nu este permisă emiterea de acţiuni sau obligaţiuni

● nu se pot recruta asociaţi pe baza subscripţiei publice

● puterile majorităţii societarilor sunt limitate

● se admit aporturi de bunuri în natură dar şi în creanţe

● fiecare asociat răspunde cu averea personală, pe care va trebui să

o declare la constituire

● controlul activităţii economico-financiare se realizează de regulă de

către asociaţi; numirea cenzorilor este facultativă

● printre cauzele care atrag dizolvarea acestora se numără:

retragerea,excluderea, incapacitatea, falimentul sau moartea unui

asociat

● nu se cere un minim de capital la constituire

● firma cuprinde numele asociaţilor, sau cel puţin a unuia din ei, cu

menţiunea “şi alţii”

● actul constitutiv este contractul de societate

b) Societatea în comandită simplă

Spre deosebire de SNC, societatea în comandită simplă cuprinde două

categorii de asociaţi:

● comanditaţii care, asemenea asociaţiilor societăţii în nume colectiv,

răspund nelimitat, solidar şi subsidiar pentru îndeplinirea obligaţiilor

sociale; toţi comanditaţii, unii dintre ei, su doar unul, în funcţie de

prevederile actului constitutiv sunt şi administratorii societăţii comerciale

● comanditarii răspund numai în limita aportului lor la capiatalul social,

fapt pentru care ei nu pot încheie operaţiuni în contul societăţii numai

dacă au împuternicire să administreze societatea printr-o procură

specială; ei pot face în schimb servicii în administraţia internă (nu în

raporturile cu terţii), acte de supraveghere şi să participe la numirea şi

revocarea administratorilor

B. Societăţi de capitaluri

a) Societatea pe acţiuni – trăsături caracteristice

● soc de capitaluri se caracterizează printr-un număr mai mare de

acţionari

● esenţială este contribuţia pecuniară a fiecărui acţionar la capitalul

social

● capitalul minim cerut pentru constituirea valabilă este de 90 000 lei

● se constituie prin subscripţie simultană sau prin subscripţie publică

● capitalul social este divizat pe acţiuni care sunt negociabile şi

transmisibile

● administrarea societăţii se face după principiul votului majorităţii,

● se admit: aportul în numerar (lichidităţi) şi bunuri (în natură) fiind interzis aportul în creanţe şi în industrie

● controlul activităţii revine comisiei de cenzori (minim trei) şi auditorilor

● în firma soc pe acţiuni nu se foloseşte numele acţionarilor, ci o denumire proprie, fără legătură cu numele acţionarilor

● moartea, incapacitatea sau falimentul acţionarilor nu duc la dizolvarea societăţii; în schimb scăderea capitalului social sub o anumită limită sau a numărului de acţionari, pot conduce la dizolvare

b) Societatea în comandită pe acţiuni

C. Societăţi cu răspundere limitată

Asemănări cu societăţile de persoane:

● număr relativ mic de asociaţi, respectiv maxim 50 de asociaţi

● diviziunile de capital, numite părţi sociale nu sunt în principiu

transmisibile

● nu poate emite acţiuni sau obligaţiuni

● firma poate conţine numele unuia sau mai multor asociaţi

● în lipsă de cenzori sau auditori financiari fiecare asociat, care nu are

calitate de administrator, poate exercita dreptul de control,

asemănător dreptului ce-l au asociaţii la societăţile în nume colectiv

Asemănări cu societăţile de capitaluri:

● răspunderea limitată a asociaţilor care atrage obligativitatea îndeplinirii condiţiei unui capital minim, respectiv 200 de lei, divizat în părţi sociale de cel puţin 10 lei

● hotărârile asociaţilor se iau în Adunarea Generală, care decide în lipsă de stipulaţie contrară, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale (când obiectul îl constituie modificarea actului constitutiv, e necesar votul tuturor asociaţilor). Prin actul constitutiv se poate stabili ca votarea să se facă şi prin corespondenţă.

● administrarea societăţii poate fi făcută de asociaţi sau terţi

● controlul gestiunii se face de către înşişi asociaţii (ca la societăţile de persoane), dar când numărul asociaţilor depăşeşte cifra 15, este obligatorie numirea de cenzori

● nu se admit decât aporturi în natură şi numerar, fiind interzis aportul în creanţe şi industrie

● deşi între cauzele de dizolvare sunt şi unele specifice societăţilor de persoane, scăderea capitalului social sub limita legală atrage dizolvarea SRL-ului

SRL-ul unipersonal:

● actul constitutiv, reprezentând voinţa unei singure persoane,

îmbracă forma unui act juridic unilateral, respectiv statutul

● fiind vorba de un singur asociat acesta îşi asumă prerogativele pe

care Adunarea Generală a asociaţilor le exercită în cazul

societăţilor pluripersonale

● unicul asociat poate fi şi administrator, caz în care, dacă a vărsat

contribuţiile la asiguraările sociale, inclisiv pentru pensia

suplimentară, poate beneficia de pensie de la asigurările sociale.

Asociatul unic poate fi salariat cu excepţia cazului când este şi

administrator unic sau membru al consiliului de administraţie =>

calitatea de salariat a asociatului unic poate fi cumulată cu cea de

administrator numai dacă este o pluralitate de administratori ai SRL-

ului şi asociatul unic nu face parte din consiliul de administraţie.