Seminar
3
Andreea-Teodora Stănescu, Ana Gabriela Atanasiu: Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA 1. Sta bil iti care dintr e urmatoar ele afi rmati i est e ade var ata , tinand cont de urmatoarea situatie de fapt: “Consiliul de administratie a SC X SA, societate comerciala cu sediul in B, a publicat in ziarul B, de circulatie larga in orasul C, aflat in apropie rea local itatii B, conv ocatorul pentru adunarea generala ordinara din data de 10 noiembrie 2010. Zi ar ul a aparut pe data de pe 13 octombri e 20 10, iar transmiterea catre editura ce publica ziarul a avut loc pe data de 5 octombrie 2010. Nu a mai fost realizata nici o alta forma de publicitate a convocator ului” a) hota rare a AGA va fi lovi ta de nuli tate , nefii nd respecta t termenul de convocare, calculat prin raportare la realizarea publicitatii convoc arii prin ziarul B b) hotararea AGA va fi valabila c) hotararea AGA va fi lovita de nulitate, nefiind respectat locul (orasul) unde trebuia realizata convocarea d) nici o varianta corecta 2. In situa tia une i socie tati pe ac tiuni , convo car ea unei a dunar i generale extraordinare se realizeaza: a) prin pu blica rea intr -un zia r de larga circ ulat ie in local itate a unde se afla sediul/domiciliu l actionarilor b) prin scrisoare recomandata, trimisa la adresa ce figureaza in cartea de identitate a actionarilor c) prin publicarea in Monitorul Oficial si prin afisare la sediul societatii d) nic i o va rianta corecta 3. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in legatura cu o societate pe actiuni: a) in in ordin ea de zi din convocarea une i aduna ri gene ral e ordinare trebuie mentionate doar aspectele principale ce vor fi dezbatute in sedinta b) pro blemele ce au fost prec izate in conv ocar ea adun arii generale extraordinare nu pot fi supuse modificarii dupa ce a fost realizata publicitate a convocarii c) prob leme le ce au fost me ntion ate in co nvoc area un ei adu nari gene rale ordinar e pot fi modif icate, dar exlusiv in timp ul sedintei adunarii generale, cu unanimitatea membrilor prezenti d) nic i o va rianta corecta 4. Stabi liti car e dintr e urmat oare le afirmatii este a deva rata , in legatura cu o societate pe actiuni: a) con voc are a une i adu nar i genera le este pos ibi la exlus iv la initiativa consiliului de administratie sau directoratului b) cons iliul de administ ratie ar e obliga tia de a convo ca aduna rea gene rala ordi nara pent ru revo carea unui admi nistr ator , la solicitarea actionarului majoritar c) cons iliul de ad minis trati e are obli gatia de a co nvoc a aduna rea generala extraordinara pentru infiintarea unui sediu secundar, la solicitarea comuna a 5 actionari, detinand fiecare 1% din capitalul social 5. Stabi liti car e dintr e urmat oare le afirmatii este a deva rata , in le gatura cu o soci etate pe ac ti uni, care a emis ac ti uni nominative: a) acti onar ii treb uie sa de puna a ctiun ile, cu 5 z ile in ainte d e data la care a fost convocata AGA ordinara, la sediul s ocietatii b) acti onar ii treb uie sa de puna a ctiun ile, cu 5 z ile in ainte d e data la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prin convocare c) acti onarii treb uie sa de puna a ctiun ile, cu 5 z ile in ainte d e data la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prin actul constitutiv d) nici o varianta corect 6. In SC X SA, socie tate emitent a de acti uni nominati ve, au dr ept de vot in adunarea generala ordinar a a actionarilor: a) ac tiona rii titulari de act iun i, la da ta la care are loc prima adunare generala b) actionarii titulari de acti uni, la data la care are loc prima adunare generala sau la care are loc a doua adunare generala (daca nu s-a intrunit cvorumul pentru prima adunare) c) actionarii titulari de actiuni la momentul publicarii convocarii in Monitorul Oficial d) nici o varianta corecta 7. In ad unar ea g ener ala o rdina ra a SC X SA: a) acti onar ii isi pot ex erci ta drep tul de vo t exclu siv pers onal b) ac tiona rii isi pot exe rci ta dre ptu l de vot inc lus iv pri n mandatar, cu conditia ca mandatarul sa fie actionar al SC X SA
-
Upload
luiza-draghici -
Category
Documents
-
view
41 -
download
0
Transcript of Seminar
5/12/2018 Seminar - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/seminar-55a4d25802506 1/3
Andreea-Teodora Stănescu, Ana Gabriela Atanasiu: Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA1. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata,
tinand cont de urmatoarea situatie de fapt:“Consiliul de administratie a SC X SA, societate comerciala cusediul in B, a publicat in ziarul B, de circulatie larga in orasulC, aflat in apropierea localitatii B, convocatorul pentruadunarea generala ordinara din data de 10 noiembrie 2010.Ziarul a aparut pe data de pe 13 octombrie 2010, iar
transmiterea catre editura ce publica ziarul a avut loc pe datade 5 octombrie 2010. Nu a mai fost realizata nici o alta formade publicitate a convocatorului”
a) hotararea AGA va fi lovita de nulitate, nefiind respectat
termenul de convocare, calculat prin raportare la realizarea publicitatii convocarii prin ziarul B
b) hotararea AGA va fi valabila
c) hotararea AGA va fi lovita de nulitate, nefiind respectat locul
(orasul) unde trebuia realizata convocarea
d) nici o varianta corecta
2. In situatia unei societati pe actiuni, convocarea unei adunari
generale extraordinare se realizeaza:a) prin publicarea intr-un ziar de larga circulatie in localitatea
unde se afla sediul/domiciliul actionarilor
b) prin scrisoare recomandata, trimisa la adresa ce figureaza in
cartea de identitate a actionarilor
c) prin publicarea in Monitorul Oficial si prin afisare la sediul
societatiid) nici o varianta corecta
3. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in
legatura cu o societate pe actiuni:a) in in ordinea de zi din convocarea unei adunari generale
ordinare trebuie mentionate doar aspectele principale ce vor fidezbatute in sedinta
b) problemele ce au fost precizate in convocarea adunarii
generale extraordinare nu pot fi supuse modificarii dupa ce afost realizata publicitatea convocarii
c) problemele ce au fost mentionate in convocarea unei adunarigenerale ordinare pot fi modificate, dar exlusiv in timpulsedintei adunarii generale, cu unanimitatea membrilor prezenti
d) nici o varianta corecta
4. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, inlegatura cu o societate pe actiuni:a) convocarea unei adunari generale este posibila exlusiv la
initiativa consiliului de administratie sau directoratului b) consiliul de administratie are obligatia de a convoca adunarea
generala ordinara pentru revocarea unui administrator, lasolicitarea actionarului majoritar
c) consiliul de administratie are obligatia de a convoca adunareagenerala extraordinara pentru infiintarea unui sediu secundar,la solicitarea comuna a 5 actionari, detinand fiecare 1% dincapitalul social
5. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, inlegatura cu o societate pe actiuni, care a emis actiuninominative:a) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data
la care a fost convocata AGA ordinara, la sediul societatii b) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data
la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prin
convocarec) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data
la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prinactul constitutiv
d) nici o varianta corect
6. In SC X SA, societate emitenta de actiuni nominative, au dreptde vot in adunarea generala ordinara a actionarilor:a) actionarii titulari de actiuni, la data la care are loc prima
adunare generala
b) actionarii titulari de actiuni, la data la care are loc prima
adunare generala sau la care are loc a doua adunare generala
(daca nu s-a intrunit cvorumul pentru prima adunare)c) actionarii titulari de actiuni la momentul publicarii convocarii
in Monitorul Oficial
d) nici o varianta corecta
7. In adunarea generala ordinara a SC X SA:a) actionarii isi pot exercita dreptul de vot exclusiv personal
b) actionarii isi pot exercita dreptul de vot inclusiv prin
mandatar, cu conditia ca mandatarul sa fie actionar al SC XSA
5/12/2018 Seminar - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/seminar-55a4d25802506 2/3
Andreea-Teodora Stănescu, Ana Gabriela Atanasiu: Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA
c) actionarii nu isi pot exercita dreptul prin mandatar, daca
acesta este administrator al SC X SA, hotararea astfel adoptatafiind lovita intotdeanuna de nulitate
d) nici o varianta corecta
8. Este lovita de nulitate, potrivit prevederilor exprese ale Legii
nr. 31/1990:
a) conventia prin care A, actionar la SC X SA, cedeaza dreptulde vot in cadrul adunarii generale ordinare, contra unui pret,actionarului B
b) conventia prin care A se obliga fata de B (administrator unic al
SC X SA), contra unui pret, sa voteze in cadrul adunariigenerale ordinare conform instructiunilor acestuia din urma
c) orice conventie privind dreptul de vot incheiata intre actionarii
SC S SA
d) nici o variant corecta
9. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata,
potrivit Legii nr. 31/1990:a) hotararile adunarilor generale ale societatilor comerciale pe
actiuni sunt executorii de la data publicarii in MonitorulOficial
b) hotararile adunarilor generale nu obliga pe actionaii care auvotat impotriva
c) hotararile adunarilor generale nu pot fi atacate in justitie chiar in ziua in care au fost adoptate
d) nici o varianta corecta
10.Potrivit Legii nr. 31/1990, o hotarare a adunarii generale
extraordinare a actionarilor:
a) poate fi atacata cu o actiune in nulitate absolutab) poate fi atacata cu o actiune in suspendarea efectelor hotararii
atacate
c) nu poate fi supusa unei cai de atac
d) nici o varianta corecta
Speţa 1.
La data de 12 mai 2008, la SC B SA a fost convocată adunarea generalăordinară a acţionarilor. Hotărârea adoptată la această adunare a fost publicată în registrul comerţului, pe data de 1 iunie 2008.
Considerând că hotărârea a fost adoptată cu încălcarea actului constitutiv,
unul dintre acţionari, respectiv acţionarul C, a introdus o acţiune în vedereaanulării hotărârii. Acţionarul şi-a fundamentat acţiunea pe nulitatea relativăşi a introdus acţiunea pe data de 13 mai 2008, împotriva tuturor acţionarilor care au votat pentru şi împotriva societăţii.
La primul termen de judecată, în apărare s-au arătat următoarele:- acţionarii au invocat excepţia calităţii procesuale pasive. In
susţinere au arătat că acţiunea nu poate fi introdusă împotriva lor - societatea a arătat că acţiunea este introdusă înainte de publicarea
în registrul comerţului, invocând excepţia prematurităţii.- societatea a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale active a lui
C. In susţinere a arătat că acţionarul C a introdus acţiunea în nume
personal şi nu în calitate de reprezentat al SC X SA. S-a invocat, încompletare, faptul că C a votat pentru în nume personal şiîmpotrivă, în numele SC X SA, societate având calitatea deacţionar al SC B SA şi pe care C o reprezenta.
Stabiliţi ce va decide instanţa.
Speţa 2.
La SC D SA a fost convocată adunarea generală extraordinară, primaconvocare fiind stabilită pentru data de 1 mai 2008, iar cea de-a doua pentru
data de 30 mai 2008.Pe ordinea de zi, a fost inclus un singur punct:- delegarea exerciţiului atribuţiei de schimbare a obiectului principalde activitate către consiliul de administraţie.
La prima convocare, nu s-au respectat condiţiile de cvorum stabilite prinactul constitutiv, respectiv 30% din numărul total al drepturilor de vot.La cea de-a doua convocare, s-au prezentat acţionari reprezentând 20% dinnumărul total al drepturilor de vot şi s-a apreciat că sunt întrunite condiţiilede cvorum. Hotărârea adunării generale a fost luată cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi.
5/12/2018 Seminar - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/seminar-55a4d25802506 3/3
Andreea-Teodora Stănescu, Ana Gabriela Atanasiu: Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SAPe data de 1 iulie 2008, unul dintre acţionarii care a votat împotrivă, aintrodus o acţiune împotriva SC D SA, invocând existenţa unei cauze denulitate în privinţa hotărârii adunării generale.
In susţinerea acţiunii, acesta a invocat următoarele:- prin hotărârea adunării generale s-au încălcat dispoziţii imperative
ale Legii nr. 31/1990
- hotărârea a fost luată cu încălcarea condiţiilor de cvorum şimajoritate prevăzute în actul constitutiv; în acest sens, acţionarul aarătat că actul constitutiv impunea, pentru adunările generaleextraordinare, un cvorum de 30% din numărul total al drepturilor de vot, pentru prima convocare şi de 25% din numărul total aldrepturilor de vot, pentru a doua convocare
In apărare, societatea a invocat următoarele:- prevederile Legii nr. 31/1990 permit adunării generale
extraordinare să delege o serie de atribuţii către consiliul deadministraţie
- la adoptarea hotărârii adunării generale au fost respectate condiţiile
de cvorum şi majoritate prevăzute de Legea nr. 31/1990, prin actulconstitutiv neputând fi prevăzute condiţii de cvorum şi majoritatemai mari.
Stabiliţi ce va decide instanţa.
Speţa 3
La SC V SA a fost convocată adunarea generală ordinară, prima convocarefiind stabilită pentru data de 1 aprilie 2008. Pe ordinea de zi a fost inclus unsingur punct:
- revocarea din funcţie a administratorului unic X şi numirea unuinou administrator (în acest sens, au fost făcute 3 propuneri pentrufuncţia de administrator, comunicându-se informaţiile impuse delege).
La data de 1 aprilie 2008, au fost prezenţi toţi acţionarii şi a fost adoptată înunanimitate o hotărâre de revocare din funcţie a administratorului. La datade 1 mai 2008, hotărârea adunării generale a fost publicată în registrulcomerţului
Precizaţi:- care a fost modalitate în care s-a votat (vot deschis sau secret)
- la ce dată a fost revocat administratorul- dacă administratorul poate introduce împotriva societăţii o
acţiune solicitând repunerea sa în funcţia de administrator întrucât nu i se poate reproşa nimic (în perioada cât a fostadministrator, societatea a obţinut cele mai bune rezultatefinanciare)
