Acestea au fost până în 1999 principiile generale care reglementează, până atunci, PAL conceptului de guvernanţă corporativă. Acelaşi an, OCDE finalizată elaborarea, şi a lansat principiile de guvernare corporativă, fără totuşi în considerare învechite principiile vechi. Principiile de guvernare corporativă s-au publicat pentru prima dată în 1999, şi a devenit referinţa internaţionale în materie de guvernare corporativă. Principiile au fost revizuite în 2003 să ia în considerare dezvoltarea survenite după 1999, într-un proces extins de consultaţia regională. Noile principii au fost aprobate de guvernează ţărilor OECD în aprilie 2004.

Noile principii de guvernare corporativă, elaborat de către OCDE aduce direcţii specifice, care sunt de natură să îmbunătăţească reglementările juridice. Ei au stat propuneri practice în atenţia autorităţilor Bursa, investitorilor şi altor actori interveni în conducerea companiei. Adaptare a principiilor de guvernare corporativă a fost menite să asigure transparenţă, responsabilitate şi tratament echitabil al acţionarilor. La elaborarea acestor principii a început cu identificarea elementelor comune în codurile, cele mai eficiente modele practice de guvernare.

Regulile şi practicile reglementează relaţiile dintre conducerea corporaţiei şi acţionarii societăţii comerciale, angajaţii şi creditorii, sunt o garantie pentru creşterea economică şi stabilitatea financiară. Acest lucru permite consolidarea fiabilitatea şi integritatea pieţei de capital, şi rentabilitatea economică.

De aceea, în urma deliberărilor şi consultărilor internaţionale, principiile au fost modificate pentru a aborda următoarele obiective:

A. Asigurarea de baza pentru un cadru de guvernare corporativă profitabile. Cadrul de guvernare corporativă presupune promovarea pieţelor transparente şi profitabil să se bazeze pe respectarea legislaţiei şi separarea responsabilităţilor autorităţilor diverse (cele de luare a deciziilor, implementare, supraveghere) să fie exprimate în mod clar.

b. acţionarilor drepturile. Cadrului de guvernanţă corporativă trebuie să protejeze şi de a facilita exercitarea drepturilor acţionarilor fără a aduce atingere că acestea sunt cele majore sau minore.

c. tratament echitabil pentru acţionari. Cadrului de guvernanţă corporativă trebuie să asigure un tratament echitabil pentru toţi acţionarii, inclusiv cele minore sau străine. Toţi acţionarii ar trebui să deţină drepturile de regresie trebuie să fie încălcate drepturile lor.

d. roluri de părţi interesate în guvernanţa corporativă. Ele se referă la recunoaşterea drepturilor, au fost stabilite prin lege sau prin acord reciproc, părţilor interesate şi încurajarea unei cooperări active între companii şi alte părţi interesate pentru crearea de noi job deschideri si mentinerea o stare financiară sănătoasă.

e. furnizarea de informaţii şi de transparenţă. Aceasta este o cerinţă esenţială care implică furnizarea de informaţii adecvate şi în timp util cu privire la orice acţiune relevante care se referă la compania inclusiv starea financiară, performanţele, riscuri, structura actionariatului şi management.

f. responsabilităţii Consiliului de administraţie / Consiliul de supraveghere. Cadrului de guvernanţă corporativă trebuie să furnizeze, prin Consiliul de administraţie, orientare strategică pentru

Compania, de numire şi monitorizarea de manageri, şi responsabilităţii faţă de compania şi acţionarii.

În cadrul publication9 originale principiile sunt declarate într-o formă mult mai complexe a discuta in detaliu principalele probleme, lăsându-l cu toate acestea, respectiv de organele legislative, să ia aceeaşi în practică în mod adecvat ca posibil la propria lor realitate naţionale Statele. A fost însă scopul că esenţa este reţinută, şi anume că guvernarea corporativă în ce priveşte problemele care rezultă din separarea dreptul de proprietate asupra companiei, care aparţine cu acţionarii, la controlul asupra acelaşi, care aparţine cu managementul şi tinde să ofere soluţii pentru reglementarea "principal-agent" relaţia dintre acţionari şi directors10. Aceste principii sunt că mai bine aţi venit în condiţii că conflictele dintre manageri, acţionarii şi creditorii sunt relativ frecvente, şi destul de dificil să se stabilească.

2. practică aplicabilitatea principiilor de guvernare corporativă în conflictele care apar în societăţi comerciale. Conflictele de interese dintre manageri, acţionarii şi creditorii. Metode de decontare.

Conflictele de interese pot apărea în cadrul sau între acţionari minore sau majore acţionarilor, precum şi în cadrul relaţiei compania are cu creditorii, managerilor, angajaţilor, consumatorilor, guvernează şi societăţii civile ca un whole.11 pentru scopuri de soluţionarea conflictului cazuri este recomandat, mod de caz, armonizarea reglementărilor proprii cu legislaţia în vigoare în Uniunea Europeană cu privire la astfel de zonă.

Mecanismele de guvernanţă corporativă sunt relevante cu privire la organizaţiile economice mari unde segregarea apare între dreptul de proprietate asupra acţiunilor de interes, şi conducerea real de afaceri. Societăţi pe acţiuni reprezintă formularul organizare juridice specifice pentru acest tip de aranjament. Acestea sunt de regulă listate în pieţe organizate ca bursele de valori. Pentru organizaţiile economice mici în cazul în care investitorul sau un număr mic de investitori, este/sunt direct implicate în managementul companiei, management corporativ este relevantă numai sub anumite unghiuri, precum relaţiile cu angajaţii sau creditorilor.

Mecanismele de guvernanţă corporativă servesc mai multe categorii de "părţi interesate" dupa cum urmeaza: investitori, care poate monitoriza şi de a proteja lor de investiţii în condiţii mai bune; Intreprindere achizitioneaza astfel capacitatea de a finanţa dezvoltarea sa rapidă şi ieftină;

Pieţele de capital, care nu ar putea exista şi au o operaţie normală în absenţa unor mecanisme de protecţie fiind asigurat cadrul astfel;

Terţe părţi (angajati, creditorii, furnizorii, clientii) având o relaţie cu societatea, care poate proteja mai bine interesele;

Autorităţile publice, care, prin promovarea unor standarde de buna guvernare corporatistă poate îmbunătăţi

Asociaţiile profesionale şi organisme neguvernamentale, care sunt interesaţi în promovarea transparenţei, combaterea corupţiei şi a evaziunii fiscale;

Populaţiei, care poate gestiona mai bine economiile lor, având posibilitatea de a plasa aceeaşi în piata de capital ca o alternativă de investiţii a sistemului bancar.

Relaţia dintre societate şi "părţile interesate", reprezintă practic subiecţii dreptul interacţionează, atât pe plan intern şi extern, în maniere diferite, cu societatea comerciala, influenţează asupra

activităţii şi la luarea deciziilor, sau la prioritatea deciziile sunt date (exploataţie de regulă capacitatea fie creditorul, debitorul sau manager), pot fi rezumate ca în desenul de mai jos, care ne consideră destul de concis, în timp ce încă mai expresive.

Relaţiilor dintre "actorii" la nivel de întreprindere FIGURA

Fiecare dintre "părţile interesate" ţineţi propriilor aspiraţii şi interese, uneori chiar contradictious cele, care sunt reflectate în deciziile care sunt greu de echilibru. În acest context, poate fi invocat ca exemple o serie de financiare decizii care sunt raţionale la un anumit punct de vedere, dar generează ostilitate din alte puncte de vedere, astfel: o) acţionarii obiectiv o creştere a dividendelor fiind distribuite astfel încât să recupera investiţia lor rapid şi obţine profituri personale cât mai mare posibil. Ca urmare trebuie redus salariile şi fondurile pentru investiţii ar trebui limitată la un nivel care ar asigura creşterea dividende. O astfel de decizie poate provoca antagonice reactii la angajaţi;

b) atât managerilor şi angajaţilor, au ca obiectiv să păstreze locurile lor de muncă, şi desigur o creştere a salariilor şi dobândirea propriile interese în afaceri le efectuează pe, şi mai puţin pentru a îmbunătăţi acţionarilor de trai. În acest context, în lipsa de control riguros din partea actionarilor, bogăţia lor poate fi pierdut, şi pot dispărea chiar obiectul controlului lor;

c) furnizori, la rândul lor, scopul de a colecta repede valoarea materiilor prime furnizate sau a serviciilor prestate, şi să primească un preţ cât mai mare posibil, în condiţii de plată eforturi minime. O reacţie din partea companiei poate fi rupere de relaţii de contract cu aceeaşi, dar acest lucru ar putea genera dificultăţi până la înlocuire furnizori sunt găsite, motive care o astfel de decizie este de a se face numai atunci când timpul este favorabil;

d) băncile, la rândul lor, sunt interesat pentru companii pentru a fi suficient de profitabile pentru a rambursa împrumuturile şi sumele aferente dobânzii.

e) comunitatea locală este, de asemenea, interesat în efecte de rentabilitate peste alte întreprinderi în cadrul zonei şi impactul său asupra pieţei muncii locale.

f) statul, ca o structură care, prin intermediul organelor sale, reprezintă interesele globale a naţiunii, de asemenea, nu este indiferentă faţă de buna funcţionare a companiilor, şi efectul propagat de aceeaşi la funcţionarea sistemului de macrocomandă sunt parte, respectiv economiei naţionale în ansamblu.

3. corporative guvernare modele fiind angajat în cadrul Uniunii Europene OCDE principiile de guvernare corporativă ca aprobată în 1999 şi revizuite în 2004 reprezinta termenii de referinţă pentru acţiunile relevante în spaţiul Comunităţii Europene, şi defini guvernare corporativă, aşa cum am menţionat în secţiunea anterioară. Aceste principii au stat că guvernarea corporativă "prevede pentru o structură prin care obiectivele companiei sunt stabilite şi metode pentru atingerea acestor obiective şi monitorizarea sunt determinate".

În cadrul Uniunii Europene, conceptul de guvernanţă corporativă a început să iau un contur mai clar, după 1997, când majoritatea ţărilor adoptat coduri de guvernanţă corporativă, care însă a avut un caracter facultativ. Triggerul de adoptare a acestor coduri au fost scandaluri financiare legate de falimentul firmelor britanice care au fost enumerate în piata de capital. Astfel, într-un context European generale, falimentul Enron, precum şi alte cazuri similare la începutul anului 2000, a făcut

cererea Uniunii Europene, în aprilie 2002, un grup mare de experţi în legislaţia comerciale pentru a examina problemele de guvernare corporatistă în European context. Ca efect de recomandările de la astfel de grup de experţi, începând cu data de 21 mai 2003 Comisia Europeană a aprobat un Plan de acţiune care delimiteaza acţiunile care urmează să fie puse în aplicare la scară europeană pentru a creşte protecţia pentru acţionarii şi creditorii de companii publice, pe de o parte, şi de a creşte profitabilitatea afacerilor şi la nivel Pan-European, pe de altă parte. Problemele de guvernare corporativă care, în opinia Comisiei Europene este nevoie să fie revizuite şi îmbunătăţite în vedere: (i) creşterea accesului acţionarilor la conducerea companiei, însoţite de responsabilitate pentru deciziile făcute (pentru a stabili o "democraţie reală participaţia" bazat pe drepturi egale pentru a gestiona compania); şi (ii) modernizarea Consiliul de manageri (pentru a preveni conflictele de interese, în special prin promovarea manageri independenţi şi formarea unui comitet interne pentru audit, numiri şi compensare). Ultima emisiune, de asemenea, implică stabilirea le de responsabilitate colectivă de manageri pentru rezultatele financiare şi non-financiare ale companiei. În special, un subiect care este discutat pe larg este numărul de placi de o persoană poate fi un membru, după cum unii experţi sugerează că impunerea cerinţa pentru divulgarea de natura şi extinderea altor angajamente de membru al Consiliului de administraţie al unei companii ar fi o alternativă viabilă la excesiv limitarea numărului de mandate care pot avea loc simultan. Recomandările Comisiei Europene cu privire la rolurile de manageri de non-executiv în cadrul companiilor listate sublinia că prezenţa în cadrul Consiliul de manageri independenţi care sunt în măsură să examineze deciziile executivului este o modalitate de a proteja interesele acţionarilor şi a altor părţi interesate. Preocupare majoră în companii cu acţionarii dispersate este modul de a face manageri responsabili faţă de acţionarii dezavantajate.

Accentul în cadrul companiilor cu principalii acţionari este setat pe asigurarea respectării drepturilor de cele minore. În ambele cazuri, oferind o protecţie adecvată pentru interesele de terţi (creditori, angajati, clienti) este relevant.

Structura de guvernare corporativă include, după cum am menţionat, următoarele elemente de interne: actionar, director, manager, angajat, furnizor, creditor după caz şi în funcţie de aceste subiecte de drept sistemul de guvernare corporativă a trei forme: modelul tradiţional, modelul de co-determinarea şi modelul de părţi interesate.

o) modelul tradiţional (în cadrul sistemului tradiţional din America de Nord) se bazează pe două relaţii juridice, şi trei niveluri: unul dintre ele se stabileste intre actionari si directori bazată pe un contract de mandat (respectiv un agent de acord în termen de drept comun), precum şi alte dintre directori şi manageri. În cadrul acestor din urmă relaţia, managerii deţine o autoritate care provine de la un ţinut de directori. În acest model, care este, de asemenea, numit modelul maximizarea veniturilor acţionar, totalitatea riscului companiei este concentrat pe furnizor de capital, care, în acelaşi timp este solicitantul a veniturilor rezultate. Adunării acţionarilor alege conducerea Consiliului de administraţie al companiei, sistemul decizional se bazează pe principiul că o parts reprezintă un vot, şi conducerea bord selectează management, care se presupune că pentru a lua decizii în scopul de a maximiza valoarea de acţiuni acţionarilor sunt exploataţie. În acest caz, valoarea acţiunilor se bazează pe valoarea curentă a proiecţia dividende viitoare, care rezultă din profitul net.

b) în al doilea model, modelul de co-determinarea (care este specific pentru sisteme de drept în ţările vest-europene) există relaţii juridice trei şi patru niveluri: unul este stabilit între acţionari şi directorii

plus reprezentanţii lucrătorilor, unul dintre directorii plus reprezentanţii lucrătorilor şi directorii, şi al treilea dintre directori şi manageri. În caz de relaţia dintre acţionari şi corespunzătoare Consiliului de administraţie se interpune un bord"superioare", format din reprezentanţii acţionarilor şi angajaţi. Rolul Consiliului superior se suprapune rolul de director în ceea ce priveşte anumite, ca acelaşi exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice ale companiei, şi formulează recomandări pentru Consiliul de administraţie.

c) în termen de la ultimul model de guvernare corporativă ("modelul părţilor interesate") există două relaţii juridice, şi patru niveluri, prin extinderea subiecte de drept pentru stabilirea co-model, astfel: un raport între acţionarilor şi angajaţilor reprezentanţii, respectiv clientii, şi/sau bănci, furnizori, şi/sau statul sau administraţia publică, sau directors12, precum şi o relaţie de directori cu reprezentanţii lucrătorilor, cu clientii, cu băncile, cu furnizorul şi cu managerii, separat. Un alt organism este obligatorie interpunerea intre actionari si directori.

Motivul pentru care astfel de model este nevoia de afaceri a unei companii să nu fie afectată de relaţiile care apar între toate aceste persoane diferite interese şi riscuri.

Pentru o imagine clară a noţiunilor şi relaţiile de acelaşi generează, ne prezintă pe scurt mai jos cateva modele de beton ca operează în ţări europene care sunt membre ale Uniunii Europene.

În primul rând anglo-saxone guvernare corporativă modelul (similar cu cel American), care este un sistem care se bazează pe externe influenţa fiind exercitate de burse activă, prin achiziţii şi fuziuni, la companiile listate. Astfel, companiile sunt controlat, şi titluri sunt negociate, prin pieţele de capital în condiţii de acţionari dispersate. Toate ţările anglo-saxone sunt caracterizate în general de pieţele de capital foarte dezvoltat, şi protecţia investitorilor, în condiţii care sunt nici principalii acţionari, este o preocupare permanentă a pieţei reglementarea instituţiilor, prin practicile de guvernare corporativă şi politicile. Rezultă că în ţările anglo-saxone, în general, (Marea Britanie, SUA, Australia şi Canada) companii au, în general, similar cu guvernanţa corporativă modele, respectiv unul independent Consiliului de administraţie, care monitorizează şi controlează activitatea de gestionare pentru a ameliora la fel, dar ultimate metoda pentru controlul, îmbunătăţirea şi performanţele de companii de îndreptare este prin achizitii ostile în pieţele dezvoltate de capital de ţările relevante.

A doua formă este reprezentat de guvernare corporativă German modelul (similar cu cel japonez), care este un sistem bazat pe controlul intern, fiind centrat pe influenţa puternică exercitată de pieţele de capital activă, dar pe existenţa unor acţionari puternice, cum ar fi băncile. Caracteristicile acestui model provin de la particularităţile din mediul social şi comercial a apărut în. Astfel, în Germania şi în Japonia, de asemenea, acţionarii deţine blocuri mari de acţiuni, de obicei, se implica activ în gestionarea de companii relevante. Rolul lor este de a sancţiona săraci de management, pentru a stimula rentabilitate economică, şi pentru a echilibra interesele partenerilor sociali ai companiei, inclusiv cele ale personalului de aceeaşi. Capitalul uman este considerată a fi cea mai mare importanţă în cadrul modelului German.

Spre deosebire de modelul Anglo-Saxon, care este predominant bazate pe piata de capital, modelul German este centrat pe sistemul bancar. Deşi în Germania şi Japonia băncile nu au mari exploataţiilor în cadrul firmelor ei sunt finanţarea, îşi exercită mai puternică influenţă şi control la sistemul lor de guvernare. Principalul avantaj al astfel de model este de monitorizare şi de finanţare flexibile de companii, precum şi de comunicare eficiente între bănci şi aceeaşi. Implicare puternică a băncilor în

managementul companiilor conferă acest sistem special stabilitate şi o orientare predominant spre dezvoltarea economică. Există totuşi prea dezavantajele acestui sistem de guvernare corporativă doctrina a subliniat out13.

Astfel, anumite authors14 remarcat faptul că micii investitori au nici o participare în cadrul pieţei de capital.

Alţi autori care au examinat aceasta zona, a elaborat studii de caz, printre care, de exemplu, francii şi Mayer (2001) 15, este vorba despre examinarea detaliată de proprietate, precum şi controlul asupra German corporaţii. Germania are 800 companii listate, comparativ cu 3000 în Marea Britanie. 85% din cele mai mari companii listate în Germania concentrat de proprietate, cu un acţionar deţine mai mult de 25% din voturi. Proprietatea companiei de multe ori ia forma piramidală a inter corporative de proprietate. Francii şi Mayer fapt constatat nici o piaţă pentru controlul de corporaţii în Germania ca existente în Statele Unite sau Marea Britanie. Au observat o piaţă activă pentru acţiuni de mare proprietate: vânzătorii de blocuri mari de acţiuni să ia toate beneficiile, în timp ce investitorii minore au nici un merit.

Studiul comparativ avantajele şi dezavantajele din cele două modele de guvernare corporatistă în cadrul ţărilor dezvoltate, şi anume modelul anglo-americane şi modelul germană-japoneză, sugerează că sistemul de guvernare al unei companii poate fi îmbunătăţită rezultatul acţiunii de următorii factori:

Achizitii de companii, cu piata existente pentru achiziţii în ţările dezvoltate, cum ar fi Marea Britanie, SUA, Franţa, Germania, Japonia;

• competitivitatea produselor şi serviciilor, de asemenea, influenţează asupra guvernanţa corporativă a companiei, dar acţiunea factorului astfel este unul lent, şi acţionarii pot pierde sume imense ca urmare degradarea calitatii produselor, a pierde clienţii şi anumite secţiuni de piaţă din cauza săraci eficacitatea managementului firmei;

• Piata de capital, care de fapt oferă recunoaşterea oficială a spectacole de firmă, şi implicit de cele de management, prin nivelul de preţul acţiunilor societăţii;

• creditorii, care încheie acorduri cu societatea pentru a lor cu drepturi protejate, şi acelaşi ar trebui să fie încălcat acestea pot solicita procedura falimentului să fie pornit pentru recuperarea creantelor lor;

• investitorii institutionali sunt o forţă potenţial pentru a influenta la guvernarea unei companii, în Marea Britanie şi Statele Unite mai ales. În acelaşi timp, cu toate acestea, ele pot fi un pericol din punct de vedere de un control puternic asupra ei ar putea exercita asupra companiilor prin un procent ridicat de participaţiile la capitalul social de aceeaşi. Prin urmare, în SUA sunt în locul restricţii cu privire la concentraţia de participaţii de către investitori instituţionali şi bănci, şi există, de asemenea, restricţii cu privire la exercitarea controlului asupra companiilor publice, în timp ce în Germania şi Japonia investitorii instituţionali au un rol determinant în asigurarea respectării drepturilor acţionarilor;

• piaţa forţei de muncă pentru manageri, care sancţiuni managerii pentru a primi beneficiile excesiv fără corespunzătoare de performanţă prin înlocuirea lor de către Consiliul de administraţie, care aduce imposibilitatea de a găsi un loc de muncă similare.

. importanţa printre guvernării corporative principiile fiind general acceptat în cadrul economiei de piaţă liberă sunt cele referitoare la faptul că întreprinderile să lucreze pentru cele mai bune interese ale proprietarilor (acţionarilor), pe de o parte, şi pe de altă parte că alte grupuri de părţi interesate sunt interesaţi în performanţele lor prea: manageri, angajati, clienti, furnizori, bănci, statul, comunitatea locală. Din punct de vedere strategic management acest lucru implică luarea în considerare interesele tot de pe ei deţin în stabilirea obiectivelor strategice şi formularea strategiei întreprinderii, astfel încât acestea sunt echilibrate cât posibil.

În teorie, controlul înseamnă părţile interesate au disponibile pot fi grupate pe doua categorii: în primul rând, un control extern care se exercită prin piaţă şi a cadrului legal şi instituţional specifice unei economii de piaţă liberă, şi care are trei forme majore de motivarea şi determinarea managerii să acţioneze conform intereselor acţionarilor şi a altor părţi interesate, şi anume: vinde acţiuni în vederea sancţionării prin aceasta managerilor ineficienţa şi dividendele distribuite insuficiente, respectiv; faliment impuse de creditori, care au dreptul să solicite întreprinderilor în stare de faliment pentru a fi lichidată; Acordul de ocuparea forţei de muncă între acţionari şi administratori, care include managerilor obligaţiile şi drepturile, stimulente care poate fi acordat pentru acelaşi lucru, dar, de asemenea, sancţiunile care pot fi aplicate din activitatea lor lipsit de performanţă; şi în al doilea rând, un control intern care se bazează pe voturile acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor aprobarea sau sancţionarea activitatea administratorilor şi al Consiliului de administraţie, care poate menţine sau le revoca din poziţiile lor; controlul operaţional al managerilor, şi controlul de angajaţi.