Cluj-Napoca

2011

Fuziuni și achiziții

Studiu de caz – GlaxoSmithKline

Coordonatori: Studente:

Conf.dr. Postelnicu Cătălin Cheslerean Anda-Ana 1.1, 1.3,2.1

Drd. Mada Florin Manuel Gale Corina 1.2, 2.2, 2.3, 2.4

Economie generală, anul III

(pe tot parcursul proiectului am colaborat)

2

CUPRINS

1.CADRU GENERAL – ACHIZIȚII ȘI FUZIUNI ......... 3

1.1 Noțiunea de achiziție ..................................................... 4

1.2. Conceptul de fuziune ...................................................... 5

1.3. Achiziții și fuziuni la nivel mondial ............................. 10

2. STUDIU DE CAZ – CORPORAȚIA

GLAXOSMITHKLINE .................................................. 14

2.1. Noțiuni introductive ..................................................... 14

2.2. Istoric GSK .................................................................. 15

2.3. Fuziune Glaxo Wellcome si Smith Kline Beecham ..... 16

2.4. Achiziție Europharm .................................................... 18

BIBLIOGRAFIE ........................................................... 223

3

Capitolul 1. Cadru general – achiziții și fuziuni

Lupta pentru obținerea puterii financiare se dă pe piața bursieră între marile grupuri

financiare, singurele în măsură sa mobilizeze un capital suficient de important pentru a viza

acapararea unei firme întregi. În paralele cu lupta de pe piața de capital se desfășoară și concurența

dintre capitalurile individuale.

Corporațiile multinaționale, ca organizații cu activități diversificate, localizate în mai multe

areale geografice, nu ar putea să își pună în practică strategiile fără a avea o structură adecvată

scopului urmărit pe plan internațional1.

În acest context, achizițiile și fuziunile de firme au devenit în anii 1980 unul dintre cele mai

dinamice sectoare ale pieței bursiere, realizându-se pe scară largă în principalele centre financiare ale

lumii. În timp ce fuziunile sunt realizate amiabil, achiziții pot fi realizate atât amiabil cât și ostil.

Obținerea controlului2 asupra unei societăți raspunde intenției de a exercita o influență

deterministă asupra gestiunii acesteia. De cele mai multe ori, conceptul de control se poate exprima

prin puterea pe care o conferă stăpânirea deciziilor adunării generale a asociaților sau acționarilor,

putere ce poate rezulta din mai multe mecanisme, de unde și noțiunea de societate controlată.

Investiția prin care se deține controlul asupra altei societăți poartă și denumirea de investiție în

filială. În acest caz, entitatea investitoare controlează politicile financiare și de exploatare ale altei

entități și deasemenea presupune deținerea unui procent mai mare de 50% din drepturile de vot.

În funcție de tipul societății, controlul asupra unei societăți se poate obține în diverse moduri.

Achizițiile de societăți și fuziunile sunt cele două modalități consacrate de preluare a controlului

asupra unei societăți.

1 Postelnicu C., Corporațiile multunaționale, Casa Cărții de Știință, 1998, Cluj-Napoca, pag.74

2Tiron Tudor A., Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.51.

4

1.1. Noțiunea de achiziție

Achiziția3 – este tehnica prin care o societate dobândește un număr suficient de acțiuni pentru a-și

asigura controlul în societatea emitentă. În urma operațiunilor de preluare, societățile rămân separate

din punct de vedere juridic, societatea ce deține controlul împreună cu societățile controlate formează

un grup de societăți.

Ca și forme concrete de realizare se pot aminti:

Oferta publică de realizare – OPC – este o achiziție pe care o persoană fizică sau juridică

face cunoscut în mod public acționarilor unei societățică este dispusă să cumpere acțiunile

societății respective la un anumit preț într-o perioadă determinată. Ofertele pot fi amiabile sau

ostile.

Oferta publică de schimb este o achiziție prin care se oferă schimbarea titlurilor deținute de

acționarii firmei vizate cu titlurile firmei care propune operația.

Negocierea unui bloc de control constă în achiziția de către cumpărător a unui pachet de

titluri care să îi asigure deținerea controlului în firma vizată. Cumpărătorul este obligat să

anunțe autoritatea pieței de capital în legătură cu intenția sa , cu costul total al operațiunii și

cel al menținerii cursului, și să accespte achiziționarea tuturor acțiunilor care îi sunt oferite

într-o anumită perioadă la cursul la care a fost cumpărat blocul de control.

Ramasajul bursier constă în achiziția de pe piața secundară a unui număr cât mai mare de

acțiuni a firmei țintă și precede, de obicei, lansarea unei oferte publice de cumpărare.

Obținerea procurilor constă în obținerea controlului asupra unei societăți prin câștigarea

majorității locurilor în Consiliul de Administrație al acesteia și nu prin deținerea majorității

acțiunilor.

În cazul societăților deschise, transferul controlului se poate realiza:

prin intermediul bursei - prin cumpărare de acțiuni în mod direct sau prin negocierea

blocurilor de control;

în afara bursei- prin oferta publică de cumpărare sau prin negocierea cu acționarul

principal.

3Tiron Tudor A., Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.54.

5

În cazul societăților închise, transferul controlului se poate realiza prin negociere directă cu

acționarul direct.

Dacă ne referim la perioada în care are loc obținerea controlului4 pt exista:

preluări în mai mulți timpi sau în etape succesive- în prima etapă au loc achiziții de titluri ce

asigură un interes minoritar, iar ulterior se mai achiziționează titluri ajungându-se la poziția

de interes majoritar, achiziția de titluri poate continua până la atingerea deținerii de 100%

din drepturile de vot.

preluări într-un singur timp sau etapă prin achiziția unui pachet de acțiunicare să asigure

controlul mult dorit.

Motivațiile care stau la baza achizițiilor pot fi clasificate în5: motivații comerciale și industriale-

prin adaptarea strategică a societății la schimbările din mediul economic,creșterea puterii pe un

anumirt segment sau penetrarea pe un alt segement de piață; motivații de natură financiară – prin

obținerea de câștiguri rapide în achiziții profitabile de titluri, prețul de achiziție fiind mult sub

valoarea lor justă, reală, astfel mărindu-se capacitatea de finanțare a firmei prin utilizarea efectului de

pârghie financiară, generări de fluxuri complementare de fonduri și o serie de avantaje fiscale. Un alt

avataj e reprezentat de motivațiile speciale prin imbunătățirea activității de management, achiziția

unei echipe manageriale de specialiști cu înaltă calificare sau obținerea unei licențe de operare.

1.2. Conceptul de fuziune

Fuziunea poate fi definită ca: operațiunea prin care se realizează o concentrare a societăților

comerciale6, în sensul că două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc transmiterea elementelor

de activ la una dintre societăți sau înființarea unei noi societăți comerciale în scopul desfășurarii

comune a activității lor. Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri economic,

tehnic și uman în vederea supraviețuirii sau dezvoltării a doua sau mai multe societăți într-un mediu

concurențial.

4Tiron Tudor A., Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.55

5Hurduzeu Gh., Achiziții de firme pe piața de capital, Ed. Economică, București,2002, pag. 47.

6Danil M., Despre fuziunea societăților comerciale, Revista de drept comercial nr.6/1993, pag. 48.

6

Alți autori definesc fuziunea ca fiind unul dintre procedeele tehnico-juridice prin care se

realizează restructurarea societăților comerciale7.

Economic, fuziunile „exprimă, în fapt, voința unei concentrări și regrupări, ele însemnând

inainte de toate o unire de mijloace si de competențe” și ma putea adăuga că această voință are ca

scop realizarea creșterii și dezvoltării. Altfel, operațiunea de fuziune reprezintă transmiterea

patrimoniului uneia sau mai multor societăți, fără lichidare. Rezultatul fuziunii este fie creșterea unei

societăți existente, fie crearea unei societăți noi.

În ceea ce privește procedura de fuziune, aceasta se desfășoară în timp, în șase etape succesive

având implicații patrimoniale asupra societăților participante.Prima etapă în pregătirea operațiunii

prin întocmirea proiectului de fuziune. Administratorii societăților comerciale care participă la

reorganizare întocmesc proiectul de fuziune care e semnat de reprezentanții legali ai societăților ce

fuzionează. După întocmirea proiectului, are loc a doua etapă care constă în vizarea si publicarea

proiectului . Ulterior publicării incepe a treia etapă, aceea de asigurare a opozabilității față de terți.

Cea de-a patra etapă se concretizează prin adoptarea hotărârii privind fuziunea de către adunarea

generală extraordinară a fiecărei societăți comerciale participante. În această fază de derulare a

operațiunii, administratorii fiecărei societăți implicate pun la dispoziția asociaților/acționarilor

următoarele documente: proiectul de fuziune, darea de seama a administratorilor în care se va preciza

raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, raportul cenzorilor, bilanțul contabil de

fuziune.

În următoarea etapă se redactează actul adițional modificator al actelor constitutive ale

societăților participante care își încetează activitatea și cel al societății nou înființate. Ultima etapă a

acestui proces constă în radierea societății comerciale care încetează a mai exista

Fuziunea poate lua două forme: absorbția și contopirea. Noțiunea de fuziune este una

generică, iar absorbția și contopirea sunt modalități de realizare a fuziunii. Absorbția constă în

înglobarea de către o societate a uneia sau mai multor societăți comerciale, care își incetează

existența după lichidare, iar contopirea constă în reuniunea a doua a mai multor societăți comerciale,

care își încetează existența pentru constituirea unei societăți comerciale noi.

7Băcanu I., Noua regelmentare a fuziunii și divizării societăților comerciale, Revista de drept comercial nr.5/1999, pag.

17.

7

O altă tehnică de obținere a controlului asupra unei societăți vizează fuziunea prin absorbție

în urma căreia societatea controlată dispare sau fuziunea contopire prin care ambele societăți dispar,

dar rezultă o nouă societate8.

În funcție de modalitatea juridică9 de realizare , dar și în conformitate cu reglementările în

rigoare, operațiunile de fuziune se pot concretiza prin:

fuziune-mijloc de restructurare internă este o modalitate „caracteristică grupurilor care se

restructurează pentru a reduce numărul societăților componente , sau pentru alichidarea

societăților rămase fără obiect de activitate, ori pentru a compensa la nivelul grupului

rezultatele”10

.

fuziune-absorbție, denumită și fuziune statutară11

este consderată ca fiind operațiunea prin

care o societate achiziționează integral o altă societate. Societatea cumpărată dispare, iar

acționarii acesteia primesc în schimbul aportului lor, titluri ale societății cumpărătoare în

funcție de un anumit raport de shimb. Societatea achizitoare dobândește toate drepturile

patrimoniale ale societății absorbite, dar și toate obligațiile acesteia.

Figură 1. Fuziunea prin absorbție

Sursa: Tiron A., Combinări de întreprinderi: fuziuni și achiziții, pag143

8Tiron Tudor Adriana, Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, 2005, Cluj-Napoca, pag.56.

9Matiș D.,Contabilitatea operațiunilor speciale, Ed. Intelcredo, Cluj-Napoca, 2003, pag.107.

10Dumbravă P., Modificări patrimoniale, Ed.Presa Universitară Clujeană, Cluj-Napoca, 2004, pag.27

11Hurduzeu Gh., Achiziții de firme pe piața de capital, Ed. Economică, București,2002, pag. 24.

Acționarii

societății A

Societatea

încorporată A

Societatea B

Patrimoniu

Acțiuni sau părți sociale ale societății B

8

fuziune contopire (fuziune-creare) numită deunii specialiști și fuziune pură sau consolidare,

este rezultatul operașiunii prin cae doua mai mai multe societăți își încetează existența

juridică fără lichidare, prin transmiterea integrală a patrimoniului către o nouă societate.

Figură 2: Fuziunea prin contopire

Sursa: Tiron A., Combinări de întreprinderi: fuziuni și achiziții, pag144

În funcție de structura unităților deosebim:

fuziunea orizontală – are loc atunci când o firma se combină cu alta firmă, din același

domeniu de activitate; acestea sunt, așadar, companii concurente în același sector economic.

Numărul acestora a crescut mult în ultimii ani, pe fondul restructurării globale a multor

sectoare industriale, ca răspuns la progresul tehnologic și liberalizarea piețelor. Prin

consolidarea resurselor celor doi parteneri se obține un efect sinergic, atât în termenii

evaluării activelor astfel combinate, cât și ca cota de piață. Industriile vizate în mod tipic de

acest tip de fuziuni sunt: industria farmaceutică, construcții de mașini, prelucrarea petrolului

și, recent, sectorul serviciilor industriale. Riscul de anihilare a concurenței determină,

Acționari ai societății C

(foști acționari ai

societăților A și B)

Societatea A

Societatea B

Noua societate

rezultată C

Acțiuni sau părți sociale ale societății C

9

adeseori, ca fuziunile orizontale să facă obiectul interdicțiilor prin lege, deoarece intră în

conflict cu legislatia antitrust.

fuziunea verticală – are loc atunci când o companie își unește patrimoniul cu cel al unui

furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte și fuziuni în aval. Este cazul, de

exemplu, al unui producator de otel care achizitioneaza o mina de fier sau de carbune sau al

unui producator de petrol care achizitioneaza o companie petrochimică. Opțiunea pentru

această formă de fuziune vizează creșterea valorii în lanțul de producție, prin reducerea

incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere, dar și a costurilor de vânzare –

cumparare. Companiile care optează, în general, pentru această forma de fuziune sunt cele

din industriile de mașini electrice și automobile.

fuziunea congenerică - implică întreprinderi înrudite, dar care nu sunt producatori ai aceluiași

produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, și nici nu au o relație furnizor – cumpărător, ca în

cazul fuziunilor verticale;

fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinației unor întreprinderi neînrudite din

punctul de vedere al obiectului de activitate. Scopul lor principal constăîn diversificarea

internatională a riscului si creșterea beneficiilor din economiile de scopuri. Economiile în

exploatare, dar și efectele anticoncurențiale depind, cel putin parțial, de tipul de fuziune. Cele

mai mari beneficii în exploatare sunt obținute prin fuziunile verticale și orizontale, dar

acestea sunt și cele mai susceptibile a face obiectul analizei fezabilitații, putând fi atacate sau

interzise în cazul erodarii condițiilor de concurența corectă, cu impact negativ asupra

consumatorilor.

Între cele două forme de preluare a controlului și anume prin fuziune și achiție, se poate

realiza o paralelă12

. Dacă în cazul fuziunilor se acționează pe cale amiabilă, prin negociere, în cazul

achizițiilor pe lângă mijloacele amiabile există și cele ostile.

În cazul fuziunilor preluarea controlului se realizează fără rezistență din partea firmei vizate

și plata se face prin schimb de acțiuni, pe când în cazul achiziției poate apărea și rezistență din partea

firmei vizate, iar plata tot prin schimb de acțiuni sau cash. Înainte de realizare unei fuziuni există un

12

Hurezeanu Gh., Achiziții de firme pe piața de capital, Ed. Economică, 2002, București, pag.26.

10

anunț și un singur ofertant de cele mai multe ori, iar înainte unei achiziții se poate să fie anunț

anticipat, însă doar până la un anumit grad sau să fie o adevărată surpriză și deasemenea și să existe

mai mulți ofertanți. Pentru fuziuni, firma ofertantă cu surplus de cash caută o țintă cu mari

oportunități care are nevoie de cash, iar în cazul achiziției, ținta are performanțe deasupra sau sub

mediei din industria respectivă. Tot pentru achiziții, ținata provine din industrii în creștere, sau deja

mature, iar rata lui Tobin a firmei și industriei este egală sau mai mare decât rata ținei din preluările

ostile, însă rata firmei și a industriei poate să fie redusă. Pentru achiziții ofertanții sunt de cele mai

multe ori firme care caută noi oportunități de investiții sau există situații când ofertanții sunt raideri.

1.3. Achiziții și fuziuni la nivel mondial

Strategia de fuziune și achiziții, pe lângă faptul că este strategia care dă posibilitate

companiilor să obțină cel mai rapid o creștere a volumului activității prin cucerirea de noi

piețe sau noi domenii de dezvoltare, este și strategia care are cel mai mare efect asupra

economiilor naționale și regionale, afectând structura unei economii fie ea a unei țări dacă se

analizează singular o țară, fie a unei regiuni economice cum este Uniunea Europeană.

Efectele se răsfrâng de asemenea și asupra creditorilor care vor trebui să finanțeze tranzacții

din ce în ce mai mari, expunându-se totodată la riscuri sporite.Un alt grup de stakeholderi

care este afectat de fuziuni și achiziții sunt salariații; în majoritatea situațiilor după realizarea

unei fuziuni sau achiziții au urmat reduceri de personal în încercarea de a redimensiona

costurile. După realizarea fuziunii sau achiziției, firma care a efectuat preluarea are acces la o

serie de informații pe care înainte de încheierea tranzacției nu le avea; datorită unor

asemenea considerente de cele mai multe ori are loc o restructurare a forței de muncă, deși în

momentul încheierii tranzacției nu era vorba de așa ceva.

Volumul și amploarea fuziunilor și achizițiilor a crescut continuu la nivel global. În perioada

anilor 80 au avut loc peste 55.000 de fuziuni și achiziții cu o valoare totală de peste 1,3

miliarde dolari, însă perioada ce a urmat (anii 90) a dus la o explozie a acestui tip de

tranzacții realizându-se un număr dublu de fuziuni și achiziții o valoare de aproximativ 11

miliarde dolari. Nici măcar începutul noului mileniu nu a dat semne că această creștere ar

scădea, fuziunile și achizițiile fiind una din strategiile preferate ale firmelor. Multe dintre

aceste au fost făcute cu scopul de a obține economii de scară și putere pe piețe urmărind o

11

creștere a competitivității la nivel global. Marile companii doreau a fi văzute ca înregistrând

creșteri rapide și fiind capabile să domine piețele pe care acționează.

Reuters a colectat două categorii de date: fuziuni și achiziții anunțate că se vor încheia și

fuziuni și achiziții încheiate efectiv. Realizarea tranzacției poate dura uneori chiar și ani, însa din

momentul anunțului și până la încheierea efectivă a tranzacției pot apărea o serie de factori de natură

financiară sau organizatională care să ducă la neîncheierea fuziunii sau achiziției.

În figura urmatoare se poate observa modul în care a evoluat tendința de utilizare a strategiei

de fuziuni și achiziții la nivel mondial în intervalul de ani 2004-2008.

Figura 3 Numărul fuziunilor și achizițiilor la nivel mondial

Sursa: figură construită pe baza datelor din Thomson ONE – deals analysis

În urma analizei graficului se poate trage concluzia că rata de succes a fuziunilor și achizițiilor se

învârte în jurul valorii de 70%, care este o valoare destul de ridicată.Valoarea cea mai mare a fost

înregistrată în 2008 și se datorează unei prudențe sporite din partea companiilor în perioade de criză,

deși diferența față de ceilalți ani nu este semnificativă.

Creștere treptată a fuziunilor și achizițiilor13

la nivel mondial este întreruptă în anul 2008, an

în care a început să se manifeste criza economică. Astfel este demonstrat apetitul tot mai mare al

13

Dobocan C., TD. Strategii de fuziune și achiziție, Cluj-Napoca, 2010, pag.146

0

5000

10000

15000

20000

25000

30000

35000

40000

45000

50000

2005 2006 2007 2008

Număr fuziuni și achiziții la nivel mondial

Tranzacții încheiate

Tranzacții anunțate

12

companiilor pentru această strategie, dar ea este direct influențată de lipsa lichiditaților și de

restrângerea creditării, ce au loc ca urmare a crizei economice, explicându-se în acest mod scăderea

înregistrată în 2008.

Distribuția geografică a fuziunilor și achizițiilor este într-o permanentă schimbare, pe masură

ce apar noie economii care exercită o forță de atracție mare. Thomson Reuters a delimitat 5 zone

geografice la nivelul caror sunt analizate fuziunile și achizițiile:

1. America cuprinde America de Sud, America Centrală, America de Nord,Caraibe

2. Africa & Orientul Mijlociu cuprinde Africa de Nord, Africa de Sud, OrientulMijlociu

3. Europa cuprinde Europa de Est, Europa de Vest

4. Asia Pacific cuprinde Australia & Noua Zeelandă, Asia de Sud Est, Asia de Nord, Asia de Sud,

Asia Centrală

5. Japonia

Figura 4. Fuziunile și achizițiile pe glob

Sursa: Figură construită pe baza datelor din Thomson ONE - deals analysis

În ceea ce privește numărul tranzacțiilor pe cele cinci zone geografice, America și Europa sunt

zonele cu cea mai intensă activitate de fuziune și achiziție. Însă dacă includem Japonia în zona Asia

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

America Africa &OrientulMijlociu

Europa Asia Pacific Japonia

Distribuția geografică a fuziunilor si achizițiilor

2005

2006

2007

2008

13

Pacific din care de drept face parte, atunci diferențele între cele trei mari zone geografice America,

Europa și Asia nu este semnificativă.

Valoarea fuziunilor şi a achiziţiilor la nivel mondial în anul 2010 a crescut pentru prima dată

începând din 2007, cu aproape 20%, la 2.250 miliarde dolari, şi ar putea reprezenta începutul unui

ciclu multianual în care economiile emergente au o pondere mai mare pe piaţa mondială, transmite

Reuters. Economiile emergente au constituit 17% din tranzacţii, energia fiind sectorul cel mai activ.

Anul următor va fi unul şi mai aglomerat, potrivit unui sondaj Reuters.

Problema fuziunilor este din ce în ce mai acută pentru că fuziunile sau achizițiile sunt

realizate fără a ține seama prea mult de problemele ce pot fi generate în momentul fuzionării sau

achiziției, iar noua companie devine supraîncărcătă cu prea multe inițiative. O abordare interesantă în

ceea ce privește achiziția și fuziunea o are Porter: „conduse de performanță dar lipsite de viziune

strategică, compania după companie nu au altă idee mai bună decât să își cumpere concurenții”.

Concluzia este destul de neliniștitoare la o primă vedere și anume că suntem martorii unui

spectacol neobișnuit: creșterea puterii firmelor planetare, în fața cărora puterile tradiționale (state,

partide, sindicate) par din ce în ce mai neputincioase. Fenomenul principal al epocii noastre,

globalizarea, nu mai este pilotat de state. În fața firmelor uriașe, acestea își pierd din ce în ce mai

mult prerogativele.

14

2. STUDIU DE CAZ – CORPORAȚIA GLAXOSMITHKLINE

2.1. Noțiuni introductive

GlaxoSmithKline, de multe ori abreviat la GSK, este un sistem global de farmaceutice,

biologice, vaccinuri şi consum de asistenţă medicală cu sediul central înLondra, Marea Britanie.

GSK este a treia companie farmaceutică din lume, măsurată în funcție de venituri după Johnson &

Johnson si Pfizer. Este cotată la bursa de valori din Londra și se află în topul celor mai mari 100

companii multinaționale situându-se pe locul 86. Compania este cotată și pe bursa de valori din New

York14

.

Sloganul firmei GlaxoSmithKlineeste „fă mai mult, simte-te cat mai bine, trăiește mai mult”.

Ei au o misiune provocatoare şi de inspiraţie: pentru a îmbunătăţi calitatea vieţii umane, prin care sa

permita oamenilor sa faca mai mult, să se simt mai bine şi să trăiască mai mult. Această misiune are

scopul de a dezvolta medicamente inovatoare şi de produse care ajuta milioane de oameni din

întreaga lume.

Compania internaţională GlaxoSmithKline are o pondere de aproximativ 7% din piaţa

farmaceutică din lume cu un deosebit portofoliu de produse pentru domenii importante, inclusiv

boala astm, cancer, de control al virusului, infecţii, de sănătate mintală, diabet si boli ale aparatului

digestiv. Ea are, de asemenea, o mare divizie de asistenţă medicală de consum, care produce şi

comercializează produse orale de asistenţă medicală și băuturi nutritive. GlaxoSmithKline activează

în sfera ocrotirii sănătăţii în întreaga lume, ocupându-se cu propriile lor cercetări ştiinţifice,

elaborarea şi fabricarea medicamentelor, vaccinurilor şi a bunurilor de larg consum legate de

ocrotirea sănătăţii. Anual compania produce mai mult de 4 miliarde de cutii de medicamente, în 28

000 de forme. Produsele companiei sunt distribuite în peste 150 de ţări din întreaga lume.

14

www.unctad.com

15

2.2. Istoric GSK

Compania internaţională GlaxoSmithKline a fost formată prin fuziunea a douămari companii

farmaceutice Glaxo Wellcome şi SmithKline Beecham, în ianuarie 2001. Aceasta a fost o "fuziune

între egali" care a reunit două companii farmaceutice renumite, ambele cu îndelungată tradiție în

îngrijirea sănătății și cu activități de pionierat în multe arii ale științei și medicinei.

Drumul către compania farmaceutică bazată pe cercetare de astăzi, a început cu antreprenorii

individuali ai anilor 1800. Eforturile lor de pionierat au constituit bazele dezvoltării mai multor

companii care, peste ani, aveau să ducă la crearea GlaxoSmithKline. În 1880, Burroughs Wellcome

& Company a fost înființată în Londra de către farmacişti americani Henry Wellcome și Silas

BurroughsWellcome În 1959 compania Wellcome Foundation preia Cooper, McDougall &

Robertson Ltd, o companie de medicina veterinară înfiintata în 1843. În 1970 Burroughs Wellcome

Inc își mută unitatea de producție din New York în Greenville, Carolina de Nord.

Iniţial Glaxo a fost un producător alimentar transformând laptele preluat din acea zonă în

lapte praf pentru copii. Acest lapte a început să fie comercializat sub sloganul: "Glaxo crește copii

frumoși". Încă vizibilă pe strada principală a Bunnythorpe este o fabrica de lactate abandonată,

fabrica pentru uscare şi prelucrare a laptelui de vacă în praf, cu logo-ul original Glaxo vizibil în mod

clar, dar nimic care să indice că acesta a fost începutul unei companii multinaționale

importante.Glaxo a devenit Glaxo Laboratories şi a deschis noi unități la Londra, în 1935. Glaxo

Laboratories a cumpărat două companii numite Joseph Nathan şi Allen & Hanburys în 1947 şi

respectiv în 1958. După ce compania a cumpărat Meyer Laboratories în 1978, a început să joace un

rol important pe piaţa americană. Burroughs Wellcome şi Glaxo au fuzionat în 1995 pentru a forma

GlaxoWellcome. În acelaşi an, GlaxoWellcome a deschis Centrul de Cercetare în Medicină

Stevenage .

În 1843, Thomas Beecham a lansat pastilele laxative Beecham în Anglia dând naştere la

Beecham Group. în 1859, Beecham a deschis prima fabrică în St Helens , Lancashire , Anglia,

pentru producerea rapidă de medicamente. Până în anii 1960 a fost intens implicat în fabricarea de

produse farmaceutice.

În 1830, John K. Smith a deschis prima farmacie în Philadelphia. În 1865 Mahlon Kline s-a

alăturat afacerii care, 10 ani mai târziu, a devenit Smith, Kline & Co. Ulterior, în 1891, a fuzionat

16

cu compania franceză, Richard & Company. Aceasta a schimbat numele în Smith Kline & French

Laboratories concentrându-se mai mult pe cercetare din 1929.

Smith Kline & Laboratories French a cumparat Recherche et Industrie Thérapeutiques

(Belgia) în 1963 pentru a pentru a se concentra asupra vaccinurilor. În 1969 Compania a început să

se extindă la nivel global cumpărând şapte laboratoare din Canada şi SUA. În 1982, ea a cumpărat

Allergan, un producător de produse de ingrijire a pielii şi a ochilor. Compania a fuzionat cu

Beckman Inc mai târziu în acel an, iar apoi a schimbat numele în SmithKline Beeckman.În 1988,

SmithKline Beeckman a cumpărat cel mai mare concurent, International Clinic Laboratoare, care, în

1989 a fuzionat cu Beecham pentru a forma SmithKline Beecham plc. Sediul central al companiei a

fost apoi mutat în Anglia. În 1995 pentru a extinde partea de cercetare și dezvoltare în Statele Unite,

SmithKline Beecham a cumparat un nou centru de cercetare. Un alt nou centru de cercetare de la

New Frontiers Science Park în Harlow a fost deschis in 1997. În anul 1998 SmithKline Beecham

devine acționar majoritar al Europharm România.

În anul 2000, Glaxo Wellcome și SmithKline Beecham au fuzionat pentru a forma

GlaxoSmithKline.În 2001 s-a finalizat achiziţionarea companiei farmaceutice Block Drug din New

Jersey . În2010, compania a achiziţionat Laboratorios Phoenix, o companie farmaceutică din

Argentina, axat pe dezvoltarea, comercializarea şi vânzarea de produse generice de marcă, pentru un

aport de numerar de aproximativ 253 milioane dolari15

.

2.3. Fuziune Glaxo Wellcome și Smith Kline Beecham

De-a lungul istorie corporației GlaxoSmithKline cea mai mare fuziune a avut loc în anul 2000, între

Glaxo Wellcome și Smith Kline Beecham. Aceasta a fost o oprațiune de fuziune contopire, fuziune

creare, prin care doua sau mai multe societăți își încetează existența juridical fără lichidare, prin

trasmiterea integrală a patrimoniului către o nouă societate. Din punct de vedere economic,

operațiunea se concretizează printr-o alianță care conduce la crearea unei noi entități. Astfel, se

consideră că punerea în comun a aporturilor constituite de către societățile fuzionate către noua

societate se aseamănă cu caracteristicile unui contract de societate.

Fuziunea celor două companii farmaceutice care duc la creearea corporației GSK a adus o serie

de beneficii, printre care se numără:

15

www.gsk.com

17

pătrunderea pe noi piețe;

adăugarea unor noi linii de produse prin punerea în comun a resurselor de care beneficia

fiecare companie în parte și dezvoltarea acestora, cât și crearea unor portofoliu complet de

produse;

extinderea distribuției;

micșorarea costurilor de cercetare raportate la întreaga corporație;

accesibilitatea creării unei fuziuni în zilele noastre, care duce la posibilitatea crescută de a

contacta credite;

Fuziunea care a dus la crearea multinaționalei GlaxoSmithKline are și efecte negative

deoarece fuziunea permite reducerea efectelor concurenței prin „achiziționarea” acestora. Încă din

primul an al înființării GSK a avut loc desființarea a 7500 de locuri de muncă din Marea Britanie,

adică 10% din efectivul personalului lor16

.

După fuziune, se consolidează și se reorganizează afacerea; compania internaţională

GlaxoSmithKline a încercat de fiecare datăsă se dezvolte în concordanță cu sloganul ales. Ei sunt una

dintre puținele companii farmaceutice de cercetare a medicamentelor şi vaccinurilor pentru bolile

Organizaţiei Mondiale a Sănătăţii, trei priorităţi fiind - HIV / SIDA, tuberculoză şi malaria.

Compania GlaxoSmithKline este foarte mândră că a dezvoltat anumite medicamente care au devenit

lider global, „dar a fi un lider aduce responsabilitate”. Aceasta înseamnă că le pasă de impactul pe

care îl au asupra oamenilor şi locurilor atinse de misiunea lor de a îmbunătăţi sănătatea din întreaga

lume. Ei se simt datori să facă mai mult să ajute ţările în curs de dezvoltare, unde boala afectează

milioane de oameni şi accesul oamenilor din acele zone la medicamente este o problemă. Pentru a

răspunde acestei provocări, ei s-au anagajat la furnizarea de medicamente cu preţ redus în cazul în

care acestea sunt necesare. Ca o companie cu o temelie solidă în domeniul ştiinţei, au un fler pentru

cercetare şi un palmares de a transforma rezultatele cercetării în medicamente puternice,

negociabile. În fiecare ora se cheltuiește mai mult de £ 300.000 (562.000 dolari SUA) pentru a găsi

noi medicamente.

Industria farmaceutică se confruntă de la o vreme cu niște provocări fără precedent. Expirarea

brevetelor, presiunile crescute din partea furnizorilor de servicii medicale, crează un mediu în care

sectorul acesta este asociat cu o creştere mai mică şi un risc mai ridicat. Astfel, compania

international este nevoită sa abordeze aceste provocări prin intermediul a trei priorităţi

16

Dobocan C., TD. Strategii de fuziune și achiziție, Cluj-Napoca, 2010, pag.103

18

strategicecheie, care să ducă la transformarea GSK într-o societate care oferă o creştere mai mare,

un risc mai mic şi o performanţă financiară imbunătățită.

În 2008, corporația GlaxoSmithKline17

a stabilit următoarele trei priorităţi strategice:

dezvoltarea unei afacere diversificata la nivel mondial;

livrarea mai multor produse de valoare;

simplificarea modelului de operare.

În prezent compania are deschisereprezentanţe în 114 de ţări din întreaga lume, în care deține 78

de fabrici şi 24 de laboratoare de cercetări ştiinţifice. Numărul total de angajaţi ai GSK în lume

depăşeşte 100 de mii, 16 mii dintre ei sunt specialişti cu grade ştiinţifice.

2.4. Achiziție Europharm

Una dintre cele mai importante achiziții ale firmei multinaționale GlaxoSmithKline a fost

achiziția firmei românești Europharm. Încă din 1998 Smith Kline Beecham a cumpărat 43% din

firma Europharm, iar după fuziune, GSK a a achiziționat în totalitate compania farmaceutică

românească. După anul 2003, al achiziției totale, GlaxoSmithKline devine lider pe piața locală a

produselor care se vând fără prescripție medicală (OTC), iar Eurovita devine cel mai bine vândut

OTC de pe piața locală.

GlaxoSmithKline (GSK) este liderul incontestabil al pieței farmaceutice românești. În acești

ani, GlaxoSmithKline a investit în România aproximativ 80 milioane USD. Din această sumă,

aproximativ 13 milioane USD au fost investiți în proiectarea și construirea noii fabrici Europharm de

la Brașov, la standardele internaționale de fabricație. După inaugurarea acesteia, compania a

continuat să investească aproximativ 5,5 milioane de dolari pentru achiziționarea de noi

echipamente și linii de producție, pentru îmbunătățirea departamentelor de calitate, construirea de noi

birouri și pentru pregătirea echipei.

Profilul GSK România:

are peste 700 de angajaţi;

venituri anuale de peste 200 mil. Euro;

17

www.gsk.com

19

activităţi variate de producţie, vânzări, marketing, cercetare clinică, distribuţie;

deţine fabrica Europharm de la Braşov şi distribuitorul Europharm18

.

Canadianul Patrick Desbiens, directorul general GlaxoSmithKline România, a luat în calcul

oportunităţile şi amploarea operaţiunilor companiei în piaţa locală atunci când a ales să înveţe limba

română şi să-şi petreacă aici următorii patru ani. Spune că profilul său personal s-a potrivit cu

România. Desbiens a anunţat investiţii de 10 mil. euro la Braşov, ceea ce face din compania britanică

cel mai mare exportator local de medicamente. Mai mult, Desbiens nu exclude eventuale achiziţii

pentru a dinamiza evoluţia businessului.

La nivel global, GSK este pe un tipar diferit de creştere faţă de alte companii. Competitorii

aleg să fuzioneze cu alţi jucători mari, strategia lor e, în principal, aceea de a-şi creşte eficienţa prin

reducerea costurilor. Strategia GSK e diferită, pentru ei sunt importante companii mai mici şi la

anumite produse pentru a-și completa portofoliul. În piaţa locală sunt interesaţi să ne crească

businessul foarte agresiv, şi vor căuta orice posibil aranjament comercial care ar putea avea potenţial

de a aduce beneficii pentru organizaţia din România, în termen de acces sau portofoliu. GSK sunt

interesaţi activ de orice aranjament comercial şi afacere care poate ajuta să crească businessul şi să

îmbunătăţească accesul pacienţilor la medicaţie. Cota de piaţă e un factor dinamic, este o combinaţie

a mai multor elemente, şi cel mai important a fost creşterea mai multor companii. Pentru GSK este

mai puţin importantă cota de piaţă şi mai mult creşterea pe care o generează organizaţia din România

la nivel de business, dar şi ca număr de salariaţi şi investiţii. Consider că operaţiunile pe care le au în

această ţară sunt foarte extinse. Comparativ cu alţi jucători din domeniul farmaceutic, probabil că

sunt cea mai naţională dintre companiile internaţionale din România. Au o producţie cu peste 300 de

salariaţi, o companie de distribuţie, Europharm, cu 300 de salariaţi, investim şi în studiile clinice

din ce în ce mai mult. GSK România a fost aleasă centru global pentru cercetarea în domeniul

respirator, ceea ce va însemna mai multe oportunităţi în cercetare. În ultimii doi ani, s-au investit 3

mil. euro în cercetarea clinică şi în următorii ani se vor investi alţi 6 mil. euro numai în acestă zonă.

Fabrica din Braşov a început ca un operator local, când GSK a fost achiziţionată, cu mulţi ani

în urmă. În prezent a fost adusă la standardele internaționale şi acum Braşovul e parte a reţelei

globale de producţie. Este acum poziţionată ca furnizor global, e unul dintre potenţialii furnizori

între fabricile GSK, şi poate intra în competiţia pentru preluarea unor mandate. Potrivit datelor

18

www.gsk.ro

20

companiei de cercetare de piață Cegedim Romania, vânzările GSK au atins anul trecut 492 mil. lei

(133 mil. euro), în creștere cu 7% comparativ cu nivelul din 2007.

Până în 2010, când transferul va fi finalizat, Braşovul va fi bază de export pentru acest

medicament în 85 de state. Acest lucru înseamnă investiţii suplimentare de capital de 10 mil. euro.

La finalizare vor fi exporturi de 300 mil. euro pe an şi asta va face din GSK cel mai mare exportator

de produse farmaceutice din România. Ca rezultat vor fi taxe suplimentare de 4 mil. euro pentru stat,

dar mai importantã este crearea a circa 100 de noi locuri de muncă.

Dezavantajele cu care se confruntă România în urmaachiziției companiei Europharm de

către o companie multinaționalăeste monopolizarea celorlalte firme de produse farmaceutice, cum ar

fi Terapia Ranbaxy, Zentiva, Antibiotice, LaborMed, Biofarm. Acești producători sunt prezenți pe

alte piețe însă procentul din businessul total este relativ redus. Dezavantajele pentru piața românescă

esteaccesul greoi al pacienţilor la tratamentul adecvat şi foarte surprinzător este costul distribuţiei

în această ţară, mult mai mare decât în alte părţi numai din cauza infrastructurii. De aceste lucruri au

fost surprinși și cei de la GSK care au ajuns să își formeze o strategie pentru eliminarea acestor

inconveniente. Primul pas facut de către acești a fost crearea unei linii proprii de distribuție, numită

Europharm Distribuție. Această firmă de distribuție are 11 sucursale în România, peste 300 de

angajați și peste 400 de parteneri de afaceri. Flota include aproximativ 100 de mașini și acoperă lunar

280.000 kilometri din România.

GSK România în cifre:

Tabel 1. Bilanțuri contabile ale GSK România

Sursa: tabel construit pe baza datelor de pe www.gsk.ro

21

Tabelul prezintă situația economică a GSK România în perioada 1999 – 2008, astfel, această

companie poate fi caracterizată în funcție de:

Cifra de afaceri - Glaxosmithkline (gsk) Srl a avut o cifră de afaceri în creştere din anul 1999

până în anul 2008 cu excepţia anului 2005, când aceasta a avut o valoare de 252.064.809,00 RON.

Din 1999 până în 2008 cifra de afaceri a crescut cu 393.494.592,00 RON. Cea mai mare valoare a

cifrei de afaceri a fost realizată în anul 2008 - valoare: 407.340.718,00 RON. Cea mai mică valoare a

cifrei de afaceri a fost realizată în anul 1999 - valoare: 13.846.126,00 RON.

În ultimul bilanţ contabil (bilanţul din anul 2008) cifra de afaceri a GSK, a crescut cu 131.540.107,00

RON, adică cu 47,69 %, faţă de anul precedent.

Venituri - Veniturile obţinute de Glaxosmithkline au o evoluţie ascendentă cu scăderi în anii

2001 şi 2005, când veniturile realizate au înregistrat valoarea de 44.533.729,00 RON, respectiv

290.467.461,00 RON. Din anul 1999 până în anul 2008 veniturile au crescut cu 418.455.009,00

RON, adică cu 2.903,79%. Cele mai mari venituri au fost obţinute în anul 2008 - valoare:

432.865.645,00 RON. Cele mai mici venituri au fost obţinute în anul 1999 - valoare: 14.410.636,00

RON.

În bilanţul din anul 2008(ultimul bilanţ înregistrat), veniturile realizate de Glaxosmithkline (gsk) Srl,

au crescut cu 69.220.143,00 RON, adică cu 19,04 %, faţă de anul precedent.

Cheltuieli - GSK a avut valoarea cheltuielilor în creştere din anul 1999 până în anul 2008 cu

excepţia anului 2001, când aceastea au avut o valoare de 47.038.746,00 RON. Din 1999 până în

2008 cheltuilelile au crescut cu 395.836.228,00 RON. Cele mai multe cheltuieli au fost realizate în

anul 2008 - valoare: 424.900.026,00 RON. Cele mai puţine cheltuieli au fost realizate în anul 1999 -

valoare: 29.063.798,00 RON.

Profit/Pierdere - Glaxosmithkline Srl a obţinut profit în anii 2000, 2003, 2004, 2006, 2007 şi

2008 și a înregistrat pierderi în anii 1999, 2001, 2002 şi 2005

Datorii - Cifra de afaceri a comaniei este ascendentă, cu scăderi în anii 2000, 2004 şi 2007, şi

valoarea acesteia a fost 21.356.038,00 RON - 2000, 167.822.160,00 RON - 2004, 104.127.189,00

RON - 2007. Din anul 1999 până în anul 2008 cifra de afaceri a crescut cu 155.048.474,00 RON.

Cea mai mare sumă datorată a fost în anul 2006 - datorie: 288.941.992,00 RON. Cea mai mică suma

datorată a fost în anul 2000 - datorie: 21.356.038,00 RON.

22

Conform ultimului bilanţ contabil (anul 2008) datoriile firmei, au crescut cu 86.803.651,00 RON,

adică cu 83,36 %, faţă de anul precedent.

Ca o concluzie, putem afirma că fuziunile și achizițiile realizate de compania multinațională

GlaxoSmithKline au avut un real succes, fapt care poate fi observat și din evoluția GSK prin

Europharm, care a fost desemnată cel mai bun angajator din România în urma studiului "Best

Employers Romania 2009-2010", realizat de compania de consultanţă Hewitt Associates. Astfel,

(GSK) se clasează pe locul întâi în topul companiilor din România cu peste 250 de angajaţi,

înregistrând un nivel de implicare al echipei de peste 80%.

"Suntem mândri că am obţinut acest rezultat, care reprezintă o recunoaştere a politicii GSK

de orientare către oamenii cu care lucrăm. Mai presus de toate, fiecare dintre angajaţii noştri este

motivat în activitatea sa de faptul că pune în centrul activităţii sale binele pacienţilor români şi îi

ajută să se bucure de fiecare moment al vieţii lor", a declarat Iulia Dobriţoiu, HR Director GSK

Romania.

23

BIBLIOGRAFIE

1.Porter M., What is strategy, Harward Business Review Nov.-Dec. 1996, pag. 64;

2.Dobocan C., Strategiile de fuziune și achiziție, Cluj-Napoca 2010, pag. 103, 146;

3. Tiron A., Combinări de întreprinderi: fuziuni și achiziții, Cluj-Napoca: Accent, 2005,

pag. 142-148

4. Danil M., Despre fuziunea societăților comerciale, Revista de drept comercial nr.6/1993, pag. 48;

5. Băcanu I., Noua reglementare a fuziunii și divizării societăților comerciale, Revista drept

comercial nr. 5/1999, pag. 17;

6. Toma M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, Ed. CECCAR, București, 2003,

pag. 16

7. Matiș D., Contabilitatea operațiunilor speciale, Ed. Intelcredo, Cluj-Napoca, 2003, pag. 107

8. Hurduzeu Gh., Achizițiile de firme pe piața de capital, Ed. Economică, București, 2002, pag. 24-

25;

9.www.gsk.ro

10. www.gsk.com

11.www.unctad.com