Tema 4. Instrumentele financiare primare de proprietate (Acţiunile)

1. Acţiunile: concept, tipuri, caracteristici fundamentale

Acţiunile: concept şi caracteristici fundamentale

Tipologia acţiunilor

2. Drepturi generate de emisiunea de acţiuni şi warrantele

Drepturile de subscriere şi de atribuire

Warrantele

3. Aspecte din legislaţia autohtonă privind acţiunile

Noţiuni de bază

Acţiune, acţionar, acţiune ordinară, acţiune preferenţială, certificat de acţiuni, valoare nominală,

dividend, drept de subscriere, drept de atribuire, drept de preempţiune

1. Acţiunile: concept, tipuri, caracteristici fundamentale

Valorile mobiliare de proprietate (acţiunile) conferă deţinătorului (acţionarului) titlul de participant

colectiv la investiţie şi la patrimoniul emitentului. Caracteristica principală a investiţiei, în asemenea titluri,

constă în faptul că sumele de bani sunt investite definitiv. Contractul de investiţii acoperit de aceste valori

mobiliare vizează operaţiunile de creare şi majorare a unui capital propriu, angajat într-un proces economic,

motiv pentru care suma subscrisă sau aportul constituie o parte a capitalului social al emitentului.

Fiind proprietar, în funcţie de cota de participare la capitalul social, investitorul poate decide asupra

organizării, conducerii şi utilizării profitului obţinut din investiţie.

Din punct de vedere economic, sumele obţinute prin emisiunea acţiunilor constituie suma capitalului

propriu, formată din capitalul social şi adaosurile la acesta. Participarea la capitalul societăţii, prin deţinerea

acţiunilor, creează sau dezvoltă un patrimoniu indivizibil, adică investitorul acţionar nu poate revendica o

separare sau o divizare a contribuţiei sale investite în asociere.

Acţiunile: concept şi caracteristici fundamentale

La crearea unei societăţi pe acţiuni, un anumit număr de persoane (care se asociază) se reunesc şi

contribuie cu fonduri la constituirea capitalului social. Acest capital este divizat în părţi, atribuite în funcţie

de contribuţia fiecărui asociat.

Acţiunea este un instrument de capital sau o valoare mobiliară, care face parte din categoria valorilor

mobiliare ce reprezintă relaţii de proprietate, specifice numai emitentului organizat juridic ca societate

comercială, în care capitalul social este divizat, etalonat sub forma unitară de acţiune.

Acţiunea este un tip de valoare mobiliară care semnifică dreptul de proprietate într-o societate şi

reprezintă un drept asupra unei cote-părţi din patrimoniul companiei (societăţi pe acţiuni) şi asupra

profiturilor viitoare ale acesteia.

1

Caracteristicile fundamentale, pe care le comportă acţiunile sunt următoarele:

acţiunile sunt fracţiuni ale capitalului social care au o anumită valoare nominală;

acţiunile sunt fracţiuni egale ale capitalului social, respectiv acestea conferă drepturi egale

posesorilor lor (de exemplu, drepturi acordate de acţiunile ordinare), totuşi, în condiţiile actului

constitutiv, se pot emite categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite (de exemplu,

drepturi acordate de acţiunile preferenţiale);

acţiunile sunt indivizibile, această caracteristică are ca scop evitarea divizării excesive a capitalului

social, prin stabilirea unei limite minime a valorii nominale a acţiunilor;

acţiunile sunt instrumente negociabile, respectiv ele pot fi transmise altor persoane, conform relaţiei

cerere-ofertă, cu respectarea cadrului legal.

Investitorii în acţiuni îşi asumă poziţia de asociaţi-părtaşi la afacere printr-o contribuţie irevocabilă la

patrimoniul societăţii şi obţin dreptul de participare la deciziile privind funcţionarea societăţii, angajînd

definitiv întreaga lor participare la investiţie şi riscînd obţinerea unor beneficii - care sunt incerte,

nedeterminate şi reziduale atît din exploatarea patrimoniului comun, cît şi din lichidarea acestuia. Aceşti

investitori poartă denumirea de acţionari

Acţionarii sunt persoane fizice sau juridice, care, din punct de vedere legal, deţin una sau mai multe

acţiuni la o societate pe acţiuni. Acţionarilor li se acordă privilegii speciale în funcţie de clasa acţiunilor

deţinute (Clasa de acţiuni constituie totalitatea acţiunilor de acelaşi tip ale unui emitent, care asigură

proprietarilor lor drepturi egale şi care au aceleaşi caracteristici distinctive. Toate acţiunile unei clase,

indiferent de emisiune, au unul şi acelaşi număr al înregistrării de stat. ), inclusiv dreptul de vot (de obicei,

un vot pentru o acţiune deţinută, iar, uneori, un vot pentru mai multe acţiuni) privitor la: alegerile pentru

consiliul de administraţie, dreptul de a propune acţionarilor rezoluţii, dreptul de a participa la distribuirile din

profiturile companiei, dreptul de a achiziţiona acţiuni noi emise de societate, precum şi dreptul la activele

societăţii, în cazul lichidării societăţii pe acţiuni.

Acţionarii, care deţin peste 50% din numărul total de acţiuni, conduc şi controlează activitatea unei

societăţi pe acţiuni. Acest nivel poate fi atins şi prin asocierea micilor acţionari.

Pentru acţionar, importanţa deţinerii acţiunilor derivă din dreptul acestuia la o parte din profiturile

companiei, care pot fi distribuite sub formă de dividende sau pot fi reinvestite de companie la decizia

Adunării generale a acţionarilor (AGA).

Dividendul pe acţiune reprezintă, pentru posesorul acţiunii, venitul obţinut din investiţia sa, deci este un

flux financiar.

Cel mai frecvent, dividendele sunt plătite la finele exerciţiului financiar, sub forma unui cec (dividende în

numerar): de exemplu, dacă o persoană deţine 100 de acţiuni şi dividendul în numerar constituie 0,5 lei

pentru o acţiune, persoanei în cauză îi va fi emis, de către companie (SA), un cec in sumă de 50 de lei.

2

Tipologia acţiunilor

Acţiunile pot fi clasificate în funcţie de următoarele criterii:

I. Forma de prezentare:

acţiuni materializate (într-un înscris);

acţiuni dematerializate (prin înregistrări în cont).

Acţiunile materializate au înscrise, sub forma unor clauze şi menţiuni, principalele drepturi şi obligaţii

ale părţilor implicate. Astfel, pe respectivele acţiuni, se regăsesc următoarele informaţii generale: tipul

acţiunii, numele clientului, adresa acestuia, valoarea nominală, seria şi numărul înscrisului, data emisiunii,

semnătura şi ştampila emitentului.

Acţiunile dematerializate conţin aceeaşi informaţie, dar înregistrată pe suport magnetic (electronic).

II. Modul de identificare:

acţiuni nominative;

acţiuni la purtător.

Acţiunile nominative au înscrise pe ele, pe lîngă numele emitentului, şi numele deţinătorului.

Transmiterea acestor acţiuni se face prin simpla traditiune (ca bancnotele).

Acţiunile la purtător nu conţin decît numele emitentului şi identificarea lor se face după serie şi număr

de înregistrare. Transmiterea acestor acţiuni se efectuează prin cesiune.

III. Drepturile pe care le generează:

acţiuni ordinare (comune sau simple), care reflectă mărimea capitalului social. Acestea reprezintă

dovada participării la societate. Deţinătorii acţiunilor ordinare au dreptul la vot şi la dividende

variabile în funcţie de mărimea profitului societăţii.

acţiuni preferenţiale (privilegiate), care reprezintă dovada participării la societate, dar au

caracteristici ce le disting de cele ordinare. Deţinătorii acţiunilor preferenţiale au dreptul la dividende

fixe, care se plătesc prioritar dividendelor pentru acţiunile ordinare. Aceşti acţionari nu dispun de

dreptul la vot, în afara cazului în care a fost altfel stipulat în contractul preferenţial.

Acţiunile preferenţiale pot fi:

acţiuni privilegiate prioritare: unele companii au mai multe emisiuni de acţiuni preferenţiale plasate

şi, totodată, o anumită emisiune este, de obicei, desemnată drept una cu cea mai mare prioritate. Astfel, în

cazul în care societatea nu are bani suficienţi pentru a achita dividende, decît pentru una dintre emisiunile de

acţiuni preferenţiale, compania achită dividendele doar pentru acţiunile preferenţiale prioritare. Drept urmare,

acţiunile preferenţiale prioritare comportă un risc de credit mai mic decît alte acţiuni preferenţiale şi oferă, de

obicei, un randament mai mic decît altele.

acţiuni preferenţiale cumulative: dacă societatea nu poate plăti dividendele într-un an, aiunci ele se

cumulează şi vor fi plătite în momentul în care societatea va avea profituri suficiente;

3

acţiuni preferenţiale necumulative: acţionarii primesc, de obicei, un dividend fix în fiecare an, iar în

cazul în care societatea nu va putea plăti dividendele, nu va exista o acumulare a restanţelor la dividendele

respective;

acţiuni preferenţiale cu dividend variabil: acţiuni ale căror dividende sunt exprimate, fie procentual,

fie în valoare absolută, care se ajustează în funcţie de variaţiile ratei dobînzii la zi sau ale ratei inflaţiei;

acţiuni preferenţiale participative: acţionarii primesc anual un dividend fix, corespunzător acţiunilor

preferenţiale deţinute şi, în plus, pot participa, într-o anumită proporţie, la dividendele acţiunilor ordinare;

acţiuni preferenţiale convertibile: acţiuni cu drept de a fi convertite într-o acţiune ordinară în viitor,

rata de convertibilitate fiind specificată printr-o valoare arbitrar aleasă pentru acţiunea comună;

acţiuni preferenţiale revocabile: acţiuni, care pot fi răscumpărate de către firma emitentă, dacă

consideră că dividendul plătit este prea mare, în comparaţie cu alte dividende pe piaţă. Această opţiune

include şi o primă (diferenţa pozitivă dintre preţul de răscumpărare şi cel de piaţă), de obicei, de 5%, care

este plătită posesorului acestor acţiuni;

acţiuni preferenţiale returnabile: acţiuni, care oferă investitorului dreptul de a obţine de la emitent

suma investită, dacă acţiunile respective se dovedesc neperformante.

Generalizînd cele expuse anterior, în tabelul 4.1, va fi prezentată analiza comparativă a caracteristicilor

acţiunilor ordinare şi preferenţiale.

Tabelul 4.1 Caracteristicile acţiunilor ordinare şi preferenţiale

Nr.crt Caracteristica AcţiuniOrdinare Preferenţiale

1 Dreptul de vot Dreptul la un vot pentru fiecare acţiune deţinută

Nu beneficiază de acest drept

2 Dreptul la dividend Dividend variabil, direct proporţional cu cota de participare la capitalul social şi aplicat la valoarea nominală

Dividend fix, prioritar, în mărime absolută sau procentuală, aplicată la valoarea nominală

3 Decizia de a emite Aparţine societăţii pe acţiuni şi deţinătorilor de acţiuni ordinare

Aparţine deţinătorilor de acţiuni ordinare

4 . Limita emisiunii Emisiunea este limitată demărimea capitalului

social

Pot fi emise, cel mult, 25% din capitalul social

5 Convertibilitatea Fără convertibilitate Pot fi convertite în acţiuni ordinare

6 Transferul acţiunilor Transfer prin tranzacţionare pe piaţa secundară de capital7 Accesul la rapoartele

anuale Acţionarul are dreptul să fie informat cu privire la situaţia anuală a societăţii (bilanţul exerciţiului precedent, însoţit de contul de profit şi pierderi)

8 Repartizarea activului m caz de lichidare

Dreptul la o parte din patrimoniul rămas după onorarea obligaţiilor faţă de terţi

9 Înregistrarea acţiunilor Evidenţa în registrul acţionarilor şi în registrul acţiunilor10 Răspundere Răspundere limitată la valoarea capitalului social deţinut

4

IV. Etapa la care acţiunile se află pe piaţa de capital:

acţiunile aprobate (autorizate) acţiuni, pentru care fie la înfiinţare, fie la majorarea capitalului,

societatea pe acţiuni primeşte autorizarea organului de stat privind emisiunea acestora într-un interval de timp

stabilit legal. Ca sursă unică de autofinanţare, acţiunile aprobate pot fi emise de societate, integral sau parţial,

într-o etapă sau mai multe. Numărul de acţiuni autorizate este relativ limitat. Atunci cînd societatea

argumentează necesitatea economică a dezvoltării sale, ea poate obţine autorizaţia de a emite suplimentar

acţiuni;

acţiuni neemise acţiuni autorizate, care încă nu au fost emise în vederea comercializării şi care

constituie potenţialul de autofinanţare al societăţii, la un moment dat. Aceste acţiuni se emit ca urmare a unei

emisiuni exonerate de aprobarea înregistrării lor anticipate de către organul de stat, precum: emisiunea de

acţiuni pentru plata dividendului; emisiunea pentru un plan de achiziţionare a acţiunilor de către salariaţi,

desfăşurat pe baza unui contract prealabil de participare; emisiunea necesară acoperirii garanţiilor oferite

investitorilor; emisiunea pentru acoperirea altor valori mobiliare care sunt convertibile;

acţiuni emise: acţiuni autorizate, care au fost emise (inclusiv cele tezaurizate) şi comercializate;

acţiuni puse în vînzare: acţiuni emise şi aflate în procesul distribuţiei primare, pe piaţa primară şi a

căror contravaloare urmează a fi încasată de către emitent;

acţiuni aflate pe piaţă sau în circulaţie: acţiuni emise şi vîndute, care se află în posesia acţionarilor şi

pentru care societatea a încasat aportul la capitalul social, asumîndu-şi obligaţia de a respecta toate drepturile

investitorilor;

acţiuni proprii tezaurizate: acţiuni proprii, pe care societatea emitentă, ca oricare alt investitor, le-a

achiziţionat de pe piaţa secundară. Această investiţie nu influenţează obligaţiile societăţii şi nici structura

capitalului deţinut de fiecare acţionar. În scopul evitării opoziţiei juridice dintre societatea emitentă şi

acţionarii săi, acţiunile tezaurizate sunt private de dreptul la vot şi la dividend. Tezaurizarea acţiunilor

emitentului creează posibilitatea de creştere a ponderii dividendului repartizat, iar tezaurizarea acţiunilor

comune creează şi posibilitatea creşterii ponderii puterii de vot a acţionarilor. Tezaurizarea acţiunilor poate fi

efectuată în scopul revinderii acestora, în cazul în care preţul de piaţă va creşte, sau în scopul protejării

anumitor interese ale emitentului pe piaţa de capital, cum ar fi fuziunea sau preluarea ostila.

Alte categorii specifice de acţiuni, utilizate doar pe unele pieţe, sunt prezentate în anexa 1 a temei.

5

2. Drepturi generate de emisiunea de acţiuni şi warrantele

Drepturile de subscriere şi de atribuire

În literatura de specialitate, dreptul, ca şi valoare mobiliară, este definit prin intermediul unor clauze

şi specificaţii:

dreptul nu are valoare nominală, deoarece nu capitalizează nici o sumă la capitalul social. El asigură

un mod corect de participare a acţionarilor existenţi la o majorare de capital, realizată printr-o emisiune de

acţiuni comune, dar nu şi în cazul emisiunii acţiunilor preferenţiale sau al obligaţiunilor;

dreptul nu are preţ de emisiune, fiind atribuit gratuit acţionarilor posesori de acţiuni comune, la o

anumită dată de referinţă, printr-o operaţiune de registru;

emisiunea drepturilor are loc numai sub formă contabilă, dematerializată. O emisiune fizică a

drepturilor ar presupune costuri suportate de emitent, ceea ce ar reduce eficienţa operaţiunii de majorare a

capitalului. Fiind gratuite, costurile emisiunii de drepturi sunt minime;

cantitativ, emisiunea drepturilor este egală cu numărul acţiunilor comune existente pe piaţă, adică

aflate în proprietatea investitorilor. La emisiunea drepturilor, acţiunile comune proprii tezaurizate de către

emitent nu intră în calcul;

valabilitatea dreptului este limitată, acesta fiind de o unică emisiune de acţiuni ordinare. Durata de

viaţă a dreptului se extinde de la emisiunea sa pînă în momentul de încheiere a plasamentului ultimei acţiuni

din emisiunea acoperită de acele drepturi. După încheierea emisiunii, drepturile rămase neexercitate îşi pierd

valoarea;

valoarea teoretică a dreptului este determinată de mărimea raportului dintre numărul acţiunilor, deja,

existente pe piaţă, deţinute de investitori, şi numărul acţiunilor nou-emise, precum şi de diferenţele dintre

preţul pieţei, preţul de emisiune şi cel de subscriere. În practică, această valoare se calculează pe două

perioade, cum-drept şi ex-drept (Anexa 1 a temei ).

Atît în cazul emisiunii drepturilor de subscriere, cît şi al garanţiilor, există obligaţia emitentului de a

majora capitalul social într-un timp determinat, exercitarea acestor titluri necesită şi o operaţiune de implicare

a emitentului pe piaţa primară.

Persoana, care cumpără acţiuni ale societăţii, dobîndeşte drepturi şi obligaţii ca asociat, caracterizate

prin:

răspundere limitată: răspunderea acţionarilor va fi limitată la valoarea investiţiei lor în cazul în care

societatea va falimenta;

transferul acţiunilor: acţionarii au dreptul de a vinde sau transfera acţiunile;

declararea dividendelor: acţionarii au dreptul la dividend, în cazul în care Consiliul director sau

AGA declară dividendul;

accesul la rapoartele anuale: acţionarul are dreptul să fie informat cu privire la situaţia anuală a

societăţii (bilanţul exerciţiului precedent, însoţit de contul de profit şi pierderi);

6

repartizarea activului: acţionarii au dreptul la repartizarea profitului rămas după acoperirea

pasivului exigibil, dacă societatea urmează a fi dizolvată sau falimentează;

numărul de voturi, care depinde de numărul de acţiuni deţinute. Dreptul de vot poate fi transmis

unor terţi, în condiţiile prevăzute de statutul societăţii;

participarea la majorarea capitalului social al societăţii respective prin subscrierea la noi acţiuni.

Drepturile esenţiale mai sus pot fi grupate în:

patrimoniale, printre care: dreptul la dividend, dreptul la patrimoniul societăţii etc;

nepatrimoniale, printre care: dreptul la vot, dreptul de participare la conducerea societăţii etc.

Totodată, în practicile internaţionale, se face apel şi la alte drepturi (stabilite prin actul constitutiv sau

distinct pentru fiecare nouă emisiune), rezultate din emisiunea suplimentară de acţiuni şi reprezentate prin

valori mobiliare emise de către o societate pe acţiuni în scopul respectării şi exersării anumitor drepturi,

printre care pot fi menţionate: dreptul de preempţiune, dreptul de subscriere şi dreptul de atribuire.

Dreptul de preempţiune este dreptul de a achiziţiona cu prioritate noile acţiuni, care intervine în

cazul majorării capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni şi conferă dreptul prioritar vechilor acţionari

să beneficieze de majorarea capitalului social. Astfel, acţiunile nou-emise vor fi oferite spre subscriere, în

primul rînd, acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute şi cu obligaţia ca aceştia să-şi

exercite dreptul de preferinţă în termenul stabilit de Adunarea generală. După expirarea termenului

valabilităţii dreptului de preempţiune, acţiunile vor fi oferite spre vînzare pe piaţa de capital tuturor

doritorilor de a le achiziţiona.

Dreptul de subscriere constituie privilegiul acordat de către societatea emitentă acţionarilor săi, de a

achiziţiona cu precădere noile acţiuni la preţul de emisiune şi proporţional cu ponderea participării la

capitalul societăţii.

Dreptul de atribuire asigură participarea nediscriminatorie a tuturor acţionarilor posesori de acţiuni

ordinare la majorarea capitalului social realizat prin încorporarea rezervelor, care generează o emisiune

gratuită de acţiuni. În virtutea calităţii de proprietari deplini ai societăţii, acţionarii posesori de acţiuni

ordinare sunt beneficiarii rezervelor acumulate de societate.

Drepturile de subscriere au o valoare în sine, deoarece dau dreptul posesorilor lor să cumpere acţiuni la

un preţ mai mic decît cel de piaţă. Dacă acţionarii decid să nu subscrie la noua emisiune, ei pot să-şi vîndă

drepturile de subscriere la o valoare teoretică, care poate fi calculată conform următoarei formule:

unde:

DS - indică valoarea teoretică a dreptului de subscriere;

C - preţul de piaţă; PE - preţul de emisiune; N - numărul de acţiuni vechi; n - numărul de acţiuni noi;

N/n = s - raport de subscriere (număr de drepturi de subscriere).

7

Utilizarea formulei 1. se va realiza în aplicaţia 1.

Aplicatia l. Acţionarul Moldovanu Ion deţine 10.000 de acţiuni într-o societate pe acţiuni. SA decide

să efectueze o emisiune de 200.000 de acţiuni, în vederea majorării capitalului şi oferă vechilor acţionari cîte

un drept de subscriere pentru fiecare acţiune deţinută. Cu fiecare 5 drepturi de subscriere deţinute, un acţionar

poate cumpăra o acţiune nouă la preţul de emisiune de 800 lei, în loc de 1.280 lei (preţul pe care trebuie să-l

plătească noii acţionari). Acţionarul Moldovanu Ion va primi 10.000 de drepturi de subscriere, care îi dau

posibilitatea de a cumpăra 2.000 de acţiuni noi (10.000/5) la preţul de 800 lei.

Se presupune că acţionarul Moldovanu Ion:

nu doreşte să cumpere acţiuni nou-emise şi decide să vîndă aceste drepturi (care au o valoare în sine:

poate cumpăra acţiuni noi la un preţ mai mic decît cel de piaţă);

doreşte să subscrie la noile acţiuni prin realizarea realizarea a 1/2 din drepturile de subscriere deţinute.

Să se calculeze:

valoarea teoretică a dreptului de subscriere;

suma achitată de Moldovanu Ion pentru subscrierea la noile acţiuni prin realizarea a 1/2 din drepturile

de subscriere deţinute;

suma achitată de noul acţionar, Popa Vasile, pentru subscrierea la 1000 de noi acţiuni;

avantajul economic obţinut de vechiul acţionar, prin utilizarea dreptului de subscriere, faţă de noul

acţionar.

Rezolvare:

1. DSt=(C-PE)/(N/n+l) = (1.280 - 800)/(5+l) = 80 lei.

2. 800lei x 1000 acţiuni = 800 mii lei;

3. 1280leix 1000 acţiuni = 1280 mii lei;

4. 1280 mii lei - 800 mii lei = 480 mii lei.

Răspuns:

1. valoarea teoretică a dreptului de subscriere este de 80 lei;

2. suma achitată de Moldovanu Ion, pentru subscrierea la noile acţiuni prin realizarea a

1/2 din drepturile de subscriere deţinute, va constitui 800 mii lei;

3. suma achitată de noul acţionar, Popa Vasile, pentru subscrierea la 1000 de noi acţiuni,

va constitui 1280 mii lei;

4. avantajul economic obţinut de vechiul acţionar, prin utilizarea dreptului de subscriere,

faţă de noul acţionar va constitui 480 mii lei.

Calculul valorii dreptului de atribuire este similar cu cel al dreptului de subscriere, dar, în acest caz,

atribuirea acţiunilor este gratuită, respectiv preţul de emisiune este zero. Fiecare acţionar va primi un

număr de acţiuni noi, proporţional cu dreptul său la dividend. Fiecărei acţiuni îi este ataşat un drept de

atribuire, care poate fi negociat la bursă, dacă acţionarul căruia i se cuvine nu doreşte să participe la

majorarea capitalului.

8

Dreptului de atribuire se calculează conform formulei:

unde: DA - exprimă dreptul de atribuire; C - cursul acţiunilor vechi;

N - numărul acţiunilor vechi; n - numărul acţiunilor noi.

Aplicaţia 2. O societate are în circulaţie 20.000 de acţiuni, care cotează pe piaţă la cursul de 100 u.m.

Societatea decide majorarea capitalului social (prin încorporarea rezervelor) prin emisiunea suplimentară a

2.000 de acţiuni noi pe care le atribuie gratuit vechilor acţionari. Să se determine valoarea dreptului de

atribuire.

Rezolvare:

DA = C - (C x N)/(N + n) = (C x n)/(N + n) = 100 - (100 x 20.000)/(20.000 + 2.000) = (100 x

2.000)1(20.000 + 2.000) = - 200.000/22.000 = 9,091 u.m.

Răspuns: Valoarea dreptului de atribuire este de 9,091 u.m.

Warrantele

Warrantul reprezintă o parte a unui titlu primar, care îi oferă dreptul deţinătorului să cumpere

acţiunile societăţii care l-a emis la un preţ determinat într-o perioadă specificată.

Într-o accepţie mai largă, warrantele sunt considerate valori mobiliare emise de societăţile pe

acţiuni, în virtutea cărora posesorul are dreptul să achiziţioneze titluri primare (de exemplu, acţiuni sau

obligaţiuni) în condiţiile unui preţ determinat sau să-şi exercite dreptul de tranzacţionare pe piaţa

secundară, beneficiind de un flux de numerar imediat.

Dacă valoarea de piaţă a acţiunilor comune este mai mare decît preţul predeterminat prin warrant,

atunci investitorul poate obţine un profit imediat. Vînzînd ulterior acţiunile la un preţ de piaţă mai mare,

investitorul va obţine un cîştig egal cu diferenţa dintre cele două preţuri.

Utilizînd warrantele pentru cumpărarea acţiunilor la un preţ predeterminat şi vînzînd apoi acţiunile la

un preţ de piaţă mai mare, investitorul va obţine un cîştig egal cu diferenţa dintre cele două preţuri (vezi

aplicaţia 3).

Aplicaţia 3: Dl. Ionescu deţine un warrant emis de SC Oltchim. Warrantul îl îndreptăţeşte pe dl.

Ionescu să cumpere o acţiune ordinară cu 1.000 lei.

Dacă acţiunile SC Oltchim sunt tranzacţionate curent cu 2.500 lei pe piaţă, dl. Ionescu va obţine un

profit de 1.500 lei. Tot ce trebuie să facă este să cumpere cu warrantul pe care îl are o acţiune de la

societatea Oltchim, plus 1000 lei şi apoi să o vîndă la piaţă cu 2500 lei.

Aceasta ne îndreptăţeşte să credem că un warrant care îi dă dreptul dlui Ionescu să obţină un profit

imediat de 1.500 lei.

Warrantele sunt valori mobiliare emise pe termen mai lung decît drepturile de subscriere. De

obicei, apar pe piaţă ca parte a unui titlu (de exemplu, a unei acţiuni ordinare sau a unei obligaţiuni), care

9

poate fi emis într-o serie sau mai multe. Warrantele sunt folosite pentru a face oferta de acţiuni sau de

obligaţiuni mai atrăgătoare. Warrantele nu au numai valoare de conversiune, ci şi valoare ca vehicule

tranzacţionabile. Preţul lor creşte proporţional cu creşterea valorii mobiliare pe care o însoţeşte, şi este

apropiată preţului de conversie.

Datorită perioadei de timp în care warrantele se află în circulaţie, o societate poate avea în acelaşi

timp, în circulaţie, mai multe tipuri de warrante.

Valoarea de piaţă a unui warrant este compusă din două elemente.

valoarea intrinsecă;

prima

Valoarea intrinsecă este diferenţa dintre preţul de piaţă al acţiunii şi preţul fix la care s-a emis

warrantul ce însoţeşte acţiunea respectivă.

Prima constituie diferenţa dintre valoarea de piaţă a warrantului (dacă acesta este el însuşi

tranzacţionat pe piaţă) şi valoarea intrinsecă.

Factorii care trebuie evaluaţi la investirea în warrante sunt:

potenţialul de creştere al acţiunii care însoţeşte warrantul;

timpul rămas pînă la expirarea warrantului;

toleranţa investitorului la risc.

3. Aspecte din legislaţia autohtonă privind acţiunile

Valorile mobiliare corporative pe termen lung, cum sînt acţiunile şi obligaţiunile, în

circuitul financiar au un rol important, deoarece exprimă, în principal, cerinţele mişcării

factorilor de producţie, permiţînd transformarea unor valori imobiliare prin esenţa lor

(pămînt, clădiri, bunuri de echipament) în valori mobiliare prin natura lor (acţiuni şi

obligaţiuni pe termen lung).

De menţionat că acţiunile sînt valori mobiliare emitenţii cărora pot fi numai

întreprinderile, înfiinţate sub formă de societate pe acţiuni (de aceea, ele se

mai numesc valori mobiliare corporative), pe cînd obligaţiunile pot fi emise atît de

societăţile pe acţiuni, cît şi de organele statale (ele pot fi numite ori valori

mobiliare corporative, ori titluri de stat).

Potrivit afirmaţiilor lui B. Aliohin, „acţiunile au fost inventate în scopul

soluţionării problemelor mari de producţie. Deţinătorul acţiunii obţine nu

numai posibilitatea de a-şi spori capitalul său, ci şi îi permite să-şi manifeste

aptitudinile sale de întreprinzător, prin realizarea dreptului de vot şi altor

drepturi ale acţionarului”.

În conformitate cu legea Republicii Moldova privind societăţile pe acţiuni, acţionarul poate fi definit în

felul următor:

10

Acţionarul este persoana, care a devenit proprietar al uneia sau al mai multor acţiuni ale societăţii.

Dacă o singură acţiune aparţine cîtorva persoane, faţă de societate aceste persoane sunt considerate drept

un singur acţionar şi îşi pot exercita drepturile printr-un reprezentant unic.

Acţionarii nu răspund pentru obligaţiile societăţii şi suportă riscul pierderilor în limita valorii acţiunilor ce

le aparţin.

Acţionarii pot fi:

o persoane fizice şi juridice din Republica Moldova

o persoane fizice şi juridice din alte state, apatrizi, precum şi state străine;

o organizaţii internaţionale.

Autorităţile publice au dreptul de a fi acţionari ai societăţii numai în cazurile prevăzute de legislaţie.

Acţionarul, ca deţinător al acţiunii, are dreptul:

să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale

societăţii;

să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a Adunării generale a acţionarilor;

să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele societăţii, la care accesul este prevăzut de lege, de

statut sau de regulamentele societăţii;

să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni

care îi aparţin;

să înstrăineze acţiunile care îi aparţin, să le pună în gaj sau în administrare fiduciară;

să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin, în cazurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul

societăţii;

să primească o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei;

să exercite alte drepturi prevăzute de lege sau de statutul societăţii. Amintim că, în practicile

internaţionale, se face apel şi la alte drepturi: dreptul de preempţiune, dreptul de subscriere şi

dreptul de atribuire.

În legislaţia autohtonă, se menţionează doar dreptul de preempţiune. Astfel, în conformitate cu

aceasta, acţionarul, care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii care pot fi

convertite în acţiuni cu drept de vot , are drept de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se

plasează sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot.

Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempţiune este stipulat atît în legea

Republicii Moldova cu privire la piaţa valorilor mobiliare, cît şi în legea Republicii Moldova privind

societăţile pe acţiuni.

Conform legii Republicii Moldova cu privire la piaţa valorilor mobiliare, condiţiile emisiunii şi

circulaţiei valorilor mobiliare stabilite în oferta publică nu pot crea avantaje unor investitori, în raport cu alţi

investitori. Această prevedere nu se aplică în cazul în care;

11

o acţionarilor societăţilor pe acţiuni li se acordă dreptul de preempţiune la procurarea valorilor

mobiliare ale emisiunii noi în număr proporţional cu numărul de acţiuni care le aparţin la momentul

adoptării hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

o legislaţia sau emitentul stabilesc restricţii în ce priveşte subscrierea valorilor mobiliare;

o legislaţia stabileşte restricţii în ce priveşte circulaţia valorilor mobiliare.

Conform legii Republicii Moldova privind societăţile pe acţiuni, „ acţionarul care deţine acţiuni cu drept

de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii, care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de

preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii

care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de statutul

societăţii şi/sau de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, şi/sau de prospectul ofertei publice,

astfel, încît să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie la valorile mobiliare din emisiunea

suplimentară, proporţional cotei din capitalul social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia

la data de subscriere".

Acţionarul minoritar are dreptul să ceară oricînd persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu

persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi ca

aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute.

Acţionarii sunt asociaţi în societăţi pe acţiuni.

Societatea pe acţiuni este persoană juridică, al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi

ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

Conform legislaţiei autohtone valorile mobiliare ale societăţii pe acţiuni pot fi sub formă de:

certificat confecţionat prin metodă tipografică;

înscriere în contul personal deschis pe numele proprietarului lor sau deţinătorului nominal în

registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.

Certificatul de acţiuni reprezintă un document aparte, care atestă dreptul de proprietate asupra unui

anumit număr de acţiuni de aceeaşi clasă, precum şi drepturile proprietarului lor faţă de societatea emitentă.

Certificatul de acţiuni

Legenda: 1 - valoarea nominală (valoarea paritară);2 - numele companiei emitente (AAA);3 - numărul acţiunilor emise;4 - număr de identificare a titlului (asociat fiecărei acţiuni);5 - număr de înregistrare dat de organul de control al pieţei;

12

6,7 - un desen greu de reprodus care are menirea de a împiedica falsificarea documentului;8 - semnătura persoanei autorizate din partea companiei emitente;9 - data;X - numele şi prenumele beneficiarului;N - numărul de acţiuni asupra cărora poartă certificatul.

Pentru deţinătorul X, certificatul de acţiuni este documentul care consacră drepturile sale de acţionar la firma AAA, ca şi poziţia sa de investitor în titluri financiare.

Pentru firma AAA acţiunea este un instrument de mobilizare a capitalului propriu.Certificatul de acţiuni trebuie să cuprindă obligatoriu următoarele elemente:

denumirea întreagă a societăţii emitente, sediul ei;

denumirea documenrdiui “Certificat de acţiuni;

numărul de ordine ai certificatuiui;

numele, prenumele şi numărul actului de identitate (denumirea, numărul certificatului de înregistrare

de stat) al acţionarului;

clasa şi numărul de acţiuni ce aparţin acţionarului cu drept de proprietate;

valoarea nominală a acţiunii, dacă a fost stabilită de statutul societăţii;

numărul de acţiuni plasate de clasa respectivă.

Exemple:

Valoarea unei acţiuni poate fi considerată sub următoarele forme:

a) Valoarea nominală (VN) care este egală cu suma capitalului social (CS) divizată la numărul de

acţiuni emise (N):

Pentru societatea X, situaţia se prezintă în felul următor:

1. Număr acţionari 2. Număr total acţiuni deţinute 3. Total capital social

9.276.377 546.071.666 546.071.666.000 lei

Valoarea nominală = 546.071.666.000 / 546.071.666 = 1000 lei

Valoarea nominală este o valoare convenţională, pe baza căreia este împărţit capitalul între asociaţi.

În funcţie de această valoare, este prevăzută prin statut o remunerare a acţionarilor.

b) Valoarea patrimonială, se exprimă ca valoarea contabilă ce reflectă partea din activul net ce

revine pe o acţiune:

Activul net este reprezentat de partea din activele întreprinderii neafectate de datoriile contractate de

aceasta:

An = At - Dt

unde: An - activul net; At- activul total; Dt - datorii totale.

13

Pentru societatea Y, situaţia se prezintă în felul următor:

Activele nete ale companiei emitente constituie 50000 u.m., iar numărul de acţiuni plasate este de 400 bucăţi

Valoarea patrimonială a unei a acţiuni constituie 12,5 u.m.

Potrivit legislaţiei, acţiunea este un document care atestă dreptul proprietarului

(acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi

o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia (art.12 alin.(l) din Legea

privind societăţile pe acţiuni).

În opinia noastră, mai reuşită ar fi următoarea definiţie: acţiunea este un titlu

financiar care constituie o cotă parte din capitalul social al unei societăţi pe acţiuni şi

care atestă drepturile patrimoniale şi nepatrimoniale ale proprietarului (acţionarului)

său.

Acţiunile sînt titluri reprezentative ale unui drept de proprietate asupra unei cote-

părţi din activul social al emitentului. Ele acordă proprietarului anumite drepturi de

gestiune sau, cel puţin, drepturi de control asupra gestiunii patrimoniului social,

drepturi de a primi în fiecare an o cotă-parte din profitul net sub formă de dividende şi,

în sfirşit, dreptul la o cotă-parte în cazul în care societatea emitentă este lichidată.

Datorită veniturilor diferite de la an la an produse de acţiuni, acestea se numesc valori

mobiliare cu profit variabil.

În conformitate cu legea Republicii Moldova privind SA, acţiunea poate fi definită în felul următor:

Acţiunea este un document care atestă dreptul proprietarului (acţionarului) de a participa la

conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii, în cazul lichidării

acesteia.

Valoarea nominală (fixată) a acţiunii reflectă partea de capital social al societăţii ce revine unei acţiuni

plasate. (Valoare nominală a acţiunii, conform prevederilor legislaţiei autohtone, trebuie să fie divizibilă la

un leu)

Acţiunea dă dreptul la dividend. În conformitate cu legea Republicii Moldova privind SA, dividendul

poate fi definit în felul următor:

Cota-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între

acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional cu numărul de acţiuni

care le aparţin, constituie dividend.

Societatea are dreptul să plătească dividende:

o intermediare (trimestriale, semestriale);

o anuale pe acţiunile aflate în circulaţie.

Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.

14

Dividendele se plătesc cu:

o mijloace băneşti,

o iar în cazurile prevăzute de statutul societăţii - cu acţiuni de tezaur sau acţiuni ale emisiei

suplimentare sau cu alte bunuri destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie nu este

interzisă sau limitată de actele legislative.

Dividendele pe acţiunile de aceeaşi clasă pot fi plătite cu acţiuni de altă clasă numai în temeiul

hotărîrilor luate în modul prevăzut de legea Republicii Moldova cu privire la S.A.

Societăţile pe acţiuni al căror capital social cuprinde şi o cotă a proprietăţii publice transferă la bugetul

respectiv, pînă la data de 1 iulie a anului imediat următor anului de gestiune, dividendele plătite cu

mijloace băneşti, calculate în funcţie de rezultatele activităţii din anul de gestiune.

Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de organul care a luat decizia de plată în conformitate cu

statutul societăţii, însă nu poate fi mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor , cu

excepţia cazurilor prevăzute de lege.

Dividendele care nu au fost primite de acţionar, din vina lui, în decurs de 3 ani de la data apariţiei

dreptului de primire a lor, se reportează la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar.

Societatea este în drept să plaseze acţiuni ordinare şi preferenţiale.

Toate acţiunile ordinare ale societăţii vor avea valoare nominală egală.

Acţiunea ordinară conferă proprietarului ei dreptul la un vot în Adunarea generală a acţionarilor,

dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării

acesteia.

Drepturile patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni ordinare pot fi realizate numai după satisfacerea

tuturor drepturilor patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni preferenţiale.

Acţiunile ordinare pot fi doar de o singură clasă.

Acţiunea preferenţială conferă proprietarului ei drepturi (privilegii) suplimentare faţă de proprietarul

acţiunii ordinare, referitoare la ordinea primirii dividendelor anunţate şi la cuantumul dividendelor, precum şi

la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii, care se distribuie în cazul lichidării ei.

Acţiunea preferenţială nu-i dă drept de vot proprietarului ei, dacă legea nu prevede altfel.

Cota-parte de acţiuni preferenţiale nu poate depăşi 25% din capitalul social al societăţii.

Acţiunile preferenţiale pot fi de o singură clasă sau de mai multe clase.

Societatea este în drept să plaseze acţiuni preferenţiale cu dividende:

fixate; nefixate.

Dividendele fixate se stabilesc într-o sumă fixată pe o acţiune sau în procent fixat faţă de valoarea

nominală a acţiunii.

Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate pot fi:

cumulative:

parţial cumulative;

15

necumulative.

Acţiunile cumulative acordă proprietarilor lor dreptul de a primi, printr-un singur vărsămînt toate

dividendele acumulate într-o anumită perioadă de timp sau dreptul de a primi dividende în următoarea

perioadă, dacă societatea m le-a plătit în perioada precedentă.

Acţiunile parţial cumulative dau dreptul de a primi o parte din dividendele acumulate.

Acţiunile necumulative nu dau un asemenea drept.

Pentru plata dividendelor fixate pe acţiunile preferenţiale, poate fi constituit un fond special din contul

defalcărilor din profitul net al societăţii.

Acţiunile plasate se înregistrează, în mod obligatoriu, în Registrul de stat al valorilor mobiliare, ţinut de

Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

Generalizînd informaţiile de mai sus, se poate menţiona că, pentru operatorii care acţionează pe piaţa de

capital, diversitatea acţiunilor prezintă importanţă atît teoretico-explicativă, cît şi practică în vederea

armonizării deciziilor axate pe interesele curente şi de perspectivă ce ţin de profit, risc, genul activităţii

economice etc.

Din cele menţionate putem formula următoarele caracteristici ale acţiunilor :

a) Acţiunile sînt fracţiuni ale capitalului social cu anumită valoare

nominală, care reprezintă o parte a patrimoniului unei societăţi comerciale şi exprimă

fracţiunea din capitalul social incorporat de inscris.

Astfel, conform art.12 alin.(10) din Legea privind societăţile pe acţiuni, valoarea

nominală (fixată) a acţiunii reflectă partea de capital social a societăţii ce îi revine unei

acţiuni plasate.

b) Acţiunile sînt fracţiuni egale ale capitalului social, caracter valabil doar

în cazul acţiunilor ordinare, cu excepţia celor preferenţiale (care au valori nominale

diferite). Astfel, potrivit art.12 alin.(7) din Legea privind societăţile pe acţiuni, toate

acţiunile ordinare ale societăţii vor avea valoare nominală egală, în aşa fel acţiunile

conferînd proprietarilor drepturi egale în luarea hotărîrilor în adunarea generală a

acţionarilor.

c) Acţiunile sînt indivizibile, caracter rezultat din formularea art.24 alin.(2)

din Legea privind

societăţile pe acţiuni şi art.161 alin. (7) Cod civil, conform cărora, dacă o singură

acţiune aparţine cîtorva persoane, aceste persoane sînt considerate drept un singur

acţionar faţă de societate şi îşi pot exercita drepturile printr-un reprezentant unic.

Acest caracter al acţiunilor este menit să asigure buna funcţionare a societăţii,

deoarece divizarea acţiunilor ar avea drept rezultat creşterea numărului acţionarilor,

ceea ce ar îngreuna funcţionarea societăţii.

16

d) Acţiunile sînt titluri negociabile, adică pot fi transmise altor persoane, în

condiţiile legii. Astfel, potrivit art.25 alin.(l) lit.e) din Legea privind societăţile pe

acţiuni, acţionarul are dreptul la înstrăinarea acţiunilor ce-i aparţin, la punerea în gaj

sau în administrare fiduciară.

e) Acţiunile dispun de o formă specială. Conform art. 4 alin.(1) din Legea cu

privire la piaţa valorilor mobiliare şi art. 161 alin.(3) Cod civil, în Republica Moldova

acţiunile ca şi celelalte valori mobiliare, pentru identificarea deţinătorului acţiunii, pot

fi numai în forma nominativă Din această afirmaţie tragem concluzia că legea

autohtonă interzice circulaţia pe teritoriul ţării a acţiunilor la purtător, această

interzicere fiind motivată prin faptul că acţiunile nominative conţin numele acţionarilor,

după cum sînt menţionate în registrul societăţii şi societatea, cunoscînd toţi acţionari,

poate imediat dezvălui apariţia unui nou acţionar, pe cînd acţiunile la purtător sînt

anonime şi societatea nu cunoaşte numele acţionarilor săi.

Prin urmare, acţiunile pot fi numai nominative şi emise în formă materializată, pe

suport de hîrtie, prin metodă tipografică, sau în formă dematerializată prin inscrieri în

cont analitic deschis în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.

Acţiunile emise de societatea pe acţiuni pot fi clasificate după mai multe

criterii.

• în funcţie de forma fizică;

• în funcţie de drepturile conferite.

1) Acţiunile clasificate în funcţie de forma fizică în care sînt emise pot fi:

acţiuni materializate nominative; presupun emiterea lor în formă fizică, respectînd

anumite standarde referitoare la condiţiile de tipărire, securizare, înregistrare şi se pun în circulaţie în formă

de certificate care autentifică drepturile conferite de valorile mobiliare;

acţiuni dematerializate nominative; presupun existenţa unei înregistrări electronice

făcute la conturile personale ale persoanelor înregistrate şi se fac printr-un extras de cont.

În realitate, marea majoritate a acţiunilor nominative sînt însă dematerializate,

adică posesia lor este însoţită numai de înscriere în registru la contul personal al

persoanelor înregistrate, lucru motivat, deoarece circulaţia acţiunilor nominative

materializate în formă de certificat presupune mari cheltuieli pentru asigurarea

treptelor de protecţie ale acestuia (hirtie specială, ştampila ş.a.).

2) Acţiunile clasificate în funcţie de drepturile conferite - egale sau diferite - se impart

în două categorii:

acţiunea ordinară - este acţiunea care conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea

generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul

lichidării acesteia;

17

acţiunea preferenţială - este acţiunea care conferă proprietarului ei drepturi (privilegii)

suplimentare faţă de proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor anunţate şi la

cuantumul dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei din bunurile societăţii care se distribuie în cazul

lichidării ei.

Acţiunile preferenţiale sunt acţiunile ce conferă deţinătorului său dreptul la un venit -

dividend garantat indiferent de realizarea veniturilor anuale şi dreptul prefrenţial de achitare a cotei aferente

acestor acţiuni în cazul lichidării societăţii.

Neajuns al acţiunilor preferenţiale este lipsa dreptului de participare în gestionarea companiei.

Conform legislaţiei RM în capitalul unei societăţi pe acţiuni cota acţiunilor preferenţiale nu trebuie

sădepăşească 25 % la sută din total.

Tipurile de acţiuni preferenţiale sunt:

Cumulative - esenţa acestora constă în faptul că neachitarea dividendelor într-un an financiare

duce la acumularea acestuia pe un cont special aparte şi achitarea lui în anii viitori, cînd compania în

cauză va înregistra venituri. Suma totală destinată plăţii aferente dividendelor acumulte va fi achitată integral

înainte de a se achita măcar un leu aferent datoriilor la plata dividendelor acţionarilor ce deţin acţiuni

ordinare. Uneori suma dividendelor acumulate creşte pînă la aşa proporţii că compania nu este în stare să le

achite sau achitarea acestora ar falimenta societatea, în asemenea situaţii societatea încearcă să facă acord cu

acţionarii privind plata parţială a dividendelor pe parcursul unei perioade stabilite de timp. Invesrsul

acestora sunt acţiunile preferenţiale necumulative.

Cu participare - esenţa constă în faptul că asupra dividendului fixat iniţial acţionarii pot obţine un

divident fix suplimentar în anii financiari profitabili de rînd cu acţionarii ce deţin acţiuni ordinare.

Acţiunile fără paticipare presupun faptul că în cazul menţionat mai sus acestea vor primi

dividendele aferente procentelor stabilite indiferent de proporţia în care vor creşte dividendele aferente

acţiunilor ordinare, plus la toate ei nu au dreptul de a paricipa în gestionarea companiei decît în

cazurile care ar putea suprima drepturile sale.

Convertibile - esenţa constă în posibilitate de a schimba această acţiuni contra un anumit număr de

acţiuni ordinare. Preţul acestora este legat de preţul de piaţă al celor ordinare dat fiind faptul că creşterea

preţului celor ordinare ar duce creşterea preţului celor preferenţiale, care presupun convertirea în

acţiuni ordinare la un curs mai mare.

Cu lichidare - conferă dreptul corporaţiei - emitente de a răscumpăra acţiunile în cauză după o

înştiinţare prealabilă sau la momentul indicat în propspectul emisiunii. Pentru a fi mai atractive pentru

investitori acestea se emit cu plata unei premii la emisiune - o modalitate de compensare a prejudiciilor

cauzate de răscumpărarea acţiunii contra planurilor investiţionale ale investitorului.

Cu drept de răscumpărare - oferă dreptul deţinătorului de a cere societăţii emitente

răscumpărarea acestora.

18

Această divizare a acţiunilor este prevăzută de Legea privind societăţile pe acţiuni

nr.1134- XIII din 02.04.97.

Drepturile patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni ordinare pot fi realizate numai

după satisfacerea tuturor drepturilor patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni

preferenţiale (art.14 alin.(3) din Legea privind societăţile pe acţiuni). Iată de ce

acţiunile preferenţiale oferă investitorilor un risc mai mic decît acţiunile ordinare,

deoarece conferă un drept de preferinţă faţă de acţiunile ordinare în ce priveşte

dreptul la dividende şi în cazul lichidării (art.15 alin.(2) din Legea privind societăţile pe

acţiuni).

Pe lîngă clasificările clasice în literatura de specialitate întilnim şi alte clasificări

cum ar fi:

• în funcţie de proprietarul acţiunii;

• în funcţie de răspunderea la diversele cerinţe ale posesorilor acţiunii.

3) Acţiunile clasificate în funcţie de proprietarul acţiunii se divizează în:

acţiuni aflate în circulaţie - sunt acţiunile plasate de societate ce aparţin persoanelor

fizice sau juridice în calitate de acţionari;

acţiuni de tezaur - sunt acţiunile plasate de societate, dar achiziţionate sau răscumpărate

ulterior de aceasta de la acţionarii săi în scop de a reduce capitalul social al societăţii şi care

urmează a fi anulate după înregistrarea modificărilor respective în statutul societăţii.

acţiuni din punct de vedere a caracterului circulaţiei la bursele de valori dosebim:

acţiuni înregistrate — care au trecut procedura de listing la bursa de valori

acţiuni neînregistrate - care nu pot circula la bursa de valori, acestea fiind negociate pe piaţa

extra bursieră,

Distincţia între acţiunile aflate în circulaţie şi cele de tezaur este prevăzută în Legea

privind societăţile pe acţiuni (art.13), conform căreia acţiunile de tezaur faţă de cele aflate

în circulaţie nu constituie capital propriu al societăţii, nu dau dreptul la vot în adunarea

generală a acţionarilor, la primirea dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii în

cazul lichidării acesteia. Dacă legislaţia nu prevede altfel, acţiunile de tezaur vor fi trecute

în inventarul societăţii şi valoarea lor nu poate depăşi 10% din capitalul social al

societăţii (art.13 alin.(6) din Legea privind societăţile pe acţiuni).

4) Acţiunile clasificate in funcţie de răspunderea la diversele cerinţe ale

posesorilor, care pot fi:

acţiuni în numerar – sunt acţiunile eliberate în schimbul banilor gheaţă sau în compensarea unei

creanţe;

acţiuni de aport - sunt toate acţiunile, altele decât cele în numerar, cum ar fi: terenuri, fonduri de

comerţ, brevete, mărfuri, alte valori mobiliare. Acţiunile de aport sînt afectate de o interdicţie

19

temporară de negociabilitate şi devin negociabile la fel ca acţiunile în numerar din

data realizării majorării de capital.

Pornind de la cele relatate, putem face concluzia că valorile mobiliare, îndeosebi

acţiunile, au o natură juridică specifică şi o importanţă deosebită, deoarece acţiunea

permite emitentului să primească mijloace băneşti în folosinţă pe un termen nelimitat.

Specificul acţiunii de a acorda deţinătorului ei dreptul de participare la

administrarea întreprinderii creează fenomenul de încorporare - participarea la

administrare a mai multor întreprinderi.

Deci, acţiunile emise de către întreprinderi se definesc ca valori mobiliare

corporative.

Acţiunea a contribuit la separarea capitalului societăţii de cel al acţionarilor şi a

permis acesteia să utilizeze efectiv capitalul investit de acţionari, iar acţionarului i-a

dat posibilitatea să-şi întoarcă lesne şi simplu capitalul investit.

Considerăm că forma acţionară de proprietate este de o importanţă majoră,

deoarece a făcut posibilă atragerea într-o singură întreprindere a capitalului mai

multor persoane, chiar şi al celor care, din diferite motive, nu pot independent să

înfăptuiască afacere.

Acţiunile circulă liber pe piaţa bursieră şi cea extrabursieră atîta timp cît societatea emitentă

funcţionează, odată cu întreruperea funcţionării societăţii şi lichidarea acesteia, respectiv acţiunile acesteia se

lichidează. Circulînd liber acţiunea îşi poate schimba proprietarul de cîte ori este vîndută/cimpărată pe piaţă.

Valoarea bănească specificată pe certificatul acţiunii constituie valoarea nominală a acesteia (dacă s-a

luat hotărîre de emisiune a valorilor mobiliare cu valoare nominală).

Societatea care a luat hotărîre de emisiune a acţiunilor cu valoare nominală, adică a stipulat preţul

acesteia, care reprezintă partea capitalului social care revine unei acţiuni, nu garantează preţul real al acesteia

care poate fi fie mai mare, fie mai mic, în dependenţă de o multitudine de factori (în principal piaţa).

Preţul la care o acţiune se cumpără/vinde se numeşte preţul de piaţă al acţiunii sau cursul acesteia.

Deci valoarea nominală a acţiunii constituie doar punct de reper în determinare preţului de emisiune şi

de piaţă, mărimea dividendului. Proporţional cantităţii şi valorii nominale a acţiunilor are loc calculul cotei

aferente acţionarului în cazul lichidării societăţii.

Se cunosc următoarele tipuri de preţuri aferente acţiunilor.

Valoare nominală - indicată pe certificatul acţiunilor (în cazul celor materializate, şi în cazul

celor nematerializate această valoare se indică în extrasul din registrul deţinătorilor de acţiuni ) .

Pentru circulaţia ulterioară a titlurilor valoarea nomianlă practic nu are nici o importanţă şi poartă doar

caracter informativ, indicînd cota capitalului acţionar.

Valoarea de emisiune - la acest preţ acţiunea este plasată în cadrul lăsării primare a acestora.

Uneori valoarea de emisiune poate fi diferită de cea nominală dat fiind faptul că pe larg se practică

20

serviciile underwriterilor - intermediarilor.

Preţul de piaţă - cursul acţiunilor - preţul la care se cotează acţiunea pe piaţa secundară, şi este

forma de bază a preţurilor pe piaţa bursieră. Anume valoarea de piaţă a acţiuni şi determină preţul real

al acesteia. Piaţa secundară fiind platou de cumpărare/vînzare repetată a acţiunilor determină gradul de

credibilitate al investitorilor şi riscul acţiunilor date.

Valoarea bilanţieră (contabilă) a acţiunilor - se determină doar pentru acţiunile ordinare şi se

determină în baza rapoartelor financiar - contabile. Adesea aprecierea în cauză are loc în cadrul

controalelor petrecute de auditorii independenţi. Valoare în cauză determină ce parte a patrimoniului bilanţier

se include într-o acţiune.

Anexe

Anexa 1

Categorii specifice de acţiuni, în funcţie de performanţa companiei-emitent

acţiuni „Blue Chips": acţiuni specifice pieţei americane care sunt emise de corporaţii cu o

performanţă deosebită şi de durată şi care au distribuit, de-a lungul anilor, dividende din ce în ce mai

mari. Aceste firme au o forţă financiară deosebită şi sunt prractic imune la schimbările majore din

economie. Exemple de asemenea corporaţii pot servi: IBM, Exxon, General Electric, Du Pont etc;

acţiuni de creştere „Growth Stocks": acţiuni ale firmelor care au avut un ritm de creştere susţinut

în ultimii ani şi care se caracterizează printr-un mare potenţial în viitor. În scopul finanţării din

21

resurse proprii a dezvoltării, aceste firme obişnuiesc să reinvestească un procent important din

profiturile lor anuale. În consecinţă, dividendele plătite de acestea sunt mici, în comparaţie cu

profiturile obţinute;

acţiuni ciclice „Cyclical Stocks": acţiuni care aparţin firmelor ale căror profituri oscilează în

paralel cu economia sau cu ciclurile economice. Exemple de astfel de acţiuni pot fi cele ale

societăţilor din industria: aluminiului, oţelului, construcţiilor de maşini, turismului

Anexa 2

Condiţiile de stabilire a mărimii preţului de subscriere

În cazul emisiunii de acţiuni noi, preţul, la care vor fi achiziţionate acţiunile nou-emise doar de către

acţionarii deja existenţi, se numeşte preţ de subscriere.

Mărimea preţului de subscripţie se stabileşte reieşind din următoarele considerente:

preţul de subscriere nu poate fi mai mic decît valoarea nominală, conform legii, în absenţa unei

restricţii legale în acest sens, este nevoie ca diferenţa dintre cele două mărimi să fie integral acoperită

din provizioanele şi rezervele emitentului;

preţul de subscriere trebuie să fie mai mic decît preţul emisiunii oferii investitorilor doritori să

cumpere acţiuni nou-emise. Dacă preţul de subscripţie ar fi identic cu preţul oferit unor noi

investitori, atunci valoarea dreptului va fi egală cu zero şi emisiunea de drepturi nu are sens. Mărimea

preţului de subscripţie stabilit la preţul pieţei descurajează acţionariatul actual de a participa la

majorare, deoarece micşorează valoarea drepturilor, a avantajelor acţionarilor faţă de noii veniţi;

un preţ de subscriere, apropiat de valoarea nominală, i-ar avantaja prea mult pe acţionarii vechi, dar

ar submina interesul noilor participanţi la majorarea capitalului, care se vor simţi taxaţi suplimentar

pentru această investiţie. O asemenea situaţie ar putea fi justificată numai dacă siguranţa investiţiei şi

profiturile viitoare ale societăţii reprezintă, într-adevăr, ceva excepţional faţă de ceea ce poate oferi. în

mod normal, piaţa, la acea dată;

cele două valori, preţul de subscripţie şi preţul emisiunii, trebuie să se afle în interiorul limitelor

impuse de „pragul de suport”şi nivelul de rezistenţă al evoluţiei preţurilor

Anexa 3

Drepturile suplimentare ale acţionarilor

Acţionarul deţinător de acţiuni, care nu dau dreptul la vot, poate participa la discutarea chestiunilor de pe

ordinea de zi a Adunării generale a acţionarilor.

Acţionarii deţinători de acţiuni, care nu dau dreptul la vot, obţin acest drept la Adunarea generală a acţionarilor,

cînd se iau hotărîri asupra unor chestiuni sau asupra tuturor chestiunilor de pe ordinea de zi în cazurile prevăzute de

prezenta lege sau de statutul societăţii.

Dreptul la vot, dat de acţiunea cu drept de vot, nu poate fi limitat.

Acţionarul este în drept, în temeiul mandatului sau contractului, să delege exercitarea drepturilor sale

reprezentantului sau deţinatoruiui nominal de acţiuni.

22

Reprezentant al acţionarului poate fi orice persoană. Statul poate avea doar un singur reprezentant într-o

societate, atribuţiile căruia sunt stabilite de Guvern.

Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu excepţia membrilor consiliului societăţii, nu pot fi

reprezentanţi ai acţionarului.

Acţionarul este în drept să-1 înlocuiască oricînd pe reprezentantul său, ori pe deţinătorul nominal de acţiuni sau

să-i retragă împuternicirile, dacă contractul nu prevede altfel.

Drepturile acţionarilor date de acţiunile preferenţiale de orice clasă pot fi modificate numai prin hotărîrea

Adunării generale a acţionarilor. Această hotărîre este valabilă numai în căzul existenţei unei hotărîri aparte a

acţionarilor care deţin acţiuni de clasa dată, luată cu votul unui număr de acţionari, care să reprezinte cel puţin trei

pătrimi din aceste acţiuni. Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea de către societate a acţiunilor care îi

aparţin, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege sau de statutul societăţii.

Acţionarul nu este în drept, fară împuterniciri speciale, să acţioneze în numele societăţii sau pe cauţiunea ori cu

garanţia societăţii.

Drepturile suplimentare ale acţionarilor. Acţionarii, care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale

societăţii, au dreptul:

să introducă chestiuni în ordinea de zi a Adunării generale anuale a acţionarilor;

să propună candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;

să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.

Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile menţionate, au,

de asemenea, dreptul, în modul prevăzut de lege şi de statutul societăţii:

să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al altei

organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a societăţii;

să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-fmanciare a societăţii;

să adreseze instanţei judecătoreşti, în numele societăţii, fără împuterniciri speciale, cerere de reparare a

prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave, de

către acestea, a prevederilor prezentei legi sau ale altor acte legislative.

Acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile acţionarilor

care deţin cel puţin 5% şi respectiv 10%din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, au, de asemenea, dreptul să ceară

convocarea Adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii.

Capitalul social al societăţii Anexa 4

Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură interesele

patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.

Activele nete ale societăţii sunt activele scutite de obligaţiile (datoriile) societăţii. Sursă a activelor nete este

capitalul propriu al societăţii, constituit din capitalul social, capitalul suplimentar şi capitalul de rezervă, din profitul

nedistribuit, precum şi din alte mijloace prevăzute de legislaţie.

Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 20000 lei, se constituie din valoarea aporturilor primite în

contul achitării acţiunilor şi va fi egal cu suma valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate, dacă aceasta a fost

stabilită.

23

Dacă valoarea aporturilor efectuate în contul plăţii acţiunilor depăşeşte valoarea nominală (fixată) a acţiunilor

plasate, această depăşire constituie capitalul suplimentar al societăţii, care poate fi utilizat numai pentru majorarea

capitalului social al societăţii.

Dacă societatea a plasat acţiuni a căror valoare nominală (fixată) nu a fost stabilită, capitalul social va fi egal cu

valoarea sumară a aporturilor depuse în contul plăţii acţiunilor.

Mărimea capitalului social se indică în statut, în bilanţ, în registrul acţionarilor şi pe foaia cu antet ale societăţii.

Aporturile la capitalul social al societăţii se stabilesc de legea cu privare la SA, de contractul de societate sau

de hotărîrea privind emiterea suplimentară de acţiuni.

Aporturile la capitalul social pot fi:

o mijloacele băneşti;

o valorile mobiliare plătite în întregime;

o alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;

o obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori.

Aporturile nebăneşti la capitalul social pot fi transmise societăţii cu drept de proprietate sau cu drept de folosinţă.

Obiectele proprietăţii publice ce nu sunt supuse privatizării pot fi transmise societăţii în calitate de aport la

capitalul social numai cu drept de folosinţă.

Capitalul social al societăţii poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui, în conformitate cu prevederile

legale (legile cu privire la SA, la VM) şi cu statutul societăţii.

Capitalul social al societăţii poate fi mărit prin:

mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare.

Capitalul social ai societăţii poate fi redus prin:

reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

anularea acţiunilor de tezaur.

Societatea formează un capital de rezervă, a cărui mărime va fi stabilită de statut şi va constitui nu mai puţin de

10% din capitalul social al societăţii.

Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net pînă la atingerea mărimii prevăzute de statutul societăţii. Volumul defalcărilor se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii.

Capitalul de rezervă trebuie plasat în active cu lichiditate înaltă, care ar asigura folosirea lui în orice moment.Capitalul de rezervă poate fi folosit doar pentru acoperirea pierderilor societăţii şi/sau la majorarea capitalului

ei social.

“Ghidul acţionarului” este o ediţie, care are drept scop familiarizarea acţionarului într-un mod

accesibil cu noţiunile de bază referitoare la societatea pe acţiuni, organele de conducere ale societăţii,

plata dividendelor, drepturile acţionarilor, tranzacţionarea acţiunilor.

SOCIETATEA PE ACŢIUNI:

SOCIETATE PE ACŢIUNI este societatea comercială al cărei capital social este împărţit în acţiuni.

CAPITALUL SOCIAL AL SOCIETĂŢII se constituie din valoarea aporturilor primite ca plată

pentru acţiuni şi este egal cu valoarea nominală a acţiunilor plasate.

STRUCTURA ORGANIZATORICĂ A SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI:

24

Adunarea generală a acţionarilor:

Consiliul societăţii

Organul executiv

Comisia de cezori

Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii şi se ţine cel puţin o

dată pe an. Adunările generale ale acţionarilor pot fi ordinare sau extraordinare şi se pot ţine cu prezenţa

acţionarilor, prin corespondenţă (votarea are loc prin intermediul buletinelor de vot expediate acţionarilor)

sau sub formă mixtă (atit cu prezenţa acţionarilor, cit şi prin corespondenţă).

Persoanele, care convoacă adunarea generală a acţionarilor, urmează să informeze despre ţinerea

adunării generale prin expedierea unui aviz fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului

nominal de acţiuni pe adresa indicată in lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi

prin publicarea acestuia in organul de presă indicat in statutul societăţii.

IMPORTANT! Acţionarul urmează să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate

schimbările din datele sale, introduse in registru, inclusiv modificarea adresei.

ATENŢIE! În cazul în care nu aţi fost inştiinţat, în modul stabilit, despre data, ora şi locul ţinerii

adunării generale sunteţi în drept să atacaţi în justiţie hotărirea luată de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul societăţii este organul care reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre

adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, efectuează conducerea şi controlul societăţii. Membrii

consiliului societăţii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. Numărul membrilor consiliului societăţii nu

poate fi mai mic de 3 persoane. În societatea cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni mai

mare de 50, consiliul societăţii va avea cel puţin 5 membri.

Organul executiv asigură îndeplinirea hotăririlor adunării generale a acţionarilor şi a deciziilor

consiliului societăţii. Organul executiv al societăţii dirijează întreaga activitate a societăţii, cu excepţia

chestiunilor ce ţin de competenţa adunării generale a acţionarilor şi a consiliului societăţii.

Comisia de cenzori este organul, care exercită controlul activităţii economico – financiare a

societăţii şi se subordonează numai adunării generale a acţionarilor.

Membri ai comisiei de cenzori pot fi atît acţionarii societăţii, cît şi alte persoane.

Comisia de cenzori se alege pe un termen de la 2 la 5 ani.

ACŢIONARUL este persoana care este proprietară a unei sau a mai multor acţiuni ale societăţii pe

acţiuni.

ACŢIUNEA este o valoare mobiliară, care atestă dreptul proprietarului (acţionarului) de a participa la

conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii, în cazul lichidării

acesteia.

25

Achizitorul de acţiuni se investeşte cu dreptul de proprietate asupra lor din momentul inscrierii

respective in registrul acţionarilor sau in documentaţia de evidenţă a deţinătorului nominal al valorilor

mobiliare. Documentul care confirmă dreptul de proprietate asupra acţiunilor este extrasul din registrul

acţionarilor, eliberat de registratorul independent al societăţii.

DREPTURILE ESENŢIALE ALE ACŢIONARULUI :

Dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor

Acţionarul are dreptul să participe la adunarea generală personal sau prin intermediul reprezentantului său

autorizat.

ATENŢIE! Membrii organului executiv şi membrii comisiei de cenzori nu pot fi reprezentanţi ai

acţionarului.

Reprezentarea acţionarului şi transmiterea împuternicirilor sale altei persoane se efectuează în baza

procurii.

Procura de reprezentare a acţionarului la adunarea generală trebuie să conţină date cu privire la acţionar

şi reprezentantul său, precum şi împuternicirile conferite.

Procura poate fi autentificată de notar sau de administraţia organizaţiei de la locul de muncă, de studii

sau de trai al acţionarului, iar pentru pensionari – de organul de asistenţă socială de la locul de trai.

Termenul de valabilitate a procurii este de cel mult 3 ani. Dacă termenul nu este indicat în procură, ea

este valabilă timp de un an de la data întocmirii.

Procura în care nu este indicată data întocmirii este nulă.

Acţionarul are dreptul să-şi schimbe reprezentantul său sau să refuze la serviciile acestuia la orice etapă

de pregătire şi de desfăşurare a adunării generale.

IMPORTANT! În scopul micşorării cheltuielilor de deplasare la adunarea generală a acţionarilor,

acţionarii unei societăţi, locuitori ai unei comune, se pot asocia şi delega prin procură un singur reprezentant,

care ar apăra interesele acestora în cadrul adunării.

Dreptul să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale societăţii

Acţionarii, care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, sînt în drept să inainteze

candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori.

Dacă adunarea generală ordinară anuală se ţine cu prezenţa acţionarilor, acţionarii menţionaţi sunt în

drept să prezinte, cu cel puţin 20 de zile pînă la data ţinerii adunării generale ordinare anuale, cereri cu privire

la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori.

26

Dacă adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine în formă mixtă, acţionarii menţionaţi sunt

în drept să prezinte cererile cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului

societăţii şi ai comisiei de cenzori numai pînă la data de 10 ianuarie a anului următor celui gestionar.

În cererea de înscriere a candidaţilor în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la adunarea

generală a acţionarilor, inclusiv n cazul propunerii candidaturii proprii, se indică numele şi prenumele

candidaţilor, alte date despre ei stabilite de legislaţia in vigoare, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin,

precum şi numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care au prezentat cererea, clasele şi numărul de

acţiuni care le aparţin. La această cerere se anexează acordul in scris al fiecărui candidat. Cererea menţionată

va fi semnată de toate persoanele care au prezentat-o şi inaintată consiliului societăţii.

Hotărirea privind alegerea consiliului societăţii pe acţiuni cu un număr de acţionari de peste 50 se

adoptă prin vot cumulativ.

Hotărîrea privind alegerea membrilor comisiei de cenzori se adoptă cu 2/3 din voturile reprezentate la

adunare.

Dreptul la înformare:

I. Dreptul de a lua cunoştînţă de materialele pentru ordînea de zi a adunării generale a acţionarilor

Societatea este obligată să acorde acţionarilor posibilitatea de a lua cunoştînţă de toate materialele

pentru ordînea de zi a adunării generale a acţionarilor cu cel puţîn 10 zile înainte de ţinerea ei.

Materialele ce urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul pregătirii adunării generale anuale a

acţionarilor sunt:

a) lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală anuală a acţionarilor; 4

b) darea de seamă fînanciară anuală a societăţii, darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi darea

de seamă anuală a comisiei de cenzori a societăţii;

c) raportul comisiei de cenzori a societăţii şi/sau actul de control şi raportul organizaţiei de audit,

precum şi actele de control şi deciziile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii

în anul gestionar;

d) datele despre candidaţii pentru funcţiile de membru al consiliului societăţii şi membru al comisiei de

cenzori a societăţii;

e) propunerile pentru modificarea şi completarea statutului societăţii sau proiectul statutului în redacţie

nouă, precum şi proiectele altor documente ce urmează a fi aprobate de adunarea generală;

f) datele despre proporţiile şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţinătorilor

valorilor mobiliare ale societăţii pe fiecare lună a anului gestionar.

27

II. Dreptul de a lua cunoştinţă şi a obţine copii de pe documentele societăţii, accesul la care este

prevăzut de lege, de statut şi de regulamentele societăţii

Societatea este obligată, la cerere, să prezinte acţionarilor pentru îniţiere următoarele documente:

a) contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii), statutul societăţii şi toate modificările şi

completările operate în ele;

b) certificatul de înregistrare de stat a societăţii;

c) regulamentele societăţii, toate modificările şi completările operate în ele;

d) contractele cu registratorul, cu organizaţia gestionară şi cu organizaţia de audit ale societăţii;

e) procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor şi buletînele de vot;

f) procesele-verbale ale şedînţelor consiliului societăţii;

g) lista membrilor consiliului societăţii, membrilor organului executiv şi a celorlalte persoane cu funcţii

de răspundere ale societăţii;

h) lista persoanelor înteresate, îndicîndu-se datele prevăzute la art.85 alîn.(2) al Legii privînd societăţile

pe acţiuni;

i) prospectele de emisiune a valorilor mobiliare ale societăţii, toate modificările şi completările operate

în ele, precum şi dările de seamă cu privire la totalurile emiterii valorilor mobiliare;

j) datele privînd volumele lunare şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţînătorilor

valorilor mobiliare ale societăţii;

k) dările de seamă fînanciare, statistice şi de specialitate;

l) rapoartele comisiei de cenzori, actele de control şi rapoartele organizaţiei de audit, actele de control şi

hotăririle organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii; 5

m) dările de seamă anuale ale consiliului societăţii şi ale comisiei de cenzori a societăţii;

n) corespondenţa cu acţionarii;

o) alte documente prevăzute de statutul sau de regulamentele societăţii.

IMPORTANT! La cererea oricărui acţionar societatea îi va prezenta, contra plată, extrase şi copii de pe

documentele menţionate şi de pe alte documente prevăzute de statutul şi de regulamentele societăţii, cu

excepţia documentelor ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial. Cuantumul plăţii se stabileşte

de societate şi nu poate depăşi volumul cheltuielilor pentru prezentarea extraselor, efectuarea copiilor de pe

documente şi pentru expedierea lor.

III. Dezvăluirea înformaţiei de către societatea pe acţiuni

28

Societăţile pe acţiuni, care după lege sunt obligate să dezvăluie informaţia despre activitatea sa, trebuie

să publice pînă la data de 10 aprilie a anului ce urmează după anul de gestiune darea de seamă anuală în

ziarul „Capital Market” sau organul de presă prevăzut de statutul societăţii.

ATENŢIE ! Fondul de învestiţii este obligat să publice trimestrial darea de seamă fînanciară şi darea

de seamă specializată privînd activitatea sa.

De asemenea, este obligatorie publicarea înformaţiei cu privire la evenimentele şi acţiunile ce afectează

activitatea fînanciar economică a societăţii.

IMPORTANT! Acţionarii trebuie să cunoască organul de presă în care societatea îşi dezvăluie informaţia,

pentru a-l urmări şi a se înforma despre activitatea corporativă şi economico-fînanciară a societăţii.

Dreptul de a primi dividende pe acţiunile deţinute

Dividendul constituie cota-parte dîn profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în

corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin. Chestiunea privind achitarea

dividendelor poate fi examinată numai în cazul înregistrării de către societatea pe acţiuni a profitului.

Hotărirea cu privire la plata dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor la

propunerea consiliului societăţii, iar decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de consiliul

societăţii.

IMPORTANT! Dreptul acţionarului de a-şi ridica dividendele se păstrează timp de trei ani de la data

anunţării lor.

Dreptul de a înstrăina acţiunile care îi aparţin, de a le pune în gaj sau în administrare

fiduciară

Acţionarul societăţii poate vinde acţiunile deţinute prin intermediul bursei de valori. Cerinţa

respectivă nu este obligatorie şi acţionarul poate înregistra tranzacţia de vînzare-cumpărare direct la

registratorul societăţii în următoarele cazuri:

la schimbarea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare în urma succesiunilor şi

moştenirilor;

la vînzarea sau cumpărarea acţiunilor de către persoane fizice, în cazul în care volumul

cumulat al acestor tranzacţii, într-o perioadă de 12 luni, nu depăşeşte 1% dîn totalul acţiunilor emise;

la efectuarea actelor cu titlu gratuit;

la efectuarea tranzacţiilor conform prevederilor art.27 al Legii privînd societăţile pe

acţiuni.

MECANISMUL DERULĂRII TRANZACŢIILOR LA BURSA DE VALORI A MOLDOVEI ŞI PE

PIAŢA EXTRABURSIERĂ

Tranzacţiile de vanzare – cumpărare a acţiunilor se pot efectua pe piaţa bursieră şi pe piaţa extrabursieră.

29

Tranzacţiile bursiere se efectuează în cadrul Bursei de Valori a Moldovei prin întermediul participanţilor

profesionişti la piaţa valorilor mobiliare (brokeri/dealeri) în conformitate cu regulile bursiere.

IMPORTANT! Pentru a efectua o tranzacţie bursieră urmează să vă adresaţi unei companii de brokeri. La

încheierea contractelor de servicii de brokeraj clienţii achită comisionul brokerului (în dependenţă de prevederile

contractului încheiat), taxa bursei, taxele pentru clearing şi decontări (ale Depozitarului Naţional al Valorilor

Mobiliare), precum şi taxa prevăzută de legislaţie în mărime de 0,1% dîn valoarea tranzacţiei derulate.

Tranzacţii pe piaţa extrabursieră a valorilor mobiliare

Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor se efectuează prin intermediul dispoziţiei de

transmitere. Dispoziţia de transmitere se semnează de persoana înregistrată în registrul acţionarilor sau de

reprezentantul acesteia.

IMPORTANT! Înainte de a semna dispoziţia de transmitere, cereţi de la registratorul independent sau de la

broker (în scris), sau de la Bursa de Valori, să vi se prezinte date despre preţul mediu şi ultimul preţ de piaţă la

acţiunile respective, înregistrate la bursă, sau consultaţi ziarul „Capital Market” unde veţi găsi informaţia despre

preţurile de piaţă formate.

ATENŢIE! Semnarea dispoziţiei de transmitere se efectuează doar în cazul înstrăinării valorilor mobiliare

sau transmiterii lor în deţinere nominală brokerului cu scopul de a fi înstrăinate şi nu în alte cazuri precum ar fi

primirea dividendelor, etc.

Tranzacţie extrabursieră de vînzare – cumpărare a valorilor mobiliare

În cazul tranzacţiei de vînzare – cumpărare, la registratorul independent se prezintă vînzătorul şi

cumpărătorul. Cumpărătorul prezintă dispoziţia de transmitere şi contractul de vînzare – cumpărare a valorilor

mobiliare, dacă valoarea tranzacţiei depăşeşte 1000 lei.

IMPORTANT! Părţile în tranzacţie, pentru înregistrarea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare

tranzacţionate(pe piaţa extrabursieră, la registratorul societăţii), achită următoarele plăţi şi taxe: 2 lei + 0,1% de

la valoarea contractului, dar nu mai mult de 50 lei de la fiecare parte implicată în tranzacţie şi taxa prevăzută de

legislaţie în mărime de 0,5% de la valoarea tranzacţiei.

Tranzacţie de moştenire a valorilor mobiliare

În cazul cînd dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin succesiune, dispoziţia de transmitere

poate fi întocmită de moştenitorul (moştenitorii) persoanei înregistrate decedate. Totodată, moştenitorul

(moştenitorii) prezintă registratorului independent certificatul de moştenire.

IMPORTANT! Pentru înregistrarea dreptului de proprietate asupra acţiunilor prin moştenire se încasează

taxa în mărime de 3 lei.

Tranzacţie de donaţie

Dacă dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare este transmis prin contractul de donaţie, dispoziţia de

transmitere poate fi semnată de beneficiarul contractului sau reprezentantul lui. Totodată, deţinătorului registrului

trebuie să i se prezinte contractul de donaţie autentificat notarial.

IMPORTANT! Donatorul, în temeiul contractului de donaţie încheiat suportă următoarele cheltuieli:

autentificarea contractului de donaţie la notar (depinde de valoarea tranzacţiei);

înregistrarea dreptului de proprietate - 3 lei;

30

achitarea taxei prevăzută de legislaţie (între rudele de gradul I, II, III în mărime de 0,1%, între persoane

care nu sunt rude - în mărime de 2 % dîn valoarea contractului de donaţie).

După efectuarea procedurilor respective pe piaţa extrabursieră, registratorul verifică dispoziţia de

transmitere şi documentele anexate şi introduce modificările respective în registrul deţinătorilor valorilor

mobiliare.

Drepturi în apărarea intereselor acţionarilor minoritari

I. Dreptul de a cere răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin

Acţionarul este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţîn dacă:

a) nu i s-a permis, fără temei legal, să participe la adunarea generală a acţionarilor la care s-a luat una din

hotăririle: operarea în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor, sau efectuarea de

către societate a unei tranzacţii de proporţii, sau reorganizarea societăţii;

b) el a votat împotriva luării unor astfel de hotărîri şi a cerut ca acest fapt să fie consemnat în procesul-verbal al

adunării generale şi în lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin.

IMPORTANT! Răscumpărarea acţiunilor societăţii se efectuează la preţul lor de piaţă.

Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin se stabileşte

în statutul societăţii şi va fi de cel puţin 2 luni de la data luării de adunarea generală a acţionarilor a uneia din

hotăririle nominalizate.

Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor ce îi aparţîn în cazul în care se ia hotărîrea de

lichidare a societăţii.

ATENŢIE! Acţionarii, care doresc să se retragă din societatea pe acţiuni, trebuie:

1. Să participe la adunarea generală a acţionarilor în cazul în care în ordinea de zi este inclusă cel puţin una

din chestiunile:

efectuarea de către societate a unei tranzacţii de proporţii (de ex: realizarea imobilului sau contractarea unui

imprumut în valoare de peste 25% dîn activele societăţii potrivit ultimului bilanţ;

efectuarea emisiei suplimentare de acţiuni în valoare de peste 25% din capitalul societăţii);

reorganizarea societăţii;

2. Să se înformeze referitor la preţul de piaţă al acţiunilor societăţii şi, în cazul în care acesta le convine, să-

şi exprime votul „contra” pe chestiunile îndicate mai sus cu menţiunea respectivă în procesul – verbal al adunării

şi în lista acţionarilor care au dreptul de a cere răscumpărarea.

II. Dreptul de a-şi înstrăina acţiunile în cadrul ofertei tender desfăşurată în mod obligatoriu de către

acţionarul majoritar al societăţii

Oferta tender efectuată obligatoriu de către acţionarul majoritar (persoana care deţine, individual sau

împreună cu persoanele afiliate, mai mult de 50% din numărul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii ) de

multe ori este unica posibilitate pentru acţionarii minoritari să-şi vîndă acţiunile pe care le deţin.

În cadrul ofertei tender cumpărărtorul (ofertantul) publică oferta (înformaţia privind condiţiile de

cumpărare) în ziarul „Capital Market” şi înştiinţează acţionarii prin scrisori. În cazul în care preţul oferit convine

acţionarului, el urmează să se adreseze brokerului indicat în ofertă.

31

ATENŢIE! Oferta tender obligatorie se efectuează de către acţionarii majoritari o singură dată. Pentru a

nu pierde posibilitatea de a realiza acţiunile în cadrul ofertei tender, este important ca acţionarii să urmărească

materialele referitoare la societate, publicate în presă şi primite prin poştă.

IMPORTANT! Pînă la efectuarea ofertei tender obligatorii, proprietarul a mai mult de 50% din acţiunile

cu drept de vot ale societăţii, împreună cu persoanele sale afiliate, are dreptul la vot la adunarea generală a

acţionarilor în limita a 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii.

Dreptul de a primi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei

La lichidarea societăţii bunurile rămase după achitarea cu creditorii se distribuie de către comisia de

lichidare între acţionari în următoarea ordine:

a) în primul rînd, se achită plăţile pe acţiunile ce urmează a fi răscumpărate;

b) în al doilea rînd se plătesc dividendele pe acţiunile preferenţiale anunţate, dar neplătite şi valoarea de

lichidare a acestor acţiuni;

c) în al treilea rînd, se achită plăţile pe acţiunile ordinare.

Pe lîngă drepturile nominalizate, acţionarii care deţîn cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale

societăţii au dreptul:

a) să întroducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor;

b) să propună candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;

c) să adreseze înstanţei judecătoreşti cerere în vederea lichidării societăţii dacă, în cursul a două şi mai

multe adunări generale, acţionarii nu au ales consiliul societăţii;

d) să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.

Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii , pe lîngă drepturile

prevăzute anterior au dreptul:

a) să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al

altei organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a societăţii;

b) să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-fînanciare a societăţii;

c) să adreseze instanţei judecătoreşti cerere de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu

funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către acestea a prevederilor legislaţiei.

Acţionarii care deţin cel puţîn 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii , pe lîngă drepturile

prevăzute anterior au dreptul să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit

Legea privind societăţile pe acţiuni şi de statutul societăţii.

32