III. Auditul intern în contextul guvernanţei corporative

III. Auditul intern în contextul guvernanţei corporative

Standardul 2110 – Guvernanţa: Auditul intern trebuie să evalueze şi să facă recomandări adecvate pentru îmbunătăţirea procesului de guvernanţă [...]

III. Auditul intern în contextul guvernanţei corporative

1. Conceptul de guvernanţă corporativă2. Principiile guvernanţei corporative3. Coduri de guvernanţă corporativă4. Modele de guvernanţă corporativă în România5. Comitetul de audit

1.Conceptul de guvernanţă corporativă

“maniera în care organizaţiile sunt conduse şi controlate” (Raportul Cadbury)

OECD - Organisation for Economic Cooperation and Developement ”Guvernanţa corporativă este unul dintre

elementele cheie pentru îmbunătăţirea eficienţei şi creşterii economice, precum şi pentru extinderea încrederii investitorilor.

Guvernanţa corporativă: implică un set de relaţii stabilite între managementul

companiei, consiliul său de administraţie şi acţionari, şi furnizează o structură prin care obiectivele companiei

sunt stabilite, iar mijloacele de atingere a acestora, precum şi de monitorizare a performanţelor sunt determinate.

OECD - Organisation for Economic Cooperation and DevelopementO guvernanţă corporativă bună ar trebui:

să motiveze suficient managementul şi consiliul de administraţie pentru a atinge obiectivele de interes pentru companie şi acţionarii săi

şi să faciliteze monitorizarea efectivă.

IIA – Guvernanţa corporativă este:Un ansamblu de procese şi structuri de

conducere implementate în scopul de a informa, coordona, conduce şi monitoriza activităţile organizaţiei pentru atingerea obiectivelor acesteia

2. Principiile guvernanţei corporative - OECDI. Asigurarea bazei pentru un cadru al guvernanţei

corporative:Cadrul guvernanţei corporative trebuie să promoveze

principiile de eficienţă şi transparenţă a pieţelor, să fie în concordanţă cu reglementările legale şi să indice cu claritate separarea responsabilităţilor între autorităţile de supraveghere, normalizare şi implementare.

2. Principiile guvernanţei corporative - OECDII. Drepturile acţionarilor şi funcţiile cheie ale dreptului de

proprietate:Cadrul guvernanţei corporative trebuie să permită protejarea şi

facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor

III. Tratamentul echitabil al acţionarilor:Cadrul guvernanţei corporative trebuie să asigure un tratament

echitabil tuturor acţionarilor, inclusiv celor minoritari sau străini. Toţi acţionarii trebuie să aibă oportunitatea de a obţine recompense pentru violarea drepturilor lor.

2. Principiile guvernanţei corporative - OECDIV. Rolul acţionarilor: Cadrul guvernanţei corporative trebuie să recunoască drepturile

acţionarilor instituite prin lege sau convenţii mutuale şi să încurajeze cooperarea activă între companii şi acţionari în ceea ce priveşte crearea bogăţiei, a locurilor de muncă, precum şi sustenabilitatea financiară a companiilor.

V. Raportare şi transparenţă: Cadrul guvernanţei corporative trebuie să asigure existenţa unei

raportări corecte şi oportune cu privire la toate aspectele de natură semnificativă privind compania, inclusiv poziţia financiară, performanţele, capitalul şi guvernarea companiei.

2. Principiile guvernanţei corporative - OECDVI. Responsabilităţile consiliului de administraţie:

Cadrul guvernanţei corporative trebuie să asigure o îndrumare strategică a companiei, monitorizarea efectivă a managementului de către consiliul de administraţie, respectiv asumarea de responsabilitate a consiliului de administraţie în faţa managementului

3. Coduri de guvernanţă corporativă

Codul combinat -2010:• Cadbury – cerinţele de GC pentru societăţile cotate

(1992)• Greenbury – remunerarea managementului executive

(1995)• Hampel – implementarea primelor două coduri.

Codul Cadbury împreună cu codul Greenbury şi cu prevederile raportului Hampel au format Codul Combinat de guvernanţă corporativă, varianta 1998

• Ghidul Turnbull – prevederi referitoare la controlul intern (1999)

• Raportul Smith – rolul comitetului de audit (2003)• Codul Higgs – comitetul de remunerare (2006)

4. Modele de guvernanţă corporativă în România

I. Modelul unitar (pe un palier)

II. Modelul dualist (pe două paliere)

I. Modelul unitar• Administrarea societăţii este realizată de

consiliul de administraţie

• Atribuţiile executive şi de conducere pot fi delegate directorilor (obligatoriu pentru societăţile supuse auditului extern)

• Directorii pot face parte din consiliul de administraţie cu condiţia ca majoritatea să fie asigurată de administratori neexecutivi.

I. Modelul unitar

Acționari

Consiliu de administrațieDirector

general

Director economic

Comitete consultative

Comitet de audit

Comitet de remunerare

Director de audit internDirector

tehnic

II. Modelul dualist• Societatea este guvernată de directorat şi consiliul de

supraveghere

• Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor

• Consiliul de supraveghere desemnează membrii directoratului

• Conducerea societăţii revine în exclusivitate directoratului

• Membrii directoratului nu pot face parte din consiliul de supraveghere

II. Modelul dualist

Acţionari

Directorat

Consiliul de supraveghere

Director economic

Director Tehnic

Director de audit intern

Comitetul de audit

Comitetul de remunerare

5. Comitetul de audit

Asigură o interfaţă între:

departamentul de audit intern şi conducerea entităţii/acţionariat

Conducerea entităţii/acţionariat şi auditorii externi departamentul de audit intern şi auditorii externi

5. Comitetul de auditResponsabilităţi:

Monitorizează integritatea situaţiilor financiare

Revizuieşte controlul intern financiar al companiei, precum şi sistemul de management al riscurilor, daca nu există un comitet de risc sau alta structură in cadrul consiliului cu această responsabilitate

Monitorizează şi revizuieşte eficacitatea auditului intern

5. Comitetul de auditResponsabilităţi:

Monitorizează şi revizuieşte eficacitatea auditului intern

Asigură protecţia independenţei auditorilor interni

Formulează recomandări privind investirea, reinvestirea şi demiterea șefului departamentului de audit intern

Aprobă planului de audit intern şi recomandă alte activităţi ce ar trebui incluse în planul de audit

5. Comitetul de auditResponsabilităţi:Analizează şi revizuieşte independenţa, obiectivitatea şi eficacitatea auditului extern

Dezvoltă şi implementează proceduri privind prestarea de auditorul extern a unor servicii non-audit

Efectuează recomandări asupra numirii, renumirii sau revocării auditorului extern

Efectuează recomandări asupra remunerării şi termenilor contractuali cu auditorul extern

Aprobă planul de audit şi bugetul transmis de auditorul extern

Revizuieşte și distribuie situaţiile financiare auditate de auditorul extern

Interfaţa între AI – acţionari – consiliu – AE