Banca Carpatica-cod Guv

Cod de Cod de Cod de Cod de Cod de Cod de Cod de

Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă Guvernanţă

Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă Corporativă

2011

Cod de Guvernanţă Corporativă – 2011

- 1 -

Preambul

Conceptul de Guvernanţă Corporativă a apărut în anul 1992, ca urmare a raportului Cadbury din Regatul Unit, iar termenul de “corporate governance” desemnează ansamblul de reguli prin care o companie este condusă şi controlată.

Potrivit definiţiei date de OECD (the Organization for Economic Cooperation and Development), “guvernanţa corporativă precizează distribuţia drepturilor şi responsabilităţilor diferitelor categorii de persoane implicate în companie: administratorii, directorii, acţionarii şi alte categorii, şi stabileşte regulile şi procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii.”

Din perspectiva BCC, Guvernanţa Corporativă reprezintă ansamblul regulilor, sistemelor şi proceselor implementate pentru a stabili relaţia dintre acţionari, management, clienţi, angajaţi, furnizori şi alte părţi implicate în vederea creşterii performanţei economice şi, implicit, a valorii Băncii. Aceasta evidenţiază eficienţa sistemelor de management şi anume rolul Consiliului de Supraveghere şi cel al Directoratului, responsabilităţile şi remunerarea membrilor acestora, credibilitatea situaţiilor financiare şi eficienţa sistemului de control.

Având în vedere dispoziţiile art. 4 din Titlul VI al Codului BVB care prevăd necesitatea adoptării şi conformării cu principiile de guvernanţă corporativă definite în Codul de Guvernanţă Corporativă (“CGC”), Structura de guvernanţă corporativă la nivelul instituţiei noastre este descrisă în cele ce urmează.

Documentul a fost aprobat şi asumat de Consiliul de Supraveghere la data de 21.03.2011


- 2 -

CUPRINS

I. SISTEMUL DE ADMINISTRARE ........................................................................................................................................... 3

II. STRUCTURI DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ ................................................................................................................... 3

1. CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE ............................................................................................................................ 3

2. COMITETE CONSULTATIVE .................................................................................................................................. 3

3. DIRECTORATUL .................................................................................................................................................... 6

4. CODUL DE ETICĂ .................................................................................................................................................. 6

III. DREPTURILE DEŢINĂTORILOR DE INSTRUMENTE FINANCIARE ALE EMITENŢILOR ........................................................... 7

1. DREPTURILE ACŢIONARILOR ............................................................................................................................... 7

2. RELAŢIA BĂNCII CU DEŢINĂTORII DE INSTRUMENTE FINANCIARE ..................................................................... 8

IV. ROLUL ŞI OBLIGAŢIILE CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI ALE DIRECTORATULUI .......................................................... 9

V. STRUCTURA CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI A DIRECTORATULUI ........................................................................... 12

VI. NUMIREA ŞI REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI AI DIRECTORATULUI ......................... 14

VII. TRANSPARENŢA, RAPORTAREA FINANCIARĂ, CONTROLUL INTERN ŞI ADMINISTRAREA RISCULUI .............................. 16

1. TRANSPARENŢA ................................................................................................................................................. 16

2. RAPORTAREA FINANCIARĂ ............................................................................................................................... 16

3. CONTROLUL INTERN .......................................................................................................................................... 16

4. ADMINISTRAREA RISCULUI ............................................................................................................................... 17

VIII. CONFLICTUL DE INTERESE ŞI TRANZACŢIILE CU PERSOANE IMPLICATE („TRANZACŢIILE CU SINE”) .............................. 18

IX. REGIMUL INFORMAŢIEI CORPORATIVE ........................................................................................................................... 19

X. RESPONSABILITATEA SOCIALĂ A EMITENTULUI .............................................................................................................. 20

Referinţe ........................................................................................................................................................................................ 22


- 3 -

I. SISTEMUL DE ADMINISTRARE

Acţionarii Băncii Comerciale Carpatica au hotărât în Adunarea Generală a Acţionarilor din 14 noiembrie 2009 schimbarea sistemului de administrare al Băncii din sistem unitar în sistem dualist, conducerea fiind asigurată de către un Consiliu de Supraveghere şi Directorat, pentru o administrare mai eficientă a instituţiei şi adaptarea la condiţiile actuale de piaţă.

II. STRUCTURI DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

1. Consiliul de Supraveghere

Consiliul de Supraveghere este organul statutar al Băncii responsabil pentru supravegherea şi controlul Băncii, reprezentând structura administrativă ne-executivă.

Organizarea şi funcţionarea Consiliului de Supraveghere se realizează în baza Actului Constitutiv, a legilor aplicabile şi a unui regulament propriu.

Consiliul de Supraveghere supraveghează activitatea Directoratului precum şi respectarea prevederilor legale ale Actului Constitutiv şi hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor în desfaşurarea activităţii Băncii.

Consiliul de Supraveghere are în subordine directă următoarele comitete de lucru, ale căror atribuţii, organizare şi funcţionare sunt stabilite prin regulamente proprii: Comitetul de Audit, Comitetul de Remunerare şi Nominalizare şi Comitetul de Supraveghere a Riscului.

2. Comitete consultative

Comitetul de audit

Este un comitet permanent şi independent subordonat direct Consiliului de Supraveghere, având rolul de a asista organul cu funcţie de supraveghere în realizarea atribuţiilor pe linia auditului intern.

Are funcţie consultativă în ceea ce priveste strategia şi politica băncii privind sistemul de control intern, auditul intern şi auditul financiar extern.

Este format din 3 membri ai Consiliului de Supraveghere.

Membrii Comitetului de audit trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: să fie membri ai Consiliului de Supraveghere; să aibă experienţă corespunzătoare îndeplinirii atribuţiilor ce le revin şi să deţină o înţelegere clară a rolului acestui comitet pentru exercitarea funcţiei de audit intern; cel puţin preşedintele comitetului trebuie să fie membru independent al Consiliului de Supraveghere şi să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile şi audit financiar.

Preşedintele Comitetului de Audit este numit prin hotărâre a Consiliului de Supraveghere.

Banca asigură accesul membrilor Comitetului de Audit la orice date sau înregistrări necesare îndeplinirii atribuţiilor ce le revin.

Principiul I

Emitenţii vor adopta structuri clare şi transparente de guvernanţă corporativă pe care le vor dezvălui în mod adecvat publicului larg.


- 4 -

Comitetul de Audit are următoarele atribuţii: Supraveghează activitatea desfăşurată de auditorii interni şi auditorii financiari; Înaintează spre aprobare Consiliului de Supraveghere, propunerile privind nominalizarea auditorului financiar extern, precum şi propunerile pentru remunerarea şi revocarea acestuia, urmând ca nominalizările validate de CS să fie supuse aprobării AGOA; Revizuieşte şi aprobă sfera de cuprindere a auditului, precum şi frecvenţa angajamentelor de audit; Verifică şi monitorizează independenţa auditorului statutar sau a firmei de audit şi, în special, prestarea de servicii suplimentare entităţii auditate; Asigură relaţia cu auditorul financiar al băncii, în sensul primirii planului de audit şi analizării constatărilor şi recomandărilor acestuia, precum şi ale altor organe de supraveghere şi control din afara băncii; Avizează statutul auditului intern; Avizează planul anual de audit şi necesarul de resurse aferente acestei activităţi; Primeşte rapoartele de audit, analizează şi avizează periodic constatările şi recomandările auditului intern cuprinse în rapoartele de audit intern, precum şi planurile pentru implementarea acestora; Se asigură că Directoratul ia măsurile de remediere necesare pentru a soluţiona deficienţele identificate în activitatea de control, precum şi a altor probleme identificate de auditori; Avizează informaţiile cu privire la angajamentele de audit desfăşurate anual, din care trebuie să reiasă constatările şi recomandările auditului intern şi modul de implementare a recomandărilor respective de către structura de conducere a băncii, în vederea includerii în raportul anual întocmit de bancă asupra condiţiilor în care este desfăşurat controlul intern; Formulează recomandări Consiliului de

Supraveghere privind strategia şi politica băncii în domeniul controlului intern, auditului intern şi auditului financiar; Monitorizează procesul de raportare financiară; Monitorizează eficacitatea sistemelor de audit intern; Monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale individuale şi consolidate; Primeşte, analizează şi prezintă Consiliului de Supraveghere, concluziile informărilor făcute de coordonatorul funcţiei de conformitate privind neregulile sau încălcările politicii de conformitate; Înaintează Consiliului de Supraveghere, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii sale.

Comitetul de Audit se întruneşte periodic în şedinţe de lucru ordinare sau ori de câte ori situaţia o impune, dar cel puţin o dată trimestrial.

Comitetul de remunerare şi nominalizare

Comitetul de Remunerare şi Nominalizare este un comitet permanent cu funcţie consultativă, subordonat direct Consiliului de Supraveghere al băncii.

Ca organ consultativ al Consiliului de Supraveghere, Comitetul de Remunerare şi Nominalizare are atribuţii de evaluare, consultare şi elaborare de propuneri în domeniul nominalizării membrilor Consiliului de Supraveghere, Directoratului şi al Directorilor executivi cu funcţii cheie în bancă, precum şi a remunerării acestora în conformitate cu reglementările în vigoare.

Comitetul de Remunerare şi Nominalizare este compus din 3 membri aleşi dintre membrii Consiliului de Supraveghere. Preşedintele Comitetului va fi ales de către Consiliul de Supraveghere.

Membrii Comitetului de Remunerare şi Nominalizare trebuie să evite plasarea lor pe o poziţie care ar putea genera orice fel de conflict de interese, iar în asemenea cazuri trebuie să notifice preşedintele Comitetului şi să se abţină de la acea activitate a Comitetului.

Funcţia principală a Comitetului de Remunerare şi Nominalizare este de a asista Consiliul de Supraveghere în îndeplinirea responsabilităţilor sale privind remunerarea conducătorilor Băncii şi a personalului.


- 5 -

Principalele atribuţii ale Comitetului de Remunerare şi Nominalizare sunt următoarele: Identifică criterii şi obiective privind orice scheme de remunerare pe bază de performanţă (bonusuri, comisioane, alte beneficii financiare în afara salariului pentru conducători (membrii Directoratului), directori executivi/directori şi personal), fiind autorizat de către Consiliul de Supraveghere să solicite orice informaţii pe care le consideră necesare în scopul îndeplinirii atribuţiilor sale. În acest sens, va urmări ca remunerarea să fie corelată cu performanţa pe termen mediu şi lung, iar măsurarea performanţei să ţină cont de ajustări pentru riscuri, inclusiv riscul de lichiditate şi costul capitalului; Analizează, evaluează şi propune Consiliului de Supraveghere, orice angajament de plată sau compensaţie ce urmează a fi prevăzută în Contractul individual de Muncă/Contractul de Mandat sau efectuată în favoarea unui Director executiv/conducător al Băncii (membrii Directoratului), la încetarea activităţii sale în Bancă,

altele decât cele existente la data funcţionării Comitetului de Remunerare şi Nominalizare; Nominalizează candidaţi pentru posturile de conducători (membrii Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului) în cadrul Băncii; Avizează nominalizările Directoratului pentru directorii executivi (alţii decât membrii Directoratului) sau directorii direcţiilor cheie din Centrală, din punct de vedere al remunerării.

Comitetul se întâlneşte în şedinţe ordinare de două ori pe an sau în şedinţe extraordinare, ori de câte ori este nevoie.

Comitetul de Supraveghere a Riscului

Comitetul de Supraveghere a Riscului este un comitet permanent cu funcţie consultativă, subordonat direct Consiliului de Supraveghere al băncii.

Ca organ consultativ, Comitetul de Supraveghere a Riscului are atribuţii de evaluare, consultare şi elaborare de propuneri în domeniul administrării şi controlul riscului la nivelul instituţiei.

Comitetul de Supraveghere a Riscului este compus din 3 membri aleşi dintre membrii Consiliului de Supraveghere. Preşedintele Comitetului va fi ales de către Consiliul de Supraveghere.

Membrii Comitetului de Supraveghere a Riscului trebuie să evite plasarea lor pe o poziţie care ar putea genera orice fel de conflict de interese, iar în asemenea cazuri trebuie să notifice preşedintele Comitetului şi să se abţină de la acea activitate a Comitetului.

Funcţia principală a Comitetului de Supraveghere a Riscului este de a asista Consiliul de Supraveghere în îndeplinirea responsabilităţilor sale privind administrarea controlului intern la nivelul Băncii.

Comitetul de Supraveghere a Riscului are următoarele atribuţii, conform Regulamentului BNR 18/2009: elaborează profilul de risc şi politicile sau strategiile privind gestiunea riscurilor din cadrul băncii, reconsideră profilul de risc şi supraveghează derularea activităţii în conformitate cu acestea; analizează şi revizuieşte anual politicile şi strategiile privind administrarea riscurilor şi implementarea acestora; avizează strategia de adecvare a capitalului; planifică şi supraveghează scenariile/ simulările pentru identificarea efectelor adverse (de criză) asupra poziţiei băncii, evaluând pierderile şi capacitatea băncii de a face faţă acestora; monitorizează procesul de administrare şi control al riscurilor; evaluează structurile de administrare a riscului la nivelul băncii şi emite recomandări pentru îmbunătăţirea sistemului de administrare şi control al riscurilor; monitorizează eficacitatea sistemelor de administrare şi control al riscurilor; supraveghează administrarea riscului de lichiditate de către Directorat;


- 6 -

evaluează metodele, modelele şi/sau instrumentele de analiză cantitativă şi calitativă a riscurilor (scoring/ rating intern), propunând măsuri corective de corelare cu politica de administrare a riscurilor; înaintează Consiliului de Supraveghere, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii sale.

Comitetul de Supraveghere a Riscului se întruneşte periodic în şedinţe de lucru ordinare sau ori de câte ori situaţia o impune, dar cel puţin o dată trimestrial.

3. Directoratul

Directoratul este structura executivă a Băncii care aduce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor, deciziile Consiliului de Supraveghere, precum şi propriile decizii, implementând totodată şi procedurile interne în conformitate cu prevederile legale. Deciziile esenţiale trebuiesc adoptate de către membrii Directoratului, acţionând împreună.

În subordinea Directoratului funcţionează următoarele comitete: Comitetul de Administrare a Activelor şi Pasivelor - acţionează în scopul asigurării echilibrului la nivelul riscurilor financiare asumate de către Bancă în procesul de îndeplinire a obiectivelor sale. Comitetul de Credite - asigură un proces adecvat de gestionare şi dezvoltare a portofoliului de credite. Comitetul de Restructurare şi Recuperare Credite - asigură un proces adecvat de gestiune a portofoliului general de credite. Comitetul de Risc - are rol consultativ, sprijinind Directoratul în realizarea atribuţiilor sale pe linia administrării riscului şi rol informativ pentru Consiliul de Supraveghere asupra problemelor legate de riscuri şi de analizarea modului de derulare a administrării riscurilor de către Bancă. Comitetul de Resurse Umane - gestionează solicitările de majorări salariale, angajări şi numiri pe funcţii de conducere. Comitetul de Securitate şi Sănătate în Muncă - este un comitet constituit în vederea participării şi consultării periodice a angajaţilor prin reprezentanţii acestora, cu privire la orice măsură sau activitate care ar afecta semnificativ securitatea şi sănătatea în muncă a angajaţilor.

4. Codul de etică

Completat cu toate regulamentele, normele şi procedurile interne ale Băncii, Codul de etică constituie o componentă a Guvernanţei Corporative şi a culturii organizaţionale a Băncii.

Cultura organizaţională este rezultanta unui ansamblu de elemente, dintre care cele mai importante sunt: sentimentul apartenenţei fiecărui angajat la organizaţie; ansamblul valorilor etice ale Băncii; nivelul de pregătire profesională a angajaţilor, experienţa în cadrul sistemului bancar, instruirea de care beneficiază; relaţiile interumane şi relaţiile de muncă; sinergia – legăturile de interdependenţă şi cooperare.

Cultura BCC se doreşte a fi o cultură caracterizată prin coerenţă, iar Codul de etică bancară este conceput în spiritul aderării angajaţilor la cele mai înalte valori de deontologie profesională.

Principiile pe care le promovează Codul de etică al Băncii Comerciale Carpatica sunt:

Promovarea unei conduite organizaţionale adecvate a angajaţilor săi faţă de clienţi, autorităţi, mediul bancar, comunitatea de afaceri, colegi etc; Întărirea încrederii clienţilor în sistemul bancar , în general, şi în BCC, în special; Promovarea imaginii publice, prin oferirea de către Bancă şi de personalul ei, de produse şi servicii la un înalt nivel de calitate; Încurajarea şi promovarea unei bune cooperări cu celelalte bănci; Susţinerea unei competiţii corecte pe piaţa bancară; Promovarea respectului reciproc în cadrul comunităţii bancare.


- 7 -

III. DREPTURILE DEŢINĂTORILOR DE INSTRUMENTE FINANCIARE ALE EMITENŢILOR

1. Drepturile acţionarilor

Banca Comercială Carpatica este o societate comercială pe acţiuni, deţinută public şi funcţionează ca persoană juridică română de drept privat, în conformitate cu legislaţia română, prevederile Actului Constitutiv propriu şi a reglementărilor interne.

Acţiunile Băncii sunt nominative, indivizibile şi se emit în formă dematerializată, prin înregistrarea în Registrul acţionarilor, care este ţinut de către Depozitarul Central SA, registru independent privat, organizat şi autorizat în condiţiile legii.

Drepturile acţionarilor Băncii sunt prevăzute în Actul Constitutiv, astfel:

Fiecare acţiune deţinută de către acţionari conferă acestora dreptul de a participa la Adunările Generale, dreptul la un singur vot în Adunarea Generală, dreptul de informare, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor sub forma dividendelor, dreptul preferenţial de subscripţie asupra acţiunilor emise ulterior de către societate, dreptul de a propune modificarea Actului Constitutiv, precum şi orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act Constitutiv sau de dispoziţiile legale în vigoare;

Acţionarii au dreptul de a decide modul de distribuire a profitului societăţii. Profitul urmează a fi repartizat, în condiţiile legii, conform hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, cu prioritate pentru dezvoltarea societăţii;

Fiecare acţiune dă dreptul la dividende. Cuantumul dividendelor cuvenit se va stabili de Adunarea Generală a Acţionarilor la sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar. Dividendele se plătesc acţionarilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Odată cu fixarea dividendelor, Adunarea Generală a Acţionarilor va stabili termenul în care acestea se vor plăti acţionarilor, dar nu mai târziu de termenul stabilit prin lege;

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată se transmite în conformitate cu legislaţia în vigoare privind valorile mobiliare.

Principiul II

Emitenţii au obligaţia de a respecta drepturile deţinătorilor de instrumente financiare emise de aceştia şi de a le asigura acestora un tratament echitabil.

Principiul III

Emitenţii vor depune toate eforturile pentru a realiza o comunicare efectivă şi activă cu deţinătorii de instrumente financiare emise de aceştia.


- 8 -

2. Relaţia Băncii cu deţinătorii de instrumente financiare

În ceea ce priveşte asigurarea unei bune comunicări cu acţionarii Băncii, în cadrul instituţiei este în vigoare o procedură internă aprobată de către Directorat care stabileşte etapele, modul de desfăşurare şi finalizare a Adunărilor Generale ale Acţionarilor. Responsabilitatea desfăşurării în bune condiţii a Adunărilor Generale a Acţionarilor revine Directoratului.

La baza întocmirii reglementării interne menţionate mai sus, stau următoarele dispoziţii legale: OUG nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului; Legea nr. 31/1990, republicată, privind societăţile comerciale; Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital; Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare; Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale; Codul Bursei de Valori Bucureşti (BVB)– operator de piaţă; Actul constitutiv al Băncii.

Banca deţine pe website-ul propriu (www.carpatica.ro), o secţiune dedicată acţionarilor săi, în cadrul căreia se pot accesa şi descărca documente referitoare la AGA: Convocatorul AGA, Materialul Informativ AGA, Procurile speciale de reprezentare la AGA, Formularele de vot prin corespondenţă, Proiectele de hotărâri AGA, Hotărârile AGA etc.).

Banca garantează drepturile acţionarilor săi iar regulile şi procedurile de participare la AGA sunt prezentate detaliat în Convocatorul AGA, precum şi în Materialul informativ AGA (conform Anexei 3 la Instrucţiunile CNVM nr. 8/1996 privind adunările generale ale deţinătorilor de valori mobiliare emise de societăţile comerciale deschise).

Banca oferă prin intermediul documentelor referitoare la AGA, informaţii referitoare la stabilirea unui dialog cu conducerea Băncii, precum şi posibilitatea de transmitere de propuneri cu privire la completarea ordinii de zi AGA şi propuneri de candidaturi pentru funcţia de membru în Consiliul de Supraveghere, şi anume o adresă de e-mail, coordonate poştale, numere de telefon şi fax.

În cadrul organigramei Băncii există o structură specializată în relaţia cu acţionarii existenţi şi potenţiali, denumită Departament Secretariat General şi Acţionariat, al cărei rol principal constă în asigurarea unei bune comunicări cu acţionarii Băncii. Acest departament tratează cu maximă operativitate, solicitările acţionarilor Băncii, folosind, după caz, în comunicarea stabilită cu acţionarii Băncii, o limbă de circulaţie internaţională şi facilitează dialogul cu managementul Băncii.

În cadrul şedinţelor AGA, sunt prezenţi fără echivoc, toţi membrii Consiliului de Supraveghere, precum şi întreaga structură a Directoratului Băncii.

Banca asigură accesul tuturor acţionarilor săi şi investitorilor potenţiali la rapoartele curente, trimestriale, semestriale şi anuale prin postarea acestora pe website-ul propriu, după ce au fost transmise către operatorul de piaţă (Bursa de Valori Bucureşti).


- 9 -

IV. ROLUL ŞI OBLIGAŢIILE CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI ALE DIRECTORATULUI

Consiliul de Supraveghere supraveghează activitatea Directoratului, precum şi respectarea prevederilor legale, ale Actului Constitutiv şi hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor, în desfaşurarea activităţii Băncii. Consiliul de Supraveghere este responsabil de adoptarea strategiei generale de dezvoltare a Băncii şi de adoptarea Politicilor care guvernează instituţia.

În acest sens, Consiliul de Supraveghere are următoarele competenţe şi atribuţii principale : exercită controlul asupra conducerii Băncii de către Directorat; numeşte şi revocă Preşedintele Consiliului de Supraveghere; determină structura şi numărul de posturi în Directorat, numeşte şi revocă Preşedintele şi ceilalţi membrii ai Directoratului, stabileşte competenţele Directoratului, termenii şi condiţiile mandatului membrilor acestuia, stabilind atribuţiile fiecăruia dintre membrii şi aprobând remuneraţia acestora; creează un comitet de audit şi alte comitete specializate, care să cuprindă nu mai puţin de doi dintre membrii săi; supune aprobării Adunării Generale a Acţionarilor, bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor, elaborate de către Directorat; analizează şi îşi însuşeşte situaţiile financiare anuale: bilanţul, contul de profit şi pierdere, situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politicile contabile şi notele explicative, propunerea de distribuire a profitului sau acoperirea pierderilor, pe care, împreună cu raportul Directoratului şi cu raportul auditorului financiar asupra situaţiilor anuale, le supune spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor; supraveghează implementarea hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor şi aduce la îndeplinire orice alte atribuţii delegate în mod expres de către Adunarea Generală a Acţionarilor; propune Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor angajarea serviciilor de audit financiar extern cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, precum şi luarea altor decizii de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor;

Principiul IV

Emitentul este condus de un Consiliu de Supraveghere şi un Directorat care se întrunesc la intervale regulate şi adoptă decizii care le permit să îşi îndeplinească atribuţiile de o manieră efectivă şi eficientă.

Principiul V

Consiliul de Supraveghere şi Directoratul Emitentului vor fi ţinute responsabile pentru administrarea Emitentului. Acestea vor acţiona în interesul societăţii comerciale şi vor proteja interesele generale ale deţinătorilor de instrumente financiare emise de acesta prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a Emitentului respectiv. Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor funcţiona ca organisme colective, pe baza unei informări corecte şi complete.


- 10 -

supraveghează Directoratul în legătură cu modul în care acesta monitorizează funcţionarea adecvată şi eficientă a sistemului de control intern al Băncii; aprobă regulamentul propriu de organizare şi funcţionare, precum şi regulamentele de organizare şi funcţionare ale Directoratului şi ale comitetelor stabilite de Consiliul de Supraveghere; aprobă structura organizatorică a Băncii; aprobă schimbarea sediului social al Băncii; aprobă înfiinţarea şi desfiinţarea de unităţi teritoriale, precum şi modificările în situaţia acestora, la propunerea Directoratului; până la convocarea adunării generale, numeşte membrii ai Consiliului de Supraveghere provizorii, în caz de vacanţă a unuia sau mai multor membri ai Consiliului de Supraveghere, deliberând în prezenţa a două treimi din numărul membrilor şi cu votul majorităţii acestora; exercită orice alte atribuţii expres prevăzute în lege, prin reglementările Băncii Naţionale a României, în Actul Constitutiv şi în Regulamentul propriu de organizare şi funcţionare ; reprezintă Banca în raporturile cu Directoratul.

Consiliul de Supraveghere se întruneşte oricând este necesar, dar cel puţin o dată la 3 luni. Şedinţele Consiliului de Supraveghere se pot desfăşura, în mod valabil, la sediul social al Băncii sau în afara acestuia. În mod excepţional, Consiliul de Supraveghere poate ţine şedinţe prin teleconferinţe, videoconferinţe sau orice altă modalitate de comunicare prin care toţi membrii Consiliului de Supraveghere să se poată auzi simultan. Conţinutul procesului-verbal după o astfel de şedinţă va fi confirmat în scris de către toţi membrii Consiliului de Supraveghere care au participat la şedinţă.

Preşedintele Consiliului de Supraveghere convoacă şi prezidează şedinţele Consiliului de Supraveghere, stabilind şi ordinea de zi a acestora. La cererea Preşedintelui Consiliului de Supraveghere, Directoratul va pune la dispoziţia Consiliului de Supraveghere toate materialele şi documentele necesare pentru şedinţa Consiliului de Supraveghere.

Directoratul, ca structura executivă a Băncii, asigură desfăşurarea activităţii curente, în limita atribuţiilor stabilite de Actul Constitutiv şi regulamentul propriu, precum şi a altor competenţe delegate de Consiliul de Supraveghere.

Directoratul este legal întrunit în prezenţa majorităţii membrilor săi, iar hotărârile sunt luate cu votul afirmativ al majorităţii membrilor Directoratului, prezenţi sau reprezentanţi.

Membrii Directoratului pot fi reprezentaţi la şedinţe de către alţi membri ai Directoratului, în baza unei împuterniciri sau procuri speciale. La o şedinţă a Directoratului, un membru prezent poate reprezenta numai un singur alt membru al Directoratului.

Şedinţele Directoratului vor fi ţinute oricând este necesar, dar cel puţin o dată pe săptămână, la sediul social al Băncii. Şedinţele se pot desfăşura, în mod valabil, şi prin teleconferinţă sau prin oricare alt mijloc de comunicare, cu condiţia ca toate cerinţele prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Directoratului să fie îndeplinite.

Cel puţin o dată la 3 luni, Directoratul va prezenta Consiliului de Supraveghere, rapoarte scrise despre operaţiunile executate.

În situaţii excepţionale, deciziile Directoratului vor putea fi adoptate în mod valabil şi prin vot unanim exprimat în scris al membrilor săi, fără a fi necesară o întrunire, cu condiţia ca toate cerinţele prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Directoratului să fie îndeplinite. Preşedintele Directoratului va decide dacă natura situaţiei o cere.

Atribuţiile Directoratului sunt, în principal, următoarele: elaborează programul anual de activitate al Băncii, proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi proiectul programului de investiţii, pe care le supune dezbaterii Consiliului de Supraveghere, în vederea înaintării spre aprobare adunării generale a acţionarilor; implementează strategiile generale şi politicile privitoare la activitatea Băncii; ia toate măsurile necesare şi utile pentru conducerea Băncii, aferente administrării zilnice a fiecărei structuri a Băncii sau delegate de către Adunarea Generală sau Consiliul de Supraveghere, cu


- 11 -

excepţia celor rezervate Adunării Generale a Acţionarilor sau Consiliului de Supraveghere, prin lege sau prin Actul constitutiv; se asigură că responsabilităţile delegate directorilor Băncii, cu privire la stabilirea politicilor şi procedurilor de control intern, sunt îndeplinite în mod corespunzător; elaborează şi propune spre aprobare, Consiliului de Supraveghere, structura organizatorică a Băncii şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al acesteia; aprobă numirea sau delegarea numirii conducătorilor operativi ai structurilor organizatorice din Centrala Băncii, precum şi a conducătorilor unităţilor din reţeaua teritorială; elaborează şi fundamentează documentaţia necesară pentru înfiinţarea şi desfiinţarea de unităţi teritoriale, precum şi pentru efectuarea de modificări în situaţia acestora, informând Consiliul de Supraveghere despre aceasta, de câte ori este cazul; aprobă politica de dobânzi practicate la resursele şi plasamentele Băncii; aprobă tarifele şi comisioanele, în lei şi în valută; aprobă formarea unor comitete şi comisii de lucru, stabilind structura şi limitele de competenţă ale acestora; aprobă regulile privind semnăturile autorizate ale Băncii, precum şi competenţele membrilor Directoratului şi ale celorlalţi angajaţi cu privire la acestea; aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ei, a căror valoare se situează sub limita stabilită prin lege. Directoratul poate delega altor comitete şi directorilor Băncii, competenţe pe plafoane valorice, expres determinate, pentru încheierea unor acte juridice prin care Banca să dobândească, să închirieze, să înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunurile aflate în patrimoniul Băncii, în limita prevăzută mai sus; rezolvă orice alte probleme stabilite de Consiliul de Supraveghere al Băncii şi îndeplineşte hotărârile luate de acesta; exercită orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor sau a Consiliului de Supraveghere al Băncii; Directoratul aduce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor, deciziile Consiliului de Supraveghere, precum şi propriile decizii, implementând totodată şi procedurile interne, în conformitate cu prevederile legale. Deciziile esenţiale trebuiesc adoptate de către membrii Directoratului, acţionând împreună.


- 12 -

V. STRUCTURA CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI A DIRECTORATULUI

Echilibrul între administratorii executivi şi cei ne-executivi la nivelul Băncii Comerciale Carpatica este asigurat de administrarea in sistem dualist. Consiliul de Supraveghere este compus din membri ne-executivi a caror responsabilitate este, conform Actului constitutiv, “supravegherea şi controlul Băncii.”.

Consiliul de Supraveghere este alcătuit din 5 membri, numiţi de către Adunarea Generală a Acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi, dintre care cel puţin un membru trebuie să fie independent. Membrii Consiliului de Supraveghere nu pot fi concomitent membri ai Directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în Consiliul de Supraveghere cu cea de salariat al Băncii. Consiliul de Supraveghere este condus de către un Preşedinte ales de consiliu dintre membrii săi.

Directoratul este compus din cel puţin 3 membri. Consiliul de Supraveghere stabileşte numărul membrilor Directoratului, întotdeauna impar, numeşte membrii acestuia şi atribuie unuia dintre ei funcţia de preşedinte al Directoratului.

Membrii Directoratului sunt aleşi pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitate de realegere. De asemenea, membrii Directoratului pot fi revocaţi oricând de către Consiliul de Supraveghere. În caz de vacanţă a

Principiul VI

Fără a aduce atingere principiilor de adoptare a deciziilor în cadrul Consiliului de Supraveghere şi a Directoratului, structura Consiliului de Supraveghere şi a Directoratului Emitentului va asigura un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi (şi în mod deosebit administratorii ne-executivi independenţi) astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu poată domina, în general, în procesul decizional.

Principiul VII

Un număr suficient de membri CS vor fi administratori independenţi, în sensul că aceştia nu au sau nu au avut recent, direct sau indirect, nici o relaţie de afaceri cu emitentul sau persoane implicate cu acesta, de o asemenea importanţă încât să le influenţeze obiectivitatea opiniilor. Renunţarea la mandate de către administratorii independenţi va fi însoţită de o declaraţie detaliată privind motivele acestei renunţări.

Principiul VIII

Consiliul de Supraveghere are un număr de membri care garantează eficienţa capacităţii sale de a supraveghea, analiza şi evalua activitatea directorilor, precum şi tratamentul echitabil al acţionarilor.


- 13 -

postului, Consiliul de Supraveghere va proceda neîntârziat la desemnarea unui nou membru pe durata rămasă până la expirarea mandatului Directoratului. Membrii Directoratului nu pot fi în acelaşi timp membrii ai Consiliului de Supraveghere.

Preşedintele Directoratului este conducătorul executiv al Băncii, care se va numi Director General. Sub supravegherea şi îndrumarea Consiliului de Supraveghere, Preşedintele Directoratului este responsabil de conducerea executivă generală a Băncii.

Directoratul este format din: Directorul General – Preşedintele Directoratului; Directorul General Adjunct – Vicepreşedintele Directoratului; Directorul Executiv – Divizia Retail Banking; Directorul Executiv – Divizia Controlling şi Trezorerie; Directorul Executiv – Divizia Operaţiuni.

împuterniciţi să conducă şi să coordoneze activitatea de zi cu zi a Băncii şi învestiţi cu competenţa de a angaja răspunderea Băncii.


- 14 -

VI. NUMIREA ŞI REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI AI DIRECTORATULUI

În baza prevederilor Actului Constitutiv, Comitetul de Remunerare şi Nominalizare este un comitet permanent cu funcţie consultativă, subordonat direct Consiliului de Supraveghere al Băncii care are atribuţii de evaluare, consultare şi elaborare de propuneri în domeniul nominalizării membrilor Consiliului de Supraveghere, Directoratului şi al Directorilor executivi cu funcţii cheie în bancă, precum şi a remunerării acestora, în conformitate cu reglementările în vigoare. (Vezi Cap. II – Structuri de Guvernanţă Corporativă – Comitete Consultative)

Politicile şi practicile de remunerare la nivelul Băncii respectă prevederile Regulamentului 18/2009 al BNR. Astfel:

politica de remunerare permite şi promovează o administrare a riscurilor sănătoasă şi eficace, fără a încuraja asumarea de riscuri care depăşeşte nivelul toleranţei la risc

politica de remunerare corespunde strategiei de afaceri, obiectivelor, valorilor şi intereselor pe termen lung ale Băncii şi cuprinde măsuri pentru a evita conflictele de interese;

Consiliul de Supraveghere adoptă şi revizuieşte periodic principiile generale ale politicii de remunerare şi este responsabil cu implementarea acesteia;

implementarea politicii de remunerare face obiectul, cel puţin anual, al unei evaluări interne independente, la nivel centralizat, privind conformitatea cu politicile şi procedurile de remunerare adoptate de Consiliul de Supraveghere. În acest sens, la implementarea politicii de remunerare se va conferi o atenţie specială prevenirii acordării de stimulente pentru asumarea excesivă a riscurilor şi pentru alte comportamente contrare intereselor instituţiei de credit;

Principiul IX

Alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului se va constitui într-o procedură oficială, riguroasă şi transparentă. Această procedură va stabili criterii obiective şi va asigura informaţii adecvate periodice asupra calificării personale şi profesionale a candidaţilor. Votul cumulativ va constitui o metodă adecvată de alegere a membrilor Consiliului de Supraveghere.

Principiul X

Consiliul de Supraveghere va evalua dacă este posibilă alcătuirea unui Comitet de Nominalizare, format din membrii săi şi alcătuit, în principal, din administratori independenţi.

Principiul XI

Emitenţii se vor asigura de serviciile unor administratori şi directori cu o bună pregătire profesională şi un profil etic ireproşabil printr-o politică de remunerare corespunzatoare, compatibilă cu strategia şi interesele pe termen lung ale acestor societăţi.


- 15 -

remunerarea coordonatorilor funcţiilor de administrare a riscurilor şi de conformitate este supravegheată direct de către Structura de conducere sau de către Comitetul de remunerare şi nominalizare

în cazul în care remuneraţia este corelată cu performanţa, suma remuneraţiei totale se bazează pe o combinaţie a evaluării performanţei individuale şi a structurii în cauză în care se desfăşoară activitatea, precum şi a rezultatelor generale ale Băncii, iar la evaluarea performanţei individuale sunt luate în considerare atât criterii financiare, cât şi criterii nonfinanciare, cum ar fi: cunoştinţele acumulate/calificările obţinute, dezvoltarea personală, conformarea cu sistemele şi controalele Băncii, implicarea în strategiile de afaceri şi în politicile semnificative ale Băncii şi contribuţia la performanţa echipei;

evaluarea performanţei este realizată într-un cadru multianual, pentru a se asigura că procesul de evaluare se bazează pe performanţa pe termen lung şi că plata efectivă a componentelor remuneraţiei bazate pe performanţă se întinde pe o perioadă care ţine cont de ciclul de afaceri al Băncii şi de riscurile specifice activităţii;

remuneraţia variabilă totală nu limitează capacitatea Băncii de a-şi întări baza de capital;

Comitetul de remunerare şi nominalizare aplică principiile de nominalizare a personalului de conducere conform Regulamentului 18/2009 al BNR.

Astfel, în vederea nominalizării, membrii structurii de conducere trebuie cel puţin:

să înţeleagă şi să îşi îndeplinească rolul de supraveghere, inclusiv prin înţelegerea profilului de risc al instituţiei de credit;

să aibă independenţa de a lua cele mai bune decizii în interesul instituţiei de credit;

să evite conflictele de interese;

să se abţină de la luarea unor decizii în raport cu care se află în situaţia de conflict de interese;

să aloce timp suficient pentru îndeplinirea responsabilităţilor ce le revin;

să deţină experienţă adecvată, cu luarea în considerare a creşterii dimensiunilor şi complexităţii instituţiei de credit;


- 16 -

VII. TRANSPARENŢA, RAPORTAREA FINANCIARĂ, CONTROLUL INTERN ŞI ADMINISTRAREA RISCULUI

1. TRANSPARENŢA

Banca Comercială Carpatica pregăteşte şi diseminează informaţii periodice şi continue relevante, în conformitate cu legislaţia aplicabilă în vigoare. În acest sens, Banca a întocmit proceduri interne specifice, însuşite la nivel de departamente, conducere şi corporaţie.

Banca asigură efectuarea raportărilor periodice şi continue asupra tuturor evenimentelor importante, inclusiv situaţia financiară, patrimoniu, risc, performanţă şi conducere, conform cerinţelor legale şi a codului de reglementare.

2. RAPORTAREA FINANCIARĂ

Banca pregăteşte şi diseminează raportările financiare conform RAS (Standardele Româneşti de Contabilitate), precum şi conform IFRS (Standardele Internaţionale de Raportare Financiară). Banca întocmeşte şi situaţii financiare intermediare periodice care sunt puse la dispoziţia tuturor celor interesaţi prin intermediul BVB şi al site-ului propriu.

Informaţiile sunt diseminate atât în limba română cât şi în limba engleză şi sunt publicate pe site-ul propriu al Băncii: www. carpatica.ro.

3. CONTROLUL INTERN

În cadrul Băncii, funcţionează Comitetul de Audit şi Comitetul de Supraveghere a Riscului subordonate Consiliului de Supraveghere.

Atribuţiile acestora sunt prezentate la Cap. II – Structuri de Guvernanţă Corporativă

În conformitate cu actul constitutiv al Băncii Comerciale Carpatica, auditorul financiar extern este numit de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor dintre persoanele juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de audit financiar în condiţiile legii. Auditorul financiar este înlocuit periodic.

Consiliul de Supraveghere este împuternicit să încheie şi să negocieze cu auditorul financiar, termenii şi condiţiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar, în baza aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor privind numirea auditorului financiar. Orice schimbare a auditorului financiar se înregistrează la registrul comerţului de către Directorat.

Auditorul financiar este obligat să facă dovada încheierii asigurării pentru riscul profesional în exercitarea activităţii de audit financiar.

În desfăşurarea activităţii lor, auditorul financiar este obligat să respecte: codul de conduită etică şi profesională în domeniul auditului financiar, precum şi standardele de audit, aşa cum sunt acestea prevăzute de legislaţia specifică în domeniu, precum şi reglementările Băncii Naţionale a României;

Principiul XII

Structurile de guvernanţă corporativă, instituite în cadrul Emitenţilor, trebuie să asigure efectuarea unei raportări periodice şi continue adecvate asupra tuturor evenimentelor importante referitoare la Emitent, inclusiv situaţia financiară, performanţa, proprietatea şi conducerea acesteia.

Principiul XIII

Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor adopta reguli stricte, menite să protejeze interesele societăţii, în domeniile raportării financiare, controlului intern şi administrării riscului.


- 17 -

termenii şi condiţiile contractului de servicii încheiat cu Banca.

Auditorul financiar are următoarele atribuţii legale: să întocmească un raport anual împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Băncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, potrivit standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România; să analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, să facă recomandări Băncii pentru remedierea lor; să furnizeze, la solicitarea Băncii Naţionale a României, orice detalii, clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Băncii; orice alte atribuţii stabilite prin lege, precum şi prin normele şi reglementările Băncii Naţionale a României.

Auditorul financiar poate fi invitat la şedinţele Consiliului de Supraveghere şi ale Comitetului de audit, la care ia parte fără a avea drept de vot.

Parte integrantă a controlului intern, funcţia de conformitate este asigurată în cadrul băncii de către Direcţia de Conformitate. Politica de conformitate adoptată la nivelul instituţiei stabileşte principiile de bază care vor fi urmate de către întreg personalul Băncii, inclusiv de către structura de conducere, precum şi principalele procese prin intermediul cărora riscurile de conformitate urmează să fie identificate şi administrate de la toate nivelurile şi domeniile de competenţă administrate de funcţia de conformitate.

4. ADMINISTRAREA RISCULUI

În cadrul Băncii, funcţionează Comitetul de Supraveghere a Riscului subordonat Consiliului de Supraveghere. Atribuţiile acestuia sunt prezentate la Cap. II – Structuri de Guvernanţă Corporativă

De asemenea, Directoratul organizează un Comitet de Risc, funcţia principală fiind de a sprijini Directoratul în îndeplinirea responsabilităţilor sale de administrare a riscurilor semnificative prin: analiza profilului de risc al Băncii, identificarea şi evaluarea riscurilor semnificative; dezvoltarea, implementarea si monitorizarea eficacităţii politicilor de risc.

La nivel executiv, administrarea centralizată a riscului este alocată către 2 structuri:

- Direcţia Administrarea Riscurilor;

- Direcţia Controlul Riscurilor.

Atribuţiile acestor structuri urmăresc, în principal, identificarea, analizarea şi evaluarea diferitelor tipuri şi zone de riscuri care decurg din activitatea curentă a Băncii.

Controlul administrării riscurilor semnificative la care se expune Banca este o funcţie importantă în cadrul sistemului de control intern, acesta trebuind să atenţioneze asupra excesului urmare a asumării riscurilor, monitorizând şi corelând, în permanenţă, profilul de risc al activităţilor cu volumul capitalului existent.

În elaborarea strategiei de management al riscului, s-a urmărit implementarea legislaţiei în domeniu şi a reglementărilor dispuse de autoritatea de supraveghere BNR, respectiv:

- Ordonanţa de urgenţă nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, cu modificările şi completările ulterioare;

- Regulamentul BNR nr. 18/2009 privind cadrul de administrare a activităţii instituţiilor de credit, procesul intern de evaluare a adecvării capitalului la riscuri şi condiţiile de externalizare a activităţilor acestora, cu modificările şi completările ulterioare.

Principiile pe care Banca le va urma în scopul implementării şi derulării managementului de risc, proces pe care Consiliul de Supraveghere îl adaugă strategiei de afaceri, urmăresc: Să asigure soliditate financiară Băncii; Să asigure continuitate activităţii institutiei; Să protejeze contribuţia investitorilor (acţionarilor) în afacere; Să protejeze interesele partenerilor.


- 18 -

VIII. CONFLICTUL DE INTERESE ŞI TRANZACŢIILE CU PERSOANE IMPLICATE („TRANZACŢIILE CU SINE”)

La nivelul Băncii Comerciale Carpatica a fost adoptată Procedura internă nr. 228 privind Conflictul de interese. Aceasta a fost elaborată în baza unor documente externe şi interne de referinţă, cu implicare în procesul decizional. Scopul procedurii îl reprezintă descrierea procesului privind identificarea/evaluarea/monitorizarea/raportarea conflictului de interese şi controlul modului de aplicare a reglementărilor care interzic sau limitează, în mod adecvat, activităţile, relaţiile sau situaţiile care ar putea determina conflicte de interese, în scopul prevenirii şi evitării manifestării acestei categorii de risc de conformitate.

Potrivit responsabilităţilor prevăzute în Statutul funcţiei de conformitate, Banca asigură monitorizarea independentă a activităţilor/relaţiilor/situaţiilor care pot genera conflictul de interese.

Pentru a asigura o corectitudine procedurală substanţială a tranzacţiilor cu părţile implicate, au fost adoptate la nivelul structurilor de Guvernanţă Corporativă, prevederi clare cuprinse în regulamentele de funcţionare a acestor structuri.

Principiul XIV

Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor adopta soluţii operaţionale corespunzătoare pentru a facilita identificarea şi soluţionarea adecvată a situaţiilor în care un administrator are un interes material în nume propriu sau în numele unor terţi

Principiul XV

Membrii Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului vor lua decizii în interesul Emitentului şi nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile care creaza un conflict între interesele lor personale şi cele ale societăţii sau ale unor subsidiare controlate de societate.

Principiul XVI

Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor stabili după consultarea cu structurile de control intern, proceduri de aprobare şi implementare pentru tranzacţiile încheiate de Emitent sau subsidiarele acestuia, cu părţile implicate.


- 19 -

IX. REGIMUL INFORMAŢIEI CORPORATIVE

Membrii Consiliului de Supraveghere şi cei ai Directoratului vor păstra confidenţialitatea documentelor şi informaţilor primite pe perioada mandatului lor. În acest sens, aceştia vor respecta prevederile

Codului de etică adoptat la nivelul Băncii Comerciale Carpatica, prevederile Procedurii nr. 205 privind furnizarea informaţiilor cu caracter confidenţial şi legislaţia bancară.

În conformitate cu Codul de Etică al BCC, sunt considerate informaţii confidenţiale următoarele: faptele, datele şi informaţiile referitoare la activitatea desfăşurată de Bancă (tranzacţii comerciale şi de afaceri ale Băncii în nume propriu şi ale clienţilor săi actuali şi potenţiali); fapte, date sau informaţii, aflate la dispoziţia Băncii, care privesc persoana, proprietatea, activitatea, afacerea, relaţiile personale sau de afaceri ale clienţilor/acţionarilor ori informaţii referitoare la conturile clienţilor; activitatea angajaţilor; situaţia financiară a băncii, în afara datelor ce se fac publice; planurile de lansare a unor proiecte; sistemele şi metodele de lucru, sistemul informatic; sistemul de salarizare şi salariile; reglementările interne; situaţia financiară a clienţilor băncii şi diversele raporturi juridice cu aceştia.

La nivelul Băncii au fost adoptate proceduri privind fluxul informaţiei şi comunicarea, respectându-se totodată prevederile O.U.G nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului şi Reg. BNR 18/2009. Acestea sunt aplicabile tuturor structurilor Băncii.

Principiul XVII

Administratorii şi directorii vor păstra confidenţialitatea documentelor şi informaţiilor primite pe perioada mandatului lor şi se vor conforma cu procedura adoptată de Emitent privind circuitul intern şi dezvăluirea către terţi a respectivelor documente şi informaţii


- 20 -

X. RESPONSABILITATEA SOCIALĂ A EMITENTULUI

Mesajul Băncii Comerciale Carpatica privind responsabilitatea socială

VIZIUNE

Credem în oameni şi în acţiunile lor. Spiritul întreprinzător al clienţilor noştri ne determină să punem pasiune în tot ceea ce facem şi să dovedim că putem clădi parteneriate solide pentru găsirea celor mai bune soluţii financiare.

MISIUNE

Ne propunem să sprijinim dezvoltarea comunităţilor în care trăim şi de aceea dorim să îndeplinim aşteptările clienţilor noştri, printr-un portofoliu vast de produse şi servicii financiare. Suntem atenţi la exigenţele tuturor clienţilor, fie persoane fizice, fie companii şi ne dedicăm cu pasiune dezvoltării afacerilor lor.

VALORI

CALITATE ŞI SERIOZITATE Din respect pentru clienţi şi colaboratori, ne străduim să oferim cele mai bune produse şi servicii.

PERFORMANŢĂ ŞI RESPONSABILITATE Suntem hotărâţi să obţinem succes în activitatea noastră, de aceea dorim să dăm tot ce e mai bun în noi.

ÎNCREDERE ŞI TRANSPARENŢĂ Credem în calităţi precum onestitate, respect, integritate şi le aplicăm zilnic în toate activităţile noastre profesionale.

COMUNICARE ŞI FLEXIBILITATE Acestea sunt premisele unei relaţii de succes.

LOIALITATE ŞI STABILITATE Preţuim fiecare client şi apreciem fiecare afacere pe care ne-o încredinţează.

Banca Comercială Carpatica a fost, încă de la început, un promotor al responsabilităţii faţă de mediul social în care activează, faţă de clienţi, parteneri şi acţionari şi, nu în ultimul rând, faţă de instituţiile statului şi mass-media. Carpatica promovează, în mod constant, un dialog transparent cu toate categoriile de public, fie că este vorba de clienţii săi sau de alte entităţi financiare.

Demonstrând o reală responsabilitate faţă de colectivitate, banca se implică activ în diverse domenii, precum sportul, cultura, educaţia, dar şi în manifestările cu caracter umanitar. Adeptă a performanţelor în orice domeniu, Banca Comercială Carpatica încearcă să-şi pună amprenta asupra comunităţilor în care activează, acest angajament fiind vizibil în sprijinul financiar acordat.

Principiul XVIII

Structurile de guvernanţă corporativă trebuie să cunoască şi să recunoască drepturile legale ale terţelor persoane interesate – stakeholders – şi să încurajeze cooperarea între Emitent şi acestea în scopul creării prosperităţii, a locurilor de muncă şi în vederea asigurării sustenabilităţii unei întreprinderi solide din punct de vedere financiar.

a


- 21 -

Banca menţine, de asemenea, programe de pregătire profesională continuă pentru angajaţii săi şi colaboratori, cu scopul dezvoltării şi perfecţionării resurselor umane de care dispune.

Banca Comercială Carpatica şi-a propus, încă de la înfiinţare, să devină o „organizaţie care învaţă”, care dezvoltă un sistem de formare şi dezvoltare profesională continuă, transparent şi flexibil, care să asigure creşterea adaptabilităţii personalului la diferite sectoare de activitate şi care să răspundă nevoilor Băncii, pentru atingerea obiectivelor strategice.

Principiile pe care se bazează o astfel de politică sunt: Principiul integrării – filozofia formării este parte integrantă a filozofiei managementului exprimându-se importanţa instruirii pentru organizaţie şi nevoile de dezvoltare profesională a angajaţilor. Inclusă în cultura organizaţională, această filozofie se traduce prin atitudinea managementului faţă de identificarea nevoilor de formare şi de modul de rezolvare a

acestora. Principiul abordării strategice – exprimă necesitatea corelării politicii formării cu strategia globală a organizaţiei. Procesul de formare şi dezvoltare a personalului va asigura competenţele, abilităţile şi aptitudinile necesare realizării obiectivelor strategice ale organizaţiei pe termen mediu şi lung. Pentru ca schimbările mediului competiţional să nu surprindă organizaţia nepregătită, managementul va analiza semestrial împreună cu angajaţii performanţele obţinute în comparaţie cu obiectivele asumate, abaterile şi cauzele acestora, măsura în care acestea se datorează lipsei de competenţe şi abilităţi. Principiul orientării spre performanţe – exprimă necesitatea relevanţei formării în raport cu performanţele aşteptate. Simpla formare nu aduce automat performanţă, ea trebuie corelată cu nevoile imediate şi de perspectivă, identificate corect prin raportarea la obiectivele şi performanţele individuale şi colective ale angajaţilor şi capabile să asigure cunoştinţele şi abilităţile necesare. Principiul orientării spre acţiune – dirijarea formării spre soluţionarea problemelor concrete ale organizaţiei exprimă caracterul ei practic şi aplicativ ce trebuie să contribuie la eliminarea unor deficienţe în funcţionarea organizaţiei generale de lipsa sau insuficienţa unor competenţe, atitudini, abilităţi ale angajaţilor. Formarea trebuie concepută astfel încât să motiveze şi să incite la acţiune, la aplicarea noilor cunoştinţe, în derularea activităţilor postului, la iniţiativă, creativitate şi performanţă. Principiul continuităţii – formarea nu este limitată la simpla furnizare de cursuri izolate, continuitatea formării presupune proiectarea şi operaţionalizarea unui plan prin care se asigură nu numai actualizarea cunoştinţelor, ci şi dezvoltarea personală/profesională a fiecărui angajat.

Preşedinte Consiliu de Supraveghere

Ing. Ilie Carabulea


- 22 -

Referinţe:

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată; OUG nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului; Regulamentul BNR nr. 18/2009 privind cadrul de administrare a activităţii instituţiilor de credit, procesul intern de evaluare a adecvării capitalului la riscuri şi condiţiile de externalizare a activităţilor acestora; Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti; Ghidul de implementare al Codului de guvernanţă corporativă (CGC). Politici şi regulamente adoptate la nivelul BCC (Cod Etica, ROF - BCC, ROF – Consiliu de Supraveghere, ROF – Directorat, etc.)

Lista de abrevieri

BCC - Banca Comercială Carpatica

CGC - Cod de Guvernanţă Corporativă

CS - Consiliul de Supraveghere

AGA - Adunarea Generală a Acţionarilor

AGOA - Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor

AGEA - Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

BNR - Banca Naţională a României

CNVM - Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

BVB - Bursa de Valori Bucureşti

ROF - Regulament de Organizare şi Funcţionare

GHID DE IMPLEMENTARE COD DE GUVERNANTA CORPORATIVA(CGC)- Martie 2010 -Ghidul de implementare ofera neexhaustiv sugestii de implementare a recomandarilor, conformbunelor practici in domeniu la nivel international.Rec. 1 Ghid de implementare:_ Cadrul de guvernanta corporativa al companiei este definit intr-un Statut/Regulament deguvernanta corporativa._ Cadrul de guvernanta corporativa tine cont de caracteristicile, activitatea si nevoile specificeale companiei._ Statutul/Regulamentul de guvernanta corporativa constituie angajamentul companiei de a seconforma cu principiile de guvernanta corporativa prevazute in CGC._ Statutul/Regulamentul de guvernanta corporativa este actualizat cat de des este necesar, astfelincat sa reflecte cat mai fidel cadrul guvernantei corporative in companie._ Statutul/Regulamentul de guvernanta corporativa este postat pe website-ul companiei, cuindicarea datei la care a suferit ultima actualizare.Rec. 2 Ghid de implementare:_ Structura de guvernanta corporativa a companiei are ca obiectiv:_ Sa permita Consiliului de Administratie(CA) sa ofere consultanta strategica pentrucompanie si sa supravegheze managementul._ Sa clarifice rolul si responsabilitatile membrilor CA si conducerii executive, astfel incatsa faciliteze responsabilitatea acestora fata de companie si actionari._ Sa asigure un echilibru al autoritatii, astfel incat un singur individ sa nu detina puterinelimitate.

_ Distribuirea rolurilor si responsabilitatilor intr-o companie depinde de stadiul de dezvoltare alacesteia. Sunt necesare revizuiri periodice ale responsabilitatilor, astfel incat distribuireafunctiilor in companie sa se subscrie nevoilor respectivei companii. De ex:_ Exista o divizare clara a responsabilitatilor intre CA si conducerea executiva, care seocupa de administrarea companiei si a activitatii acesteia. Presedintele CA-ului siDirectorul general, de principiu, nu sunt aceeasi persoana._ Presedintele are o relatie apropiata de cooperare cu Directorul general, oferindu-sisprijinul si consultanta, dar in acelasi timp respectand responsabilitatile executive aleDirectorului general._ CA-ul promoveaza, prin mijloace potrivite, un dialog eficient cu actionarii si potentialiactionari, bazat pe intelegerea mutuala a obiectivelor si problematicii.FUNDATIAINSTITUTUL DEGUVERNANTA CORPORATIVAAL BURSEI DE VALORI BUCURESTI

_ CA-ul decide asupra valorilor si strategiei companiei, politicii de management a risculuisi alte politici esentiale. Mai mult, CA-ul se asigura ca resursele necesare in leadership,resurse umane si financiare sunt disponibile companiei pentru a-si putea realizaobiectivele. In procesul de transformare a valorilor si strategiei in politici cheie pentrufunctionarea companiei, CA-ul trebuie sa tina cont de responsabilitatea sociala acompaniei si de diversitate, fara discriminare, in general._ Implementarea de programe de initiere pentru noii membrii ai conducerii executive, astfel incatacestia sa poata participa activ si la capacitate maxima in procesul de luare a deciziilor cat mairepede posibil dupa preluarea functiei. Pentru a putea face acest lucru, noii directori executivitrebuie sa aiba cunostinte despre compania si sectorul in care aceasta isi desfasoara activitatea._ Exista o regula generala conform careia, administratorii si directorii nu trebuie sa profite ininteres personal de oportunitatile oferite de companie, nu trebuie sa permita intereselorpersonale sa intre in conflict cu cele ale companiei sau sa foloseasca in mob abuziv/ eronat

activele companiei. La nivel international, investitorii si participantii la piata se asteapta lastandarde inalte de etica si onestitate din partea acestora._ Compania este organizata astfel incat sa-i permita sa-si desfasoare activitatea in cel maieficient mod posibil.Rec. 3 Ghid de implementare:_ Compania disemineaza public toate aspectele principale ale politicii sale de guvernantacorporativa, unele aspecte minimale fiind prezentate mai jos:_ Cu referire la CA, compania disemineaza:_ O descriere a structurii sale de guvernanta corporativa_ Lista membrilor CA_ O prezentare a fiecarui administrator_ O lista cu alte functii detinute de administratori in cadrul altor companii listate_ O varianta scurta a CV-ului pentru fiecare administrator_ Un raport de activitate privind sedintele de CA, incluzand numarul de sedinte,precum si numarul mediu de prezente ale fiecarui administrator_ Modalitatea in care CA si-a facut propria evaluare si evaluarea comisiilor despecialitate si a comitetelor, indicand pana la ce nivel evaluarea facuta a condusla schimbari importante_ Politica practicata de CA referitoare la tranzactiile cu actiuni ale companiei sialte relatii contractuale_ Existenta si natura sistemului de management a riscului in vigoare._ Cu referire la comisiile de specialitate si comitete, compania disemineaza:_ Regulamentul intern de functionare/aspecte esentiale ale regulamentului internde functionare pentru fiecare comisie/comitet_ O lista cu membrii fiecarei comisii/comitet, cu indicarea celor care sunt membriiin CA-ul companiei_ Un raport de activitate privind sedintele comisiei/comitetului, incluzand numarulde sedinte, precum si numarul mediu de prezente ale fiecarui membru_ Cu referire la conducerea executiva, compania disemineaza:_ O lista a directorilor executivi_ O varianta scurta a CV-ului pentru fiecare director executiv._ Cu referire la politica de remunerare, compania disemineaza informatii relevante, curespectarea cerintelor CGC._ Cu referire la actionari, disemineaza informatii relevante, cu respectarea cerintelor

CGC.Rec. 4 Ghid de implementare:_ Compania se asigura ca actionarii sai se bucura de tratament echitabil, prin furnizarea de informatiipertinente, care le permite acestora sa-si exercite drepturile._ Toti actionarii aceleiasi clase de titluri sunt tratati in mod egal. In cadrul aceleiasi clase de titluri,toate titlurile poarta aceleasi drepturi. Toti investitorii trebuie sa poata obtine informatii despredrepturile atasate fiecarei clase de titluri inainte de a le cumpara. Actionarii minoritari trebuieprotejati de actiunile abuzive si in interesul actionarilor semnificativi ce actioneaza fie direct, fieindirect, si ar trebui sa dispuna de mijloace de redresare a acestei situatii in cazul aparitiei ei.Rec. 5 Ghid de implementare:_ In convocarea Adunarii Generale a Actionarilor(AGA), in timp util si tinand cont de dispersiageografica a actionarilor, compania trimite tuturor actionarilor punctele de pe ordinea de zi aAdunarii si rezolutiile ce se supun la vot. Toti actionarii trebuie sa poata participa la AGA si sa-siexprime punctul de vedere, exercitandu-si dreptul la vot._ Pentru problematici complexe legate de desfasurarea AGA, compania asigura detalii adecvate viapagina de website propriu.Rec. 6 Ghid de implementare:_ Regulile si procedurile de organizare si desfasurare a AGA sunt realizate astfel incat procesul devotare sa nu devina dificil si scump, in mod inutil._ Compania prezinta intr-o sectiune dedicata de pe website-ul propriu drepturile actionarilor, precum siregulile si procedurile de participare la AGA._ Compania garanteaza actionarilor sai dreptul de a-si exercita drepturile in cadrul Adunarii si sa intrein dialog cu membrii CA-ului si conducerea executiva. Presedintele CA-ului se asigura ca intrebarilepertinente adresate de actionari in cadrul AGA primesc raspunsurile potrivite, cu exceptia situatieicand sunt de natura sa prejudicieze compania, actionarii sau angajatii sai._ Cateva rezolutii, chiar daca sunt de aceeasi natura, sa nu fie grupate intr-o singura rezolutie, astfelincat actionarul sa nu fie constrans sa aprobe toate sau niciuna dintre rezolutii ( de ex numirea sauprelungirea mandatului mai multor membri ai CA-ului).Rec. 7 Ghid de implementare:

_ Compania incurajeaza participarea actionarilor la AGA si ia toate masurile necesare facilitariiparticiparii actionarilor, avand in vedere structura actionariatului sau. Tinand cont de tehnologiileelectronice moderne, compania faciliteaza participarea actionarilor la AGA. De asemenea, companiase asigura ca foloseste in comunicarea cu actionarii o limba de circulatie internationala potrivita._ Adunarile Generale sunt privite ca ocazii privilegiate cand CA-ul isi poate prezenta performantamandatului si a responsabilitatilor sale. Compania trebuie sa se asigure ca toti membrii CA-ului siconducerea executiva sunt prezenti la Adunare._ CA-ul depune eforturi in a se asigura ca actionarii acorda o atentie deosebita explicatiilor oferitepentru devierile de la CGC si in a ii incuraja catre explicatii argumentate pentru fiecare caz in parte.CA-ul trebuie sa intre in dialog cu actionarii daca acestia nu accepta pozitia companiei, tinand cont inspecial de dimensiunea companiei, de natura activitatilor pe care le desfasoara si a riscurilor cu carese confrunta._ Compania informeaza in timp util toti actionarii privind deciziile luate in cadrul AGA._ Compania posteaza, in timp util, pe website-ul propriu un rezultat al votului si o minuta aAGA(proces-verbal simplificat).Rec. 8 Ghid de implementare:_ Toate companiile trebuie sa detina un website si sa incurajeze comunicarea cu actionarii prinmijloace electronice._ Compania creeaza si dezvolta o politica adecvata pentru a promova comunicarea eficienta cuactionarii si a incuraja participarea lor la adunarile generale si va face publica aceasta politica decomunicare. Publicarea politicii de comunicare a companiei cu actionarii va ajuta investitorii sainteleaga modalitatea de a accesa informatii relevante despre companie si proiectele corporative._ Folosirea eficienta a mijloacelor de comunicare electronica presupune, fara a se limita la, urmatoarelemasuri:_ Postarea tuturor comunicatelor adresate participantilor la piata (de ex informatii oferiteanalistilor sau presei in timpul unor prezentari/conferinte de presa) pe site-ul companiei, dupa

ce au fost trimise catre operatorul de piata (BVB)._ Transmiterea de prezentari/speechuri adresate analistilor sau media prinwebcast/teleconferinta, sau postarea unei transcrieri/sumar al transcrierii pe website._ Postarea pe site a anunturilor privind intalniri/adunari/evenimente si a materialelorinformative aferente acestora._ Oferirea de update-uri informationale investitorilor prin e-mail.Rec. 9 Ghid de implementare:_ Crearea unui departament specializat dedicat relatiei cu actionarii/investitorii_ Personalul acestui departament este permanent pregatit/instruit/format profesional asupraaspectelor de ordin juridic ce privesc relatia unei companii cu actionarii sai, principiilor deguvernanta corporativa, management, relatia cu clientii s.a.m.d._ Disponibilitatea companiei de a crea un Helpdesk/Infoline pentru a raspundeintrebarilor/cerintelor actionarilor.Rec. 10 Ghid de implementare:_ Acolo unde este nevoie, compania poate organiza intalniri ale membrilor CA prin intermediulmijloacelor video, telefon sau internet._ CA-ul si membrii sai trebuie sa fie condusi de spiritul loialitatii fata de companie si actionari._ Fiecare membru CA/director executiv se asigura ca-si dedica timpul si atentia necesara pentru a isirealiza sarcinile si a isi limita obligatiile profesionale, pentru a isi indeplini sarcinile cat mai eficientposibil. De ex, o persoana ar trebui sa detina o functie de presedinte in cel mult intr-o companie._ In fiecare an compania publica in Raportul Anual si pe website-ul propriu informatii privindmandatele detinute de proprii membrii ai CA si ai conducerii executive in cadrul altor companiilistate.Rec. 11 Ghid de implementare:_ Membrii CA-ului si directorii nu trebuie sa utilizeze informatia obtinuta in capacitatea lor in alt scopdecat pentru a isi exercita mandatul._ Membrii CA-ului si directorii isi rezolva problemele personale astfel incat sa nu aduca atingere directsau indirect intereselor companiei.Rec. 12 Ghid de implementare:_ Aceste reguli stabilesc limitarile in realizarea tranzactiilor cu titlurile emise de companie

pentru o perioada bine determinata de timp: de ex. inainte de publicarea rezultatelor financiaresi oricare alte perioade considerate “price sensitive”._ CA-ul se asigura ca un ofiter de control intern este numit, obligatiile si responsabilitatile luifiind definite in aceste reguli. Rolul ofiterului de control intern este, inter alia, de a monitorizaconformitatea cu aceste reguli. Ofiterul de control intern are acces permanent la presedinteleCA-ului si la Comitetul de Audit._ Daca un administrator sau o alta persoana fizica implicata realizeaza in cont propriu otranzactie cu titlurile companiei, iar ofiterul de control intern a fost informat, atunci tranzactiatrebuie diseminata public, conform Reglementarilor in vigoare si Regulile interne aferente.Rec. 13 Ghid de implementare:_ CA-ul se asigura ca societatea dispune de toate resursele financiare si de personal pentru a isiputea atinge obiectivele._ O practica de buna guvernanta corporativa sunt considerate Codurile/procedurile de eticaprofesionala aprobate de CA._ In stabilirea valorilor companiei, CA-ul tine cont de politica de personal a companiei si decodul de etica profesionala; de asemenea tine cont de aspectele privind responsabilitateasociala a companiei.Rec. 14 Ghid de implementare:_ Structura CA-ului trebuie sa asigure ca deciziile sunt luate in interesul companiei. StructuraCA-ului are baza diversitatea, fara discriminare, precum si aptitudinile si calitatilecomplementare, experienta in domeniu si cunostintele profesionale._ CA-ul trebuie sa aiba un numar atat de redus al membrilor incat sa-i permita eficientizareaprocesului decizitional, si un numar atat de mare de membri incat sa fie valorificata lamaximum experienta si cunostintele profesionale ale acestora, iar eventualele schimbari instructura CA-ului sa nu aduca intreruperi in functionarea activitatii acestuia._ Nici un individ sau grup de indivizi nu trebuie sa domine procesul decizional al CA-ului._ CA-ul desemneaza un presedinte care sa pregateasca agenda/ordinea de zi a intalnirii CA-ului,

dupa consultari cu directorul general. Presedintele se asigura ca pregatirea intalnirii,procedurile, deliberarea si luarea deciziilor sunt realizate in mod corect, cu respectareaprevederilor legale in vigoare. Presedintele depune eforturi pentru a crea un climat benefic,deschis pentru cooperare in interiorul CA-ului, astfel incat toti membrii sa-si poata exprimapunctul de vedere._ CA-ul numeste un secretar general. Acesta are rolul de a consilia CA-ul pe probleme deguvernanta a companiei. Acolo unde este necesar, secretarul general al companiei este asistatde reprezentantii departamentului juridic/avocatii companiei. Directorii din companie trebuiesa aiba acces la secretariatul general. Secretarul general al companiei, in colaborare cupresedintele, realizeaza procesul verbal al fiecarei intalniri, rezolutiile care au fost adoptate saunu, indicand voturile pentru/contra/abtineri in favoarea fiecarei rezolutii.Rec. 15 Ghid de implementare:_ Trebuie alesi presedintele si membrii comitetului. Procesul de decizie ramane responsabilitateaCA-ului._ Comitetele se descarca de responsabilitatea care le-a fost incredintata pe masura ce obiectivelecare le-au fost acordate spre indeplinire de catre CA au fost realizate. Comitetele vor inainta unraport de activitate CA-ului asupra tematicii incredintate de CA si rezultatelor aferenteobtinute._ Comitetele ar putea avea nevoie de consultanta unor specialisti pentru indeplinirea obiectivelorincredintate de CA. Compania asigura fiecarui comitet resursele necesare in acest sens.Rec. 16 Ghid de implementare:_ Cel putin jumatate din administratori sunt membrii neexecutivi (nu au responsabilitatiexecutive in companie) si cel putin un sfert dintre ei pot fi independenti. Presedintele, deregula, este un independent._ Lista membrilor CA-ului prezentata in Raportul anual si pe website-ul companiei reflecta caremembri sunt independenti. Un membru al CA-ului care considera ca nu mai indeplinestecriteriul de independenta trebuie sa notifice imediat CA-ul.

_ Administratorii executivi si neexecutivi detin roluri specifice si complementare in cadrul CA.De ex: membrii executivi furnizeaza toate informatiile privind activitatea companiei sirezultatele financiare pentru ca CA-ul sa functioneze eficient; membrii neexecutivi sprijinadezvoltarea strategiei si politicii propuse de executiv.Rec. 17 Ghid de implementare:_ Compania se asigura ca membrii CA beneficiaza de educarea/pregatirea necesara inguvernanta, realizata fie de catre specialisti interni, fie de catre consultanti din afara companiei._ Pentru noul membru al unui comitet consultativ, programul de pregatire include o descrieredetaliata privind rolul si specificul comitetului._ Pentru noul membru al Comitetului de audit, programul de pregatire include o descrieredetaliata a structurii de control intern si sistemelor de management a riscurilor din companie.Mai mult decat atat, el primeste informatii cu privire la situatia financiara si operationala acompaniei. Programul de pregatire include si intalniri cu auditorii externi si interni._ Tuturor membrilor CA-ului le parvin informatii relevante si in timp util pentru a-si indeplinieficient atributiile. Presedintele CA-ului trebuie sa se asigure de acest lucru impreuna cusecretarul general si conducerea executiva.Rec. 18 Ghid de implementare:_ CA stabileste criteriile si procedurile de nominalizare a administratorilor, atat a celor executivi,cat si a celor neexecutivi. O procedura de nominalizare trebuie sa cuprinda: unde trebuietrimise propunerile de nominalizare, termene limita ce trebuie respectate si modalitatea dediseminare a informatiilor._ CA stabileste un Comitet de nominalizare din randul membrilor sai pentru a asista procesul deselectie a administratorilor. CA-ul stabileste regulile interne de functionare ale Comitetului denominalizare._ Daca o companie nu are un Comitet de nominalizare, atunci nevoia crearii acestuia ar trebuievaluata anual._ Comitetul de nominalizare trebuie sa se intalneasca ori de cate ori considera necesar.

_ Fiecare intalnire a Comitetului de nominalizare este urmata de inaintarea unui raport catre CA.Rec. 19 Ghid de implementare:_ Comitetul de nominalizare tine cont de toate propunerile inaintate de catre actionari, consiliusau conducerea executiva. De asemenea, Comitetul poate inainta el insusi propuneri de numirein CA._ Presedintele CA-ului sau alt administrator neexecutiv conduce procesul de nominalizare._ CA-ul intocmeste lista aplicantilor ce urmeaza a fi inaintata spre aprobare Adunarii Generale._ Toate propunerile de nominalizare inaintate de CA catre AGA sunt insotite de catre orecomandare din partea Comitetului de Nominalizare sau CA-ului (in situatia in care nu existaComitet de Nominalizare). Propunerea trebuie sa contina: perioada acordarii mandatului,informatii relevante privind calificarea profesionala a candidatului, precum si o lista cufunctiile actuale/trecute detinute de candidat. De asemenea, trebuie specificat daca se respectacriteriul de independenta._ Propunerile nominale trebuie comunicate in timp util, inainte de data AGA, impreuna cuinformatii detaliate privind profilul candidatului._ Comitetul de nominalizare trebuie sa asiste CA-ul in privinta stabilirii procedurii de numire adirectorilor executivi._ Directorul general trebuie consultat ex-oficio cu privire la aceasta procedura.Rec. 20 Ghid de implementare:_ Sub conducerea presedintelui sau, Consiliul evalueaza periodic marimea sa, structura,performanta sa si pe cea a comitetelor sale, precum si cooperarea cu directorii executivi._ Evaluarea periodica a CA-ului asupra propriei eficiente trebuie sa promoveze imbunatatireacontinua a practicilor de guvernanta ale companiei._ Procesul de evaluare se concentreaza, in general, pe indeplinirea a 4 obiective:_ Evaluarea modului in care CA-ul si comitetele opereaza_ Pregatirea si discutarea aspectelor importante din viata companiei_ Evaluarea contributiei efective a muncii fiecarui administrator, prezentaadministratorilor la intalnirile CA-ului si ale comitetelor consultative si implicarea

constructiva in discutiile si procesul decizional_ Analiza comparativa a structurii prezente a CA-ului si comitetelor consultative fata destructura ideala/dorita a structurii CA-ului si comitetelor._ Desi evaluarea este responsabilitatea CA-ului, CA-ul trebuie asistat in acest proces de evaluarede catre Comitetul de nominalizare, si, daca este nevoie, de consultanti externi._ Administratorii neexecutivi trebuie sa evalueze periodic (preferabil o data pe an) colaborarealor cu administratorii executivi. In acest sens, administratorii neexecutivi trebuie sa sereuneasca cel putin o data pe an, in absenta directorului general si a celorlalti directoriexecutivi._ CA-ul trebuie sa fructifice rezultatele procesului de evaluare, recunoscandu-si punctele forte siredresandu-si punctele slabe. Acolo unde este cazul, se va propune alegerea de noi membri,nereinnoirea mandatului pentru unii membri actuali, sau luarea oricarei masuri consideratanecesara pentru buna functionare a CA-ului._ Informatii privind principalele aspecte ale procesului de evaluare a CA-ului, comitetelorspeciale si a directorilor sunt incluse in capitolul de GC a Raportului anual._ Comitetul de nominalizare isi evalueaza periodic propria eficienta si face recomandari CA-uluipentru ajustarea regulilor sale interne de functionare.Rec. 21 Ghid de implementare:_ Politica de remunerare reprezinta un aspect important pentru investitori. In stabilirea niveluluisi structurii remunerarii, compania trebuie sa-si echilibreze dorinta de a atrage si a retinedirectori executivi si directori, in general, cu interesul sau de a nu remunera excesiv._ Daca compania nu are in structura sa un Comitet de remunerare, atunci nevoia de creare aacestuia trebuie evaluata anual. Pana la crearea acestui comitet, CA-ul se ocupa deresponsabilitatile aferente comitetului cel putin o data pe an._ Este important sa existe o relatie clara intre performanta si remunerare si intelegere din parteainvestitorilor privind politica ce sta la baza remunerarii conducerii executive._ Comitetul de remunerare trebuie sa aiba un statut in care sa fie stipulat clar rolul si obligatiile

membrilor sai, componenta, structura si conditiile pentru a deveni membru, procedurile pentrucare administratorii care nu sunt membri ai comitetului pot participa la reuniunile acestuia.Rec. 22 Ghid de implementare:_ Regulamentul intern al Comitetului trebuie sa-i permita acestuia accesul la resursele interne siexterne companiei, inclusiv accesul la consultantii si specialistii externi._ Presedintele Comitetului de Remunerare trebuie sa pregateasca minuta/procesul verbal alintalnirilor._ De principiu, Comitetul de Remunerare este condus de presedintele CA-ului sau de un altadministrator independent._ In desfasurarea activitatii sale, Comitetul de Remunerare are o legatura stransa de colaborarecu directorul economic/financiar al companiei._ Comitetul de Remunerare se intruneste ori de cate ori este necesar, dar cel putin o data pe an.Dupa fiecare intrunire a acestuia, presedintele Comitetului realizeaza o nota interna deinformare pentru CA._ Cel putin o data pe an, Comitetul de Remunerare discuta cu directorul general al companieiperformanta conducerii executive, pentru fiecare director executiv in parte. Directorul generalnu trebuie sa fie prezent la discutiile privind propria sa evaluare._ Comitetul de Remunerare isi evalueaza periodic propria eficienta si face recomandari CA-uluipentru ajustarea regulilor sale interne de functionare._ Directorii/angajatii nu trebuie sa fie implicati in deciziile privind propria lor remunerare.Rec. 23 Ghid de implementare:_ Politica de remunerare trebuie creata astfel incat:_ Sa motiveze directorii executivi sa continue/vizeze dezvoltarea pe termen lung sisuccesul companiei_ Sa prezinte o relatie clara intre performanta directorilor executivi si remunerare._ Companiile trebuie sa diferentieze clar politica de remunerare a administratorilor executivi decea a adminstratorilor neexecutivi._ Ghid privind politica de remunerare a conducerii executive:_ Remunerare fixa: trebuie sa fie rezonabila si transparenta, tinand cont de structura

juridica a companiei, de conditiile pietei muncii, de dimensiunea activitatii desfasuratede companie._ Remunerarea variabila bazata pe performanta este corelata cu atingerea anumitorindicatori de performanta. Poate constitui o unealta fiabila pentru promovareaintereselor companiei si ale actionarilor._ Pachetele de actiuni in companie_ Pachetele de remunerare pentru incetarea contractului de muncaRec. 24 Ghid de implementare:_ Informatia continuta in Raportul Anual poate face referire, dar fara a se limita la: dacacompania detine un Comitet de Remunerare; structura Comitetului, rolul si obiectiveleacestuia; Numele membrilor Comitetului de Remunerare si gradul de participare al acestora laintalniri; cum sunt realizate sarcinile comitetului.Rec. 25 Ghid de implementare:_ Compania efectueaza raportari continue si periodice privind situatiile financiare si alteinformatii relevante privind activitatea companiei._ Situatiile financiare sunt pregatite conform legislatiei in vigoare si IFRS, inclusiv conformcerintelor operatorului pietei reglementate de raportare periodica si continua ale emitentilor.Rec. 26 Ghid de implementare:_ Intalnirile au ca scop promovarea proiectelor de dezvoltare ale companiei._ Compania trebuie sa se asigure ca informarile privind aceste proiecte/alte informatii cu caracterinvestitional sunt transmise mai intai operatorului pietei (BVB) si apoi diseminate publicului, sinu invers.Rec. 27 Ghid de implementare:_ CA elaboreaza regulamentul de functionare al Comitetului de Audit._ Daca compania nu are un Comitet de Audit, nevoia crearii acestuia trebuie evaluata o data pean.Rec. 28 Ghid de implementare:_ Evaluarea gradului de eficienta a sistemului de administrare a riscului se efectueaza cel putin odata pe an, din perspectiva asigurarii ca principale riscuri (inclusiv cele referitoare la frauda siconformare cu legislatia si reglementarile conexe) sunt corect identificate, administrate si

raportate in concordanta cu planul de audit aprobat de CA sau de Comitetul de Audit._ Comitetul de Audit verifica afirmatiile incluse in Declaratia privind conformarea/neconformarea cu prevederile CGC referitoare la controlul intern si sistemul de administrare ariscului.Rec. 29 Ghid de implementare:_ Presedintele CA-ului nu trebuie sa fie aceeasi persoana cu presedintele Comitetului de Audit._ Comitetul de Audit trebuie prezidat de un administrator independent._ Cel putin un membru al Comitetului de Audit trebuie sa aiba experienta si expertiza necesara indomeniul financiar-contabil.Rec. 30 Ghid de implementare:_ La intalnirile sale, Comitetul de Audit poate invita orice persoana a carei colaborare poateaduce beneficii activitatii Comitetului._ Comitetului de Audit i se permite intalnirea cu orice persoana in absenta conducerii executive._ Comitetul de Audit se intalneste cu auditorii interni si externi cel putin o data pe an in absentaexecutivilor si discuta aspectele legate de procesele de audit si in mod particular oricedeficiente ale procedurilor de control intern._ Conform practicilor in vigoare, Comitetul de Audit se reuneste in mod normal de 4 ori pe an, 2dintre aceste reuniuni fiind dedicate intocmirii si diseminarii catre actionari si public arezultatelor semestriale si anuale._ Dupa fiecare reuniune, presedintele Comitetului de Audit inainteaze o nota interna deinformare catre CA, identificand aspectele care necesita imbunatatiri si facand recomandaripentru ca acestea sa fie puse in practica.Rec. 31 Ghid de implementare:_ Comitetul de Audit asista CA-ul in a clasifica paleta de riscuri specifice companiei si in aimplementa un sistem de management a riscului, astfel incat riscurile cu care se confruntacompania, precum si potentialele riscuri, sa fie prevazute, corect identificate, administrate sidiseminate catre CA.Rec. 32 Ghid de implementare:_ Comitetul de Audit isi evalueaza periodic propria performanta/eficienta si face recomandari

CA-ului referitor la potentiale imbunatatiri ale regulamentului sau intern de functionare._ Auditorii interni si externi, pe langa dezvoltarea unei relatii eficiente de munca cumanagementul, trebuie sa aiba acces la CA si membrii acestuia. Pentru aceasta, Comitetul deAudit trebuie sa fie principalul punct de contact. Auditorii interni si externi, precum si ofiterulde control intern pot aborda direct presedintele Comitetului sau/si al CA pe problematica cetine de bunul mers al activitatii financiare/de audit/management al riscului._ Comitetul de Audit primeste in timp util informatii privind problematicile ridicate de auditoriiinterni sau externi._ Comitetul de Audit este informat asupra programului de lucru al auditorului intern si primesterapoarte periodice privind activitatea desfasurata de acesta. De asemenea, Comitetul poate facerecomandari asupra programului de lucru al auditorului intern._ Comitetul de Audit monitorizeaza eficienta functiei de audit intern si se asigura ca auditorulintern dispune de resursele necesare pentru a isi indeplini sarcinile._ In caz de demisie a auditorului intern, Comitetul investigheaza cauzele care au condus laaceasta situatie si face recomandari privind potentiale masuri ce trebuie luate._ Comitetul de Audit este informat asupra programului de lucru al auditorului extern si primeste,de la auditor, informatii privind natura relatiilor ce exista intre auditorul extern, pe de o parte,si compania si grupul din care face parte, pe de alta parte. Comitetul poate face recomandariasupra programului de lucru al auditorului extern._ Comitetul de Audit monitorizeaza eficienta auditului extern si verifica modul in care directoriise conformeaza recomandarilor auditorului extern._ Comitetul de Audit monitorizeaza independenta si obiectivitatea auditorului extern._ Comitetul de Audit face recomandari CA-ului privind selectarea, numirea, renumirea sidemiterea auditorului extern, precum si asupra termenilor si conditiilor de remunerare aacestuia._ Comitetul de Audit monitorizeaza natura si scopul serviciilor furnizate, altele decat cele de

audit, in scopul evitarii conflictului de interese. In acest sens, Comitetul trebuie sa stabileasca opolitica interna a serviciilor furnizate, altele decat cele de audit, prin care acestea: suntinterzise/sunt permise dupa analiza si acordul prealabil al Comitetului/sunt autorizate exofficio, fara nevoia acordului prealabil al Comitetului.Rec. 33 Ghid de implementare:_ Fiecare membru CA se asigura de evitarea unui conflict de interese direct sau indirect cucompania in cauza sau alta subsidiara controlata de catre companie._ In cazul aparitiei unui conflict de interese si abtinerii de la dezbaterile si votul asuprachestiunilor respective, absenta motivata a administratorului in cauza va fi mentionata inprocesul verbal al sedintei respective._ Fiecare membru il informeaza pe presedintele CA despre orice alt mandat de administrator,director sau responsabilitate pe care acesta o detine in afara companiei in timpul mandatuluisau curent._ Fiecare membru CA informeaza CA, implicit presedintele CA, despre un eventual conflict deinterese atunci cand acesta apare, respectiv asupra evaluarii sale privind un potential conflictcare ar putea rezulta in urma unor operatiuni.Rec. 36 Ghid de implementare:_ CA stabileste politica corporativa de diseminare a informatiilor, tinand cont de legislatia invigoare si actul constitutiv al companiei._ Politica de diseminare a informatiilor trebuie sa garanteze accesul egal la informatieactionarilor, investitorilor si actionarilor semnificativi, si nu trebuie sa permita abuzurileprivind informatiile confidentiale sau informatiile despre “tranzactiile cu sine”._ CA-ul se asigura ca informatiile diseminate catre public sunt complete, corecte, in timp util,astfel incat sa permita luarea unor decizii investitionale obiective._ Compania se asigura de actualizarea permanenta a sectiunii de pe website-ul propriu dedicatainvestitorilor._ Compania disemineaza informatii privind politica sa de guvernanta corporativa, implicitaplicarea recomandarilor/neaplicarea prezentului Cod, conform principiului Aplici sau Explici.

pag. 1 / 15pag. 2 / 15

CUPRINS PaginaPreambul 3Art. 1 - Structuri de Guvernanta Corporativa 5Art. 2 - Drepturile detinatorilor de instrumente financiare ale emitentilor 6Art. 3 - Rolul si obligatiile Consiliului de Administratie 7Art. 4 - Structura Consiliului de Administratie 8Art. 5 - Numirea membrilor Consiliului de Administratie 10Art. 6 - Remunerarea membrilor Consiliului de Administratie 11Art. 7 - Transparenta, raportarea financiara, controlul intern siadministrarea riscului 12Art. 8 - Conflictul de interese si tranzactiile cu persoane implicate(“tranzactiile cu sine”) 13Art. 9 - Regimul informatiei corporative 14Art. 10 - Responsabilitatea sociala a emitentului 15Art. 11 - Sistemul de administrare 15pag. 3 / 15

PREAMBULSocietatile comerciale (“Emitentii”) ale caror instrumente financiare sunt tranzactionate pepiata reglementata operata de Bursa de Valori Bucuresti S.A. (“BVB”) vor adopta si se vorconforma, in mod voluntar, prevederilor prezentului Cod de Guvernanta Corporativa(“CGC” sau “Codul”).Emitentii care decid adoptarea totala sau partiala a recomandarilor acestui Cod vortransmite BVB, anual, o Declaratie de conformare sau neconformare cu prevederile CGC(“Declaratia”), care va contine informatii privind recomandarile CGC implementate in modefectiv de catre acestia si modalitatea de implementare. Declaratia va fi intocmita in formatulindicat de BVB.Obligatia de raportare se refera la principiile si recomandarile enuntate in fiecare articol alCodului.In cazul in care principiile si recomandarile Codului contin prevederi referitoare la Emitenti,administratori, auditori, actionari sau alte structuri ale acestora, Emitentii vor raportainformatii precise, corecte, concise si usor de inteles asupra modalitatii in care recomandarile

respective au fost implementate, in mod concret, in perioada la care se refera Declaratiaanuala.In cazul in care Emitentii nu implementeaza, total sau partial, una sau mai multerecomandari ale Codului, acestia vor furniza informatii adecvate cu privire la motiveleconformarii partiale sau neconformarii totale cu respectivele recomandari.Desi Codul este predominant destinat societatilor comerciale ale caror instrumente financiaresunt tranzactionate pe piata reglementata operata de BVB, acest fapt nu impiedica altesocietati comerciale sau tipuri de emitenti sa adopte principiile Codului si sa le urmeze intr-omaniera adecvata.Codul prezent cuprinde unele recomandari care sunt prevederi cu caracter supletiv ale unoracte normative din Romania (Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cumodificarile si completarile ulterioare, Legea nr. 82/1991 a contabilitatii, cu modificarile sicompletarile ulterioare, Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificarile sicompletarile ulterioare, etc.).pag. 4 / 15

Bursa de Valori Bucuresti va monitoriza implementarea prezentului Cod de GuvernantaCorporativa, precum si actualizarea anuala a acestuia, in conformitate cu legislatia incidentain vigoare, dupa caz.Acest Cod inlocuieste Codul de Conducere si Administrare al Bursei de Valori Bucurestiadoptat in anul 2001.Emitentii vor atasa Raportului Anual, incepand cu cel aferent anului 2010, Declaratiaprivind conformarea sau neconformarea cu prevederile Codului de Guvernanta Corporativa(Declaratia “aplici sau explici”). Optional, Emitentii vor putea include Declaratia “aplici sauexplici” in raportul anual aferent anului 2009.In acest Cod, termenii “actionar”, “actiuni”, “AGA”, “Emitent”, “societate” / ”societatecomerciala”, „Consiliu de Administratie”, ”Consiliu de Supraveghere” / ”directori”/”Directorat” se vor referi, dupa cum contextul o cere sau/si o permite, si la detinatorii de alte

tipuri de instrumente financiare decat actiunile, respectiv alte tipuri de instrumentefinanciare admise la tranzactionare pe piata reglementata administrata de BVB decat actiuni,adunari ale detinatorilor de alte tipuri de instrumente financiare decat actiuni, orice persoanajuridica care a emis instrumente financiare admise la tranzactionare pe piata reglementataoperata de BVB, respectiv orice structura de administratie si conducere specificarespectivului Emitent, dupa caz.Totodata, termenii utilizati in Cod au intelesul ce rezulta din normele juridice corporative,comerciale si ale pietei de capital aplicabile.pag. 5 / 15

ART. 1 – STRUCTURI DE GUVERNANTA CORPORATIVAPRINCIPIUL IEmitentii vor adopta structuri clare si transparente de guvernanta corporativape care le vor dezvalui in mod adecvat publicului larg.Rec. 1: Emitentii vor elabora un Statut/Regulament de Guvernanta Corporativa („GC”) incare vor descrie principalele aspecte de guvernanta corporativa. Structurile de guvernantacorporativa ale Emitentilor vor fi definite in Statutul/Regulamentul de GuvernantaCorporativa.Rec. 2: Structurile de guvernanta corporativa vor stabili functiile corespunzatoare alemembrilor Consiliului de Administratie (“CA”) si conducerii executive, precum sicompetentele si responsabilitatile acestora.Rec. 3: In Raportul Anual, Emitentii vor prevedea un capitol dedicat guvernanteicorporative in care vor fi descrise toate evenimentele relevante, legate de guvernantacorporativa, inregistrate in cursul anului financiar precedent. In cazul in care societateanu va implementa total sau partial una sau mai multe din recomandarile cuprinse inprezentul Cod, va explica decizia sa in Capitolul GC a Raportului sau anual, precum si indeclaratia “aplici sau explici”.ART. 2 - DREPTURILE DETINATORILOR DE INSTRUMENTEFINANCIARE ALE EMITENTILOR

Principiul II :Emitentii au obligatia de a respecta drepturile detinatorilor de instrumentefinanciare emise de acestia si de a le asigura acestora un tratament echitabil.Principiul III :Emitentii vor depune toate eforturile pentru a realiza o comunicare efectiva siactiva cu detinatorii de instrumente financiare emise de acestia.Rec. 4: Toti detinatorii de instrumente financiare ale Emitentilor din aceeasi clasa de titluri, vorfi tratati in mod echitabil; toate instrumentele financiare de acelasi tip si din aceeasi clasa, trebuiesa confere drepturi egale; orice modificare a drepturilor conferite de acestea, trebuie supusaaprobarii detinatorilor direct afectati, dupa caz, in adunarile speciale ale respectivilor detinatori.pag. 6 / 15

Rec. 5: Emitentii vor depune toate diligentele pentru facilitarea participarii actionarilor lor lalucrarile adunarilor generale ale actionarilor (“AGA”), precum si a exercitarii depline adrepturilor acestora.Rec. 6: Emitentii vor propune aprobarii AGA proceduri de urmat in vederea desfasurariiordonate si eficiente a lucrarilor AGA, fara a prejudicia insa dreptul oricarui actionar de a-siexprima liber opinia asupra chestiunilor aflate in dezbatere.Rec. 7: Participarea actionarilor la lucrarile AGA va fi pe deplin incurajata, actionarii care nupot participa avand la dispozitie posibilitatea exercitarii votului in absenta, pe baza de procuraspeciala. In cadrul AGA se va permite si incuraja dialogul intre actionari si membrii Consiliuluide Administratie si/sau ai conducerii.Rec. 8: Emitentii vor depune toate eforturile pentru a asigura actionarilor lor accesul lainformatii relevante, astfel incat acestia sa-si exercite toate drepturile de o maniera echitabila.In acest scop, Emitentii vor crea o sectiune speciala pe pagina proprie de web, usoridentificabila si accesibila, unde informatia mentionata mai sus va fi disponibila. Informatiilerelevante se vor referi, fara a se limita, la: proceduri privind accesul si participarea la AGA,

convocari AGA, completarile ordinii de zi a AGA, raspunsuri ale Consiliului de Administratiela intrebarile adresate de actionari, rapoarte curente, situatii financiare anuale, semestriale sitrimestriale ale Emitentului, exercitarea drepturilor de vot in AGA, materiale referitoare lapunctele de pe agenda AGA, modele de procura speciala, calendarul financiar, etc.Rec. 9: Emitentii vor crea o structura organizatorica adecvata pentru relatia cu investitorii, ingeneral, si cu actionarii proprii, in special. Persoanele desemnate sa mentina aceasta legaturavor urma, pe baza periodica, cursuri de specializare adecvate.ART. 3 – ROLUL SI OBLIGATIILE CONSILIULUI DEADMINISTRATIEPRINCIPIUL IV:Emitentii sunt condusi de un Consiliu de Administratie care se intruneste laintervale regulate si adopta decizii care ii permit sa isi indeplineasca atributiile de omaniera efectiva si eficienta.PRINCIPIUL V:Consiliul de Administratie al unui Emitent va fi tinut responsabil pentruadministrarea Emitentului. Acesta va actiona in interesul societatii comerciale si vapag. 7 / 15

proteja interesele generale ale detinatorilor de instrumente financiare emise deaceasta prin asigurarea unei dezvoltari sustenabile a Emitentului respectiv. CA vafunctiona ca un organism colectiv, pe baza unei informari corecte si complete.Rec. 10: Consiliul de Administratie al unui Emitent se va intruni ori de cate ori este necesarpentru indeplinirea eficienta a responsabilitatilor sale. Este recomandabil ca un CA sa seintruneasca cel putin o data pe trimestru pentru monitorizarea desfasurarii activitatii societatiicomerciale.Rec. 11: CA va adopta reguli corespunzatoare pentru evitarea situatiilor in care membrii saisau angajati sau parteneri ai Emitentului ar putea fi declarati vinovati de tranzactionare pe

baza de informatii privilegiate sau de manipularea pietei instrumentelor financiare emise deEmitent. Comitetul de Audit si auditorul intern vor pune la dispozitia membrilor CA, in modregulat, informatii privind modificarea reglementarilor incidente materiei respective.Rec. 12: CA va elabora un set de reguli referitoare la comportamentul si obligatiile de raportarea tranzactiilor cu actiunile sau alte instrumente financiare emise de societate (“valorilemobiliare ale societatii”) efectuate in cont propriu de catre administratori si alte persoane fiziceimplicate. Regulile vor prevedea, in mod expres, natura informatiilor de natura publica,referitoare la aceste tranzactii.Rec. 13: Responsabilitatile CA vor consta, printre altele, in:a) examinarea si aprobarea planului strategic, operational si financiar al societatii,precum si a structurii corporative a grupului, dupa caz;b) evaluarea adecvarii structurii organizationale, administrative si contabile aEmitentului si subsidiarelor, cu relevanta strategica asupra activitatii acestuia;c) evaluarea performantei generale a societatii si compararea periodica a rezultatelorrealizate cu cele planificate;d) examinarea si aprobarea in prealabil a contractelor incheiate de emitent sisubsidiarele acestuia cu impact semnificativ asupra profitabilitatii, activelor sipasivelor sau situatiei financiare a societatii, acordand o atentie deosebitatranzactiilor cu partile implicate - tranzactiile cu sine -; in acest scop CA va stabilicriterii generale pentru identificarea tranzactiilor cu impact semnificativ;e) evaluarea, cel putin o data pe an, a marimii, compunerii si performantei CA sicomitetelor sale, dupa caz;f) introducerea informatiilor, in Capitolul privind guvernanta corporativa dinRaportul Anual al Emitentului, referitoare la aplicarea prevederilor prezentuluiCod si in mod deosebit privind numarul de sedinte ale CA si, dupa caz, alecomitetelor consultative tinute in anul financiar respectiv, precum si informatiiprivind procentajul participarii la aceste sedinte a fiecarui membru CA.

pag. 8 / 15

ART. 4 – STRUCTURA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIEPRINCIPIUL VIFara a aduce atingere principiilor de adoptare a deciziilor in cadrul Consiliuluide Administratie, structura Consiliului de Administratie al unui Emitent vaasigura un echilibru intre membrii executivi si ne-executivi (si in mod deosebitadministratorii ne-executivi independenti) astfel incat nicio persoana sau gruprestrans de persoane sa nu poata domina, in general, procesul decizional al CA.PRINCIPIUL VIIUn numar suficient de membri CA vor fi administratori independenti, in sensulca acestia nu au sau nu au avut recent, direct sau indirect, nicio relatie deafaceri cu emitentul sau persoane implicate cu acesta, de o asemeneaimportanta incat sa le influenteze obiectivitatea opiniilor. Renuntarea la mandatde catre administratorii independenti va fi insotita de o declaratie detaliataprivind motivele acestei renuntari.PRINCIPIUL VIIIConsiliul de Administratie are un numar de membri care garanteaza eficientacapacitatii sale de a supraveghea, analiza si evalua activitatea directorilor,precum si tratamentul echitabil al actionarilor.Rec. 14: Structura CA va fi echilibrata, astfel incat sa-i dea posibilitatea acestuia sa iadecizii bine informate. Procesul de luare a deciziilor in afacerile Emitentului va ramane oresponsabilitate colectiva a CA, care va fi tinut responsabil solidar pentru toate deciziileluate in exercitarea competentelor sale.Rec. 15: CA va asigura constituirea unor comitete consultative pentru examinarea unortematici specifice, alese de CA, si pentru consilierea acestuia cu privire la aceste tematici.Rec. 16: CA va evalua independenta membrilor sai ne-executivi. Criteriile de evaluare se vor

baza pe analiza profunda a urmatoarelor situatii:a) un administrator ne-executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere (CS) nu esteun director al societatii sau al unei societati controlate de aceasta si nu a indeplinit oasemenea pozitie in ultimii cinci ani;b) nu este un salariat al societatii sau al unei societati controlate de aceasta si nu a avut unastfel de raport de munca in ultimii cinci ani;pag. 9 / 15

c) nu primeste si nu a primit de la societate ori de la o societate controlata de aceasta oremuneratie suplimentara sau alte avantaje, altele decat cele corespunzand calitatiisale de administrator ne-executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere;d) nu este si nu reprezinta in vreun fel un actionar semnificativ al societatii;e) nu are si nu a avut in ultimul exercitiu financiar relatii de afaceri cu societatea sau cu osocietate controlata de aceasta, fie direct sau ca asociat, actionar, administrator,director sau salariat al unei societati aflate intr-o asemenea relatie cu societatea.Relatiile de afaceri includ, fara a se limita la pozitia de: furnizor semnificativ debunuri sau servicii (inclusiv servicii financiare, legale, de consultanta, etc.) si/sau clientimportant al societatii sau al organizatiilor care primesc contributii semnificative de lasocietate sau grupul acesteia, dupa caz;f) nu este si nu a fost in ultimii trei ani asociat sau salariat al auditorului financiarprezent sau trecut al societatii sau al unei societati controlate de aceasta;g) nu este administrator/director in alta societate in care un administrator/director alsocietatii este administrator ne-executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere sinu are legaturi semnificative cu administratorii/directorii societatii datorita pozitieidetinuta in alte societati sau entitati;h) nu a fost membru ne-executiv al CA sau CS al societatii pe o perioada mai mare de treimandate;i) nu este membru al familiei apropiate – sot/sotie sau ruda pana la gradul al IV-lea

inclusiv - a unuia dintre membrii CA sau directori ai societatii sau ai persoanelor lacare se refera lit. a)-h) de mai sus.Rec. 17: Membrii CA isi vor actualiza permanent competentele si isi vor imbunataticunostintele despre activitatea Emitentului si cele mai bune practici de guvernantacorporativa, in scopul indeplinirii rolului lor atat in cadrul CA, cat si, acolo unde estecazul, in comitetele consultative.ART. 5 – NUMIREA MEMBRILOR CONSILIULUI DEADMINISTRATIEPRINCIPIUL IXAlegerea membrilor Consilului de Administratie se va constitui intr-oprocedura oficiala, riguroasa si transparenta. Aceasta procedura va stabilicriterii obiective si va asigura informatii adecvate periodice asupra calificariipersonale si profesionale a candidatilor. Votul cumulativ va constitui ometoda adecvata de alegere a membrilor Consiliului de Administratie.pag. 10 / 15

PRINCIPIUL XConsiliul de Administratie va evalua daca este posibila alcatuirea unuiComitet de Nominalizare, format din membrii sai si alcatuit, in principal, dinadministratori independenti.Rec. 18: Lista candidatilor la pozitia de administrator, insotita de informatii detaliate,relevante despre profilul personal si calificarea profesionala a acestora, cu indicarea,acolo unde este cazul, a eligibilitatii ca administrator independent, va fi depusa lasocietate cu cel putin cincisprezece (15) zile inainte de data fixata pentru AGA; lista sidocumentele aferente vor fi publicate in timp util pe pagina web a societatii.Rec. 19: Comitetul de Nominalizare, acolo unde este infiintat, va coordona procesul denumire a membrilor CA si va face recomandari acestuia sa propuna candidati pentrupozitia de administrator si/sau sa ocupe locurile vacante in cadrul CA.

Rec. 20: Comitetul de Nominalizare va evalua cumulul de competente profesionale,cunostinte si experienta la nivelul CA si, in lumina acestei evaluari, va pregati odescriere a rolului si capabilitatilor cerute pentru o anumita pozitie in administratiasocietatii.ART. 6 – REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DEADMINISTRATIEPRINCIPIUL XIEmitentii se vor asigura de serviciile unor administratori si directori cu obuna pregatire profesionala si un profil etic ireprosabil printr-o politica deremunerare corespunzatoare, compatibila cu strategia si interesele pe termenlung ale acestor societati.Rec. 21: CA va infiinta un Comitet de Remunerare, format din membrii sai, pentru aelabora o politica de remunerare pentru administratori si directori, caruia ii va stabiliregulile interne. Pana la infiintarea unui Comitet de Remunerare, CA va indepliniaceste sarcini si responsabilitati si le va analiza cel putin o data pe an. Politica deremunerare va fi supusa aprobarii AGA.Rec. 22: Comitetul de Remunerare va fi compus exclusiv din administratori neexecutivi;acesta va fi constituit dintr-un numar suficient de administratoriindependenti. CA se va asigura ca acest Comitet de Remunerare are acces lacompetentele necesare pentru indeplinirea rolului sau. Comitetul de Remunerare poatepag. 11 / 15

apela la asistenta din partea unor experti externi pentru indeplinirea sarcinilor sale, pespezele Emitentului.Rec. 23: Comitetul de remunerare va prezenta CA propuneri privind remunerareaadministratorilor si directorilor, asigurandu-se de faptul ca aceste propuneri sunt inconcordanta cu politica de remunerare adoptata de societate. Remunerareaadministratorilor ne-executivi va fi proportionala cu responsabilitatile acestora sitimpul dedicat exercitarii functiilor lor.Rec. 24: Emitentii vor informa asupra politicii lor de remunerare in

Statutul/Regulamentul de Guvernanta Corporativa. Suma totala a remuneratieidirecte si indirecte a administratorilor si directorilor, rezultata din calitatea pe care odetin, va fi prezentata in Raportul Anual; se va face distinctia intre componentele fixesi cele variabile ale acestei remuneratii.ART. 7 – TRANSPARENTA, RAPORTAREA FINANCIARA,CONTROLUL INTERN SI ADMINISTRAREA RISCULUIPRINCIPIUL XIIStructurile de guvernanta corporativa, instituite in cadrul Emitentilor,trebuie sa asigure efectuarea unei raportari periodice si continue adecvateasupra tuturor evenimentelor importante referitoare la Emitent, inclusivsituatia financiara, performanta, proprietatea si conducerea acesteia.PRINCIPIUL XIIIConsiliul de Administratie va adopta reguli stricte, menite sa protejezeinteresele societatii, in domeniile raportarii financiare, controlului intern siadministrarii riscului.Rec. 25: Emitentii vor pregati si disemina informatii periodice si continue relevante, inconformitate cu cele mai inalte standarde de raportare financiara – StandardeleInternationale de Raportare Financiara (IFRS) - si alte standarde de raportare,respectiv de mediu, sociale si de conducere (ESG – Environment, Social andGovernance). Informatiile vor fi diseminate atat in limba romana cat si in limbaengleza, ca limba de circulatie internationala in domeniul financiar.pag. 12 / 15

Rec. 26: Emitentii vor promova, cel putin o data pe an, intalniri cu analisti financiari,brokeri, agentii de rating si alti specialisti de piata, in scopul prezentarii elementelorfinanciare, relevante deciziei investitionale.Rec. 27: CA va infiinta un Comitet de Audit, format din membrii sai, pentru a-l asistain indeplinirea responsabilitatilor sale in domeniul raportarii financiare, al controlului

intern si acela al administrarii riscului. Pana la infiintarea unui Comitet de Audit, CAva indeplini aceste sarcini si responsabilitati, in stransa colaborare cu auditorii internisi financiari; in acest scop CA se va intruni, cel putin de doua ori pe an, cu auditoriiinterni si financiari pentru a discuta chestiuni legate de raportarea financiara,controlul intern si administrarea riscului.Rec. 28: CA sau Comitetul de Audit, dupa caz, va examina in mod regulat eficientaraportarii financiare, controlului intern si sistemului de administrare a risculuiadoptat de societate; se va asigura ca analizele de audit efectuate precum si rapoartelede audit elaborate, ca urmare a acestora, sunt conforme cu planul de audit aprobat deCA sau de Comitetul de Audit.Rec. 29: Comitetul de Audit va fi alcatuit in exclusivitate din administratori neexecutivisi va contine un numar suficient de administratori independenti.Rec. 30: Comitetul de Audit se va intalni ori de cate ori este necesar, dar cel putin dedoua ori pe an, cu ocazia intocmirii rezultatelor semestriale si anuale, cand se vaasigura de diseminarea acestora catre actionari si publicul larg.Rec. 31: Comitetul de Audit va sprijini CA in monitorizarea credibilitatii si integritatiiinformatiei financiare furnizata de societate, in special prin revizuirea relevantei siconsistentei standardelor contabile aplicate de aceasta (inclusiv criteriile deconsolidare).Rec. 32: Comitetul de Audit va fi informat despre programul de activitate aauditorului financiar si va primi un raport din partea acestuia in care vor fi descrisetoate relatiile existente intre acesta din urma, pe de o parte, si societate si grupul dincare face parte, pe de alta. Comitetul de Audit va face recomandari CA privindselectarea, numirea, re-numirea si inlocuirea auditorului financiar, precum si termeniisi conditiile remunerarii acestuia. Acest Comitet de Audit va monitoriza independentasi obiectivitatea auditorului financiar, in special prin monitorizarea rotatieipartenerilor dedicati Emitentului, in firma de audit.

pag. 13 / 15

ART. 8 – CONFLICTUL DE INTERESE SI TRANZACTIILECU PERSOANE IMPLICATE (“TRANZACTIILE CU SINE”)PRINCIPIUL XIVConsiliul de Administratie va adopta solutii operationale corespunzatoarepentru a facilita identificarea si solutionarea adecvata a situatiilor in care unadministrator are un interes material in nume propriu sau in numele unorterti.PRINCIPIUL XVMembrii Consiliului de Administrat ie vor lua decizii in interesulEmitentului si nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile care creaza unconflict intre interesele lor personale si cele ale societat ii sau ale unorsubsidiare controlate de societate.PRINCIPIUL XVIConsiliul de Administratie va stabili, dupa consultarea cu structurile decontrol intern, proceduri de aprobare si implementare pentru tranzactiileincheiate de Emitent sau subsidiarele acestuia, cu partile implicate.Rec. 33: Fiecare membru CA se va asigura de evitarea oricarui conflict direct sauindirect de interese cu societatea sau oricare subsidiara controlata de aceasta. Fiecareadministrator va informa CA asupra conflictelor de interese, pe masura ce acesteaapar si se va abtine de la dezbaterile si votul asupra chestiunilor respective, inconformitate cu prevederile legale incidente.Rec. 34: CA va adopta cele mai bune practici pentru a asigura o corectitudineprocedurala substantiala a tranzactiilor cu partile implicate („tranzactiile cu sine”).In acest scop, acesta va utiliza cel putin urmatoarele criterii:- pastrarea competentei CA sau AGA, dupa caz, de a aproba cele mai importantetranzactii;

- solicitarea unei opinii prealabile asupra celor mai importante tranzactii din parteastructurilor de control intern;- incredintarea negocierilor, referitoare la aceste tranzactii, unuia sau mai multoradministratori independenti (sau administratorilor care nu au legaturi cu partileimplicate respective);- recursul la experti independenti (posibil selectati de administratorii independenti).pag. 14 / 15

Rec. 35: Procedurile adoptate de CA vor defini, in mod deosebit, tranzactiilespecifice (sau vor determina criteriile de identificare a acestora), care vor trebuiaprobate dupa consultarea cu structurile de control intern si/sau cu sprijinul expertilorindependenti.ART. 9 – REGIMUL INFORMATIEI CORPORATIVEPRINCIPIUL XVIIAdministratorii si directorii vor pastra confidentialitatea documentelor siinformatiilor primite pe perioada mandatului lor si se vor conforma cuprocedura adoptata de Emitent privind circuitul intern si dezvaluirea catreterti a respectivelor documente si informatii.Rec. 36: Directorii societatii vor asigura un circuit corect al informatiei corporative; inacest scop acestia vor propune CA adoptarea unei proceduri privind circuitul intern sidezvaluirea catre terti a documentelor si informatiei referitoare la Emitent, acordand oimportanta speciala informatiei care poate influenta evolutia pretului de piata alvalorilor mobiliare emise de acesta.ART. 10 – RESPONSABILITATEA SOCIALA A EMITENTULUIPRINCIPIUL XVIIIStructurile de guvernanta corporativa trebuie sa cunoasca si sa recunoascadrepturile legale ale tertelor persoane interesate – stakeholders – si saincurajeze cooperarea intre Emitent si acestea in scopul crearii prosperitatii,

a locurilor de munca si in vederea asigurarii sustenabilitatii uneiintreprinderi solide din punct de vedere financiar.Rec. 37: Emitentii vor depune toate diligentele pentru integrarea in activitatile loroperationale si in interactiunea lor cu tertele persoane interesate – stakeholders – aunor preocupari de natura economica, sociala si de mediu.Rec. 38: Emitentii vor urmari in mod consecvent cresterea gradului de implicare aangajatilor, a reprezentantilor si a sindicatelor acestora, precum si a persoanelorinteresate din afara societatii – creditori, consumatori si investitori – in dezvoltarea siimplementarea practicilor de responsabilitate sociala a societatii comerciale.pag. 15 / 15

ART. 11 – SISTEMUL DE ADMINISTRAREPRINCIPIUL XIXIn cazul in care se adopta un sistem de administrare dualist, articolele de maisus se aplica in mod corespunzator, adaptand prevederile unitare la sistemuldualist, in deplina concordanta cu obiectivele unei bune guvernantecorporative, transparentei informatiei si protectiei investitorilor si a pietei,urmarite de Cod si in conformitate cu prezentul articol.Rec. 39: Ori de cate ori este propus un nou sistem de administratie, administratorii vorinforma actionarii societatii si piata cu privire la motivele care au condus la aceastaoptiune, precum si modalitatea in care Codul va fi aplicat la noul sistem deadministrare.Rec. 40: Emitentul va descrie detaliat in primul Raport Anual, in Capitolul privindguvernanta corporativa, publicat dupa modificarea sistemului de administratie,modalitatea de aplicare a Codului la noul sistem.Rec. 41: In cazul in care se adopta sistemul dualist de administratie, Codul se vaaplica conform urmatoarelor criterii:a) cu exceptia prevederilor alin.b) de mai jos, articolele Codului care se refera la

Consiliul de Administratie sau membrii acestuia si directorilor se aplica Consiliuluide Supraveghere si Directoratului, respectiv membrilor acestora;b) datorita optiunilor speciale din reglementarile adoptate, in configurarea organelorde conducere si administrare, precum si in considerarea numarului de membri, acompetentelor si responsabilitatilor atribuite acestora, in circumstantele existente,Emitentul poate aplica prevederile referitoare la CA sau membrii acestuia, laConsiliul de Supraveghere si membrii acestuia;c) prevederile Art. 5 al prezentului Cod, referitoare la numirea administratorilor sevor aplica, in masura in care sunt compatibile, numirii membrilor Consiliului deSupraveghere si/sau Directoratului.

Banca Carpatica-cod Guv

Documents

Transcript of Banca Carpatica-cod Guv