ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN BUCUREŞTI

APOSTOL CIPRIAN

ADOPTAREA BUNELOR PRACTICI

DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

DE CĂTRE COMPANIILE

DIN ROMÂNIA

Colecţia

Cercetare avansată postdoctorală în ştiinţe economice

ISBN 978-606-505-959-7

Editura ASE

Bucureşti 2015

Copyright © 2015, Apostol Ciprian

Toate drepturile asupra acestei ediţii sunt rezervate autorului.

Editura ASE

Piaţa Romană nr. 6, sector 1, Bucureşti, România

cod 010374

www.ase.ro

www.editura.ase.ro

editura@ase.ro

Referenţi:

Prof. univ. dr. Pavel NĂSTASE

Prof. univ. dr. Nicolae ISTUDOR

ISBN 978-606-505-959-7

Autorul îşi asumă întreaga responsabilitate pentru ideile exprimate, pentru originalitatea materialului şi pentru

sursele bibliografice menţionate.

Această lucrare a fost cofinanţată din Fondul Social European, prin Programul Operaţional Sectorial Dezvoltarea

Resurselor Umane 2007-2013, proiect POSDRU/159/1.5/S/142115 „Performanţă şi excelenţă în cercetarea

doctorală şi postdoctorală în domeniul ştiinţelor economice din România”.

3

Cuprins

Summary ................................................................................................................................... 5

Introducere ............................................................................................................................... 6

Capitolul 1 ETAPELE DE DEZVOLTARE SOCIOECONOMICE

ŞI TRECEREA LA „NOUA ECONOMIE” ...................................................... 9

1.1 Etapele de dezvoltare socioeconomică ............................................................................. 9

1.2 Noua economie – orizont și schimbări ............................................................................ 11

Capitolul 2 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ – „MOTORUL” COMPANIEI

CE FUNCȚIONEAZĂ ÎN CADRUL „NOII ECONOMII” .......................... 17

2.1 Conceptul de guvernanță corporativă ............................................................................. 17

2.2 Teoriile guvernanței corporative ..................................................................................... 22

2.3 Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică

privind guvernanța corporativă ....................................................................................... 28

2.4 Părți interesate de mecanismele guvernanței corporative ............................................... 33

Capitolul 3 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVEL MONDIAL ......................... 36

3.1 Modele de guvernanţă corporativă adoptate de economiile dezvoltate .......................... 38

3.2 Eșecuri ale guvernanței corporative ................................................................................ 41

Capitolul 4 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR

DIN ROMÂNIA ................................................................................................. 44

4.1 Structura cadrului de reglementare ................................................................................. 45

4.2 Implicațiile adoptării politicilor de guvernanță corporativă

asupra reevaluării teoriilor privind performanţele companiilor din România ................ 51

Capitolul 5 STUDIU PRIVIND IMPLEMENTAREA POLITICILOR

DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR

DIN ROMÂNIA ................................................................................................. 56

5.1 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România

la nivelul eşantionului de companii ................................................................................ 56

5.2 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România l

a nivelul fiecărei companii din eșantion ......................................................................... 89

Concluzii ................................................................................................................................ 100

SURSE BIBLIOGRAFICE ................................................................................................. 103

Anexă ..................................................................................................................................... 111

4

Contents

Summary ................................................................................................................................... 5

Introduction .............................................................................................................................. 6

Chapter 1 SOCIOECONOMIC DEVELOPMENT STAGES AND TRANSITION

TO "NEW ECONOMY" .................................................................................... 9

1.1 Stages of socioeconomic development ............................................................................. 9

1.2 The new economy – horizon and changes ...................................................................... 11

Chapter 2 CORPORATE GOVERNANCE - "ENGINE" COMPANY

THAT OPERATES WITHIN THE "NEW ECONOMY" ............................ 17

2.1 The concept of corporate governance ............................................................................. 17

2.2 Theories of corporate governance ................................................................................... 22

2.3 The principles of the Organization for Economic Cooperation and Development

on corporate governance ................................................................................................. 28

2.4 Stakeholders of corporate governance mechanisms ....................................................... 33

Chapter 3 GLOBAL CORPORATE GOVERNANCE ...................................................... 36

3.1 Models of corporate governance in developed economies ............................................. 38

3.2 Failures in corporate governance .................................................................................... 41

Chapter 4 CORPORATE GOVERNANCE IN THE ROMANIA’S COMPANIES ....... 44

4.1 The regulatory structure .................................................................................................. 45

4.2 The implications of adopting the corporate governance policies

on revaluation theories regarding the performance of companies in Romania .............. 51

Chapter 5 STUDY REGARDING IMPLEMENTATION OF CORPORATE

GOVERNANCE AT THE LEVEL OF COMPANIES IN ROMANIA ........ 56

5.1 Analysis of the implementation the corporate governance policies

in Romania at the level of the sampled companies ......................................................... 56

5.2 Analysis of the implementation the corporate governance policies

in Romania in each sample companies ........................................................................... 89

Conclusion ............................................................................................................................. 100

BIBLIOGRAPHICAL SOURCES ..................................................................................... 103

Appendix ............................................................................................................................... 111

Summary

In this book were presented theories underlying the company's modern management

mechanisms and manner of implementation of these theories in the case of the company's

global performance.

Detailed study of issues relating to global economic framework and outlining the stages of

economic development, allowed us to highlight the characteristics of the "new economy" and

its impact on organizational theories.

The globalization of capital markets requires the adoption of corporate governance standards

and procedures internationally recognized. In this context, research efforts have been directed

towards resizing approaches to management and control structures of the company and

finding corporate governance role in ensuring its sustainability. Concerns development and

adoption of corporate governance codes by economies of the world come to strengthen

this role.

Defining the concept of corporate governance, describing the fundamental theories that define

the new corporate governance framework of the company, presenting the principles of the

Organization for Economic Cooperation and Development on corporate governance, which is

the reference point in the development of national codes, description of stakeholders corporate

governance mechanisms and presenting the main characteristics of corporate governance

models existing in developed economies aim to get familiar with this specific phenomenon of

the new economy, called corporate governance.

Presenting the most representative failures registered by companies worldwide emphasizes

the importance of application and respect of the corporate governance principles.

In order to conduct empirical study on the evaluation of performance of corporate governance

system in companies traded on the Bucharest Stock Exchange, it presents, the first, the

regulatory framework of corporate governance in Romania.

The new economy requires a special attention to sustainable development, which has led to

the emergence of a new concept in companies, respectively global performance. In this

regard, research conducted capture corporate governance implications of adopting policies on

revaluation theories regarding the performance of companies in Romania.

The study on the example of companies traded on the stock market of Romania emphasized

the uptake of corporate governance principles set out in the Corporate Governance Code of

the Bucharest Stock Exchange. Although the analyzed period there has been progress in this

regard, many of the best practices of corporate governance of companies on the Romanian

market are below the European Union average.

6

Introducere

Într-o eră a globalizării, societatea umană se confruntă cu schimbări ce au loc cu o viteză fără

precedent și cu efecte mai radicale decât orice în toate domeniile de activitate. La nivel

economic-financiar are loc trecerea treptată de la producţia de tip manufacturier la cea

automată, de la cunoaşterea individuală la cea de grup, ceea ce accentuează importanţa

comunicării și a informației. În acest context, a apărut și s-a dezvoltat „noua economie”,

în cadrul căreia compania înregistrează evoluții structurale la toate nivelurile procesului

organizațional.

În Capitolul 1, Etapele de dezvoltare socioeconomice şi trecerea la „noua economie”, sunt

prezentate etapele de dezvoltare socioeconomice, precum și specificul acestora, culminând cu

“noua economie”, în cadrul căreia locul central îl ocupă cunoașterea și informaţia, ca resurse

ale dezvoltării. S-au evidențiat conceptele de bază, principiile și trăsăturile acestui fenomen

“noua economie”, precum și implicaţiile acestuia asupra companiei.

În Capitolul 2, Guvernanța corporativă – „motorul” companiei ce funcționează în cadrul

„noii economii” , este definit conceptul de guvernanță corporativă prin revizuirea literaturii

de specialitate, sunt descrise teoriile fundamentale care definesc noul cadru de guvernanţă

corporativă al companiei, sunt prezentate principiile Organizației pentru Cooperare

și Dezvoltare Economică privind guvernanța corporativă, care reprezintă documentul

de referință în acest domeniu, precum și părțile interesate de mecanismele guvernanței

corporative.

O atenţie specială, în contextul tematicii abordate, este acordată descrierii teoriilor

fundamentale care definesc noul cadru de guvernanţă corporativă al companiei. Aceste teorii

au la bază teoria agenţiei și s-au dezvoltat apoi în cadrul teoriei hazardului moral, teoriei

administratorilor, teoriei stakeholderilor, teoriei dependenţei de resurse, teoriei costurilor de

tranzacţie sau teoriei politice, la care li s-au adăugat, ulterior, teoria eticii, teoria asimetriei

informaţionale și teoria pieţelor eficiente. Trebuie menționat faptul că o guvernanţă

corporativă eficientă implică aplicarea unei combinaţii a acestor teorii.

În Capitolul 3, Guvernanța corporativă la nivel mondial, se are în vedere o scurtă prezentare

a evoluției acestui concept la scară mondială. Astfel, sunt prezentate principalele caracteristici

ale modelelor de guvernanță corporativă prezente în economiile dezvoltate, dar și cele mai

reprezentative eșecuri înregistrate de organizații din întreaga lume, pentru a sublinia

importanţa aplicării și respectării principiilor guvernanţei corporative.

7

În Capitolul 4, Guvernanța corporativă în România, se prezintă cadrul general de

implementare a acestui concept la nivelul companiilor din România. Astfel, se trec în revistă

principalele acte normative care au stat la baza adoptării politicilor de guvernanță corporativă

de către companiile ce funcționează pe piața românească, precum și implicațiile acesteia

asupra reevaluării teoriilor privind performanţele.

Noua economie presupune acordarea unei atenții deosebite dezvoltării durabile, ceea ce a

condus la apariția unui nou concept în cadrul companiilor, respectiv performanţa globală,

care reprezintă un adevărat barometru de evaluare a aplicării strategiilor acestora.

Evidenţierea beneficiilor adoptării bunelor practici de guvernanţă corporativă și a desfășurării

de activități de responsabilitate socială asupra performanţelor globale ale companiei se

realizează prin analiza rezultatelor unor studii efectuate în acest domeniu.

În Capitolul 5, Studiu privind implementarea politicilor de guvernanță corporativă la

nivelul companiilor din România, se urmărește prezentarea unei metodologii de evaluare

a calităţii guvernanţei corporative specifice companiilor de pe piaţa românească şi cadrului

general oferit de Codul de Guvernanţă Corporativă emis de Bursa de Valori Bucureşti, pe

baza informațiilor din Declaraţia „Aplici sau Explici”, elementul central fiind principiul

transparenţei şi diseminării informaţiilor corporative. S-a analizat modul în care se aplică

acest principiu de către companiile cotate la Bursa de Valori București, în perioada

2011-2013, atât la nivelul eșantionului de companii, cât și la nivel de companie,

realizându-se comparaţii în timp, dar și cu media scorului înregistrat la nivelul

Uniunii Europene.

În ceea ce priveşte obiectivele generale, dar şi cele secundare stabilite drept ţintă în cadrul

acestui proiect de cercetare, consider că am atins într-o măsură accentuată acest deziderat.

Am evidenţiat, în mod relevant, mutaţiile, care s-au produs în cadrul teoriilor companiei în

contextul „noii economii” prin prezentarea cadrului economic mondial şi a etapelor de

dezvoltare a economiei, evidenţierea caracteristicilor „noii economii” şi a impactului său

asupra teoriilor organizaţionale în cadrul capitolelor 1 și 2 din carte.

În contextul „noii economii”, rolul unei bune guvernanţe corporative este esențial în

asigurarea sustenabilităţii companiei, aspect evidenţiat în capitolele 2, 3, 4 și 5 din carte prin

definirea acestui termen, în urma studiului literaturii de specialitate, prezentarea conținutului

principiilor Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, considerate baza în

elaborarea codurilor de bune practici de guvernanță corporativă și a principalelor interese a

utilizatorilor mecanismelor guvernanței corporative şi prin evidențierea preocupărilor de

elaborare şi adoptare de coduri de guvernanţă corporativă la nivel internaţional, european şi

8

național. Mai mult, pentru a accentua acest rol al guvernanței corporative, în cadrul

subcapitolului 3.2 sunt prezentate câteva eșecuri răsunătoare înregistrate de organizații din

întreaga lume.

În cadrul subcapitolului 4.2 s-au evidenţiat beneficiile adoptării bunelor practici de

guvernanță corporativă și a implementării activităților de responsabilitate socială

corporativă, factori specifici noii economii, asupra performanțelor globale ale companiilor

din România.

Analiza metodologiei generale de evaluare a calităţii guvernanţei corporative utilizată de

agenţiile de rating internaţionale și prezentarea metodologiei de fundamentare a unui scor de

guvernanţă corporativă, având ca obiectiv evaluarea performanţei sistemului de guvernanţă

corporativă la nivelul companiilor tranzacționate pe piaţa bursieră din România s-a realizat în

cadrul studiului empiric din capitolul 5 al acestei cărți.

Desigur că o lucrare de cercetare ştiinţifică, oricât de elaborată ar fi, nu poate elucida toate

aspectele referitoare la tematica abordată și lasă loc direcţiilor viitoare de cercetare.

9

Capitolul 1 ETAPELE DE DEZVOLTARE SOCIOECONOMICE

ŞI TRECEREA LA „NOUA ECONOMIE”

Noua economie are mai multe denumiri, iar fiecare dintre ele evidențiază o trăsătură specifică

a noilor fenomene economice și tehnologice ce se dezvoltă. Astfel, cele mai cunoscute sunt

următoarele: societate postindustrială, societate informaţională, civilizaţie tehnologică,

societate postcapitalistă, economie bazată pe cunoaștere și informaţie, economie digitală,

economie dotcom, net-economia, economia Internet, economia imaterială, economia virtuală

etc. Acestora le sunt asociate termeni, precum ciber-spațiu, piețe virtuale, e-comerț, e-

business, e-piață şi multe altele. Astfel, nevoia de comunicare, necesitatea de planificare a

cunoașterii și de transformare a realităţii sociale într-o reţea de conștiinţă reprezintă elemente

definitorii ale acestui fenomen. În fapt, noua economie presupune schimbarea ca factor motor

al dezvoltării bazate pe difuzarea tot mai largă a informațiilor şi a cunoaşterii.

1.1 Etapele de dezvoltare socioeconomică

Societatea umană a cunoscut mai multe etape în dezvoltarea sa, caracterizate de schimbări

profunde, conform figurii 1. Astfel, trecerea de la producţia agrară și de tip manufacturier la

cea industrială și apoi la cea post-industrială sau automată accentuează importanța informației

și a comunicării.

Figura 1 Evoluția structurii sociale

Sursa: Roșca et al. 2002: 8

Motto: „Noua economie” nu este nici atât

de extinsă, pe cât pretind entuziaștii săi,

dar nici inexistentă, cum arată scepticii.

(V. Ișan)

10

În urma unei analize a evoluției sistemelor economico-tehnologice, de la afirmarea modului

industrial de producție și până astăzi, autorul Niculae Niculescu identifică trei mari revoluții

științifico-tehnice, și anume (Niculescu: 49):

- prima revoluţie știinţifico-tehnică a fost caracterizată prin trecerea de la munca manuală,

artizanală, la activitatea mecanizată din fabrică. Aceasta este denumită în literatura de

specialitate „revoluţie industrială”, iar esenţa sa a reprezentat-o mecanizarea. Baza marii

industrii a constituit-o concentrarea producţiei în marile orașe, iar diviziunea muncii s-a

transformat din cooperare între lucrători în cooperare între mașini. Astfel, are loc o nouă

structurare a spaţiului social-economic sub semnul raţionalizării (Buzămescu: 72), care

presupune generalizarea de norme și standarde de muncă și performanţă;

- a doua revoluţie știinţifico-tehnică a fost caracterizată prin automatizarea producţiei. Noile

tehnologii au impus activitatea de concepţie și programare ca element esenţial al muncii și al

procesului de creare a valorii economice, computerul și tehnologiile informatice devenind

veritabile simboluri ale „celei de a doua revoluţii industriale”;

- odată cu aprecierea cunoașterii și informaţiei ca resurse ale dezvoltării se conturează noile

fenomene care se situează la originile NOII ECONOMII.

Alți autori surprind specificul etapelor de dezvoltare socioeconomică, conform tabelului 1:

Tabel 1. Specificul etapelor de dezvoltare socioeconomică

Stadiu

de dezvoltare Preindustrial Industrial Postindustrial

Sectoare de

producţie Extractiv Fabricaţie

Procesare, servicii de

reciclare

Resurse strategice Materii prime Capital financiar Cunoştinţe

Tehnologia Forţa Tehnologia maşinilor Tehnologia intelectuală

Metodologia

Bunul simţ,

experienţa,

alegerea şi eroarea

Empirism,

experimentare

Teoria abstractă: modele

simulări

Teoria deciziilor: analiza

sistemelor

Perspectiva

temporală

Orientarea spre

trecut

Adaptabilitatea ad-hoc,

experimentare

Orientarea spre viitor,

previziuni şi programare

Principul axial Tradiţionalism Creştere economică

Codificarea cunoştinţelor

teoretice, satisfacţie şi

motivare

Concepte cheie

Grup de persoane,

ierarhie, birocraţie,

strategii

Sistem de procese,

echipe, obiective,

piaţă, negociere

Sistem de cunoştinţe,

echipe, creativitate,

inovare

Rolul informaţiei

Mijloc de transmitere

în cadrul piramidei

ierarhice

Element central pentru

partenerii ce realizează

proiecte comune

Resursă rară, element

cheie al organizaţiei

Sursa: Achim 2013: 671

11

1.2 Noua economie – orizont și schimbări

Noua economie este o economie globală, care se bazează pe noile tehnologii digitale,

pe cunoaștere, inovare și învățare, iar conceptele de bază ale acesteia sunt următoarele

(Toia 2015):

- activităţile existente sunt realizate mai repede, mai performant şi la un cost mai scăzut;

- apariţia unor noi activităţi efectuate de la/la distanţă;

- apariţia unor noi sectoare economice cu o creştere impresionantă;

- schimbări structurale rapide şi profunde la nivel macroeconomic, microeconomic şi societal;

- echilibrarea activităţilor între nivelurile local, regional şi global.

Majoritatea lucrărilor consacrate domeniului definesc noua economie prin caracteristica sa

esențială – creșterea out-put-ului potențial, asociată cu presiuni inflaționiste slabe, iar cele mai

multe definiții ale acestui termen se rezumă la a pune în evidență schimbările care au avut loc

în tehnologiile informaționale și comunicaționale, într-un orizont scurt de timp. (Ișan 2002:

19-20).

Noua economie presupune atât globalizare şi regionalizare, cât şi accelerarea inovării, precum

şi schimbări fundamentale în sistemele de producție şi în cele de funcționare a piețelor,

a managementului, a atitudinii față de risc şi incertitudine. (Pelinescu 2007: 129).

Noua economie este „o economie bazată pe cunoaştere, o economie a inovării, a creşterii

economice a cărei formă motrice este tehnologia comunicațiilor şi a informației, în care ideile

valorează tot mai mult, în timp ce produsele costă tot mai puțin, o economie ce se

caracterizează prin complementaritatea între software şi inteligența umană”. (Sandu et al.

2005: 209).

Noua economie reprezintă o sinteză complexă între economia digitală (TIC + reţele +

producţia de intangibile) + globalizare + inovare + dezvoltare durabilă. (Toia 2015).

Principiile noii economii sunt sintetizate astfel (Ghiță 2001: 4-6):

- principiul existenţei umane în cerc închis: nu se pot folosi resurse din spațiul cosmic și nu

este posibilă mutarea pe altă planetă, iar efectele negative pe care oamenii le produc asupra

mediului nu pot fi înlăturate;

- principiul reintegrării omului în natură: omul trebuie să se alinieze la rigorile naturii, în

situația în care planeta transmite semnale clare că actualul mod de viață nu mai poate fi

susţinut;

12

- primum non nocere: poluarea conduce la reducerea accentuată a resurselor naturale

reproductibile şi reprezintă, totodată, un foarte mare pericol pentru sănătate. Cu toate că

țările cele mai dezvoltate au poluat cel mai mult, țările mai puţin dezvoltate suportă

consecințe mai grave, în condițiile în care poluează mai puțin, deoarece nu dispun de

resurse suficiente pentru a desfășura acțiuni de prevenire și de depoluare;

- păstrarea şi creşterea biomasei, biodiversităţii şi bioproductivităţii: există foarte multe

probleme care trebuie să fie soluționate în ceea ce privește păstrarea și dezvoltarea

sistemelor ecologice;

- asigurarea permanentă a resurselor: sunt absolut necesare activități de conservare şi

raţionalizare a resurselor neregenerabile, dar şi realizarea de activități economice care să

asigure un echilibru între ritmul de exploatare a celorlalte resurse şi cel al regenerării lor

(reciclarea deșeurilor și bunurilor uzate, înlăturarea risipei, aplicarea și generalizarea

tehnologiilor care presupun folosirea mai eficientă a materiilor prime, intensificarea

cercetării);

- principiul eficienţei economice, sociale şi ecologice: pe lângă interesele economico-

financiare, organizațiile trebuie să le aibă în vedere și pe cele ale societăţii în ansamblu, care

presupun păstrarea mediului natural;

- existenţa societală este interactivă cu mediul ambiant: activitatea economică trebuie să

cuprindă fluxuri bilaterale între om și mediu, cu efecte benefice pentru ambele părți;

- trecerea de la creşterea demografică discreţionară la cea bazată pe responsabilitatea

conştientă a cuplului bărbat-femeie şi pe implicarea adecvată a societăţii: contextul actual

(probleme cu alimentația, cu asigurarea sănătății, poluarea, scăderea resurselor naturale etc.)

presupune o altă abordare în ceea ce privește creşterea demografică;

- principiul echităţii sociale: implică reducerea decalajelor privind veniturile, nediscriminarea

şi asigurarea egalităţii de şanse pentru toţi indivizii dintr-o societate;

- responsabilizarea guvernelor pentru modul în care, prin politicile promovate, gestionează şi

sporesc resursele pentru a asigura şi viitorul noilor generaţii: lipsa unei reglementări

juridice în acest sens poate conduce la mari dezechilibre la nivelul societății, în ansamblu și

chiar la dezastru.

Pornind de la aceste principii, putem aprecia că noua economie presupune o piață globală

liberă, bazată pe concurența prin cunoaștere, în care companiile acționează în deplină armonie

cu societatea, în ansamblul ei. Modificarea manierei de conducere a companiilor, în care

managerii caută soluții de afaceri din ce în ce mai rafinate și sofisticate pentru a face față unor

noi fenomene, precum intensificarea concurenței la nivel mondial, presiunile pe care

13

acționarii și diverse grupuri de interese le fac din perspectiva asumării de către companii a

diferitelor responsabilități, din perspectivă socială, morală, juridică și financiară, ca și

presiunile guvernamentale și cele ale clienților a determinat ca separarea artificială a

obiectivelor economice şi celor sociale, care au fost considerate mult timp elemente distincte

şi adesea contradictorii, să devină istorie. Astfel, a apărut și s-a dezvoltat un nou termen

specific dezvoltării durabile și implicit noii economii, cunoscut sub denumirea de performanță

globală.

Trăsăturile noii economii sunt (Niculescu 2006: 49):

prevalenţa cunoașterii teoretice ca urmare a informatizării cvasigeneralizate a spaţiului

social;

organizaţiile specializate în cercetarea și formarea capitalului uman vor asigura

legitimitatea la nivel de experţi pentru toate instanţele decizionale;

producţia de cunoaștere specializată va constitui baza economică a întregii producţii;

resursele umane vor domina pentru o dezvoltare pragmatică a centrelor de stimulare și

motivare a inteligenţei individuale și colective;

politicul se va focaliza, cu precădere, asupra strategiei cercetării și formării capitalului

uman;

menţinerea simetriei structurale între sistemul privat și cel public;

diversificarea nivelurilor de calificare, fiecare având standarde proprii;

creșterea exponenţială a diversificării spaţiului social va pune problema coeziunii sociale a

spaţiului social global;

rezistenţa la birocraţie va orienta mișcarea istorică spre ad-hocratism și spre cultura

adversă;

cultura organizaţională, specifică industrialismului, va ceda treptat în faţa atitudinilor și

comportamentelor marcate de hedonism materialist.

O sinteză a acestor trăsături evidențiază faptul că noua economie presupune modificări rapide

și profunde în toate domeniile de activitate, în contextul dezvoltării pieței globale, în cadrul

căreia locul central îl ocupă capitalul uman, responsabil de producţia de cunoaștere

specializată și inovare.

Peter Drucker, în cartea “The Effective Executive” (1966), menționează concepte de bază din

economia cunoașterii. El descrie diferențele dintre lucrătorul obișnuit, care lucrează cu

mâinile și produce bunuri și servicii și knowledge worker, care lucrează, în principal, cu

mintea, nu cu mâinile, și care produce idei, informații, cunoaștere. Apoi, în cartea sa “The

Age of Discontinuity” (1969), popularizează conceptul de economie a cunoașterii.

14

Conceptul de economia cunoașterii a apărut în România în anul 1986, inițiat de către

academicianul Mihai Drăgănescu, care bazându-se pe conceptul filosofic al legii tendinţelor, a

prefigurat o viitoare societate a cunoaşterii. (Năstase 2010: 8)

Economia bazată pe cunoaștere are următoarele trăsături (Toffler 1995: 72-81):

- supremaţia valorilor necorporale: valoarea unei companii este determinată de competența

acesteia de a obține, disemina și valorifica cunoașterea și informaţiile;

- demasificarea pieţelor: produsele și serviciile sunt adaptate tot mai mult nevoilor specifice

ale unor nișe de piaţă, iar acest proces poate conduce la eterogenitatea extremă a economiei;

- modificarea naturii muncii: se trece de la munca de rutină, repetitivă și programabilă la cea

creativă, nonrepetitivă, cu sarcini inedite;

- inovaţia este cheia succesului: companiile sunt nevoite să asigure fluxuri constante de

inovaţii care să vizeze toate aspectele funcţionării lor, să fie orientate în permanență spre

schimbare;

- revenirea la „scară redusă”: prin oferirea de produse noi se trece de la economiile de scară,

caracteristice producţiei industriale, la cele de „scară redusă”, caracterizate de o valoare

economică ridicată;

- „dereglementarea” organizării: asigurarea creativității și flexibilității companiilor

presupune descentralizarea decizională, destandardizarea procedurilor de muncă,

deformalizarea relaţiilor organizaţionale, precum și creșterea ponderii comunicării;

- integrarea sistemelor economice, ca urmare a creșterii interdependenţei elementelor care le

formează, care presupune volum tot mai mare de informaţii și o redutabilă capacitate de

procesare a acestora;

- informatizarea infrastructurii de afaceri: baza afacerilor noii forme de economii o constituie

sistemele informatice, care asigură suportul necesar pregătirii, prelucrării și comunicării

datelor la nivel global;

- accelerarea ritmului tranzacţiilor și operaţiunilor economice: economia vitezelor mari

înlocuiește economia scării mari, iar variabila timp este una critică și esențială pentru

concurenţa dintre companii.

Principalii piloni ai economiei bazate pe cunoaştere sunt (Năstase 2010: 3):

• inovaţiile tehnologice şi cheltuielile de cercetare;

• învăţarea din practică şi difuzarea cunoştinţelor;

• acumularea capitalului;

• ameliorarea educaţiei şi a formării profesionale.

15

Un alt termen des întâlnit este cel de societate informațională, dezbătut și analizat în multe

lucrări naționale și internaționale de referință (Ducheyne 1996), (Duval et al. 2000),

(Drăgănescu 2001). Acest tip de societate este dependentă de rețelele complexe de informații

și comunicare și alocă cea mai mare parte din resurse activităților din această zonă. (McQuail

et al. 2001: 169)

Conform academicianului Drăgănescu M., “în esenţă societatea informaţională este societatea

care se bazează pe Internet. De asemenea, globalizarea este, […], o consecinţă, cu

prioritate a Internetului. Atunci se poate spune că globalizarea este un fenomen specific

societăţii informaţionale.[…]”. (Drăgănescu 2001: 6)

Principalele tendințe ale acestui tip de societate sunt următoarele (Iacob et al. 2002: 53):

- interesează oferta de informație;

- crește consumul de informație;

- utilizarea informației rămâne aproape constantă, iar oferta supradimensionată față de cerere

conduce la dezorientarea utilizatorilor.

Foarte mulți dintre experții în domeniu folosesc termenul Noua Economie (New Economy) și

sub alte titulaturi. Astfel, unii utilizează frecvent termenul de economie bazată pe Internet

(„internet economy”), în timp ce alții pe cel de economie digitală („digital economy”).

Economia digitală are patru sectoare, și anume ( Kling et al. 1999: 18):

sectorul bunurilor și serviciilor înalt digitalizate, care presupune transferuri interbancare,

servicii de informații, programe de soft etc.;

sectorul bunurilor și serviciilor mixte (digitalizate și fizice), care presupune vânzări de

bunuri tangibile (cărți, flori, rezervări bilete etc.) prin intermediul internetului – forma

digitală, apoi punerea în posesie a solicitantului asupra celor solicitate – forma fizică;

sectorul producției de bunuri și servicii informatice (de exemplu, carduri electronice,

proiectare asistată de calculator etc.);

industria de tehnologie informațională, suport pentru celelalte sectoare enunțate.

Noua economie reprezintă o economie a dezvoltării durabile. Dezechilibrarea tot mai

accentuată a raportului dintre economie şi mediu a condus la regândirea relaţiilor dintre

activitatea economică şi mediul înconjurător, formarea conştiinţei ecologice şi modificarea

atitudinii faţă de natură. (Rojanschi et al. 2003: 3) În aceste condiţii, se impune o raportare

completă din partea companiilor, care trebuie să surprindă aspectele economice, sociale, dar şi

de mediu, toate acestea constituind, de fapt, performanța globală a acestora.

16

În contextul dezvoltării durabile a apărut și s-a dezvoltat treptat şi conceptul de

responsabilitate socială corporatistă, care presupune integrarea în strategia şi activitatea

curentă a unei companii a preocupărilor cu caracter social și de mediu. Deci, pentru a-şi

asigura competitivitatea pe termen lung, este absolut necesar ca toate companiile să integreze

în strategia lor de dezvoltare responsabilităţi care acoperă domeniile: eticii în afaceri,

reducerii impactului asupra mediului, relaţiilor cu partenerii, gestiunii resurselor umane,

creşterii şi inovării. (Mironiuc 2009: 164) Pentru îndeplinirea tuturor acestor responsabilități,

elementul cheie îl reprezintă o bună guvernanţă corporativă, adaptată condiţiilor noii

economii.

17

Capitolul 2 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ – „MOTORUL” COMPANIEI

CE FUNCȚIONEAZĂ ÎN CADRUL „NOII ECONOMII”

În contextul apariției și dezvoltării „noii economii”, care „se desfăşoară cu o viteză fără

precedent, iar efectele sale vor fi mai radicale decât orice s-a petrecut înainte” (Drucker

2001), societatea umană se confruntă cu multiple și rapide schimbări în toate domeniile de

activitate. Pentru realizarea obiectivelor microeconomice ale „noii economii”, care constau în

maximizarea performanțelor globale ale companiilor se impune o bună guvernanţă

corporativă a acestora.

În ultimele decenii caracterizate de accentuarea fenomenului de globalizare, care presupune o

competitivitate în continuă creștere, în contextul sporirii mobilității fluxurilor financiare pe

piețele internaționale, termenul de guvernanță corporativă a atras tot mai mult atenția

interesului public, datorită creșterii rolului său în asigurarea sănătății globale a companiilor,

dar și a societății, în ansamblu. (Apostol 2015b: 8)

2.1 Conceptul de guvernanță corporativă

Guvernanţa corporativă a apărut și s-a dezvoltat sub auspiciile unor confruntări puternice ale

preceptelor numeroaselor teorii, care au ca obiect ansamblul relaţiilor instaurate pe parcursul

existenţei unei entităţi economice. (Carp 2015: 53)

Oliver E. Williamson, laureat al Premiului Nobel pentru Economie în anul 2009 „pentru

analiza guvernării economice și limitele firmelor” (Créqui 2009), afirmă că ultimul deceniu s-

a caracterizat printr-o renaștere a interesului pentru guvernanța corporativă, ca urmare a

abuzurilor înregistrate și a disputelor asupra eficacității răspunsurilor de politici publice la

acestea. (Williamson 2008: 77)

Fiind un subiect de mare actualitate, guvernanţei corporative i s-a acordat o mare atenție în

literatura de specialitate și, drept urmare, i-au fost aduse o diversitate de definiții.

Etimologic, conceptul de guvernanţă corporativă provine din greaca veche „Kybernaien”,

apoi din limba latină „gubernare”, cu sensul de „a conduce” sau „a guverna”, folosit cu sensul

de manevrare sau conducere a unei ambarcațiuni, astfel încât se poate trage concluzia că

„guvernanţa” (corporativă, în cazul nostru) indică mai degrabă direcţia, decât controlul.

Motto: O companie fără guvernanţă corporativă este

precum un stat fără democraţie. (Romanian Corporate

Governance)

18

Sir Adrian Cadbury definea guvernanţa corporativă ca fiind „sistemul de conducere şi control

care conciliază cel mai bine eficacitatea gestiunii cu protecţia intereselor acţionarilor”.

(Cadbury 1992: 14)

În anul 1932, Adolf Berle şi Gardiner Means au dezvoltat teoria agenției și menționează

pentru prima dată termenul de „bună guvernanţă”, iar în anul 1984, Tricker apreciază că

elementele esenţiale ale unei bune guvernanţe corporative sunt: strategia companiei,

managementul executiv, responsabilitatea şi supravegherea.

A. Shleifer și R. Vishny definesc conducerea corporativă ca fiind modul în care finanțatorii

companiilor se asigură că vor obține un randament sau un beneficiu în urma investiţiei lor.

(Shleifer et al. 1997: 737)

KonTraG (1998) are o abordare strict contabilă a conceptului de guvernanţă corporativă, fiind

definită ca fiind reglementarea privind controlul şi transparenţa raportărilor anuale.

Guvernarea corporatistă desemnează, în sens strict, „sistemul prin care o companie este

condusă şi controlată”. (Clarke 1999: 5)

O bună guvernanță corporativă presupune ca părțile interesate să primească ceea ce așteptau

în mod rezonabil, în timp ce una rea apare atunci când acestea dobândesc ceva ce nu s-au

așteptat niciodată. (Hughes 2002)

Autorii francezi Richard B. și Miellet D. afirmă că sistemul presupune delimitarea puterilor

între Consiliul de Administraţie şi conducere și face referire la raporturile dintre conducători,

administratori și acţionari şi efectele acestora asupra componenței Consiliului de

Administraţie, la controlul managerilor, precum și la modul de luare a deciziilor strategice.

(Richard et al. 2003: 2)

Guvernanța corporativă reprezintă acea ramură a economiei care se ocupă cu studiul

modalității prin care entitățile economice pot ajunge mai eficiente prin utilizarea anumitor

structuri instituționale (de exemplu: acte constitutive, organigrame, cadrul legislativ etc.).

Majoritatea studiilor vizează modul în care acționarii asigură și motivează managementul

pentru a obține beneficiile așteptate în urma investițiilor făcute. (Mathiesen 2002) Buna

guvernare este esențială pentru stabilitatea economiei, în ansamblu. (Barton et al. 2009: 111)

Se poate vorbi despre guvernanță corporativă atât la nivel de țară, cât și la nivel de entitate

economică sau organizație. Implementarea guvernanței corporative la nivel de entitate

economică reprezintă consecința alegerilor pe care aceasta le întreprinde în limitele sistemului

său juridic. (Berg et al. 2009: 16)

Guvernanța corporativă face referire la modalitatea de repartizare a drepturilor și

responsabilităților diferitelor părți interesate referitor la o anumită companie. ( D’Amato et.

al. 2009: 7)

19

Kolk A. și Pinkse J. ajung la concluzia că guvernanța corporativă este într-o foarte mare

măsură legată de responsabilitatea socială corporativă. (Kolk et al. 2009)

Unii autori identifică două sensuri ale termenului de guvernanță corporativă, și anume: unul,

care face referire la modelele comportamentale (comportamentul prezent al companiilor,

evaluat prin performanță, eficiență, creștere, structură financiară și tratamentul tuturor părților

interesate) și unul, care privește cadrul normativ (normele de funcționare a companiilor, care

au la bază surse ca sistemul juridic, piețele financiare, precum și piețele forței de muncă.

(Claessens et al. 2012: 3)

Alți autori prezintă două modele distincte de guvernanță corporativă: modelul acționarului

majoritar (blockholder) și modelul acționarului obișnuit (shareholder). (Gourevitch et al.

2005: 4)

Unele dintre caracteristicile celor două modele sunt surprinse în tabelul 2.

Tabel 2. Caracteristicile modelelor acționarului obișnuit și ale acționarului majoritar de

guvernanță corporativă

Caracteristici Modelul acționarului obișnuit Modelul acționarului

majoritar

Proprietate și

control

Diverși proprietari Proprietar majoritar

Tipuri de proprietar Manageri profesioniști Familii, corporații non-

financiare, bănci, statul

Protecție acționar

minoritar

Puternică Slabă

Structură conducere Decizii management Controlul proprietarului

majoritar

Putere management Puternică, autonomă Slabă, sub controlul

proprietarului majoritar

Stimulente

management

Determinate de semnalele de pe

piețele de capital

Supravegheate direct de către

proprietarul majoritar

Comportament

management

Maximizarea valorii acționarilor Dependent de preferințele

proprietarului majoritar

Relații cu banca

Normale de piață, diversificate,

fără drept de proprietate

Închise, puține, posibil drept de

proprietate

Structură capital Raport mic între capitalurile

proprii și datorii

Raport mare între capitalurile

proprii și datorii

Piață pentru

controlul corporativ

Oferte ostile importante Oferte ostile rare

Putere proprietari Slabă, indirectă Puternică, directă

Sursa: prelucrări proprii, după Barker 2010: 35

20

Unii autori (Bekiris 2013: 361) susțin că literatura de specialitate recentă privind guvernanța

corporativă s-a concentrat pe rolul structurii acționariatului și consiliului de administrație, ca

mecanisme principale de guvernare, iar alții (Lattemann 2014: 318) observă o serie de studii

focusate pe analize comparative ale cadrelor instituționale din întreaga lume și impactul

acestora asupra comportamentului economic și guvernanța întreprinderilor. Studii recente au

ca subiect reformele legislației corporative din țările în curs de dezvoltare și compară

practicile de guvernanță corporativă, care reflectă calitatea legislației naționale. (Martynova et

al. 2011: 1531)

Conform Corporaţiei Financiare Internaţionale - IFC (International Finance Corporation),

guvernanța corporativă se referă la structurile și procesele de conducere și control ale

companiilor. Guvernanța corporativă se referă la relațiile dintre conducerea, consiliul de

administrație, acționarii majoritari, acționarii minoritari și alte părți interesate.

Conform principiilor Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, guvernanța

corporativă reprezintă (Georgescu 2013: 1165):

relațiile dintre management, consiliul de administrație, acționari și alte părți interesate ale

companiei;

structura de fixare a obiectivelor companiei și a mijloacelor de îndeplinire a acestora și de

monitorizare a performanțelor;

sistemul de acordare a stimulentelor Consiliului de Administrație și managementului cu

scopul de a crește obiectivele ce reprezintă interesul companiei și al acționarilor și pentru a

facilita monitorizarea, astfel încât entitățile economice să-și folosească cât mai eficient

resursele.

Preocupările autorilor români pentru conceptul de guvernanță corporativă sunt mult mai

recente.

Astfel, unii autori susțin că, din perspectiva puterii, guvernanţa corporativă legitimează

funcţiile de autoritate ale managerilor, care „pot să semneze contracte, să cumpere, să vândă,

să decidă execuţia operaţiunilor financiare, să angajeze şi să concedieze salariaţi etc.”

(Feleagă et al. 2006: 54)

Alții afirmă că, de fapt, guvernanța corporativă reprezintă „managementul întregului sistem de

relaţii între consiliu de conducere, management, acţionari şi alţi stakeholderi.” (Stancu et al.

2006: 50)

Ghiță M. definește acest concept ca fiind „conducerea în ansamblu a întregii organizaţii prin

acceptarea tuturor componentelor interne, care funcţionează împreună, dar care în final vor fi

integrate conducerii şi implementării managementului riscurilor din cadrul organizației,

21

precum și a sistemului de management financiar şi de control intern, inclusiv a auditului

intern.” (Ghiță 2008: 13)

Morariu A. şi alţii definesc guvernanţa corporativă ca fiind „sistemul prin care firmele sunt

conduse şi controlate.” (Morariu et al. 2008: 182)

Bunget O. C. și alții afirmă că guvernanţa corporativă vizează în primul rând conducerea

firmei şi structurile acesteia, dar cuprinde și probleme cu privire la responsabilitatea socială şi

etica practicilor de afaceri. (Bunget et al. 2009: 18)

Unii autori susțin că sistemul de guvernare corporativă s-a clarificat în urma delimitării

managementului de acționari și că are trei forme, și anume (Sitaru 2009: 209):

- modelul tradiţional (specific sistemului nord-american tradiţional), numit şi modelul

maximizării veniturilor acţionarilor, are la bază raporturi juridice, care se stabilesc, pe de o

parte, între acţionari şi administratori, iar pe de altă parte, între administratori şi manageri.

Caracteristicile acestui model sunt următoarele: întregul risc al companiei se concentrează

asupra acționarului; adunarea generală a acţionarilor alege consiliul director al companiei;

sistemul de luare a deciziilor are la bază principiul - o acţiune înseamnă un vot; consiliul

director alege managementul, ce trebuie să ia decizii care să conducă la maximizarea valorii

acţiunilor;

- modelul codeterminării (specific sistemelor de drept din ţările vest europene) presupune

existența unui „consiliu superior”, ce are în componență reprezentanţi ai acţionarilor şi

salariaţi și care se interpune între acţionari şi consiliul de administraţie îndeplinind o serie

de funcții foarte importante (funcţia de control, analiza obiectivele strategice ale firmei şi

formularea de recomandări pentru consiliul de administraţie);

- modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”, „stakeholder

model”) stabilește că între acţionari şi administratori nu trebuie să existe un alt organism, iar

activitatea companiei nu trebuie să fie afectată de relaţiile care se creează între persoane cu

interese şi riscuri diferite. Presupune două raporturi juridice, care se stabilesc, pe de o parte,

între acţionari şi reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu băncile, cu furnizorii, cu statul sau

administraţia publică şi cu administratorii, iar, pe de altă parte, între administratori și

reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu băncile, cu furnizorii şi cu managerii separat.

Berheci M. afirmă că termenii de „guvernanță” și „conducere” sunt sinonimi în limba română,

în timp ce termenul de „corporativ” derivă de la cuvântul „corp”, cu semnificația de ansamblu

sau de întreg și concluzionează că, de fapt, conceptul de „guvernanţă corporativă”

desemnează noțiunea de conducere a unei organizaţii. (Berheci 2013: 133)

22

Romanian Corporate Governance (ROCG) susține că „Guvernanţa Corporativă este pentru

companiile moderne ceea ce democraţia a fost pentru statele antice. Guvernanţa corporativă

nu este nimic altceva decât aplicarea unor principii democratice fundamentale în cadrul unei

tipologii organizaţionale, aşa cum este o companie.”

Pentru unii dintre autori, „guvernarea oferă cadrul necesar pentru gestionarea unei

organizații, concentrându-se pe relația dintre stakeholderii interni și externi, control și pe o

vedere strategică și holistică.” (Nistor et al. 2014: 1026)

Unii autori afirmă că „guvernanţa corporativă a companiilor de stat se referă la profitul şi

stimulentele politice oferite pentru a gestiona şi a controla compania.” (Dumitrașcu et al.

2015: 28)

Pe baza definiţiilor de mai sus, se poate concluziona faptul că guvernanţa corporativă a apărut

și s-a dezvoltat ca rezultat al unor elemente specifice fiecărui sistem legislativ și reprezintă

îmbinarea elementelor de control care acționează simultan pentru a reglementa relația dintre

toate părțile interesate în companie în vederea realizării obiectivelor microeconomice ale noii

economii, adică maximizarea performanţelor globale ale acesteia.

2.2 Teoriile guvernanței corporative

Ca urmare a solicitării Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, în anul 1961,

James P. Hawley și Andrew T. Williams au întreprins o cercetare documentară a literaturii

referitoare la guvernanța corporativă din Statele Unite ale Americii. Astfel, aceștia au

observat că acest termen se fundamentează pe baza a patru izvoare teoretice, care au la bază

teoria deținătorilor de interese, și anume: teoria acțiunii (a investitorilor), a administrației, a

partenerilor sociali și politica firmei.

Istoria a arătat că există o evoluție nesfârșită a teoriilor sau modelelor de guvernanță

corporativă, iar o guvernanţă corporativă eficientă presupune aplicarea în practică a unei

combinaţii a acestora. (Abdullah et al. 2009: 94) Oliver E. Williamson afirmă că perspectiva

imediată pentru o unificare a teoriilor existente este foarte îndoielnică, motiv pentru care se

recomandă pluralismul acestora, astfel încât pentru fiecare problemă specifică să se găsească

răspunsurile cele mai bune. (Williamson 2009: 253)

Schematic, teoriile guvernanței corporative sunt prezentate în figura 2.

23

Figura 2. Teoriile guvernanței corporative

Sursa: prelucrare proprie

Teoria agenției a fost dezvoltată de Jensen şi Meckling (1976), care analizând firma ca un

ansamblu eterogen de interese, identifică două tipuri de conflicte: între acţionari şi manageri

şi între acţionari şi creditori. Această teorie presupune existența unui mandant (persoană care

deleagă responsabilitatea) și a unui mandatar (persoană care primește autoritatea și

responsabilitatea de a reprezenta în condiții optime interesele mandantului), cu precizarea că

fiecare urmărește maximizarea propriei funcții de utilitate.

Relațiile de agent se pot stabili între diferiți actori ai vieții companiei, și anume:

- acționari și manageri;

- acționari și creditori;

- acționari majoritari și acționari minoritari sau alte categorii de stakeholderi;

- diferite tipuri de manageri.

Teoria agenției ajută la explicarea unor aspecte din cadrul companiei, cum ar fi (Jensen 1976:

306):

de ce un antreprenor sau un manager al unei companii cu o structură de finanţare mixtă va

alege pentru companie acele activităţi pentru care valoarea totală a firmei este mai mică

decât ar fi în condiţiile în care acesta ar fi unic proprietar;

de ce eșecul său de a maximiza valoarea firmei este perfect compatibilă cu eficiența;

GUVERNANȚA

CORPORATIVĂ

Teoria agenției

Teoria hazardului

moral

Teoria

administrației

Teoria factorilor

interesați

Teoria costurilor

de tranzacție

Teoria dependenței

de resurse

Teoria politicii

firmei

Teoria eticii

Teoria asimetriei

informaționale

Teoria piețelor

eficiente

24

de ce vânzarea de acţiuni comune sau ordinare este o sursă viabilă de capital, deşi

managerii nu maximizează literalmente valoarea firmei;

de ce datoria a fost invocată ca o sursă de capital înainte ca plata acesteia să ofere un

avantaj fiscal în raport cu capitalurile proprii;

de ce se emit acţiuni preferenţiale;

de ce să li se ofere, în mod voluntar, creditorilor şi acţionarilor rapoartele contabile şi de ce

managementul trebuie să plătească auditori independenţi pentru a atesta acurateţea şi

corectitudinea acestor rapoarte;

de ce creditorii pun adesea restricții cu privire la activitățile firmelor pe care le împrumută

și de ce firmele sunt de acord cu acestea;

de ce analiza de securitate poate fi productivă social, chiar dacă nu crește portofoliul

investitorilor.

Modelul Teoriei agenției poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 3.

Figura 3. Modelul Teoriei agenției

Sursa: Abdullah et al. 2009: 90

Teoria hazardului moral se referă la acțiunile oportuniste pe care le-ar putea întreprinde

managerii ca rezultat al asimetriei informaționale și ca urmare a conflictelor de interese cu

acționarii în urma separării puterii de control. De aceea, în cadrul cercetărilor din domeniul

economic, financiar și al managementului se urmărește atenuarea hazardului moral în rândul

managerilor prin diferite metode de recompensare, astfel încât aceștia să aibă interese comune

cu acționarii. Un răspuns la această problemă îl dă guvernanța corporativă prin introducerea în

reglementările Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (2004) a unor referiri

la remunerarea conducerii, iar drept consecință, codurile de guvernanţă corporativă ale ţărilor

Principalii

/acționarii Agenții

/managerii

angajează și deleagă

efectuează

interese proprii interese proprii

25

au prevăzute în conținutul lor o serie de principii și articole importante care fac referire la

remuneraţia şi alte beneficii acordate managerilor.

Teoria administrației presupune că managerii sunt motivați de dorința de succes şi obţin

satisfacţie prin însăşi natura muncii lor. Pentru aceștia, munca este o continuă provocare, iar

împreună cu dorința de a li se recunoaște meritele de către superiorii ierarhici şi managerii de

acelaşi nivel constituie factori de îmbunătăţire a propriilor performanţe. Davis et al. (1997)

afirmă faptul că „un administrator protejează şi maximizează averea acţionarilor prin

performanţele obţinute de companie, deoarece, prin aceasta, funcţiile de utilitate ale

administratorului sunt maximizate”.

Performanţa managerului variază în funcţie de modelul structural de conducere a companiei,

iar structurile cele mai indicate pentru eficientizarea muncii sunt cele care oferă roluri

consistente şi clare şi care autorizează managerii să ia decizii.

Conform acestei teorii, structura de conducere trebuie să fie compusă din membri interni ai

companiei sau cel puțin ponderea lor să fie una majoritară, deoarece aceștia cunosc mai bine

activitatea acesteia și pot lua decizii mult mai bune cu privire la aceasta, în comparație cu

membrii veniți din exteriorul companiei, care nu cunosc foarte bine activitatea acesteia și care

au nevoie de un timp mai îndelungat pentru monitorizare și control.

Modelul Teoriei administrației poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 4.

Figura 4. Modelul Teoriei administrației

Sursa: Abdullah et al. 2009: 91

Teoria factorilor interesați presupune încorporarea responsabilității corporative cu protejarea

intereselor tuturor părților interesate, precum: acționari, investitori, angajați, clienți, furnizori,

parteneri de afaceri, membrii colectivității, guvernul, administrația locală, media etc., care au

un impact asupra activității unei companii sau sunt influenţate de către aceasta.

Acționarii

Administratorii

împuternicesc și acordă

încredere

protejează și maximizează

averea acționarilor

profiturile

motivații intrinseci

și extrinseci

26

Această teorie presupune că o companie reprezintă o componentă a comunităţii în cadrul

căreia îşi desfăşoară activitatea și faţă de care are o serie de drepturi şi obligaţii, ceea ce

contrazice teoria lui Milton Friedman din anii 1970, care aprecia că maximizarea rezultatelor

financiare, respectiv a dividendelor plătite către acţionari constituie cea mai mare

responsabilitate socială a unei companii.

Modelul Teoriei factorilor interesați poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 5.

Figura 5. Modelul Teoriei factorilor interesați

Sursa: prelucrare proprie

Teoria costurilor de tranzacţie presupune că o companie reprezintă o structură ierarhică

relativ eficientă, care deserveşte îndeplinirea relaţiilor contractuale, iar principala preocupare

a teoriei este de a lămuri realizarea tranzacţiilor prin intermediul eficienţei structurilor de

guvernanţă. (Achim 2013: 686)

Ronald Coase este considerat promotorul “costurilor de tranzacție”, care, în anul 1937, şi-a

fundamentat raţionamentul cu privire la existenţa firmei fără să fi utilizat, explicit, acest

concept, ci acela de “cost al utilizării mecanismului preţurilor” (Coase 1988: 38), iar Oliver

Williamson (1996), fondator al acestei teorii, care specifică că rolul guvernanţei corporative

constă mai mult în buna efectuare a operaţiunilor de către companii, decât în protejarea

intereselor proprietarilor de acțiuni. Totodată, Oliver Williamson afirmă, cu privire la

apartenenţa ştiinţifică a costurilor de tranzacţie, că economia costurilor de tranzacție este parte

a economiei instituţionale, a dimensiunii moderne a abordărilor instituţionale ce cuprind

analizele din domeniul drepturilor de proprietate, al contractelor şi guvernanţei organizaţiilor.

(Williamson 1985:16)

Parteneri interni interesați:

acționari, manageri, angajați

Parteneri externi interesați:

clienți, furnizori, investitori,

creditori, membrii colectivității

etc.

Companie

27

Costurile de tranzacţie cuprind toate eforturile de informare, costurile de negociere şi

redactare a contractelor, costurile de protecţie a drepturilor de proprietate şi de impunere a

regulilor şi înţelegerilor din diferite aranjamente contractuale. (Williamson 2010)

În esenţă, limitarea oportunismului de agenţie specific guvernanţei corporative devine o

problemă de minimizare a costurilor de tranzacţie, adică cu cât principalii pot controla mai

ușor, adică mai ieftin, activitatea agenților, cu atât instituția guvernanței corporative este mai

eficientă în planul performanțelor economice. (Marinescu 2012: 11)

Teoria dependenţei de resurse studiază modul în care resursele externe afectează

comportamentul companiei. Principalele aspecte pe care le pune în evidență această teorie se

referă la faptul că organizațiile depind de resurse, care provin din mediul acestora (mediul se

referă la celelalte organizaţii sau grupuri de interese, inclusiv la clienţi) și drept urmare sunt

nevoite să se adapteze la acest mediu, ceea ce presupune chiar modificarea structurilor şi

scopurilor acestora.

Studiile reprezentative pentru această teorie sunt realizate de următorii autori: Pfeffer și

Salancik (1978), Hillman et al. (2009), Davis și Cobb (2010), Drees și Heugens (2013), Sharif

și Yeoh (2014).

Teoria politicii firmei face referire la influențele politice în guvernarea companiilor. Acestea

se referă fie la participaţii ale statului în capitalul companiilor, fie la norme legale adoptate de

structurile politice, care influenţează guvernanţa corporativă. Modelul politic evidențiază

favorurile guvernamentale în repartizarea puterii corporative, a profiturilor și privilegiilor.

De asemenea, face referire la stabilirea pachetului salarial al managerului general și a

celorlalți manageri seniori, a criteriilor pentru nominalizarea unei persoane pentru o funcţie de

conducere (de exemplu, în consiliul de administraţie), a resurselor care îi sunt oferite

managerului pentru desfășurarea activităţii, precum și la alte aspecte, precum integritate

morală și etică, transparență, proceduri de management al riscului, politici de responsabilitate

socială a companiei etc.

Teoria eticii se referă la o perspectivă etică a modului în care o companie își desfășoară

activitatea. Specialiștii în domeniu au identificat mai multe teorii etice, care pot fi asociate

guvernanței corporative, precum: teoria eticii în afaceri, teoria eticii virtuților, teoria

utilitarismului, teoria eticii datoriei, teoria eticii feministe, teoria eticii discursului, teoria eticii

postmoderniste etc.

Teoria asimetriei informaţionale pornește de la studiul deciziilor în tranzacţii, unde o parte a

partenerilor are informaţii mai multe şi mai bune decât cealaltă parte, ceea ce conduce la

dezechilibru și rezultate inechitabile. La nivel de companie, asimetria informațională este

28

strâns legată de teoria agenției și poate apărea între acționari și manageri, iar rolul guvernanței

corporative este de a asigura echilibrul informațional prin raportări transparente și complete

către toți partenerii interesați.

Teoria pieţelor eficiente vizează investitorii, al căror interes este de a obţine informaţii cu

privire la acţiunile diverselor societăţi cotate pe piaţă. Canalele de informaţii sunt eficiente

atunci când informaţia se răspândeşte rapid şi unde fiecare nouă informaţie devine repede

publică. (Todea 2002: 107)

O guvernanţă corporativă eficientă asigură transparenţă asupra proceselor interne de

guvernare, ceea ce conduce la reflectarea unei valori (bursiere) cât mai aproape de valoarea

reală a companiei de către piețele de capital, care plătesc în plus o primă pentru acţiunile

acelor companii cu o bună guvernanţă corporativă, fapt dovedit de ample studii, precum:

Credit Lyonnais Securities Asia –CLSA, 2001; McKinsey, 2001; Standard & Poor’s, 2002;

Klapper & Love, 2004; Sitglbauer, 2010. (Achim 2013: 691)

2.3 Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind

guvernanța corporativă

Principalele organisme care se preocupă de implementarea principiilor guvernanței

corporative sunt Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (Organisation for

Economic Co-operation and Development - OECD) și Banca Mondială.

În anul 1998, la recomandarea Consiliului Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare

Economică, s-a înființat un Grup de Lucru Multidisciplinar Ad Hoc (Ad-Hoc Task Force),

care a avut drept scop realizarea unor principii neangajante de guvernanță corporativă, iar în

anul 1999 au fost adoptate Principiile OECD privind Guvernanța Corporativă, care

reprezintă documentul de referință în acest domeniu.

Din anul 2000, Banca Mondială a evaluat conformitatea țărilor cu principiile OECD prin

intermediul Raportului privind respectarea standardelor și codurilor (ROSC) din programul de

guvernanță corporativă.

În anul 2002, Grupul de coordonare privind guvernanța corporativă din cadrul OECD a primit

sarcina de a reevalua principiile emise, în contextul evoluției guvernanței corporative din

cadrul țărilor membre. Astfel, cu sprijinul Băncii Mondiale, Băncii Reglementelor

Internaționale și a Fondului Monetar Internațional, în calitate de observatori, a Forumului

pentru stabilitate financiară, Comitetului de la Basel și a Organizației Internaționale a

Comisiilor de Valori Mobiliare, în calitate de observatori ad-hoc, cu susținerea din partea

membrilor de anchetă OECD și a consultările ce au inclus experți din numeroase țări care au

29

participat la mese rotunde regionale, dar și a numeroase părți interesate (investitori, grupuri

profesionale la nivel național și internațional, sindicate, societatea civilă etc.), în anul 2004,

principiile au fost revizuite.

Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind guvernanța

corporativă sunt următoarele (OECD 2004: 17-25):

- garantarea fundamentului pentru un cadru eficace de guvernanță corporativă: guvernanța

corporativă trebuie să se desfășoare într-un cadru ce promovează piețe transparente și

eficiente, care este în conformitate cu legislația adoptată și care precizează modalitatea de

repartizare a răspunderilor între organele abilitate. Pentru a asigura un cadru eficace de

guvernanță corporativă, este necesară o bază legală corespunzătoare care să coordoneze

relațiile tuturor participanților de pe piață și, de aceea, țările care doresc implementarea

acestor principii trebuie să-și monitorizeze cadrul propriu al guvernării corporative,

urmărind menținerea și consolidarea contribuției lor la integritatea pieței. Cadrul guvernării

corporative cuprinde elemente legislative, practici de afaceri și angajamente voluntare, care

sunt rezultatul istoriei și tradițiilor specifice unei țări, iar regulamentele de aplicare a

practicilor guvernării corporative trebuie să fie transparente și, mai ales, în conformitate cu

acestea. Responsabilitățile autorităților dintr-o jurisdicție trebuie să fie clar trasate cu scopul

de a servi interesului public;

- drepturile acționarilor și funcțiile cheie ale proprietății: cadrul guvernanței corporative are

rolul de a apăra și ușura îndeplinirea drepturilor acționarilor. Aceste drepturi sunt:

drepturile fundamentale ale acționarilor, care se referă la metode sigure de înregistrare

a dreptului de proprietate, transmiterea sau transferul de acțiuni, obținerea de

informații relevante și substanțiale despre companie, în mod prompt și cu regularitate,

participarea în Adunarea Generală a Acționarilor și la profitul companiei, alegerea și

înlocuirea membrilor consiliului director;

dreptul de a lua decizii și de a fi informați despre evenimentele corporative importante

(amendamente la statut, autorizarea majorării numărului de acțiuni sau a transferului

activelor companiei, care au ca rezultat vânzarea acțiunilor);

dreptul de a participa efectiv și de a vota în Adunarea Generală a Acționarilor și de a fi

informați asupra regulilor ce guvernează această structură. Astfel, acționarii vor primi

informații cu privire la data, locația și agenda adunării generale, precum și informații

din partea consiliului director, vor putea nominaliza sau alege membrii consiliului

director, vor avea posibilitatea să voteze în persoană sau în absență, iar votul va avea

același efect;

30

dreptul de a fi informați cu privire la structura capitalului și reglementările care permit

anumitor acționari să obțină un grad de control disproporționat față de dreptul de

proprietate asupra capitalului;

dreptul de a li se face cunoscute regulile și procedurile ce guvernează achiziționarea de

control corporativ pe piața de capital și tranzacțiile extraordinare, precum fuziuni și

vânzări ale unor procente substanțiale din activele companiei, astfel încât să-și

înțeleagă drepturile și să acționeze întocmai. Tranzacțiile se vor desfășura la prețuri

transparente și în condiții echitabile, care protejează drepturile acționarilor, iar

instrumentele anti-preluare nu trebuie folosite pentru protejarea managementului și

consiliului director de obligațiile ce-i revin;

exercitarea drepturilor de proprietate intelectuală de către toți acționarii, inclusiv

investitorii instituționali;

dreptul de a se consulta între ei cu privire la drepturile fundamentale, sub rezerva

excepțiilor pentru prevenirea abuzurilor.

- tratamentul echitabil al acționarilor: încrederea investitorilor că investiția lor va fi protejată

de unele greșeli făcute fie de managerii companiei, fie de membrii consiliului de

administrație sau acționarii cu putere reprezintă un element important în cadrul piețelor de

capital, deoarece toți cei enumerați se pot implica în activități pentru satisfacerea propriilor

interese, ce pot leza interesele celorlalți acționari. Cadrul de desfășurare al guvernanței

corporative trebuie să asigure tratament echitabil tuturor acționarilor, inclusiv acționarilor

minoritari și cei străini, astfel:

toți acționarii din aceeași serie a unei clase trebuie să fie tratați la fel. Acest lucru

presupune că toate acțiunile trebuie să fie purtătoare de aceleași drepturi, toți

investitorii trebuie să poată obține aceleași informații despre drepturile aferente tuturor

seriilor și claselor de acțiuni înainte să le cumpere. Acționarii minoritari trebuie

protejați de acțiunile abuzive ale acționarilor majoritari, iar procedurile corporative nu

trebuie să conducă la un procedeu greoi și costisitor al procesului de votare, care

trebuie realizat într-o manieră agreată de acționari, cu eliminarea impedimentelor

votului peste graniță, iar procesele și procedurile Adunării Generale a Acționarilor

trebuie să permită tratamentul echitabil al tuturor acționarilor;

trebuie interzise relațiile de afaceri individuale abuzive, iar membrilor consiliului

director și personalului executiv cu funcții cheie trebuie să li se ceară să dezvăluie

31

dacă au în mod direct sau indirect un interes material în orice tranzacție care poate

afecta compania;

- rolul părților interesate în Guvernanța Corporativă: cadrul guvernanței corporative trebuie

să recunoască drepturile părților interesate, prevăzute prin lege sau prin acorduri mutuale și

să stimuleze cooperarea activă între companii și părțile interesate cu scopul creării de

bogăție și locuri de muncă. În cadrul acestui principiu se fac următoarele precizări:

drepturile părților interesate prevăzute prin lege sau prin acorduri mutuale trebuie

respectate (în toate țările membre ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare

Economică drepturile acționarilor sunt stabilite prin lege sau prin relații contractuale);

în cazul în care interesele părților interesate sunt protejate de lege, acestea ar trebui să

aibă posibilitatea de a obține remedierea efectivă a încălcării drepturilor lor;

trebuie permisă dezvoltarea mecanismelor de creștere a performanței pentru

participarea angajaților (participarea angajaților la guvernarea corporativă depinde de

legile și practicile naționale și poate varia de la o companie la alta);

părțile interesate care participă la procesul de guvernanță corporativă ar trebui să aibă

acces la informații relevante, suficiente și fiabile în timp util și în mod regulat;

părțile interesate, inclusiv angajații individuali sau organele de reprezentare ale

acestora, trebuie să aibă posibilitatea să comunice consiliului de administrație

îngrijorările privind practicile ilegale sau lipsite de etică, iar drepturile lor nu trebuie

afectate de acest lucru;

- diseminare și transparență: cadrul guvernanței corporative trebuie să asigure în timp util

publicarea exactă a tuturor aspectelor semnificative privind compania, inclusiv situația

financiară, performanța, dreptul de proprietate și conducerea companiei. Acest principiu

prezintă următoarele aspecte:

informațiile trebuie să cuprindă referiri la: rezultatele financiare și operaționale ale

companiei; obiectivele companiei; dreptul de proprietate al acționarilor majoritari și

drepturile de vot; descrierea membrilor consiliului de administrație și a directorilor

cheie, inclusiv calificarea, modul și procesul de selecție și politica de remunerare a

acestora; terții implicați în tranzacții; factorii de risc previzibili; aspectele privind

angajații și alte părți interesate; structurile și politicile guvernării, în special, conținutul

oricărui cod sau politică de guvernanță corporativă și procesul prin care se

implementează;

32

informațiile trebuie pregătite și prezentate conform standardelor de înaltă calitate

privind diseminarea de informații contabile, financiare și non-financiare;

procesul de audit extern anual trebuie realizat de către un auditor independent,

competent și calificat, într-o manieră obiectivă, pentru a oferi consiliului și acționarilor

certitudinea că situațiile financiare reflectă real poziția financiară și performanța

companiei;

auditorii externi trebuie să răspundă în fața acționarilor și au obligația de a conduce

ședința de audit cu profesionalism;

canalele pentru diseminarea informației trebuie să asigure utilizatorilor un acces egal,

în timp util și necostisitor la informațiile relevante. Aceste canale pot fi la fel de

importante ca și conținutul informației;

cadrul de desfășurare a guvernării corporative trebuie completată de analize și

consultații oferite de analiști, brokeri și agenții de rating relevante pentru investitori în

luarea deciziilor, independent de conflictele de interese materiale ce pot compromite

integritatea acestora;

- responsabilitățile Consiliului de administrație: cadrul guvernării corporative trebuie să

asigure conducerea strategică a companiei, monitorizarea efectivă a conducerii de către

consiliul de administrație și răspunderea consiliului față de companie și acționari. Conform

acestui principiu, consiliul de administrație trebuie să:

ia decizii și să acționeze în cunoștință de cauză și cu bună credință în interesul

companiei și al acționarilor;

trateze în mod egal acționarii, iar dacă unele decizii afectează în mod diferit diverse

grupuri de acționari, să ia măsurile necesare;

aplice înalte standarde de etică în activitatea desfășurată și să țină cont de interesul

acționarilor;

îndeplinească anumite funcții cheie, precum: monitorizarea strategiei generale a

companiei și a practicilor de guvernare a acesteia (planuri de acțiune și de afaceri,

politici de management a riscului, bugete anuale etc.) și impunerea schimbării, dacă

este necesară; selectarea, monitorizarea și chiar schimbarea directorilor cu funcții

cheie, dacă este necesar; alinierea remunerației executivului și a membrilor consiliului

de administrație cu interesele pe termen lung ale companiei și acționarilor săi;

asigurarea unui proces formal și transparent de numire a persoanelor din consiliul de

administrație; monitorizarea și soluționarea potențialelor conflicte de interese dintre

33

management, membrii consiliului de administrație și acționari; asigurarea integrității

rapoartelor financiare și contabile, inclusiv a celor privind auditul independent și a

funcționării sistemelor de control (sistemele de management al riscului, de control

financiar și operațional) și respectarea legii și a standardelor relevante; previziunea

procesului de diseminare și comunicare a informațiilor;

fie capabil să exercite o judecată obiectivă și independentă cu privire la afacerile

companiei;

aibă acces la informații precise, relevante și în timp util pentru îndeplinirea obligațiilor

sale.

Aceste principii identifică standarde ce pot fi aplicate în diverse medii juridice, politice și

economice, oferind un ghid pentru toți participanții de pe piața de capital care au un rol

important în dezvoltarea unei guvernanțe corporative eficiente și un real sprijin guvernelor în

demersul lor de evaluare și perfecționare a cadrului juridic, instituțional și de reglementare

privind implementarea bunelor practici de guvernanță corporativă în țările lor.

2.4 Părți interesate de mecanismele guvernanței corporative

Mecanismele guvernării corporative deservesc mai multe categorii de părți interesate, între

care există, de cele mai multe ori, conflicte de interese, cum ar fi:

- investitorii, care urmăresc protejarea investiţiilor efectuate în condiţii optime. Aceștia

doresc creşterea dividendelor, în detrimentul salariilor și investiţiilor;

- pieţele de capital, a căror funcționare normală este condiționată de existența acestor

mecanisme de reglementare și de protecţie, în același timp;

- managerii și angajații, care au ca obiectiv păstrarea funcţiei, majorarea salariilor şi

obținerea de foloase proprii din activitatea realizată şi mai puţin sporirea dividendelor

pentru acţionari. Astfel, poate fi risipită avuția acționarilor și, de aceea, se impune un

control riguros din partea acestora;

- furnizorii, care au ca scop încasarea într-un timp cât mai scurt a contravalorii bunurilor

vândute, serviciilor prestate și/sau lucrărilor executate la un preţ cât mai mare cu un efort

cât mai mic. O astfel de abordare ar putea conduce chiar la încetarea relaţiilor contractuale

dintre companie și aceştia, dar această decizie trebuie chibzuită, deoarece pot apărea

dificultăţi până la găsirea altor înlocuitori;

- băncile, care sunt interesate de creșterea performanței companiilor, care să le garanteze

rambursarea creditelor, precum şi a dobânzilor aferente;

34

- autorităţile publice – ca reprezentante ale statului, care nu este indiferent faţă de

desfășurarea activității entităților economico-financiare şi de rezultatul activităţii acestora

asupra funcţionării economiei naţionale, în ansamblul său – care, prin promovarea

politicilor de guvernare corporativă, susțin buna funcționare, dezvoltarea mediului de

afaceri și stimularea investiţiilor;

- asociaţiile profesionale şi organismele non-guvernamentale, care susțin și urmăresc

promovarea transparenţei, precum și combaterea corupţiei şi evaziunii fiscale;

- populaţia, care este interesată, pe de o parte, de efectul prosperităţii companiei asupra

dezvoltării zonei şi de rolul acesteia în dezvoltarea pieţei forţei de muncă locale, iar, pe de

altă parte, de posibilitatea de a investi economiile în acțiuni.

În figura 6 se prezintă schematic principalele categorii de părți interesate de mecanismele

guvernanței corporative.

Figura 6. Categorii de părți interesate de guvernanța corporativă

Sursa: prelucrare proprie

Mecanismele

guvernanței

corporative

Piețele de capital

Investitorii

Băncile

Managerii și angajații

Autoritățile publice

Furnizorii

Asociaţiile profesionale şi

organismele

nonguvernamentale

Populația

35

Mecanismele guvernării corporative sunt pertinente în cazul marilor companii, în care există o

delimitare strictă între proprietari și administratori. În cazul entitățile mici, unde proprietarul

sau un număr mic de proprietari sunt implicaţi direct în administrarea firmei, mecanismele

guvernării corporative sunt relevante doar sub anumite aspecte, cum ar fi relaţiile cu proprii

angajați sau cu creditorii. (Sitaru 2009: 192)

36

Capitolul 3 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVEL MONDIAL

Amplificarea fenomenului de globalizare a condus la creșterea concurenței, care a avut drept

consecință schimbări multiple și rapide în activitatea economico-financiară a tuturor

companiilor din lume. În acest context, managerii sunt puși în situația de a căuta soluții de

afaceri din ce în ce mai rafinate și sofisticate, care să asigure pe lângă performanțe financiare

și performanțe sociale și de mediu. Maximizarea performanțelor globale ale companiilor

impune o bună guvernanţă corporativă a acestora.

Problemele care au apărut la nivel mondial (de exemplu: criza economico-financiară asiatică

din 1978, plecarea investitorilor de pe piețele din Rusia şi Asia, scandalurile din cadrul unor

mari companii), care au avut ca principale motive repartizarea defectuoasă a sarcinilor și

responsabilităților, nerespectarea procedurilor de control intern, ignorarea managementului

riscurilor, neglijarea recomandărilor auditorilor interni, ineficacitatea auditului extern sau

chiar lipsa moralității (Berheci 2013: 141), au avut drept consecință atragerea atenţiei

principalelor organisme de reglementare și de control, precum și a principalilor „actori” de pe

piețele economico-financiare internaționale asupra fragilităţii mecanismului de guvernare a

companiilor şi a nevoii modificării acestuia.

Discuțiile pe tema guvernanţei corporative au luat amploare în jurul anilor ‘90 în ţările anglo-

saxone. Apoi, acestea au avut loc și în Europa continentală, iar ulterior au fost extinse la nivel

mondial. Astfel, după o serie de scandaluri financiare în Regatul Unit, în 1992 se emite

Raportul Cadbury, care a devenit primul cod de guvernanță corporativă ce conţine norme

esențiale de management a unei companii, care conduc la eficientizarea acesteia prin

excluderea discriminărilor dintre acţionari și a reprezentat fundamentul în emiterea Codului

de Conducere Corporativă al Bursei de Valori Londoneze. Împreună cu Raportul King din

Africa de Sud reprezintă rapoartele cele mai importante referitoare la guvernanța corporativă.

De asemenea, Raportul Cadbury reprezintă fundamentul guvernării corporative în statele

Uniunii Europene - în perioada 1995-1999, Franța, Spania, Olanda, Finlanda, Belgia, Italia și

Portugalia au elaborat coduri proprii de guvernanță corporativă, inspirate din acest raport, iar

în perioada anilor 2000, aceste state membre, care au elaborat prima generație de coduri de

bună practică, au început să le și adopte. În perioada 2000-2005, alte 17 state membre au

Motto: Buna guvernanță corporativă contribuie la

dezvoltarea economică durabilă prin îmbunătățirea

performanțelor companiilor și creșterea accesului acestora

la capital extern. (International Finance Corporation)

37

adoptat coduri de guvernare corporativă, dintre care patru au implementat deja prima

generație de coduri. Principiile de guvernanță corporativă au fost însușite de un număr tot mai

mare de companii din cadrul Uniunii Europene după anul 1997, când marea majoritate a

statelor au elaborat coduri de guvernanță corporativă, însă cu caracter opţional. Până în anii

2007-2008 au fost adoptate astfel de coduri şi de către ultimele ţări devenite membre ale

Uniunii Europene, şi anume Luxemburg, Bulgaria şi România, astfel încât până în prezent,

toate statele membre ale Uniunii Europene deţin cel puţin un cod naţional de guvernanţă

corporativă cu excepţia Irlandei (care aplică „codul combinat Britanic”) şi a Greciei

(care aplică o reglementare legală în acest sens şi nu una voluntară). (Comisia Europeană

2009: 22-23)

În aprilie 2002, Uniunea Europeană solicită unui Înalt Grup de Experţi în Legislaţie

Comercială să verifice aspectele de guvernare corporativă la nivel european. La

recomandările emise de către acesta, Comisia Europeană a aprobat în anul 2003 un Plan de

Acţiuni, care prevede principalele măsuri ce se impun a fi introduse. Acest plan vizează

protejarea acţionarilor şi creditorilor din cadrul companiilor publice, pe de o parte, şi creșterea

eficienţei şi competitivității afacerilor din Uniunea Europeană, pe de altă parte.

Aspectele esențiale de guvernare corporativă pentru care sunt necesare implementarea unor

măsuri, conform Comisiei Europene, se referă la (Sitaru 2009: 208):

- intensificarea participării acţionarilor la managementul companiei și a responsabilității

deciziilor luate;

- modernizarea consiliului de directori, prin susținerea managerilor independenţi şi înființarea

unor comisii interne de audit, precum și reglementarea aspectelor referitoare la numiri şi

remunerare. Promovarea în consiliu de directori a persoanelor independente și competente

să evalueze hotărârile executivului reprezintă o modalitate de protejare a principalelor

interese ale acţionarilor şi altor părţi interesate. Astfel, preocuparea majoră în companiile cu

acţionariat dispersat este de a asigura responsabilitatea managerilor faţă de acţionarii

dezavantajaţi, iar în companiile cu acţionari majoritari, accentul se pune pe asigurarea

respectării intereselor acționarilor minoritari, în ambele cazuri fiind asigurată și protecţia

adecvată a intereselor terţelor persoane (salariaţi, creditori, clienţi).

Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (Organisation for Economic Co-

operation and Development – OECD) și Banca Mondială și-au combinat eforturile pentru a

crea și sprijini mese-rotunde pe tema administrării corporațiilor în Rusia, Asia, Eurasia,

America Latină și Europa de Sud-Est. În Europa de Sud-Est au fost organizate patru mese-

38

rotunde în cadrul cărora a fost elaborată Cartea Albă a administrării corporațiilor, între

septembrie 2001 și martie 2003, astfel:

septembrie 2001, Comisia Națională pentru Valori Mobiliare din România și Bursa de

Valori din București au organizat împreună prima masă-rotundă la București;

mai 2002, Centrul OECD pentru dezvoltarea sectorului privat, împreună cu Agenția

internațională pentru cooperare din Turcia au organizat cea de-a doua masă-rotundă la

Istanbul;

noiembrie 2002, Bursa de Valori din Zagreb a organizat cea de-a treia masă-rotundă la

Zagreb;

martie 2003, Comisia pentru Valori Mobiliare a Federației Bosnia Herțegovina a organizat

cea de-a patra masă-rotundă la Sarajevo.

Folosind Principiile OECD ca pe un cadru conceptual, reuniunile organizate sub forma

meselor rotunde au examinat cele cinci elemente-cheie ale unui cadru puternic de

administrare a corporațiilor: drepturile acționarilor; tratarea echitabilă a acționarilor; rolul

părților sociale în administrarea corporațiilor; oferirea de informații și transparență;

responsabilitatea Consiliului de Administrație.

3.1 Modele de guvernanţă corporativă adoptate de economiile dezvoltate

Modelele de guvernanţă corporativă sunt diferențiate de la un stat la altul, iar acest lucru

afectează în mod direct deciziile de elaborare a strategiilor globale.

Franks J. și Mayer C., în anul 1994 (Franks et al. 1994: 1) și Short H. și alții, în anul 1998

(Short et al. 1998: 151-165), clasifică sistemele de guvernanță corporativă după modelul

"insider/outsider", care a devenit ulterior cel mai cunoscut. În funcție de acest criteriu de

clasificare, la nivel mondial s-au demarcat patru mari sisteme de guvernanță corporativă, și

anume: sistemul american, sistemul britanic, sistemul german și sistemul japonez.

Sistemul american de guvernanță corporativă are următoarele caracteristici:

- formal, autoritatea principală a guvernanţei o reprezintă acţionarii;

- substanţial, organul fundamental îl constituie consiliul de administrație, care are ca

responsabilitate gestionarea activităţii (monitorizarea conducerii, verificarea performanţei

financiare și realizarea resurselor, asigurarea respectării prevederilor legale, garantarea

responsabilităţii sociale a entităţii). Acesta este format din membri executivi (inside

directors) și non-executivi (outside directors);

- constituirea unor comitete care să susțină activitatea consiliului de administrație, precum:

39

comitetul de audit, care se ocupă de alegerea auditorilor și de stabilirea normelor de

control intern;

comitetul executiv, care suplinește consiliul de administrație în cazul apariției unor

probleme ce necesită rezolvare imediată;

comitetul de compensaţie, care stabilește remuneraţia managerilor de top, ținând cont

de îndeplinirea obiectivelor stabilite;

- existenţa unui singur organ de conducere, atât cu atribuţii directive, cât și de control.

Persoana responsabilă de implementarea strategiilor economice și care programează

acţiunile de management este directorul executiv (Chief Executive Officer), care, adesea,

își asumă și atribuția de președinte al consiliului de administrație;

- rolul băncilor este limitat;

- nivel sporit de transparenţă și de ușurință în dobândirea de informaţii.

Elementele care caracterizează sistemul britanic de guvernanță corporativă sunt următoarele:

existența unui singur organ responsabil de conducerea societăţii, "board-ul", care

îndeplinește funcția de gestiune și cea de control. Responsabilitățile acestuia vizează

obiectivele strategice ale companiei, controlul managementului, informarea acţionarilor cu

privire la procesul gestiunii, transmiterea informațiilor obținute realizându-se prin

respectarea principiului de transparență "openess";

prezența administratorilor externi sau directorilor non-executivi (out side directors), care

asigură măsuri independente în deciziile fundamentale de gestionare, strategii, performanțe

și în administrarea resurselor;

acţionarii numesc directorii și auditorii, pentru buna gestionare a activităţii și garantează

pentru corectitudinea activității desfășurate de managementul companiei;

puterea executivă este reprezentată de directorul executiv.

Sistemul german de guvernanță corporativă prezintă următoarele elemente definitorii:

- structura marilor companii (cu mai mult de 1.000 de angajați) este împărțită pe două mari

niveluri (two tier system) independente:

consiliul de administraţie (vorstand sau management board), care are atribuții de

gestiune și de conducere;

consiliul de supraveghere (aufsichtstrat sau suprevisory board), care are sarcina de a

verifica activitatea conducerii companiei (supervizarea situațiilor financiare anuale,

conferirea dispoziției societății de audit, aprobarea achiziţiilor și/sau a investiţiilor

40

importante) și funcţii importante în alegerea și numirea sau chiar demiterea

administratorilor;

- principiul co-determinării, care presupune următoarele aspecte:

participanţii din viața unei companii sunt clasificați astfel: acţionari - administratori -

manageri – salariaţi;

sunt stabilite raporturi juridice între acţionari cu administratori și reprezentanţii

salariaţilor, pe de o parte, și între administratori și manageri, pe de altă parte;

angajaţii sunt membri în consiliul de supraveghere și pot controla activitatea

conducerii;

- reprezintă o structură fundamentată pe controlul intern, fiind centrată pe prezența

acţionarilor puternici, cum ar fi băncile și nu pe influenţa pieţelor financiare. Relaţiile

dintre bănci și companii sunt foarte puternice, atât din punct de vedere a finanţării

investiţiilor, cât și în termeni de participare și de control. Astfel, băncile au o serie de

atribuții foarte importante, cum ar fi:

gestionează participaţiile pe care le au la companii în interesul clienţilor lor, fiind

responsabile de economiile deponenţilor;

se implică activ în acțiunile de fuziune și/sau achiziţie și favorizează reorganizările pentru

a asigura stabilitatea blocurilor de control;

participă la redresarea companiilor aflate în dificultate, prin investiții în capitalul acestora.

- autorităţile publice se implică foarte mult în desfășurarea activităţii economice.

Sistemul de guvernanță corporativă din Japonia prezintă o serie de particularități, cum ar fi:

se bazează pe piață;

sistemul financiar este bazat pe credit, acționariatul și directoratul fiind încrucișate, iar

implicarea băncilor este frecventă și substanțială;

o parte însemnată din capital este controlată de investitorii instituționali;

proprietatea este mai degrabă concentrată, decât dispersată;

există o coeziune între activitatea corporativă și cea socială.

Studiul acestor sisteme de guvernare corporativă relevă faptul că activitatea economico-

socială din state distincte a condus la diferite structuri de distribuire și de gestionare a

controlului în cadrul companiilor, specifice pieţei de referinţă și cu caracteristici particulare.

În acest sens, principalele organisme care se preocupă de implementarea principiilor

guvernanței corporative fac eforturi pentru reducerea diferențelor, astfel încât, într-un viitor

apropiat, procesul de convergență globală să se aplice și guvernanței corporative.

41

3.2 Eșecuri ale guvernanței corporative

La nivel internaţional, sunt cunoscute câteva cazuri răsunătoare în care mari corporaţii au fost

implicate în diverse scandaluri financiar-contabile, care, în final, au condus chiar la falimentul

acestora.

Pentru a reliefa importanţa respectării principiilor guvernanţei corporative, în tabelul 3 sunt

prezentate cronologic unele dintre cele mai răsunătoare eşecuri ale guvernanţei corporative.

Tabel 3. Eșecuri ale guvernanței corporative

Țara/

Regiunea

Compania Anul Cauze

Marea

Britanie

Guinness

1986

Falsificarea evidențelor contabile, ca urmare a

manipulării acțiunilor companiei de către

managementul de vârf, prin implicarea

managerului unei firme de consultanță, implicat

și în managementul companiei Guinness.

Polly Peck

International

1989

Raportarea falsă a poziției financiare a companiei

și supraevaluarea valorii acesteia, prin implicarea

managementului de top, au condus la scăderea

bruscă a valorii acțiunilor, iar managerul a fost

acuzat de falsificarea datelor contabile și de furt.

Maxwell

1991

Fondatorul și, în același timp, directorul executiv

al companiei (managementul de vârf) a fost

acuzat de manipularea datelor contabile în scopul

ascunderii pierderilor majore, cu implicarea unor

politicieni, dar și a auditorilor externi.

Banca de credit și

comerț

internațional

(BCCI)

1991

Această bancă a făcut ca operațiunile bancare din

peste 60 de țări, în valoare de 20 miliarde de lire

să fie fără valoare, când banca a falimentat cu

peste 31 miliarde de lire datorii.

Barings Futures

1995

Nick Leeson, persoană din managementul de top

a deschis un cont neautorizat prin care ascundea

pierderile înregistrate în comerț, deși auditorii

interni și externi păreau să-și desfășoare

activitatea cu succes. Mai exact, acesta

tranzacţiona fără autorizarea băncii, contracte

derivate în Singapore.

Metropolitan

Police

1995 Directorul adjunct al finanțelor pentru Poliția

Metropolitană a furat peste cinci milioane de lire

dintr-un cont bancar secret.

42

Țara/

Regiunea

Compania Anul Cauze

Inland Revenue

1997

Managerul de grup al Gărzii financiare a fost

suspendat din funcție și arestat, fiind acuzat de

fraudă și luare de mită.

Sellafield

2000

Falsificarea înregistrărilor contabile a condus la

destituirea directorului executiv.

Railtrack

2001

Managementul ineficient al companiei naționale

de cale ferată a condus la datorii de milioane de

lire, care au cauzat pierderi foarte mari

acționarilor.

SUA

Enron 2001

Manipularea cifrelor financiare și efectuarea unor

afaceri secrete ce au ascuns datorii de miliarde de

dolari au condus la falimentarea companiei.

Allied Irish Bank

(AIB) 2002

Lipsa unui management eficient și practica

inadecvată de audit i-au permis unui intermediar

financiar să efectueze tranzacții neautorizate care

au prejudiciat compania cu 700 milioane de

dolari.

WorldCom 2002

Odată cu schimbarea managementului de top,

auditul intern a descoperit că o mare parte din

cheltuielile companiei erau tratate ca investiții,

astfel încât s-a supraestimat profitul și a crescut

valoarea acțiunilor fără acoperire. Astfel, dacă

preţul unei acţiuni era de 64 dolari în iulie 1999,

acesta a ajuns la 0,08 dolari în iulie 2002, practic,

pierzându-și întreaga valoare.

Merrill Lynch 2002

Analiștii băncii au fost suspectați de lipsă de

etică, deoarece ar fi consiliat investitorii pentru

cumpărarea unor stocuri fără valoare pentru ca

banca să-și protejeze investițiile din afacerile

respective.

Xerox 2002

Managementul companiei și-a mărit veniturile

foarte mult prin "oportunități și acțiuni contabile",

deci prin manipularea contabilității, ceea ce a

condus la pierderea a 38 miliarde de dolari din

averea acționarilor.

Europa

(mai

puțin

Marea

Britanie)

Comisia

Europeană

1999-

2002

Fraudele și un management ineficient, tolerate

de comisarii europeni, care au fost bănuiți și de

nesusținerea auditului intern. În august 2002,

contabilul-șef al CE a fost suspendat din funcție

pentru declarațiile făcute în privința conturilor

incorecte, supuse fraudei și abuzului de la nivelul

Uniunii Europene.

43

Țara/

Regiunea

Compania Anul Cauze

Arthur Andersen 2001-

2002

Neregulile grave găsite în evidența contabilă

realizată de această firmă de contabilitate și audit

pentru companiile Enron și WorldCom au făcut ca

daunele aduse reputației acesteia să fie definitive.

Parmalat 2003-

2004

Investițiile și valoarea netă a companiei s-au

dovedit a fi nereale, înregistrările bancare au fost

falsificate. Pierderile uriaşe ale companiei erau

mascate printr-o largă rețea de conturi din unele

bănci aflate în Caraibe şi America de Sud.

Sursa: prelucrări proprii după Berheci 2013: 144-145

După cum se poate observa și din datele din tabel, principalele cauze comune ale eșecurilor

prezentate au la bază o serie de probleme referitoare la competenţa managerilor, calitatea și

transparența informațiilor financiar-contabile, precum și omiterea indicațiilor propuse de către

auditorii interni sau ineficiența auditului extern.

44

Capitolul 4 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR

DIN ROMÂNIA

Conceptul de guvernanţă corporativă a apărut în România la începutul anilor 2000, fiind

reglementat iniţial de Codul de Conducere şi Administrare al Bursei de Valori Bucureşti

(2001).

În urma primei mese-rotunde din anul 2001, Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare

Economică (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD), cu sprijinul

Agenției Statelor Unite ale Americii pentru Dezvoltare Internațională (United States Agency

for International Development – USAID), a finalizat și a publicat un program de îmbunătățire

a guvernanței corporative în România, iar obiectivele acestui program au fost următoarele

(OECD 2001: 5):

evaluarea guvernanței corporative în România;

prezentarea unor recomandări cheie pentru îmbunătățirea guvernanței corporative în

România și aderarea ei la Principiile OECD;

creșterea nivelului de înțelegere a practicilor de guvernanță corporativă din România prin

informarea comunității internaționale asupra inițiativelor naționale progresiste de reformă;

facilitarea accesului deplin al României la dialogul internațional referitor la guvernanța

corporativă.

Astfel că, Bursa de Valori Bucureşti, care a realizat primele tranzacţionări abia începând cu

anul 1995, a adoptat în anul 2001 primul Cod de Guvernanţă Corporativă, realizând în același

timp o nouă categorie de cotație, și anume categoria plus. Prin acest demers s-a urmărit ca

societăţile cotate să poată promova în această categorie, dar numai dacă adoptau principiile de

guvernanță corporativă prevăzute în codul emis.

În anii următori, Bursa de Valori Bucureşti a înființat Institutul de Guvernanţă Corporativă,

care a contribuit la adoptarea Cărții Albe a Guvernanţei Corporative în ţările din Sud-Estul

Europei.

Un nou Cod de Guvernanţă Corporativă a fost emis de Bursa de Valori Bucureşti în anul

2008. Acesta are la bază principiile OECD ale guvernanţei corporative și s-a aplicat în mod

voluntar din exerciţiul financiar 2009 de către companiile de pe piața bursieră românească,

Motto: Dezvoltarea durabilă este dezvoltarea care

urmărește satisfacerea nevoilor prezentului, fără a

compromite posibilitatea generațiilor viitoare de a-și

satisface propriile nevoi. (Comisia Mondială pentru

Mediu și Dezvoltare)

45

dar și orice altă societate comercială îi putea adopta şi aplica, într-o manieră adecvată,

principiile. Societăţile care au aderat total sau parţial la acest cod sunt obligate să întocmească

Declaraţia „Aplici sau Explici”, în care se menționează ce indicații au fost adoptate, dar şi

modul de adoptare a acestora.

Adoptarea principiilor de guvernanţă corporativă de către companiile din România este

însoțită de o serie de inconsecvenţe, cum ar fi (Feleagă 2008: 44):

- inexistența unei analize detaliate cu privire la raporturile dintre proprietari şi directori;

- participarea redusă a tuturor părților în procesul decizional;

- inexistența unui cadru conceptual care să faciliteze dezvoltarea unei pieţe rentabile cu

implicaţii benefice asupra societății;

- intervenția auditorilor în popularizarea guvernanţei companiilor;

- insuccesul înregistrat în domeniul reformelor din sistemul contabil;

- incapacitatea organismelor de control de a asigura, prin activitatea pe care o desfășoară, o

informare financiară, care să respecte toate caracteristicile calitative.

Cu toate acestea, s-a constatat o recunoaştere a importanţei implementării acesteia în cadrul

companiilor, bazându-se pe „stâlpii” principiilor bunei guvernări, și anume (Ionescu et al.

2015: 57):

integritatea – printr-un comportament etic, având grijă de interesele altora şi de

responsabilitatea socială;

transparenţa – fără deschidere nu se poate evolua, nu există performanţă şi eficienţă;

răspunderea – prin sistemul de control intern şi audit se pot implementa şi urmări

procedurile operaţionale scrise şi formalizate.

Se constată și o creștere a gradului de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă în

România, mai ales începând cu anul 2009, când se aplică noul Cod de Guvernanță

Corporativă emis de Bursa de Valori București, care solicită, în mod voluntar, adoptarea

bunelor practici de către companiile tranzacţionate.

4.1 Structura cadrului de reglementare

După înlăturarea regimului comunist, viața economică, politică și socială a României a fost

caracterizată de tranziția de la sistemul economiei planificate centralizate la economia

de piață, care a fost însoțită de un climat tensionat, căruia autoritățile reformiste a trebuit

să-i răspundă cu decizii de moment. Fragilitatea instituțională și dezechilibrele

macroeconomice au caracterizat economia românească în procesul său de tranziție la

46

economia de piață, ceea ce a impus o reformă instituțională, precum și adoptarea de politici

economice care să asigure un climat stabil și propice dezvoltării afacerilor.

În anul 1991 a fost adoptată o nouă Constituție, care specifică, la articolul 134, următorul

aspect: „Economia României este economie de piață”.

Conform Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, premisele guvernanței

corporative în România sunt considerate reformele care au avut ca scop transformarea

sistemului economic în ansamblu, precum:

- reforma întreprinderii, care a fost impusă de înlăturarea controlului administrativ

caracteristic guvernării comuniste prin transferul activelor statului către sectorul privat și

care a constituit baza întreprinderii private;

- reforma piețelor.

Reforma întreprinderilor s-a realizat cu prioritate, trecându-se de la întreprinderile socialiste

de stat la regii autonome și societăți comerciale, conform Legii nr. 15/1990 privind

reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale,

publicată în Monitorul Oficial al României nr. 98 din 8 august 1990. Apoi, Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 126-127 din 17

noiembrie 1990 a instituit reguli generale de creare și de funcționare a diferitelor tipuri de

societăți comerciale, iar Legea nr. 58/1991 – Legea privatizării societăților comerciale,

publicată în Monitorul Oficial al României nr. 169 din 16 august 1991 a reglementat procesul

de privatizare al acestora. De asemenea, au fost înființate noi instituții, care să asigure un

cadru de desfășurare a activității propice pentru entitățile economice private, cum ar fi:

Registrul Comerțului, înființat prin Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, publicată

în Monitorul Oficial al României nr. 121 din 7 noiembrie 1990, Camerele de Comerț și

Industrie, înființate prin Decretul-Lege nr. 139/1990 privind camerele de comerț și industrie

din România, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 65 din 12 mai 1990 și Oficiul

pentru contenciosul administrativ, înființat prin Legea nr. 29/1990 - Legea contenciosului

administrativ, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 122 din 8 noiembrie 1990.

Reforma pieței a evoluat diferit, astfel:

piața mărfurilor și serviciilor a fost liberalizată în anul 1990, dar reglementarea cadrului

instituțional al acesteia s-a finalizat în anul 1996, odată cu adoptarea Legii nr. 21/1996 –

Legea concurenței, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 88 din 30 aprilie 1996;

piața muncii a fost dereglementată prin următoarele legi: Legea nr. 13/1991 privind

contractul colectiv de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 32 din 9

februarie 1991, Legea nr. 14/1991 – Legea salarizării, publicată în Monitorul Oficial al

47

României nr. 32 din 9 februarie 1991 și Legea nr. 15/1991 pentru soluționarea conflictelor

colective de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 33 din 11 februarie

1991. Cadrul legislativ al acestei categorii de piață a fost întregit prin Legea nr. 1/1991

privind protecția socială a șomerilor și reintegrarea lor profesională, publicată în

Monitorul Oficial al României nr. 1 din 8 ianuarie 1991;

piața financiară, cu cele trei mari componente – sistemul bancar, sistemul asigurărilor și

piața de capital - a fost reglementată prin următoarele legi:

- Legea nr. 33/1991 privind activitatea bancară, publicată în Monitorul Oficial al

României nr. 70 din 3 aprilie 1991, care a condus la demonopolizarea activității

bancare;

- Legea nr. 47/1991 privind constituirea, organizarea și funcționarea societăților

comerciale din domeniul asigurărilor, publicată în Monitorul Oficial al României nr.

151 din 19 iulie 1991, care a avut ca efect demonopolizarea sectorului asigurărilor;

- Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, publicată în

Monitorul Oficial al României nr. 210 din 11 august 1994, care a recreat piața de

capital, pornind practic de la zero.

Principalele acte normative care au stat la baza adoptării politicilor de guvernanță corporativă

în România sunt sistematizate în tabelul 4, astfel:

Tabel 4. Principalele acte normative pentru adoptarea guvernanței corporative

în România

Legislația de bază

Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea

unităţilor economice de stat ca regii

autonome şi societăţi comerciale, publicată

în Monitorul Oficial al României nr. 98 din

8 august 1990

- reprezintă începutul reformei

întreprinderilor;

- stabilește reguli speciale pentru

guvernanța corporativă în unitățile

cu capital de stat.

Legea nr. 26/1990 privind registrul

comerțului, publicată în Monitorul Oficial al

României nr. 121 din 7 noiembrie 1990

- completează Legea nr. 31/1990, punând

bazele sistemului național de evidență a

societăților, prin care publicul are acces

la principalele informații privind

entitățile.

Legea nr. 31/1990 privind societățile

comerciale, publicată în Monitorul Oficial al

României nr. 126-127 din 17 noiembrie

1990

- reprezintă actul juridic de bază în

legislația întreprinderilor, care stabilește

regulile pentru înființarea, organizarea,

funcționarea și dizolvarea organizațiilor

comerciale și regulile și procedurile

de bază pentru guvernanța corporativă.

48

Legislația de bază

Legea nr. 52/1994 privind valorile

mobiliare și bursele de valori, publicată în

Monitorul Oficial al României nr. 210 din

11 august 1994

- stabilește regulile pentru organizarea

și funcționarea Comisiei Naționale a

Valorilor Mobiliare, pentru agențiile

de intermediere a valorilor mobiliare,

bursele de valori și operațiile burselor

de valori;

- prevede standarde pentru protecția

investitorilor;

- conține recomandări pentru organizarea

sistemelor de compensare și depozitare.

Ordonanţă de Urgenţă nr. 49/1999 privind

administrarea companiilor/societăţilor

naţionale, a societăţilor comerciale, la care

statul sau o autoritate a administraţiei

publice locale este acţionar majoritar,

precum şi a regiilor autonome, publicată în

Monitorul Oficial al României nr. 170 din 22

aprilie 1999 (înlocuiește Legea nr. 66/1993

privind contractul de management)

- conține prevederi speciale cu privire la

guvernanța corporativă în societățile cu

capital de stat.

Reglementări auxiliare ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare

Regulamentul nr. 2/1995 cu privire la activitatea cenzorilor externi independenți

Regulamentul nr. 4/1995 cu privire la activitatea consultanților de plasamente în valori

mobiliare

Regulamentul nr. 5/1995 privind codul de etică și conduită al membrilor și personalului

Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare

Regulamentul nr. 6/1995 cu privire la oferta publică pentru vânzarea valorilor mobiliare

Regulamentul nr. 1/1996 cu privire la statutul comisarului general al Bursei de Valori

Regulamentul nr. 2/1996 cu privire la informarea periodică și continuă pe care trebuie să o

respecte emitenții de valori mobiliare

Regulamentul nr. 15/1996 cu privire la plasamentul privat

Regulamentul nr. 16/1996 cu privire la oferta publică de vânzare a valorilor mobiliare

Regulamentul nr. 9/1997 cu privire la cerințele, criteriile de înregistrare și procedurile de

autorizare pentru registrele independente

Regulamentul nr. 3/1998 cu privire la autorizarea și operațiile agențiilor de intermediere a

valorilor mobiliare

Regulamentul nr. 6/1998 cu privire la organizarea și funcționarea organismelor de

autoreglare pentru piețele de valori mobiliare reglementate

Regulamentul nr. 2/1999 privind organizarea piețelor de valori mobiliare nelistate

Regulamentul nr. 11/1999 privind tranzacționarea titlurilor cu venit fix pe piața RASDAQ

Regulamentul nr. 13/1999 privind licitațiile electronice pe piața RASDAQ

Regulamentul nr. 5/2000 cu privire la compensarea tranzacțiilor de valori mobiliare pe

piețele organizate

Regulamentul nr. 7/2000 privind organizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare

49

Legislație specială

Legea nr. 36/1991 privind societățile

agricole și alte forme de asociere în

agricultură, publicată în Monitorul Oficial

al României, nr. 97 din 6 mai 1991

- precizează reguli speciale pentru

organizarea și funcționarea entităților

agricole.

Ordonanța nr. 24/1993 privind

reglementarea constituirii și funcționării

fondurilor deschise de investiții și a

societăților de investiții ca instituții de

intermediere financiară, publicată în

Monitorul Oficial al României, nr. 210

din 30 august 1993

- reglementează organizarea, funcționarea

și supravegherea fondurilor de investiții.

Legea nr. 64/1995 privind procedura

reorganizării judiciare şi a falimentului,

publicată în Monitorul Oficial al României,

nr. 130 din 29 iunie 1995

- precizează reguli speciale cu privire la

guvernanța corporativă în timpul

procedurilor de lichidare și faliment.

Legea nr. 133/1996 pentru transformarea

Fondurilor Proprietății Private în societăți

de investiții financiare, publicată în

Monitorul Oficial al României, nr. 273

din 1 noiembrie 1996

- reprezintă, de fapt, „certificatul de

naștere” al Societăților de Investiții

Financiare.

Ordonanța nr. 20/1998 privind constituirea

și funcționarea fondurilor cu capital de risc,

publicată în Monitorul Oficial al României,

nr. 41 din 30 ianuarie 1998

- reglementează activitatea unui alt grup

de actori de pe piețele de capital.

Legea nr. 58/1998 privind activitatea

bancară, publicată în Monitorul Oficial al

României, Partea I, nr. 121 din 23 martie

1998 (reactualizarea Legii nr. 33/1991

privind activitatea bancară)

- prevede condiții speciale pentru

organizarea și funcționarea băncilor, cu

prevederi legate de guvernanța

corporativă.

Legea nr. 32/2000 privind societăţile de

asigurare şi supravegherea asigurărilor,

publicată în Monitorul Oficial al României,

nr. 148 din 10 aprilie 2000 (reactualizarea

Legii nr. 47/1991 privind constituirea,

organizarea și funcționarea societăților

comerciale din domeniul asigurărilor)

- prevede condiții speciale pentru

organizarea și funcționarea societăților

de asigurări.

Legislația privind reforma

Legea nr. 13/1991 privind contractul

colectiv de muncă, publicată în Monitorul

Oficial al României nr. 32 din 9 februarie

1991; Legea nr. 15/1991 pentru

soluționarea conflictelor colective de

muncă, publicată în Monitorul Oficial

al României nr. 33 din 11 februarie 1991.

- stipulează unele dintre drepturile de bază

ale salariaților.

Legea nr. 18/1991 - Legea fondului funciar,

publicată în Monitorul Oficial al României,

nr. 37 din 20 februarie 1991

- are ca scop desființarea sistemului

cooperativelor agricole și restituirea

terenurilor proprietarilor lor privați.

50

Legislația privind reforma

Legea nr. 58/1991 - Legea privatizării

societăților comerciale, publicată în

Monitorul Oficial al României, nr. 169

din 16 august 1991

- reprezintă prima lege care stabilește

cadrul procesului de privatizare.

Legea nr. 82/1991 – Legea contabilității,

publicată în Monitorul Oficial al României,

nr. 265 din 27 decembrie 1991; Ordonanța

nr. 50/1997 pentru completarea Ordonanței

Guvernului nr. 65/1994 privind organizarea

activității de expertiză contabilă

și a contabililor autorizați, publicată

în Monitorul Oficial al României, nr. 224

din 30 august 1997

- se definește cadrul contabil și de

raportare financiară și standardele

pentru profesiunea de contabil.

Legea nr. 77/1994 privind asociațiile

salariaților și membrilor conducerii

societăților comerciale care se privatizează,

publicată în Monitorul Oficial al României,

nr. 209 din 11 august 1994

- legea MEBO, care are un impact

semnificativ asupra structurii proprietății

societăților cotate.

Legea nr. 55/1995 pentru accelerarea

procesului de privatizare, publicată în

Monitorul Oficial al României, nr. 122

din 19 iunie 1995

- pune în mișcare programul de privatizare

în masă;

- are un efect pe termen lung asupra

structurii proprietății.

Ordonanța de urgență nr. 88/1997 privind

privatizarea societăților comerciale,

publicată în Monitorul Oficial al României,

nr. 381 din 29 decembrie 1997

- realizează o revizuire majoră a legislației

privatizării.

Ordonanța nr. 75/1999 privind activitatea

de audit financiar, publicată în Monitorul

Oficial al României, Partea I, nr. 256

din 4 iunie 1999

- prevede că auditul devine obligatoriu

pentru societățile publice.

Ordonanța de Urgență nr. 230/2000 privind

organizarea și funcționarea fondurilor

universale de pensii, publicată în Monitorul

Oficial al României nr. 624 din 4 decembrie

2000.

- exercită o influență potențială importantă

asupra piețelor de capital în viitor.

Sursa: prelucrare proprie după OECD 2001: 127-129

La toate aceste reglementări au fost aduse modificări și completări ulterioare, care împreună

cu alte acte normative aprobate și aplicate au constituit baza trecerii la economia de piață a

României, apoi la integrarea europeană.

La recomandarea Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, în anul 2001, au

fost introduse și în legislația românească principii ale Guvernanței Corporative, în acte

normative, precum: Legea falimentului, Codul Fiscal, Legea privatizării, Legea societăților

comerciale sau Legea pieței de capital.

51

4.2 Implicațiile adoptării politicilor de guvernanță corporativă asupra

reevaluării teoriilor privind performanţele companiilor din România

În această nouă eră a globalizării, caracterizată printr-o creștere continuă a concurenței și a

amplificării transferurilor de fluxuri financiare, se impun noi standarde de performanţă care

depăşesc sfera economicului, atât pentru companiile naţionale, cât şi pentru cele

internaţionale, iar guvernanța corporativă a devenit un concept omniprezent.

Bogata tradiţie a raportării financiare a evoluat continuu pentru a înregistra şi comunica

performanțele companiei. Însă, astăzi, mulţi specialişti recunosc faptul că modul de descriere

a economiei din trecut nu mai este suficient pentru caracterizarea economiei informaţiei de

astăzi. Evaluarea activelor intangibile trebuie să completeze evaluarea activelor convenţionale

tangibile. Există posibilitatea apariţiei unor noi concepte ce definesc riscul, oportunitatea şi

incertitudinea.

În evoluţia sistemelor de performanţă a întreprinderii, se pot identifica următoarele etape

(Achim, 2009: 322):

- perioada 1960-1970 este marcată de reprezentarea performanței prin indicatori ce definesc

dimensiunea întreprinderii, cum ar fi: cifra de afaceri şi activul total;

- perioada 1970-1980 este definită în materie de performanţă prin indicatorii de rentabilitate,

cum ar fi: profitul net, rezultatul pe acţiune, PER;

- perioada 1980-1990 aduce în prim plan problema lichidităţii degajate de activitatea

economică, exprimată prin indicatori de cash flow;

- perioada 1990- 001 orientează atenţia către conceptele de creare de valoare exprimată prin:

rentabilitatea prin cash-flow a investiţiilor, valoarea adăugată economică, valoarea

adăugată de piaţă;

- perioada 2001-prezent – performanţa se defineşte în termeni de creare de valoare,

subordonată dezideratului dezvoltării durabile.

Conceptul de dezvoltare durabilă s-a lansat odată cu preocuparea pentru menţinerea unui

echilibru ecologic, la începutul anilor 1970, când un număr însemnat de specialişti şi-au unit

forţele în vederea găsirii unor soluţii pertinente care să asigure perenitatea umană. Raportarea

pentru dezvoltarea durabilă contribuie la îmbunătăţirea capacităţii conducerii de a evalua

contribuţia organizaţiei la capitalul natural, uman şi social. Această evaluare lărgeşte

perspectiva oferită de conturile financiare convenţionale, creând o imagine mult mai completă

a perspectivelor pe termen lung. Raportarea ajută la evidenţierea contribuţiilor sociale şi

ecologice ale companiei şi a ofertei de valoare durabilă a produselor şi serviciilor sale.

52

O astfel de apreciere este esenţială pentru atingerea „excelenţei” în afaceri. Informaţiile

oferite de situaţiile financiare anuale se adresează mai degrabă utilizatorilor externi, decât

acţionarilor, profitul nemaifiind considerat singurul etalon de măsură a performanţei

întreprinderii, crescând responsabilitatea corporativă pentru afaceri. Odată cu implementarea

unei legislaţii de mediu mult mai riguroasă şi utilizatorii solicită mai frecvent astfel de

informaţii, pe baza cărora pot evalua incidenţa riscurilor şi cheltuielilor de mediu asupra

situaţiei unei companii, în contextul soluţionării unor probleme de mediu, ce pot avea

consecinţe asupra situaţiei financiare a acesteia. (Christophe 2000: 61-67)

Aspectele de mediu devin importante pentru un număr din ce în ce mai mare de companii şi

sunt de un interes crescând pentru părțile interesate (stakeholderi). Recunoaşterea, evaluarea

şi prezentarea acestor aspecte constituie responsabilitatea conducerii.

Contribuţia la dezvoltarea durabilă nu constă în ceea ce o companie responsabilă face cu 1%

din profitul ei, ci mai degrabă în modul în care obţine 99% din acest profit. Dacă, de exemplu,

o companie exercită efecte negative asupra sănătăţii prin bunurile și serviciile produse şi alocă

1% din profit indivizilor cărora le-a cauzat astfel de efecte adverse, înseamnă că impactul său

în sensul responsabilităţii sociale este unul negativ. Profitul a fost, este și va fi condiţia

necesară pentru asigurarea dezvoltării durabile, dar societatea doreşte transparenţă în ceea ce

priveşte modul lui de formare. (Mironiuc 2009: 153)

Una din căile de atingere a excelenţei în afaceri o reprezintă performanţa globală sau totală,

sumă a performanţelor economice, sociale şi de mediu. Evaluarea performanţelor globale ale

companiei a constituit o preocupare pentru agenţiilor de rating internaţionale, care au

fundamentat scoruri de tip ESG (Environmental, Social and Governance) pentru a fi utilizate

în mod complementar cu scorul financiar, astfel încât evaluările performanţelor şi riscurilor

companiei să fie cât mai complexe și mai exacte.

În literatura de specialitate se regăsește o varietate de studii cu privire la impactul unei

guvernanţe corporative eficiente asupra performanţelor companiei. Astfel, unele au avut ca

obiect de studiu opinia investitorilor instituţionali din ţările emergente privind guvernanţa

corporativă (societatea de consultanţă McKinsey - 2001), altele, impactul practicilor de

transparenţă şi informare, atribute ale unei guvernanțe corporative eficiente, asupra

performanţelor companiei (agenţia Standard & Poor’s – 2002, Sitglbauer - 2010).

Studii diverse evidenţiază că adoptarea unor mai bune practici de guvernanţă corporativă,

determină o reducere a costului capitalului, o dispersie mai redusă a ratelor de credit şi o

reducere a riscului (La Porta et al. – 1998, Errunza & Mazumdar - 2001, Gompers, Ishii &

Metrick – 2003, Ashbaugh et al. – 2004, Yu – 2005, Brown & Caylor – 2006 etc.), altele sunt

53

focalizate pe impactul concentrării structurilor de proprietate asupra practicilor de

transparenţă şi implicit asupra performanţelor companiei (Arcot & Bruno – 2011, Klapper &

Love - 2004; Durnev & Kim – 2005, Ajinkya, Bhojraj & Sengupta – 2005, Anderson, Duru &

Reeb – 2009 etc.). O parte din studiile realizate au evidențiat impactul bunelor practici

corporative asupra gradului de lichiditate al companiei (Eng & Mak – 2003, Li & Qi – 2008),

în timp ce altele au fost dedicate relaţiei dintre rata de creştere a companiei şi scorul de

guvernanţă corporativă (Klapper & Love - 2004, Durnev & Kim - 2005).

Doddy Setiawan și Lian Kee Phua au studiat legătura dintre guvernanța corporativă și politica

de dividend și susțin că cercetarea în acest domeniu are rezultate neconcludente, deoarece

autori ca La Porta și alții (2000), Mitton (2004), Kowalewski și alții (2008), care sprijină

teoria rezultatului, admit că există o relație pozitivă între guvernanța corporativă și politica de

dividend, iar firmele care au implementate riguros politicile de guvernanță corporativă dau

dividende mai mari, iar, pe de altă parte, susținătorii teoriei substituției, Gugler (2003), Gugler

și Yurtoglu (2003), Mahadwartha (2003), Jiraporn și Ning (2006), Renneboog și Szilagyi

(2008) admit că există o relație negativă între guvernanța corporativă și politica de dividend,

iar firmele care nu au implementate politici de bună guvernare corporativă dau dividende mai

mari pentru a compensa punctele slabe și pentru a atrage investitori. (Setiawan et al. 2013:

136)

Autorii Peter Franck și Stefan Sundgren au ajuns la concluzia că implementarea slabă a unei

politici de guvernanță corporativă poate fi compensată prin punerea în aplicare a celorlalte.

(Franck et al. 2012: 659)

Și preocupările specialiștilor români cu privire la impactul guvernanţei corporative asupra

reevaluării teoriilor privind performanţele companiei sunt considerabile.

Astfel, unii autori identifică pârghiile prin care o guvernare ineficientă a întreprinderilor

cotate influenţează nefavorabil rezultatele economico-financiare şi posibilităţile lor de

dezvoltare viitoare, ca fiind următoarele (Robu et al. 2004: 386):

urmărirea prioritară a intereselor pe termen scurt ale salariaţilor şi managerilor, care

constau în creşterea salariilor şi a altor indemnizaţii, stabilitatea şi protecţia locurilor de

muncă etc.;

reducerea ritmului restructurării şi a reorganizării sau amânarea intrării în insolvență a unor

firme aflate în dificultate financiară;

vânzarea abuzivă a activelor companiilor conduse sau aflate în proprietate;

54

lipsa de investiţii în modernizarea, menţinerea sau dezvoltarea potenţialului productiv al

întreprinderilor;

preluarea abuzivă a unor ponderi în creștere de capital de către acţionarii majoritari;

satisfacerea intereselor acţionarilor majoritari prin diminuarea şi transferul averii

acţionarilor minoritari;

neutilizarea unor programe de remunerare a managerilor în funcţie de valoarea reală creată;

mobilitatea foarte mare a angajaților ca urmare a existenței conflictelor interne, dar şi a

lipsei unor programe de promovare şi stimulare după criterii de valoare;

distribuirea cu întârziere sau nedistribuirea de dividende acţionarilor, în favoarea acordării

de stimulente salariaţilor şi managerilor la sfârşitul anului;

majorarea volatilităţii şi a riscului investiţiei în titlurile de valoare prin restricţionarea

tranzacţionării acestora pe piaţa de capital;

existența unor conflicte între management şi/sau salariaţi şi acţionarii minoritari sau între

acţionarii majoritari şi acţionarii minoritari;

imposibilitatea implicării active în procesul de conducere a companiilor, a altor parteneri

sociali, cum ar fi, de exemplu, băncile;

limitarea accesului la credite bancare, din cauza furnizării defectuoase de informaţii şi a

calităţii acestora şi inexistenţei suficiente a garanţiilor;

imposibilitatea eficientizării activităţii firmelor prin achiziţii sau preluări de către altele din

același domeniu;

reducerea prestigiului pe piaţă a companiilor cotate etc.

Răileanu et al., în urma unui studiu efectuat pe un eșantion format din companiile listate la

Bursa de Valori București (BVB), au ajuns la concluzia că majoritatea companiilor nu se

conformează cerințelor Codului elaborat de BVB în ceea ce privește transparența principiilor

adoptate, fapt datorat, pe de o parte, costului relativ ridicat al implementării unui sistem

adaptat de guvernanță corporativă, iar pe de altă parte, piața nu motivează companiile în

vederea dezvăluirii voluntare a informațiilor privitoare la guvernanța corporativă, dar

companiile care au adoptat prevederile Codului de guvernanță corporativă au înregistrat

creșteri ale profitului, în ciuda eforturilor financiare suplimentare pentru implementarea

standardelor și a cheltuielilor cu consultanța de specialitate. (Răileanu et al. 2011: 14-15) La o

concluzie asemănătoare au ajuns și alți specialiști în domeniu, care, în urma studiului

întreprins, afirmă că majoritatea companiilor din eşantionul ales nu au adoptat principiile de

guvernanță corporativă cu privire la independenţa administratorilor şi a membrilor comitetului

55

de audit, iar în ceea ce privește transparenţa informației, acestea înregistrează un scor ce se

află mult sub nivelul înregistrat de alte companii europene, în contextul în care adoptarea

principiilor de guvernanţă corporativă garantează atragerea investiţiilor, performanţe

economico-financiare şi competitivitate crescătoare. (Feleagă et al. 2011: 13-14)

Achim M. (2013) a realizat un amplu studiu privind evaluarea performanţei sistemului de

guvernanţă corporativă la nivelul pieţei bursiere din România pentru perioada 2011 -2012,

care include aserţiuni privind beneficiile adoptării bunelor practici de guvernanţă corporativă

și a responsabilităţii sociale corporative asupra performanţelor globale a companiilor. În urma

cercetării efectuate a ajuns la concluzia că un sistem de guvernanţă corporativă etic se

corelează cu alegerea conducerii de a întocmi și raporta Declaraţia “Aplici sau Explici”, iar

adoptarea bunelor practici de guvernanţă corporativă se reflectă în politica de responsabilitate

socială şi de mediu pe care o promovează companiile și are impact asupra performanţelor

financiare generale companiei. (Achim 2013: 718-719)

Gănescu M. C. (2013) a întreprins un studiu, pe perioada octombrie-decembrie 2011, care a

relevat faptul că întreprinderile româneşti nu deţin încă strategii şi politici care să susţină

practicile de responsabilitate socială. Acestea sunt de cele mai multe ori neplanificate, iar

abordarea diferitelor dimensiuni ale responsabilităţii sociale se face mai mult din raţiuni

comerciale sau de imagine decât pentru cele etice sau filantropice. (Gănescu 2013: 1111)

Într-un alt studiu, Berheci M. (2013) a evidențiat corelația dintre activitățile de

responsabilitate socială și performanțele companiilor, prin validarea unor ipoteze ce susțin că

investiţiile în acţiuni sociale efectuate în exerciţiul financiar curent contribuie la creşterea

performanţei companiilor în exerciţiul financiar următor, poziţia şi performanţa financiară a

companiilor din exerciţiul financiar curent dimensionează bugetul alocat pentru acţiuni

sociale care se vor efectua în exerciţiul financiar următor şi creşterea gradului de îndatorare al

companiei determină diminuarea bugetului pentru acţiuni sociale. (Berheci 2013: 185)

Unii autori ajung la concluzia că implementarea principiilor de guvernanță corporativă

reprezintă o șansă în plus pentru companii în procesul acestora de recrutare a capitalului uman

și de atragere a fondurilor financiare în condițiile unei piețe dinamice. (Albu et. al. 2013: 42)

Un alt autor studiază legătura deterministă stabilită între structura acţionariatului, tipul de

control exercitat, aplicarea principiilor guvernanţei corporative, dimensiunea întreprinderii şi

performanţa bursieră a companiilor cotate la Bursa de Valori București în perioada 2011 –

2013 și ajunge la concluzia că la acele companii care aplică principiilor guvernanţei

corporative are loc și o creştere valorică a acestora, precum și creșterea interesului

investitorilor pentru acţiunile emise. (Carp M. 2015: 64)

56

Capitolul 5 STUDIU PRIVIND IMPLEMENTAREA POLITICILOR

DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR

DIN ROMÂNIA

Când se vorbește despre guvernanță corporativă la nivelul companiilor din România, se are

în vedere, în primul rând, Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București,

care se adresează prioritar societăților cotate, dar și acestora în mod voluntar.

Pentru realizarea studiului s-au folosit informațiile din Declarația „Aplici sau Explici”, pe

care o întocmesc și raportează companiile tranzacționate la Bursa de Valori București, fie pe

site-ul lor, fie ca o componentă distinctă în cadrul raportului anual, ce se regăsește, dacă nu pe

site-ul propriu, atunci sigur pe site-ul Bursei de Valori București. Raportarea Declaraţiei

„Aplici sau Explici” a debutat în anul 2010 și a fost aferentă exerciţiului financiar 2009, iar

pentru exercițiul financiar 2014, doar o parte din companii au mai raportat această declarație,

deoarece Bursa de Valori București a propus și a supus dezbaterii publice în anul 2015 un nou

Cod de Guvernanță Corporativă, care nu mai solicită întocmirea și raportarea acesteia, motiv

pentru care perioada de referință pentru cercetarea efectuată este cuprinsă între anii 2011 și

2013.

Pentru surprinderea principalelor aspecte privind implementarea politicilor de guvernanță

corporativă în România s-au avut în vedere două tipuri de analiză, și anume: analiza la nivel

de eșantion de companii și analiza la nivel de companie.

5.1 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România la

nivelul eşantionului de companii

Etapele parcurse pentru evaluarea performanței implementării politicilor de guvernanță

corporativă de către companiile din România sunt următoarele:

- studiul Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București;

- determinarea eșantionului de companii;

- centralizarea Declaraţiilor „Aplici sau Explici”;

- prelucrarea datelor din Declaraţiile „Aplici sau Explici”;

- interpretarea rezultatelor obţinute.

Motto: Societățile comerciale ale căror instrumente financiare

sunt tranzacționate pe piața reglementată operată de Bursa de

Valori București S.A. vor adopta și se vor conforma, în mod

voluntar, prevederilor Codului de Guvernanță Corporativă

(Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori

București, 2008)

57

Studiul Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București a presupus trecerea

în revistă a tuturor articolelor și principiilor codului din anul 2008 cu scopul de a putea

surprinde într-un mod cât mai fidel criteriile enunțate.

În determinarea eșantionului de companii au fost selectate companiile tranzacţionate la Bursa

de Valori Bucureşti din România, deoarece acestea sunt cele mai motivate pentru a aplica

prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă şi, deci, să întocmească şi să raporteze

Declaraţia „Aplici sau Explici”. În demersul întreprins s-au avut în vedere doar companiile

listate și cotate la categoriile I, II şi III, deoarece cele din categoria „nelistate” sunt mai puțin

motivate pentru a-și însuși prevederile din codul emis de Bursa de Valori Bucureşti și, drept

consecință, un număr nesemnificativ dintre acestea întocmesc Declaraţia „Aplici sau Explici”.

S-a constatat, în urma studiului efectuat, că din totalul de 79 de companii listate, doar 62 au

raportat Declarația „Aplici sau Explici” în anul 2011, 69 din 75 de companii tranzacționate au

raportat-o în anul 2012, în timp ce în anul 2013 numărul acestora a crescut, astfel încât din

totalul de 78 de companii de pe piață, 74 au întocmit și raportat această declarație.

Centralizarea Declaraţiilor „Aplici sau Explici” a presupus identificarea și colectarea acestor

declarații, fie de pe site-ul propriu al societăților, fie de pe site-ul Bursei de Valori București,

de la secțiunea raport anual.

La nivelul Uniunii Europene, după ce a realizat un studiu comparativ al codurilor de

guvernanță corporativă în statele membre, Comisia Europeană a ajuns la concluzia să

armonizeze mecanismele de punere în aplicare a codurilor de guvernanță corporativă prin

promovarea abordării aplici sau explici. Directiva 2006/46/CE a introdus cerința pentru

companiile care tranzacționează valori mobiliare pe o piață reglementată de a publica o

declarație, care să conțină toate informațiile relevante cu privire la practicile de guvernanță

corporativă aplicate.

Adoptarea Declarației „Aplici sau Explici” de către statele membre ale Uniunii Europene a

avut loc în mai multe etape (Portugalia şi Marea Britanie, înainte de 2002; Spania, în perioada

2002 – 2003; Ungaria, Suedia, Finlanda şi Olanda, în perioada 2004 – 2005; Germania,

Cehia, Germania, Franţa, Italia şi România, după 2007; Belgia, Grecia şi Irlanda nu au adoptat

încă o astfel de declaraţie) și este prezentată în figura 7.

58

Figura 7. Adoptarea Declarației „Aplici sau Explici” de către statele membre ale Uniunii

Europene

Sursa: Comisia Europeană 2009: 28

Selectarea, gruparea și analiza informaţiilor obţinute din Declaraţiile „Aplici sau Explici”

constă în reorganizarea celor 51 de întrebări din cadrul acestor declarații, astfel încât să se

faciliteze evaluarea gradului de importanţă acordat principiilor de guvernanţă corporativă de

către companiile listate de pe piața românească, manifestate prin practicile de transparenţă şi

diseminare a informaţiilor.

Pe baza datelor obținute în urma prelucrărilor efectuate, s-a realizat interpretarea rezultatelor

obţinute, care au facilitat conturarea unor concluzii cu privire la punerea în aplicare a bunelor

practici de guvernanță corporativă la nivelul companiilor din eșantionul selectat.

Calitatea guvernanţei corporative este apreciată pe baza a trei elemente, și anume:

- întocmirea și raportarea Declarației „Aplici sau Explici”;

- elaborarea scorului de guvernanţă corporativă;

- responsabilitatea socială corporativă.

Întocmirea și raportarea Declaraţiei „Aplici sau Explici“ reprezintă primul element pe baza

căruia se va evalua calitatea sistemului de guvernanţă corporativă, la nivelul companiilor din

România. Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti precizează că

„societățile comerciale tranzacționate pe piața reglementată a Bursei de Valori Bucureşti

Înainte de 2002

2002-2003

2004-2005

2006-2007

După 2007

Nu întocmesc declarația

59

care decid adoptarea totală sau parțială a acestui Cod vor transmite Bursei de Valori

Bucureşti, anual, o Declarație de conformare sau neconformare cu prevederile Codului de

Guvernanță Corporativă (Declarația “Aplici sau Explici”), care va conține informații privind

recomandările Codului de Guvernanță Corporativă implementate în mod efectiv de către

acestea și modalitatea de implementare. Declarația va fi întocmită în formatul indicat de

Bursei de Valori Bucureşti.”

În cadrul acestei etape, se urmăresc companiile care întocmesc şi raportează Declaraţia

„Aplici sau Explici”, fapt ce denotă disponibilitatea de adoptare a politicilor de guvernanţă

corporativă cuprinse în codul Bursei de Valori Bucureşti.

Elaborarea scorului de guvernanţă corporativă reflectă calitatea sistemului de guvernanţă

corporativă la nivelul companiilor cotate la Bursa de Valori Bucureşti.

Agenţiile de rating internaţionale au elaborat sisteme de cuantificare a guvernanţei corporative

la nivel de companie, piaţă sau ţară, prin acordarea unor calificative sau scoruri.

Marandola G. și Sinclair T. afirmă că ratingurile au o funcție importantă, și anume acestea

permit investitorilor să cunoască emitenții și planurile lor. (Marandola et al. 2014: 2)

Ratingul reprezintă un instrument cu ajutorul căruia se evidențiază calitatea creditului şi

micșorează asimetria informaţională. Acesta privește atât evaluarea riscului şi a probabilităţii

de recuperare a investiţiei financiare în cazul neonorării plăţilor, cât şi calificativul, ca efect al

acestei evaluări. (Duduian et al. 2009: 555)

Precizia calificativului de risc este esențială, deoarece ratingul reprezintă unul dintre

indicatorii care influențează într-un grad foarte mare direcţionarea fluxurile internaţionale de

capital financiar. (Duduian et al. 2009: 557) Astfel, Dittrich F. afirmă că ratingul servește ca

un instrument de reglementare în supravegherea pieței financiare (Dittrich 2007: 9), idee

susținută și de Gonzalez și alţii, care susțin că actorii pieţei financiare apelează la rating

pentru luarea celor mai bune decizii cu privire la investiţii şi creditare. (Gonzalez et al. 2004:

56)

Kim S.-J. şi Wu E. apreciază că ratingul suveran reprezintă „o primă referinţă în evaluarea

instituţiilor naţionale în vederea finanţării.” (Kim et al. 2007: 4)

Piaţa internaţională a ratingului se caracterizează prin prezența a trei categorii de furnizori, și

anume: agenţiile de rating, firmele de rating şi publicaţiile de rating. Acestora li se adaugă și

numeroase bănci comerciale, care realizează rating-uri, dar care sunt cu circuit închis şi, de

cele mai multe ori, puternic customizate.

Cele mai mari agenții de rating la nivel mondial sunt reprezentate de Standard & Poor’s,

Moody’s și Fitch Ratings. Sinclair T. (2005) susține ideea că fără agențiile de rating, nu ar

60

exista nici un mijloc standard pentru a compara riscurile în economia globală, iar investițiile

internaționale ar fi nesigure.

Rolul agențiilor de rating în intermedierea informațiilor este prezentat schematic în figura 8:

Figura 8. Intermedierea informațiilor de agențiile de rating

siguranță investiții (reputația agenției de rating)

plată, informații

Emitent Agenția de rating Investitori

rating, reputație rating, monitorizare

investiții (încrederea în rating)

Sursa: Dittrich 2007: 10

Totuși, legat de agențiile de rating există o serie de controverse cu privire la acuratețea

ratingului, transparența procesului de notare, potențialele conflicte de interese legate de plata

ratingurilor, practicile anticoncurențiale etc., datorate eşecului acestora în evaluarea corectă a

riscului aferent unor debitori din ţările din America Latină şi din Asia imediat înainte de

crizele secolului XX şi a riscului unor corporaţii debitoare. În aceste condiții, reforma cadrului

legal de desfășurare a activității agențiilor de rating este imperioasă.

În Statele Unite ale Americii, reglementarea activității agenţiilor de rating o realizează Credit

Rating Agency Reform Act din anul 2006, iar în Uniunea Europeană, Acordul Basel II (2004)

precizează condițiile necesare de recunoaștere a unei agenţii de rating. Comitetul tehnic al

Organizației Internaționale a Comisiilor de Valori Mobiliare (Technical Committee of the

International Organization of the Securities Commissions - IOSCO) a publicat în anul 2004

“Fundamentele codului de conduită pentru agenţiile de rating” (Code of conduct fundamentals

for credit rating agencies), care respectă principiile de guvernanță corporativă, iar în anul

61

2009, a fost admisă de Parlamentul Uniunii Europene recomandarea Comisiei Comunităţilor

Europene de Regulament al Parlamentului European şi al Consiliului privind agenţiile de

rating al creditelor. (Duduian et al. 2009: 558)

Baza elaborării scorului de guvernanță corporativă o constituie metodologia adoptată de

Agenţia de rating Standards & Poor’s, iar modelul folosit este unul realizat de alți specialiști

(Achim 2013: 700-701) din România. În acest scop, baza de calcul o reprezintă datele din

Declaraţia „Aplici sau Explici”, iar cele 51 de întrebări componente sunt reclasificate pe patru

domenii de investigat privind guvernanţa corporativă, conform anexei (plus domeniul

responsabilităţii sociale corporative, care este tratat separat).

Cele patru domenii determinante în elaborarea scorului sunt următoarele:

structura proprietăţii, care are alocate 10 întrebări;

relaţia cu investitorii, care are alocate 10 întrebări;

structura şi procesul de conducere, care are alocate 20 de întrebări;

transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor, care are alocate 10 întrebări.

La întrebări se pot primi răspunsuri de DA sau NU, iar în cazul în care răspunsul este NU,

atunci există explicații în rubrica Dacă NU, atunci EXPLICI. Fiecare răspuns DA primește 1

punct, iar pentru fiecare răspuns NU se va acorda 0 puncte.

Modelul matematic al scorului de guvernanţă corporativă se prezintă astfel:

FCIPFjCjIjPjGCjjjj

10

1

20

1

10

1

10

1

în care:

GC - valoarea scorului de guvernanţă corporativă obţinut de o societate;

Pj - punctajul pentru întrebările „j”aferente domeniului „P - Structura proprietăţii”;

P - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu;

Ij - punctajul pentru întrebările „j” aferente domeniului „I - Relaţia cu investitorii”;

I - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu;

Cj - punctajul pentru întrebările „j” aferente domeniului „C - Structura şi procesul

de conducere”;

C - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu;

Fj - punctajul pentru întrebările „j” aferente domeniului „F - Transparenţa

financiară şi diseminarea informaţiilor”;

F - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu.

62

Pentru calculul scorului mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion,

relaţia de calcul este următoarea:

N

i N

GCiGC

1

în care:

GC - valoarea medie a scorului de guvernanţă pentru piaţa bursieră românească;

GCi - scorul de guvernanţă realizat de fiecare din cele „i” companii cotate;

N - numărul de companii cotate, selectate în eşantion.

Pentru evidenţierea performanţelor de guvernanţă corporativă pe fiecare din cele patru

domenii de investigare a calităţii guvernanței corporative, modelul de calcul al scorului mediu

de guvernanţă se prezintă astfel:

N

i

jjjj

N

i

j jjjN

i

FCIPN

N

Fji

N

Cji

N

Iji

N

Pji

N

iFjCjiIjiPji

N

GCiGC

1

10

1

20

1

10

1

10

1

1

20

1

10

1

10

1

10

1

1

în care:

Pji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „P - Structura proprietăţii”,

pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;

Iji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „I - Relaţia cu investitorii”,

pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;

Cji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „C - Structura şi procesul de

conducere” pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;

Fji - punctajul la întrebările „j” aferente domeniului „F - Transparenţa financiară şi

diseminarea informaţiilor” pentru fiecare întreprindere „i” din eşantion;

P - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „P - Structura

proprietăţii”;

I - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „I - Relaţia cu

investitorii”;

C - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „C - Structura şi

procesul de conducere”;

F - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul „F -

Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor”.

63

Responsabilitatea socială corporativă reprezintă ultima dimensiune a calităţii sistemului de

guvernanţă corporativă. Acest lucru este susţinut de recomandările Codului de Guvernanţă

Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti, care la articolul 10 Responsabilitatea socială a

emitentului, Principiul XVIII solicită că structurile de guvernanță corporativă trebuie să

recunoască drepturile legale ale persoanelor interesate – stakeholders – și să încurajeze

cooperarea între societatea comercială și acestea în crearea prosperității, locurilor de muncă

și sustenabilității unor întreprinderi solide din punct de vedere financiar. Evaluarea

transparenţei practicilor de responsabilitate socială şi de mediu se va face având la bază

răspunsul acordat de companie la ultima și singura întrebare alocată acestui domeniu din cadrul

Declaraţiei „Aplici sau Explici”: Emitentul desfășoară activități privind Responsabilitatea

Socială și de Mediu a Companiei?

Conceptul de responsabilitate socială a companiilor a apărut în jurul anilor 1950, reperul cel mai

semnificativ din acea perioadă fiind lucrarea lui Howard Bowen „Toward Social

Responsibilities of the Businessman” publicată în anul 1953 (Belașcu 2013: 71) și viza

obligaţiile etice ale companiei faţă de societate. Howard Bower definea responsabilitatea socială

a companiei ca fiind „obligațiile oamenilor de afaceri de a urma politici, de a lua acele decizii

sau de a urma acele direcții care sunt agreate în termeni de valori și obiective de către societatea

noastră”. (Stancu et al. 2006: 50)

În anii 1970, sub denumirea de receptivitatea socială a companiei, acest termen viza modul în

care entitățile economice se pot adapta la nevoile societăţii şi cu ce consecinţe, iar în anii 1980 –

1990, teoria stakeholderilor, care a schimbat teoria lui Fridman, a contribuit foarte mult la

definirea lui. (Stancu et al. 2006: 50)

Unii autori susțin că „responsabilitatea socială este mai mult decât un program sau o campanie;

ea este o filosofie, un mod de comportament etic și responsabil care atinge toate aspectele:

de la afacere, la relația cu proprii angajați, cu clienții, cu acționarii, cu furnizorii, cu mediul

înconjurător și bineînțeles cu comunitățile locale”. (Belașcu 2013: 74)

Comisia Europeană a definit responsabilitatea socială ca fiind un concept prin care companiile

decid, în mod voluntar, să contribuie la o societate mai bună și un mediu mai curat. (Comisia

Europeană 2001: 4)

Unele organizații susțin ideea conform căreia, în sens larg, responsabilitatea socială

corporatistă reprezintă implicarea mediului de afaceri în îmbunătățirea calității vieții

comunității din care face parte și în care își desfășoară activitatea (Organizația CSR Nest

2015: 1), iar altele consideră că acest termen desemnează includerea deliberată a interesului

public în procesul de luare a deciziilor din cadrul unei corporații alăturând alți doi termeni

celui de Profit, Oamenii și Mediul. (Comunitatea Împarte.ro 2010: 1)

64

Grupul Pentalog High Tech subliniază faptul că responsabilitatea socială corporativă este

traducerea concretă a culturii şi a valorilor companiei în materie de dezvoltare durabilă pe

diversele zone în care aceasta îşi desfăşoară activitatea. Cu alte cuvinte, grupează iniţiativele

etice şi acţiunile durabile ale companiei pe plan economic, social, ecologic, managerial şi

cultura. (Pentalog High Tech 2015: 1)

Primul portal de responsabilitate socială corporativă din România susține că acest termen este

o concepție referitoare la contribuția pe care trebuie să o aibă companiile la dezvoltarea

societății moderne. (Responsabilitate socială.ro 2015: 1)

Unii autori (Belașcu 2013: 71) fac o sinteză a definițiilor date responsabilității sociale și

afirmă că World Business Council for Sustainable Development definește acest termen ca

fiind angajamentul continuu al companiilor de a-și însuși un comportament etic și de a

participa activ la dezvoltarea economică, dar, în același timp și de a îmbunătăți standardul de

viață al salariaților și familiilor acestora, a colectivității locale și a societății în ansamblu;

Comisia Europeană face referire la responsabilitatea întreprinderilor având în vedere

influența acestora asupra societății, iar RSC Initiative de la Harvard Kennedy School susține

că responsabilitatea socială are în vedere nu doar ce fac firmele cu profiturile lor, ci și cum

obțin acest profit.

În tabelul 5 se prezintă instituţiile sau organizaţiilor care s-au implicat în elaborarea cadrului

de definire a responsabilităţii corporative, precum şi standardele care susţin responsabilitatea

corporativă.

Tabel 5. Instituții și standarde care susțin Responsabilitatea Socială Corporativă (RSC)

Instituții și organizații internaționale care se implică în susținerea RSC

Instituția/Organizația Misiune/Standarde/Principii Comentarii

Organizația pentru

Cooperare și

Dezvoltare Economică

(OCDE) - 1976,

revizuite în 2000

Linii de conduită/Directive:

Guidelines for Multinational

Enterprises

Liniile de conduită emise trebuie

respectate de orice companie, indiferent

de obiectul de activitate și vizează:

drepturile omului, protecția mediului,

interesele consumatorilor, combaterea

corupției, încurajarea concurenței etc.

International Business

Leaders Forum (IBLF)-

1990

Obiectivul este să ajute

companiile să se dezvolte

alături de comunitățile în care

activează, prin colaborare cu

stakeholderii și guvernele locale

John Brock, președintele Coca-Cola,

afirma despre IBLF că este "o

organizație remarcabilă care facilitează

discuțiile critice și schimbul de bune

practici în orice domeniu de activitate".

65

Instituții și organizații internaționale care se implică în susținerea RSC

Instituția/Organizația Misiune/Standarde/Principii Comentarii

Organizația globală

Business for Social

Responsibility (BSR) -

1992

Misiunea constă în sprijinul

acordat companiilor membre să

se dezvolte, respectând valorile

etice, oamenii, comunitățile și

mediul

BSR recomandă îndeplinirea sau chiar

depășirea așteptărilor de natură etică și

legală pe care societatea le are asupra

companiilor, în general.

The World Business

Council for Sustainable

Development (WBCSD)

- 1992

Organizația reunește 180 de

companii internaționale într-un

efort de a susține dezvoltarea

durabilă

Calitatea de membru o au companiile

angajate în dezvoltarea durabilă și în

promovarea eco-eficienței, inovației și

responsabilității corporative.

CSR Europe - 1995

Misiunea este de a ajuta

companiile să integreze

principiile RSC în modul în

care își desfășoară activitatea

CSR Europe este o rețea de aproximativ

70 de companii multinaționale care

susțin responsabilitatea socială

corporativă. În 2010, a lansat inițiativa

întreprinderea 2020 în acord cu inițiativa

Uniunii Europene, Europa 2020, cu

deviza: "pentru o creștere inteligentă,

durabilă și incluzivă".

Organizația Națiunilor

Unite (ONU) - 2000

Standardele: United Nations

Global Compact (Ghid de

politici responsabile social

pentru orientarea companiilor)

Programul UN Global Compact conține

10 principii universale aferente politicii

de RSC, împărțite pe patru domenii:

drepturile omului, standardele de muncă,

mediul înconjurător și lupta împotriva

corupției, pe care ONU le recomandă să

fie integrate în strategiile de acțiune ale

companiilor

Comisia Europeană

(CE) prin Forumul

European pentru

probleme de

responsabilitate socială

corporativă - 2000

Obiectivele propuse în cadrul

Strategiei Lisabona conțin și

principii care vizează relația

dintre companie și societate

CE recomandă companiilor să integreze

principiile ce vizează dimensiunea

internă (relația dintre companie și

angajați) și dimensiunea externă (relația

dintre companie și toți stakeholders) în

codurile lor de conduită și să raporteze

asupra modului de aplicare.

Standarde privind raportarea RSC

Standardul Scopul Comentarii

Corporate Register

(CR) - 1990

- este cel mai mare director

online de rapoarte non-

financiare ale companiilor

Prin corporateregister.com pot fi analizate

structura și forma rapoartelor de CSR

elaborate de peste 11.000 de companii din

întreaga lume.

66

Standarde privind raportarea RSC

Standardul Scopul Comentarii

AccountAbility

(AA) - 1995

- este un institut internațional

care elaborează instrumente

și standarde de raportare

pentru companii

(de exemplu,

Standardele AA1000).

Prin site, AccountAbility pune la

dispoziție studii efectuate și recomandări

pentru dezvoltarea companiei într-o

manieră responsabilă.

Global Reporting

Initiative (GRI) - 1997

- urmărește să popularizeze și

să standardizeze, la nivel

global, raportarea tripartită

a companiilor.

Pentru a atinge acest obiectiv,

GRI elaborează reguli de

raportare și indicatori comuni.

Împreună, aceste direcții

recomandate formează

Sustainability Reporting

Framework

Peste 1.000 de organizații din 60 de țări

folosesc GRI Sustainability Reporting

Framework pentru a-și întocmi

rapoartele.

International

Sustainability

Reporting (ISR) - 1997

- este unul din primele site-uri

dedicate raportării CSR

În secțiunea de resurse se găsesc articole,

rapoarte și recomandări formulate de

instituții internaționale pentru integrarea

CSR în strategia de acțiune a

companiilor.

ISO 26000 – Ghidul

pentru

responsabilitatea

socială - 2010

- prin Standardul Internațional,

ISO 26000, s-a creat cadrul

internațional pentru RSC

ISO 26000 oferă îndrumări pentru toate

tipurile de organizații, indiferent de

dimensiunea sau localizarea lor.

Sursa: prelucrări proprii după Berheci 2013: 133 – 134

Responsabilitatea socială corporativă reprezintă o strategie de afaceri, atâta vreme cât

companiile care o implementează consideră profitul obținut drept o recompensă pentru

bunăstarea adusă comunității, prin optimizarea obiectivelor economice, legale, etice și

filantropice.

În urma studiului efectuat, rezultatele privind întocmirea și raportarea Declarației „Aplici

sau Explici” sunt sintetizate în tabelul 6 :

67

Tabel 6. Raportarea Declarației „Aplici sau Explici”

Nr.

crt.

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol

companie

Raportează

Declarația Aplici sau Explici

Simbol

companie

Raportează

Declarația Aplici sau Explici

Simbol

companie

Raportează

Declarația Aplici sau Explici

1. ARS DA ALR DA ALR DA

2. ALR DA ALT DA ALT DA

3. ALT DA ALU DA ALU DA

4. ALU DA APC DA APC DA

5. AMO DA ARM DA ARM DA

6. APC NU ARS DA ARS DA

7. ARM DA ART DA ART DA

8. ART DA ARTE DA ARTE DA

9. ARTE DA ATB DA ATB DA

10. ATB DA BCC DA BCM DA

11. AZO DA BCM DA BIO DA

12. BCC DA BIO DA BRK DA

13. BCM NU BRD DA BRM DA

14. BIO DA BRK DA BVB DA

15. BRD DA BRM DA CAOR DA

16. BRK DA BVB DA CBC DA

17. BRM DA CAOR DA CEON DA

18. BVB NU CBC DA CMCM DA

19. CAOR NU CEON DA CMF DA

20. CBC NU CGC NU CMP DA

21. CEON DA CMCM NU CNTE DA

22. CGC NU CMF DA COFI DA

23. CMCM NU CMP DA COMI DA

24. CMF DA COFI DA COS DA

25. CMP DA COMI DA COTE DA

26. COFI DA COS DA COTR DA

27. COMI DA COTR DA DAFR DA

28. COS DA DAFR DA ECT DA

29. COTR DA ECT DA EFO DA

30. DAFR DA EFO DA ELGS DA

31. ECT DA ELGS DA ELJ DA

32. EFO NU ELJ DA ELMA DA

33. ELGS DA ELMA DA ENP NU

34. ELJ DA ENP NU EPT DA

35. ELMA DA EPT DA FP DA

36. ENP NU FP DA IMP DA

37. EPT DA IMP DA MECF DA

38. FP DA MECF DA MEF DA

68

Nr.

crt.

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol

companie

Raportează

Declarația Aplici sau Explici

Simbol

companie

Raportează

Declarația Aplici sau Explici

Simbol

companie

Raportează

Declarația Aplici sau Explici

39. IMP DA MEF DA OIL DA

40. MECF NU MJM NU OLT DA

41. MEF DA OIL DA PEI DA

42. MJM NU OLT DA PPL DA

43. MPN DA PEI DA PREH DA

44. OIL DA PPL DA PTR DA

45. OLT DA PREH DA RMAH DA

46. PEI DA PTR DA ROCE DA

47. PPL DA RMAH DA RPH DA

48. PREH DA ROCE DA RRC DA

49. PTR DA RPH DA RTRA DA

50. RMAH DA RRC DA SCD DA

51. ROCE DA RTRA DA SIF1 DA

52. RPH DA SCD DA SIF2 DA

53. RRC DA SIF1 DA SIF3 DA

54. RTRA DA SIF2 DA SIF4 DA

55. SCD DA SIF3 DA SIF5 DA

56. SIF1 DA SIF4 DA SNG DA

57. SIF2 DA SIF5 DA SNN DA

58. SIF3 DA SNO DA SNO DA

59. SIF4 DA SNP DA SNP DA

60. SIF5 DA SOCP DA SOCP DA

61. SNO DA SPCU DA SPCU DA

62. SNP DA SRT DA SRT DA

63. SOCP DA STIB DA STIB DA

64. SPCU DA STZ DA STZ DA

65. SRT NU TBM DA TBM DA

66. STIB NU TEL DA TEL DA

67. STZ DA TGN DA TGN DA

68. TBM DA TLV DA TRP DA

69. TEL DA TRP DA UAM DA

70. TGN DA TUFE NU UZT DA

71. TLV DA UAM DA VESY DA

72. TRP DA UZT DA VNC DA

73. TUFE NU VESY DA BCC DA

74. UAM DA VNC DA BRD DA

75. UCM NU ZIM NU MJM NU

76. UZT NU TLV DA

77. VESY DA CGC NU

78. VNC DA TUFE NU

79. ZIM NU

Sursa: prelucrări proprii

69

Din datele din tabel se poate observa că, în perioada analizată, a crescut numărul companiilor

care au adoptat politicile de guvernanță corporativă. Astfel, în anul 2011, dintr-un total de 79

de companii listate, doar 62 au raportat această declarație; în anul 2012, 69 din 75 de

companii listate au postat într-o secţiune distinctă sau ca parte integrantă din Raportul Anual

al Administratorilor, această componentă (o creștere cu 11,29 % a numărului de companii

care au raportat Declarația „Aplici sau Explici”, comparativ cu anul 2011); în anul 2013, 74

de companii din 78 listate au făcut acest lucru (o creștere cu 19,35 % față de anul 2011), ceea

ce denotă un interes din ce în ce mai mare pentru o guvernare eficientă.

Schematic, această situație este prezentată în figura 9.

Figura 9. Reflectarea calităţii sistemului de guvernanţă corporativă prin

raportarea Declarației „Aplici sau Explici”

Sursa: prelucrări proprii

Rezultatele obținute situează România sub media ţărilor membre ale Uniunii Europene (86 %)

(Comisia Europeană 2009: 80) cu privire la numărul de companii care aleg să raporteze

Declaraţia „Aplici sau Explici”.

70

În ceea ce privește scorul general și cele diferențiate pe domenii, care reflectă calitatea

guvernanţei corporative la nivelul companiilor care activează pe piaţa bursieră românească,

acestea au fost calculate după formulele prezentate, iar rezultatele sunt prezentate în tabelul 7:

Tabel 7. Scorul general al guvernanţei corporative și cele diferenţiate pe domenii în

perioada 2011 – 2013

ANUL 2011

Domenii de guvernanţă

corporativă

Punctaje

realizate

Punctaj

maxim

Grad de

adoptare a

principiilor GC

Punctaj

mediu pe

companie

P - Structura proprietăţii 395 790 50,00 % P = 5,00

I - Relaţia cu investitorii 595 790 75,32 % I = 7,53

C - Structura şi procesul de

conducere

811 1.580 51,33 % C = 10,27

F - Transparenţa financiară şi

diseminarea informaţiilor

376 790 47,59 % F = 4,76

TOTAL AGREGAT 2.177 3.950 55,11 % GC ≈ 27,56

ANUL 2012

Domenii de guvernanţă

corporativă

Punctaje

realizate

Punctaj

maxim

Grad de

adoptare a

principiilor GC

Punctaj

mediu pe

companie

P - Structura proprietăţii 454 750 60,53 % P = 6,05

I - Relaţia cu investitorii 656 750 87,47 % I = 8,75

C - Structura şi procesul de

conducere

900 1.500 60,00 % C = 12,00

F - Transparenţa financiară şi

diseminarea informaţiilor

450 750 60,00 % F = 6,00

TOTAL AGREGAT 2.460 3.750 65,60 % GC = 32,8

ANUL 2013

Domenii de guvernanţă

corporativă

Punctaje

realizate

Punctaj

maxim

Grad de

adoptare a

principiilor GC

Punctaj

mediu pe

companie

P - Structura proprietăţii 497 780 63,72 % P = 6,37

I - Relaţia cu investitorii 708 780 90,77 % I = 9,08

C - Structura şi procesul de

conducere

958 1.560 61,41 % C = 12,28

F - Transparenţa financiară şi

diseminarea informaţiilor

485 780 62,18 % F = 6,22

TOTAL AGREGAT 2.648 3.900 67,90 % GC ≈ 33,95

Sursa: prelucrări proprii

71

Scorul mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion cunoaște o

creștere în perioada analizată: de la 27,56 în anul 2011, la 32,8 în anul 2012 și, respectiv,

33,95 în anul 2013. Societăţile listate la Bursa de Valori București adoptă codurile şi

principiile de bună practică corporativă într-un procent, de asemenea crescător: de la 55,11 %

(adică la 55,11 % din întrebări s-a răspuns cu DA, iar la 44,89 % s-a răspuns cu NU şi se

completează cu explicaţii) din numărul total al acestor principii, în anul 2011, la 65,60 %

(adică la 65,60 % din întrebări s-a răspuns cu DA, iar la 34,40 % s-a răspuns cu NU şi se

completează cu explicaţii) în anul 2012 și la 67,90 % (adică la 67,90 % din întrebări s-a

răspuns cu DA, iar la 32,10 % s-a răspuns cu NU şi se completează cu explicaţii) în anul

2013. Raportând procentul numărului de răspunsuri cu NU la numărul total de răspunsuri

efectuate de societăţile din eşantion rezultă o medie de 22 întrebări (din totalul de 50 de

întrebări) la care companiile au răspuns cu NU şi vin cu explicaţii suplimentare, în anul 2011,

de 17 întrebări în anul 2012 și de 16 întrebări în anul 2013, ceea ce reflectă, de asemenea,

creșterea gradului de adoptare a codurilor și principiilor de guvernanță corporativă. Totuși,

dacă se face o comparație cu media Uniunii Europene (Comisia Europeană 2009: 82), care

este de doar 3 răspunsuri de NU, rezultatele nu sunt mulțumitoare.

Și pe domenii, scorurile calculate înregistrează creșteri în perioada analizată. Procentul cel

mai ridicat de adoptare a principiilor de guvernanţă corporativă (75,32 % în anul 2011, 87,47

% în anul 2012 și, respectiv 90,77 % în anul 2013, din numărul acestor principii) se realizează

în ceea ce priveşte relaţiile cu investitorii, procent care se apropie foarte mult de media

Uniunii Europene (93 %) (Comisia Europeană 2009: 98). Și în ceea ce privește și celelalte

domenii, rezultatele obținute sunt destul de mari:

- structura proprietăţii: 50 % în anul 2011, 60,53 % în anul 2012 (o creștere în mărimi

absolute de 10,53 %, adică în mărimi relative de 21,06 % față de anul 2011) și 63,72 % în

anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 13,72 %, adică în mărimi relative de 27,44 %

față de anul 2011);

- structura şi procesul de conducere: 51,33 % în anul 2011, 60 % în anul 2012 (o creștere

în mărimi absolute de 8,67 %, adică în mărimi relative de 16,89 % față de anul 2011) și

61,41 % în anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 10,08 %, adică în mărimi relative

de 19,64 % față de anul 2011);

- transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor: 47,59 % în anul 2011, 60 % în

anul 2012 (o creștere în mărimi absolute de 12,41 %, adică în mărimi relative de 26,08 %

față de anul 2011) și 62,18 % în anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 14,59 %, adică

în mărimi relative de 30,66 % față de anul 2011).

72

Schematic, rezultatele obținute cu privire la gradul de adoptare a principiilor de guvernanță

corporativă sunt prezentate în figura 10.

Figura 10. Gradul de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă în perioada

2011 – 2013

Sursa: prelucrări proprii

Scorurile de guvernanță obținute, atât cel general, cât și cele pe domenii, sunt

prezentate în figura 11.

Figura 11. Scorul general al guvernanţei corporative și cele diferenţiate pe

domenii în perioada 2011 – 2013

Sursa: prelucrări proprii

73

Deși înregistrează creșteri în perioada analizată, rezultatele obținute sunt sub mediile Uniunii

Europene la toate domeniile analizate, care se prezintă astfel: 83 % privind structura

proprietății, 93 % în ceea ce privește relația cu investitorii, 64 % cu privire la structura și

procesul de conducere și 93 % la transparența financiară și diseminarea informațiilor.

(Comisia Europeană 2009)

Toate cele patru domenii analizate conțin elemente definitorii pentru analiza gradului de

adoptare și de asimilare a codurilor și principiilor de bună practică corporativă. Astfel, prin

aprofundarea analizei asupra rezultatelor obținute, s-au identificat o serie de alte concluzii

interesante pentru studiul efectuat.

În ceea ce privește rezultatele obținute cu privire la domeniul structura proprietății, datele

sunt prezentate în tabelul 8.

Tabelul 8. Elemente componente al domeniului structura proprietății

Întrebări privind structura proprietății Ani Răspunsuri

DA/NU

Total

companii

Emitentul a elaborat un Statut/Regulament de

Guvernanță Corporativă care să descrie principalele

aspecte de guvernanță corporativă?

2011 DA: 40

79 NU: 39

2012 DA: 38

75 NU: 37

2013 DA: 42

78 NU: 36

Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă este

postat pe website-ul companiei, cu indicarea datei la

care a suferit ultima actualizare?

2011 DA: 35

79 NU: 44

2012 DA: 37

75 NU: 38

2013 DA: 40

78 NU: 38

În Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă

sunt definite structurile de guvernanță corporativă,

funcțiile, competențele și responsabilitățile Consiliului

de Administrație (CA) și ale conducerii executive?

2011 DA: 40

79 NU: 39

2012 DA: 39

75 NU: 36

2013 DA: 41

78 NU: 37

Raportul Anual al emitentului prevede un capitol

dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise

toate evenimentele relevante, legate de guvernanța

corporativă, înregistrate în cursul anului financiar

precedent?

2011 DA: 39

79 NU: 40

2012 DA: 53

75 NU: 22

2013 DA: 55

78 NU: 23

74

Întrebări privind structura proprietății Ani Răspunsuri

DA/NU

Total

companii

Emitentul diseminează pe website-ul companiei

informații cu privire la următoarele aspecte referitoare

la politica sa de guvernanță corporativă:

a) descriere a structurilor sale de guvernanță

corporativă?

2011 DA: 38

79 NU: 41

2012 DA: 45

75 NU: 30

2013 DA: 51

78 NU: 27

b) actul constitutiv actualizat?

2011 DA: 40

79 NU: 39

2012 DA: 47

75 NU: 28

2013 DA: 51

78 NU: 27

c) regulamentul intern de funcționare/aspecte esențiale

ale acestuia pentru fiecare comisie/comitet de

specialitate?

2011 DA: 25

79 NU: 54

2012 DA: 30

75 NU: 45

2013 DA: 35

78 NU: 43

d) Declarația „Aplici sau Explici”?

2011 DA: 51

79 NU: 28

2012 DA: 61

75 NU: 14

2013 DA: 69

78 NU: 09

e) lista membrilor CA cu menționarea membrilor care

sunt independenți și/sau neexecutivi, ai membrilor

conducerii executive și ai comitetelor/comisiilor de

specialitate?

2011 DA: 46

79 NU: 33

2012 DA: 57

75 NU: 18

2013 DA: 62

78 NU: 16

f) o variantă scurtă a CV-ului pentru fiecare membru al

CA și al conducerii executive?

2011 DA: 41

79 NU: 38

2012 DA: 47

75 NU: 28

2013 DA: 51

78 NU: 27

Sursa: prelucrări proprii

În ceea ce privește deținerea unui Cod propriu de Guvernanță Corporativă, din datele din tabel

rezultă următoarea situație:

- în anul 2011, dintr-un total de 79 de companii listate, 40 au raportat deținerea unui astfel de

cod, ceea ce înseamnă un procent de 50,63 %;

75

- în anul 2012 au raportat deținerea acestui cod un număr de 38 de companii din 75 listate,

adică un procent de 50,67 %;

- în anul 2013, deținerea unui astfel de cod a fost raportat de 42 de companii dintr-un total de

78 listate, adică 53,85 %.

Se observă astfel, menținerea aproape aceluiași procentaj, în jur de 50 %, de deținere a unui

cod care să descrie principalele aspecte de guvernanţă corporativă în perioada analizată. Din

cadrul acestor companii, doar o parte postează Statutul/Regulamentul de guvernanță

corporativă pe website-ul propriu – 35 de companii, în anul 2011, adică un procent de 87,5 %;

37 de companii, în anul 2012, adică un procent de 97,37 %; 40 de companii, în anul 2013,

adică un procent de 95,24%. Pentru celelalte companii listate, deținerea codului rămâne la

nivel declarativ.

Companiile, care declară că au propriul lor Cod de Guvernanţă Corporativă, susțin, de

asemenea, că în Statutul/Regulamentul de guvernanţă corporativă sunt definite structurile de

guvernanţă corporativă, funcţiile, competenţele şi responsabilităţile Consiliului de

Administraţie (CA) şi ale conducerii executive – un procent de 100 % în anul 2011 și de

97,62 % în anul 2013 (doar o societate din cele 42 nu declară îndeplinirea acestei cerințe). O

situație oarecum bizară se înregistrează în anul 2012, când dintr-un număr de 38 de companii

care declară existența codului, 39 declară îndeplinirea acestei cerințe, mai exact este vorba de

S.C. Bermas S.A. Suceava, care, deși a declarat că nu deține un cod propriu, dar care este în

curs de elaborare, conform explicației date, totuși declară că în cod este respectată această

cerință de bună guvernare.

Crește și numărul companiilor care declară că au prevăzut în Raportul Anual un capitol

dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise toate evenimentele relevante, legate de

guvernanța corporativă, înregistrate în cursul anului financiar precedent – 39 de companii în

anul 2011 (49,37 %), 53 de companii în anul 2012 (70,67 %) și 55 de companii în anul 2013

(70,51%).

Se constată că structurile de guvernanţă corporativă sunt postate, de asemenea, pe website-ul

companiei într-un procent de peste 50 %, cu o excepție – informații cu privire la regulamentul

intern de funcționare și aspecte esențiale ale acestuia pentru fiecare comisie sau comitet de

specialitate. Astfel, în anul 2011 doar 25 din 79 de companii (31,65 %) au raportat

diseminarea pe site-ul propriu a acestor informații, în anul 2012, 30 din 75 de companii listate

(40 %), iar în anul 2013, 35 din 78 de companii (44,87 %).

76

În concluzie, se constată că cele mai mari probleme privind transparenţa structurii proprietăţii

apar la postarea pe site a regulamentul intern de funcţionare al companiei, aspect prezentat

schematic în figura 12, în rest, adoptarea recomandărilor privind structura proprietăţii şi

transparenţa acesteia înregistrează un procent de peste 50 %, în perioada analizată.

Figura 12. Diseminarea informațiilor privind regulamentul intern de funcționare

Sursa: prelucrări proprii

Procentul cel mai ridicat de adoptare a bunelor practici de guvernanță corporativă, prin

respectarea principiilor Codului de Guvernanţă Corporativă se înregistrează la domeniul

„Relaţia cu investitorii”. Alinierea companiilor analizate la aceste principii este prezentată în

tabelul 9.

77

Tabelul 9. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului

relația cu investitorii

Întrebări privind relația cu investitorii Numărul de companii

care au adoptat principiile

Anul

2011

Anul

2012

Anul

2013

Emitentul respectă drepturile deţinătorilor de

instrumente financiare emise de acesta? 61 69 74

Emitentul publică într-o secțiune dedicată a website-ului

propriu detalii privind desfăşurarea Adunării Generale a

Acționarilor:

a) convocatorul Adunării Generale a Acționarilor?

62 69 74

b) materialele/documentele aferente ordinii de zi,

precum şi orice alte informaţii referitoare la subiectele

ordinii de zi?

62 69 74

c) formularele de procură specială? 62 69 74

Emitentul a elaborat proceduri pentru desfășurarea

ordonată și eficientă a lucrărilor Adunării Generale a

Acționarilor, fără a prejudicia însă dreptul oricărui

acționar de a-și exprima liber opinia asupra chestiunilor

aflate în dezbatere?

50 52 57

Emitentul diseminează într-o secţiune dedicată de pe

website-ul propriu drepturile acţionarilor, precum şi

regulile şi procedurile de participare la Adunarea

Generală a Acționarilor?

56 58 65

Emitentul asigură informarea în timp util a tuturor

acţionarilor prin intermediul secţiunii dedicate a

website-ului propriu:

a) privind deciziile luate în cadrul Adunării Generale a

Acționarilor?

61 69 74

b) privind rezultatul detaliat al votului? 60 65 71

Emitenții diseminează prin intermediul unei secţiuni

speciale pe pagina proprie de web, ușor identificabilă şi

accesibilă rapoarte curente/comunicate?

62 69 74

Există în cadrul companiei emitentului un

departament/persoană specializat(ă) dedicat(ă) relaţiei

cu investitorii?

59 67 71

Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se observă, în primul rând, o creștere de la an la an a numărului de

companii care aderă la principiile guvernanței corporative aferente domeniului analizat, ceea

ce denotă majorarea interesului pentru o tot mai bună colaborare cu investitorii, ceea ce

presupune respectarea drepturilor acestora și asigurarea transparenței în diseminarea

informațiilor.

78

Tratamentul echitabil al acționarilor reprezintă o prioritate pentru companiile analizate.

Astfel, 77,22 % din companiile listate în anul 2011, 92 % din companiile listate în anul 2012

și 94,87 % din companiile listate în anul 2013 au raportat că respectă drepturile deţinătorilor

de instrumente financiare emise de acestea, asigurându-le acestora un tratament echitabil şi

supunând aprobării orice modificare a drepturilor conferite, în adunările speciale ale

respectivilor deţinători.

Companiile, care declară că publică într-o secţiune dedicată a website-ului propriu, detalii

privind desfăşurarea Adunării Generale a Acţionarilor, reprezintă 78,48 % din totalul

companiilor listate în anul 2011 (62 de companii dintr-un total de 79 de companii), 92 % în

anul 2012 (69 de companii din 75 listate) și 94,87 % în anul 2013 (74 din 78 de companii

listate). Aceeași situație se înregistrează și la diseminarea rapoartelor curente.

Un număr de 50 de companii din cele listate în anul 2011 (63,29 %), respectiv 52 de companii

din cele listate în anul 2012 (69,33 %) și 57 de companii din totalul companiilor listate în anul

2013 (73,08 %) diseminează într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu, procedurile

pentru desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor Adunării Generale a Acționarilor, cu

respectarea drepturilor oricărui acționar.

Diseminarea informațiilor, într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu, cu privire la

drepturile acţionarilor, precum şi la regulile şi procedurile de participare la Adunarea

Generală a Acționarilor se realizează de 56 de companii în anul 2011, adică 70,89 % din cele

listate, de 58 de companii în anul 2012, adică 77,33 % din cele listate, ceea ce reprezintă o

creștere cu 9,08 % și de 65 de companii în anul 2013, adică 83,33 %, ceea ce reprezintă o

creștere față de anul 2011 cu 17,55 %.

Un număr de 61 de companii (77,22 %) din cele listate în anul 2011, respectiv de 69 de

companii (92 %, ceea ce reprezintă o creștere cu 19,14%) în anul 2012 și 74 de companii

(94,87 %, ceea ce reprezintă o creștere cu 22,86 % față de anul 2011) în anul 2013 au asigurat

informarea în timp util a acţionarilor cu privire la deciziile luate în cadrul Adunării Generale

a Acționarilor prin intermediul unei secţiuni dedicate de pe website-ul propriu. În schimb,

informarea acționarilor cu privire la rezultatul detaliat al votului înregistrează un procent mai

mic, dar, de asemenea, în creștere în perioada analizată: 75,95 % în anul 2011, 86,67 % în

anul 2012 (o creștere cu 14,11 % față de anul 2011) și 91,03 % în anul 2013 (o majorare față

de anul 2011 cu 19,86 %).

79

Tot mai multe companii deţin un departament sau o persoană specializată în relaţia cu

investitorii, respectiv 59 de companii în anul 2011, 67 de companii în anul 2012 (cu 8

companii, adică 13,56 %, mai mult decât în anul 2011) și 71 de companii în anul 2013 (cu 12

companii, adică 20,34 %, mai mult decât în anul 2011).

În concluzie, relația cu investitorii reprezintă o prioritate pentru companiile analizate,

procentele aferente fiecărui aspect din cadrul acestui domeniu fiind de peste 50 %.

Datele privind asimilarea politicilor de guvernare corporativă din domeniul structura şi

procesul de conducere sunt reflectate în tabelul 10.

Tabel 10. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului

structura şi procesul de conducere

Nr. crt.

Întrebări privind structura și procesul de conducere

Numărul de companii care au adoptat

principiile

Anul

2011

Anul

2012

Anul

2013

1. Emitentul este administrat în baza unui sistem dualist? 5 6 7

2.

Consiliul de Administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe

trimestru pentru monitorizarea desfășurării activităţii

emitentului?

61 68 71

3.

Emitentul deţine un set de reguli referitoare la

comportamentul şi obligaţiile de raportare a tranzacţiilor cu

acţiunile sau alte instrumente financiare emise de societate

efectuate în cont propriu de către administratori şi alte

persoane fizice implicate?

42 45 49

4.

Dacă un membru al Consiliului de Administraţie sau al

conducerii executive sau o altă persoană implicată

realizează în cont propriu o tranzacţie cu titlurile

companiei, atunci tranzacţia este diseminată prin

intermediul website-ului propriu?

44 51 55

5.

Structura Consiliului de Administrație a Emitentului

asigură un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi,

astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să

nu poată domina, în general, procesul decizional al

Consiliului de Administraţie?

54 55 59

6. Structura Consiliului de Administrație a Emitentului

asigură un număr suficient de membri independenţi? 44 45 50

7.

Pentru evaluarea independenţei membrilor săi neexecutivi,

Consiliul de Administrație folosește criteriile de evaluare

enunţate în Recomandarea 16?

42 50 51

8.

Consiliul de Administraţie are suportul unor

comitete/comisii consultative pentru examinarea unor

tematici specifice şi pentru consilierea acestuia cu privire la

aceste tematici?

39 41 42

80

Nr. crt.

Întrebări privind structura și procesul de conducere

Numărul de companii care au adoptat

principiile

Anul

2011

Anul

2012

Anul

2013

9.

Comitetele/comisiile consultative înaintează rapoarte de

activitate Consiliului de Administraţie cu privire la

tematicile încredințate de acesta?

41 40 43

10.

Membrii Consiliului de Administraţie îşi îmbunătăţesc

permanent cunoștințele prin training/pregătire în domeniul

guvernanței corporative?

55 62 67

11. Alegerea membrilor Consiliului de Administraţie are la

bază o procedură transparentă? 58 65 69

12. Există un Comitet de Nominalizare în cadrul companiei? 13 20 24

13.

Consiliul de Administrație analizează cel puțin o dată pe an

nevoia înființării unui Comitet de remunerare/politică de

remunerare pentru administratori şi membrii conducerii

executive?

40 42 45

14. Politica de remunerare este aprobată de Adunarea Generală

a Acționarilor? 48 56 58

15. Există un Comitet de Remunerare format exclusiv din

administratori ne-executivi? 22 25 29

16. Politica de remunerare a companiei este prezentată în

Statutul/Regulamentul de Guvernanţă Corporativă? 23 25 28

17.

Consiliul de Administraţie a adoptat o procedură în scopul

identificării şi soluționării adecvate a situaţiilor de conflict

de interese?

38 43 44

18.

Administratorii informează Consiliul de Administraţie

asupra conflictelor de interese pe măsură ce acestea apar şi

se abţin de la dezbaterile şi votul asupra chestiunilor

respective?

61 67 69

19.

Consiliul de Administraţie a adoptat proceduri specifice în

scopul asigurării corectitudinii procedurale în scopul

identificării tranzacţiilor cu părţi implicate?

36 42 45

20.

Consiliul de Administraţie a adoptat o procedură privind

circuitul intern şi dezvăluirea către terţi a documentelor şi

informaţiei referitoare la emitent?

45 52 53

Sursa: prelucrări proprii

81

Pe baza datelor din tabelul nr. s-au calculat o serie de ponderi, abateri în mărimi absolute și

relative, sintetizate în tabelul 11.

Tabel 11. Structura și evoluția gradului de adoptare a politicilor de guvernanță

corporativă aferente domeniului structura şi procesul de conducere

Nr.

crt.

Gradul de adoptare a

politicilor (%)

Abateri în mărimi

absolute

Abateri în mărimi

relative (%)

Anul

2011

Anul

2012

Anul

2013

2012/2011 2013/2011 2012/2011 2013/2011

1. 6,33 7,59 8,86 1 2 20,00 40,00

2. 77,22 86,08 89,87 7 10 11,48 16,39

3. 53,16 56,96 62,03 3 7 7,14 16,67

4. 55,70 64,56 69,62 7 11 15,91 25,00

5. 68,35 69,62 74,68 1 5 1,85 9,26

6. 55,70 56,96 63,29 1 6 2,27 13,64

7. 53,16 63,29 64,56 8 9 19,05 21,43

8. 49,37 51,90 53,16 2 3 5,13 7,69

9. 51,90 50,63 54,43 -1 2 -2,44 4,88

10. 69,62 78,48 84,81 7 12 12,73 21,82

11. 73,42 82,28 87,34 7 11 12,07 18,97

12. 16,46 25,32 30,38 7 11 53,85 84,62

13. 50,63 53,16 56,96 2 5 5,00 12,50

14. 60,76 70,89 73,42 8 10 16,67 20,83

15. 27,85 31,65 36,71 3 7 13,64 31,82

16. 29,11 31,65 35,44 2 5 8,70 21,74

17. 48,10 54,43 55,70 5 6 13,16 15,79

18. 77,22 84,81 87,34 6 8 9,84 13,11

19. 45,57 53,16 56,96 6 9 16,67 25,00

20. 56,96 65,82 67,09 7 8 15,56 17,78

Sursa: prelucrări proprii

Conform datelor din tabel, se poate observa o îmbunătățire a procesului de adoptare a

politicilor de bună guvernanță corporativă de către companiile listate la Bursa de Valori

București, sub toate aspectele, în domeniul structura și procesul de conducere, cu o singură

excepție ce face referire la înaintarea rapoartelor de activitate Consiliului de Administraţie de

către comitetele sau comisiile consultative cu privire la tematicile încredințate de acesta, unde

se înregistrează o mică diminuare a numărului de companii care raportează acest aspect în

anul 2012 față de anul 2011 (de la 41 de companii la 40 companii, adică cu o companie mai

puțin, respectiv -2,44 %), dar care cunoaște o creștere în anul 2013.

82

Marea majoritate a companiilor analizate deţine un sistem unitar de administrare, motiv

pentru care procentul cel mai mic în ceea ce privește gradul de adoptare a politicilor de

guvernare corporativă s-a înregistrat la aspectul privind sistemul dualist de administrare (6,33

% în anul 2011, 7,59 % în anul 2012 și 8,86 % în anul 2013). Consiliul de Administraţie al

companiilor listate se întruneşte cel puţin o dată pe trimestru pentru monitorizarea desfăşurării

activităţii, iar membrii acestuia îşi îmbunătăţesc permanent cunoștințele prin training/pregătire

în domeniul guvernanţei corporative.

Se implementează din ce în ce mai mult și politici ce asigură:

un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi, astfel încât nicio persoană sau grup

restrâns de persoane să nu poată domina;

independenţa membrilor Consiliului de Administrație;

existenţa unor comitete consultative pentru Consiliile de Administrație, a unor Comitete de

Nominalizare, precum și a unor Comitete de Remunerare formate exclusiv din

administratori ne-executivi;

adoptarea unor proceduri de către Consiliul de Administraţie în scopul identificării şi

soluţionării adecvate a situaţiilor de conflict de interese.

Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor reprezintă cel de-al patrulea

domeniu supus analizei. Datele relevante pentru aspectele specifice acestui domeniu sunt

prezentate în tabelul 12.

Tabel 12. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului

transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor

Întrebări privind

transparenţa

financiară şi

diseminarea

informaţiilor

Numărul de

companii care au

adoptat principiile

Gradul de adoptare

a politicilor (%)

Abateri în

mărimi

absolute

Abateri în

mărimi

relative (%)

An

2011

An

2012

An

2013

An

2011

An

2012

An

2013

2012/

2011

2013/

2011

2012/

2011

2013/

2011

Emitenții

diseminează pe

pagina proprie de

web calendarul

financiar, rapoarte

anuale, semestriale

şi trimestriale?

62 69 74 78,48 87,34 93,67 7 12 11,29 19,35

83

Întrebări privind

transparenţa

financiară şi

diseminarea

informaţiilor

Numărul de

companii care au

adoptat principiile

Gradul de adoptare

a politicilor (%)

Abateri în

mărimi

absolute

Abateri în

mărimi

relative (%)

An

2011

An

2012

An

2013

An

2011

An

2012

An

2013

2012/

2011

2013/

2011

2012/

2011

2013/

2011

Emitentul

diseminează în

limba engleză

informaţiile

aferente

raportărilor:

a) informaţii

periodice?

29 33 38 36,71 41,77 48,10 4 9 13,79 31,03

b) informaţii

continue? 28 35 41 35,44 44,30 51,90 7 13 25,00 46,43

Emitentul

pregătește și

diseminează

raportarea

financiară și

conform IFRS?

38 63 69 48,10 79,75 87,34 25 31 65,79 81,58

Emitentul

promovează, cel

puțin o dată pe an,

întâlniri cu

specialiști de piață

pentru prezentarea

elementelor

financiare,

relevante deciziei

investiționale?

33 34 36 41,77 43,04 45,57 1 3 3,03 9,09

Există în cadrul

companiei un

Comitet de Audit?

35 38 41 44,30 48,10 51,90 3 6 8,57 17,14

CA sau Comitetul

de Audit

examinează în mod

regulat eficiența

raportării

financiare,

controlului intern şi

sistemului de

administrare a

riscului adoptat de

societate?

53 65 66 67,09 82,28 83,54 12 13 22,64 24,53

84

Întrebări privind

transparenţa

financiară şi

diseminarea

informaţiilor

Numărul de

companii care au

adoptat principiile

Gradul de adoptare

a politicilor (%)

Abateri în

mărimi

absolute

Abateri în

mărimi

relative (%)

An

2011

An

2012

An

2013

An

2011

An

2012

An

2013

2012/

2011

2013/

2011

2012/

2011

2013/

2011

Comitetul de Audit

este format în

exclusivitate din

administratori

neexecutivi și are

un număr suficient

de administratori

independenți?

32 37 39 40,51 46,84 49,37 5 7 15,63 21,88

Comitetul de Audit

se întâlneşte de cel

puțin 2 ori pe an

pentru a întocmi şi

disemina către

acţionari şi public

rezultatele

semestriale şi

anuale?

33 38 40 41,77 48,10 50,63 5 7 15,15 21,21

Comitetul de Audit

face recomandări

CA privind

selectarea,

numirea, renumirea

și înlocuirea

auditorului

financiar, precum

și termenii și

condițiile

remunerării

acestuia?

33 38 41 41,77 48,10 51,90 5 8 15,15 24,24

Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se observă, în perioada analizată, o creștere a gradului de adoptare a

politicilor de bună guvernanță aferente și acestui domeniu.

Marea majoritate a companiilor diseminează pe pagina proprie de web calendarul financiar,

rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, dar nu același lucru se poate afirma și despre

diseminarea în limba engleză a informaţiilor, unde numărul companiilor este de aproximativ

40 %, mai exact 35,44 % în anul 2011, 44,30 % în anul 2012 și 51,90 % în anul 2013.

85

O creștere foarte mare se observă la raportarea conform IFRS – de la 48,10 % în anul 2011 la

79,75 % în anul 2012 și 87,34 % în anul 2013.

Circa jumătate din companiile analizate promovează, măcar o dată pe an, întâlniri cu analişti

financiari, brokeri, agenţii de rating şi alţi specialişti de piaţă pentru a prezenta elementele

financiare, care sunt foarte importante pentru decizia investiţională.

Tot în aproximativ 50 % din numărul societăților analizate, s-a constatat că dețin un Comitet

de Audit, iar acolo unde sunt astfel de comitete, în mai puțin de jumătate din situații, acestea

sunt compuse exclusiv din administratori neexecutivi şi au suficienți administratori

independenţi. Deși comitetele de audit nu dețin putere executivă, pot solicita explicații

membrilor Consiliului de Administrație cu privire la modalitatea de desfășurare a activității,

iar în cazul în care nu li se răspunde acestui demers, au posibilitatea de a anunța opinia

publică, ceea ce are un impact foarte mare asupra societății, care este nevoită să elimine acele

elemente defavorabile din cadrul ei.

În figura 13 este prezentat schematic gradul de adoptare a principiilor de guvernanță

corporativă aferente domeniului transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor.

Figura 13. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului

transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor

Sursa: prelucrări proprii

86

În concluzie, s-a constatat că a crescut interesul companiilor pentru a asigura transparența

informațiilor furnizate prin diseminarea pe pagina proprie de web a calendarelor financiare,

rapoartelor anuale, semestriale şi trimestriale, realizate într-o proporție tot mai mare conform

Standardelor Internaționale de Raportare Financiară (IFRS – International Financial Reporting

Standards), iar în cazul companiilor analizate care au în componența lor un Comitet de Audit,

acesta verifică frecvent modul de realizare a raportării financiare, controlului intern şi

sistemului de gestionare a riscului, ceea ce reprezintă un suport real pentru transparenţa

financiară şi diseminarea informaţiilor.

Responsabilitatea socială corporativă, deși are alocată în Declarația Aplici sau Explici o

singură întrebare, reprezintă un aspect foarte important în dezvoltarea oricărei companii. Mai

mult, poate fi considerată o strategie de afaceri, cât timp companiile care o implementează

consideră profitul obținut drept o recompensă pentru bunăstarea adusă întregii comunități,

prin optimizarea obiectivelor economice, legale, etice și filantropice.

În România, implementarea politicilor de responsabilitate socială corporativă are o istorie

destul de recentă, fapt ce explică, într-o mare măsură, nivelul scăzut al acesteia în comparație

cu cel al mediei europene.

În urma studiului efectuat s-au obținut o serie de informații privind raportarea performanțelor

sociale și de mediu, care au fost sintetizate în tabelul 13.

Tabel 13. Responsabilitatea socială corporativă

Elemente

Ani Grad de raportare

(%)

Abateri în mărimi

relative (%)

2011 2012 2013 2011 2012 2013 2012/2011 2013/2011

Număr companii

care raportează 58 67 73 73,42 89,33 93,59 15,52 25,86

Total companii listate 79 75 78 - - - - -

Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se observă că numărul de companii care optează pentru desfășurarea de

activități de responsabilitate socială este în creștere. Astfel, dacă în anul 2011 doar 58 din 79

de companii au raportat efectuarea de activităţi de responsabilitate socială, adică un procent

87

de aproximativ 73,42 %, în anul 2012, numărul acestora a crescut la 67 din 75 de companii,

adică un procent de 89,33 %, iar în anul 2013, 73 din 78 de companii au raportat această

activitate, adică un procent de 93,59 %. Acest aspect este evidențiat și de abaterile în mărimi

relative, care relevă faptul că numărul de companii, care au raportat desfășurarea de astfel de

activități, a crescut cu 15,52 % în anul 2012 și cu 25,86 % în anul 2013 comparativ cu anul

2011.

Schematic, raportarea desfășurării de activități de responsabilitate socială corporativă este

ilustrată în figura 14.

Figura 14. Situația raportării activităților de responsabilitate socială corporativă

Sursa: prelucrări proprii

Beneficiile responsabilităţile sociale corporative asupra companiilor pot fi sintetizate,

conform figurii 15:

88

Figura 15. Beneficiile responsabilităţii sociale corporative la nivelul companiei

Sursa: Achim et al. 2012: 1491

Însă, pe primul portal de responsabilitate socială corporativă din România

(www.responsabilitatesociala.ro), care oferă o imagine cât mai corectă în acest domeniu în

țara noastră, sunt înregistrate un număr de doar 35 de companii implicate în astfel de

activități. De aici apare și întrebarea firească: câte firme din România declară acțiuni de

responsabilitate socială și câte realizează cu adevărat astfel de acțiuni? Totuși, avem

convingerea că pe măsură ce companiile vor înțelege importanța practicilor de

responsabilitate socială corporativă pentru atingerea obiectivelor de afaceri, adoptarea

acestora va fi din ce în ce mai mare. (Apostol 2015a: 589)

Competitivitate =

Succes economic

Natu

ra b

enef

icii

lor

Monetare

Non-

monetare

Înlesnirea accesului la capital

Confirmarea licenţei de operare

pe piaţă

Cucerirea de noi pieţe prin

adaptarea produselor şi serviciilor

la nevoile ecologice şi etice ale

pieţei

Diferenţierea brandului şi crearea

avantajului competitiv

Dezvoltarea relaţiilor sociale cu

părţile interesate (stakeholders) şi

creşterea încrederii şi a suportului

acestora

Calitativi

Creşterea profitului/a veniturilor

Creşterea valorii brandului

Creşteerea valorii de piaţă

Reducerea costurilor prin practicile

de loialitate manifestate de abgajaţi,

cklienţi etc.

Reducerea riscului de dezvoltare a

noi strategii de afaceri pentru evitarea

sau minimizarea riscurilor aferente

unor noi procese economice

Reducerea riscurilor în general

Acumularea de noi clienţi

Îmbunătăţirea reputaţiei corporative

Îmbunătăţirea recrutării, motivării şi

retenţiei angajaţilor

Creşterea calificării/calităţii

personalului

Lansarea pe piață a produselor

concepute pentru a satisface o cerere

tot mai organic / etice

Creşterea calităţii şi productivităţii

muncii

Cantitativi

Natura indicatorilor

89

5.2 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România la

nivelul fiecărei companii din eșantion

Pe baza Declarației „Aplici sau Explici”, pe care au întocmit-o și au raportat-o companiile din

eșantion, s-a calculat scorul obținut de fiecare dintre acestea, după aceeași metodologie de la

subcapitolul anterior (din cele 51 de întrebări componente ale declarației nu se ia în calcul

ultima, cea cu privire la responsabilitatea socială corporativă, care a fost tratată separat în

subcapitolul anterior, iar răspunsurile la întrebări pot fi DA, NU, iar dacă răspunsul este NU

atunci există explicații la rubrica Dacă NU, atunci EXPLICI. Fiecare răspuns DA primește 1

punct, iar fiecare răspuns NU 0 puncte, punctajul maxim fiind 50).

În urma calculelor efectuate pentru perioada analizată (2011 - 2013) s-au identificat mai multe

situații, cum ar fi:

- companii care au raportat Declarația „Aplici sau Explici” numai pentru o parte din

perioada analizată (am identificat companii care au raportat declarația numai un an și

companii care au raportat-o pe parcursul numai a doi ani din cei trei analizați, ca urmare a

intrării în insolvență a unora dintre ele, a tranzacționării la Bursa de Valori București

începând cu anul 2012 sau anul 2013);

- companii care au înregistrat o scădere a scorului obținut;

- companii care și-au menținut valoarea scorului constantă;

- companii care au înregistrat o creștere a valorii scorului.

Situația companiilor care au raportat Declarația „Aplici sau Explici” doar o parte din perioada

analizată este prezentată în tabelul 14.

Tabel 14. Scorul obținut de companiile care au raportat Declarația „Aplici sau

Explici” doar o parte din perioada analizată

Simbol

companie

Ani Diferențe

în mărimi absolute

2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

UZT - 11 11 11 0

STIB - 20 21 20 1

SRT - 24 24 24 0

CBC - 25 25 25 0

APC - 30 30 30 0

CAOR - 33 33 33 0

90

Simbol

companie

Ani Diferențe

în mărimi absolute

2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

BVB - 31 35 31 4

MECF - 37 37 37 0

EFO - 39 39 39 0

BCM - 39 42 39 3

AMO 18 - - -18 -

AZO 37 - - -37 -

MPN 40 - - -40 -

CMCM - - 21 - 21

CNTE - - 37 - 37

COTE - - 44 - 44

SNG - - 39 - 39

SNN - - 47 - 47

Sursa: prelucrări proprii

Pe baza datelor din tabel, se pot observa trei situații distincte, și anume:

- companii care au început să raporteze Declarația „Aplici sau Explici” începând cu anul

2012 și în cadrul cărora nu se observă o modificare în gradul de adoptare a politicilor de

guvernanță corporativă cu excepția S.C. Stirom S.A. București (STIB), Bursa de Valori

București S.A. (BVB) și S.C. Casa de Bucovina – Club de Munte S.A. Gura Humorului

(BCM), care înregistrează creșteri ale scorului de guvernanță corporativă;

- companii care au raportat Declarația „Aplici sau Explici”, doar în anul 2011: este vorba

despre S.C. Amonil S.A. Slobozia (AMO), S.C. Azomureș S.A. Târgu Mureș (AZO) și

S.C. Titan S.A. Pantelimon (MPN);

- companii care au raportat declarația începând cu anul 2013, cel mai mic scor fiind

înregistrat de S.C. COMCM S.A. Constanța (CMCM), respectiv 21 de puncte, iar cel mai

mare l-a înregistrat S.N. NUCLEARELECTRICA S.A. București (SNN), respectiv 47 de

puncte din totalul de 50.

În urma studiului efectuat s-a identificat un număr de companii care au înregistrat o scădere a

valorii scorului obținut. Acestea sunt prezentate în tabelul 15.

91

Tabel 15. Companii care au înregistrat scăderi al scorului de guvernanță corporativă

Simbol

companie

Ani Diferențe în mărimi

absolute

2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

COS 36 32 19 -4 -13

OLT 38 46 23 8 -23

ART 34 29 28 -5 -1

DAFR 40 33 34 -7 1

ELGS 33 26 27 -7 1

BIO 44 39 39 -5 0

CEON 32 32 29 0 -3

RTRA 33 30 30 -3 0

SIF5 44 44 41 0 -3

ALR 40 40 39 0 -1

COMI 49 48 48 -1 0

Sursa: prelucrări proprii

Conform datelor din tabel, se pot observa situații diferite în evoluția scorului companiilor,

astfel:

- companii care au înregistrat scăderi de la an la an ale scorului de guvernanță corporativă -

S.C. COS Târgoviște S.A. (COS), S.C. TMK - ARTROM S.A. Slatina (ART);

- o companie a cunoscut o creștere a scorului în anul 2012, apoi scăderea acestuia în anul

2013 - S.C. Oltchim S.A. Râmnicu Vâlcea (OLT);

- companii care au înregistrat scăderea scorului în anul 2012 și apoi o mică creștere în anul

2013 – S.C. Dafora S.A. Mediaș (DAFR) și S.C. Electroargeș S.A. Curtea de Argeș

(ELGS);

- companii care au obținut un scor mai mic în anul 2012 față de anul 2011 și care s-a

menținut și în anul 2013 – S.C. Biofarm S.A. București (BIO), S.C. RETRASIB S.A. Sibiu

(RTRA), S.C. CONDMAG S.A. Brașov (COMI);

- companii cu același scor în anii 2011 și 2012, dar care scade în anul 2013 – S.C.

CEMACON S.A. Cluj-Napoca (CEON), S.C. SIF Oltenia S.A. (SIF5) și S.C. ALRO S.A.

Slatina (ALR).

O altă categorie o reprezintă companiile care și-au menținut scorul constant pe toată perioada

analizată. Situația acestora este prezentată în tabelul 16.

92

Tabel 16. Companii cu scorul de guvernanță corporativă constant

Simbol

companie

Ani Diferențe în mărimi

absolute

2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

ALU 28 28 28 0 0

BRD 44 44 44 0 0

CMF 19 19 19 0 0

FP 49 49 49 0 0

MEF 46 46 46 0 0

SCD 37 37 37 0 0

SIF1 47 47 47 0 0

SIF4 44 44 44 0 0

STZ 19 19 19 0 0

TBM 44 44 44 0 0

TGN 46 46 46 0 0

Sursa: prelucrări proprii

Din această categorie atrag atenția, pe de o parte, S.C. COMELF S.A. Bistrița (CMF) și S.C.

Sinteza S.A. Oradea (STZ), care au un scor 19 puncte, ceea ce reprezintă un grad destul de

mic de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă (38 %) și, pe de altă parte, S.C. SIF

Banat Crișana S.A. Arad (SIF1) cu un scor de 47 de puncte, adică un grad de implementare a

politicilor de guvernanță corporativă de 94 % și Fondul Proprietatea București (FP), cu un

scor de 49 de puncte, ceea ce reprezintă adoptarea tuturor politicilor, mai puțin cea referitoare

la sistemul dualist de administrare, dar pentru care are următoarea explicație: chiar dacă este

administrată în baza unui sistem unitar, existenţa Comitetului Reprezentanţilor care are ca

principală atribuţie urmărirea executării contractului de administrare a investiţiilor, creează

un cadru similar celui de administrare dualist.

O categorie importantă, și ca număr de firme, dar și ca rezultate obținute, este reprezentată de

companiile care au obținut o creștere a scorului de guvernanță corporativă. Acestea sunt

prezentate în tabelul 17.

93

Tabel 17. Companii cu scor de guvernanță corporativă în creștere

Simbol

companie

Ani Diferențe în mărimi

absolute

2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

ARM 25 25 26 0 1

ARS 36 36 37 0 1

COFI 35 36 36 1 0

ELJ 26 27 27 1 0

PPL 25 25 26 0 1

PREH 46 47 47 1 0

SNP 44 44 45 0 1

BCC 48 50 50 2 0

COTR 31 32 33 1 1

PEI 24 26 26 2 0

RPH 46 47 48 1 1

SIF3 44 45 46 1 1

VESY 34 34 36 0 2

VNC 40 42 42 2 0

BRM 40 43 43 3 0

RRC 25 25 28 0 3

SIF2 46 46 49 0 3

TEL 42 45 45 3 0

ALT 33 35 37 2 2

TRP 40 44 44 4 0

ATB 44 49 49 5 0

OIL 38 40 43 2 3

PTR 23 26 28 3 2

TLV 36 36 41 0 5

CMP 38 44 47 6 3

ROCE 35 44 44 9 0

UAM 17 28 28 11 0

ARTE 8 20 20 12 0

RMAH 33 41 45 8 4

SPCU 22 37 37 15 0

Sursa: prelucrări proprii

După cum se observă din datele din tabel, numărul de companii care adoptă tot mai multe

politici de guvernanță corporativă este reprezentativ, respectiv 30 de companii dintr-un total

de 77, adică un procent de 38,96 % au înregistrat creșteri ale scorului. De asemenea, în

această categorie se regăsesc companii cu un scor foarte mare (S.C. PREFAB S.A. București

(PREH) cu un scor care a crescut de la 46 de puncte în anul 2011 la 47 de puncte în anii 2012

și 2013; S.C. Compa S.A. Sibiu (CMP) cu un scor de 38 puncte în anul 2011, care a crescut

cu 6 puncte în anul 2012 (44 puncte) și cu 3 puncte în anul 2013 față de anul 2012,

94

cu o valoare de 47 de puncte; S.C. Ropharma S.A. Brașov (RPH) cu un scor de 46 puncte în

anul 2011, de 47 puncte în anul 2012 și 48 puncte în anul 2013; S.C. SIF Moldova S.A.

(SIF2) cu un scor de 46 de puncte în anii 2011 și 2012 și de 49 de puncte în anul 2013; S.C.

Antibiotice S.A. Iași (ATB) cu un scor care a crescut de la 44 de puncte în anul 2011 la 49 de

puncte în anii 2012 și 2013), ceea ce reprezintă un grad de aplicare a bunelor practici de

guvernanță corporativă crescător, precum și singura companie care declară adoptarea tuturor

politicilor de guvernanță corporativă, respectiv Banca Comercială Carpatica S.A. cu un scor

de 48 de puncte în anul 2011 și de 50 de puncte în anii 2012 și 2013.

La aceste categorii de companii pe care le-am prezentat, se mai adaugă una, formată din acele

companii care înregistrează fluctuații în ceea ce privește valoarea scorului de guvernanță

corporativă, care este prezentată în tabelul 18.

Tabel 18. Companii cu scoruri de guvernanță corporativă fluctuante

Simbol

companie

Ani Diferențe în mărimi

absolute

2011 2012 2013 2012/2011 2013/2012

BRK 32 33 32 1 -1

EPT 32 33 32 1 -1

SOCP 23 27 24 4 -3

IMP 39 43 42 4 -1

SNO 31 35 34 4 -1

ECT 31 36 35 5 -1

ELMA 24 23 31 -1 8

Sursa: prelucrări proprii

În această categorie se observă că marea majoritate a companiilor au obținut un scor în jur de

30 de puncte, ceea ce reprezintă un grad de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă de

peste 50 % la nivelul fiecăreia, cu excepția S.C. SOCEP S.A. Constanța (SOCP), care a

înregistrat un scor de 23 de puncte în anul 2011, care a crescut cu 4 puncte în anul 2012 (27

de puncte), dar care a scăzut în anul 2013 la 24 de puncte și S.C. IMPACT DEVELOPER &

CONTRACTOR S.A. Voluntari (IMP), care se află la polul opus, în sensul că are cele mai

mari scoruri, respectiv 39 de puncte în anul 2011, 43 de puncte în anul 2012, cu 4 puncte mai

mult decât în anul 2011 și 42 de puncte în anul 2012, cu unul mai puțin decât în anul 2012.

Implementarea politicilor de guvernanță corporativă în România la nivelul fiecărei companii

din eșantion, în funcție de situațiile particulare identificate, este prezentată în figura 16.

95

Figura 16. Structura scorului de guvernanță corporativă calculat la nivel

de companie

Sursa: prelucrări proprii

În analiza gradului de adoptare a bunelor practici de guvernanță corporativă la nivel de

companie s-a urmărit și o ierarhizare în funcție de scorul obținut.

Astfel, s-a realizat o clasificare a companiilor în două mari categorii, și anume:

- companii care au scorul mai mic de 25, ceea ce semnifică că au implementat mai puțin de

50 % din practicile de bună guvernare corporativă;

- companii care au scorul mai mare sau egal cu 25, adică au adoptat peste 50 % din politicile

de guvernanță corporativă.

În tabelul 19 sunt prezentate companiile cu scor mai mic de 25:

Tabel 19. Companii ce au adoptat mai puțin de jumătate din politicile de

guvernanță corporativă

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor

ARTE 8 UZT 11 UZT 11

UAM 17 CMF 19 CMF 19

AMO 18 STZ 19 STZ 19

CMF 19 STIB 20 COS 19

STZ 19 ARTE 20 ARTE 20

SPCU 22 ELMA 23 CMCM 21

SOCP 23 SRT 24 STIB 21

96

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor

PTR 23 OLT 23

PEI 24 SRT 24

ELMA 24 SOCP 24

Total companii: 10 Total companii: 7 Total companii: 10

Sursa: prelucrări proprii

Din datele din tabel se poate observa că numărul companiilor care au implementat mai puțin

de jumătate din politicile de guvernanță corporativă este destul de mic și aproximativ egal.

Companiile care au adoptat cel puțin jumătate din politicile de guvernanță corporativă sunt

prezentate în tabelul 20.

Tabel 20. Companii cu scor mai mare sau egal cu 25

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor

ARM 25 CBC 25 CBC 25

PPL 25 ARM 25 ARM 26

RRC 25 PPL 25 PPL 26

ELJ 26 RRC 25 PEI 26

ALU 28 PTR 26 ELGS 27

COTR 31 PEI 26 ELJ 27

SNO 31 ELGS 26 RRC 28

ECT 31 SOCP 27 PTR 28

CEON 32 ELJ 27 UAM 28

BRK 32 UAM 28 ALU 28

EPT 32 ALU 28 ART 28

ELGS 33 ART 29 CEON 29

RTRA 33 APC 30 APC 30

ALT 33 RTRA 30 RTRA 30

RMAH 33 BVB 31 ELMA 31

ART 34 COTR 32 BRK 32

VESY 34 CEON 32 EPT 32

COFI 35 COS 32 COTR 33

ROCE 35 CAOR 33 CAOR 33

COS 36 BRK 33 DAFR 34

ARS 36 EPT 33 SNO 34

TLV 36 DAFR 33 BVB 35

SCD 37 VESY 34 ECT 35

AZO 37 SNO 35 VESY 36

OLT 38 ALT 35 COFI 36

OIL 38 ECT 36 ALT 37

CMP 38 COFI 36 ARS 37

97

Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013

Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor

IMP 39 ARS 36 MECF 37

DAFR 40 TLV 36 SPCU 37

ALR 40 MECF 37 SCD 37

VNC 40 SPCU 37 CNTE 37

BRM 40 SCD 37 EFO 39

TRP 40 EFO 39 BIO 39

MPN 40 BCM 39 ALR 39

TEL 42 BIO 39 SNG 39

BIO 44 OIL 40 TLV 41

SIF5 44 ALR 40 SIF5 41

BRD 44 RMAH 41 BCM 42

SIF4 44 VNC 42 VNC 42

TBM 44 IMP 43 IMP 42

SNP 44 BRM 43 OIL 43

SIF3 44 ROCE 44 BRM 43

ATB 44 CMP 44 ROCE 44

MEF 46 TRP 44 TRP 44

TGN 46 SIF5 44 BRD 44

PREH 46 BRD 44 SIF4 44

RPH 46 SIF4 44 TBM 44

SIF2 46 TBM 44 COTE 44

SIF1 47 SNP 44 RMAH 45

BCC 48 TEL 45 SNP 45

COMI 49 SIF3 45 TEL 45

FP 49 OLT 46 SIF3 46

MEF 46 MEF 46

TGN 46 TGN 46

SIF2 46 CMP 47

PREH 47 PREH 47

RPH 47 SIF1 47

SIF1 47 SNN 47

COMI 48 RPH 48

ATB 49 COMI 48

FP 49 SIF2 49

BCC 50 ATB 49

FP 49

BCC 50

Total companii: 52 Total companii: 62 Total companii: 64

Sursa: prelucrări proprii

Conform datelor din tabel se poate observa o creștere a numărului de companii care au optat

să adopte peste jumătate din politicile de guvernanță corporativă, în perioada analizată – de la

52 de companii în anul 2011 la 62 de companii în anul 2012 (o creștere cu 10 companii, adică

98

cu 19,23 %) și la 64 de companii în anul 2013 ( o creștere cu 2 companii, adică cu 3,23 % față

de anul 2012 și cu 12 companii, adică cu 23,08 % față de anul 2011).

Schematic, structura și evoluția gradului de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă

sunt prezentate în figura 17.

Figura 17. Structura și evoluția scorului de guvernanță corporativă la nivel de companie

16,13 %

83,87 %

Anul 2011

Companii cu scor mai mic de 25

Companii cu scor mai mare sau egal cu 25

10,14 %

89,86 %

Anul 2012

Companii cu scor mai mic de 25

Companii cu scor mai mare sau egal cu 25

13,51 %

86,49 %

Anul 2013

Companii cu scor mai mic de 25

Companii cu scor mai mare sau egal cu 25

99

Sursa: prelucrări proprii

Și din figură se poate observa că ponderea companiilor cu scor egal sau mai mare de 25 este

cu mult mai mare decât a celor care au implementat mai puțin de jumătate din principiile de

guvernanță corporativă, iar numărul de companii care au ales să implementeze în proporție

mai mare de 50 % bunele practici de guvernanță corporativă se află într-o continuă creștere, în

perioada analizată.

În concluzie, putem afirma că analiza implementării bunelor practici de guvernare corporativă

la nivelul companiilor tranzacționate la Bursa de Valori București ne-a ajutat să înțelegem că

acest fenomen nu presupune numai supravegherea și stimularea pentru obținerea de

performanțe, ci și susținerea practicilor avansate, care aduc o contribuție decisivă atât în

protejarea intereselor investitorilor, cât și în garantarea echilibrului social, efectuării

disciplinate a proceselor de producție, toate acestea în strânsă corelație cu mediul

înconjurător.

0

10

20

30

40

50

60

70

2011 2012 2013

10 7 10

52 62 64

Evoluția scorului de guvernanță corporativă la nivel de companie

Companii cu scor mai mic de 25

Companii cu scor mai mare sau egal cu 25

100

Concluzii

Schimbările din ultimele decenii au conturat o nouă realitate în care stilul vechi de viață și

modul tehnic de producție industrial nu prea își mai găsesc loc și sunt înlocuite tot mai mult

de noul fenomen istorico-economic, numit „noua economie”.

Maximizarea performanțelor globale ale companiilor reprezintă obiectivul microeconomic al

„noii economii”, iar pentru realizarea acestui deziderat, pilonul de susținere îl reprezintă o

guvernanţă corporativă eficientă.

Ca urmare a integrării în Uniunea Europeană, România urmărește să ajungă la convergență

economică și socială cu celelalte state dezvoltate, context în care nevoia unei bune guvernanțe

corporative devine impetuoasă.

Metodele de privatizare a companiilor din România au facilitat accesul aproape total la

capitalul societății al directorilor și al angajaților, ceea ce a condus la apariția unei anumite

reticențe în rândul investitorilor străini de a plasa capital în țara noastră, mai ales că

mijloacele de control sunt puțin eficiente. Totodată, s-au constituit grupuri puternice de

acționari majoritari, dar care nu s-au implicat în activitatea companiei și care nu dețin

instrumente de control eficiente. Astfel, absența unei guvernări eficiente a facilitat deseori

nerespectarea drepturilor acționarilor minoritari și reducerea averii lor de către acționarii

majoritari, având drept consecință apariția unor conflicte de interese între cele două categorii.

Nu de puține ori aceste conflicte au degenerat în conflicte noi între celelalte părți participante

la activitatea companiei, cum ar fi conducerea, Consiliul de administrație și chiar partenerii

de afaceri.

Soluția tuturor acestor probleme enunțate o constituie respectarea mecanismelor guvernanței

corporative, care trasează reguli clare cu privire la drepturile acționarilor, tratamentul just al

tuturor acționarilor, indiferent de categoria din care fac parte, răspunderea directorilor și a

Consiliului de administrație. Totodată, implementarea bunelor practici de guvernanță

corporativă asigură transparența și diseminarea informațiilor.

Gradul în care companiile din România aderă la principiile de guvernanţă corporativă a

crescut de la an la an. Progresul s-a înregistrat începând cu anul 2009, odată cu adoptarea

Codului de Guvernanţă de către Bursa de Valori București, care solicită, în mod voluntar,

adoptarea bunelor practici de către companiile tranzacţionate.

101

Și studiul efectuat în cadrul acestei cărți reflectă această tendință, iar principalele elemente

definitorii sunt următoarele:

- numărul companiilor care au întocmit și raportat Declarația „Aplici sau Explici” este

crescător (o creștere cu 11,29 % în anul 2012 comparativ cu anul 2011 și cu 19,35 % în

anul 2013 față de anul 2011);

- scorul mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion cunoaște o

creștere în perioada analizată: de la 27,56 în anul 2011, la 32,8 în anul 2012 și, respectiv,

33,95 în anul 2013. Și pe cele patru domenii analizate - relaţiile cu investitorii, structura

proprietăţii, structura şi procesul de conducere, transparenţa financiară şi diseminarea

informaţiilor – scorurile calculate înregistrează majorări;

- numărul de companii care optează pentru desfășurarea de activități de responsabilitate

socială este din ce în ce mai mare (73,42 % din companii în anul 2011, 89,33 % din

companii în anul 2012 și 93,59 % din companii în anul 2013);

- companiile care adoptă peste jumătate din politicile de guvernanță corporativă, în perioada

analizată, sunt din ce în ce mai numeroase (de la 52 de companii în anul 2011 la 62 de

companii în anul 2012 și la 64 de companii în anul 2013), iar cele care adoptă tot mai multe

politici de guvernanță corporativă sunt reprezentative, respectiv 30 de companii dintr-un

total de 77, adică un procent de 38,96 % au înregistrat creșteri ale scorului calculat.

Cu toate progresele înregistrate, multe din bunele practici de guvernanţă corporativă ale

companiilor româneşti sunt sub nivelul mediei europene.

Guvernanța corporativă presupune un sistem de control bine pus la punct și o serie de

schimbări radicale în cadrul companiei, care presupun schimbarea actului constitutiv, motiv

pentru care majoritatea decidenților din companii consideră complicată implementarea

principiilor de guvernanță corporativă, acestea fiind ignorate de emitenții mai mici și aplicate

cu inconsecvență de cei mari.

Pentru a consolida în România o piață de capital cât mai tentantă pentru investitori și pentru a

asigura un cadru de desfășurare a guvernanței corporative cât mai eficient, Bursa de Valori

București, în urma unui proiect comun cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și

Dezvoltare (BERD), a lansat o serie de consultări cu principalii actori de pe piața financiară

românească cu privire la adoptarea unui nou Cod de Guvernanță Corporativă, care îl va

înlocui pe cel în vigoare din anul 2008.

Conform comunicatului de presă al Bursei de Valori București din 22 decembrie 2014, acest

cod înglobează o serie de principii și recomandări fundamentate pe bune practici, transparență

102

și încredere, iar în elaborarea sa s-au avut în vedere standardele internaționale, schimbările

cadrului legal atât din România, cât și din Uniunea Europeană, experiența acumulată etc.

Începând cu 25 februarie 2015, Bursa de Valori București a lansat piața AeRO, care este

dedicată listării companiilor aflate la început de drum și care nu îndeplinesc criteriile de

mărime sau de vechime pentru a putea fi listate pe piața reglementată, ca să își finanțeze

proiectele, să își mărească vizibilitatea și să contribuie la dezvoltarea mediului de afaceri. Cu

ocazia constituirii acestei piețe, au fost emise principiile de guvernanță corporativă pentru

companiile tranzacționate, ce se doresc a fi un real suport pentru acestea cu privire la

transparența post-listare și cerințele de raportare, știut fiind faptul că o bună guvernanță

corporativă reprezintă un instrument puternic de creștere a competitivității pieței și de atragere

de noi investiții.

Printre direcţiile viitoare de cercetare menite a întregi cercetarea în domeniu, avem în vedere

studiul noului Cod de Guvernanţă Corporativă ce urmează a fi elaborat și analiza modalității

de implementare a acestuia în cadrul companiilor din România, precum și efectuarea de studii

empirice pe care să le extindem la un nivel mai amplu, care să permită conectarea rezultatelor

cu cercetările realizate pe plan internaţional.

103

SURSE BIBLIOGRAFICE

Abdullah, H. & Valentine, N. (2009) “Fundamental and Ethics Theories of Corporate

Governance”, EuroJournals Publishing, Inc. 2009, Issue 4

Achim, M.V. (2009) Analiză economico-financiară, Editura Risoprint, Cluj-Napoca

Achim, M.V., Borlea, N.S. (2012) “Sustainability and company’s social responsability need”,

în proceedingul conferinței – CKS 2012 – Challenges of the Knowledge Society,

Bucharest, 6th Edition May 11-12

Achim, M. V. (2013) „Teoriile firmei și întreprinzătorul: reevaluări și perspective”, în

STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-Doctorale, Editura

Academiei Române, București

Achim, M. V., Borlea, S. N. (2013) Corporate Governance and Business Performances.

Modern approaches in the new economy, Lambert Academic Publishing

Agrawal, A., Knoeber, C. R. (2012) Corporate Governance and Firm Performance, Chapter

26 in Thomas Christopher R. and William F. Shughart II, eds., Oxford Handbook in

Managerial Economics, Oxford University Press, New York

Albu, N., Durica, A., Grigore, N., Grigoraș, D., Mateescu, R., Ichim, A. (2013) “Guvernanţa

corporativă în România. Percepţii şi perspective”, în Revista Contabilitatea, expertiza și

auditul afacerilor

Apostol, C. (2015a) “Corporate social responsability in Romania between declaration and

implementation”, în Volumul Conferinței Internaționale Euro and the european banking

system: evolutions and challenges, Editura Universității Alexandru Ioan Cuza, Iași

Apostol, C. (2015b) “Aspects on the implementation of corporate governance policies by

companies in Romania”, Proceedings of the Business & Management Conference,

Viena, published by International Institute of Social and Economic Sciences, 21 – 24

iunie

Barker, R. M. (2010) Corporate Governance, Competition, and Political Parties. Explaining

Corporate Governance Change in Europe, Oxford University Press Inc., New York

Barton, D., Wang, Y., Ye, M. (2009) “A Chinese view of governance and the financial crisis,

an interview with ICBC’s chairman”, in The McKinsey Quarterly, vol. 2, March

Bekiris, F. V. (2013) “Ownership structure and board structure: are corporate governance

mechanisms interrelated?”, în CORPORATE GOVERNANCE, vol. 13, no. 4

104

Belașcu, L. A. (2013) „Responsabilitatea corporativă și performanțele companiilor

multinaționale”, STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-

Doctorale, Editura Academiei Române, București

Berg, A., Love, I. (2009) “The Governance Premium”, in The handbook of international

Corporate Governance. A definitive guide, 2nd edition, Kogan Page, London and

Philadelphia

Berheci, M. (2013) „Responsabilitatea corporativă și performanțele companiilor

multinaționale”, în STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-

Doctorale, Editura Academiei Române, București

Bowen, H. (1953) Toward Social Responsibilities of the Businessman, New York: Harper and

Row

Bunget O. C., Florea-Ianc Z., Ghiţă M., Nicolau C., Pereş C. E., Pereş, I. (2009) Guvernanţa

corporativă şi auditul intern, Editura Mirton, Timişoara

Bursa de Valori București (2015) http://www.bvb.ro/

Buzărnescu, S. (1999) „Sociologia civilizaţiei tehnologice”, Editura Polirom, Iași

Cadbury, A. (1992) “The Financial Aspects of Corporate Governance”, Gee and Co. Ltd.,

London, UK

Carp, M. (2015) „Studiu explorator privind influenţa factorilor nefinanciari asupra

performanţei bursiere a companiilor româneşti cotate”, în Revista Audit Financiar, nr.

121 – 1

Christophe, B. (2000) “Brève histoire du rapport environnement ... ou comment s'installe la

norme”, Revue Française de Comptabilité, nr. 324

Claessens, S., Yurtoglu, B. (2012) Corporate Governance and Development — An Update,

International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC

20433

Clarke, A. (1999) “Solving Your Company’s Corporate Governance Issues”, Financial Times,

Pitman Publishing, London

Coase, R. (1988) “The Firm, the Market and the Law”, Chicago, University of Chicago Press

Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București (2008)

http://www.bvb.ro/info/Rapoarte/Diverse/20090122%20Cod%20Guvernanta%20Corpo

rativa.pdf

Comisia Europeană (2001) Green Paper. Promoting a European Framework for Social

Corporate Responsibility, Brussels, disponibilă la: file:///C:/Users/cip/Downloads/DOC-

01-9_EN.pdf

105

Comisia Europeană (2009) Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate

Governance in the Member States:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/studies/comply-or-explain-

090923_en.pdf

Comisia Mondială pentru Mediu şi Dezvoltare (1987) Raportul „Viitorul nostru comun”,

http://www.un-documents.net/our-common-future.pdf

Comunitatea Împarte.ro (2010) Responsabilitatea socială la nivelul corporațiilor

http://www.imparte.ro/Voluntariat/Responsabilitate-sociala/Responsabilitatea-sociala-

la-nivelul-corporatiilor-34.html

Corporaţia Financiară Internaţională (2015) Corporate Governance

http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/Topics_Ext_Content/IFC_External_Corporate_Sit

e/Corporate+Governance

Créqui, P. (2009) “Une femme remporte le Prix Nobel d'économie”, LE FIGARO.fr

http://www.lefigaro.fr/conjoncture/2009/10/12/04016-20091012ARTFIG00440-une-

femme-remporte-le-prix-nobel-d-economie-.php

CSR Nest (2015) http://www.csrnest.ro/ce-este-csr/

D’Amato, A., et al. (2009) Corporate Social Responsibility and Sustainable Business. A

Guide toLeadership Tasks and Functions, Center for Creative Leadership, Greensboro,

North Carolina

Davis, J. H., Schoorman, F. D., Donaldson, L. (1997) “Toward a Stewardship Theory of

Management”, Academy of Management Review, Vol. 22, pp. 20-47

Dittrich, F. (2007) “The Credit Rating Industry: Competition and Regulation”, disponibil la:

http://ssrn.com/abstract=991821

Drăgănescu, M. (2001) „Societatea informaţională şi a cunoaşterii. Vectorii societăţii

cunoaşterii” în SOCIETATEA INFORMAȚIONALĂ - SOCIETATEA CUNOAȘTERII,

proiect prioritar al Academiei Române:

http://www.academiaromana.ro/pro_pri/pag_com01socinf_tem.htm

Drucker, P. (2001) “The next Society”, in The Economist:

http://www.economist.com/node/770819

Ducheyne, D. (1996) “The Information Society”, în Gent Works, nr. 107

Duduian, M., Rotarescu, D. (2009) “Corporate governance in Credit Rating Agencies: the

effects of the new crisis”, în volumul The fourth international conference on economic

cybernetic analysis: global crisis effects on developing economies, București, 22-23 mai

106

Dumitrașcu, M., Feleagă, L., Feleagă, N. (2015) „Implementarea practică a principiilor de

guvernanţă corporativă pentru companiile româneşti de stat”, în Revista Audit

Financiar, nr. 121 – 1

Duval, G., Jacot, H. (2000) “Le travail dans la société de l’informațion”, Éditions Liaisons,

Paris

Feleagă, N., Feleagă, L. (2006) „Guvernanţa întreprinderii, pârghie indispensabilă a politicii

de maximizare a bogăţiei acţionarilor şi complementele ei contemporane”, în Revista

Economie Teoretică și Aplicată, nr. 8

Feleagă, N. (2008) “Corporate governance between classicism and modernism”, Proceeding

of the 4 European Conference on Management, Leadership and Governance, University

of Reading, UK

Feleagă, N., Feleagă, L., Dragomir, V., Bigioi, A. (2011), Guvernanţa corporativă

în economiile emergente: cazul României, Economie teoretică şi aplicată, vol. XVIII,

nr. 9

Frank, P., Sundgren, S. (2012) “Determinants of internal governance quality: evidence from

Sweden”, Managerial Auditing Journal, Vol. 27, No. 7

Franks, J., Mazer, C. (1994) The Ownership and Control of German Corporations, London

Business School, Londra

Gănescu, M. C. (2013) „Responsabilitatea socială a întreprinderilor. Raportul dintre eficienţa

economică şi justiţia socială, dintre competiţie, cooperare, solidaritate şi incluziune

socială”, în STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE. Disertații Post-Doctorale,

Editura Academiei Române, București

Georgescu, C. E. (2013) „Firma ca structură de guvernanță. De la maximizarea profitului la

minimizarea costurilor de tranzacție”, în STUDII POST-DOCTORALE ÎN ECONOMIE.

Disertații Post-Doctorale, Editura Academiei Române, București

Ghiţă, M. (2008) Guvernanţă corporativă, Editura Economică, Bucureşti

Ghiţă, M., Iaţco, C., Brezuleanu, C. O., Vorniceanu, M. (2009) Guvernanța corporativă și

auditul intern, Editura Polirom, Iași

Ghiță, P. T. (2001) „Noua Economie. Orizont şi schimbări”, în SOCIETATEA

INFORMAȚIONALĂ – SOCIETATEA CUNOAȘTERII, proiect prioritar al Academiei

Române:

http://www.academiaromana.ro/pro_pri/pag_com01socinf_tem.htm

Gonzalez, F. et al. (2004) “L’incidence des notations sur les dynamiques de marche: une

revue de la littérature”, Banque de France, Revue de la Stabilité Financière no. 4, June

107

Gourevitch, P. A., Shinn, J. (2005) Political Power and Corporate Control: The New Global

Politics of Corporate Governance. Princeton, NJ/Oxford: Princeton University Press

Griffith, A., Bhutto, K. (2009) “Better environmental performance: A framework for

integrated management systems (IMS)”, Management of Environmental Quality: An

International Journal, Vol. 20 No. 5

Hughes, A. (2002) “ANZ boss backs tougher corporate regulation”, Sydney Morning Herald,

29 Oct., disponibil la http://www.smh.com.au/articles/2002/10/28/1035683361143.html

Iacob, D., Cismaru, D. M. (2002) “Organizaţia inteligentă”, Editura Comunicare.ro, București

International Finance Corporation (2014) “About Corporate Governance”,

http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/Topics_Ext_Content/IFC_External_Corporate_Sit

e/Corporate+Governance

Ionescu, I., Damoc, C., Rusu, R. (2015) „Guvernanța corporativă în România: necesitate sau

birocrație? ”, Revista Audit Financiar, nr. 7/127

Ișan, V. (2002) „Noua Economie: alegații și evidențe” (partea I), în Revista Informatică

Economică, nr. 2 (22)

Ișan, V. (2002) „Noua Economie: alegații și evidențe” (partea a II-a), în Revista Informatică

Economică, nr. 3 (23)

Împarte.ro (2010):

http://www.imparte.ro/Voluntariat/Responsabilitate-sociala/Responsabilitatea-sociala-

la-nivelul-corporatiilor-34.html

Jensen, M., Meckling, W. (1976) “Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and

capital structure”, Journal of Financial Economics, vol. 2

Kim, S.-J., Wu, E. (2007) “Sovereign credit ratings, capital flows and financial sector

development in emerging markets”, Emerging Markets Review,

doi:10.1016/j.ememar.2007.06.001

Kling, R., Lamb, R. (1999) “IT and Organizational Change in digital economies: a socio-

technical approach”, in SIGCAS Computers and Society, vol. 29, no. 3

Kolk, A., Pinkse, J. (2009) The integration of corporate governance in corporate social

responsibility disclosure, disponibil la: http://ssrn.com/abstract=1350939

Lattemann, C. (2014) “On the convergence of corporate governance practices in emerging

markets”, in International Journal of Emerging Markets, vol. 9, no. 2

Marandola, G., Sinclair, T. (2014) “Credit Rating Agencies: A Constitutive and Diachronic

Analysis”, Sheffield Political Economy Research Institute, Paper No. 16

108

Marinescu, C. (2012) „Economia costurilor de tranzacție: delimitări conceptuale și

preliminarii empirice”, Revista Studii Economice, Institutul Național de Cercetări

Economice al Academiei Române

Martynova, M., Renneboog, L. (2011) “Evidence on the international evolution and

convergence of corporate governance regulations”, în Journal of Corporate Finance,

vol. 17, no. 5

Mathiesen, H. (2002) “Managerial Ownership and Financial Performance”, Ph.D. Thesis,

Copenhagen Business School, Denmark, 2002:

https://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernan%C8%9B%C4%83_corporativ%C4%83

McQuail, D., Windahl, S. (2001) “Modele ale comunicării pentru studiul societăţii de masă”,

Editura Comunicare.ro, București

Mironiuc M. (2009) „Analiza financiară versus analiza extra-financiară în măsurarea

performanţelor întreprinderii durabile”, în Suplimentul Revistei Economie teoretică și

aplicată, București, 29-31 mai

Morariu A., Suciu, G., Stoian, F. (2008) Audit intern și guvernanță corporativă, Editura

Universitară, București

Năstase, C. (2010) Economia cunoașterii, note de curs, Universitatea Ștefan cel Mare,

Suceava: http://www.seap.usv.ro/~carmenn/cursuri2.html

Nicolaescu, E. (2011) Guvernanță corporativă - metode și tehnici, Editura Pro Universitaria,

București

Niculescu, N. (2006) „Economia bazată pe cunoaștere – NOUA ECONOMIE?”, în Revista

Economie teoretică și aplicată, nr. 1

Nistor R., Beleiu I. (2014) "Approaches regarding the dimensions of project governance", în

Proceedings of the 8th International Management Conference MANAGEMENT

CHALLENGES FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT, București

OECD (2001), Guvernanța corporativă în România:

www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/2390809.pdf

OECD (2004), Principles of Corporate Governance, OECD Publications Service, Paris:

http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf

Organizația CSR Nest (2015) Definiția responsabilității sociale corporatiste:

http://www.csrnest.ro/ce-este-csr/

Pelinescu, B. (2007) „Noua economie şi societatea informaţională şi evoluţia IT în România”,

în Revista Oeconomica, nr. 3

109

Pentalog High Tech (2015) Grupul Pentalog High Tech și responsabilitatea socială

corporativă: http://www.pentalog.ro/compania/servicii-it-responsabilitate-sociala.htm

Răileanu, A. S., Dobroțeanu, C. L., Dobroțeanu, L. (2011) “Probleme de actualitate cu privire

la măsurarea nivelului de guvernanță corporativă în România”, Revista Audit Financiar,

nr. 1

Responsabilitate socială.ro (2015) Ghid CSR: http://www.responsabilitatesociala.ro/ghid-

csr.html

Richard, B., Miellet, D. (2003) “La dynamique du gouvernement d’entreprise”, Editions

d’Organisation, Paris

Robu, V., Vătui, M., Anghel, I., Vasilescu, C., Şerban, C., Manea, C. L., Curpan, A. M.,

Nichita, M. (2004) „Analiza performanţelor firmelor româneşti cotate în contextul

integrării în Uniunea Europeană. Problematica modelelor de guvernanţă corporativă

folosite în ţările din uniunea europeană şi diagnosticarea modelului general de

conducere şi administrare specific firmelor româneşti cotate. Analiza comparativă a

sistemului de guvernanţă corporativă a companiilor româneşti şi a modelelor utilizate în

ţările din Uniunea Europeană”, în Revista Economia. Seria Management, vol. 7, nr. 2

special

Rojanschi, V., Bran, F., Diaconu, S., Grigore, F. (2003) „Abordări economice în protecţia

mediului”, Editura ASE, Bucureşti

Romanian Corporate Governance (2015):

http://rocg.ro/pentru-companii/ce-este-guvernanta-corporativa/

Roșca, I. G., Ghilic-Micu, B., Stoica, M. (2002) „Noua Economie”, în Revista Informatică

Economică, nr. 1 (21)

Sandu, S., Goschin, Z. (2005) „Noua economie între teorie şi practică”, capitol în volumul

Dezvoltarea economică a României, volumul II: Competitivitate şi integrare europeană,

Editura Academiei Române, Bucureşti

Setiawan, D., Phua, L. K. (2013) “Corporate governance and dividend policy in Indonesia”,

BUSINESS STRATEGY SERIES, vol. 14, no. 5/6

Shleifer, A., Vishny, R. W. (1997) “A Survey of Corporate Governance”, in The Journal of

Finance, no. 52

Short, H., Keasey, K., Hull, A., Wright, M. (1998) “Corporate Governance, Accountibility

and Enterprise”, in Corporate Governance: An International Review, vol. 6, no. 3

Sinclair, T. (2005) The New Masters of Capital. American Bond Rating Agencies and the

Politics of Creditworthiness, Cornell University Press, London

110

Sitaru, D. A. (2009) “Corporate Governance”, în LEX ET SCIENTIA International Journal,

Nr. XVI, Vol. 2

Stancu, A., Orzan, M. (2006) „Responsabilitatea socială a companiilor românești – un pas

pentru dezvoltarea durabilă”, în Revista de Marketing on-line, volumul 1, nr. 2

Todea, A.(2002), „Teoria pieţelor eficiente şi analiza tehnică: cazul pieţei româneşti”, Studia

Universitatis Babeş-Bolyai, Oeconomica, XLVII, 1

Toffler, A. (1995) Război și anti-război, Editura Antet, București

Toia, A. (2015) „Noua Economie”, pe portalul Centrului de Resurse pentru dezvoltarea

Afacerii al Confederației Patronatelor din Industrie, Servicii și Comerț:

http://www.businessinromania.eu/static/ro/ro-csr-noua_economie

Voicu, D. D. (2010) Guvernanță corporativă și sustenabilitate în Uniunea Europeană, Editura

Economică, București

Williamson, O. E. (1985) “The Economic Institutions of Capitalism”, The Free Press, A

Division of Macmillan Inc., New York

Williamson, O. E. (1996) “The mechanisms of governance”, Oxford University Press., New

York

Williamson, O. E. (2008), “Corporate boards of directors: a precautionary perspective”, The

Economics of Corporate Governance and Mergers, Edward Elgar Publishing Limited,

Cheltenham, UK

Williamson, O. E. (2009), “Friedman (1953) and the theory of the firm”, The Methodology of

Positive Economics. Reflections on the Milton Friedman Legacy, Cambridge University

Press

Williamson, O. E. (2010), “Transaction Cost Economics: The Natural Progression”, American

Economic Review 100 (June 2010): 673 – 690

111

Anexă

Declarația „Aplici sau Explici” și evidențierea întrebărilor folosite în determinarea

scorului de guvernanță corporativă pe domenii

Principiu/

Recomandare Întrebare DA NU

Dacă NU,

atunci

EXPLICI

P19 Emitentul este administrat în baza unui sistem

dualist?

P1

R1

Emitentul a elaborat un Statut/Regulament de

Guvernanță Corporativă care să descrie principalele

aspecte de guvernanță corporativă?

Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă

este postat pe website-ul companiei, cu indicarea

datei la care a suferit ultima actualizare?

R2

În Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă

sunt definite structurile de guvernanță corporativă,

funcțiile, competențele și responsabilitățile

Consiliului de Administrație (CA) și ale conducerii

executive?

R3

Raportul Anual al emitentului prevede un capitol

dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise

toate evenimentele relevante, legate de guvernanța

corporativă, înregistrate în cursul anului financiar

precedent?

Emitentul diseminează pe website-ul companiei

informații cu privire la următoarele aspecte referitoare

la politica sa de guvernanță corporativă:

a) descriere a structurilor sale de guvernanță

corporativă?

b) actul constitutiv actualizat?

c) regulamentul intern de funcționare/aspecte

esențiale ale acestuia pentru fiecare

comisie/comitet de specialitate?

d) Declarația „Aplici sau Explici”?

e) lista membrilor CA cu menționarea

membrilor care sunt independenți și/sau

neexecutivi, ai membrilor conducerii

executive și ai comitetelor/comisiilor de

specialitate?

f) o variantă scurtă a CV-ului pentru fiecare

membru al CA și al conducerii executive?

P2

Emitentul respectă drepturile deținătorilor

de instrumente financiare emise de acesta,

asigurându-le acestora un tratament echitabil și

supunând aprobării orice modificare a drepturilor

conferite, în adunările speciale ale respectivilor

deținători?

112

Principiu/

Recomandare Întrebare DA NU

Dacă NU,

atunci

EXPLICI

P3

R4

Emitentul publică într-o secțiune dedicată

a website-ului propriu detalii privind desfășurarea

Adunării Generale a Acționarilor (AGA):

a) convocatorul AGA?

b) materialele/documentele aferente ordinii de zi

precum și orice alte informații referitoare la

subiectele ordinii de zi?

c) formularele de procură specială?

R6

Emitentul a elaborat și a propus AGA proceduri pentru

desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor AGA,

fără a prejudicia însă dreptul oricărui acționar de a-și

exprima liber opinia asupra chestiunilor aflate în

dezbatere?

R8

Emitentul diseminează într-o secțiune dedicată de pe

website-ul propriu drepturile acționarilor precum și

regulile și procedurile de participare la AGA?

Emitentul asigură informarea în timp util (imediat după

desfășurarea AGA) a tuturor acționarilor prin

intermediul secțiunii dedicate a website-ului propriu:

a) privind deciziile luate în cadrul AGA?

b) privind rezultatul detaliat al votului?

Emitenții diseminează prin intermediul unei secțiuni

speciale pe pagina proprie de web, ușor identificabilă și

accesibilă:

a) rapoarte curente/comunicate?

b) calendarul financiar, rapoarte anuale, semestriale

și trimestriale?

R9 Există în cadrul companiei emitentului un

departament/persoană specializat(ă) dedicat(ă) relației

cu investitorii?

P4, P5

R10 CA-ul se întrunește cel puțin o dată pe trimestru pentru

monitorizarea desfășurării activității emitentului?

R12

Emitentul deține un set de reguli referitoare la

comportamentul și obligațiile de raportare a tranzacțiilor

cu acțiunile sau alte instrumente financiare emise de

societate („valorile mobiliare ale societății”) efectuate în

cont propriu de către administratori și alte persoane

fizice implicate?

Dacă un membru al CA sau al conducerii executive

sau o altă persoană implicată realizează în cont

propriu o tranzacție cu titlurile companiei, atunci

tranzacția este diseminată prin intermediul website-

ului propriu, conform Regulilor aferente?

P6

Structura Consiliului de Administrație a Emitentului

asigură un echilibru între membrii executivi și ne-

executivi (și în mod deosebit administratorii ne-

executivi independenți) astfel încât nicio persoană

sau grup restrâns de persoane să nu poată domina,

în general, procesul decizional al CA?

113

Principiu/

Recomandare Întrebare DA NU

Dacă NU,

atunci

EXPLICI

P7 Structura Consiliului de Administrație a Emitentului

asigură un număr suficient de membri independenți?

P8

R15

În activitatea sa, CA-ul are suportul unor

comitete/comisii consultative pentru examinarea

unor tematici specifice, alese de CA, și pentru

consilierea acestuia cu privire la aceste tematici?

Comitetele/comisiile consultative înaintează rapoarte

de activitate CA-ului cu privire la tematicile

încredințate de acesta?

R16 Pentru evaluarea independenței membrilor săi

neexecutivi, Consiliul de Administrație folosește

criteriile de evaluare enunțate în Recomandarea 16?

R17 Membrii CA își îmbunătățesc permanent

cunoștințele prin training/pregătire în domeniul

guvernanței corporative?

P9 Alegerea membrilor CA are la bază o procedură

transparentă (criterii obiective privind calificarea

personală/profesională etc.)?

P10 Există un Comitet de Nominalizare în cadrul

companiei?

P11

R21

Consiliul de Administrație analizează cel puțin o

dată pe an nevoia înființării unui Comitet de

remunerare/politică de remunerare pentru

administratori și membrii conducerii executive?

Politica de remunerare este aprobată de AGA?

R22 Există un Comitet de Remunerare format exclusiv

din administratori ne-executivi?

R24 Politica de remunerare a companiei este prezentată

în Statutul/Regulamentul de Guvernanță

Corporativă?

P12,

P13

R25

Emitentul diseminează în limba engleză informațiile

care reprezintă subiectul cerințelor de raportare:

a) informații periodice (furnizarea periodică a

informației)?

b) informații continue (furnizarea continuă a

informației)?

Emitentul pregătește și diseminează raportarea

financiară și conform IFRS?

R26

Emitentul promovează, cel puțin o dată pe an,

întâlniri cu analiști financiari, brokeri, agenții de

rating și alți specialiști de piață, în scopul prezentării

elementelor financiare, relevante deciziei

investiționale?

R27 Există în cadrul companiei un Comitet de Audit?

R28

CA sau Comitetul de Audit, după caz, examinează în

mod regulat eficiența raportării financiare,

controlului intern și sistemului de administrare a

riscului adoptat de societate?

114

Principiu/

Recomandare Întrebare DA NU

Dacă NU,

atunci

EXPLICI

R29 Comitetul de Audit este format în exclusivitate din

administratori neexecutivi și are un număr suficient

de administratori independenți?

R30

Comitetul de Audit se întâlnește de cel puțin 2 ori pe

an, aceste reuniuni fiind dedicate întocmirii și

diseminării către acționari și public a rezultatelor

semestriale și anuale?

R32

Comitetul de Audit face recomandări CA privind

selectarea, numirea, renumirea și înlocuirea

auditorului financiar, precum și termenii și condițiile

remunerării acestuia?

P14 CA a adoptat o procedură în scopul identificării și

soluționării adecvate a situațiilor de conflict de

interese?

P15 R33

Administratorii informează CA asupra conflictelor

de interese pe măsură ce acestea apar și se abțin de

la dezbaterile și votul asupra chestiunilor respective,

în conformitate cu prevederile legale incidente?

P16 R34/

R35

CA-ul a adoptat proceduri specifice în scopul

asigurării corectitudinii procedurale (criterii de

identificare a tranzacțiilor cu impact semnificativ, de

transparență, de obiectivitate, de neconcurentă etc.)

în scopul identificării tranzacțiilor cu părți

implicate?

P17 R36

CA a adoptat o procedură privind circuitul intern și

dezvăluirea către terți a documentelor și informației

referitoare la emitent, acordând o importanță

specială informației care poate influența evoluția

prețului de piață al valorilor mobiliare emise de

acesta?

P18 R37/

R38 Emitentul desfășoară activități privind

Responsabilitatea Socială și de Mediu a Companiei?

Legendă:

- Structura proprietății

- Relația cu investitorii

- Structura și procesul de conducere

- Transparența financiară și diseminarea informațiilor