UNIVERSITATEA BACĂU

FACULTATEA DE STIINTE ECONOMICE

SPECIALIZAREA CONTABILITATE, AUDIT ŞIINFORMATICĂ DE GESTIUNE

REFERATDREPT PROFESIONAL

CONDUCĂTOR ŞTIINŢIFIC, Conf.univ.dr. ROXANA MIRONESCU

MASTERANDA, PADURARU DIANA-IONELA,an 1,gr. CAIG 644

BACĂU-2009 -

UNIVERSITATEA BACĂU

FACULTATEA DE STIINTE ECONOMICE

SPECIALIZAREA CONTABILITATE, AUDIT ŞIINFORMATICĂ DE GESTIUNE

PASII DE INFIINTARE A UNEI SOCIETATI COMERCIALE

CONDUCĂTOR ŞTIINŢIFIC, Conf.univ.dr ROXANA MIRONESCU

MASTERANDA, PADURARU DIANA-IONELA,an 1,gr.CAIG 644

BACĂU

- 2009 -

CONSTITUIREA SOCIETATILOR COMERCIALECONSTITUIREA SOCIETATILOR COMERCIALE

Considerari introductive

Societăţile comerciale au fost si sunt in prezent cel mai adecvat instrument juridic de drenare a energiilor umane si financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, ca si pentru satisfacerea unor interese personale ale inteprinzatorilor, ele contribuind la dezvoltarea comunicatiilor care au permis extinderea pietelor cu toate consecintele benefice asupra civilizatiei moderne.

Regimul juridic al societatilor comerciale a fost reglementat in titilul VIII al Cartii I a Codului comercial roman art 77-269, intitulat ,,Despre Societatile Comerciale,, prin care e reglementat infiintarea societatilor in nume colectiv, societatea in comandita simpla, societate anonima (pe actiuni), societate in comandita pe actiuni si asociatia in participatie. Intrucat reglementarea societatilor comerciale cuprinsa in Codul comercial era in mare parte depasita, ea a fost inlocuita cu o noua reglementare, care face obiectul Legii 31/1990 privind societatile comerciale. Constituirea unei societati comerciale impune incheirea actelor constitutive cu respectarea cerintelor legii privind actele juridice.

Societatea comerciala dobandeste personaliate juridica prin incheierea unor formaliati cerute de lege. Aceste formalitati se intemeiaza, dupa caz pe contractul de societate sau pe contractul de socitate si statutul societatii sau contract de societate.

Forme de constituire

Prin art 2 din legea 31/1990 se stabilesc 5 forme de organizare a societatatiilor comerciale romanesti si anume:

1. societatea in nume colectiv SNC;2.societate in comandita simpla SCS;3.societate pe actiuni SA;4.societatea in comandita pe actiuni SCA;5.societatea cu raspundere limitata SRL.

Specificul fiecarei forme de organizare a societatii comerciale: SNC

◦ Numar salariati: minimum 2;

◦ Capital minim: (nu exista o astfel de restrictie);

◦ Raspunderea intreprinzatorului: nelimitata si solidara, cu exceptia asociatilor comanditari;

◦ Act constitutiv: Act de societate;

◦ Restrictii pentru asociati: asociatii nu pot lua parte ca asociati cu raspundere nelimitata in alte societati concurente, fara consimtamantul celorlalti asociati.

SCS◦ Numar salariati: minimum 2;

◦ Capital minim: (nu exista o astfel de restrictie);

◦ Raspunderea intreprinzatorului: nelimitata si solidara, cu exceptia asociatilor comanditari;

◦ Act constitutiv: Act de societate;

◦ Restrictii pentru asociati: asociatii nu pot lua parte ca asociati cu raspundere nelimitata in alte societati concurente, fara consimtamantul celorlalti asociati.

SA◦ Numar salariati: minimum 5;

◦ Capital minim: 25000 euro (in echivalent lei,calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Nationala a Romaniei la data subscrierii);

◦ Raspunderea intreprinzatorului: numai cu capitalul subscris;

◦ Act constitutiv: Contract de societate si statut (se pot incheia sub forma unui inscris unic,denumit act constitutiv);

◦ Restrictii pentru asociati: nu exista.

SCA◦ Numar salariati: minimum 5;

◦ Capital minim: 25000 euro (in echivalent lei,calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Nationala a Romaniei la data subscrierii);

◦ Raspunderea intreprinzatorului: nelimitata si solidara, cu exceptia asociatilor comanditari;

◦ Act constitutiv: Contract de societate si statut (se pot incheia sub forma unui inscris unic,denumit act constitutiv);

◦ Restrictii pentru asociati: nu exista.

SRL◦ Numar salariati:1-50 asociati;

◦ Capital minim: 200 RON (divizat in parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 RON);

◦ Raspunderea intreprinzatorului: numai cu concurenta capitalului social subscris;

◦ Act constitutiv: Contract de societate si statut. In cazul actului de vointa al unei singure persoane,numai Statut;

◦ Restrictii pentru asociati: asociatul unic nu poate avea aceasta calitate decat intr-o singura societate.

Societatile enuntate sunt persoane juridice distincte de persoana propietarilor lor (asociati sau actionari).Ele isi desfasoara activitatea in nume propriu, au conducere si sediu propriu.

Pentru constituirea societatilor comerciale este necesar intocmirea si procurarea unor acte, plata unor taxe, etc.

In acest flux procedural stabilit de legislatia comerciala in vigoare, care cuprinde mai multe institutii implicate in acest proces, se disting cateva etape.

Dosarul de inregistrare si autorizare a functionarii trebuie sa contina:

Cerere (formular O.R.C.) . Rezervarea denumirii firmei ( la nivel de judet sau la nivel de tara). Act constitutiv (autentificat de avocat sau notar) care trebuie sa contina obligatoriu, conform

art. 7 din L 31/16.11.1990 republicata: a) datele de identificare ale asociatilor; b) forma, denumirea si sediul social; c) obiectul de activitate al societatii cu precizarea domeniului si a activitatii principale; d) capitalul social, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, in numerar sau in natura, valoarea aportului in natura si modul evaluarii - la SRL se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau; e) asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat - daca au fost desemnati cenzorii sau auditorul financiar,se vor include si datele acestora de identificare; f) partea fiecarui asociat la beneficii si pierderi; g) sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica - atunci cand se infiinteaza odata cu societatea sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara daca se are in vedere o atare infiintare; h) durata societatii; i) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.

Cazierul fiscal al fiecaruia dintre asociati sau administratori (se obtine automat de catre ORC)

Contractul de proprietate, de inchiriere sau subinchiriere, de asociere in participatiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, de uz, uzufruct ( doar unul dintre ele este necesar bineinteles).

Acordul asociatiei de proprietari sau locatari, in caz ca acesta se impune. Acordul vecinilor ( riverani sau mai exact cei de pe verticala si orizontala cu spatiul

dumneavoastra) in caz ca acesta se impune. Copie Buletin Identitate (B.I.), Carte de Identitate ( C.I.) sau Pasaport asociati si

administratori. Specimen de semnatura al administratorului / administratorilor firmei. Declaratii pe proprie raspundere ca pot indeplini calitatea respectiva ale asociatului /

asociatilor sau administratorului / administratorilor autentificate ( sau date in fata referentului ORC).

Procura data de asociati sau de catre asociatul majoritar persoanei insarcinate sa depuna dosarul la sediul Oficiului Registrului Comertului - autentificata ( spre exemplu imputernicire avocatiala).

Dovada depunerii capitalului social (recipisa sau extras de cont din ziua respectiva) la o banca aleasa de catre asociatii firmei.

Declaratie (formular O.R.C.) semnata de catre unul dintre asociati (model declaratie asociat cu / fara activitate la sediu ).

Vectorul Fiscal - Anexa 1 care de obicei este atasata cererii de inmatriculare.

Etapele constituirii societatilor comerciale

Etapa I: Verificarea, la Registrul Comertului, a acceptabilitatii numelui si emblemei alese, urmata de redactarea statutului si contractului societatii.

Legea prevede obigativititatea formei scrise a celor 2 acte ale societatii, care pot fi reunite in unul singur acesta numit act constitutiv, care se intocmesc in 6 exemplare. Inainte de a se trece la redactarea actelor e necesar o deplasare la registrul comertului pentru a se verifica daca se accepta numele si emblema alese, pentru ca s-ar putea ca acestea sa fie deja inregistrate de alte societati, in acest caz trebuind alese alte denumiri, facandu-se obligatoriu o rezervare de denumire si o verificare a sediului care au o valabilitate de 3 luni.

Verificarea sediului e obligatore intrucat la acelasi sediu nu pot functiona mai multe societati comerciale cu exceptia cazului in care una dintre societatii este asociat sau actionar al societatii nou infiintate. Provizoriu societatea isi poate declara sediul la sediul cabinetul sau biroul avocatului sau societatii civile de avocatura care certifica actul constitutiv.

Etapa II: Redactarea actului constitutivDupa stabilirea numelui si emblemei viitoarei societati, se trece la redactarea actelor

constitutive ale societatii (statut si contract), in care trebuie sa gasim urmatoarele date: -care va fi forma, denumirea, durata, sediul si obiectul de activitate al societatii; -valoarea capitalului social ce trebuie depus de fiecare asociat, cat in lei si cat in valuta; -care dintre asociati va administra si reprezenta societatea, stabilind limita si puterile acestora, cat si obigatiile pe care le are;

-daca societatea va avea sucursale sau filiale in tara sau in strainatate; -modul de impartire al castigurilor (cand, cat si cat de frecvent); -in ce cazuri se poate dizolva sau lichida societatea, etc.;Contractul trebuie sa cuprinda toate mentiunile prevazute de art 7 si art 8 din Legea

nr.31/1990:Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere

limitată va cuprinde:    a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia

asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

   b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;    c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;    d) capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar

sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;   

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

   f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;    g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără

personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

   h) durata societăţii;    i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:    a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia

asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

   b) forma, denumirea, sediul şi dacă este cazul, emblema societăţii;    c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;    d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de

fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

   e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;

   f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

   g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea;

   h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;

   i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;

   j) durata societăţii;    k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;    l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără

personalitate juridică - atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

   m) avantajele rezervate fondatorilor;    n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni; o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta

urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;    p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.

Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5. Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de

2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei. Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50. În cazul

în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor. Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.

Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute. Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în

muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.

Etapa a III-a: Autentificarea actului constitutiv La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de

dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.

Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege.

Actul constitutiv, redactat in 6 exemplare, se prezinta Notarului public in vederea autentificarii.

Asociatii sunt obligati sa semneze in fata notarului public,dupa ce s-au legitimat cu buletinul de identitate.

Etapa a IV-a : Autorizarea constituirii, inmatricularii si publicitatea societatii.1. Precizare.

Prin legea 359/ 2004 a fost simplificata procedura de autorizare a constituirii, inmatricularii si publicitatii societatiilor comerciale activate ce au trecuta in competenta oficiului registrului comertului, inlaturandu-se astfel etapa intermediara prevazuta de legea 31/1990 care stabilea ca autorizarea functionarii societatii se face prin hotarare judecatoreasca.

2. Cererea de inmatriculare.Potrvit art.36 din legea 31/1990 modificata in decembrie 2004, in termen de 15 zile de la

autentificarea actului constitutiv se va face inmatricularea societatii in Registrul Comertului din raza teritoriala a sediului central al societatii. Cererea va fi insotita de :

a) statutul si contractul societatii;b) dovada efectuarii varsamintelor in conditiile prevazute in actul constitutiv;c) acte privind propietatea aporturilor in natura, iar in cazul in care printre ele figureaza si

immobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;d) actele constatatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate de asociati;e) declaratie pe propria raspundere a fondatorilor , a administratorilor si a cenzorilor ca

indeplinesc conditiile prevazute de Legea nr.31/1990.

3. Problema avizelor sau actelor de autorizare.Noua reglementare nu mai prevede obligativitatea obtinerii prealabile a unor avize,

certificate sau acte de autorizare.Potrivit noii reglementari, toate avizele sau actele de autorizare, care trebuie eliberate de

autoritatiile publice in functie de obiectul de activitate al societatii, se vor solicita de catre Oficiul Registrului Comertului, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, iar autoritatile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare in termen de 15 zile. Nu este necesar sa se depuna avizele sau autorizatii tehnice si nici cele a caror eliberare este legal conditionata de inmatricularea societatii.

4. Autorizarea constituirii societatii si incheierea de inmatriculare.Controlul legalitatii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se inregistreaza in registrul

comertului se exercita de catre un judecator delegate de presedintele tribunalului la registrul comertului.

La inceputul fiecarui an judecatoresc, presedintele tribunalului are obligatia de a delega la Oficiul Registrului Comertului, unu sau mai multi judecatori ai tribunalului.

Judecatorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize in contul partilor, precum si administrarea altor dovezi.

La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi.

Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

Rapotrul de expertiza va fi depus la Oficiul Registrul in termen de 15 zile si va putea fi examinat de creditorii personali ai asociatilor sau de alte persoane. La cererea si pe cheltiala acestora li se pot elibera copii partiale sau integrale de pe raport.

Nu pot fi numiţi experţi:     - rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;     - persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.

În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.

Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 şi 8. din legea 31/1990.

Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.

Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 din leg.31/1990 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.

Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală. Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii - se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului sediului principal. Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.

Potrivit art. V din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, aprobată şi modificată prin Legea nr. 195/1997, dispoziţiile acestui alineat nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înfiinţate până la data intrării în vigoare a ordonanţei de urgenţă.

Se recomandă societăţilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridică să modifice denumirea de filială dată acestora.

Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.

5. Publicitatea societatii.Dupa efectuarea inmatricularii, incheierea judecatorului delegat se transmite, din oficiu,

Monitorului Oficial al Romaniei, spre publicare, pe cheltuiala partilor.La cererea si pe cheltuiala partilor, actul constitutiv, vizat de judecatorul delegat, poate fi

publicat in acelasi Monitor Oficial, integral sau in extras.Publicitatea este esentila, astfel actele si faptele pentru care nu s-a efectuat publicitatea

prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, in afara de cazul in care societatea face dovada ca acestia le cunoasteau.

Operatiunile efectuate de societate inainte de a-16-a zi de la data publicitatii in Monotorul Oficial al Romaniei a incheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au imposibilitate de a lua cunostiinta despre ele.

6. Inregistrarea societatii la organele financiare.

Tot dupa efectuare inmatricularii oficiul registrului comertului are obligatia sa transmita incheierea de inmatriculare administratiei financiare in raza caruia se afla sediul societatii pentru evidenta fiscala cu mentionarea numarului de inmatriculare in registrul comertului.

7. Dispozitii proceduralea) incheierile judecatorului delegat privitoare la admiterea sau respingerea

cererii de inmatriculare sau cu privire la orice alte inregistrari in registrul comertului sint supuse numai recursului care poate fi declarat in 15 zile de la data pronuntarii incheierii. Se depunde la oficiul registrului comertului, care este obligat sa il inainteze in 3 zile tribunalului sediului societatii;

b) opozitia la modificarea actului constitutiv hotararrile asociatilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opozitie de catre creditorii societatii si de catre alte persoane prejudiciate prin aceste hotarari;

c) efectele opzitiei . Opozitia se face in 30 de zile de la data publicarii hotararii sau a actului aditional modificator in Monitorul Oficial al Romaniei, daca legea prevede alt termen. Ea se depune la Oficiul Registrului Comertului, care, in termne de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta tribunalului sediului societatii. Ea suspenda fata de opnenti executarea hotararii atacata si hotararea pronuntata asupra ei este supusa numai recursului;

d) Competenta teritoriala. Cererile si caile de atac prevazute de Legea nr 31/1990 se solutioneaza de tribunalul locului unde societatatea isi are sediul principal; in afara de cazul in care legea dispune alt fel;

e) Citarea partilor si comunicarea acteleor. Citarea partilor in fata judecatorului delegat si comunicarea actelor sale se face de catre Oficiul Registrului Comertului, prin posta, cu scrisoare recomandata sau prin agenti ai Oficiului Registrului Comertului.

Etapa a V a : Deschiderea contului de virament.Se face la banca pentru care opteaza solicitantul, iar in acest scop se depun urmatoarele acte: - cerere tip;- statutul si contractul societatii autentificate;- incheierea judecatorului delegat;- copia certificatului de inmatriculare;- actul (in copie) eliberat de Directia Finantelor Publice in legatura cu inregistrarea societatii.

Etapa a VI a: Intocmirea stampilelor, parafelor si sigiliilor.Se face cu comanda la o societatea specializata si pentru obtinerea lor trebuie prezentate: incheierea judecatorului delegat; certificatul de inmatriculare.

Etapa a VII a: Necesitatea obtinerii unor avize, autorizatii, licente, atestate, certificate, de catre Oficiul Registrului Comertului.

In situatia in care prin hoatrari de guvern sau ordine ministeriale se instituie necesitatea obtinerii unor avize, licente, autorizatii, atestate sau certificate necesare in activiatea societatii, acestea se vor cere de Oficiul Registrului Comertului.

In cursul secolelor al XIX –lea si al XX-lea, societatile comerciale au cunoscut o mare dezvoltare.Pe fondul marilor cuceriri ale stiintei si tehnicii, industria si comertul au cunoscut mari prefaceri, atingand niveluri de crestere nebanuite.In acest proces, societatile comerciale, permanent adaptate la cerintele economice si sociale,au jucat un rol deosebit in asigurarea si fructificarea capitalurilor in beneficiul intreprinzatorilor si al societatii.

ACTE NECESAREDocumentele necesare pentru inregistrarea in registrul comertului, inregistrarea

fiscala si autorizarea functionarii societatilor in nume colectiv, in comandita simpla si cu raspundere limitata > :

Cererea de inregistrare(original); Dovada verificarii disponibilitatii si rezervarii firmei (original); Daca este cazul,acordul pentru utilizarea denumirii, prevazut de art. 39 din Legea nr.

26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare (copie); Actul constitutiv (original); Dovezile privind sediul social/secundar (copie); Daca este cazul,avizul privind schimbarea destinatiei imobilelor colective cu regim de

locuinta, prevazut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip,original); Dovezile privind efectuarea varsamintelor aporturilor subscrise de asociati la capitalul

social (copii); Actele privind proprietatea pentru aporturile in natura subscrise si varsate la

constituire; in cazul in care printre acestea se afla si imobile,certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

Declaratiile date pe propria raspundere, dupa caz, de catre fondatori/administratori/ cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numita administrator sau cenzor, din care sa rezulte ca indeplinesc conditiile legale pentru detinerea acestor calitati (original);

Specimenele de semnatura ale reprezentantilor societatii (original); Certificatele de cazier fiscal pentru asociatii sau reprezentantii legali ai societatii

comerciale, care au domiciliul/resedinta/sediul in Romania sau pentru persoanele fizice sau juridice straine, care au aceasta calitate si sunt inregistrate fiscal in Romania sau, dupa caz, declaratia autentica pe propria raspundere a persoanei fizice cetatean strain in nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice straine care nu este inregistrata fiscal in Romania din care sa rezulte ca nu are datorii fiscale (original sau copie certificata si, dupa caz, traducerea realizata de un traducator autorizat a carui semnatura sa fie legalizata de un notar public);

Declaratia-tip pe propria raspundere semnata de asociati sau de administratori din care sa rezulte, dupa caz,ca:

- persoana juridica nu desfasoara, la sediul social sau la sediile secundare, activitatile declarate,o perioada de maximum 3 ani (model 1-original);

- persoana juridica indeplineste conditiile de functionare prevazute de legislatia specifica in domeniul sanitar, sanitarveterinar, protectiei mediului si protectiei muncii pentru activitatile precizate in declaratia-tip (model 2-original).

Daca este cazul:- actele de inregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice

(original sau copie certificata si, dupa caz, traducerea realizata de un traducator autorizat a carui semnatura sa fie legalizata de un notar public);

- hotararea organului statutar al fondatorilor persoane juridice privind participarea la constituirea societatii (original sau copie certificata si, dupa caz, traducerea realizata de un traducator autorizat a carui semnatura sa fie legalizata de un notar public);

- mandatul pentru persoana abilitata sa semneze contractul constitutiv in numele si pe seama fondatorului persoana juridica (original sau copie certificata si, dupa caz, traducerea realizata de un traducator autorizat a carui semnatura sa fie legalizata de un notar public);

- avizele prealabile prevazute de legile speciale (copie);- imputernicire speciala sau avocatiala pentru persoanele desemnate sa indeplineasca

formalitatile legale (original). Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

- taxa judiciara de timbru,in original;- timbre judiciare;- taxele de registru;- tariful de publicare in Monitorul Oficial,Partea a IV-a.

NOTA:1. In cazul societatilor cu raspundere limitata constituite cu asociat unic daca exista aporturi in

natura se solicita, in prealabil, numirea de catre judecatorul delegat a unui expert contabil pentru evaluarea acestora. Cererea se depune la Oficiul Registrului Comertului cu plata taxelor legale:

- taxa judiciara de timbru;- timbre judiciare;- taxa de registru.

2. Verificarea calitatii de asociat unic in cazul societatilor comerciale constituite cu asociat unic conform prevederilor art. 14 alin. 1-2 din Legea nr. 31/1990 republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, si H.G. nr. 913/2004 astfel cum a fost completat si modificat prin H.G. nr.1422/2006.

3. In conformitate cu prevederile art. 17 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, la acelasi sediu pot functiona mai multe societati, daca este indeplinita cel putin una din urmatoarele conditii:

- imobilul,prin structura lui, permite functionarea mai multor societati in incaperi diferite;- cel putin o persoana este, in conditiile legii, asociat in fiecare dintre societati;- cel putin unul dintre asociati este proprietar al imobilului ce urmceaza a fi sediul societatii.

4. Copiile de pe actele doveditoare vor fi certificate pentru conformitate cu originalele, sub semnatura, cu mentionarea in clar a numelui, de catre persoanele care, potrivit legii, pot intocmi si semna cererea;in cazul persoanelor fizice sau juridice nerezidente, se depun in original sau copii certificate si traducerea realizata de un traducator autorizata.

Formulare ONRC

Această secţiune îşi propune să pună la dispoziţia cetăţenilor formulare utilizate în relaţia cu Oficiul Natioanal al Registrului Comertului (ONRC). În majoritatea cazurilor veţi găsi instrucţiuni şi detalii suplimentare pe site-ul instituţiei căreia îi aparţine formularul.

Formulare ONRC pentru Persoane Juridice

Formular - Cerere de inregistrare - persoane juridice (calcul in RON) ATENTIE! Pentru ca functia de calcul a formularului sa fie activata, este necesar in mod obligatoriu selectarea casetei "inregistrare in registrul comertului"

- in cazul in care doriti sa rulati aplicatia local, de pe propriul computer, va rugam sa descarcati arhiva ce contine cerera de inregistrare si anexele 1 si 2. descarcati

Anexa nr. 1 - inregistrare fiscala Anexa nr. 2 - investitie straina Cerere de inregistrare - numire lichidator (L. 359/2004) Cerere de inregistrare - numire lichidator (L. 31/1990) Asociatia de proprietari / locatari (L. 230/2007) Cerere de servicii Declaratie pe propria raspundere data in temeiul prevederilor art. 15 alin. (1) lit. a) din Legea

nr. 359/2004 cu modificarile si completarile ulterioare (situatia in care nu se desfasoara activitatile din actul constitutiv)

Declaratie pe propria raspundere data in temeiul prevederilor art. 15 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 359/2004 cu modificarile si completarile ulterioare (situatia in care sunt indeplinite conditiile de functionare)

Declaratie pe propria raspundere data in temeiul prevederilor art. 15 alin. (2) din Legea nr. 359/2004 cu modificarile si completarile ulterioare privind modificarea declaratiei (situatia in care sunt modificari fata de declaratia tip anterioara)

Formulare ONRC pentru Persoane Fizice

Cerere de inregistrare - persoane fizice Anexa 1 - reprezentant membri Anexa 2 - inregistrare fiscala Cerere verificare disponibilitate si/sau rezervare firma persoane fizice

Diverse Cereri si Formulare

Cerere verificare disponibilitate si/sau rezervare firma persoane juridice Cerere verificare disponibilitate si/sau rezervare emblema persoane juridice Cerere de radiere. Declaratie de mentiuni Cerere de depunere si/sau mentionare acte Cerere de indreptare erori materiale. Declaratie de mentiuni Cerere eliberare duplicat Cerere eliberare acte Cerere de depunere situatii financiare Cerere furnizare informatii Declaratie pe proprie raspundere Specimen de semnaturi Cerere de preschimbare Cerere de depunere si mentionare acte Cerere de indreptare erori