ROMÂNIA JUDEŢUL HUNEDOARA

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI LUPENI

Anexa nr. 1 la HCL 123 / 2012

Contract de asociere in participatiune

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE1.1. Autoritatea contractantă MUNICIPIUL LUPENI, cu sediul în Municipiul

Lupeni, str. Revoluţiei nr. 2, telefon/fax 0254 560725 / 0254 560515, codul fiscal4375046, prin Municipiul Lupeni –activitate economica, cu sediul in municipiulLupeni, str . Revolutiei nr. 2, , codul fiscal RO29450453, reprezentată prinRESMERIŢĂ CORNEL având funcţia de PRIMAR pe de o parte, in calitate deasociat prim

si

1.2 . S.C. TERMOGAZ COMPANY SA cu sediul în Hateg, str. Victor Babes,nr. 101, telefon 0254771681, CUI RO 12449721,nr. de ordine in RegistrulComertului J 20/839/1999, avand cont deschis la RAIFFEISEN BANK AgentiaHateg RO91RZBR0000060005576934, reprezentată legal prin director generalLupulescu Miron, în calitate de asociat secund

Având în vedere:- Necesitatea operării domeniului schiabil din Stat iunea Straja în ansamblul

elementelor componente ca un tot unitar asigurând o libera circulaţie a schiorului întot arealul;

- Necesitatea administrarii domeniului schiabil pe masura finalizari i si dariiin folosinta a instalatiilor, partiilor si celorlalte bunuri din cadrul proiectului deinvestitii

- Finalizarea instalaţiilor de transport pe cablu: Telegondola TG1 siTelescaun T3’ parte integrantă a investitiei "Dezvoltarea domeniului schiabilStraja-Lupeni" având ca beneficiar Municipiul Lupeni;

- Asigurarea exploatării instalaţiilor de transport pe cablu din domeniulStraja-Lupeni şi a domeniului schiabil în sezonul de iama 2012 -2013 până lafinalizarea integrală a investiţiei;

- Necesitatea readucerii staţiunii Straja -Lupeni în circuitul turist ic de top dinRomania;

- Imposibilitatea Municipiului Lupeni de a asigura operarea, intretinerea siadministrarea domeniului schiabil Straja cu resurse materiale,financiare si umaneproprii in sezonul 2012-2013;

Părţile au convenit să încheie prezentul contr act de asociere în participaţiuneîn următoarele condiţii

II. OBIECTUL CONTRACTULUI

2.1 Asociaţia creată prin prezentul contract are ca temei legal art. 1949 –1954 din Legea 287/ 2009 privind Noul Cod Civil , este o asociaţie fărăpersonalitate juridică, o asociaţie independenta, fara personalitate juridica.

2.2 Asociatiunea s-a constituit pe baza hotărârii asociaţilor si isi desfăşoarăactivitatea potrivit următoarelor principii :

- principiul acordării priori tăţ ii in prestarea de servicii pentru r ealizareascopului asociaţiunii ;

- principiul acordării priori tăţ ii in prestarea de servicii pentru realizareascopului asociaţiunii ;

2.3. (1) Asociaţii au convenit ca în baza principiilor de mai sus să desfăşoare,în comun, următoarele activităţi :

a) operarea telegondolei TG1 si a telescaunului T3’;b) mentenanta componentelor instalatiei de producere a zapezii artificiale

(conducte sub presiune, camine de vizitare, statii de pompe PS100, PS200, PS300,lacul de acumulare a apei din Varful Straja, tunuri de zapada);

c) intretinerea tuturor partii lor aferente domeniului schiabil Straja , cuexcepţia celor amenajate şi exploatate în mod direct de alte societăţi comerciale ;

d) administrarea sistemului de ticketing electronic SKY-DATA;e) gestionarea incasarilor si cheltuielilor aferente, administrarea si

intretinerea utilajelor (ratrack-uri , snowmobile, etc);f) administrarea noului sistem de alimentare cu energie electrica al

domeniului schiabil Straja;(2) Orice activitate profitabilă părţilor aflată în legătură cu cele menţionate

la punctul "a".2.4. Activităţile pe care le desfăşoară asociatiunea se incadrează in cele

prevăzute de lege in economia naţionala.

III. DURATA ASOCIATIUNII3.1 Părţile convin ca asocierea sa fie valabila pana la data finalizării

integrale a proiectului şi a achitarii integrale de catre Municipiul Lupeni alucrarilor executate de catre S.C. Termogaz Company S.A. in cadrul contractului delucrari nr 7/ 14 din 28.02.2011 DEZVOLTAREA STATIUNII TURISTICE STRAJA.

3.2 Durata contractului poate fi prelungita, cu acordul ambelor parti, prin actadiţional.

IV. APORTURILE PĂRTILOR4.1.Aportul asociatului prim este consti tuit din:a) Pune la dispozitia asociatului secund imobilizarile corporale receptionate,

mentionate in Anexa 1 la prezentul contract, urmand ca pe masura efectuariireceptiei , sa poata fi preluate in prezentul contract de asociere si celellalte bunuridin Anexa 1;

b) Lunar, asigura repartizarea profitului sau pierderii ;c) Ia masuri de asigurare a ordinii si sigurantei turistilor prin intermediul

Politiei Locale, Jandarmeriei montane si Serviciului Public Salvamont Lupeni;d) Plateste la o perioada de cel mult 15 zile cheltuieli le generate de

exploatarea domeniului schiabil , ce face obiectul prezentului contract, in limitaveniturilor rezultate din vanzarea tichetelor pentru transportul pe cele douainstalatii: Telegondola TG1 si Telescaunul T3’ ;

4.2. Aportul asociatului secund este constituit din:a) pune la dispoziţia asociatului prim un număr de 2 casieri i, pentru vânzarea

cartelelor, inclusiv asigurarea personalului de specialitate; b) asigura personal de speciali tate (cert ificat si autorizat conform prevederilor

legale), in numar suficient pentru administrarea domeniului schiabil, conformorganigramei aprobate de consil iul de conducere si administrare a asocierii;

c) asigură achiziţionarea şi inscripţionarea cartelelor pentru instalatiile detransport pe cablu ; d) raspunde de functionarea si mentenanţa sistemului de încasare; e) răspunde de încasarea veniturilor aferente uti lizarii Telegondolei TG1 si aTelescaunului T3’ prin intermediul programului de ticketing SKY-DATA; f) răspunde de depunerea incasarilor zilnice rezultate din exploatareaTelegondolei TG1 si Telescaunulului T3’ in contul Municipiului Lupeni -activitateeconomica;

4.3 Asociaţii îşi păstrează dreptul de proprietat e asupra bunurilor carereprezintă contribuţia la realizarea asociaţiunii .

4.4 In relaţiile cu terţ ii , răspunderea pentru obligaţiile contractuale revinepărtii care a dat naştere obligaţiei respective.

V. CONDUCEREA SI ADMINISTRAREA ASOCIAŢIUNII5.1 (1) Asociatiunea va fi condusa si administ rata de un consil iu format din 3

membri astfel: 1 membru numit prin hotărârea administratorului S.C. TermogazCompany S.A. şi 2 membri numiţi prin Hotărârea Consil iului local al MunicipiuluiLupeni.

(2) In caz de revocare a unui membru al Consiliului de conducere siadministraţie al asociaţiunii sau in cazul in care unul dintre aceştia se afla inincapacitate de exercitare a atribuţiilor ce -i revin pe o perioada de cel puţin 7 zile,membrii asociaţiunii vor lua masu ri de numire a unui alt membru in Consiliul deconducere si administraţie al asociaţiunii.

(3) În cazul atragerii altor parteneri, numărul de reprezentanţi aiMunicipiului Lupeni va fi suplimentat proporţional astfel încât să se respecteprocentul iniţial.

(4) Membrii desemnaţi în Consiliul de conducere si administraţie nu vor firemuneraţi .

5.2 (1) Consiliul de conducere si de administrare al asociaţiunii se întruneşte,de regula, lunar si ori de cate ori este necesar, din iniţ iativa oricăruia dintremembrii Consiliului, care va justifica necesitatea convocării .

(2) Convocarea se face in scris (fi ind valabile si convocările transmise prinfax sau e-mail, cu condiţia confirmării primirii/ recepţionării mesajului) si vaconţine locul, data si ora unde are l oc şedinţa, precum si ordinea de zi / problemelece urmează sa fie discutate.

5.3 (1) Hotărârile consiliului de conducere si de administrare se iau numai cuvotul favorabil al unanimitatii.

(2) În cazul în care consiliul de administraţie, din lipsă de cvor um, nu poatelua hotărâri valabile în două şedinţe "consecutive, acestea vor fi deduse spresoluţionare reprezentanţi lor legali ai asociaţilor, respectiv Primarului MunicipiuluiLupeni si Administratorului Asociatului secund.

5.4. Consiliul de conducere si de administraţie are, in principal ,următoarele atribuţii :

a) stabileşte modul de utilizare a contribuţiei (aporturi lor) asociaţilor incadrul activităţ ii asociaţiunii , astfel încât să asigure eficienţa economică înrealizarea obiectului asocierii:

b) aprobă strategia de vânzări , pretul tichetelor de transport pe cele douainstalatii (Telegondola TG1 si telescaunul T3’), categoriile de cartele de ski-pass,eventualele reduceri sau gratuităţi ce vor fi acordate, în limita hotărârilor învigoare ale organelor de decizie ale asociaţilor;

c) verifică şi certifică repartizarea încasărilor între asociaţi;d) aprobă programul de activitate al instalaţiilor de transport pe cablu, în

scopul maximizării venituri lor şi eficientizării activităţii Asocierii ;e) orice al te probleme care apar in legătura cu organizare si funcţionarea

asociaţiunii ;

f) aproba numirea cenzorului/ cenzorilor;g) aproba lista cheltuieli lor eligibile in cadrul asocierii;h) aproba schema de personal (organigrama) care isi va desfasura activitatea

in cadrul domeniului schiabil Straja ce face obiectul asocierii in participatiune;5.5.Fiecare asociat va suporta şi va plăti cheltuielile/ remuneraţia propriilor

reprezentanţi în consiliul de conducere al asocierii.

VI. REPARTIZAREA BENEFICIILOR6.1. (1) Repartizarea încasărilor rezultate din operarea instalaţi ilor de

transport pe cablu aflate pe domeniul schiabil din Statiunea Straja se va face pebaza programului pus la dispoziţie de SKI DATA, controlul privind volumulprestaţiei, fiind făcut.de că tre ambii asociaţi şi ca terţă parte de către SKI DATAprin doua centrale legate în reţea cu toate punctele de vânzare şi de acces lainstalaţii.

(2) Repartizarea se face pe baza numărului de turişti transportaţi şi funcţie decuantificarea accesului pe f iecare tip de instalaţii, pe baza tarifelor de transportstabilite de comun acord.

6.2. (1) Veniturile asocierii sunt reprezentate de toate sumele rezultate dinvânzarea ski-passului unic, şi se colectează într -un cont unic extrabugetar deincasări deschis pe numele Asociatului Prim la Trezoreria Petrosani (Contul Unic).

(2) Acest cont va funcţiona doar ca un cont colector de încasări şi dedistribuire a încasări lor către cei doi asociaţi , precum si de plata a cheltuielilor deadministrare. Distribuirea sumelor încasate către cei doi asociaţi se va face în bazaRaportului emis de sistemul Ski-Data.

6.3. (1) Repartizarea beneficiului se face dupa achitarea tuturor cheltuielilorgenerate de exploatarea domeniului schiabil Straja, conform Listei cheltuieliloreligibile aprobate de Consil iul de Administratie al Asocieri i, pe baza documentelorjustificative.

(2) Cotele de participare la profit si pierdere sunt urmatoarele:- Municipiul Lupeni – 51% - reprezentand procentul lucrarilor achitate la

data de 01.12.2012 catre S.C. Termogaz Company S.A.;- S.C. Termogaz Company S.A. – 49% - reprezentand procentul lucrarilor

neachitate la data de 01.12.2012 de catre Municipiul Lupeni ;6.4. Municipiul Lupeni va uti liza cota de profit aferenta acestui contract de

asociere, pentru plata investiţii lor realizate in cadrul c ontractului de lucrari nr. 7/14/ 28.02.2011, având ca obiect DEZVOLTAREA STATIUNII TURISTICESTRAJA-LUPENI.

VII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI7.1. Asocierea in part icipaţiune isi incetează activitatea ca urmare a

următoarelor cauze:a) hotărârea comuna a membrilor asociaţi ;b) expirarea duratei pentru care s -a încheiat contractul de asociere;c) la cererea unuia din asociati, cu preaviz de 90 de zile ;d) hotărârea definitiva si irevocabila a unei instanţe judecătoreşti;e) alte cauze prevăzute de lege, care nu pot fi inlaturate datorita caracterului

imperativ al acestora.7.2. In caz de incetare a asocierii in participaţiune, conform pct 7.1. lit a, b,

c, d, e fiecare dintre părţi va reintra in proprietate a exclusiva a bunurilor sivalorilor aduse in asociere, din propriile surse sau atrase, in vederea realizăriiscopului asocierii, asupra cărora a dobândit sau si -a păstrat dreptul de proprietate,libere de sarcini, iar daca ele nu se pot restitui in natura , asociatul căruia nu i sevor putea restitui in natura bunurile proprii are dreptul la despăgubiri ce vor fistabilite printr-o expertiza tehnica de evaluare întocmita de către un expertautorizat.

7.3 Lichidarea se va putea face de 2 lichidatori numiti de fiecare parte, intermen de 30 zile de la data apariţ iei cauzei de încetare a asociatiunii inparticipatiune.

7.4 Efectele încetări i asocierii, pentru motivele de la pct 7.1. lit a, b, c, d, enu se aplica contractului de lucrari nr.7/ 14/ 2011. Obligat iile de plata aleasociatului prim fata de asociatul secund avute in contractul de lucrari nr.7/ 14/2011 raman valabile.

VIII. FORŢA MAJORA8.1 Niciuna dintre părţ ile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen

sau/ si de executarea in mod necorespunzător - total sau parţial - a oricărei obligaţi icare ii revine in baza prezentului contract , daca neexecutarea sau executareanecorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzata de forţa majora, asa cumeste definita de lege.

8.2 Partea care invoca forţa majora este obligata sa notifice celeilalte parti,in termen de 5 zile, producerea evenimentului si sa ia toate masurile posibile invederea limitării consecinţelor lui.

8.3 Daca in termen de o lună de la producere, evenimentul respectiv nuîncetează, părţile au dreptul sa -si notifice încetarea de plin drept a prezentuluicontract fara ca vreuna dintre ele sa pretindă daune -interese.

IX. NOTIFICĂRI9.1 In accepţiunea pârtilor contractante, orice notificare adresata de una

dintre acestea celeilalte este valabil îndeplinita daca va fi transmisa la adresa/sediul prevăzut in partea introductiva a prezentului contract.

9.2 In cazul in care notificarea se face pe cale poştala, ea va fi transmisa,prin scrisoare recomandata, cu confirmare de primire (A.R.) si se considera primitade destinatar ia data menţionata de oficiul postai primitor pe aceasta confirmare.

9.3 Daca notificarea se trimite prin telex sau telefax, ea se considera primitain prima zi lucratoare dupa cea in care a fost expediata, cu cond iţia ca cel care afăcut expedierea sa poată prezenta dovada expedieri i către numărul indicat de cătrecealaltă parte (raport de fax).

9.4 Notificările verbale nu se iau in considerare de nici una dintre parti, dacanu sunt confirmate, prin intermediul une ia dintre modalităţile prevăzute laalineatele precedente.

9.5. Flecare Asociat îşi suportă propriile cheltuieli necesitate deasigurarea aportului la asociere, la care s -a obligat prin prezentul contract.

X. SOLUŢIONAREA LITIGIILOR10. In cazul in care rezolvarea neînţelegerilor nu este posibila pe cale

amiabila, ele vor fi supuse spre soluţionare instanţelor competente.

XI. CLAUZE FINALE11.1 Prezenta asociere ramane deschisa intrarii :a) Celorlalti doi constructori asociati in contractul de lucrari 7/ 14/ 2011, respectiv: S .C.

ACOMIN S.A si S .C. KRANZ EUROCENTER S.R.L., la solicitarea acestora;b) Altor agenti economici care dispun de utilaje, instalatii de transport pe cablu, instalatii de

producere a zapezii artificiale sau orice alte bunuri ce vin in sprijinul dezvoltarii domeniului schiabilSTRAJA. Conditiile de acces in cadrul asocierii vor fi negociate separat prin act aditional cu fiecareagent economic interesat.

11.2 Asocierea altor persoane juridice sau fizice la realizarea obiectuluiprezentului contract se face cu acordul coasociaţilor fondatori ai asociatiunii inparticipatiune.

11.3 Tertele persoane fizice sau juridice care vor adera la prezenta asocierevor respecta toate prevederile prezentului contract .

11.4 Tinerea eviden tei contabile si întocmirea bilanţurilor contabile sunt insarcina asociatului prim.

11.5 Controlul financiar poate fi exercitat de oricare dintre asociaţi sau princenzori alesi de aceştia.

11.6 In cazul în care oricare dintre asociaţi hotărăşte unilater al în ceea cepriveşte eventualele reduceri şi gratuităţi acordate pentru accesul la instalaţi ile detransport pe cablu din Statiunea Straja, repartizarea beneficii lor se va face potrivithotărârii luate de comun acord, asociatul în cauză suportând efectel e economicegenerate de hotărârea luată;

11.7 Prezentul contract , reprezintă voinţa p ăr ţilor si inlatura orice altaintelegere verbala dintre acestea, anterioara sau ulterioara incheierii lui.

11.8 In cazul in care părţile isi incalca obligaţiile lor, neex ercitarea de parteacare suferă vreun prejudiciu a dreptului de a cere executarea intocmai sau prinechivalent bănesc a obligaţiei respective nu înseamnă ca ea a renunţat la acest dreptal sau.

11.9 Părţile îşi asumă întreaga responsabilitate pentru toate activităţiledesfăşurate în nume propriu pentru realizarea obiectului prezentului contract deasociere.

11.10 Departamentul Investitii din cadrul Primariei Lupeni va urmăriderularea clauzelor contractuale cu excepţia clauzelor financiare care vor fiurmărite de Direcţia Economică .

11.11 Orice modificare a clauzelor prezentului contract se poate face numaicu acordul partilor, prin act aditional.

11.12. Prezentul contract a fost incheiat intr -un număr de 2 exemplare, dincare exemplar pentru Asociatul Prim si 1 exemplar pentru Asociatul Secund,astăzi……………………... (data semnării) .

ASOCIAT PRIM ASOCIAT SECUNDCORNEL RESMERITA MIRON LUPULESCU

PRIMAR DIRECTOR GENERALMUNICIPIUL LUPENI S.C. TERMOGAZ COMPANY S.A.

Lupeni,13 decembrie 2012

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ – SECRETAR Prof. RODICA CÎMPEAN Jr. MARIUS CLAUDIU BĂLOI