Formarea Şi Modificarea Capitalului Social

7/23/2019 Formarea Şi Modificarea Capitalului Social

http://slidepdf.com/reader/full/formarea-si-modificarea-capitalului-social 1/5

Formarea şi modificarea capitalului social

Formarea capitalului social. În calitate de aport la capitalul social pot fi

aduse mijloace băneşti, valori mobiliare, alte bunuri sau drepturi patrimoniale. Pot

fi acceptate şi aporturile în numerar (în bani), precum şi aportul în natură (bunuri

aflate în circuit civil). Pentru aportul la capitalul social nu se calculează dobânzi.

a) Aportul în numerar. Aportul la capitalul social se consideră în bani dacă

actul de constituire nu prevede altfel. Aporturile în numerar ale persoanelor fizice

şi juridice din epublica !oldova se fac e"clusiv în monedă na#ională, în lei

moldoveneşti.

Aportul în bani poate fi depus, în numerar sau prin virament, la un cont

bancar provizoriu special, desc$is pentru constituirea societă#ii. %a data

înre&istrării societă#ii comerciale, fiecare asociat trebuie să verse în numerar cel

pu#in ' din aportul subscris dacă le&ea sau actul de constituire nu prevede o

propor#ie mai mare.

b) Aportul în natură

la capitalul social se face cu orice bunuri aflate în

circuit civil* corporale (mobile şi imobile) şi incorporale.

+dată cu transmiterea în natură a bunurilor, acestea ies din proprietatea

asocia#ilor şi intră în proprietatea societă#ii, dacă actul de constituire nu prevede

altfel.

otuşi, le&isla#ia în vi&oare stabileşte anumite restric#ii, enumerând ce nu pot

fi transmise ca aport în natură. Potrivit alin. (--) art. '- al %e&ii nr. --'/-001,

aporturi la capitalul social nu pot fi*

a) evaluarea în bani a activită#ii fondatorilor pentru înfiin#area societă#ii, precum şi a activită#ii de muncă a ac#ionarilor care lucrează în societate2

b) obli&a#iile (datoriile) fondatorilor, ac#ionarilor societă#ii şi ale altor

persoane2 c) bunurile mobiliare şi imobiliare neînre&istrate, inclusiv produsele

activită#ii intelectuale, supuse înre&istrării în conformitate cu le&isla#ia2

d) bunurile apar#inând ac$izitorului de ac#iuni cu drept de administrare

economică sau &estionare operativă, fără acordul proprietarului acestor bunuri2



e) bunurile destinate consumului curent al popula#iei civile, bunurile a căror

circula#ie este interzisă ori limitată de actele le&islative.

Aporturile în natură urmează a fi evaluate, potrivit %e&ii cu privire la activitatea

de evaluare, nr. 030456 din -3.'.77-. 8valuarea este necesară pentru a putea stabili

ponderea fiecărui asociat la beneficii şi a participării la pierderi.

9apitalul social al societă#ii comerciale este divizat în participa#iuni care

apar#in fondatorilor, numite şi păr#i de interes, păr#i sociale sau în ac#iuni, a căror

valoare are, în mod obli&atoriu, e"presie bănească.7

%a societatea în nume colectiv şi societatea cu răspundere limitată, aportul,

în mărimea minimă de ' din cel subscris, se transmite până la înre&istrarea

societă#ii, iar restul nu mai târziu de : luni de la data înre&istrării dacă actul de

constituire nu prevede un termen mai restrâns (alin. art. --7 9od civil).

Potrivit alin. () art. -0 al 9odului civil, în momentul înre&istrării societă#ii

în comandită, comanditarul este obli&at să verse cel pu#in : din participa#iunea

la care s4a obli&at, urmând ca diferen#a să fie vărsată în termenul stabilit în actul de

constituire. ;epunerea aportului se confirmă prin certificat de participare eliberat

de societate.

Potrivit alin. (') art. -<3 al 9odului civil, la înre&istrarea societă#ii pe

ac#iuni fondatorii sunt obli&a#i să plătească ac#iunile subscrise până la înre&istrarea

acesteia dacă aportul este în numerar sau în termen de de zile de la înre&istrarea

de stat dacă aportul este în natură.

Potrivit alin. (<), (:) ale art. -- al 9odului civil, în cazul în care asociatul nu

a vărsat în termen aportul, oricare asociat are dreptul să4i ceară în scris aceasta,

stabilindu4i un termen suplimentar de cel pu#in o lună şi avertizându4l că e posibilă

e"cluderea lui din societate. ;acă nu varsă aportul în termenul suplimentar,

asociatul pierde dreptul asupra păr#ii sociale şi asupra frac#iunii vărsate, fapt despre

care trebuie notificat.

%e&isla#ia în vi&oare prevede posibilitatea modificării mărimii capitalului

1 vezi !onitorul +ficial al epublicii !oldova, nr. -7 din -:.1.77

2 oşca =. >aieş ?., op. cit., pa&.:



social al societă#ilor comerciale.

Modificarea capitalului social. 9apitalul social poate fi modificat prin

două modalită#i*

- prin majorare2

7 prin reducere.

-. Majorarea capitalului social reprezintă o opera#iune juridică prin care

or&anul competent al societă#ii decide modificarea acestuia în sensul măririi

cuantumului indicat anterior în actul de constituire şi în re&istru. !ajorarea

capitalului social se poate efectua numai după vărsarea inte&rală a aporturilor

subscrise.

!ajorarea capitalului social se face prin*

- creştere din contul activelor societă#ii care depăşesc mărimea capitalului social*

a majorarea capitalului din contul beneficiilor nerepartizate ale societăţii. Această

opera#iunea juridică poate avea loc conform $otărârii Adunării &enerale care va

decide încorporarea beneficiului nerepartizat în capitalul social al societă#ii

comerciale, iar valoarea participa#iunii fiecărui asociat se va majora propor#ional.

b majorarea capitalului social din contul unor active cu stingerea concomitentă a

unor datorii (convertirea datoriilor în acţiuni).Această posibilitate de majorare a

capitalului social este prevăzută de lit. d) alin. (7) art. '- al %e&ii nr. --'/-001,

conform căruia cu titlu de aport în capitalul social al societă#ii pe ac#iuni pot fi

obli&a#iile (datoriile) societă#ii fa#ă de creditori. În acest caz, datoria societă#ii fa#ă

de creditori se transformă în aport, iar creditorii devin ac#ionari ai societă#ii.

7 noi aporturi. În acest caz noile aporturi pot fi introduse atât de asocia#ii e"isten#i,cât şi de ter#ele persoane.

Reducerea capitalului social are loc doar cu $otărârea or&anului suprem al

societă#ii comerciale şi numai în condi#iile le&ii. educerea capitalului social poate

fi efectuată doar dacă această opera#iune nu ar admite micşorarea capitalului social

sub limita plafonului minim prevăzut de le&e.

%e&isla#ia în vi&oare prevede atât dreptul, cât şi obli&a#ia societă#ii cu3 oşca =., >aieş ?., op. cit., pa&. 3



răspundere limitată de a reduce capitalul social.

Astfel, potrivit alin. (7) art. ' al %e&ii nr. -</71, dreptul societă#ii cu

răspundere limitată de a reduce capitalul social se poate materializa prin*

a) reducerea propor#ională a valorii nominale a tuturor păr#ilor sociale2

b) stin&erea păr#ilor sociale dobândite de societate.

Potrivit prevederilor alin. (-) art. < al aceleiaşi %e&i nr. -</71 societatea

cu răspundere limitată este obli&ată să4şi reducă capitalul social dacă*

a) la e"pirarea a : luni de la data înre&istrării de stat, asocia#ii nu au vărsat

inte&ral aporturile subscrise2

b) la e"pirarea celui de4al doilea an şi a fiecărui an financiar următor,

valoarea activelor nete ale societă#ii este mai mică decât capitalul social şi asocia#ii

nu acoperă pierderile survenite.

În aceste cazuri, adunarea &enerală a asocia#ilor este obli&ată să decidă

reducerea capitalului social*

a) până la mărimea capitalului social efectiv vărsat2

b) până la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu

prevederile le&ale.

În cazul în care, în urma reducerii valorii activelor nete, aceasta va fi sub

cuantumul minim al capitalului social stabilit de prezenta le&e, asocia#ii sînt

obli&a#i să lic$ideze societatea dacă nu vor acoperi pierderile.

@otărârea de reducere a capitalului social trebuie să fie adusă la cunoştin#ă

fiecărui creditor şi ulterior publicată în !onitorul +ficial al epublicii !oldova.

;acă creditorii societă#ii nu se opun reducerii, capitalul poate fi micşorat, în cazulîn care creditorii se opun, reducerea capitalului poate fi efectuată numai după

satisfacerea cerin#elor celor care se opun.

educerea capitalului se face prin*

1 mpărţirea efectivă a unor active între asociaţi! în cazul în care

or&anul supreme consideră că pentru atin&erea scopurilor propuse sunt îndeajuns

active mai mici decât cele care sunt şi ia o decizie de micşorare a capitalului social şi



de împăr#ire a activelor neutilizate2'

7 Reducerea capitalului din cauza insuficienţei de active. %e&ea nr.

--'/-001, alin. (:) art. 0 prevede că dacă, la e"pirarea a 7 ani financiari

consecutivi, cu e"cep#ia primului an financiar, valoarea activelor nete ale societă#ii,

potrivit bilan#ului anual al societă#ii, va fi mai mică decât mărimea capitalului

social, orice ac#ionar al societă#ii este în drept să ceară adunării &enerale anuale a

ac#ionarilor adoptarea uneia din următoarele $otărâri* a) cu privire la reducerea

capitalului social2 b) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de

către ac#ionarii societă#ii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de statutul

societă#ii2 c) cu privire la dizolvarea societă#ii2 d) cu privire la transformarea

societă#ii în altă formă juridică de or&anizare. ;acă adunarea &enerală a

ac#ionarilor nu a adoptat una din $otărârile prevăzute la alin.(:), ac#ionarii care au

votat pentruB $otărârea dată au dreptul să ceară răscumpărarea ac#iunilor în

conformitate cu prevederile art. 10.

4 usu 6., Cocşa D$., op. cit., pa&.13

Formarea Şi Modificarea Capitalului Social

Documents

Transcript of Formarea Şi Modificarea Capitalului Social