Dreptul Afacerilor Test 2.[Conspecte.md]

7/30/2019 Dreptul Afacerilor Test 2.[Conspecte.md]

http://slidepdf.com/reader/full/dreptul-afacerilor-test-2conspectemd 1/6

Reorganizarea este o operaţiune juridicăcomplexă de transmiterea drepturilor şiobligaţiilor prin succesiune de la o persoană juridică existentă la o persoană juridicăsuccesoare, care există sau care ia naştere prinreorganizare. Cauze: majorarea sau reducereacapitalului social, prelungirea duratei defuncţionare, excluderea unui asociat, schimbareaobiectului de activitate, schimbarea sediului.Reorganizarea benevolă se efectuează în bazahotărârii generale a societăţii, cu acordulmajorităţii asociaţilor. Reorganizarea forţată poate fi efectuată în temeiul hotărârii instanţei de judecată sau organului administrativ competent.FUZIUNEA societăţilor comerciale duce laconcentrarea capitalului şi la crearea uneisocietăţi puternice din punct de vedere economic. Agenţia Naţională pentru Protecţia Concurenţeiefectuează un control prealabil asupra creării,extinderii, comasării şi fuzionării asociaţiilor deagenţi economici, holdingurilor, grupurilor industrial-financiare, precum şi asupra fuzionăriiagenţilor economici, dacă faptul acesta ar duce laformarea unui agent economic, a cărui cotă pe piaţă ar depăşi 35%.Absorbţia constă în înglobarea de către osocietate, a unei sau mai multor societăţicomerciale, care îşi încetează existenţa. Absorbţiaare ca efect încetarea existenţei persoanelor juridice absorbite şi trecerea integrală adrepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă.Contopirea constă în reunirea a două sau maimultor societăţi comerciale, care îşi încetează

existenţa pentru constituirea unei societăţicomerciale noi. Contopirea are ca efect încetareaexistenţei persoanelor juridice participante lacontopire şi trecerea integrală a drepturilor şiobligaţiilor acestora la persoana juridică care seînfiinţează. Etape: Pregătirea contractului de fuziune;Aprobarea contractului de fuziune de cătreorganele supreme ale societăţilor participante lafuziune; Informarea Camerei înregistrării de Statcu privire la iniţierea reorganizării; Informareacreditorilor şi publicarea avizului cu privire lafuziune; Înfăptuirea inventarierii; Transmiterea

actelor necesare înregistrării fuziunii;Înregistrarea fuziunii. Proiectul contractului de fuziune : Formafuziunii; Denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice participante la fuziune; Fundamentarea şicondiţiile fuziunii; Patrimoniul care se transmite persoanei juridice beneficiare; Raportul valoric al participanţilor; Data actului de transmitere, careeste aceeaşi pentru toate persoanele juridiceimplicate în fuziune.După expirarea a 3 luni de la ultima publicaţie aavizului privind fuziunea, organul executiv al persoanei juridice absorbite sau al persoanei

juridice participante la contopire depune, laorganul care a efectuat înregistrarea de stat, ocerere prin care solicită înregistrarea fuziunii. Lacerere se anexează: Copia autentificată de pe

contractul de fuziune; Hotărârea de fuziune afiecărei persoane juridice participante; Dovadaoferirii garanţiilor de creditori sau a plăţiidatoriilor; Autorizaţia de fuziune, după caz.Totodată cu prezentarea cererii de înregistrarea fuziunii, organul executiv al persoanei juridiceabsorbante sau al persoanelor juridice care secontopesc depune o cerere de înregistrare a noiisocietăţi comerciale la organul de stat, anexânddocumentele necesare pentru înregistrare.DEZMEMBRAREA este o operaţiune tehnico- juridică de reorganizare, prin care o societatecomercială se împarte în două sau mai multesocietăţi comerciale independente sau prin caredintr-o societate comercială se separă o parte,formând o societate comercială independentă.Divizarea este o procedură de reorganizare princare societatea comercială se divizează în douăsau mai multe societăţi comerciale, creând astfelnoi societăţi. Divizarea persoanei juridice are caefect încetarea existenţei acesteia şi trecereadrepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe persoane juridice care iau fiinţă.Separarea este o operaţiune juridică dereorganizare prin care din componenţa uneisocietăţi comerciale care nu se dizolvă şi nu-şi pierde personalitatea juridică se desprind şi iaufiinţă una sau mai multe persoane juridice.Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul unei persoane juridice care nu-şiîncetează existenţă şi transmiterea ei către una saumai multe persoane juridice existente sau care iaufiinţă.Transmiterea patrimoniului se efectuează în

baza bilanţului de repartiţie în care sunt arătatedispoziţiile cu privire la succesiunea întregului patrimoniu al societăţii comerciale reorganizate şitoate drepturile şi obligaţiile faţă de toţi debitoriişi creditorii acesteia, inclusiv obligaţiilecontestate de părţi.La cererea de dezmembrare se anexează proiectuldezmembrării, semnat de reprezentanţii persoanelor juridice participante, şi dovadaoferirii garanţiilor, acceptate de creditori, sau a plăţii datoriilor.TRANSFORMAREA societăţii comerciale esteo formă de organizare prin care aceasta îşi

schimbă forma organizatorico-juridică a activităţiisale. Se stabileşte ordinea de schimbare a cotelor de participare a fondatorilor; se confirmă statutulsocietăţii care urmează să fie reorganizată; seconfirmă actul de predare-primire.Etape: Luarea hotărârii privind transformarea;Informarea creditorilor; Inventarierea;înregistrarea transformării.

DIZOLVAREA - etapă în procesul de încetare a personalităţii juridice, formată dintr-un ansamblude operaţiuni care au ca urmare lichidarea

patrimoniului societăţii în cauză. Dizolvarea areca efect imediat numai încetarea raporturilor dintre asociaţi generate din contractul de societatesi priveşte acele operaţiuni care declanşează



procesul de încetare a existenţei societăţiicomerciale şi asigură lichidarea patrimoniuluisocial.Cauze: Expirarea termenului stabilit pentru durataei; Atingerea scopului pentru care a fostconstituită sau imposibilitatea atingerii lui;Hotărârea organului ei competent; Hotărârea judecătorească; Insolvabilitatea sau încetarea procesului de insolvabilitate în legătură cuinsuficienţa masei debitoare; Persoana juridică cuscop lucrativ sau cooperativa nu mai are nici un participant.Instanţa de judecată dizolvă persoana juridică,dacă: Constituirea ei este viciată; Actul deconstituire nu corespunde prevederilor legii; Nuse încadrează în prevederile legale referitoare laforma ei juridică de organizare; Activitatea eicontravine ordinii publice.LICHIDARE - toate operaţiunile, care au dreptscop terminarea afacerilor în curs în momentuldeclarării dizolvării, astfel încât să se poată obţinerealizarea activă, plata pasivului şi repartizareaactivului patrimonial net între asociaţi. Principii: Lichidarea este prevăzută în favoareaasociaţilor; Personalitatea juridică a societăţiisubzistă pentru nevoile lichidării; Lichidareasocietăţii este obligatorie.Drepturi ale lichidatorului: Valorificăcreanţele; Transformă în bani bunurile societăţi;Execută şi termină operaţiunile de comerţ;Obligaţii: Să facă un inventar şi să încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii; Să păstreze patrimoniulsocietăţii, registrele ce li s-au încredinţat de

administratori; Să întocmească un registru cutoate operaţiunile lichidării în ordinea lor cronologică; Să satisfacă cerinţele creditorilor.Procedura de lichidare. Etape : înlocuireaorganelor de administrare curentă şi predareagestiunii; informarea creditorilor; elaborarea proiectului de lichidare; lichidarea activului şi pasivului; radierea societăţii comerciale dinRegistrul de Stat.

INSOLVABILITATE - proces judiciar intentatîmpotriva debitorului în scopul determinării

masei debitoare şi repartizării acesteia întrecreditori în ordinea stabilită de lege, dacă nu este posibilă restabilirea solvabilităţii ori satisfacereacerinţelor creditorilor în alt mod.Cauze: Incapacitatea persoanei de a-şi gestionaafacerile din lipsă de experienţă, de profesionalism, din lene sau din neglijenţă faţă derezultatul scontat; Incapacitatea persoanei de aorganiza o activitate eficientă de fabricare amărfurilor solicitate pe piaţă; Insolvabilitateacontractanţilor.Creditori garantaţi - persoanele ale căror creanţe au apărut înainte de intentarea procesului

de insolvabilitate şi sînt asigurate prin garanţii.Creditori chirografari (de rang preferential siinferior) - persoanele ale căror creanţe nu sîntasigurate.

Creanţele apărute după intentarea procesului -creditorii masei debitoare. Se consideră persoanele care pretind la cheltuielile procesuluide insolvabilitate şi persoanele care au dreptul lao anumită sumă de bani apărută în legătură custrângerea, păstrarea, valorificarea şi împărţireamasei debitoare, numită în lege obligaţie a maseidebitoare.Adunarea de raportare a creditorilor se convoacă prin hotărîrea de intentare a procesului deinsolvabilitate. Ea trebuie convocată în cel mult45 de zile de la data publicării acestei hotărîri.Adunare de validare se convoacă în cel mult 15zile de la data adunării de raportare. Adunarea creditorilor - organ de supraveghere aactivităţii debitorului insolvabil, inclusiv aadministratorului insolvabilităţii este învestită cudreptul de a adopta hotărâri. Atribuţii:a)Formează comitetul creditorilor şi stabileşteatribuţiile acestuia; b) Solicită instanţei aplicarea procedurii planului; c) Propune instanţeicandidatura administratorului insolvabilităţii; d)Examinează rapoartele administratorului; e)Examinează propunerile administratorului cu privire la condiţiile de vânzare a unor bunuri dinmasa debitoare. Administratorul trebuie: Să posede studiisuperioare; Să fie domiciliat în RepublicaMoldova; Să posede cunoştinţe şi experienţă pentru cazul respective; Să fie înregistrat caîntreprinzător individual; Să deţină licenţăde administrator al procesului deinsolvabilitate; Să fie independent faţă decreditori, debitor şi judecător; Să nu aibă

antecedente penale nestinse pentru infracţiuni premeditate; Să nu fie privată, în temeiul uneihotărâri judecătoreşti, de dreptul administrării persoanelor juridice; Să nu fie şi nici să nu fi fostmembru al organului executiv sau a consiliuluidebitorului; Să nu fie asociat cu răspunderenelimitată în societatea în nume colectiv sau însocietatea în comandită; Să nu fie asociat aldebitorului; Să nu fie administrator alinsolvabilităţii al unei alte persoane insolvabile;Să nu fi fost membru al organului executiv, alconsiliului sau asociat al unei persoane juridicedeclarate insolvabile în ultimele 24 de luni.

Administratorul poate fi desemnat de cătreinstanţă din oficiu sau la propunerea creditorilor.La încheierea exercitării atribuţiilor sale,administratorul insolvabilităţii este obligat să prezinte adunării creditorilor un raport final caresă cuprindă situaţia masei debitoare şi rulajulmijloacelor băneşti de pe contul de acumulare.Remuneraţia nu poate depăşi 3% din sumeledistribuite creditorilor ca executare a creanţelor.Drepturile admin.: să ia în primire patrimoniulşi doc. debitorului; să deschidă un cont special prin care va opera în procedura de lichidare; sădetermine masa activă şi să ia măsuri de

conservare a bun.; să elaboreze un tabel decreanţe şi să-1 modifice; să elaboreze lista dedistribuţie a banilor, raportul final şi lista dedistribuţie finală; să raporteze instanţei despre



încheierea distribuţiei masei debitoare şiîndeplinirea tuturor formalităţilor pt radiereadebitorului din Registrul de stat.Procesul de insolvabilitate începe la cererea persoanelor împuternicite de lege, este adresatăinstanţei judecătoreşti competente, împotriva unei persoane fizice sau juridice care se află înincapacitate de plată sau este supraîndatorată. Etape: depunerea cererii introductive în judecată;admiterea cererii introductive şi dispunerea unor măsuri de asigurare; realizarea măsurilor deasigurare şi întreprinderea unor măsuri preliminare intentării procesului; examinareacererii introductive şi adoptarea a unui act judiciar din următoarele două: hotărârea deintentare i procesului de insolvabilitate;încheierea de respingere a cererii introductive.În cererea introductivă, debitorul trebuie săindice în special: activele pe care le are,inclusiv bani, bunuri materiale şi nematerialecare se află în posesiunea sa şi cele pe care ledeţin alte persoane, drepturile de creanţă, procesele judiciare prin care îşi valorifică unelecreanţe; datoriile pe care le are faţă de creditoriisăi, inclusiv cele garantate, arătând temeiulapariţiei şi termenul executării lor; motiveleinsolvabilităţii.Instanţa, după ce primeşte cererea introductivă,trebuie să decidă în cel mult 3 zile asupraadmiterii ei.Cererea introductivă se examinează în şedinţă,la care sunt invitaţi: debitorul, creditorii cunoscuţiinstanţei, administratorul provizoriu, alte persoane interesate. După audierea participanţilor

la proces, analizarea materialelor prezentate şistabilirea temeiului de insolvabilitate, instanţaemite o hotărâre de respingere a cererii ca fiindneîntemeiată sau de refuz al intentării procesuluide insolvabilitate pt insuficienţă de active, ori vaaccepta cererea şi va hotărî intentarea procesuluide insolvabilitate.După intentare, procesul de insolvabilitate sedesfăşoară în continuare ca un proces de lichidarea patrimoniului debitorului şi de repartizare întrecreditori a banilor obţinuţi.

Procedura planului - modalitatea de satisfacere

a creanţelor prin realizarea unui plan complex demăsuri de remediere financiară şi ec. a debitoruluişi/sau de valorificare a masei debitoare, unde pede o parte, este păstrat întreprinzătorul ca subiectde drept, acordându-i-se şansa unui nou început,iar, pe de altă parte, procedura permitecreditorilor să recupereze mai multe % dincreanţe decât ar fi obţinut printr-o simplălichidare, planul tre examinat de creditori şi votatde aceştia în cadrul adunării creditorilor. Partea descriptivă indică măsurile care au fost şivor fi întreprinse, inclusiv temeiurile,oportunitatea şi consecinţele aplicării planului, în

partea organizatorică, se stabileşte modalitateade modificarea statutului juridic al participanţilor la procesul de insolvabilitate.

Planul tre să prevadă: a) Mărimea creanţelor şimodul lor de achitare sau de compensare; b) Oanaliză comparativă care să releveze prioritatearealizării planului faţă de repartiţia maseidebitoare între creditori prin lichidare a patrimoniului; c) Măsurile care vor fi luate pentrurestabilirea solvabilităţii.Măsurile economice: reprofilarea activităţiidebitorului, renunţarea la activităţile nerentabile,disponibilizarea de personal. Măsurilefinanciare: majorarea capitalului social, stingereadat. debitorului de către fondatori sau asociaţi, precum şi de terţii interesaţi, cesiunea datoriilor,transformarea datoriilor în părţi ale capitaluluisocial. Măsurile juridice: fuziunea debitorului cuo altă întreprindere, divizarea întreprinderiidebitoare în câteva mai mici cu activităţirentabile, încasarea creanţelor de la datorniciidebitorului, prelungirea termenelor de executare aobligaţiilor.Descalificarea - privarea de dreptul: a) de a fialeasă sau desemnată într-o funcţie publică sausă continuie să deţină o asemenea funcţie; b) dea activa în calitate de administrator în proceselede insolvabilitate sau de lichidator; c) de a fimembru al unui organ de conducere sau decontrol într-o societate comercială.

SOCIETATEA IN NUME COLECTIV (2-20)- S.C. ai cărei membri practică, în conformitate cuactul de constituire, activitatea de întreprinzător în numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat pentru obligaţiile acesteia.Caracterictici: a) asocierea are la bază încrederea

deplină a asociaţilor; b) capitalul social estedivizat în participaţiuni, care nu sunt reprezentate prin titluri; c) obligaţiile societăţii sunt garantatecu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitatăşi solidară a tuturor membrilor; d) poate avea doar calitatea de membru-comanditar într-o societateîn comandită, fondator al unei S.R.L, şi al uneiS.A.Actul de constituire trebuie să indice: a)cuantumul şi conţinutul capitalului social alsocietăţii şi modul depunerii aporturilor; b)mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui participant la capitalul

social; c) răspunderea membrilor pentruîncălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor;d) procedura de adoptare a hotărârilor de cătreasociaţi; e) procedura de admitere a noilor asociaţi; f) temeiurile şi procedura de retragereşi excludere a asociatului din societate.Drepturile asociaţilor: a) dreptul de a participala deliberări şi la luarea deciziilor ; b) dreptul deadministrare şi reprezentare; c) dreptul la beneficii; d) dreptul la restituirea valoriiaporturilor la dizolvarea şi lichidarea societăţii.Obligaţiile asociaţilor: a) obligaţia de efectuare aaportului promis; b) obligaţia de participare la

pierderile societăţii.



SOCIETATEA IN COMANDITA (20comanditati si nr. nelimitat de comanditari) – S.C. în care, de rând cu membrii care practică înnumele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară nelimitată ptobligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul saum. mulţi membri-finanţatori (comanditari) care nu participă la act. de întreprinzător a societăţii şisuportă, în limita aportului depus, riscul pierderilor ce rezultă din act. acesteia. Actul de constituire tre să prevadă: a) cuantumulşi conţinutul capitalului social al societăţii şimodul depunerii aporturilor; b) mărimea şimodalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui comanditat în capitalul social; c)răspunderea comanditaţilor pentru încălcareaobligaţiilor de depunere a aportului; d) volumulcomun al aporturilor depuse de comanditaţi; e) procedura de adoptare a hotărârilor de cătreasociaţi; f) procedura de admitere a noilor asociaţi; g) temeiurile şi procedura de retragere şiexcludere a asociatului din societate.Drepturile comanditaţilor: a) Dreptul de a participa la deliberări şi la luarea deciziilor ; b)Dreptul de administrare şi reprezentare; c)Dreptul la beneficii; d) Dreptul la restituireavalorii aporturilor la dizolvarea şi lichidareasocietăţii.Obligaţiile comanditaţilor: a) obligaţia deefectuare a aportului promis; b) obligaţia de participare la pierderile societăţiiComanditarul are dreptul: a) să primească partea ce i se cuvine din veniturile societăţii proporţional participaţiunii sale; b) să ia

cunoştinţă de dările de seamă şi de bilanţurileanuale şi să le verifice cu datele din registre şi dinalte documente justificative; c) să se retragă dinsocietate la sfârşitul anului financiar şi să primească o parte din activele ei proporţional participaţiunii sale; d) să transmită participaţiunea sa la capitalul social sau o partedin ea unui alt comanditar sau unui terţ.Comanditarul este obligat: a) în momentulînregistrării societăţii în comandită, să verse cel puţin 60% din participaţiunea la care s-a obligat,diferenţa urmând să fie vărsată în termenulstabilit de actul de constituire; b) să nu facă

concurenţă societăţii.Obligaţiile societăţii în comandită sunt garantatecu patrimoniul social şi răspunderea nelimitată,solidară şi subsidiară a comanditaţilor.Comanditarii suportă, în limita aportului depus,riscul pierderilor ce rezultă din activitateasocietăţii. Participaţiunea comanditarului poate fiînstrăinată unor terţi şi poate trece succesorilor fără acordul asociaţilor În cazul dizolvării societăţii în comandită,inclusiv ca urmare a insolvabilităţii, comanditariiau dreptul preferenţial faţă de comanditaţi larecuperarea aporturilor din patrimoniul societăţii,

rămas după satisfacerea tuturor pretenţiilor creditorilor

S.R.L. – S.C. cu personalitate juridică al căreicapital social este divizat în părţi sociale conformactului de constituire şi ale cărei obligaţii sîntgarantate cu patrimoniul societăţii.Filiala - subdiviziune separată a societăţii, careeste situată în afara sediului societăţii şi poate săîndeplinească unele din atribuţiile acesteia.Reprezentanţa - reprezintă şi apără interesele eişi nu este în drept să desfăşoare activitate deîntreprinzător.Actul de constituire cuprinde: a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul,cetăţenia şi alte date din actul de identitate alfondatorului persoană fizică; denumirea, sediul,naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul deînregistrare de stat ale fondatorului persoană juridică; b) denumirea societăţii; c) obiectul deactivitate; d) cuantumul capitalului social; e)valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor;f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor)asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor; g)valoarea bunurilor constituite ca participaţiune înnatură şi modul de evaluare în cazul în care aufost făcute asemenea aporturi; h) sediul societăţii;i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi defuncţionare a organelor de conducere alesocietăţii; j) modul de reprezentare; k) filialele şireprezentanţele societăţii în cazul în care există; l)temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare asocietăţii.100% - asociatul unic, 40% - fiecare fondator.

Societatea este obligată să formeze un capital derezervă de cel puţin 10% din cuantumulcapitalului social, care poate fi folosit doar la

acoperirea pierderilor sau la majorarea capitaluluiei social. Acesta se form. prin vărsăminte anualedin beneficiul ei, în proporţie de cel puţin 5% din beneficiul net, pînă la atingerea mărimii stabilitede actul de constituire.Asociatul are dreptul :a) de a participa laconducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de constituire; b) dea vota la adunările generale ale asociaţilor; c) de afi informat despre activitatea societăţii.Obligaţiile asociatului: a) să verse aportul lacapitalul social în mărimea, în modul şi întermenele stabilite în actul de constituire; b) să nu

divulge informaţia confidenţială a societăţii; c) săcomunice imediat societăţii d/e schimbarea info. personale.Drepturi adunării generale: a) modificarea şicompletarea actului de constituire, inclusivadoptarea lui într-o nouă redacţie; b) modificareacuantumului capitalului social; c) desemnareamembrilor consiliului societăţii şi a cenzorului,eliberarea înainte de termen a acestora; d)urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru prejudiciile cauzate societăţii; e) aprobareaRegulamentului consiliului societăţii.

Adunarea generală extraordinară se convoacăde către consiliul societăţii sau de către admin.din proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă aunuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin



10% din voturi, ori a cenzorului.Hotărîrileadunării generale a asociaţilor se adoptă: 1) cuvotul unanim al asociaţilor pt: a) obligareaasociaţilor la aporturi suplimentare; b)modificarea modului de distribuire a beneficiuluisocietăţii; c) completarea ordinii de zi; d)transformarea societăţii într-o altă formă în careasociaţii poartă răspundere nelimitată. 2) cu celpuţin 3/4: a) modificarea şi completarea actuluide constituire; b) lichidarea societăţii, numirealichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;c) reorganizarea societăţii şi aprobarea planuluide reorganizare. 3) cu cel puţin jum. din voturi :a) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului; b)repartizarea beneficiului între asociaţi; c)desemnarea şi eliberarea înainte de termen aadministratorului şi cenzorului.Atribuţiile consiliului societăţii: a) desemnareaşi eliberarea înainte de termen aadministratorului; b) aprobarea dărilor de seamăşi a rapoartelor prezentate de administrator şievaluarea activităţii acestuia; c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciilecauzate societăţii; d) aprobarea mărimii şimodului de achitare a remuneraţieiadministratorului.Membrii şi preşedintele consiliului societăţii sedesemnează de adunarea generală a asociaţilor peun termen de un anşi pot fi eliberaţi oricînd.Administrator poate fi numai o persoană fizicămajoră, cu capacitate deplină de exerciţiu. Nu potfi persoane cărora, prin lege sau hotărîre

judecătorească, le este interzisă deţinerea funcţieide administrator sau a unei alte funcţii careacordă dreptul de dispoziţie asupra bunurilor materiale, precum şi persoane cu antecedente penale nestinse pt infracţiuni economice.Drepturi: a) să efectueze actele de gestiune asocietăţii, b) să reprezinte fără procură societateaîn raporturile cu organele statului, cu terţii şi îninstanţele de judecată; c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumiteacte juridice.Obligatiuni: să gestioneze societatea astfel încîtscopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să

fie realizate cît mai eficient; să execute hotărîrileadunării generale a asociaţilor şi ale consiliuluisocietăţii; să ia parte la adunările generale aleasociaţilor şi la şedinţele consiliului societăţii.Dacă nr. asociaţilor depăşeşte 15, desemnareacenzorului este obligatorie. Cenzorul sedesemnează pentru o per. de 3 ani. Nu pot ficenzori: a) administratorul şi membrii consiliuluisocietăţii; b) rudele sau afinii pînă la gradul alIV-lea inclusiv ori soţul administratorului; c) persoanele care primesc de la societate sau de laadministrator salariu sau o altă remuneraţie pentruo altă funcţie decît funcţia de cenzor.

Cenzorul este obligat să controleze activitateaeconomico-financiară a societăţii după încheiereaexerciţiului financiar, verificînd rapoartelefinanciare şi efectuînd inventarierea bunurilor

societăţii, el primeşte o indemnizaţie fixă,determinată de adunarea generală a asociaţilor.

S.A. – S.C. al căre capital social este în întregimedivizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sîntgarantate cu patrimoniul societăţii.Caracterele: societatea se constituie dintr-unnumăr minim de asociaţi, denumiţi acţionari;capitalul social este divizat în acţiuni, care sunttitluri negociabile şi transmisibile; răspundereaasociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată;ei răspund numai până la concurenţa capitaluluisocial subscris.Constituirea S.A.: 1ma etapă are un caracter preparator care cuprinde: 1) întocmireacontractului de societate; 2)subscrierea acţiunilor de către fondatori; 3) ţinerea adunării constitutive. A 2a etapa este destinată dobândirii personalităţii juridice, lucru ce se realizează prin înregistrareade stat a societăţii pe acţiuni.Statutul unei societăţi defineşte, pe de o parte,toate elementele de individualizare a societăţii(formă, durată, denumire, obiect, capital, sediusocial), iar pe de altă parte, organismele careexercită drepturile de care dispune S.C., respectivcondiţiile în care asociaţii şi organele de gestiuneiau deciziile în contul S.C. ca entitate abstractă.Adunarea constitutivă marchează ultimul pas încalea naşterii S.A. Ea va fi convocată în term. prevăzut în contractul de societate, dar numaidacă fondatorii care s-au obligat să achite înnumerar acţiunile subscrise au depus sumelenecesare în contul provizoriu al viitoarei societăţi.

Adunarea constitutivă va fi consideratădeliberativă dacă la ea vor participa personal sau prin reprezentare toţi fondatorii. În lipsă decvorum, ea se va convoca din nou. Pt validitateadeliberărilor este necesară şi în acest caz prezenţatuturor fondatorilor.Societatea, în termen de 2 luni de la data

înregistrării de stat, este obligată să înregistreze bunurile mobiliare şi imobiliare predate defondatori, ce se supun înregistrării în conformitatecu legislaţia.Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate laînfiinţarea societăţii se efectuează în term. de 15

zile de la data prezentării doc. necesare şicuprinde: a) recunoaşterea valabilităţii subscrieriila acţiuni; b) atribuirea numărului de înregistrarede stat fiecărei clase de acţiuni plasate; c)efectuarea înscrierii respective în Registrul de statal valorilor mobiliare.Adunarea generală a acţionarilor - organulsuprem de conducere al societăţii. Ea este aceeacare numeşte celelalte organe, stabileşte limiteleîn care ele urmează să-şi desfăţoare act. şiexercită controlul asupra acestora. Este compusădin totalitatea acţionarilor care participă la form.voinţei în proporţie cu valoarea aportului la

constituirea cap. social; ea adoptă hotărârea, adicăelaborează şi exprimă voinţa socială, în modcolegial, pe baza principiului majoritar.



Atributii: - hotărăşte cu privire la modificareacap. social; - aprobă regulamentul consiliuluisocietăţii; - aprobă regulamentul comisiei decenzori; - confirmă organizaţia de audit.Adunarea se convoaca la cererea comisiei decenzori a societăţii sau la cererea acţionarilor caredeţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de votale societăţii la data prezentării cererii ori întemeiul încheierii instanţei judecătoreşti.Atribuţiile consiliului societăţii : decide cu privire la convocarea adunării generale aacţionarilor; aprobă valoarea de piaţă a bun. careconstituie obiectul unei tranzacţii de proporţii;încheie contracte cu organizaţia gestionară asocietăţii.Membrii (4 ani) consiliului societăţii pot fi aleşiatât dintre acţionari, cât şi din rândul persoanelor străine de societate. Totuşi, acţionarii societăţii tresă constituie majoritatea. NU poate fi ales camembri pers. care: este membru al 5 consilii alealtor societăţi înregistrate în RM.; este membru alorganului executiv sau reprezentant alorganizaţiei gestionare a societăţii; este membrual comisiei de cenzori a societăţii date. Şedinţelese convoacă de preşedinte: din iniţiativa lui; lacererea unuia dintre membri; la cerereaacţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunilecu drept de vot; la cererea comisiei de cenzori saua organizaţiei de audit a societăţii; la propunereaorganului executiv.Organul executiv asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale a acţionarilor, deciziilor consiliului societăţii. Functii: aprobă str.organizatorică; elaborează, aprobă şi realizează

programul de act. a societăţii; aprobă statul de fţiiale salariaţilor societăţii; încheie contracte demuncă cu salariaţii şi le reziliază sau le desface înmodul stabilit de lege; încheie în numelesocietăţii orice tranzacţii în limitele permise deactele normative şi statutul societăţi.Comisia de cenzori (de la 2 la 5 ani) - organ decontrol al gestiunii societăţii, verifică numai dacăcei abilitaţi să facă acte juridice respectă legea.Verificările lor se finalizează în rapoarte prinintermediul cărora cenzorii informează peacţionari în adunările generale sau pe membriiconsiliului societăţii cu cele constatate. Membri

ai comisiei de cenzori pot fi atât acţionarii, cât şialte persoane. NU pot fi aleşi ca membri: membriiconsiliului societăţii; lucrătorii organului executivsau ai contabilităţii; gestionarul societăţii.Comisia de cenzori va efectua controaleextraordinare ale activităţii ec.-financiare asocietăţii şi la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ori lahotărârea adunării generale sau deciziaconsiliului.

Dreptul Afacerilor Test 2.[Conspecte.md]

Documents

Transcript of Dreptul Afacerilor Test 2.[Conspecte.md]