1. Definiţia şi clasificarea societăţilor pe acţiuni

O definiţie unanim acceptată în literatura de specialitate este aceea conform căreia Sa este acea societate constituită prin asocierea mai multor persoane care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale, în scopul împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita acţiunilor lor. Potrivit Codului civil al R. Moldova, paragraful 5, articolul 156,precum şi legii RM privind SA nr. 163-XVI din 13.07.2007, Societate pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

Clasificarea societăţilor pe acţiuni se poate face după anumite criterii:1. după criteriul modului de constituire, SA se clasifică în:

SA care se constituie prin subscrierea integrală şi simultană a capitalului social,astfel de societăţi au caracter închis şi formalităţile de constituire sunt reduse.

SA care se constituie prin subscripţie publică, care au următoarele elemente distinctive: iniţiativa constituirii lor aparţine unor fondatori care nu trebuie să fie totodată acţionari; în vederea formării capitalului social este nevoie de aple la economiile deţinite de public,; procedura de constituire se compune din mai multre operaţiuni caracterizate prin formalism accentuat; sunt supuse unui regim juridic sever; sunt societăţi deschise, emitente de valori mobiliare tranzacţionate pe piaţa de capital.

2. după criteriul naturii capitalului social SA se clasifica astfel: societăţi cu capital social integral privat; societăţi cu capital social integral de stat;

societăţi cu capital social mixt, de stat şi privat; societăţi cu capital social obligatoriu în numerar; societăţi cu capital social liberal; societăţi cu capital social naţional; societăţi cu capital social străin; societăţi cu capital

social mixt.3. după criteriul specialităţii reglementării domeniului de activitate, SA se clasifică în:

societăţi bancare; societăţi de asigurare, de reasigurare şi intermediere în asigurări; societăţi de intermediere şi de investiţii calificate cu instrumente financiare; societăţi de leasing.

4. după sistemul de tranzacţionare a acţiunilor, SA pot fi clasificate în societăţi închise şi societăţi deschise.

2. Elementele ce particularizează S.A.

SA este o societate comercială, fapt care îi determină poziţia în cadrul celorlalţi subiecţi economici, conformînduse legii comerciale şi statutului sîu de persoană juridică.

SA este o societate comercială de capital. Acesr caracter semnifică că atît la constituirea SA cît şi în corsul funcţionării sale, elementul care primează este capitalul social. Doar în privinţa acestei societăţi Legea prevede necesitatea unui volum relativ ridicat al capitalului social, precum şi obligativitatea vărsării unei cote determinate din acesta la constituire. Deţinerile de capital, prin intermediul acţiunilor, influienţează procesul decizional, iar titularii acestora controlează destinul economic al societăţii pe acţiuni.

Răspunderea limitată a acţionarilor pentru obligaţiile sociale angajate de societatea pe acţiunii în limita sumei capitalului social subscris.

Divizarea capitaluluzi social în acţiuni. În SA drepturile asociaţilor sunt reprezentate de acţiuni. Acest fapt are 2 semnificaţii: prin fracţiuni a capitalului se măsoară drepturile asociatului în societate, iar pe de altă parte documentul care constată aceste drepturi este totodată un titlu negociabil.

Dreptul de a emite titluri de valoare negociabile (acţiuni şi obligaţiuni).

3. Avantajele şi dezavantajele societăţilor pe acţiuni. Delimitări ale

societăţilor pe acţiuni de alte societăţi comerciale asemănătoare

SA prezintă următoarele avantaje faţă de alte forme organizaţionale ale proprietăţii:- Asigurarea unui proces nelimitat de contopire a capitalurilor. Acţionariatul permite de a

comasa capitalurile investite în volum nelimitat şi atragerea acţionarilor cu capitaluri mai modeste. Acest fapt permite de a acumula într-o perioadă scurtă de timp mijloace considerabile, de a extinde producerea şi sortimentul, de a profita de toate avantajele producerii în masă. Respectiv, legislaţia nu plafonează numărul de acţionari din cadrul unei SA şi mărimea capitalului inv estit.

- Selectarea de către proprietari a mărimii riscului asumat. Procurând o anumită cantitate de acţiuni, acţionarul alege totodată şi nivelul acceptat al riscului aferent pierderilor din capitalul investit. Riscul limitat se pronunţă şi prin faptul că acţionarii nu poartă răspundere pentru obligaţiile SA faţă de creditori. În cazul falimentării SA, acţionarii pierd doar capitalul investit.

- Rezistenţa în timp a comasării capitalurilor. SA prezintă o formă mai stabilă a comasării capitalurilor. Plecarea unuia sau a unui grup de acţionari din cadrul SA nu conduce la întreruperea activităţii acesteia. Respectiv SA având potenţial timp îndelungat nelimitat de existenţă poate să-şi desfăşoare activitatea în continuare, fără întreruperea procesului de producţie. Alte tipuri de organizaţii comerciale nu beneficiază de asemenea privilegii.

- Profesionalismul gestionării. Acesta este bazat în primul rând pe faptul că, de obicei proprietarul şi managerul nu este aceaşi persoană. În cadrul SA nu fiecare acţionar este şi conducător sau gestionar al capitalului, ci o echipă de manageri profesionişti gestionează cu capitalul format;

- Posibilitatea de a retrage capitalul investit. Acţionarul în orice moment este în drept să vândă acţiunile pe care le deţine şi de a încasa parţial sau total investiţia iniţială.

- Existenţa oportunităţii obţinerii mai multor tipuri de venituri din deţinerea de acţiuni. În practică pot fi obţinute venituri sub mai multe forme: sub formă de profit în urma vânzării acţiunilor sau dării cu împrumut a acţiunilor etc.

- Costul redus al capitalului împrumutat atras. Mărimea SA şi poziţia acesteia pe piaţă îi permite de a mobiliza capitalul prin intermediul emisiunii hârtiilor de valoare la termen sau a împrumuturilor bancare cu o rată a dobânzii mai prioritară.

- Prestigiul statutului SA. Care depinde în mare măsură de poziţia pe care o deţine SA pe piaţă.

Drept dezavantaje pot fi considerate:

- publicitatea informaţiei economico-financiare a SA. Publicarea informaţiei financiar-contabile conduce la transparenţa datelor, dar totodată şi la intensificarea concurenţei pe piaţă şi la devulgarea tainei comerciale;

- profesionalismul înalt al gestionării SA. Aceasta poate conduce la apariţia conflictelor între acţionari şi manageri. Interesele acţionarilor constau în maximizarea preţului de piaţă a acţiunilor, respectiv maximizarea profitului net, iar interesele managerilor se îndreaptă spre rerepartizarea profitului obţinut în favoarea lor;

- posibilitatea vânzării libere a acţiunilor. Aceasta conduce la apariţia posibilităţilor de modificare a componenţei acţionarilor, care poate avea ca efect schimbarea controlului asupra pachetului de acţiuni şi poate conduce la alegerea altei echipe de conducere.

4. Evoluţia dezvoltării societăţilor pe acţiuni în Republica Moldova

Tema 1

5. Investiţiile în formarea capitalului S.A. Capitalul social şi capitalul de

rezervă al S.A.

În practica mondială se utilizează 2 modalităţi de formare a capitalului social: imediată şi succesivă (graduală). În primul caz, în momentul înregistrării, SA trebuie să dispună de un anumit capital social, în conformitate cu cadrul legal. În al doilea caz, legea nu impune cerinţe obligatorii vis-a-vis de volumul capitalului social la momentul înregistrării SA. Pentru R. Moldova este acceptată prima modalitate, care se consideră o formă mai strictă în crearea capitalului social. Astfel, SA poate fi considerată creată şi poate începe activitatea, doar în cazul în care, la momentul înregistrării, în calitate de persoană juridică, dispune de volumul minim al capitalului social.

Capitalul social al SA - nu este pur şi simplu capitalul social fixat în statutul societăţii şi format din vărsămintele (participaţiunile) membrilor. El, obligatoriu, este divizat într-un anumit număr de acţiuni, care pot funcţiona independent de acest capital. Deoarece, pe de o parte, capitalul social al SA se formează din cotele-părţi ale participanţilor, iar pe de altă parte acest capital al SA se divide în acţiuni, reiese că capitalul, în acelaşi timp, se formează din părţi (depuneri), şi se divide în părţi. Astfel, putem defini capitalul social al SA drept capitalul persoanei juridice, care este format din depunerile (vărsămintele) participanţilor acesteia în schimbul acţiunilor societăţii emitente.

aporturi la capitalul social pot fi:

a) mijloace băneşti;

b) valorile mobiliare plătite în întregime;

c) alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;

d) obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori.

Societatea pe acţiuni formează un capital de rezervă (art. 46), a cărui mărime va fi stabilită de statut şi va constitui nu mai puţin de 10% din capitalul social al societăţii. Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net pînă la atingerea mărimii prevăzute

de statutul societăţii. Volumul defalcărilor se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii. Capitalul de rezervă trebuie să fie plasat în active cu lichiditate înaltă, care ar asigura folosirea lui în orice moment. Acest capitalul poate fi folosit doar pentru acoperirea pierderilor societăţii şi/sau la majorarea capitalului ei social.

6. Formarea şi modificarea capitalului social al S.A. Reglementări în vigoare

referitor la mărimea capitalului S.A.

Potrivit art. 40 a Legii R. Moldova privind societăţile pe acţiuni (cu modificările ulterioare), capitalul social al SA se constituie din valoarea aporturilor primite în  contul  achitării acţiunilor şi va fi egal cu suma valorii  nominale (fixate) a acţiunilor plasate, dacă aceasta a fost stabilită. Capitalul social al societăţii determină  valoarea minimă a activelor  nete ale acesteia, care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor. Dacă valoarea aporturilor efectuate în contul plăţii acţiunilor depăşeşte valoarea nominală (fixată) a  acţiunilor  plasate,  această depăşire  constituie capitalul suplimentar al societăţii, care poate  fi utilizat numai pentru majorarea, capitalului social al societăţii. Dacă societatea  a  plasat  acţiuni  a  căror  valoare  nominală (fixată)  nu  a fost stabilită, capitalul social va fi egal cu  valoarea sumară a aporturilor depuse în contul plăţii acţiunilor. Capitalul  social al societăţii deschise nu poate fi mai mic  de 20000 lei. Mărimea capitalului  social se  indică  în  statut, bilanţ, registrul acţionarilor şi pe foaia cu antet ale societăţii. Modificările recente la Legea cu privire la societăţile pe acţiuni, prevăd majorarea capitalului social până la nivelul minim de 20 mii lei. Termenul limită de creştere a capitalului a fost 1 ianuarie 2009.

În conformitate cu art. 42, capitalul social al SA poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui. Hotărârea de modificare a capitalului social se ia de adunarea generală a acţionarilor, ea trebuie să conţină motivele, modul şi volumul modificării capitalului social, precum şi datele despre numărul de acţiuni plasate sau anulate ale societăţii şi valoarea lor nominală (fixată), dacă aceasta este stabilită. Societatea este obligată să înregistreze la Comisia Naţională a Pieţei Financiare totalurile emiterii suplimentare de acţiuni sau anularea acţiunilor de tezaur. Fără înregistrarea menţionată, înregistrarea modificării capitalului social al societăţii nu se admite.

Capitalul social al SA poate fi mărit prin (art. 43): a) mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau b) plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare.

La majorarea valorii nominale a acţiunilor, cota deţinătorilor acestora va rămâne neschimbată.

Surse ale măririi capitalului social pot fi: a) capitalul propriu al societăţii în limita părţii ce depăşeşte capitalul ei social; şi/saub) aporturile primite de la achizitorii de acţiuni.

Capitalul social nu poate fi mărit şi acţiunile nu pot fi emise pînă nu vor fi plătite integral acţiunile din emisia precedentă.

Capitalul social al societăţii poate fi redus prin (art. 45): a) reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

b) anularea acţiunilor de tezaur. Reducerea capitalului social sub limita stabilită de lege nu se admite.

7. Activele nete ale S.A. şi corelarea acestora cu mărimea capitalului social al

SA.

Potrivit art. 39 a Legii R. Moldova privind societăţile pe acţiuni (cu modificările ulterioare), active nete  ale SA sunt activele scutite de obligaţiile (datoriile) societăţii. Sursă a activelor nete este capitalul propriu al societăţii, constituit din capitalul social, capitalul suplimentar şi capitalul  de rezervă, din  profitul  nedistribuit,  precum  şi  din  alte  mijloace prevăzute de legislaţie. Activele  nete se calculează potrivit valorii de inventar (iniţiale),  iar  în cazurile prevăzute de legislaţie, potrivit  valorii curente de piaţă. Modul de determinare  a  valorii  activelor  nete  (capitalului propriu)  ale  societăţii,  precum şi de reflectare a lor în  dările  de seamă, se stabileşte de legislaţie. Valoarea  activelor  nete  ale societăţii nu poate fi  mai  mică decât mărimea capitalului ei social. Corelarea valorii activelor nete ale societăţii cu capitalului ei social. Întrucât capitalul social reprezintă limita gajului general al creditorilor societăţii, el este fix pe toată durata societăţii. Astfel, valoarea activelor nete ale societăţii nu trebuie să fie mai mică decât mărimea capitalului ei social. În acest sens, art.158 alin.5 din cod dispune, că în cazul în care activele societăţii pe acţiuni s-au redus sub minimul stabilit de lege, iar adunarea acţionarilor nu a hotărât acoperirea pierderilor sau reorganizarea societăţii, aceasta se dizolvă. De asemenea, potrivit art.39 alin.6 din Legea SA, dacă, la expirarea celui de-al doilea an financiar sau a oricărui an financiar ulterior, valoarea activelor nete ale societăţii potrivit bilanţului anual va fi mai mică decât mărimea capitalului social, adunarea generală anuală a acţionarilor este obligată să ia o hotărâre prin care să aprobe fie reducerea capitalului social şi/sau majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare, fie dizolvarea societăţii. În caz contrar, societatea va putea fi dizolvată prin hotărârea instanţei judecătoreşti, luată la cererea oricărui acţionar al societăţi sau a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (art.39 alin.8 din Legea SA). Considerăm necesară stabilirea unui procent minim de diferenţă între active le nete şi capitalul social al societăţii la care adunarea generală a acţionarilor să fie convocată şi obligată să procedeze la luarea măsurilor prevăzute de legislaţie, pentru a nu ajunge la situaţia absurdă în care pentru o diferenţă de câteva sute de lei să fie convocată adunarea generală a acţionarilor sau mai grav să fie dizolvată societatea.

8. Atractivitatea investiţională a S.A. şi valoarea de piaţă a activelor societăţii

pe acţiuni

Valoareaa a actiunilor arata de fapt modul în care este perceputa de public activitatea emitentului. Creditorii potentiali ai emitentului au posibilitatea sa compare valoarea contabila a actiunilor cu valoarea lor de piata. Atunci când emitentul îsi desfasoara activitatea în conditii bune, valoarea de piata a actiunilor sale este mai mare decât valoarea lor contabila. Fata de societatile comerciale "închise", la care valoarea reala a actiunilor este greu de cuantificat, societatile comerciale care

au actiunile înscrise la cota bursei pot apela mult mai usor la credite, deoarece creditorilor le este mai la îndemâna valoarea bursiera a actiunilor, deja existenta, decât aproximarea teoretica pe care trebuie sa o efectueze în cazul emitentilor necotati. Valorile mobiliare înscrise la cota unei burse de valori sunt mai repede acceptate drept garantie pentru creditele acordate decât cele neînscrise la cota bursei. Creditorii pot calcula mult mai realist suma pe care o pot împrumuta, marja de risc fiind mai mica. În caz de imposibilitate de rambursare a creditelor, creditorii pot vinde cu mai mare usurinta valorile mobiliare înscrise la cota. Existenta unei valori recunoscute de piata pentru o societate comerciala are o mare importanta în operatiunea de fuziuni, preluari sau orice fel de relatie parteneriala de tip "joint-venture". Analizele generate de aceste operatiuni vor folosi valoarea deja existenta si reala data de piata bursiera, care este preferata valorii contabile. În acelasi timp cota de bursa a actiunilor faciliteaza stabilirea paritatii de schimb între actiunile initiale si cele rezultate în urma programului de fuziune a patrimoniului societatilor. Emitentii înscrisi la cota bursei au ca modalitate de lichidare a creditelor catre diversi creditori ( furnizori, banci, etc.) acoperirea sumei datoriilor cu echivalentul în actiuni, a caror valoare de piata le confera lichiditatea necesara, aceasta desigur în cazul în care creditorii emitentului sunt de acord cu aceasta varianta.

9. Particularităţi ale investirii în societăţile pe acţiuni în Republica Moldova.

Atractivitatea investiţională a S. A. din R. M.

STRATEGIA de dezvoltare a pieţei financiare nebancarepe anii 2009-2012

Scopul prezentei Strategii constă în transformarea pieţei financiare nebancare într-un mecanism eficient de atragere a investiţiilor în sectorul real al economiei şi ridicarea atractivităţii investiţionale a Republicii Moldova. În vederea atingerii acestui scop Strategia prevede realizarea următoarelor obiective:

1. Consolidarea sistemului de reglementare şi supraveghere în sectorul financiar nebancar, ajustarea acestuia la standardele internaţionale şi acquis-ul comunitar

2. Dezvoltarea instituţională a pieţei financiare nebancare

3. Impulsionarea procesului de dezvoltare a pieţei valorilor mobiliare, inclusiv stimularea apariţiei noilor instrumente financiare şi perfecţionarea infrastructurii pieţei

4. Consolidarea pieţei asigurărilor, dezvoltarea infrastructurii pieţei

5. Asigurarea activităţii durabile a asociaţiilor de economii şi împrumut

6. Asigurarea protecţiei drepturilor şi intereselor participanţilor la piaţa financiară nebancară.

Atractivitatea investiţională a unei societăţi pe acţiuni este determinată de o serie de factori, printre care un rol deosebit revine celor care determină eficienţa

utilizării patrimoniului de care dispune unitatea economică, şi nemijlocit a activelor ce aparţin proprietarilor întreprinderii. La determinarea eficienţei activităţii societăţilor pe acţiuni de tip deschis după un singur indicator, poziţionarea unei întreprinderi faţă de alta poate să fie uneori puţin adecvata şi creează o viziune unilaterală asupra eficienţei economice a societăţii, şi nemijlocit poate duce investitorii în confuzie. Prin urmare, pentru determinarea eficienţei activităţii economico-financiare a entităţilor economice este necesar de aplicat o abordare complexa şi de luat în consideraţie rezultatul sumar al indicatorilor.

Astfel, după prezentarea publică pe parcursul lunilor iulie-august a.c. a clasamentelor societăţilor pe acţiuni de tip deschis după mai mulţi indicatori de eficienţă (vânzări nete, profit net, ROE etc.), Agenţia de rating şi estimare Estimator-VM (tel/fax: 272503, e-mail: office@evm.md) în final a elaborat şi prezintă public – TOP-50 SA din Clasamentul agregat al eficienţei economico-financiare a societăţilor pe acţiuni de tip deschis din Moldova, anul 2006.

Clasamentul a fost elaborat în baza a cinci indicatori de eficienţă (vânzări nete, profit net, ROS, ROE şi rotaţia activelor), pe baza datelor publice ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis din Moldova pentru anul 2006 şi este generat pe un eşantion de 970 societăţi, inclusiv bănci comerciale.

Clasamentul final cuprinde 363 societăţi pe acţiuni, care au întrunit simultan trei condiţii: au înregistrat profit net pozitiv, vânzările nete au fost mai mari de 1 mil. lei, iar capitalul propriu a depăşit valoarea de 500 mii lei la finele anului 2006.

Pe primele trepte ale topului se află societăţi cu poziţii dominante în cadrul sectoarelor în care activează, inclusiv trei bănci comerciale: Moldova Agroindbank, Victoriabank şi Banca de Economii. În total, în top-50 persistă 11 bănci comerciale din cele 15 care activează actualmente în Republica Moldova. Menţionăm aici din top-10 aşa societăţi mari din cadrul economiei naţionale ca Moldtelecom, Sudzucker-Moldova IM, Efes Vitanta Moldova Brewery IM, Tirex-Petrol IM. O surpriză a actualului clasament este poziţionarea pe poziţia a 2-a a SA Pielart, succes datorat rezultatului înalt obţinut din activitatea de investiţii.

Ca şi în anul precedent, în clasament actual sunt prezente 16 societăţi (32% din societăţile topului) activitatea cărora direct sau indirect este legată de domeniul construcţiilor.

Dintre societăţile vinicole e prezentă în ranking doar SA Vinis-NLG. Două societăţi din sectorul de prelucrare a laptelui (Incomlac şi Fabrica de unt din Floreşti) au reuşit clasări în cadrul celor 50 cele mai eficiente societăţi pe acţiuni publice pe rezultatele anului 2006 şi doar o societate avicolă (Avicola-Râşcani) e prezentă în acelaşi top. Sectorul comercial, fiind unul destul de eficient în condiţiile actuale, include în top şase societăţi.

În medie cele 50 de societăţi pe acţiuni din top-50 au înregistrat, în anul 2006, vânzări nete în valoare de 13,3 mlrd. lei, profit net de 1,87 mlrd. lei, valoarea medie a indicatorului ROS (rentabilitatea activelor) fiind de 32,36%, valoarea medie a indicatorului ROE (rentabilitatea financiară) – 34,51% şi rotaţia medie a activelor – 2,52 ori.

10.Activitatea Societăţii pe Acţiuni în calitate de investitor. Portofoliul

investitional al S.A.

Obiect al investirii societăţilor pe acţiuni constituie totalitatea bunurilor mobile şi imobile, în care se efectuează investirea mijloacelor băneşti în cadrul investiţilor directe, de portofoliu sau imobiliare. În calitate de subiect al procesului investiţional, Societatea pe Acţiuni realizează activităţi investiţionale, care, în esenţă, presupune procesul de formare a portofoliului investiţional, care include pachetul de proiecte investiţionale care va corespunde cu strategia investiţională a societăţii. Portofoliul de investiţii reprezintă totalitatea obiectelor investiţionale reale şi financiare (grupuri de active, cum ar fi acţiunile şi obligaţiunile etc.), deţinute de către investitor în scopul realizării activităţii investiţionale în corespundere cu strategia investiţională stabilită. Activităţi investiţionale pot dezvolta societăţile comerciale pe acţiuni, societăţile de asigurări, fondurile private de pensii, băncile, fondurile de investiţii etc. Aceste instituţii financiare organizate ca societăţi pe acţiuni în virtutea statutului său efectuează activităţi investiţionale.

11.Activitatea investiţională a fondurilor nestatale de pensii. Reglementări

recent adoptate în domeniu în Republica Moldova

Crearea şi funcţionarea Fondurilor Nestatale de Pensii (FNP) reprezintă un element inovator pentru piaţa de capital autohtonă, în particular, şi piaţa financiară, în general.

Problema pensiilor, abordată prin prisma situaţiei demografice şi financiare deosebit de precare, constituie unul din cele mai actuale subiecte de discuţie din ultima vreme la noi în ţară. În condiţiile în care mărimea unei pensii medii asigurată de stat constituie circa 60% din minimul de existenţă pentru pensionari, necesitatea garantării unui nivel de trai decent în perioada post-activă devine din ce în ce mai evidentă, iar ineficienţa sistemului public de pensii – tot mai clară. Criza demografică deosebit de acută cauzată de îmbătrânirea populaţiei în contextul natalităţii scăzute, de rând cu exodul masiv de populaţie activă peste hotare creează o puternică presiune asupra fondului public de pensii, care se pare că nu mai este în stare de unul singur să asigure un nivel de trai pentru pensionari. Neajunsul cel mai mare al sistemului public de pensii este persistenţa conceptului redistributiv în loc de un sistem de capitalizare.

Pentru a se găsi o soluţie pentru Republica Moldova a fost propus de Banca Mondială un nou sistem, care adaugă la pensia gestionată de stat încă două grupuri, ambele private, dintre care unul obligatoriu, iar altul facultativ. Aceste grupuri de pensii au primit denumirea de „piloni”,

care sprijină astfel întregul sistem. Astfel, conform recomandărilor Băncii Mondiale, reforma pensiilor se referă la:

pilonul I: pensia de stat (aşa cum o cunoaştem acum); pilonul II: pensia obligatorie, administrată de o firmă privată (finanţată prin contribuţii

plus capitalizare); pilonul III: pensia facultativă, administrată tot de o firmă privată (finanţată prin

contribuţii plus capitalizare).Primul FNP a fost creat în R. Moldova în decembrie 2007 de compania de asigurări

„Victoria-Asigurări”.

12.Activitatea investiţională a companiilor de asigurări. Reglementări în

domeniu pentru CA din Republica Moldova

Companiile de asigurări sunt intermediari financiari specializaţi, care preiau în portofoliul lor riscurile financiare sau comerciale la care sunt expuşi toţi care operează pe piaţă în schimbul unei prime de asigurare. Fonduri colectate fiind ulterior investite în instrumente ale pietei de capital.

Potrivit reglementărilor în vigoare, activitatea de asigurare constă, în principal, din: oferirea, negocierea şi încheierea de contracte de asigurare şi reasigurare, încasarea de prime, lichidarea de daune ş.a. Respectiv, companiile de asigurare îşi asumă responsabilitatea de recuperare a daunelor asiguratului în urma producerii cazului asigurat.

Asigurarea ca intermediar financiar se analizeaza astfel: din punct de vedere financiar se poate aprecia că asigurarea este intermediar

financiar între persoanele fizice asigurate care plătesc eșalonat prime de asigurare si persoane juridice si fizice care au nevoie de resurse financiare

in special asigurările de viața sunt nu numai un instrument de a asigura protecția asiguraţilor ci si instrumente de economisire si fructificare a resurselor băneşti.Existenţa asigurării este indisolubil legată de necesitatea formării unui fond de

resurse băneşti (fond de asigurare) destinat pentru acoperirea pagubelor provocate de anumite fenomene. Fondul de asigurare se formează pe seama sumelor de bani pe care le achită persoanele fizice şi juridice interesate în înlăturarea pagubelor pe care ar urma să le suporte, dacă s-ar produce anumite fenomene. Pe lângă fondul de asigurare, companiile de asigurări îşi formează şi fondul de rezervă financiară, destinat să acopere pagubele provocate de fenomene neprevăzute.

Pe piața internațională, exisă produsele de asigurare de viaţă noi, orientate spre investiţii (produse de tip Unit Linked). Aceste tipuri de asigurări au caracteristici speciale: creşterea sau scăderea sumei asigurate, creşteri sau scăderi are primei eşalonate, redirecţionarea primelor, transferul unităţilor, efectuarea de retrageri parţiale. Condiţia pentru a putea participa la aceste fonduri de investiţii este de a cumpăra o asigurare de viaţă.

Politica de plasament a asiguratorilor este un alt aspect al intermedierii financiare in asigurări.

În scopul asigurării stabilităţii financiare şi a garantării achitării sumelor şi despăgubirilor de asigurare, companiile de asigurare investesc rezervele şi fondurile de asigurare pe principiile diversificării, rambursării, rentabilităţii şi lichidităţii.

Prin plasarea fondurilor şi rezervelor de asigurare se înţeleg categoriile de active admise să reprezinte fondurile şi rezervele de asigurare.

13.Activitatea investiţională a fondurilor de investiţii. Practici internaţionale

În linii mari, un fond de investiţii (FI) este reprezentat prin un portofoliu diversificat de acţiuni, obligaţiuni sau alte instrumente financiare care este administrat de un manager profesionist.

F. I. sunt entitati care acumuleaza bani de la mai multe personae (investitorii in fonduri) bani pe care administratorul fondului ii investeste, conform politicii de investitii declarate a fondului, in: instrumente ale pietei monetare, obligatiuni municipale si/sau corporatiste, actiuni tranzactionate pe piata bursiera, precum si in alte valori mobiliare permise de autoritatea de reglementare. 

Profiturile realizate astfel se redistribuie prin rascumpararea unitatilor de fond, acelorasi investitori. Fondurile de investitii se impart in doua mari categorii astfel:- Fonduri deschise de investitii, denumite in limbajul international “open end funds”, sau “UCITS” ( Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) conform directivei Europene85/611.

- Fonduri inchise de investitii, sau “closed end funds” (Non UCITS).Potrivit legislaţiei autohtone (Legea cu privire la fondurile de investiţii), fondul de

investiţii este o societate pe acţiuni deschisă, participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare, care:

a) atrage mijloace prin plasarea acţiunilor proprii; b) exercită sistematic investirea şi reinvestirea mijloacelor atrase în valori mobiliare ale altor

emitenţi; şi c) în care cota medie anuală a valorilor mobiliare ale altor emitenţi în valoarea de balanţă a

activelor totale constituie cel puţin 35 la sută.În practica internaţională, în funcţie de investiţiile care le realizează, fondurile de

investiţii se împart în: fonduri monetare: investesc în instrumente specifice pieţei monetare (titluri de credit pe

termen scurt, cu grad de risc scăzut); fonduri de acţiuni; fonduri de obligaţiuni; fonduri echilibrate: combină siguranţa investiţiei iniţiale cu venitul şi câştigurile de

capital.Conform legislatiei autohtone existente, in funcţie de condiţiile de plasare şi

răscumpărare a acţiunilor proprii, se deosebesc următoarele tipuri de fonduri de investiţii: mutuale şi pe intervale.

Fondul de investiţii mutual îşi plasează permanent acţiunile, cu obligaţia de a le răscumpăra oricând la cererea acţionarului.

Fondul de investiţii pe intervale îşi plasează permanent acţiunile, cu obligaţia de a le răscumpăra la cererea acţionarului în termenul stabilit de statutul fondului şi de prospectul de emisiune a acţiunilor fondului, însă nu mai puţin de două ori pe an, la intervale de timp egale.

14.Fondurile cu capital de risc - subiect al activităţii de investiţii

Fondurile cu capital de risc reprezintă parteneriate private, care colectează resursele mai multor

investitori, dintre care: fondurile de pensii publice şi private, corporaţiile, băncile, persoanele fizice şi

însăşi deţinătorii de capital de risc - proprietari ai fondurilor cu capital de risc investindu-le in

proiecte investitionale propuse de diverse companii, prin subscrierea sau achiziţionarea unei părţi din

capitalul social al acestora.

Fondurile cu capital de risc pot fi stabilite în baza unui regim legal. Unele state membre au folosit foarte

mult soluţii pentru fondurile locale în timp ce altele nu beneficiază de o structură legală adecvată sau sunt

doar planificate. În unele state membre structura de parteneriatlimitat este cea mai utilizată, dar

alternative comune sau modalităţi similare pot fi de asemenea disponibile.

Firmele care investesc în afaceri riscante sunt structurate ca parteneriate, ale căror principali

parteneri îndeplinesc rolul de manageri ai firmei şi vor îndeplini rolul de consultanţi de investiţii

în atragerea fondurilor de capital de risc. Firmele cu capital de risc pot de asemenea să fie

structurate ca SRL-uri (societăţi cu răspundere limitată) situaţie în care managerii companiei sunt

cunoscuţi drept membrii ai conducerii.

Investitorii în fonduri cu capital de risc sunt parteneri carecuprind atât persoane cu capital net

ridicat cât şi instituţii ce posedă un volum mare de capital diponibil precum fonduri private sau

de stat de pensii, donaţii, fundaţii, companii de asigurare, fonduri comune de investiţii, denumite

fonduri mutuale.

15.Tranzacţii cu acţiunile proprii ale societăţilor pe acţiuni: importanţă şi

tipologie

Deţinerea de acţiuni conferă proprietarilor acestora dreptul la obţinerea profiturilor şi la conducere (guvernare sau gestiune) şi totodată reprezintă dualitatea naturii proprietarului ca participant pe piaţă.

Utilizarea dreptului de vot transformă proprietarul acţiunilor în acţionar (ca participant activ al procesului de guvernare a SA), dar acţiunea în instrument de gestiune.

Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasatese efectuează prin: achiziţionarea, răscumpărarea, convertirea, consolidarea, şi fracţionarea acestora.

16.Tranzacţiile de proporţii ale SA: conceptul şi particularităţile acestora

Tranzacţia mare (de proporţii) – reprezintă tranzacţia cu patrimoniul SA sau cu acţiunile simple emise de SA, preţul cărora depăşeşte o valoare impusă de legislaţie. Necesitatea evidenţierii tranzacţiilor mari din mulţimea tranzacţiilor legate, direct sau indirect, cu activitatea SA, rezidă în faptul că, înregistrând anumite proporţii, aceste tranzacţii pot influenţa existenţa societăţii. Astfel, tranzacţia mare cu acţiunile SA poate duce la modificări în controlul acesteia, determinată de componenţa acţionarilor şi mărimea pachetelor deţinute, iar o tranzacţie mare cu

patrimoniul SA – poate determina fluctuaţii esenţiale printre participanţii pieţei. Tranzacţiile mari ating interesele, atât ale acţionarilor, cât şi ale altor subiecţi economici, acestea fiind sub controlul statului ca garant al asigurării intereselor comune.

Potrivit Legii privind SA, tranzacţia  de proporţii este una sau câteva tranzacţii legate reciproc, efectuate, direct sau indirect, în ceea ce priveşte:

a) achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către societate cu titlu de gaj, darea în arendă, locaţiune sau leasing ori darea în folosinţă, darea în împrumut (credit), fidejusiune (cauţiune, garanţie) a bunurilor sau a drepturilor asupra lor a căror valoare de piaţă constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii, conform ultimului bilanţ;

b) plasarea, de  către  societate, a acţiunilor cu drept de vot sau  a altor  valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni,  constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii;

c) achiziţionarea, de către orice persoană, a unui important pachet de acţiuni ale societăţii.Tranzacţiilor de proporţii le sunt caracteristice anumite elemente specifice, cum ar fi: obiectul şi subiectul tranzacţiei, volumul şi locul derulării tranzacţiei

17.Tranzacţiile cu acţiunile S.A. ce implică conflictul de interese

Potrivit prevederilor Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau câteva tranzacţii, legate reciproc, referitor la care persoanele interesate:

a) sunt în drept să participe la luarea deciziilor privind încheierea unor astfel de tranzacţii; şi b) pot, concomitent, avea, la efectuarea acestor tranzacţii, interes material ce nu coincide cu

interesele societăţii. Potrivit Legii, persoană interesată în efectuarea, de către societate, a tranzacţiilor se

consideră persoana care, totodată, este: a) acţionar care deţine, de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate, peste 25%

din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau b) membru al consiliului societăţii sau al organului executiv al societăţii; sau c) partener al societăţii în tranzacţia dată sau în câteva tranzacţii legate reciproc; sau d) deţinător al unei cote considerabile (peste 10%) în capitalul partenerului sau asociat al

acestuia cu răspundere completă; sau e) reprezentant al partenerului societăţii în tranzacţia dată sau în câteva tranzacţii legate

reciproc ori intermediar în aceste tranzacţii;f) persoanele afiliate persoanelor specificate la lit. a), b), d), e), f).

Persoana interesată în efectuarea, de către societate, a tranzacţiilor va prezenta consiliului societăţii, cel mai rar o dată pe an, declaraţie scrisă, cuprinzând date suficiente pentru depistarea, la timp, a tranzacţiilor cu conflict de interese.

18.Pachetul de acţiuni majoritar şi pachetul de control al SA: concept,

avantaje oferite şi valoarea investiţională a acestora

Pachetul de control (major shareholding, controlling interest, controlling block of shares (stock)) reprezintă:

Formă de participare în capitalul Societăţii pe Acţiuni;

Volumul pachetului de acţiuni cu drept de vot ce îi oferă proprietarului posibilitatea de a deţine controlul asupra S.A.;

Volumul pachetului de acţiuni cu drept de vot ce îi oferă proprietarului posibilitatea de a participa la adunarea S.A. şi de a lua decizii legate de modificarea Statutului, reorganizarea şi lichidarea S.A., încheierea tranzacţiilor de proporţii;

Volumul pachetului de acţiuni cu drept de vot ce îi oferă proprietarului posibilitatea de a bloca adoptarea deciziilor nedorite.

Legislaţia Republicii Moldova stabileşte mărimea pachetului de control de 35%. Avantajul general acordat de pachetul de control – posibilitatea influenţei asupra politicii companiei.

19.Conceptul privind operaţiunile de reorganizare a companiilor cu scopuri

investiţionale

a) în cazul fuziunii, societatea ce apare după reorganizare,  emite hîrtii  de  valoare în care se vor converti acţiunile şi obligaţiunile societăţilor care încetează activitatea după fuziune. Dacă prin fuziune vor  deveni societate întreprinderile comerciale de  alte forme organizatorico-juridice (în continuare - organizaţii comerciale), vor fi schimbate în acţiunile societăţii cotele (părţile) ale asociaţilor organizaţiilor comerciale şi în obligaţiuni  -  obligaţiunile organizaţiilor comerciale, dacă acestea le-au emis anterior.    b) în cazul asocierii, societatea care îşi continuă activitatea după asociere,  trebuie să efectueze o emisie suplimentară a hîrtiilor de valoare. Acţiunile şi obligaţiunile societăţilor ce participă la asociere şi care îşi încetează activitatea după  ea, urmează  a  fi convertite  în  aceste hîrtii de valoare. Acţiunile societăţii  care se asociază  pot fi convertite nu numai în acţiunile emisiei  suplimentare, dar  şi  în acţiuni  proprii, procurate sau răscumpărate anterior de societatea la care s-a efectuat asocierea. În caz dacă la o societate se asociază o organizaţie comercială, vor fi schimbate în acţiunile acestei societăţi cotele (părţile) asociaţilor organizaţiei comerciale asociate, şi  în obligaţiunile ei - obligaţiunile organizaţiilor comerciale,  dacă acestea le-au emis anterior;    c) în cazul separării, societatea separată, emite hîrtii de valoare în  care  se vor converti respectiv hîrtiile de valoare ale  societăţii reorganizate prin această separare. În caz dacă la separarea societăţii nu se prevede posibilitatea convertirii  hîrtiilor de  valoare ale societăţii  reorganizate prin separare, toate hîrtiile de valoare ale societăţii create prin separare sînt considerate procurate de societatea reorganizată prin separare.    În caz dacă în rezultatul  reorganizării societăţii se va separa o organizaţie comercială, acţiunile societăţii reorganizate sînt schimbate în cotele (părţile) organizaţiei comerciale nou-create, sau cotele (părţile) sînt considerate cumpărate de societatea reorganizată;    d) în cazul divizării, societăţile create, emit hîrtii de valoare în care  se  vor converti hîrtiile de valoare ale societăţii  reorganizate prin această divizare. Se prevede posibilitatea de a transfera acţiunile a  unei  sau  mai multor societăţi pe acţiuni nou-create în rezultatul divizării  către o altă societate nou-creată, dacă un astfel de transferde acţiuni este aprobat de adunarea generală a acţionarilor societăţii reorganizate. În acest caz, acţiunile transferate sînt considerate cumpărate de societatea care primeşte aceste hîrtii de valoare.    În caz dacă în  rezultatul divizării societăţii sînt create întreprinderi de diferite forme organizatorico-juridice, inclusiv societăţi  nou-create, hîrtiile de valoare ale societăţii  reorganizate sînt convertite în hîrtii de valoare ale noilor societăţi, sau schimbate pe cote (părţi) ale asociaţilor societăţilor comerciale nou-create;

    e) reorganizarea societăţii care activează prin transformare în organizaţie comercială  nu este

legată de emisia de acţiuni. În cadrul acestui proces trebuie stipulat modul de transformare a

drepturilor acţionarilor  în drepturile asociaţilor organizaţiei  comerciale nou-create.

20.Motivaţiile şi efectele fuziunilor şi achiziţiilor de companii

Ra ț ionamente economice

-Creşterea valorii societăţii combinate, datorită efectelor sinergice care presupun că valoarea

societăţii rezultate în urma fuzionării e mai mare decât valorile însumate ale celor două societăţi

luate separat. Spre exemplu, dacă două societăţi industriale fuzionează, o firmă care produce un

produs complementar gamei de produse existente poate să întregească această gamă, astfel

contribuind la creşterea cererii totale de produse.

Dezvoltarea economică pentru specializarea într-un anumit domeniu de activitate sau pentru

diversificarea activităţilor existente;

Mai bună adaptare la condiţiile pieţei;

Evitarea unei concurenţe sterile şi dăunătoare;

Achiziţia de active la un cost mai mic decât costul de înlocuire. De exemplu tăbăcăria are

infrastructura necesară, personalul calificat, relaţii contractuale stabile – preţul ei de achiziţie

(prin fuziunea absorbţie) fiind mai redus decât costurile cu investiţiile pentru realizarea acesteia.

Reducera costurilor de fabricaţie. Fuziunea poate antrena şi economii de scară, care intervin

atunci când costul mediu se diminuează odată cu creşterea cantităţii.

Ameliorarea gestiunii: Unele societăţi sunt gestionate de o manieră puţin eficientă,

rentabilitatea lor fiind inferioară posibilităţilor. În dorinţa de a creşte rentabilitatea,restructurarea

poate să vizeze în unele cazuri şi ameliorarea gestiunii.

Ra ț ionamente financiare:

- Creşterea rentabilităţii şi a profiturilor şi reducerea riscului, îndeosebi a riscului de faliment;

Schimbarea variabilelor financiare –îmbunătăţirea valorilor indicatorilor economicofinanciari

(lichiditate, solvabilitate);

Atingerea rapidă a unei mărimi necesare intrării pe piaţa de capital

Ra ț ionamente fiscale

Societate ce înregistrează profituri foarte mari pentru care plăteşte o cotă de impozit mare;

Reportarea pierderilor fiscale poate prezenta interes în condiţiile unor beneficii viitoare

promiţătoare. Dacă însă aceste beneficiiîntârzie să apară, o fuziune cu o altă întreprindere mai

rentabilă ar permite să se utilizeze mai eficient o astfel de pârghie fiscală.

Speculativ – revânzarea pachetului de acţiuni la un preţ mai mare celui de

achiziţie;

Tehnic – accesul la noi tehnologii, rezultate ştiinţifice de ultimă oră, mărci

comerciale, brand-uri;

Social – deficienţe în relaţiile cu personalul, probleme de ordin ecologic, cu

rezonanţă la nivel naţional, reducerea şomajului, sporirea veniturilor

salariaţilor etc.;

Regulator – restricţii legale ce vizează reorganizarea SA. În unele cazuri,

statul contribuie la integrarea SA, având ca scop apariţia unor entităţi de

proporţii care să asigure creşterea economică, pe plan naţional, dar şi să fie

competitive pe plan mondial (are loc fuziunea forţată ca, de exemplu, pe

timp de război). Un alt aspect de ordin regulator vizează monitorizarea

fuziunilor, prin intermediul legislaţiei antimonopol, şi dezmembrarea forţată

a SA în cazul depăşirii pragului minim stabilit;

Subiectiv – aspiraţia de creştere a puterii (controlul asupra SA, politicii de

stat,asupra proceselor economice de nivel mondial) sau a bunăstării

personale a echipei manageriale (salariul, condiţiile de muncă, mărimea

capitalului, facilităţi ş.a.).

21.Achiziţia ca formă de reorganizare a Societăţilor pe Acţiuni şi tipurile

acesteia

Achiziţiile reprezintă o modalitate de restructurare a operaţiunilor unei companii în vederea

dezvoltării, prin procurarea companiei sau a părţilor sale componente sau prin participarea

strategică în formarea capitalului prin investiţii directe;

22.Fuziunea ca formă de reorganizare a Societăţilor pe Acţiuni şi tipurile

acesteia

Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri (economic, tehnic,

uman) în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe unităţi pe

piaţa concurenţială.

Procedura de realizare poate fi:

amiabilă, situaţie în care proiectul de fuziune este adus la cunoştinţa acţionarilor,

fiind aprobat de aceştia;

ostilă, situaţie în care managerii societăţii care urmează a fi absorbită se opun

proiectului de fuziune, societatea absorbantă va prezenta o ofertă de cumpărare în

acţiuni sau bani.

În funcţie de modalitatea juridică de

realizare :

fuziune prin reunire sau prin contopire (fuziune creare sau fuziune pură); atunci

când două sau mai multe societăţi comerciale se asociază pentru constituirea unui

nou ansamblu economic prin transmiterea integrală a patrimoniului societăţilor

care fuzionează către societatea care se constituie

fuziune prin absorbţie; Prin absorbţie, firma cumpărătoare dispare, iar

acţionariatul acesteia primeşte, în locul vechilor acţiuni, titluri ale firmei

cumpărătoare, la un anumit raport de schimb.

fuziune mijloc de restructurare

fuziune orizontală, realizată între societăţi concurente, ce produc

acelaşi produs sau oferă acelaşi serviciu şi activează în aceeaşi

ramură sau pe acelaşi segment al pieţei, având ca obiectiv

concentrarea producţiei sub aspectul volumului, sortimentului,

amplasării geografice. Această formă de integrare oferă avantaje

obţinute din contul factorilor organizaţionali şi a efectului economiei

de scară;

fuziune verticala- unirea SA specializate în producerea şi comercializarea unui

grup de

produse complementare, realizată, de regulă, între partenerii comerciali:

client – furnizor, fiind importantă asigurarea unei legături tehnologice între

aceste entităţi.

Fuziune congenerica- este realizată între societăţi comerciale din aceeaşi

ramură. Societăţile respective nu realizează acelaşi

produs şi nu au relaţii comerciale între ele. Prin obiectul

lor de activitate sunt complementare.

23.Etapele tranzacţiei de fuziune şi achiziţie de companii

Se disting trei mari etape legate de

punerea în aplicare a unei operațiuni de

fuziune sau achiziție, și anume:

etapa de pre-achiziție,

etapa achiziției propriu-zise și

etapa integrării.

24.Proiectul de fuziune: importanţă şi elemente

Într-o primă fază, responsabilii fiecărei societăți implicate în fuziune trebuie să

întocmească un document - proiectul comun de fuziune

Proiectul comun trebuie să fie publicat cu cel puțin o lună înainte de adunarea

generală a societăților care vor decide cu privire la fuziune. Publicarea se poate

face pe site-ul societăţilor sau pe un site dedicat fuziunilor în țările UE în cauză.

Aspecte abordate in proiectul comun de fuziune

denumirea și sediul social al societăţilor implicate și al societății rezultate în

urma fuziunii

raportul și modalitățile de alocare care vor fi aplicate pentru schimbul de titluri

de valoare (de exemplu, câte

din acțiunile societății care face achiziţia vor fi oferite acționarilor societăților

care au fost achiziționate) și eventualele sume de plată în numerar

efectele probabile asupra ocupării forței de muncă

data de la care vor avea dreptul la dividende noii deținători ai titlurilor de

valoare ale societăţii care rezultă din fuziune

statutele societății rezultate în urma fuziunii

informații privind evaluarea activelor și pasivelor

25.Elemente în evaluarea S.A. în scopuri investiţionale

Analiza strategică este recomandată a se realiza înaintea oricărui demers, chiar dacă companiile

țintă au fost identificate în prealabil sau dacă acestea au trecut printr-o etapă de preselecție.

Analiza strategică vizează nu doar corelarea strategică cu obiectivele urmărite ci și

compatibilitatea strategică între achizitor și compania țintă.

Etapa de selecție și de evaluare a potențialelor companii țintă constituie primul demers

proactiv al unei operațiuni de fuziune sau achiziție. Evaluarea unei întreprinderi este un

exercițiu complex care se bazează pe cunoștințe și competențe de analiză economică și

financiară a întreprinderii și pe exploatarea datelor sectoriale, sociale, juridice, tehnologice și

contabile legate de întreprindere.

Existenţa activelor atractive şi subevaluate;

Gradul redus de utilizare a capacităţilor de producţie;

Valoarea mica a acţiunilor;

Caracterul unic al producţiei sau utilajului;

Specializarea;

Disponibilitatea activelor specifice – personal calificat, licenţe, de ex. pentru explorarea

unor zăcăminte sau servicii de telecomunicaţii.

26.Riscurile aferente operaţiunilor de fuziuni şi achiziţii

fuziune poate decurge prost din punct devedere financiar din cauză că avantajele

previzionate nu apar;

pot apărea conflicte între managementul celor două societăți;

pot cauza probleme disensiunile între acționarii minoritarii;

acțiunile antitrust ale guvernului pot bloca sau întârzia fuziunea planificată.

Din punct de vedere al investitorului:

Pericolul de a plăti mai mult decât se merită (mai ales în cadrul tenderului);

Pericolul de a subevalua toate consecinţele tranzacţiei şi de a cumpăra un obiect nedorit;

Pericolul de subevaluare a investiţiilor suplimentare, care sunt necesare pentru a realiza

unirea afacerilor în practică;

Pericolul de a opta pentru un obiect inutil, respectiv, este necesar de a evalua şi de a

cumpăra anume acele entităţi care sunt necesare pentru integrare;

Pericolul de a pierde managerii principali şi specialiştii în procesul de reorganizare;

27.Protecţia S.A. de achiziţiile nedorite. Metodele de protecţie a companiei de

achiziţia nedorită până la anunţul public al tranzacţiei

Metodele de protecţie până la

-anunţul public al tranzacţiei

Introducerea modificărilor în statutul companiei (instrumente „anti rechini”-

shark repellent techniques);

Modificarea locului de înregistrare a companiei;

„Pastila otrăvită” (poison pill) ca formulă de apărare;

a) Pastila otrăvită internă (flip-in poison pill);

b) Pastila otrăvită externă (flip-over poison pill);

c) Pastila distrugătoare (suicide pill).

28.Protecţia S.A. de achiziţiile nedorite. Metodele de protecţie a companiei de

achiziţia nedorită după anunţul public al tranzacţiei

-Strategia Pac-Man; Intentarea procesului de judecată; Strategia “cavalerului alb” - “White knight”, adica identificarea unei firme contracandidat (cavaler albi) în vederea apărării; Şantajul verde (greenmail); Parapanta de aur; Politica pământului ars (scorched-earth policy); Restructurarea activelor; Restructurarea angajamentelor; Răscumpărararea acţiunilor cu primă de la acţionariiexistenţi etc.29.Particularităţile reorganizării S.A. în corespundere cu legislaţia R.

Moldova: fuziunea, dezmembrarea şi transformarea S.A

Hotărârea privind reorganizarea unei sau mai multor societăţi

se ia de:

adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi în parte;

instanţa de judecată (în cazurile prevăzute de lege);

organul abilitat, în cazul aplicării Legii insolvabilităţii nr.632-XV din 14

noiembrie 2001.

Hotărârea privind reorganizarea societăţii se prezintă Comisiei Naţionale a Pieţei

Financiare spre autorizare în termen de până la 6 luni de la data adoptării. În cazul

nerespectării termenului indicat, hotărârea de reorganizare îşi pierde valabilitatea.

30.Politica de dividend şi factorii de influenţă a acesteia

Politica de dividend- una din componentele strategiei financiare a S.A., presupune opţiunea conducerii între reinvestirea parţială sau integrală a profitului net şi/sau distribuirea parţială ori totală a acestuia sub formă de dividende Decizia de a plăti dividende acţionarilor este, în fond, o decizie de a nu reinvesti aceeaşi sumă în întreprindere. Pentru investitorii de pe piaţa bursieră, politica de dividend practicată de societaţi reprezintă un reper important în adoptarea strategiei de investiţie.

FACTORII DE INFLUENŢĂ A POLITICII DE DIVIDEND Reglementările juridice Disponibilitatea numerarului Datoriile societăţii Posibilitatea accelerării sau amânării proiectelor de investiţii Efectele politicii de dividend asupra costului capitalului Gradul de concentrare a acţiunilor şi preferinţele acţionarilor

31.Dreptul acţionarilor la dividende. Particularităţi achitării dividendelor

conform legislaţiei Republicii Moldova

DREPTUL ACTIONARILOR LA DIVIDEND dreptul la dividend nu se naște automat în folosul acționarilor. Pentru a se

putea distribui dividend, trebuie, în primul rînd, ca societatea să fi înregistrat profit la sfîrșitul exercițiului financiar.

dreptul la dividend apare o singură dată pentru fiecare an, fiind dependent de profit, iar profitul determinîndu-se pe baza situațiilor financiare.

ca și cuantum, dividendele se distribuie proporțional cu participațiunea acționarului în capitalul social.

dreptul de a încasa dividende apare ca urmare a unei hotărîri a adunării generale a acționarilor

32.Respectarea drepturilor şi intereselor acţionarilor în R. Moldova

PROTECȚIA DREPTURILOR ACȚIONARILOR Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor este asigurată de

legislaţie. Acționarii urmează să aibă respectate drepturile prevăzute de legislație şi

Statutul SA.

Pentru a asigura o protecție adecvată a drepturilor acționarilor, pe parcursul ultimilor ani, legislația privind valorile mobiliare, și în special Legea privind societățile pe acțiuni, a suferit o serie de modificări, menite să reducă la maxim posibilitățile de încălcare a drepturilor acționarilor.

Una din aceste modificări se referă la tranzacțiile cu conflict de interes și dezvăluirea publică a informaţiei.

În cazul în care prin acțiunile managementului societății acționarii constată sau consideră că le-au fost încălcate drepturile, sînt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale societăţii şi/sau Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau instanţa judecătorească.

Societatea este obligată să examineze plîngerile şi propunerile acţionarilor în termen de o lună de la data primirii lor şi să dea răspuns în fond.

33.Drepturile generale ale acţionarilor în cadrul S.A.

Principiile O.E.C.D. de guvernanta corporativa: I.Asigurarea unui cadrul adecvat pentru implementarea efectiva a unei bune conduceri corporative

II.Drepturile actionarilor si aspecte fundamentale legate de dreptul de proprietate

III. Tratamentul egal al tuturor actionarilor

IV. Rolul in guvernanta corporativa a actionarilor si al celorlalte entitati intereste de societatea comerciala (“stakeholders”)

V. Informarea si transparenta

VI. Responsabilitatea administratorilor

Cadrul aplicabil guvernantei corporative trebuie sa protejeze si sa faciliteze exercitarea drepturilor actionarilor. Conform prevederilor legislației aplicabile, distingem patru categorii de drepturi ale acționarilor și anume:

Drepturi comune tuturor acționarilor; Drepturi suplimentare pentru acționarii ce dețin 5% din acțiunile cu rept de vot

emise de societatea pe acțiuni; Drepturi suplimentare pentru acționarii ce dețin 10% din acțiunile cu drept de vot

emise de societatea pe acțiuni; și Drepturi suplimentare pentru acționarii ce dețin 25% din acțiunile cu drept de vot

emise de societatea pe acțiuni.

34.Drepturile acţionarilor în cadrul S.A. conform cotei de capital social

deţinute

≤5% •să introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor; •să propună candidaturi pentru membrii consiliului S.A. şi ai comisiei de cenzori; •să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.

≤10% •să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al altei organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a societăţii; •să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a societăţii; •să adreseze instanţei judecătoreşti cerere de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către acestea a prevederilor legislaţiei.

≤25% Să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit de Legea privind societăţile pe acţiuni şi de statutul societăţii.

35.Obligaţiile acţionarilor în cadrul S.A.

POTRIVIT PREVEDERILOR LEGII PRIVIND SOCIETĂȚILE PE ACȚIUNI, ACȚIONARII AU URMĂTOARELE OBLIGAȚII:

Să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate schimbările din datele sale, introduse în registru;

Să comunice în scris societăţii, Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi Consiliului Concurenţei despre achiziţionarea de acţiuni ale societăţii în număr ce depăşeşte limita stabilită de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de altă legislaţie;

Să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de statutul societății și legislația în vigoare;

Prevederi speciale: Acţionarul care deţine poziţia de insider este obligat să prezinte trimestrial

societăţii darea de seamă privind numărul de valori mobiliare pe care le deţine. În termen de 5 zile calendaristice de la data obţinerii poziţiei de insider, acesta trebuie să prezinte informaţia despre persoanele sale afiliate;

Acţionarii, care au și calitatea de persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii, sînt obligaţi să comunice în scris societăţii şi Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare despre toate tranzacţiile lor cu acţiunile societăţii, în modul prevăzut de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

36.Conceptul de guvernare corporativă si utilitatea acestuia în activitatea SA

Standardele internaţionale oferă guvernării corporative o atenţie sporită. Conform principiilor OECD de administrare a corporaţiilor, guvernarea corporativă implică un set de relaţii între consiliul societăţii, organul ei executiv, acţionari şi alte părţi asociate (lucrători, parteneri, creditori, autorităţi locale etc.). În sens restrâns guvernarea corporativă se poate defini drept panoplia de mijloace de natură economică şi legislativ – instituţională prin care sunt salvgardate interesele investitorilor, şi de aici rolul deosebit de important al tipurilor de investiţii din economia unui stat în orientarea şi susţinerea unei guvernări corporative puternice şi echilibrate.

În sens larg, guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele, în multe cazuri contradictorii ale tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică (stakeholderi), desfăşurată în cadrul firmelor. În sistemele economice funcţionale, guvernarea corporativă se detaşează ca şi concept de bază pentru întărirea funcţiei de control în relaţia acţionar-administrator, precum şi relaţia administrator-creditor (investitor instituţional, bancă comercială). Gestiunea corporativă prevede şi gestiunea capitalului SA, care se bazează pe drepturile proprietarilor asupra capitalului şi include:

- existenţa proprietăţii asupra capitalului;- existenţa drepturilor asupra gestiunii capitalului;- existenţa procesului de gestiune a capitalului.

Controlul corporativ este reprezentat de gestiunea SA din partea pieţei, dar nu numai a acţionarilor acesteia. Pe de o parte piaţa este reprezentată de acţionarii SA şi proprietarii acesteia, iar pe de altă parte piaţa gestionează activitatea SA şi prin intermediul potenţialilor acţionarilor. Controlul corporativ reprezintă relaţiile dintre participanţii pe piaţa valorilor mobiliare, referitor la proprietate asupra acţiunilor şi scopul lor constă în modificarea gestiunii corporative a SA. Controlul corporativ poate fi privit şi ca un control din exterior asupra activităţii SA de către participanţii pieţei.

37.Organele de conducere ale S.A. Atribuţiile Consiliului societăţii şi

competenţele acestora în luarea deciziilor investiţionale

Adunarea generala a actionarilor; consiliul societatii; organul executiv; comisia de cenzori.

Consiliul societăţii este organul care reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, efectuează conducerea şi controlul societăţii. Membrii consiliului societăţii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. Numărul membrilor consiliului societăţii nu poate fi mai mic de 3 persoane. În societatea cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni mai mare de 50, consiliul societăţii va avea cel puţin 5 membri. Consiliul societăţii va supraveghea activitatea organului executiv prin adoptarea deciziilor obligatorii şi acordarea de îndrumări. În exercitarea atribuţiilor sale consiliul societăţii se va conduce de interesele societăţii, acţionarilor şi ale întreprinderilor afiliate societăţii. Consiliul societăţii este responsabil de adoptarea strategiei corporative, a politicilor de control asupra riscurilor şi a business planurilor şi exercită supravegherea îndeplinirii acestora de către organul executiv. Preşedintele consiliului societăţii întocmeşte ordinea de zi, conduce şedinţele consiliului societăţii, monitorizează funcţionarea eficientă a consiliului societăţii, asigură transmiterea informaţiei depline către membrii consiliului societăţii, se a sigură că este timp suficient pentru luarea deciziilor, acţionează în numele consiliului societăţii. Preşedintele consiliului societăţii este asistat în activitatea sa de către secretarul consiliului societăţii. Preşedintele consiliului societăţii va urmări: a) dacă membrii consiliului primesc în timp suficient toată informaţia de care au nevoie pentru exercitarea corespunzătoare a obligaţiilor sale;

b) dacă este timp suficient pentru dezbateri şi luarea deciziilor în cadrul şedinţelor consiliului; c) dacă se execută sau nu deciziile şi recomandările consiliului societăţii, emise referitor la abaterile depistate în activitatea organului executiv.

38.Modele de guvernare corporativă in practica internaţională

În lumea contemporană există o multitudine de modele ale guvernării corporative, însă toate au la bază asigurarea intereselor acţionarilor, care şi-au investit resursele sale în companii şi aşteaptă de la acestea o eficacitate a utilizării mijloacelor investite.

Modelul tradiţional este specific sistemului nord-american şi are la bază două tipuri de raporturi juridice: unul se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui contract de mandat, iar unul între administratori şi manageri. Modelul se derulează pe trei niveluri ierarhice: acţionari (1) - administratori (2) - manageri (3), autoritatea managerilor derivând din cea a administratorilor.

Modelul american de guvernare corporativă - model de gestiune a S.A. prin aplicarea instrumentelor de guvernare exogenă, controlul extern asupra managementului corporaţiei.Acest model are la bază:

două raporturi juridice: unul se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui contract de mandat (agenţie în common law), iar unul între administratori şi manageri;

două nivele de conducere – AGA, consiliul director şi comisiile de pe lângă consiliul director.

Atribuţiile organelor de conducere conform modelului american: Adunarea Generală a Acţionarilor:

votarea chestiunilor legate de modificarea Statutului corporaţiei, alegerea sau modificarea componenţei consiliului director, iniţierea reorganizării sau lichidării S.A.

Consiliul director soluţionarea chestiunilor importante la nivel corporativ; instituirea şi controlul asupra

activităţii administraţiei corporaţiei; stabilirea componenţei nominale ale organului executiv; controlul asupra managementului financiar; urmărirea corespunderii activităţii corporaţiei cu prevederile legislative din domeniu.

Comitetele de pe lângă consiliul director: soluţionarea chestiunilor specifice legate de activitatea corporaţiei.

Modelul german de guvernare corporativă (model continental european, model de guvernare prin intervenţie) – model de gestiune a S.A. prin aplicarea instrumentelor de guvernare endogenă, controlul intern asupra managementului corporaţiei.

Participanţii sunt ierarhizaţi pe patru niveluri ierarhice: acţionari (1) - administratori (2) - manageri (3) - salariaţi (4). In cadrul acestui model se întâlnesc două tipuri de raporturi juridice: unul se derulează între acţionari cu administratorii şi reprezentanţii salariaţilor, iar altul are loc între administratori şi manageri.Acest model are la bază:

trei raporturi juridice – unul se stabileşte între acţionari cu administratori, unul între administratori şi reprezentanţi ai salariaţilor, iar cel de al treilea între administratori cu managerii;

trei nivele de conducere – AGA, consiliul de observatori şi conducerea companiei.Atribuţiile organelor de conducere conform modelului german: Adunarea Generală a Acţionarilor:

alegerea sau eliberarea din funcţie a membrilor comisiei de cenzori şi a conducerii; stabilirea modului utilizării şi distribuirii a profitului companiei; determinarea firmei care fa efectua auditul; introducerea modificărilor în Statut; modificarea capitalului; lichidarea companiei etc.

Consiliul de observatori: execută controlul asupra activităţii economico-financiare a S.A., recrutarea personalului

şi controlul asupra activităţii acestuia; achiziţii de companii; vânzarea activelor; lichidarea întreprinderii; examinarea şi aprobarea rapoartelor anuale, a tranzacţiilor de proporţii şi a mărimii dividendelor.

Managementul S.A.: gestiunea nemijlocită a activităţii operaţionale a companiei şi responsabilitatea pentru

rezultatele înregistrate de aceasta.Modelul japonez sau Modelul riscului asumat este caracteristic ţărilor Asiei de Sud-Est

(Japonia în special) şi este caracterizat tot de patru niveluri ierarhice şi două raporturi juridice. Deosebirea faţă de modelul anterior este că raporturile juridice sunt mai complexe; astfel, avem de-a face cu un raport între acţionari, reprezentanţi ai salariaţilor, clienţi, bănci, furnizori, pe de o parte şi administratori, pe de altă parte.

39.Principiile internaţionale de guvernare corporativă în cadrul S.A.

În anul 1999 de către ţările membre ale Organizaţiei de Colaborare şi Dezvoltare Economică au fost elaborate principiile guvernării corporative care reprezintă o îmbinare de standarde şi instrucţiuni, ce au menirea să ajutoreze conducerea statelor în intensificarea evaluării şi îmbunătăţirii structurilor normative, instituţionale de drept şi reglementatorii ale gestiunii corporative. Aceste principii ţin de:

a. drepturile acţionarilor;b. atitudinea echitabilă faţă de acţionari;c. drepturile persoanelor interesate în gestiunea corporaţiilor;d. transparenţa şi dezvăluirea informaţiei;e. funcţiile şi obligaţiile organelor de conducere.

Spiritul bun de antreprenoriat, ce include integritatea şi transparenţa luării deciziilor de către managementul companiei şi o gestiune adecvată, sânt esenţiale pentru a avea încredere în organul de conducere şi de supraveghere. Anume pe aceste principii se bazează o conducere corporativă reuşită.

Guvernarea corporativă se bazează principii şi situaţii concrete, pe care persoanele implicate ale companiei (membrii organului executiv, ai consiliului societăţii, organelor de supraveghere, acţionarii) ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce. Principiile sunt elaborate sub formă de cele mai bune situaţii din practica naţională şi internaţională şi reprezintă un set de standarde de guvernare pentru a ghida managementul companiei şi acţionarii în aplicarea principiilor generale de conducere eficientă a unei companii.

Aplicarea şi respectarea principiilor depinde de acţionarii companiei. Anume ei sânt cei care vor decide aplicarea celor mai bune practici ale guvernării corporative.

Conform principiilor OCED de administrare a corporaţiilor guvernarea corporativă implică un set de relaţii între consiliul societăţii, organul ei executiv, acţionari şi alte părţi asociate (lucrători, parteneri, creditori, autorităţi locale etc.), respectiv, aceste relaţii

rezultă din principiile ce ţin de:Asigurarea cadrului pentru o guvernanţă corporativă eficientă;

Drepturile acţionarilor şi principalele funcţii ale proprietăţii; Tratamentul echitabil al acţionarilor; Rolul acţionarilor în guvernanţa corporativă; Diseminare şi transparenţă; Obligaţiile Consiliului de Conducere.

40.Aplicarea principiilor de guvernare corporativă în Republica Moldova

\Importanţa aplicării Codului de aguvernare corporativă în Republica Moldova

1.integrarea ţării în procesele de globalizare, care presupune necesitatea armonizării legislaţiei

autohtone cu standardele internaţionale;

2.posibilitatea prevenirii eventualelor conflicte corporative, diminuării abuzurilor de serviciu şi

reducerii nivelului de corupere a persoanelor cu funcţii de răspundere ale companiilor;

3.posibilitatea aplicării practicii de soluţionare a conflictelor corporative la nivel de

întreprindere, până a se adresa în instanţele de judecată;

4.posibilitatea promovării unei imagini benefice a companiilor faţă de investitori şi parteneri;

5.posibilitatea soluţionării a unor chestiuni reglementate insuficient de cadrul legal existent, etc.

41.Practici anticoncurenţiale pe piaţa Societăţilor pe Acţiuni

Practicile anticoncurenţiale sunt acte şi fapte la care recurg unităţile economice, în scopul dobândirii unei poziţii dominante pe piaţă. Poziţia dominantă pe piaţă este similară cu aceea de monopol, respectiv atunci când o firmă care activează singură pe piaţa în cauză poate să profite din plin de puterea ei faţă de distribuitorii şi consumatorii bunurilor sau serviciilor pe care le furnizează. Pentru a dobândi o poziţie dominantă pe piaţă, o întreprindere are două posibilităţi:

1. fie încearcă să încheie înţelegeri cu concurenţii existenţi (cei care vând acelaşi produs sau prestează acelaşi serviciu); înţelegeri de fixare a preţului şi împărţire a pieţelor;

2. fie încearcă să devină cea mai puternică sau unica întreprindere care aprovizionează piaţa, prin utilizarea unor practici anticoncurenţiale care să-i sporească puterea de piaţă.

Apariţia tot mai frecventă a abuzurilor şi a practicilor anticoncurenţiale, în lupta pentru puterea economică, pentru dominarea pieţei, a făcut ca problema respectării şi protejării concurenţei să facă obiectul reglementărilor legale şi procedurilor de urmărire şi sancţionare, de reprimare a abuzurilor de la regulile concurenţei normale.

Conform legii, acordurile anticoncurenţiale sînt, în special, cele îndreptate spre:a) stabilirea directă sau indirectă a preţurilor de cumpărare sau de vînzare sau a oricăror alte condiţii de tranzacţionare;b) limitarea sau controlul producerii, comercializării, dezvoltării tehnice sau investiţiilor;c) împărţirea pieţelor sau surselor de aprovizionare;d) participarea cu oferte trucate la licitaţii sau la orice alte forme de concurs de oferte;e) limitarea sau împiedicarea accesului pe piaţă şi a libertăţii exercitării concurenţei de către alteîntreprinderi, precum şi acordurile de a nu cumpăra sau de a nu vinde către anumite întreprinderi fără o justificare rezonabilă;

f) aplicarea, în raporturile cu partenerii comerciali, a condiţiilor inegale la prestaţii echivalente, creînd astfel acestora un dezavantaj concurenţial;g) condiţionarea încheierii contractelor de acceptare de către parteneri a unor prestaţii suplimentare care, prin natura lor sau în conformitate cu uzanţele comerciale, nu au legătură cu obiectul acestor contracte.

42.Poziţia dominantă pe piaţă a S.A. şi abuzul de poziţia dominantă.

Prevederile legislaţiei R. Moldova privind concurenţa

Legea reglementează, în mod special, relaţiile care exercită influenţă asupra concurenţei pe pieţele de mărfuri, la care participă agenţi economici, autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale, cetăţeni, dar şi relaţiile care apar pe pieţele de capital. De asemenea, se defineşte poziția dominantă pe piaţă - situaţia exclusivă a agentului economic pe piaţa de mărfuri, care îi dă acestuia, singur sau împreună cu alţi agenţi economici, posibilitatea de a exercita influenţă decisivă asupra condiţiilor generale de circulaţie a mărfii pe piaţa respectivă sau de a împiedica accesul pe piaţă unor alţi agenţi economici. Abuzul de situaţia dominantă pe piaţă - sunt interzise acţiunile agentului economic cu o situaţie dominantă pe piaţă, precum şi acţiunile mai multor agenţi economici ce deţin în comun o astfel de situaţie care duc sau care pot duce la limitarea concurenţei şi (sau) la lezarea intereselor unor alţi agenţi economici, precum şi ale persoanelor fizice, inclusiv prin:

a) impunerea preturilor;b) limitarea producției, distribuției;c) practicarea unor preturi exccesive sau de ruinare;d) exploatarea starii de dependență a unei intreprinderi,e) altele.

Concurenţa neloială - agentului economic i se interzice să efectueze acte de concurenţă neloială, inclusiv:

a) Discreditarea concurenţilor;b) Instigarea la rezilierea contractului cu concurentulc) Obţinerea şi/sau folosirea ilegală a secretului comercial al concurentuluid) Deturnarea clientelei concurentuluie) Confuzia

Autorităţile şi instituţiile administraţiei publice centrale sau locale nu au dreptul la acţiuni sau inacţiuni care restrîng, împiedică sau denaturează concurenţa, precum:a) limitarea drepturilor întreprinderilor de procurare ori comercializare;b) stabilirea de condiţii discriminatorii sau acordarea de privilegii pentru activitatea întreprinderilor, în cazul în care acestea nu sînt prevăzute de lege;c) stabilirea de interdicţii sau restricţii, neprevăzute de lege, pentru activitatea întreprinderilor;d) impunerea, directă ori indirectă, a întreprinderilor de a se asocia ori de a se concentra sub orice formă.

Instituția de protecţie a concurenţei în R. Moldova este Consiliul Concurenței, dupa reformarea Agenţiei Naţionale de Protecţie a Concurenţei (ANPC), creată prin Hotărârea Parlamentului, Nr. 21-XVI, din 16.02.2007, ca autoritate permanentă în administraţia publică, având ca scop promovarea politicii statului în domeniul protecţiei concurenţei,  limitarea şi reprimarea

activităţii anticoncurenţă a agenţilor economici, a autoritarilor administraţiei publice, precum şi efectuarea controlului asupra executării legislaţiei cu privire la concurenta.

43.Controlul de stat a respectării prevederilor legislaţiei privind concurenţa

în R. Moldova

Statul recunoaşte concurenţa loială drept unul dintre factorii fundamentali ai dezvoltării economiei. În domeniul concurenţei, statul promovează o politică de asigurare a activităţii de întreprinzător libere şi de protecţie a concurenţei loiale.

Principiile de bază ale protecţiei concurenţei se referă la următoarele aspecte: Agenţii economici au dreptul la concurenţă liberă în limitele prevăzute de legislaţie, ale

tradiţiilor şi regulilor de corectitudine, de onestitate în afaceri. Este interzis agentului economic să-şi exercite drepturile în vederea limitării concurenţei,

abuzului de situaţia sa dominantă şi lezării intereselor legitime ale consumatorului. Autorităţile administraţiei publice centrale şi locale sunt obligate să contribuie la

dezvoltarea şi la protecţia concurenţei loiale. Statul asigură protecţia drepturilor şi intereselor agentului economic şi ale cetăţeanului

(consumatorului) contra activităţii monopoliste şi concurenţei neloiale.Sistemul controlului de stat asupra activităţii SA, cu implicarea aspectului antimonopol,

urmărește prevenirea posibilului abuz de poziția dominantă pe piaţă a unor agenţi economici sau pentru neadmiterea limitării concurenţei.

Comiterea faptelor de concurenţă neloială interzise prin lege se sancţionează de Consiliul Concurenţei cu amendă în mărime de pînă la 0,5% din cifra totală de afaceri realizată de întreprinderea în cauză în anul anterior sancţionării.

Prejudiciul produs ca rezultat al acţiunilor constatate drept concurenţă neloială urmează a fi reparat, în conformitate cu prevederile Codului civil, de întreprinderea care l-a cauzat.