sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc

8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc

1/18

SISTEMUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ A

COMPANIILOR ROMÂNEŞTI-Principiile guern!rii c"rp"rie-

CAP#$# SISTEMUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ A COMPANIILOR ROMÂNEŞTI % MODELE UTILI&ATE 'N ŢĂRILE DIN UNIUNEA

EUROPEANĂ

1


2/18

1.1. Calitatea sistemului de guvernanţă corporativă – criteriu relevant de apreciere a

performanţei globale a întreprinderii

Performanţa întreprinderii nu se rezumă în mod simplist doar la rezultatele

financiar-contabile superioare, respectiv profitabilitate maximă, echilibru financiar stabil,

capacitate de a genera cash necesar funcţionării şi extinderii în perspectivă, ci vizează

toate aspectele non-financiare şi financiare ale activităţiii sale. nvestitorii nu sunt

interesaţi numai de trecutul istoric al companiei, reflectat în mod relevant de indicatorii

financiari ci mai ales de perspectivele viitoare de dezvoltare generate de resursele

materiale, financiare, umane, informaţionale şi organizaţionale ale acesteia.

!onceptul de performanţ" global" a companiei are la bază teoria deţinătorilor de

interese. #anagerii nu pot maximiza valoarea firmei dacă ignoră interesele partenerilor

săi sociali$ acţionari, salariaţi, creditori, furnizori, clienţi etc. Performanţa firmelor cotate

este influenţată semnificativ de forma de guvernare corporativă, respectiv de capacitatea

factorilor decizionali de a identifica şi armoniza interesele celor mai semnificativi

parteneri sociali ai acestora. %rmonizarea acestor interese se asigur" prin intermediul

sistemului de guvernanţă corporativă.

%locarea necorespunz"toare a resurselor ca urmare a excesului de beneficii

acordate managementului este subordonat" (e"riei )e !gen( &agent theor' sau principal-

agent theor'(. %ceastă teorie se bazează pe ipoteza că managerul &agentul( trebuie săacţioneze în favoarea acţionarului &principalului(. )n condiţiile separării clare dintre

proprietate şi control, apare inevitabil întrebarea de ce managerii ar dori s" acţioneze în

interesul acţionarilor. Problemele principal-agent apar deoarece managerii şi acţionarii

pot avea interese divergente, şi în anumite condiţii, costurile de monitorizare a

managementului depăşesc c*ştigurile aduse acţionarilor.

+iferitele practici şi structuri de guvernanţă corporativă reflect" preocuparea

pentru reducerea costurilor de agent şi minimizarea conflictului dintre acţionari şi

manageri &principal şi agent(. +eci eficacitatea diverselor sisteme de guvernare

corporativă se apreciază în funcţie de capacitatea acestora de a soluţiona diversele

conflicte inevitabile care apar între partenerii sociali ai firmei, în special între acţionari şi

manageri &prin reducerea costurilor de agent(.


3/18

%bilitatea managerilor şi a altor factori de decizie, precum acţionarii, !onsiliul de

administraţie, auditorii, de a armoniza şi ierarhiza aceste interese, influenţează direct

riscul şi c*ştigurile generate de investiţia în acţiunile firmei respective. +eci calitatea şi

eficienţa operaţională a formei de guvernare corporatistă determin" controlul variabilelor

care au un impact puternic asupra rezultatelor economico-financiare ale întreprinderilor.

%stfel, conform studiului realizat de rnst /oung !enter for 0usiness and nnovation

&12( privind utilizarea indicatorilor non-financiari, cultura corporatistă, calitatea

managementului, calitatea sistemului de comunicare cu investitorii şi eficacitatea

politicilor de remunerare a conducerii executive reprezintă criterii de performanţă non-

financiare utilizate de investitori la evaluarea firmelor cotate.

+e asemenea, studiul realizat de firma de consultanţă #c3inse' asupra opiniei

investitorilor instituţionali din ţările emergente &%sia, uropa de 4ud-st şi %merica5atină( privind guvernanţa corporativă, demonstrează că aceşti investitori acordă cel

puţin aceeaşi importanţă informaţiilor privind guvernanţa corporativă ca şi informaţiilor

financiare în adoptarea deciziilor investiţionale, iar în plus ei sunt dispuşi să plătească un

premiu pentru companiile care aplică standardele de guvernanţă corporativă. &în uropa

de 4ud-st şi %frica acest premiu înregistrează valoarea maximă de 678 din capitalizarea

bursieră în anul 77(.

1.2. Convergenţe şi divergenţe între codurile de guvernanţă corporativă –

Principiile OEC !Organi"aţia pentru Cooperare Economică şi e"voltare# de

guvernanţă corporativă

9egulile şi normele de guvernanţă corporativă constituie elemente componente

importante ale mediului de afaceri din economiile de piaţă dezvoltate. +eşi conceptul de

guvernanţă corporativă poate fi definit în multe moduri, acesta reflectă mecanismul prin

care o întreprindere este condusă şi controlată. C")ul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+

constituie un set de principii, standarde şi bune practici de guvernanţă emis de către o

anumită instituţie, a cărui aplicare nu are un caracter obligatoriu, ci unul opţional.

Pornind de la principiul respectării şi intăririi dreptului de proprietate privată,

!odul de guvernare corporativă stabileşte un set de reguli şi exigenţe care influenţează

managementul unei societăţi comerciale în ceea ce priveşte planificarea strategică şi

6


4/18

adoptarea deciziilor, în scopul optimizării intereselor acţionarilor, creditorilor, clienţilor,

anga:atorilor şi anga:aţilor.

)n ;niunea uropeană a fost adoptat un număr de 6< de coduri, fiecare ţară

av*nd cel puţin un cod de guvernanţă corporativă. #a:oritatea acestor coduri &!+ de ?uvernanţă!orporativă.

!odurile de guvernanţă corporativă au fost emise de entităţi diferite, de exemplu

grupuri guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naţionale sau

bursele de valori, asociaţii de afaceri, industriale sau academice, asociaţii ale directorilor,

grupuri ale investitorilor etc . #a:oritatea, aproximativ o treime din totalul codurilor

aplicabile în ţările membre ale ;, însă au fost elaborate de grupurile sau asociaţiile de

investitori. @arietatea emitenţilor generează implicit un statut oficial diferit al acestor coduri de guvernanţă corporativă în ţările emitente, iar codurile prezintă punctul lor de

vedere referitor la ceea ce trebuie să fie o bună practică de guvernanţă corporativă.

+eşi diferă din punct de vedere al scopului elaborării lor şi a gradului de detaliere,

toate aceste coduri valabile în ţările membre ale ;niunii uropene abordează patru

probleme importante$ tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, ale căror interese

trebuie să fie prioritareA răspunderea clară a !onsiliului de administraţie şi al

managementuluiA transparenţa companiei sau acurateţea raportării financiare şi non-

financiare în timp utilA responsabilitatea pentru interesele acţionarilor minoritari şi a altor

parteneri sociali precum şi respectarea legislaţiei în vigoare.

%plicarea principiului Brespectă sau explicăC exercită o presiune asupra

companiilor în sensul respectării în mare măsură a principiilor acestor coduri şi al evitării

raportări nerespectării acestora. %stfel, deşi neobligativitatea aplicării acestor coduri este

D


5/18

explicită, acestea exercită o presiune semnificativă asupra practicilor de guvernanţă

corporativă a companiilor din ;. Pe de altă parte, flexibilitatea codurilor de guvernanţă

corporativă constituie un avanta: esenţial deoarece conferă libertate de decizie şi acţiune

companiilor în scopul atingerii obiectivelor lor strategice.

Principalele convergenţe şi divergenţe ale acestor coduri vizează diferite aspecte

ale guvernanţei corporative, precum reprezentarea salariaţilor, drepturile partenerilor

sociali ai companiei, drepturile acţionarilor şi mecanismul de participare la %dunarea

?enerală a %cţionarilor, structura şi responsabilităţile !onsiliului de %dministraţie,

independenţa !onsiliului de %dmnistraţie, comitetele !onsiliului de %dministraţie,

raportarea financiară şi non-financiară.

!odurile de guvernanţă corporativă conferă flexibilitate şi nu sunt obligatorii,

chiar şi în cazul aplicării principiului Erespectă sau explicăC, companiile sunt libere să nuurmeze recomandările codurilor, cu condiţia raportării şi explicării nerespectării acestora.

Feobligativitatea respectării acestora ridică un semn de întrebare privind eficienţa

acestora în practică, exist*nd un risc real al neaplicării lor. Principalele avanta:e oferite de

codurile de guvernanţă corporativă sunt$

• stimulează dezbaterile privind problemele de guvernanţă corporativăA

• încura:ează companiile să adopte standarde recunoscute de guvernareA

• oferă explicaţii investitorilor privind cerinţele de guvernare şi practicilede guvernanţă corporativăA

• pot asigura baza conceptuală şi informaţională necesară îmbunătăţirii

reglementărilor pieţei de capital şi a legii companiei.

)n concluzie, cele mai importante diferenţe privind practicile de guvernare

aplicate în ţările membre ale ; decurg din reglementările legislative şi regulamentele

pieţei de capital, şi nu din recomandările codurilor de guvernanţă corporativă care

prezintă un grad ridicat de similaritate. %ceste diferenţe nu generează bariereinsurmontabile pentru funcţionarea pieţei de capital comune a ;, deci nu impun

elaborarea unui cod unic de guvernanţă corporativă aplicabil tuturor ţărilor membre ale

;.

Gotuşi existenţa divergenţelor dintre aceste coduri, impune adoptarea unor măsuri

specifice de eliminare a barierelor legale de reglementare a pieţelor de capital


6/18

&informaţionale( care să permită evaluarea corectă şi facilă a guvernanţei corporative a

companiilor de către investitori. Pornindu-se de la diferite coduri şi modele practice de

guvernare, s-au identificat anumite elemente comune care definesc o guvernanţă

corporativă eficientă. %stfel s-au formulat Principiile OECD )e guern!n*+

c"rp"r!(i+# +ocumentul conţine două părţi$ prima parte vizeaz" cinci domenii

importante, respectiv drepturile acţionarilor, tratamentul egal al acţionarilor, rolul

deţin"torilor de interese, raportarea şi transparenţa informaţiilor şi responsabilit"ţile

!onsiliului de %dministraţie. )n prima parte, pentru fiecare domeniu abordat apare un

singur principiu însoţit de c*teva recomand"ri. Partea a doua a documentului conţine note

explicative şi comentarii ale fiec"rui principiu şi recomand"ri.

1.$. %odele de guvernanţă corporativă utili"ate de companiile din &niunea Europeană

)n statele membre ale ;niunii uropene se remarcă două modele generale de

guvernare corporativă care prezint" caracteristici distincte$ ,")elul )e guern!n*+

c"rp"r!(i+ !ngl"-!."n &specific firmelor din ;.3., dar şi celor din 4.;.%., Hong 3ong

şi %ustralia( şi ,")elul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+ ger,!n &specific companiilor din

?ermania şi uropa continentală, precum şi celor din Iaponia(.

M")elul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+ !ngl"-!."n &similar celui american(

reprezint" un sistem bazat pe influenţa externă exercitată de pieţele de capital active prin

intermediul achiziţiilor şi fuziunilor asupra companiilor cotate. %stfel, prin intermediul

pieţelor de capital active se realizează controlul companiilor şi tranzacţionarea titlurilor

de valoare, în condiţiile unui acţionariat dispersat. Goate ţările anglo-saxone se

caracterizeaz" în general prin pieţe de capital puternic dezvoltate, iar protecţia

investitorilor, în condiţiile inexistenţei unor acţionari importanţi, reprezintă o preocupare

permanent" a instituţiilor de reglementare a pieţelor prin intermediul practicilor şi

politicilor de guvernare corporativă.

9ezultă c" în ţările anglo-saxone &;.3., 4.;.%, %ustralia şi !anada( companiileau în general modele de guvernanţă corporativă similare, respectiv un singur !onsiliu de

administraţie independent, care monitorizează şi controleaz" activitatea managementului

în scopul îmbunătăţirii acestuia, dar ultima modalitate de control, ameliorare şi redresare

J


7/18

a performanţelor companiilor se realizează prin intermediul achiziţiilor ostile efectuate pe

pieţele de capital dezvoltate ale ţărilor respective.

M")elul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+ ger,!n &similar celui :aponez( este un

sistem bazat pe controlul intern, nefiind centrat pe influenţa puternică exercitată de

pieţele de capital active, ci pe existenţa unor acţionari puternici, precum băncile.

Grăsăturile acestui model decurg din particularităţile mediului social şi comercial în care

a ap"rut. %stfel, în ?ermania, ca şi în Iaponia, acţionarii care deţin blocuri mari de acţiuni

de obicei se implică activ în managementul companiilor respective. 9olul lor este de a

sancţiona managementul de slabă calitate, de a stimula eficienţa economică şi de a realiza

armonizarea intereselor partenerilor sociali ai firmei, inclusiv ale personalul acesteia.

!apitalul uman este considerat a avea cea mai mare importanţ" în cadrul modelului

german.)n contrast cu modelul anglo-saxon care se bazează prioritar pe piaţa de capital,

modelul german este centrat pe sistemul bancar. +eşi în ?ermania şi Iaponia băncile nu

au deţineri mari de acţiuni în cadrul firmelor pe care le finanţează, totuşi acestea exercită

o puternică influenţă şi control asupra sistemului lor de guvernare. Principalul avanta: al

acestui model este monitorizarea şi finanţarea flexibilă a firmelor, precum şi comunicarea

eficientă dintre bănci şi acestea. mplicarea puternică a băncilor în conducerea firmelor

conferă acestui sistem o stabilitate deosebită şi o orientare prioritară spre dezvoltareaeconomică. xistă totuşi şi dezavanta:e ale acestui sistem de guvernare corporativă.

4hleifer şi Kishn'&12( au observat că micii investitori n-au nici o participaţie în

piaţa capitalului.

LranMs şi #a'er &771( vorbesc despre o analiză detaliată a proprietăţilor şi

controlul corporaţiilor germane. ?ermania are mai puţin de =77 companii citate în

contrast cu cele 6777 din #area 0ritanie. )n ?ermania, =


8/18

4tudiul comparativ al avanta:elor şi de:avanta:elor celor dou" modele de

guvernanţă corporativă din ţ"rile dezvoltate, modelul anglo-american şi modelul

germano-:aponez, sugereaz" c" sistemul de guvernare a unei companii poate fi

îmbun"t"ţit ca urmare a acţiunii urm"torilor factori$

!c/i0i*iile )e 1ir,e, în ţările dezvoltate, precum #area 0ritanie, 4.;.%.,

Lranţa, ?ermania, Iaponia exist" o piaţă reglementată a achiziţiilorA

c",pe(i(ii(!(e! pr")uel"r 2i ! ericiil"r, de asemenea influenţează

guvernanţa corporativă a companiei, dar acţiunea acestui factor este lentă, acţionarii pot

pierde sume imense ca urmare a degrad"rii calit"ţii produselor, a pierderii clientelei şi a

unor segmente de piată datorit" eficienţei sc"zute a managementului firmeiA

pi!*! )e c!pi(!l3 care ofer" de fapt recunoaşterea oficial" a performanţelor

unei firme şi implicit ale managementului prin nivelul preţului acţiunilor firmeiA

cre)i("rii3 care încheie contracte cu compania pentru a-şi prote:a

drepturile şi în cazul înc"lc"rii acestora pot cere declanşarea procedurii de faliment pentru

recuperarea creanţelor lorA

ine(i("rii in(i(u*i"n!li reprezintă o potenţială forţă de influenţă a

guvernanţei unei companii, în special în #area 0ritanie şi 4.;.%. )n acelaşi timp însă,

aceştia constituie şi un pericol din punct de vedere al controlului puternic pe care îl pot

exercita asupra firmelor în virtutea unui procent mare al deţinerilor în capitalul social alacestora. %stfel în 4.;.%. există restricţii privind concentrarea deţinerilor de acţiuni în

m*na investitorilor instituţionali şi a băncilor, şi de asemenea există restricţii privind

exercitarea controlului asupra companiilor publice, în timp ce în Iaponia şi ?ermania

investitorii instituţionali au un rol hot"r*tor în respectarea drepturilor acţionarilorA

pi!*! 1"r*ei )e ,unc+ pen(ru ,!n!geri, care îi sanţionează pe managerii

care primesc beneficii excesive fără a avea performanţe pe măsură, prin înlocuirea lor de

către !onsiliul de %dministraţie, ceea ce atrage după sine imposibilitatea găsirii unui loc

de muncă similar.

=


9/18

1.'. (isteme de guvernanţă corporativă utili"ate de firmele din Europa Centrală şi de

Est

4pre deosebire de modelul germa bazat pe influenţa internă &insider - based

model(, întreprinderile din ţările uropei !entrale şi de st au un model comun de

guvernanţă bazat pe controlul intern, ca rezultat al procesului de privatizare şi

restructurare desfăşurat în perioada ultimilor 16 ani. conomistul %oMi &1D( definea

modelul bazat pe controlul intern ca o formă de organizare a firmelor rezultată prin

acapararea drepturilor de control de către manageri sau salariaţi ale fostelor întreprinderi

deţinute de stat în cadrul procesului de privatizare, deţinerea unor blocuri substanţiale de

acţiuni de către persoane din interior &insider - i( în caz de privatizare, sau exercitarea

intereselor acestora în procesul de adoptare a deciziilor la nivelul întreprinderilor

strategice, atunci c*nd întreprinderile răm*n încă în proprietatea statului.

!ontrolul intern este considerat o problemă esenţială deoarece managerii care

deţin un control excesiv al întreprinderilor pot acţiona în defavoarea acţionarilor,

salariaţilor şi a celorlalţi parteneri sociali, pun*nd astfel în pericol sănătatea financiară şi

performanţa firmelor. +eşi nu agreează preluarea modelelor de guvernanţă corporativă a

ţărilor dezvoltate, %oMi analizează cauzele apariţiei acestui model al ţărilor europene în

tranziţie, precum şi necesitatea eficientizării acestuia prin dezvoltarea pieţelor de capital

şi a sistemelor bancare ca modalităţi de influenţă externă sau internă a sistemelor deguvernare corporativă a firmelor din economiile de tranziţie.

nevitabil, stabilirea unor mecanisme corespunzătoare de guvernare corporativă a

întreprinderilor privatizate din aceste ţări, a fost dificilă în condiţiile inexistenţei unei

infrastructuri legale, a unor instituţii de reglementare corespunzătoare, precum şi a lipsei

cadrului legislativ privind drepturile de proprietate, cerinţele de raportare financiar-

contabilă, falimentul firmelor etc. +e exemplu, ţările care s-au bazat pe fondurile de

investiţii în procesul de privatizare, au avut probleme privind funcţionarea şi

eficientizarea activităţii întreprinderilor.

4tructurile de guvernare ale întreprinderilor din ţările europene în tranziţie au fost

influenţate semnificativ de obiectivele procesului de privatizare, respectiv de viteza,

răspunderea politică, reglementarea legală si eficienţa privatizării. 5u*nd în considerare


10/18

prioritatea acestor obiective şi condiţiile politice şi economice specifice, procesul de

privatizare a înregistrat forme relativ diferite în ţările uropei !entrale şi de st.

9ezultă că sistemele de guvernare corporativă din ţările uropei !entrale şi de st

sunt ineficiente, ca urmare a concentrării puterii fie în m*na salariaţilor, fie a

managementului, şi a lipsei controlului din exterior sau interior exercitat de ceilalţi

acţionari importanţi, precum băncile, investitorii instituţionali, sau prin intermediul

pieţelor de capital active. +eşi există semne că rezultatele economico-financiare ale

firmelor privatizate sunt în medie superioare celor ale fostelor întreprinderi de stat, totuşi

restructurarea se realizează în ritm lent, iar procesul de investire este foarte scăzut, ceea

ce va afecta performanţele pe termen lung ale firmelor respective. Lorţele dominante,

precum salariaţii şi managerii formează coaliţii în scopul satisfacerii predominante a

intereselor lor, încetinesc procesul de restructurare a producţiei şi a personalului sau chiar conduc firmele către faliment.

n 9om*nia există urm"toarele tipuri de guvernare1 a întreprinderii ca rezultat al

procesului de privatizare$

%. 4ir,ele )e*inu(e )e (!( - regiile !u("n",e !u "cie(+*ile

nepri!(i0!(e c",ple(3 în care statul este încă acţionar. )n cadrul acestora exist" în mod

inevitabil un conflict de interese între manageri, salariaţi şi stat, ceea ce determin"obiective contradictorii$ maximizarea profitului, menţinerea locurilor de munc", creşterea

veniturilor din taxe, satisfacerea intereselor politice sau individuale. Performanţa

economică nu este obiectivul ma:or al acestor entităţi economice, interesele directorilor

acestor întreprinderi sunt rareori subordonate intereselor acţionarilor.

0. 4ir,ele pri!(e 5nc/ie 65n(reprin)eri ,ici3 ,i7l"cii !u ,!ri8 , ale

c"ror acţiuni nu sunt tranzacţionate pe o piaţ" oficial". Proprietarii sunt de regul" şi

manageri, deci nu exist" un conflict de interese între aceştia. )n schimb exist" numeroase

conflicte între asociaţi care denatureaz" în procese civile. #anagerii nu urm"resc cu

prioritate maximizarea valorii firmei, ci mai degrab" extinderea afacerii.

1 NNN !orporate ?overnance in 9omania >!+ 9eport, 771

17


11/18

!. C",p!niile pri!(i0!(e !u )ec/ie, care cunosc o varietate de forme,

de la cele cu un acţionariat foarte dispersat ale c"rui drepturi sunt de obicei negli:ate,

p*n" la cele în care acţionarii ma:oritari au un control puternic asupra întreprinderii. )n

cadrul acestor întreprinderi se manifest" un conflict între management şi acţionarii

minoritari sau între acţionarul ma:oritar şi acţionarii minoritari

!a şi în cazul firmelor private închise, autonomia decizională şi operaţională a

echipei manageriale este ridicată, structurile organizatorice şi sistemele informaţionale

sunt flexibile, dinamice şi eficiente, iar p*rghiile economico-financiare se utilizează

predominant ca instrumente manageriale.

Principala problemă a societăţii corporatiste din 9om*nia este însă conflictul de

interese între acţionarii ma:oritari şi acţionarii minoritari care degenerează în divergenţe

între management, !onsiliul de %dministraţie şi acţionarii minoritari, precum şi întreacţionarii ma:oritari şi partenerii de afaceri ai companiei, specifice mai ales economiilor

în tranziţie determin*nd degradarea performanţelor pe termen lung ale companiilor şi

chiar falimentul acestora. xist" cinci c!(eg"rii )e ine(i("ri ,!7"ri(!ri care

controlează firmele listate la 0ursa de @alori 0ucureşti şi 9%4+%O$ investitorii

strategici, asociaţiile de salariaţi &P%4-urile(, investitorii instituţionali, statul reprezentat

de %P%P4 &%utoritatea pentru Privatizare şi %dministrare a Propriet"ţii de 4tat( şi

persoane fizice.Potrivit studiilor instituţiilor internaţionale privind piaţa de capital din 9om*nia,

cele mai importante forme de încălcare a drepturilor acţionarilor constau în$

1 %. +iluţia averii acţionarilor minoritari

0. Gransferul profiturilor în afara companiei

6 !. Gactica Bscoicii goaleB

D +. %locarea abuzivă a profiturilor

< . )nt*rzierea în acordarea dividendelor

J L. %ccesul limitat al acţionarilor minoritari la informaţii.

;na dintre explicaţiile acestor situaţii este autoritatea excesivă a acţionarilor

ma:oritari şi lipsa unui control şi a unei monitorizări puternice din partea celorlalţi

parteneri de afaceri ai întreprinderii. )n condiţiile unui grad ridicat de concentrare a

acţionariatului, organele de conducere ale firmei !onsiliul de administraţie, !omitetul

11


12/18

directorilor şi managerii, sunt subordonate proprietarului ma:oritar şi acţionează în scopul

satisfacerii intereselor acestuia.

Qin*nd cont de eficienţa sistemului său de guvernare şi calitatea relaţiilor dintre

firm" şi partenerii săi sociali, care asigură premisa îmbunătăţirii performanţelor firmelor

în condiţii de perenitate, se poate aprecia că guvernarea corporatistă a întreprinderilor

rom*neşti este deficitară. %stfel, în concordanţă cu standardele de guvernanţă

corporativă, în urma unui studiu realizat de 4? merging #arMets Ruit' 9esearch în

februarie 777, 9om*nia ocupa locul 2, cu un scor total de 7.J puncte din 6J maxim

posibile, în cadrul unui eşantion format din 17 ţ"ri$ ?recia, srael, ;ngaria, Gurcia,

Polonia, gipt, 9om*nia, !ehia, #aroc, 9usia.

Printre punctele slabe cele mai importante ale guvernanţei corporative din

9om*nia relevate de acest studiu sunt cele legate de accesul inegal la informaţie al tuturor acţionarilor, interzicerea de tranzacţii în favoarea acţionarilor interni sau ma:oritari, rolul

sc"zut al !onsiliului de administraţie, accesul la alte mi:loace de informare a

investitorilor etc. +eşi nu se diferenţiază foarte mult de celelalte ţări analizate, problema

cea mai acută este însă în domeniul executării silite a drepturilor acţionarilor în :ustiţie, în

sensul imposibilităţii reale a solicitării respectării drepturilor acestora în :ustiţie, scorul de

-1 indic*nd un abuz privind acest aspect al guvernării corporative în 9om*nia.

)n concluzie companiile rom*neşti cotate pe piaţa de capital au rezultat în urma procesului de privatizare prin #0> anagement mplo'ee 0u'out(, privatizarea în

masă sau v*nzarea de acţiuni, ceea ce a condus la formarea pe de o parte, a unui

acţionariat extrem de dispersat, lipsit de activism în administrarea firmelor, iar pe de alt"

parte, a determinat apariţia unui grup puternic de acţionari ma:oritari sau semnificativi.

%ceste societăţi deschise au o form" de guvernare dominat" de controlul managementului

şi al salariaţilor sau al acţionarilor ma:oritari, în defavoarea intereselor acţionarilor

minoritari şi ale celorlalţi parteneri sociali.

9ezultă că guvernarea ineficientă a întreprinderilor cotate influenţează

nefavorabil rezultatele economico-financiare şi posibilităţile lor de dezvoltare viitoare

prin prisma următoarelor p*rghii$

1


13/18

• urmărirea prioritar" a intereselor pe termen scurt ale salariaţilor şi

managerilor, adică creşterea salariilor şi a altor indemnizaţii, stabilitatea şi protecţia

locurilor de muncă etcA

• diminuarea ritmului restructur"rii şi a reorganizării sau am*narea

falimentului unor firme aflate în dificultate financiarăA

• v*nzarea abuzivă a activelor firmelor conduse sau aflate în proprietateA

• nerealizarea de investiţii de modernizare, menţinere sau dezvoltare a

potenţialului productiv al întreprinderilorA

• preluarea abuzivă a unor ponderi din ce în ce mai mari de capital de către

acţionarii ma:oritariA

• satisfacerea intereselor acţionarilor ma:oritari prin metode distructive de

diminuare şi transfer a averii acţionarilor minoritariA

• imposibilitatea utilizării unor programe de remunerare a managerilor în

funcţie de valoarea reală creatăA

• mobilitatea excesivă a personalului ca urmare a conflictelor interne şi a

lipsei unor programe de promovare şi stimulare după criterii de valoareA

• distribuirea cu înt*rziere sau nedistribuirea de dividende celorlalţi

acţionari în scopul acordării de stimulente salariaţilor şi managerilor la sf*rşitul anuluiA

• restricţionarea tranzacţionării de titluri de valoare pe piaţa de capital, ceea

ce determină ma:orarea volatilităţii şi a riscului investiţiei în titlurile respectiveA

• menţinerea unei atmosfere tensionate ca urmare a conflictului dintre

management şiSsau salariaţi şi acţionarii minoritari, sau a conflictului dintre acţionarii

ma:oritari şi acţionarii minoritariA

• imposibilitatea implicării active a altor parteneri sociali, de exemplu a

b"ncilor, în procesul de conducere a companiilorA

• accesul redus la credite bancare datorit" furnizării defectuoase de

informaţii şi a calităţii acestora şi inexistenţei suficiente a garanţiilorA

• imposibilitatea efectu"rii de achiziţii sau prelu"ri de către alte firme din

domeniu în scopul eficientizării activităţii firmelor respectiveA

• scăderea prestigiului pe piaţă a firmelor cotate etc.

16


14/18

4istemul de guvernare corporativă a întreprinderilor cotate condiţionează hotăr*tor

nivelul performanţelor economico-financiare curente, dar şi aşteptările investitorilor

privind oportunităţile viitoare de dezvoltare ale acestora.

%stfel, pe de o parte calitatea modului de administrare şi conducere reprezintă o

variabilă non-financiară esenţială de apreciere a performanţei globale a companiilor

cotate pe piaţa de capital.

1D


15/18

CAP#9# IMPORTANŢA GUVERNĂRII CORPORATIVE

Printre principiile general acceptate în economia de piaţă se numără şi cele

referitoare la faptul că întreprinderile trebuie să funcţioneze în interesul proprietarilor

&acţionarilor(, pe de o parte, iar, pe de altă parte, că de performanţa lor, alături de aceştia

sunt interesate şi alte grupuri de staMeholderi$ manageri, salariaţi, clienţi, furnizori, bănci,

stat, comunitatea locală. +in punct de vedere al managementului strategic, aceasta

presupune, luarea în consideraţie a intereselor acestora în procesul de stabilire a

obiectivelor strategice şi de formulare a strategiei întreprinderilor, astfel înc*t să se

asigure o armonizare c*t mai deplină a lor.

Georetic, mi:loacele de control de care dispun staMeholderii pot fi grupate în două

categorii$

• ;n control extern, care se exercită prin intermediul pieţei şi al cadrului

:uridic şi instituţional specific unei economii de piaţă şi care îmbracă, în principal, trei

forme prin care pot fi motivaţi şi determinaţi managerii să acţioneze potrivit intereselor

acţionarilor şi ale celorlalţi staMeholderi, şi anume$ vinderea acţiunilor penrtu a sancţiona

astfel ineficacitatea managerilor şi, respectiv, insuficienţa dividendelor distribuiteA

falimentul impus de creditori, care sunt în drept să ceară lichidarea întreprinderilor

falimentareA contractul de muncă dintre acţionari şi manageri, ce cuprinde obligaţiile şidrepturile ce revin managerilor, stimulentele ce pot fi acordate acestora, dar şi sancţiunile

ce pot fi aplicate pentru lipsa de performanţă a activităţii lorA

• ;n control intern, bazat pe votul acţionarilor în %?% care aprobă sau

sancţionează activitatea managerilor şi a !onsiliului +e %dministraţie, îi poate menţine

sau revoca din funcţieA controlul operaţional al managerilor şi controlul salariaţilor.

+in această perspectivă, pentru 9om*nia, ca de altfel şi pentru alte ţări est-

europene, liberalizarea economică, descentralizarea alocării resurselor, transferul

proprietăţii de stat către sectorul privat şi crearea de noi întreprinderi private nu sunt

suficiente pentru a asigura funcţionarea întreprinderilor potrivit principiilor unei

economiii de piaţă, pentru restructurarea, revitalizarea şi sporirea competitivităţii şi a

profitabilităţii acestora.

1


16/18

+in punct de vedere economic, privatizarea întreprinderilor de stat, concepută ca

un răspuns la nevoia de schimbare în interiorul sistemului, vizează găsirea unor

proprietari animaţi de dorinţa de a asigura o utilizarea raţţională a resurselor

întreprinderilor şi creşterea profitabilităţii acestora. 4chimbarea regimului de proprietate

nu va modifica însă comportamentul managerilor dacă noii proprietari nu vor avea

puterea, motivaţia şi mi:loacele necesare pentru a le controla de aproape acţiunile şi a

veghea ca ei să acţioneze în interesul întreprinderii şi nu doar al propriului interes.

Prin urmare, obiectul privatizării trebuie să-l constituie nu numai transferul

proprietăţii :uridice asupra activelor întreprinderilor ci, de asemenea, un transfer al puterii

de decizie, control şi sancţiune în favoarea noilor proprietari, precum şi crearea unei

infrastructuri instituţionale şi a unor mecanisme adecvate capabile să asigure un control

corporativ eficient.+upă cum rezultă din experienţa ţărilor cu economie de piaţă dezvoltată, apariţia

şi perfecţionarea mecanismelor de guvernare corporativă a fost determinată îndeosebi de

dificultăţile ce apar în relaţiile dintre acţionari şi manageri datorită intereselor şi

obiectivelor diferite urmărite de aceşia, precum şi orizontului diferit de timp avut în

vedere de fiecare din cele două categorii de BactoriC. %spectelor relevante, li se mai

adaugă faptul că, de regulă, atunci c*nd există mulţi acţionari ce deţin participaţii reduse

de acţiuni în cadrul întreprinderii, este prea costisitor pentru fiecare din aceştia să facăanalizele necesare pentru a se asigura că managerii acţionează în interesul lor, fiecare

deţinător de acţiuni prefer*nd să fie Ecălăreţ liberC&free rider(, adică să beneficieze de

anumite avanta:e fără a plăti &Phelps, Lrzdman, 9apacznsMi şi 4hleifer, 16(.

Pentru întreprinderile rom*neşti privatizate sau privatizabile, problema controlului

corporativ şi a mecanismelor adecvate pentru realizarea sa este şi mai importantă ţin*nd

cont de$ structura şi comportamentul acţionariatului rezultat în urma procesului de

privatizare de masăA neclarificarea în totalitatea a drepturilor de proprietateA lipsa unor

mecanisme adecvate de protecţie a acţionarilor minoritariA menţinerea în cazul unora din

4.!. privatizate a unor participaţii semnificative ale statului şi exercitarea adesea

necorespunzătoare de către reprezentanţii abilitaţi ai acestuia în diferite organisme de

conducere şi administrare a societăţii a prerogativelor care îi revin în calitate de acţionar

ma:oritarA performanţa redusă a multor întreprinderiA prezenţa în economia rom*nească a

1J


17/18

unui sistem bursier şi extrabursier cu o evoluţie neatractivă, piaţa de capital av*nd însă un

caracter emergent.

ATINGEREA SCOPULUI GUVERNĂRII CORPORATIVE 'N PRACTICĂ :PRINCIPIUL VALORII ADĂUGATE9

@aloarea adăugată este un instrument economic care arată c*t de mult compania

acoperă costul total al capiatlului şi ce trebuie făcut dacă nu se înt*mplă asta. @aloarea

adăugată este de asemenea o măsură a performanţei stabilirii valorii de piaţă. +e ceT

+eoarece, ceea ce influenţează valoarea de piaţă a companiei este mărimea prin care

profiturile, măsurate corect, cresc sau scad pe termen scurt costul capiatlului

necesarpentru a produce aceste c*ştiguri. %ceasta este exact ce valoarea adăugată arată.

!*nd valoarea adăugată este folosită ca o parte a sistemului total financiar de

management, se poate cizela orice decizie corporatistă, de la o achiziţie de companie sau

de proiectare a bugetului. +ar măsurarea valorii adăugate nu este îndea:unsA ea trebuie şi

adoptată. +acă valoarea adăugată a proiectului considerat este pozitivă, se creează

valoare economică, iar valoarea corporaţiei şi preţul acţiunilor crescA exemplele Ruifax

şi 0riggs 4tratton o dovedesc. +upă ce au adoptat valoarea adăugată, preţul acţiunilor

lor s-a îmbunătăţit radical.

Valoarea adăugată aduce o nouă disciplină financiară în companie, încurajează

managerii să se comporte ca proprietarii şi vor creşte averile acţionarilor în procesul

financiar. Prin acest lucru nu se elimină complet conflictele dintre stockholders şi

manageri; principiul valorii adăugate cel puţin reduce aceste conflicte, care în schim,

creează valoare economică.

2 Haim 5ev' BPrinciples of !orporate LinanceC, HebreU ;niversit' of Ierusalem, ditura 4outh Kestern!ollege Publishing, 1=

12


18/18

N!ne2 M#3 ;#anagementul strategic al întrepinderii şi provocările tranziţieiC,

editura %ll0ecM, 0ucureşti, 777

On"1rei M#3 B#anagement financiar-suport de cursC

On"1rei3 M., ELinanţele întreprinderiiC, ditura conomică, 0ucureşti, 77D

V!ilecu3 C#3 ?uvernanţa corporativ" în 9om*nia, 0ucureşti, 4impozionul

ştiintific B!ontabilitate şi informatic" de gestiuneB, %.4.., 77

1=

sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc

Documents

Transcript of sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc