Guvernanta corporativa

Ce este guvernanţa corporatistă?

Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate

governance) este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.

Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.

În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi

legislative care ajută la asigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de

investiţii din economia unui stat au un rol important în orientarea şi

susţinerea unei guvernări corporative puternice şi echilibrate. În acest fel

guvernarea corporativă se constituie în fapt ca una dintre expresiile

regimului drepturilor de proprietate. Respectivul regim există în orice tip de

mecanism economic şi are în principal rolul de întărire al caracterului specific

al mecanismului economic.

În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi

mecanisme de control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza

interesele, în multe cazuri contradictorii ale tuturor categoriilor de

participanţi la activitatea economică (stakeholderi) desfăşurată în cadrul

firmelor. Abordarea în sens larg a guvernării corporative are avantajul că

relevă ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente instituţionale,

create pentru apărarea interesele investitorilor, le au atât pe piaţa

capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci, modificările care se produc

în fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc neglijabile asupra

relaţiilor industriale.

Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea

corporativă într-o acceptiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre

proprietari şi manageri, ci având în vedere principalii stakeholderi ai firmei.

Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de

legi, regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care

asigură companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman

necesar activităţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşură activitatea în mod

eficient astfel încât să-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe

termen lung pentru acţionarii săi şi societate în ansamblu.”

Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a

apreciat: “Conducerea corporativă este un element instituţional foarte util în

economiile de piaţă ordonate. Aceste arată că firma este un partener

performant şi serios într-o afacere, iar activitatea Consiliului de Administraţie

se înscrie în disciplina mediului de afaceri respectiv”.

În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea

intereselor investitorilor , în timp ce abordarea guvernării în sens larg se

preocupă de protejarea tuturor participanţilor la activitatea economică.

Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o

funcţionare şi cu un unic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adică

maximizarea profitului, deoarece lumea afacerilor este o lume a profitului.

Pentru mulţi actori economici lumea afacerilor este o lume a junglei, în care

nu există nici un fel de reguli spre îndeplinirea obiectivelor. Ei considera că în

afaceri este permis orice, că predomină legea junglei, a lui “care pe care”, a

„călcării peste cadavre”. Fără îndoială, lumea afacerilor este una

competitivă, în care rezistă numai cei care reuşesc să se adapteze cel mai

bine pieţei. Însă îmi place să cred, chiar dacă sună pueril, că obţinerea

succesului economic nu depinde de înşelătorie, practici neloiale sau de

eliminarea completă a concurenţei. Existenţa competiţiei şi a nevoii obţinerii

de profit nu se află în contradicţie logică cu un comportament corect şi cu

respectarea standardelor etice.

Ar putea părea amuzant, sau chiar incredibil dacă spunem că în antichitate

ceea ce acum pare a fi unicul obiectiv al entităţilor şi anume profitul, atunci

era considerat ceva de neconceput, nefiind o ocupaţie respectabilă. Spre

exemplu, pentru Aristotel comerţul se împărţea în comerţ dus în vederea

menţinerii unei gospodării (de subsistenţă) şi cel dus în vederea exclusivă a

profitului. Dacă cel dintâi tip de comerţ era considerat esenţial pentru

existenţa unei societăţi cât de cât complexe, cel de al doilea tip de comerţ

era considerat unul parazitar (Aristotel, Politica). Totuşi Aristotel a avut

întotdeauna respect faţă de oamenii inteligenţi care se luptau cu cei din jur,

nefiind înteleşi. Despre primul filosof grec, Thales din Milet, Aristotel a

menţionat“Cum oamenii îl criticau pe Thales, reproşându-i sărăcia şi

spunându-i că filosofia este o îndepetnicire nefolositoare, Thales şi-a dat

seama, pe baza calculelor sale astrologice, că se va produce o recoltă

abundentă de măsline, şi chiar în timpul iernii, dispunând de o sumă de bani,

a închiriat toate presele de ulei existente în Milet cât şi în Chios, fără ca

nimeni să-l concureze. Când a sosit momentul recoltei şi când toată lumea

căuta de zor prese, Thales le-a închiriat pe cele arvunite de el în condiţiile pe

care le dorea”, câştigând o sumă importantă de bani.

Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susţine că

urmărirea cu obstinaţie a profitului este şi o datorie morală (cu minima

condiţie ca profitul să fie realizat pe căi legale). Este o datorie morală atât

pentru oamenii de afaceri, cât şi pentru manageri, şi aceasta din trei motive.

Friedman afirmă că nesocotirea obţinerii de profit drept scop principal al

activităţii economice 1) încalcă drepturile indivizilor, este 2) inechitabilă şi 3)

nedemocratică.

În acest context, teoria financiară a propus şi dezvoltat modele care privesc

firma din perspective total diferite: fie este considerată ca o entitate de sine

stătătoare ale cărei scopuri fundamentale ar fi supravieţuirea şi dezvoltarea

acesteia, fie este, mai degrabă, o asociere destinată aducerii de profituri

pentru acţionari.

Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen şi Meckling s-a ajuns la acelaşi

rezultat, şi anume este esenţial pentru entitate separarea între management

şi finanţe sau, cu alte cuvinte, între proprietate şi control, şi între conducere

şi control. Proprietatea este repretentată de acţionari care au resursele

necesare (finanţarea, fondurile) însă au nevoie de acel capital uman

specializat, capabil să utilizeze eficient fondurile acţionarilor pentru a genera

profit. Conform lui Freedman, datoriile managementului către acţionari sunt

rezultatul unei obligaţii contractuale explicite. Directorii sunt angajaţi ai

patronilor, şi în momentul în care nu mai reprezintă interesele economice ale

celor din urmă ei trădează încrederea care le-a fost acordată, ceea ce poate

fi considerat imoral.

Totuşi sunt două noţiuni interesante de abordat şi anume noţiunea de

proprietate şi cea de investator. Aceste noţiuni sunt oare sinonime? După

Boatright, termenul de „proprietar” trebuie aplicat cu grijă, întrucât acesta

trebuie delimitat cu grijă de acela de „investitor”. Spre deosebire de

adevăratul proprietar, investitorul nu deţine sub toate aspectele un bun, ci

numai nişte drepturi (limitate) de decizie şi opţiuni. Lipsa unei îndreptăţiri

complete asupra companiei din partea investitorilor ar fi un motiv pentru

care interesul egoist al investitorilor nu ar trebui să fie principalul scop

urmărit de către management. Inima demonstraţiei constă în acceptarea

calităţii de proprietar investitorilor .

În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaţii decât cele din

cultura de sorginte europeană. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea

privată este înţeleasă în primul rând ca un mijloc de a promova interese

publice, non-egoiste, şi numai în ultimul rând ca deservind interesele egoiste

ale posesorilor. În cazul în care o companie se confruntă cu dificultăţi

financiare, prima măsură luată de manageri este reducerea propriului

salariu, urmată de reducerea dividendelor datorate acţionarilor, şi abia apoi

de reducerea veniturilor angajaţilor. În situaţia în care nici aceste acţiuni nu-

şi dovedesc eficienţa, se trece la vânzarea activelor firmei, iar concedierea

angajaţilor este resortul ultim la care se apelează. Se observă că dreptul de

proprietate (în înţeles europocentrist) este încălcat de două ori de managerii

japonezi, prima dată prin reducerea veniturilor cuvenite acţionarilor, iar a

doua oară prin vânzarea proprietăţii acestora în folosul conservării locurilor

de muncă ale angajaţilor.

Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său

(respectiv coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului

intern), pe când noţiunea de control exprimă acţiunea pe care acţionarii o

exercită asupra companiei pentru a vedea cum se realizează profitul. În nici

un caz nu vom confunda funcţia de control a acţionarilor cu controlul intern

al companiei, atribuţie ce se exercită de către administratori. Noţiunea de

conducere poate fi uşor asimilată cu managementul unei companii, ceea ce

apoi duce cu gândul la stabilirea unei echivalenţe între management şi

administrarea propriuzisă şi la o confuzie între rolul administratorilor şi cel al

managerilor. Confuzia poate fi întreţinută şi de faptul că în limba engleză nu

există o diferenţiere între administrare şi management, în timp ce în limba

română există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi corporatist,

diferenţele de terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză

contextul este cel care face diferenţierea între ”corporate governance” şi

„corporatism”- ca şi ansamblu de grupuri funcţional şi nu de indivizi care iau

decizii de natură economică pentru propria companie.

Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor

importanţi (desigur, nu singurii), care influenţează guvernarea corporativă

precum şi relaţiile pe care entitatea le are cu acest mediu, fie el intern sau

extern. 

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă sunt:

• gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material

Globalizarea aduce complicaţii suplimentare pentru problemele afacerilor

prin faptul că părţile interesate într-o firmă sunt mult mai greu de localizat,

având în acelaşi timp interese mult mai diverse.

Companiile implicate în procesul de globalizare economică sunt

multinaţionale, internaţionale sau transnaţionale. Companiile multinaţionale

sunt extrem de sensibile la diferenţele locale sau naţionale în care operează,

elaborându-şi practicile comerciale în consecinţă. În general, companiile

multinaţionale produc bunuri şi servicii conform standardelor locale, pentru

piaţa locală (e.g., Renault). Companiile internaţionale utilizează modelul

practicii comerciale al companiei mamă, şi impun aceleaşi standarde

indiferent de comunitatea în care acţionează. Ele produc bunuri şi servicii

unice indiferent de piaţă, respectând aceleaşi standarde pretutindeni, iar

transferul de valori şi experienţă este unidirecţional, numai dinspre piaţa de

origine (e.g., McDonald’s). Companiile transnaţionale sau globale îşi

dispersează activităţile în funcţie de oportunităţile oferite de pieţele în care

activează, producând bunuri care nu sunt în mod necesar destinate pieţei în

care sunt produse. Standardele comerciale folosite sunt o combinaţie între

standardul companiei mamă şi cele locale, transferul de valori şi experienţă

fiind în general multidirecţional (e.g., Nike)

Globalizarea economică aduce cu sine un fenomen acut şi de mare impact,

anume competiţia complexă dintre pieţele diferitelor ţări. Competiţia

complexă se referă la faptul că companiile, fie ele multinaţionale,

internaţionale sau transnaţionale, acţionează pe pieţe diferite, în funcţie de

oportunităţile specifice oferite de fiecare piaţă în parte. Acest lucru poate

crea tensiuni de natură morală, întrucât profitul obţinut pe o anumită piaţă

(unde, spre exemplu, se produc la un preţ scăzut anumite bunuri) nu se

regăseşte neapărat la actorii care au produs acel profit pe acea piaţă.

Produsele manufacturate pe o piaţă unde mâna de lucru este ieftină pot fi

vândute pe o altă piaţă, iar profitul va fi reinvestit şi/sau impozitat pe piaţa

care a cumpărat produsele respective. La fel, pierderile unei filiale dintr-o

anumită piaţă pot fi suportate de filiale care acţionează pe alte pieţe. În

toate aceste cazuri, profitul şi pierderile se repartizează neechitabil,

conducând la discriminări între pieţe şi ţări.

Economia de piaţă a evoluat, ţările sunt tot mai dezvoltate, se manifestă un

grad ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Gradul de dispersie

variază de la un sistem de guvernare la altul, după cum se poate vedea pe

parcursul referatului. Dacă în sistemul de guvernare anglo saxon vom avea

un grad mare de dispersie, în sistemul de guvernare prin intervenţie este un

grad de dispersie mai redus. 

• rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii

firmelor 

Piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii

economice. Acest lucru este esenţial în cazul marilor companii care depind

de acest mod de finanţare. Tot pe parcursul referatului se va vedea cum

sistemul de guvernare anglo saxon este in strânsă legătură cu piaţa de

capital, în schimb ce în sistemul de guvernare prin intervenţie piaţa bancară

este principalul finanţator. 

• protecţia legală a acţionarilor minoritari  

La fel foarte important în cazul companiilor mari, cu mulţi acţionari, în special

cele cotate pe diferite pieţe de capital unde accesul la informaţiile financiare

relevante poate fi fie costisitor, fie inoportun, legile care protejează acţionarii

minoritari lipsesc sau sunt ineficiente. 

• modalităţilor de control asupra activităţii managerilor  

Acţionarii trebuie să aibă mijloace de a controla activitatea managerilor, fără

prea multe costuri, însă cu rezultate maxime; 

În funcţie de politica entităţii, investitorii pot interveni sau nu în controlul

activităţii entităţii. Se poate recunoaşte ca model finanţarea de la distanţă

specifică sistemului de guvernare anglo saxon, unde investitorii nu se implică

deloc în activitatea firmei, ei aşteptând doar dividendele stabilite între

aceştia şi manageri pe baza unor înţelegeri, de regulă, contractuale. În acest

caz se observă o mai mare libertate acordată managerilor. În antiteză avem

şi modelul continental unde investitorii se implică direct şi activ în activitatea

societăţii . 

Se observă deci două tipuri interese: cel al investitorilor (acţionarii) care se

aşteaptă la câştiguri sub formă de dividende într-un termen cât mai scurt şi

cel al managerilor care fie sunt interesaţi de propria persoană, prin salarii cât

mai mari, fie sunt interesaţi de dezvoltarea pe termen lung a societăţii, chiar

dacă pe termen scurt acest lucru poate însemna scăderea profitului. Se

recomandă ajungerea la o înţelegere între cele două interese. 

Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din

acest considerent apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date

referitoare la situaţia financiară a firmei, pentru a diminua relaţia dintre

producătorii informaţiei (managerii) şi utilizatorii externi ai informaţiei

(investitorii). Aceste informaţii trebuie să fie clare, uşor de interpretat,

corecte şi nu în ultimul caz, oportune. 

• reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor

Diferite măsuri de protecţie a salariaţilor, cum ar fi constituirea de sindicate ,

dar şi măsuri de protecţie a managerilor. De pildă în Franţa drepturile

sindicale sunt extinse asupra tuturor angajaţilor indiferent de afiliere,

uniunile sindicale pot avea o influenţă mai mare în luarea deciziilor

corporaţiei decât în SUA sau Marea Britanie unde doar membrii uniunii

sindicale beneficiază de înţelegerile colective negociate. Companiile

japoneze sunt caracterizate prin sindicate la nivelul întreprinderii ceea ce

conduce la negocieri colective la nivel de companie care de asemenea

asigură o poziţie fermă a angajaţilor. Este evident că situaţiile în care

angajaţii au o mobilitate redusă şi o voce puternică în cadrul companiei se

vor implica mai activ în deciziile privind strategia de globalizare. Ei doresc

să-şi păstreze locurile de muncă acasă şi tind să se opună oricărei tendinţe

de globalizare. O putere influenţă mărită o au lucrătorii mai ales în sistemul

de guvernanţă corporativă care presupune obligativitatea consultării

angajaţilor în luarea deciziilor. Un exemplu recent privind opoziţia salariaţilor

este cel al firmei germane Volkswagen AG care în ciuda costurilor ridicate pe

care le are cu forţa de muncă a trebuit să ajungă la un compromis cu cartelul

sindical IG Metall şi să promită angajaţilor ei vest germani securitatea

postului până în anul 2011 în schimbul îngheţării salariilor până în 2007 şi a

unui program mai flexibil de muncă.

În ceea ce priveşte managerii, managerii din SUA si Marea Britanie tind să

aibă o pregătire profesională cu specializare în finanţe sau marketing (cel

mai des absolvent de universităţi cu profil de afaceri) spre deosebire de

managerii germani care au mai degrabă o educaţie în domeniul tehnic. În

Franţa managerii sunt absolvenţi ai unei „grandes ecoles” comune cu o

pregătire ideologică şi provin adesea din poziţii guvernamentale. În ceea ce

priveşte experienţa internaţională Statele Unite este ţara care are cei mai

mulţi top manageri născuţi în afara ţării spre deosebire de Franţa, Italia şi

Japonia care se afla la capătul opus. De asemenea mobilitatea managerilor

SUA şi Marea Britanie este mult mai mare spre deosebire de Franţa şi Japonia

unde managerii tind să rămână o lungă perioadă de timp în cadrul

companiei. Prezenţa unor manageri de naţionalitate străină, cu o bogată

experienţă internaţională în combinaţie cu o piaţă a muncii deschisă creează

premisele unei deschideri din partea echipei manageriale spre adoptarea

unor strategii globale. În Statele Unite tot mai multe companii au sau au avut

directori executivi (CEO) născuţi în afara ţării: Charles Bell de la McDonald’s

care este australian, E. Neville Isdell de la Coca Cola care este irlandez.

Dimpotrivă, echipele manageriale dintr-o piaţă a muncii închisă, din companii

cu strânse legături guvernamentale (Franţa) sau fondate şi controlate de

familii (Italia, Japonia) vor fi mult mai rezervate în a se angaja în strategii

globale, majoritatea preferând să menţină controlul acasă.

Suntem totuşi de părere că trebuie să existe o legătură direct proporţională

între salariatul productiv şi manager, deoarece amândoi sunt de fapt

salariaţii aceleaşi societăţi şi entitatea nu ar exista dacă unul dintre ei

lipseşte. Legătura dintre cei doi este una de complementaritate. Din păcate

însă se observă discrepanţe între cei doi actori, mai ales pe plan

remuneratoriu. Managerii de top din companiile multinaţionale au salarii din

ce în ce mai mari şi pachete compensatorii mai mult decât avantajoase.

Discrepanţele uriaşe dinte salariile medii din ţară şi cele ale managerilor sau

directorilor de companii constituie un motiv de nemulţumire pe piaţa muncii

din România şi nu numai. În condiţiile în care o companie de prestigiu

cheltuie sume considerabile cu managerii, iar salariile celorlalţi angajaţi sunt

mult mai mici, se generează o atmosferă încărcată. Acest lucru poate fi un

motiv pentru cei care preferă să îşi părăsească ţara şi familia şi să lucreze în

străinătate.

• gradul de corporatism al economiei naţionale

Ce este gradul de corporatism?

Prin corporatism se înţelege acel mod de organizare social în care grupurile

funcţionale şi mai puţin indivizii, exercită puterea şi desfăşoară tranzacţii. 

Când vorbim de capacitatea de a interveni pe piaţă pentru a modifica

anumite aspecte ne gândim automat la stat. De multe ori am fost martorii

intervenţiei statului în mediul economic folosind anumite “pârghii” fiscale,

sociale, financiare, etc. cu scopul de a “regla” anumite aspecte ale vieţii

economice. Rezultatul intervenţiei statului, sau a oricărei forţe care poate

duce la schimbări semnificative pe piaţă, duce la avantajarea sau protejarea

anumiror părţi în detrimentul altora . De regulă cei dezavantajaţi sunt părţile

minoritare. Statul nu este însă singurul actor când vorbim de extinderea

corporatismului. Alţi participanţi pot fi menţionaţi cum ar fi sindicatele,

organizaţiile patronale, etc care luptă pentru apărarea propriilor interese.

Corporatismul nu este prin el însuşi bun sau rău pentru desfăşurarea vieţii

economice. El poate contribui la creşterea performanţei economice numai în

măsura în care se articulează în mod coerent cu celelalte componente ale

sistemului instituţional.

Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este

deosebit de importantă, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism

şi anume:

a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda

care prin intermediul negocierilor colective determină concertarea politicii de

venituri;

b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia

unde prin participarea efectivă a confederaţiilor sindicale, a organizaţiilor

patronale şi cu mediere sau concertare guvernamentală, sunt create condiţii

pentru formularea şi implementarea politicilor în domenii ale vieţii

economice şi sociale, deosebit de importante, cum ar fi: crearea de noi locuri

de muncă, reducerea presiunilor inflaţioniste, reforma sistemului de pensii şi

asigurări sociale, concertarea politicii de venituri;

c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în

Japonia. În condiţiile unei slabe organizări a reprezentării intereselor

lucrătorilor, are loc o strânsă cooperare între administraţia guvernamentală

şi marele capital care domină procesul de planificare macroeconomică.

Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă:

In 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii

referitoare la guvernanţa corporativă aparută în SUA, ca fundamentare

documentară pentru Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică

(the Organization for Economic Cooperation and Development - OECD). 

Ei au identificat patru izvoare teoretice:

• Agency Theory;

• Stewardship Theory;

• Stakeholder Theory;

• Politica firmei.

În desfăşurarea activităţii sale, conducerea firmei va trebui să ţină seama de

conflictele ce decurg din reunirea unei multitudini de interese „sub acelaşi

acoperiş”, deoarece pun în pericol eficienţa, dacă nu sunt cunoscute şi

reglementate corespunzător. Pe acest fundal a apărut conceptul de

conducere/guvernare corporativă care iniţial s-a dezvoltat în jurul teoriei

agenţiei (de agent). Această teorie, elaborată de Berle şi Means în 1932,

presupune existenţa unui conflict ce apare ca urmare a faptului că cel care

dă banii şi deţine acţiunile nu este acelaşi cu cel care conduce activitatea

firmei.

Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandatează să

acţioneze în numele lor, pentru a le maximiza bogăţia. Cele două părţi vor

semna contracte pentru a defini obligaţiile fiecăreia. Or, aceste contracte

sunt incomplete, deoarece nu este posibil să fie prevăzut cu precizie

ansamblul situaţiilor care ar putea surveni. Managerii sunt tentaţi să

exploateze aceste carenţe contractuale pentru a-şi spori utilitatea şi, implicit,

puterea. Astfel, în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul

ocupă locul central deoarece el este un actor important al procesului de

creare a valorii şi dispune de capacitatea de a influenţa repartizareabogăţiei.

Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deţinând

puterea de gestiune, sunt în acelaşi timp „judecător şi parte” şi trebuie să

garanteze celorlalte persoane fizice sau juridice implicate că bogăţia va fi

distribuită între ei în mod echitabil. Se poate spune că necesitatea apariţiei

guvernării corporative a reprezentat-o necesitatea protejării intereselor

tuturor stakeholders.

Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei

Se observă că în tările mai puţin dezvoltate sau în tările cu economie în

tranziţie guvernanţa corportivă este inexistentă. Guvernanţa corporativă,

indiferent de modelul de guvernanţă întâlnit, se poate observa cel mai bine

în tările dezvoltate. Asigurarea unei creşteri economice durabile nu se poate

realiza fără o preocupare în utilizarea eficientă a factorilor de producţie

precum şi recompensarea corespunzătoare a participanţilor la procesul

productiv (salariaţii) şi decizional (conducerea şi investitorii).

În structura guvernării corporative se regăsesc următorii actori: acţionarii,

administratorii, managerii, salariaţii, furnizorii, creditorii, după caz. În funcţie

de aceste subiecte de drept, sistemul de guvernare corporativă cunoaşte trei

forme: 

• modelul tradiţional

• modelul codeterminării 

• modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”,

„stakeholder model”).

Formele sistemului de guvernare corporativă

   

a. Modelul tradiţional 

• Poate fi regăsit în sistemul nord-american tradiţional;

• Are la bază două raporturi juridice şi trei nivele

1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui

contract de mandat (agenţie în common law)

2. Al doilea raport se stabileşte între administratori şi manageri, managerii

dispun de o autoritate derivată din cea a administratorilor. 

• În acest model, numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor,

întregul risc al firmei se concentrează asupra furnizorului de capital, care

este în acelaşi timp solicitantul veniturilor reziduale. 

• Acţionariatul selectează consiliul director al firmei, 

• Sistemul de luare a deciziilor se bazează pe: o acţiune înseamnă un vot, iar

consiliul director alege managementul care se presupune că ia decizii în

scopul maximizării valorii acţiunilor deţinute de acţionari. 

• Valoarea acţiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecţiei

dividendelor viitoare, care derivă din profitul net.

b. Modelul codeterminării 

• Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene

• Există trei raporturi juridice şi patru nivele: 

1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari cu administratori plus

reprezentanţi ai salariaţilor

2. Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai

salariaţilor cu administratorii, 

3. Al treilea între administratori cu managerii. 

• Comparativ cu modelul tradiţional, acest model introduce un sistem de

management participativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru

acţionari este mai mic decât pentru salariaţi, datorită imposibilităţii de

diversificare a portofoliului de investiţii a acestora din urmă. 

• În cazul relaţiei dintre acţionari şi consiliul de administraţie propriu-zis se

interpune un „consiliu superior”, compus din reprezentanţii acţionarilor şi

salariaţi. 

• Rolul consiliului superior se suprapune rolului acţionarului în anumite

privinţe, întrucât exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice

ale companiei şi formulează recomandări consiliului de administraţie.

c. „Stakeholder model” 

• Există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de

drept ce se găsesc în modelul codeterminării.

1. Un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci,

cu furnizori, cu statul sau administraţia publică şi administratori

2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţi,

cu bănci, cu furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori nu trebuie

să se interpună un alt organism, în mod obligatoriu.

• Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei

companii să nu fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste

persoane cu interese şi riscuri diferite. 

• Comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în

fapt sistemul de management participativ, cu toate că nu reflectă suficient

gradul de exprimare a drepturilor şi obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea

unui echilibru între procesul decizional şi nivele în baza căruia se

structurează. 

• Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât

veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul

managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one

vote” (o acţiune egal un vot) nu mai funcţionează.

   

Deşi sistemele de guvernanţă corporativă există de mai mult timp,

nenumărate studii efectuându-se pe această temă, totuşi în literatura de

specialitate opiniile nu sunt în totalitate concordante privind alegerea celui

mai funcţional dintre acestea: sistemul anglo- saxon, sau cel continental –

european sau japonez.

Sistemul anglo saxon:

Printre ţările adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie,

SUA, Australia.

Scurt istoric

Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de

cea de azi, directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de

acţiuni al firmei, stimularea lor fiind făcută prin măsuri tradiţionale de

performanţă: volumul vânzărilor sau creşterea profiturilor, în timp ce

conducerea firmei şi nici acţionarii nu se implicau prea activ în activitatea

firmei.

În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, vălul de preluări a trezit

un pic managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un

răspuns al pieţelor de capital la deficienţa guvernării corporative. 

Astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările

ostile nu mai sunt atât de frecvente datorită poate a beneficiilor proprii

obţinute de acţionari şi manageri din urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul

anilor 2000 aduce activitatea speculatorilor de active corporative pe piaţa

britanică, datorită îngustării marginilor de profit ale oligaţiunilor, subevaluării

activelor şi ignorării de către investitori a companiilor de mărime mijlocie.

Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi

Japonia, care aveau un sistem de guvernare corporativă prin intervenţie

( vezi mai jos caracteristicile acestui sistem) au început să îşi orienteze

sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite,

adică spre un sistem anglo saxon.

   

Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa

particularităţi combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente

complet diferite datorate complexului de împrejurări, culturii corporaţionale,

valorilor culturale, modelelor de raportare şi armonizare internă-contabilă şi

legislativă, a problemelor întâlnite şi modalităţilor legale de soluţionarea

acestora.

Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de

intervenţie, se va dezbate posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării

unui mod comun de operare în contextul colaborării pe acest plan la nivel

european. Astfel, dacă am porni de la faptul că Europa Continentală este

dominată de corporaţii globale familiale (Peugeot-Franţa, Quandts (BMW)-

Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie şi SUA familia are o

putere virtual absentă în deţinerea marilor corporaţii globale, vom observa

că cel mai frecvent motiv citat care stă la baza acestei dispersii sunt

reglementările legislative din aceste zone. De exemplu, Marea Britanie

deţine un sistem legislativ de protecţie a investitorilor minoritari deosebit de

riguros, cel mai clar exemplu rezidă în frecventele preluări de firme, codul

preluărilor de firme (takeover code) solicită firmelor care preiau alte firme să

ofere tuturor acţionarilor companiei ţintă acelaşi preţ pe acţiune. Un alt astfel

de cod care poate fi amintit este codul Cadbury .

Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a

politicilor de armonizare legislativă, dar şi contabilă , a modelelor de

raportare a activităţii corporaţiilor în contextul unor valori culturale diferite şi

nuanţate mai cu seamă de factori tehnici şi politici reprezintă o provocare

importantă în a fi soluţionată cel puţin în Uniunea Europeană. 

Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra din

„Directivele Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de

Nobes (1983) ca fiind Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din

1965, prin care regulile de evaluare a activelor în concordanţă cu preferinţa

germanilor pentru colectivism şi guvernare a stakeholderilor (insiderilor) au

fost impuse în ţări cu valori individualiste şi cu guvernare corporativă de tip

anglo-saxon. De aceea, consecinţele acestui proces de armonizare sunt

amplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea Britanie după ce ASC

(Accounting Standards Committee- Comitetul Standardelor de Contabilitate)

a impus revizuirea şi implementarea standardelor de evaluarea a activelor

conform directivelor incorporate în Actul Companiilor din 1981.

Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor

de de raportare financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin

găsirea unor elemente de standardizare a politicilor contabile, chiar dacă

există diferenţe notabile la orice nivel.

În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine,

situaţia armonizării practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai

complexă , dar totodată şi mai ardentă în contextul unei accelerări de ritm a

globalizării.

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon

În ţările anglo-saxone unde economia de piaţă a evoluat semnificativ, iar

blocajele ivite în procesele de creştere economică au fost de scurtă durată,

se manifestă un grad ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor.

Structura acţionariatului este dispersată. Populaţia se poate implica în acest

mod direct, prin achiziţionarea de acţiuni, în dezvoltarea economiei.

Economisirile acestei populaţii se pot transforma rapid în investiţii pe piaţa

de capital. 

Astfel piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea

activităţii economice. Principala formă de finanţare a acestor entităţi este

deci finanţarea pe bază de piaţă de capital , prin emiterea de noi acţiuni.

Finanţarea prin contractări de credite bancare este mai puţin folosită în

modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei şi existenţa disponibilităţilor sub

formă de numerar este deci foarte importantă. Orice eveniment poate

influenţa semnificativ valoarea acţiunilor firmelor şi din acest considerent, în

ţările est europene, precum România, existenţa unui astfel de model de

guvernare, precum cel anglo saxon, ar putea fi considerat un impediment.

Piaţa de capital presupune şi anumite speculaţii din partea investitorilor.

Viziunea economică a acestor investitori este de scurtă durată şi speculaţiile

acestora nu întotdeauna devin realitate. Astfel foarte uşor, dintr-un mediu

stabil, dintr-o economie stabilă se poate trece într-o economie instabilă şi la

prăbuşirea întregului sistem.

Monitorizarea activităţii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în

mod direct în managementul întreprinderii, aşa că apare necesară publicarea

unei mari cantităţi de date referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel

încât să se diminueze cât mai mult posibil asimetria informaţională între

operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii şi salariaţii, şi cei din

exteriorul firmei, în principal investitorii şi creditorii. De asemenea, se

efectuează o transmitere mai rapidă a informaţiilor privind situaţia de

ansamblu a economiei, în general, şi a pieţei de capital, în special.

Transparenţa informaţiilor este asigurată de un sistem informaţional bine pus

la punct, de echipe de audit (atât extern, cât şi intern), de un control intern

eficient şi proceduri interne clar stabilite şi aplicate. Consiliul de adminstraţie

este cel care stabileşte obiectivele pe termen lung ale companiei, planificări

strategice ale acesteia precum şi controlul intern în corespondenţă cu

dorinţele acţionarilor. Managerii asigură coordonarea planificării, conducerii

şi organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi. Astfel consiliul de

administraţie exercită o presiune asupra managerior . 

Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei

se va intensifica, managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra

salariaţilor. Se poate ajunge la creşterea intensităţii muncii sau se vor testa

diferite forme de flexibilizare a organizării producţiei şi a muncii indiferent

dacă sunt sau nu în interesul lucrătorilor (contract de muncă pe durată

determinată, salarizare pe bază de randament). Desigur că acest

comportament al managerilor va determina o înăsprire a relaţiilor

industriale, sau chiar conflicte de muncă. 

 

Nu trebuie confundat consiliul de administraţie cu managementul. Cele două

noţiuni sunt diferite, cu drepturi şi obligaţii diferite. Răspunderea fiecăruia

este de asemenea diferită. Toate aceste drepturi, obligaţii, responsablităţi,

moduri de recompensare (anumite stimulente pentru manageri pentru a

atinge rezultatele dorite de investitori) se regăsesc în contractele de

management încheiate între manageri şi investitori. Ca exemplu, pentru o

mai bună înţelegere, se pot preciza:

• administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala acţionarului

• managerul acţionează în numele şi pe socoteala administratorul

În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea şi

oportunitatea informaţiilor sunt esenţiale în sistemul de guvernare

corporativă anglo saxon.

Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de

guvernare prin obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu

intervin direct în activitatea firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al

dividendelor, stabilită prin contract. Astfel se acordă managerilor o mai mare

libertate de acţiune. Se observă cum se încurajează spiritul antreprenorial,

iar managerii îşi asumă riscuri mai mari.

Intervenţia statului în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este

mică. Patronii şi sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea

condiţiilor de angajare a forţei de muncă. 

   

Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:

a) tendinţa băncilor de a acorda uşor credite unor firme la care deţin acţiuni

şi de a se interesa mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de

producţie şi creşterea profitabilităţii;

b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni

ale acestora ceea ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar

în ansamblul său, mai cu seamă în fazele descendente ale ciclului economic

când probabilitatea falimentelor sau a unor rezultate financiare mediocre

este mai mare;

c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea

ce priveşte nivelul de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie

mai dificil de valorificat;

d) experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile

dintre grupurile de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi

micii acţionari. Mai mult, se asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii

de acţionari. Ca atare, pot apărea o serie de necorelări între ponderea

deţinută în totalul capitalului subscris şi puterea exercitată în cadrul firmei.

La aceasta contribuie şi folosirea unor procedee juridico – financiare cum ar

fi: 

• participări încrucişate

• drept de vot multiplu 

• perioade de aşteptare pentru exercitarea de control a activităţii firmei.

În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin:

• Dispersia capitalului 

• Finanţator principal bursa de valori

• Finanţare la distanţă, independenţa

• Transparenţa informaţiilor

• Neimplicarea autorităţilor publice în mediul economic

• Contabilitate deconectată de fiscalitate

• Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă

• Mediu economic stabil

• Nivel mare de lichiditate

• Sistem de drept cutumiar, common law

   

Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică ţărilor continentale şi

japoneze 

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie

Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că

investitorii monitorizează deciziile majore luate de către manageri. În aceste

condiţii, investitorii controlează în mod constant activitatea desfăşurată de

manageri prin diferite modalităţi (blocarea proiectelor de investiţii cu grad

scăzut de eficienţă, schimbarea din funcţie a managerilor care nu au fost

capabili să îndeplinească obiectivele asumate).

Finanţarea controlată există mai ales în ţările unde economia de piaţă a

apărut şi s-a dezvoltat mai târziu.

În aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale

ale construcţiei sau reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea

unui ritm înalt de creştere a producţiei industriale, ca principal mijloc de

reducere sensibilă a decalajelor faţă de statele cele mai dezvoltate din

perioada respectivă. 

Dacă în modelul de guvernare anglo saxon finanţarea principală se obţinea

de pe bursa de valori, în modelul guvernării prin intervenţie finanţatorul

principal este banca. Faptul că finanţarea se face mai cu seamă prin

intermediul băncilor, are o serie de efecte pozitive, dintre care se pot aminti:

a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;

b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit

ordonarea acţiunii acestora;

c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale,

ceea ce are consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a

îmbunătăţirii metodelor de management;

d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.

Mentalitatea managerilor poate fi asemănată cu un cunoscut citat si anume

”Dacă vrei ca un lucru să fie făcut bine, trebuie să îl faci cu mâna ta” . Astfel

se poate vorbi de următoarele caracteristici ale acestui sistem: 

• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor

• un rol activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor 

• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi

fenomenelor economice şi sociale.

   

Acest tip de guvernare se regăseşte în economia în care industria bazată pe

mecanică deţine un rol important. Activitatea managerilor şi a altor categorii

de salariaţi se poate evalua relativ uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în

cazul acordării de credite.

   

Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în

ţările scandinave, în Germania cât şi Austria, se poate detecta un grad ridicat

de concertare între confederaţiile sindicale şi asociaţiile patronale, în

condiţiile în care sindicatele sunt foarte bine organizate şi colaborează

eficient între ele. În schimb, în Franţa şi Italia, concertarea între partenerii

sociali este mai puţin intensă. Între cauzele care determină această situaţie

se numără diviziunea pe criterii ideologice a mişcării sindicale.

 

Guvernarea prin intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot

aminiti:

• se poate interveni în mod eficient şi la timp pentru oprirea unor

evenimente neprofitabile;

• se poate adopta cu uşurinţă un stil de conducere dinamic, inovativ;

• asigurarea unei stabilităţi în materie de finanţare externă;

• băncile acordă cu mai multă uşurinţă credite bancare, iar riscurile pe care

acestea şi le asumă sunt mai mici;

• valoarea entităţii este una reală, corectă;

• încrederea între producătorii de informaţii şi utilizatorii de informaţii externi

este una mai mare;

• se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a

continuităţii activităţii societăţii. 

O structură relativ concentrată a capitalului poate conduce uneori la

ignorarea intereselor specifice ale micilor acţionari. Astfel se impune o

informare corectă a respectivului grup de acţionari, o perfecţionare a

formelor de asociere în funcţie de atuurile legislative şi de modalitatea de

luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parţial dezavantajele

unui acţionariat dispersat. 

Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o

influenţă pozitivă asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât

mai puţine mâini sporeşte posibilităţile de control asupra activităţii

desfăşurate de manageri. Drept urmare, ar trebui să se asiste la o creştere a

coerenţei acţiunilor vizând maximizarea profitului, întărirea poziţiei pe piaţă

a firmei, sau asimilarea de noi produse şi tehnologii. Studii efectuate în ţările

cu economie de piaţă consolidată relevă influenţa deosebită pe care marii

acţionari o au asupra activităţii managerilor. De exemplu, în Germania se

poate deduce o anumită corelaţie între gradul de concentrare al acţiunilor şi

fluctuaţia managerilor, iar în Japonia, de regulă, în firmele cu mari acţionari

managerii sunt înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate. Se poate spune ca

diferentele culturare ale unei ţări influenţează în mare mărură politica unei

societăţi . 

O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de

riscuri. Astfel, marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea

companiei în funcţie de propriile lor interese în detrimentul micilor acţionari.

Prin utilizarea drepturilor de control de care dispun marii investitori, pentru

a-şi maximiza bunăstarea, pot determina redistribuirea patrimoniului firmei

în defavoarea altor categorii de interese, sau încălcând principiul alocării

eficiente a resurselor disponibile. 

În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale

către marii investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul

acestei categorii de interese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor

acţionari. Lipsa de protecţie a intereselor micilor acţionari poate avea efecte

comparabile cu creşterea gradului de monopolizare la nivelul ramurilor

economice, care se traduce prin reducerea preocupării pentru inovarea

tehnologică sau generarea de stimulente pentru creşterea calităţii capitalului

uman de care dispun managerii şi salariaţii. 

Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie

superioară către parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi

salariaţi) dincolo de cea stipulată în contractele private. În condiţii de

informaţii incomplete sau asimetrice cauzate de părţile contractuale sau de

imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa firmelor datorată deciziilor

investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile pentru una sau mai

multe alte părti contractuale. De aceea, o caracteristică a sistemului german

de guvernare corporativă este importanţa deosebită acordată angajaţilor şi

reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult acţionarilor firmelor,

caracteristică înscriptată în spiritul legii germane prin reglementări de tip

legislativ-contabil, puterea de a adopta anumite reguli contabile fiind

deţinută de directorii executivi şi Consiliul de Supraveghere şi doar foarte rar

de adunarea generală a acţionarilor.

Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării

care solicită ca Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul

executiv al firmei şi chiar în Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de

importantă şi egală cu cea deţinută de bănci, ca investitori direcţi ai firmei.

În general, grupurile non-acţionari sunt mai puternice cu cât firma este mai

mare, iar dacă veniturile anticipate sunt sub costul capitalului, atunci

acţionarii sunt penalizaţi. Această măsură salvgardează valoarea financiară a

capitalului întreprinderii şi reflectă de drept situaţia guvernării corporative

germane.

În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea

Britanie, care sunt semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai

persoanele votate de Adunarea Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în

principiu cei care monitorizează managementul firmei în numele acţionarilor

sunt directorii neexecutivi. Înteresele creditorilor şi ale salariţilor nu sunt

reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii contabile se face de

către A.G.A. Dar trendul este îmbunătăţirea contabilităţii manageriale a

acţionarilor, deşi protecţia creditorilor operează ca o constrângere iar

menţinerea rezervelor de capital servind mai mult ca exemplu neutru pentru

încurajarea reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari, neurmărindu-

se în mod concret echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi

angajaţilor împotriva acţionarilor.

   

Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu

cea britanică este consistentă cu o dependenţă superioară în cazul

Germaniei de mecanismul non-piaţă pentru rezolvarea conflictelor de

interese dintre părţile contractante.

Se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de organizare

al unei economii de piaţă. Din acest motiv, nu apare necesară o unificare

tendenţială a modelului de funcţionare a unei economii naţionale sau a unor

componente ale acesteia, cum ar fi: guvernarea corporativă, relaţiile

industriale sau sistemul de servicii sociale.

   

În concluzie guvernarea corporativă prin intervenţie se poate caracteriza

prin:

• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor

• capitalul este concentrat

• preocuparea constantă a firmelor în sporirea calităţii capitalului uman

• finanţator principal: sistemul bancar

• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi

fenomenelor economice şi sociale, alături sau nu, de alte organizaţii sindicale

sau asociaţii patronale

• implicarea statului în normalizare contabilă

• contabilitatea conectată de fiscalitate

• mediu economic instabil

• sistem de drept scris, code law  

Concluzie

Urmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de

avansat şi dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu

presupune numai supravegherea şi stimularea în scopul obţinerii de

performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi difuziunea practicilor

avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea intereselor

investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi

creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de

producţie, evitarea unei mişcări haotice a preţurilor relative, strânsa corelare

cu valorilor culturale. Aşadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării

corporative este necesar a fi integrată în condiţiile procesului de

transformare, în strategia entităţiilor naţionale de dezvoltare sustenabilă,

aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la

reforma sectorului serviciilor sociale.

Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor

creşte capacitatea de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse

de integrare şi globalizare sau vor fi ele însele derivate din aceste fenomene.

Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare

corporativă impune respectarea următoarelor principii:

• Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor ;

• Rolul grupurilor de interese (stakeholders) ;

• Consiliul de Administraţie şi supravegherea conducerii ;

• Transparenţa şi asigurarea accesului la informaţii .

Înainte de a încheia această lucrare vreau să fie clar următoarea idee:

Esenţial este faptul că nu societatea există pentru ca oamenii de afaceri să

profite de pe urma ei, ci, dimpotrivă, afacerile există pentru a satisface

nevoile sociale.

Bibliografie

1. http://www.biblioteca.ase.ro;

2. www.economiaintreprinderii.ro;

3.

http://www.geocities.com/cristianvasilescu/documente/articole/afaceri.htm;

4. www.mercercapital.com;

5. http://portal.feaa.uaic.ro;

6. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernanţă_corporativă;

7. Anghel I., Işfănescu A. şi Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureşti,

Tribuna Economică, 2001;

8. A. Bunea – Evoluţia sistemului financiar românesc între modelul german al

băncilor universale şi modelul anglo-saxon al pieţei de capital. Elementele

esenţiale ale construirii unui sistem financiar eficient în Romănia în ICFM –

Victor Slăvescu – Procese financiar monetare ale tranziţiei: Probleme şi

dileme, Editura Alpha, Buzău, 1997;

9. Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In Ethical

Theory and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds. 527-532.

New Jersey: Prentice Hall;

10. John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management

Relation: Or, What's So Special About Shareholders?," in Ethical Theory and

Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds (New Jersey: Prentice

Hall, 2001;

11. N. Feleagă, Sisteme contabile comparate, Ed. Economică, 1999;

12. Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its

Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise

Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991);

13. Hofstede G, -„The cultural consequences of accounting, in Accounting

and Culture”, ed. B Cushing, AAA, Florida;

14. Reglementări contabile armonizate cu Directiva a lV-a a Comunităţilor

Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate.

Note de final

Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its

Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise

Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991).

“Ownership of a corporation is different from the ownership of personal

assets. Most notably, shareholders do not have a right to possess and use

corporate assets as they would be their own; instead, they create a fictitious

person to conduct business, with the shareholders as the beneficiaries. To

the extent that shareholders do not manage a corporation but leave control

to others, there is a problem of ensuring that the hired managers run the

corporation in the interests of the shareholders. The law of corporate

governance has addressed this problem by creating a set of shareholder

rights along with a set of legal duties for corporate officers. […] Now, even if

it is granted that shareholders are the owners of a corporation in the sense

of possessing these [newly created] rights, it does not follow that officers

have a fiduciary duty to run the corporation in the interest of shareholders.”

  In România, de exemplu, reglementările privind protecţia acţionarilor

minoritari sunt tot timpul abrogate cu noi reglementări. Dacă în 1994 a fost

adoptată LEGEA nr.52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare şi bursele de

valori, acesta a fost abrogată de O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare,

serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate care de asemenea a

fost abrogată de L. nr.297/2004 privind piaţa de capital. De semenea

Romînia “încearcă” să adopte şi Directivele europene precum Directiva de

preluare a companiilor in legislatia pietei de capital însă, cum spunea Dan

Bărbulescu, directorul general al Bucharest Equity Research Group (BERG)

"Directivele europene le avem, dar nu avem si comisari europeni la CNVM

care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie sa intram in Europa". Tot

el continuă: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de preluare a

companiilor, care obliga actionarii care trec de pragul de 33% din capitalul

social sa faca o oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state

europene cu traditie, care abia acum adopta aceste prevederi in legislatie,

diferenta apare atunci cand institutia care trebuie sa implementeze directiva

si sa verifice cum se aplica, respectiv Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare,

nu face acest lucru".

  Diferenţele naţionale privind structura acţionariatului sunt foarte mari . La o

extremă se află Statele Unite care are cea mai dispersată structură a

acţionariatului caracterizată prin neutralitatea ei în ceea ce priveşte

conducerea şi strategiile adoptate de acestea atâta timp cât acestea aduc

profit şi valoarea acţiunilor este ridicată. În Marea Britanie un procent

important îl reprezintă acţionarii instituţionali, ca de pildă fondurile de pensii,

care, de regulă aici, joacă un rol neutru spre deosebire de activismul

investitorilor instituţionali americani. Japonia este caracterizată printr-un

procent ridicat de investitori instituţionali care nu au deloc o atitudine

neutrală ci dimpotrivă, acţionează ca parte a unei reţele sau keiretsu în

sprijinirea managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol

important în influenţarea politicii companiei, atât ca şi creditori cât si ca

acţionari ai acesteia. Pentru angajaţii acţionari este tipică reacţia de blocare

a globalizării. Această atitudine se manifestă chiar şi în Statele Unite unde

United Airlines oferă unul din rarele exemple de companie publică mare cu

acţionari majoritari angajaţii proprii (55%). Astfel angajaţii acestei companii

au reuşit să blocheze planurile conducerii de a mării numărul de zboruri de la

baza cu costuri mai scăzute din Taiwan.

  Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un

numar minim de membri, având rolul de a-i reprezenta si a le apara

interesele salariale, privind conditiile de munca si sociale, în raporturile cu

patronatul si/sau managerii firmei. Obiectivele sindicatelor sunt atât

convergente cât si divergente în raport cu cele ale întreprinderii. Ambele

structuri sunt interesate în mentinerea si dezvoltarea firmei.

  Statul, prin instituţiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar

funcţionarii întreprinderii (legislaţie, stabilitate, securitate, acorduri cu alte

state) şi organizează prestarea unor servicii de utilitate publică

comportându-se în unele situaţii ca un agent economic. Întreprinderile pot

beneficia de alocaţii sub forma subvenţiilor pentru anumite sectoare, de

măsuri protecţioniste, de comenzi de stat, de scutiri şi reduceri fiscale sau

vamale, prime pentru export sau promovarea unor producţii etc. În

exercitarea rolului sau statul utilizează resurse colectate sub forma

impozitelor si taxelor de la întreprinderi. Regimul fiscal din economie şi

alocarea resurselor bugetare ar trebui să constituie factori de creştere

economică. Însă în realitate lucrurile nu stau chiar aşa de roz cum se spune

în teorie. De cele mai multe ori implicarea statului în viaţa economică are

efecte negative, sunt aplicate politici neadecvate, se comit erori costisitoare

cu scopul de a favoriza anumite interese în detrimentul altora. Nu sunt rare

cazurile când statul este acuzat de politică antinaţională însă de cele mai

multe ori noi închidem ochii şi ne facem că nu am văzut nimic.

Diferenţe între ţări apar şi în funcţie de gradul de intervenţie al statului în

economie şi de protecţionismul pe care îl aplică pe propriile pieţe. Intervenţia

guvernului ia, cel mai adesea, forma regulatorilor de piaţă. O măsură

reprezentativă de intervenţie guvernamentală în economie o reprezintă

reglementările referitoare la preluare (takeover). Legislaţia în Statele Unite şi

într-o mai mică măsură Marea Britanie nu prevede în mod special bariere

împotriva preluărilor, rămâne la latitudinea companiilor să-şi ia măsuri anti-

preluare. În contrast, în Ţările continental europene Franţa, Germania, Italia

şi în Japonia intervenţia guvernului în a ridica bariere puternice de anti-

preluare este mare inclusiv prin instituirea aşa numitelor „golden shares”

care dau autorităţilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii

strategice. În timp ce în Europa şi Asia legislaţia referitoare la societăţile pe

acţiuni este atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementările de

constituire ale unei corporaţii este la nivel de stat federal. Diferitele

obstacole pe care multe dintre Ţările europene le ridică în calea preluărilor

ostile fac firmelor străine dificilă achiziţionarea de companii europene. În

2001 planul de fundamentare a unui cod european privind achiziţiile prin

preluare a fost amânat în urma obiecţiilor ridicate de guvernul german. Este

de notorietate scandalul iscat cu ocazia preluării ostile în 2001 de către

compania de telefonie britanică Vodafone a operatorului german

Mannesmann, preluare care deşi a fost considerată cea mai mare tranzacţie

din istoria corporatistă a lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum şi

întreaga opinie publică de posibilitatea ca şi alte companii germane să

treacă în „mâini străine”. Un alt caz particular este Franţa care de asemenea

depune eforturi de menţinere a capitalului naţional în marile firme franceze.

Cel mai recent caz de implicare guvernamentală este cel al firmei Danone.

Primul-ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat că guvernul pe care

îl conduce este îngrijorat de o posibilă preluare a grupului Danone de către

PepsiCo şi a avertizat că va proteja interesele Franţei în această problemă. El

a declarat reporterilor că Danone este unul dintre "stindardele" industriei

franceze şi că "orice soluţie strategică trebuie să aibă la bază protejarea

intereselor grupului", dar şi a industriei ţării. În concluzie, conducătorii

companiilor trebuie să recunoască şi să se adapteze la dificultăŢile pe care

procesul de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situaţii de

echilibru între toate părţile implicate. Pe de altă parte, reprezentanţii

guvernelor ar trebui să fie mai deschişi în ceea ce priveşte acceptarea

capitalului străin şi să folosească acest prilej pentru îmbunătăţirea relaţiilor

la nivel global. Guvernele au nu numai responsabilitatea ci au în mână şi

instrumentele politice pentru îmbunătăţirea sistemelor de guvernanţă

corporativă din ţările lor , lucru care ar conduce la creşterea competitivităţii

naţionale.

  Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al

Bursei de Valori londoneze, continând principii si regului de baza pentru

administrarea unei companii astfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia

si înlaturarea oricarei discriminari între actionari. Începând cu anul 1992, au

aparut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu, companii

multinationale puternice ca Microsoft, General Electric si-au adoptat propriile

coduri de conducere corporativa, devenind din ce în ce mai transparente fata

de investitori. 

 Informaţiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în

conformitate cu un anumit referenţial naţional nu pot fi folosite ca atare în

procesul decizional decât într-un context naţional, ele pierzându-şi relevanţa

imediată şi comparabilitatea la nivel internaţional. Pentru a da doar un singur

exemplu, amintim cazul celebrei companii Deimler-Benz, care având

conform normelor contabile germane un profit net de 615 milioane de mărci

germane (DM), vrând să coteze la bursa din New York şi fiind nevoită să-şi

retrateze situaţiile financiare conform referenţialului american, a trebuit sa

raporteze o pierdere de 1,8 miliarde DM. 

 Principalii factori care determină diferenţierile dintre referenţialele contabile

naţionale sunt: 

sistemele de drept (drept scris sau cutumiar); 

structura furnizorilor de fonduri (investitori sau creditori bancari); 

rolul fiscalităţii (contabilitate deconectată de fiscalitate sau nu); 

rolul profesiei contabile liberale (opozabil rolului statului); 

teoriile şi teoreticienii, factori culturali, accidente ale istoriei, etc.

 La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilităţii firmelor face parte

din procesul armonizării dreptului societăţilor comerciale pentru ţările

membre. Lucrările de armonizare contabilă la nivel europen, începute în anii

’70, s-au concretizat în mai multe directive, dintre care cele mai importante

sunt: Directiva a IV-a privind conturile anuale ale societăţilor de capitaluri,

emisă în 1978, Directiva a VII-a privind conturile consolidate (ale grupurilor

de societăţi), emisă în 1983, Directiva a VIII-a privind auditul legal al

situaţiilor financiare, emisă în 1984. 

Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu

pentru statele membre ale UE, dar aplicarea lor se realizează într-un termen

prevăzut de fiecare directivă, prin încorporarea prevederilor lor în dreptul

contabil al fiecărei ţări. Directivele contabile europene prevăd foarte multe

opţiuni care pot fi legiferate prin normele contabile ale fiecărei ţări membre a

UE, ceea ce a făcut ca în reglementările contabile ale ţărilor comunitare să

se menţină încă importante diferenţieri.

Inclusiv Romania aplică directivele europene. Acest lucru se poate observa

uşor in raportul consiliului de administraţie privind situaţiile financiare care

trebuie depuse la finanţe, unde se precizează că situaţiile financiare au fost

intocmite conform Directivei a IV. La fel si in alte rapoarte (rapoarte de audit

intern, rapoarte de audit financiar) se face trimitere la aceasta Directiva.

 Accesul la finanţarea de pe o piaţă de capital este condiţionat de

îndeplinirea unor condiţii privind comunicarea financiară, fixate prin normele

contabile locale. Însă, datorită importanţei pieţelor financiare americane în

finanţarea economiei mondiale, referenţialul contabil american (Generally

Accepted Accounting Principles – US GAAP) exercită o influenţă majoră în

procesul normalizării contabile internaţionale. Importanţa normelor contabile

americane este întărită şi de organismul de reglementare a pieţei de capital

(Securities Exchange Commission – SEC), care consideră că numai normele

contabile americane (US GAAP) constituie un referenţial contabil de înaltă

calitate, care poate garanta securitatea investitorilor americani. În

consecinţă, orice companie care doreşte să apeleze la o finanţare de pe

pieţele americane trebuie să-şi întocmească situaţiile financiare în

conformitate cu US GAAP.

  Compoziţia consiliilor de administraţie arată de asemenea contraste

puternice între ţări. Spre exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru

numărul foarte mare de membrii ai consiliului şi implicit ineficienţa acestora.

Acestea pot fi compuse din peste 50 de membri între care foarte puţini

externi care să monitorizeze activitatea managerilor şi direcţia strategică a

companiei. Italia şi Franţa sunt considerate a avea consilii de dimensiuni

medii dar tot ineficiente datorită lipsei sau a numărului redus al directorilor

non executivi independenţi. France Telecom oferă un exemplu despre cum

pot influenţa interesele naţionale componenţa consiliului de administraţie. În

ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France Telecom încă suferă de

intervenţia guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar 7 sunt

aleşi de către adunarea generală a acţionarilor deoarece 3 sunt

reprezentanţi ai angajaţilor iar ceilalţi 5 sunt reprezentanţi ai guvernului.

Germania reprezintă un caz special prin numărul mare de reprezentanţi ai

părţilor interesate (angajaţi, bănci, furnizori) în consiliul supervizor

(Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea

Britanie şi Statele Unite în mare parte şi datorită eforturilor în domeniul

îmbunătăţirii legislaţiei corporative care s-au făcut.

  În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele

internaţionale dintre valorile culturale referitoare la locul de muncă: evitarea

incertitudinii, puterea distanţei, masculinitate (versus feminitate) şi

colectiviesm (versus individualism). Primele două caracteristici se referă la

funcţionarea unei organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp ce ultimele două

descriu caracterul organizaţional (Hofstede 1987):

• Control asupra incertitudinii: caracterizează acceptarea sau nu a

incertitudinii; în ţări cu un control slab al incertitudinii indivizii acceptă uşor

incertitudinea, ceea ce nu se întâmplă în ţările cu un control puternic asupra

incertitudinii, în care indivizii caută securitatea şi evitarea riscurilor.

• Distanţă ierarhică mare sau mică: dimensiuni care caracterizează

acceptarea inegalităţilor de putere/bogăţie; în ţări în care distanţa ierarhică

este mare (Filipine, Venezuela, India, Franţa, Belgia) indivizii acceptă uşor

inegalitatea de putere/bogăţie, ceea ce nu este valabil pentru ţări în care

distanţa ierarhică este mică (Danemarca, Israel, Austria) şi în care există

tendinţa de a atenua aceste inegalităţi;

• Masculinitate vs. Feminitate: caracterizează diviziunea rolurilor sociale ale

sexelor, respectiv acceptarea unor valori masculine sau feminine; valorile

masculine constau în competiţie şi realizarea de fapte vizibile (dobândirea de

bani, avere, statut social etc.), pe când cele feminine pun relaţiilor personale

înaintea banilor, promovează grija pentru calitatea vieţii, protecţia socială,

protecţia mediului;

• Individualism vs. Colectivism: dimensiuni care caracterizează legăturile

între indivizi în interiorul societăţii; în ţările caracterizate de un nivel ridicat

al individualismului (de ex. USA, Australia, UK, Olanda), legăturile între

indivizii sunt foarte slabe, indivizii urmăresc doar interesele proprii sau ale

familiei lor, fiecare membru bucurându-se de un grad mare de libertate; în

schimb, în ţările caracterizate de un nivel ridicat al colectivismului (de ex.

Guatemala, Columbia, Pakistan), legăturile între indivizi sunt foarte

puternice, indivizii urmăresc interesele grupului din care fac parte, fără să

aibă alte opinii, diferite de cele ale grupului, care la rândul său îşi protejează

membrii.

Gray (1988) încearcă să explice diferenţierea sistemelor contabile pe baza

factorilor culturali. El are ca punct de plecare: studiul lui Hofstede referitor la

valorile culturale în contextul practicilor şi teoriilor organizaţiilor. Plecând de

la raţionamentul lui Hofstede, acesta încearcă să identifice patru dimensiuni

care să caracterizeze un sistem contabil:

• Influenţa profesiei vs. Control legal (professionalism vs. statutory control,

engl.): dimensiune care caracterizează influenţa profesiei contabile în

normalizarea contabilă şi în raportarea financiară;

• Uniformitate vs. Flexibilitate (uniformity vs. flexibility, engl.): dimensiune

care caracterizează preferinţa pentru permanenţa metodelor şi

comparabilitatea informaţiilor;

• Prudenţă vs. Optimism (conservatism vs .optimism, engl.): caracterizează

nivelul de prudenţă implicat în raportarea financiară;

• Discreţie vs. Transparenţă (secrecy vs. transparency, engl.): caracterizează

nivelul de discreţie implicat în procesul de comunicare financiară.

Gray a pus in legătură dimensiunile culturale identificate de Hofstede cu

aceste dimensiuni contabile, încercând să arate cum factorii culturali

diferenţiază sistemele contabile la nivel internaţional. Altfel spus, valorile

culturale influenţează valorile contabile care dau caracteristicile sistemului

contabil (cum se efectuaează normalizarea şi impunerea regulilor, cum se

evaluează activele şi profiturile, cum se realizează comunicarea cu

utilizatorii) Astfel, conform ipotezelor lui Gray, ţările cu un înalt nivel de

colectivism vor avea în plan contabil o tendinţă de discreţie – informaţiile

contabile se difuzează doar pentru a servi unui grup restrâns de utilizatori.

De asemenea, un nivel ridicat de discreţie vor avea şi sistemele contabile ale

ţărilor cu distanţă ierarhică mare, comunicarea informaţiei va fi limitată

pentru a prezerva inegalitatea de putere si avere.

În schimb ţările cu valori masculine vor avea sisteme contabile caracterizate

de transparenţă, în astfel de ţări existând tendinţa de comunicare a

rezultatelor şi succeselor.

Ţările care nu acceptă uşor incertitudinea, vor manifesta o tendinţă de

prudenţă, care în plan contabil se va regăsi subevaluarea activelor şi a

profiturilor.

Ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea sisteme contabile putin

flexibile, cu o profesie contabilă puţin implicată în normalizarea contabilă.

 

Cum insă nu diferenţierea sistemelor contabile este tema acestui referat, ci

modelele guvernării corporative, nu vom insista pe această temă, cu toate că

analiza diferenţelor contabile este foarte interesanta.

  Drepturile acţionarilor sunt împărţite în: 

1. drepturile patrimoniale

• dreptul la dividende; 

• dividendele sunt plătite proporţional cu aportul fiecărui acţionar la capitalul

vărsat, dacă actele constitutive nu stabilesc alte criterii de distribuţie;

• dreptul asupra rezervelor; 

• alte drepturi

2. drepturile nepatrimoniale 

• dreptul de a participa la Adunările Generale ale Acţionarilor. 

• dreptul de a vota. 

• dreptul la informare

3. drepturi speciale ale acţionarilor minoritari

  Grupurile de interese (stakeholders) reprezintă o noţiune puţin cunoscută în

cultura guvernării corporative din ţara noastră. În România se întâlnesc

numai două categorii de grupuri de interese ale căror interese sunt luate în

considerare în procesul decizional: salariaţii şi creditorii. Cu toate acestea,

nici unul dintre ei nu este tratat în mod sistematic de către Consiliile de

Administraţie ca grupuri de interese legitime.

  Consiliul de Administraţie reprezintă piatra de temelie a sistemului de

guvernare corporativă şi interfaţa dintre acţionari şi manageri. În acelaşi

timp, el reprezintă veriga de legătură între manageri şi grupurile de interes

implicate în activitatea societăţii. Încrederea investitorilor în valorile

mobiliare ale unui emitent înseamnă, mai întâi, încredere în administratorii

acestuia. Capacitatea managementului de a maximiza profitul companiei

reprezintă principalul element al încrederii. În vederea atingerii acestui scop,

acţionarii trebuie să se asigure, prin intermediul Consiliului de Administraţie,

că au un anumit control asupra managerilor şi că aceştia nu le vor reduce

profitul. Rolul Consiliului de Administraţie este de a controla şi supraveghea

activitatea managerilor şi de a-i face responsabili pentru rentabilitatea

societăţii. Legislaţia ţărilor cu economie de piaţă a reglementat aceste

atribute caracteristice activităţii Consiliului de Administraţie, chiar dacă de la

un stat la altul mai pot apărea diferenţe. În unele legislaţii, cum ar fi cea

germană, Consiliul de Administraţie clasic a fost înlocuit cu un consiliu de

supraveghere, care nu se mai implică în gestiunea societăţii şi reprezentarea

acesteia în relaţiile cu terţii, asemenea atribuţii fiind de competenţa

managerilor. Consiliul de supraveghere are sarcina de a controla şi

monitoriza permanent activitatea directorilor, fiind o interfaţă între aceştia şi

adunarea generală.

  Principiul transparenţei asigură emitentului (şi instituţiilor implicate) un

mijloc important de reclamă, precum şi modalitatea cea mai eficientă şi

legitimă de diversificare a surselor sale de finanţare. Aceste avantaje pot fi

păstrate numai în condiţiile în care emitentul este capabil să facă faţă

cerinţelor transparenţei, făcând publice anumite informaţii privind

activitatea, managementul şi salarizarea, chiar dacă acestea sunt sensibile

Adoptarea standardelor de guvernare corporativă presupune o transformare

profundă a atitudinii participanţilor la piaţa de capital către practicarea ideii

de transparenţă. Informaţiile oferite publicului investitor trebuie să fie

complete, clare şi concise, să nu inducă în eroare. În acest scop, societăţile

cotate la bursă trebuie să utilizeze criterii şi standarde precise, care să facă

informaţiile date publicităţii comparabile cu sistemele de raportare general

acceptate.

Adoptarea şi utilizarea Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară

(IFRS) asigură informaţii de o calitate adecvată, credibile şi comparabile cu

ale celorlalte ţări. Rapoartele statutare de audit adaugă credibilitate

informaţiilor financiare publicate. Adoptarea IFRS permite evaluări corecte şi

transparente pentru acţiuni, necesare în procedurile de atragere de noi

investitori şi pot asigura un tratament echitabil pentru toţi acţionarii.