SA1000

SNC500

SA150

SRL150

SNC100

SRL100

SCS500

Asociatie500

Seminar 07 Comercial– 16 noiembrie

Speta 5 - Tertius este tert fata de cesiunea de fond de comert prin urmare el nu a fost notificat deci nu

poate fi obligat sa-i ceara lui Secundus.

Parerea mea : Tertius poate obtine plata de la amandoi fara a putea fi obligat sa se intoarca doar

impotriva lui Secundus. (gresita)

Nu putem face cesiune de datorie. Prin urmare este nevoie de o novatie... deci nu include datoriile prin

urmare atuci Tertius trebuie sa se intoarca doar impotriva lui Primus. Secundus nu poate fi tras la

raspundere. Primus trebuia sa aiba in vedere si o novatie atunci cand a transferat afacerea. Primus poate

incerca sa anuleze contractul dar nu va dobandi o suma de bani in plus pentru datorii.

Speta 6 - Vanzarea fondului de comert inseamna instrainarea tuturor elementelor sale prin urmare ceea

ce a facut A este concurenta neloiala. Este o norma de ordine publică. Idee e sa nu prejudicizi clientela,

consumatorului. In speta oricum s-a transmis si emblema, dar chiar de nu se transfera tot era concurenta

neloiala.

Discutie : fondul de comert al sucursalei nu este unul intreg, transferul doar totalitatea de bunuri lor

folosite de sucursala pentru dezvoltarea afacerii; se transfera doar ce e trecut in contract nefiind vb de

fondul de comert al societatii mama.

Societăţile comerciale

SRL – situatie o societate cu un patrimoniu de 1000 iar fiecare din cei 2 asociati a participat cu 50%.

Societatea are o datorie de 3000. Ce ne facem? Creditorul poate recupera doar 1000. Raspund in limita

capitalului social pe care l-am subscris si l-am varsat.

Insolventa = nu imi pot sa imi achit datoriile pe o perioada de 30 de zile cu numerarul pe care il am in

patrimoniul. Ceea ce inseamna ca pot fi insolvent fara a fi insolvabil. NO cash flow. Pot chiar avea bani dar

sa nu doresc sa platesc.

SNC poate fi asociat intr-un SRL ? Dar invers? Pot avea un arbore de societati de diferite forme ? Da. Se

poate. Cum raspund atunci ?

Datoria sa presupunem ca are o datorie tot de 3000. Ce ne facem ? Cand executa SNC – ul poate

recupera de la fiecare toata datoria. De la SA nu, deci creditorul pierde. Se poate indrepta din nou la SNC,

1

la restul doar in functie de aport ( ne referim la valoarea patrimoniului). Nu ne oprim doar la capitalul

social. Nu pot executa asociatii intr-un SA.

Capitalul social este gajul general al creditorilor societatii.

Seminar 8 - 02 decembrie– lipsit –luat (Mihai)

Grile

- Fapte de comert obiective, calitatea de comerciant, fapte subiective/mixte, societatea fictiva,

personalitatea juridica

- La Registrul comertului pot fi trecute mai multe obiecte de activitate decat efectueaza societatea

in fapt , insa aceasta inscriere nu producere efecte/ nu dispune de protectie daca activitatea nu

este autorizata.

- Momentan societatea da o declaratie pe propria raspunderea pentru a-si autoriza activitatea (nu

trebuie obtinut de la autoritatea competente) pe baza acesteia, organele pot veni in contrl si

constata nereguli si intocmii un proces verbal.

- Capitalul social minim : 90.000 RON – se modifica cand aceasta valoarea se schimba din cauza

cursului ( mai putin de 25 000 de EURO)

- Parti sociale vs. Parti interese.

Seminar 9 – 07 decembrie

Constituirea societatilor comerciale

Intrebari:

1. Dizolvarea fara lichidarea, cand se intrepratund cu insolventa sau falimentul?

Dizolvare fara lichidare, cazuri:

a. Dizolvarea fara lichidare: pasivul este mai mic decat activul si asociatii se inteleg la platirea

datoriilor si impartirea activului de comun accord. (caz special : asociat unic)

b. Fuziune, diviziune fara lichidare: atunci nu e nevoie de lichidare intrucat avem transfer

integral de patrimoniu.

Lichidare – relatie cu faliment, insolventa:

a. Exista doua proceduri de insolventa, o procedura rapida (simplificate) cand se trece direct la

faliment si o procedura normala in care se trece si prin reorganizarea societatii. Procedura

falimentului = lichidarea patrimoniului societatii in scopul platii creditorilor, prin urmare

falimentul se suprapune oarecum perfect peste lichidare. Lichidarea este faza finala de

2

existenta a unei societati cand un lichidator valorifica bunurile societatii in scopul

platii creditorilor si eventual daca ramane ceva se va distribui asociatiilor.

b. Insolventa este termenul general (procedura in sine). Se pronunta o hotarare fie a procedurii

simplificate fie a procedurii generale.

2. Societatile agricole – nu sunt comercianti dar sunt asimilate procedurii insolventei. !!! Sa nu

confundam exprimarea (ca li se aplica procedura insolventei) -> ei nu sunt comercianti (desi din

perspectiva LI (legea insolventei) ei sunt comercianti (spune Piperea).

3. Societate fictiva – daca exsita in fapt – nu avem personallitatea juridica. Daca este insa inscrisa la

R.Com. atunci ea are personalitate juridica, dar ue pot dovedi ca asociatii au desfasurat direct

activitatea comerciala. Inseamna ca vom determina personalitatea juridica in functie de faptul

daca este inscrisa la R. Com.

4. Societatile de avocati sunt de principiu societati civile. Dar exista si societati profesionale. Ele pot

avea sau nu personalitate jurdica. Dar exista si societatile civile de avocat care au personalitate

jurdica (cele cu raspundere limitata – in functie de ce spune legea speciala) . Va putea deci sa fie

supusa si procedurii insolventii.

Constituirea societatilor comerciale

La SRL cu asociat unic – nu avem cum sa am contract (doh!) . In prezent contractul si statutul iau

forma unui document denumit ACT CONSTITUTIV.

Modificarea actului constitutiv

Art. 204 (4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor

depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate

modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor

stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza

hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere. – prevedere din 2006 impusa de UE. Luand in

cosiderare si ar.t 7 lit. e)1 schimbarea cenzorilor nu implica aducerea la zi a actului

constitutiv. Nu este atat de esential cine este cenzor ci ca acesta exista. La fel si lit. g) si H)

art. 8. Motivul: cenzorul si administratorul se schimba in multe cazuri foarte des.

Numele actionarilor nu apar in actul constitutiv al actului constitutiv al societatii pe actiuni. Nu mai am

obligatia de a anunta fiecare tranzactie cu actiuni.

Se cere forma autentica doar in 3 cazuri (in rest avem ca forma ad validitatem forma scrisa) : societati de

persoane, se aduce un teren, societate pe actiuni prin subscriptie publica ( art. 5 (6), art. 206 (2) ).

Nu este permis aportul in natura la societatile pe actiuni listate la bursa.

Aportul in creante:

- nu este permis la societatile: SA prin subscriptie publica, SRL, SCA ( art. 16 (3))

- art. 16 (3) , 210 (2), 215 (2) – creantele sunt impotriva asociatie inpotriva societatii sau ale

asociatiilor impotriva unor terti . La majorarea restrictia este generala – creantele impotriva tertilor nu se

accepta, ci numai creante impotriva societatii care sunt fie ale ascociatiilor fie ale tertilor.

3

Aporturile in munca: legea nu-mi permite sa fie aport dar totusi daca au contribuit prin munca atunci au

dreptul la beneficii. (art. 16 (4), (5)).

Subscriere – asumarea unei obligatii ; varsare – executarea acestei obligatii.

SA – prin subscriptie simultana – 30 %, subscriptie publica – 50% (art. 9 (2)).

Regulile pe care trebuie sa le urmaresc la constituire:

- Sa am aport in numerar , nu neaparat varsat (art. 16 (1))

- Sa am varsat 30% fara a conta de ce fel (natura, numerar) (art. 9)

- Respect termenele (art. 9)

Ce se intampla daca asociatul nu aduce aportul -> art. 222 iar pentru SA – raspunde de daune , fie

anuleaza actiunile respective si micsoreaza capitalul social, fie cumpara ele partea lui din actiuni. De

asemenea la acel moment lui i se suspenda dreptul de vot (precum si alte drepturi ce decurg din acele

actiuni).

Aportul in natura: obligatoriu sa fie evaluabil: 13 (3) – special : legea nu ma obliga la o expertiza la

restul da, 38 (1), 26, 215 (1) – la acestea exista posibilitatea ca acea expertiza sa fie nula

(avem nevoie de expertiza judiciara).

La celelalte pot sa am o evaluare cu valoarea de pe contractul de vanzare cumpărare + fără să fie nevoie

de o evaluare.

Seminar 10 – 22 decembrie

!!! – de listat articolele care discuta drepturile actionarilor intr-o SA

Speta 22 – AGA – B.I., fond de investitii care detine 11% din actiunile emise de societatea D.,

cere administratorilor societatii D. sa convoace adunarea generala a actionarilor (a.g.a.), cu o

ordine de zi special conceputa pentru ca actionarilor sa li se puna la dispozitie informatii

asupra gestiunii administratorilor.

Administratorii convoaca o a.g.a. dupa trecerea a 3 luni de la solicitarea de convocare

a actionarului minoritar B.I., dar ordinea de zi stabilita a se discuta in a.g.a. este diferita de

cea solicitata de actionarii minoritari. Administratorii prezinta in a.g.a informatii neutre sau

nerelevante cu privire la activitatea societatii.

Actionarul minoritar solicita tribunalului anularea hotaririi a.g.a. luata cu o astfel de

ordine de zi schimbata si, in acelasi timp, solicita ca tribunalul sa convoace o a.g.a. cu ordinea

de zi dorita de actionarul minoritar?

Sunt cele doua solicitari ale actionarului minoritar admisibile?

art. 119 (3) – se poate convoca o adunare generala la cererea instantei. Prima adunarea (cea convocata)

nu este nula si deci doar al doilea capat de cerere a actionarului este admisibil. Cazurile de nulitate

absoluta sunt strict prevazute de lege, ele trebuie sa fie demonstrate, din datele spetei nu exista motive

4

pentru a se admite anularea hotararii AGA. Daca nu am discutat in cadrul AGA ceea ce mi-au cerut

actionarii nu este motiv de nulitate.

Speta 23 – AGA – Dl.Popescu, administrator neasociat al unei societăţi comerciale pe

acţiuni, a chemat în judecată societatea comercială al cărei administrator este, solicitând

anularea hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor societăţii care aproba

reducerea capitalului social. În susţinerea cererii, dl.Popescu a probat prin înscrisuri că

adunarea a fost convocată doar prin publicarea în Monitorul Oficial, fără să fie publicat

convocatorul şi într-unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul

societăţii sau în cea mai aproape localitate, şi, pe de altă parte, printr-o expertiză tehnică,

faptul că hotărârea de reducere a capitalului social lipseşte societatea de fondurile necesare

finalizării unui proiect important de investiţii, ceea ce este de natură să creeze prejudicii

acesteia pe termen mediu şi lung. Instanţa a respins cererea, motivând că reclamantul nu

deţine calitatea de acţionar şi deci nu are calitate procesuală activă, pentru că numai

acţionarii pot ataca hotărârile adunării generale.

Este intemeiata solutia instantei?

art. 132 (3) – atunci cand se invoca o cauza de nulitate absoluta oricine poate sa o invoce si este

imprescriptibila. Intrebarea este daca nepublicarea este cauza de nulitate absoluta? Formalitatile de

convocare sunt sanctionate cu nulitate absoluta. (parerea Peligrad – ar fi nulitate relativa). Prin urmare

daca consideram ca ar fi nulitate relativa atunci instanta a avut dreptate. Dar considerand ca doctrina in

marea sa majoritate considera nerespectarea formalitatilor ca fiind un motiv de nulitate absoluta atunci

decizia instantei este incorecta. Peligrad : unui tert nu ar trebui sa i se permita sa atace aceasta hotarare

atata timp cat un actionar nu a dorit s-o atace.

Totusi trebuie sa stabilim chiar daca stabilim ca fiind nula absoluta daca administratorul poate sau nu sa

justifice un interes personal pentru a cere nulitatea. Felul nulitati nu intereseaza ci doar motivul si anume

nu conteaza ca nulitatea este ceruta pe o neindeplinire a unei conditii de forma. Peligrad: din speta ar

reiesi mai mult protectia unui interes al societatii si nu un interes personal prin urmare atunci chiar daca

acceptam ideea nulitatii absolute atunci tot nu putem invalida decizia instantei/ hotararea AGA. Ar putea

motiva ca interes in cazul in care programul de investiti il includea si pe el ca si co-contractant direct sau

indirect, dar atunci interesul sau nu mai tine de calitatea sa de administrator ci de cea de co-contractant.

Administratorul nu are rolul de a stabili daca o hotarare AGA este sau nu favorabila societatii. Exista si

alte solutii, nu doar de a cere anularea. El pune in dubio o decizie cu privire la soarta societatii pe care au

luat-o actionarii, care au acest drept.

Concluzie: avem 3 discutii: nulitate relativa – decizie instanta= OK, nulitate absoluta – decizie

instanta=OK, nulitate absoluta+ interes – decizie instanta= NOT OK

Teoretic AGA nu se poate interpune peste decizia fata de terti, dar are puterea de a-l schimba pe

administrator. Administratorul este obligat de lege sa puna in executare deciziile AGA. Daca nu este de

accord atunci poate supune problema unei AGA.

!!!! sa nu uitati sectiunea de sanctiuni de la sfarsit cand e vorba de punerea in executare a

unei decizii AGA de catre administrator (art. 275 pnct. 2)

Daca este si actionar si administrator atunci calea anularii hotararii AGA ii este deschisa in calitate de

actionar. NU poate sa atace insa decizia AGA prin care el a fost schimbat din functie decat daca

convocarea nu a fost facuta corespunzator, a fost incalcat actul constitutiv, a fost incalcata legea.

5

!!! Revocarea unui administrator nu trebuie justificata de catre AGA. Daca insa a fost

intespestiva si ii produce un prejudiciu atunci el automat isi poate recupera acel prejudiciu.

(asemanator cu mandatul din civil).

Speta nr 25 – AGA – Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor a hotarat la 1.01.1999

majorarea capitalului social al societatii si numirea unui nou Consiliu de Administratie.

Hotararea adunarii a fost publicata in Reg. Comertului si M. O. la 15.01.1999.

La 10.02.1999, un actionar (fost administrator) depune la Reg. Comertului o opozitie la

hotararea luata, pe motiv ca s-au incalcat prevederile actului constitutiv.

Judecatorul delegat a inaintat cererea instantei competente.

Intrebari:

1) Care este instanta competenta ?

2) Pe perioada solutionarii spetei, administratorul poate incheia acte juridice in aceasta

calitate ?

3) Care va fi solutia instantei ?

Art. 132 alin (4) , art. 61 – opozitia

1. Instanta competenta este Tribunalul - sectia comerciala/civila – de la sediul societatii.

2. Discutam un pic in afara textului spetei deoarece am stabilit deja ca el nu poate ataca prin

opozitie hotararea AGA de schimbare a administratorului. Atunci sa consideram ca totusi s-a

suspendat decizia AGA. Atunci poate el sa mai incheie acte? Cat timp se suspenda decizia atunci

avem o situatie in care se considera ca nu am luat aceea decizie si prin urmare administratorul

revocat poate incheia in continuare acte, iar cel nou numit nu poate incheia acte si atunci am

avea o iregularitate ( lipsa administratorului) si un termen de 8 zile pentru a numi un nou

administrator. Ce se intampla daca insa numim un nou administrator si dupa ce se judecata

cererea de anulare a decizie de numire si aceasta cerere este respinsa. Deci avem doi

administratori, dar indiferent doar unul poate incheia acte juridice. Ce se intampla ? Sunt din nou

intr-o situatie de neregularitate (daca avem o decizie care nu este limitata in timp, caz in care nu

avem probleme). Deci trebuie adoptata o noua decizie prin care sa se stabileascaa care din ei va

fi administrator. Decizia trebuie luata foarte repede deoarece pana la aceasta convocare ambii

administratori pot semna acte in numele societatii (risc foarte mare).

3. !!! Atentie : nu avem o actiune in anulare ci avem o actiune in opozitie.

Chiar de ar fi fost doar simplu actionar putem ataca prin opozitie doar modificarea actului

constitutiv (deci poate viza numai decizia de majorare si asta doar daca demonstreaza existenta

unui prejudiciu). In cazul de fata schimbarea administratorului nu este modificarea actului

constitutiv. Opozitia – cauta sa repare prejudiciul, prin urmare instanta foarte probabil sa nu

anuleze decizia AGA (decat daca ramane ca fiind singura optiune).

Opozitia este strans legata de demonstrarea existentei unui prejudiciu. Prin opozitie putem ataca

numai modificari ale actului constitutiv. In cazul opozitiei rezultatul este repararea

prejudiciului nu anlarea hotararii AGA. Termenul difera la opozitie avem un termen de 30 de zile

(fata de anularea relativa care are un termen de 15 zile).

Sunt situatii in care m-as putea aflat in ambele cazuri. Atunci as putea formula o opozitie chiar

daca depasesc termenul de 15 zile de la anulare. Totusi in doctrina s-a avut in discutie varianta

ca atunci cand stau in pasivitate asupra termenului de 15 zile atunci nu ar mai trebui acceptata

cererea de opozitie. Insa daca s-a introdus o actiune in anulare si a fost fara de succes avem in

6

continuare deschisa calea opozitiei. Termenul de 30 de zile nu se suspenda daca se introduce o

actiune in anulare. Prin urmare intrucat legea nu le coreleaza eu as putea sa introduc ambele

actiuni.

Speta nr. 26 (CP) – Administratori – Administratorul unei societăţi comerciale a fost revocat

din funcţie de către adunarea generală, deşi mandatul său urma să expire peste 2 ani de la

data revocării. Motivul pentru care a fost revocat este neconcordanţa dintre politica

economică adoptată de adunarea generală şi părerile administratorului legate de aceeaşi

problemă. Administratorul a atacat hotărârea adunării generale şi a solicitat instanţei

reinstalarea sa în funcţie.

Ce va decide instanţa? Poate acorda daune administratorului odată cu reinstalarea sa

în funcţie?

Nu poate ataca pe motiv de oportunitate decizia respectiva.

!!! Revocarea unui administrator nu trebuie justificata de catre AGA. Daca insa a fost

intespestiva si ii produce un prejudiciu atunci el automat isi poate recupera acel prejudiciu.

(asemanator cu mandatul din civil).

Seminar 11 – 04.01.2010

Diferente intre sistemul unitar si sistemul dualist

Sunt obligatorii cele doua sisteme? Nu nu sunt obligatorii. Cel putin sistemul dualist chiar nu este

obligatoriu. S-a incercat impunerea sistemului dualist dar apoi s-a dovedit ca implementarea lui este

foarte greoaie si anevoiasa.

Sistemul unitar : sistemul clasic. Avem fie administrator (SRL) sau consiliu de administratori (SA) .

Directorul

Ce numim director? Art. 1431, art. 143. Din terminologia folosita (director unic, directorat, membrii ai

consiliului director) putem determina ce tip de sistem avem.

Nu vorbim de delegare de putere atunci cand avem directori de departamente, cel putin nu in sensul legii.

Chiar de sunt numiti directori nu vom vorbi de directori in sensul legii.

Conform art. 1433 (4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de

conducere a societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine

directorului general. Dispoziţiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de

administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.

Diferenta intre administratori executivi si nexecutivi

Atunci cand un administrator nu este si director nu este administrator executiv. Atunci cand nu am nici un

director numit dintre administratori atunci toti administratorii sunt neexecutivi.

Sistemul dualist - este foarte rigid si foarte bine reglementat in lege ceea ce iti lasa foarte putin loc de

manevra prin urmare sunt doar cateva societati care au adoptat acest sistem. Aceste societati au adoptat

pentru ca societatea mama are este si ea sub sistem dualist. Sigur la grile !!! : vom primi intrebari de

genul cati membrii trebuie sa aiba nu stiu ce organ, cine ii numeste etc.

7

Sectiunea de administrare a societatii : art. 15322 - Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va

putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru

aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în

patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la

data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art.

115. Sanctiunea: nulitatea absoluta a contractului care nu mai poate fi acoperita nici chiar daca ulterior

AGA ar acorda dreptul semnarii contractului respectiv.

Art. 1444 stabileste niste limite in relatiile intre administratori si societate. Sanctiunea este side data

aceasta nulitatea absoluta.

Speţa nr. 9 – Administratori

În cazul în care administratorul unei societăţi comerciale încheie, în numele acesteia, un act

juridic cu un terţ în urma căruia societatea administrată suferă o pierdere, în ce condiţii va fi

antrenată răspunderea sa civilă? Ce natură are această răspundere civilă? Care sunt

modalităţile de recuperare a prejudiciului?

Tertul trebuie sa mearga la Registrul Comertului pentru a vedea cine reprezinta societatea. In speta

societatea nu raspunde, daca administratorul nu avea dreptul de reprezentare (nu era executiv) atunci

raspunde pentru fapta proprie. Natura raspunderii este in aceasta situatie este raspunderea contractuala

deoarece exita un contract intre administrator si tert.

Practic oricum administratorul ar fi in orice caz un mandatar al societatii. Pentru a-si recupera prejudiciul

ar trebui sa ne aflam in fata unor cauri extreme prin care sa se dovedeasca ca administratorul si-a

incalcat mandatul.

Art. 1441 - (1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui

bun administrator.

In practica se poate ajunde la situatia in care un administrator nu este un bun manager, un bun gestionar

ceea ce m-ar duce la inrautatirea situatiei societatii, totusi el nu va putea fi tras la raspundere.

Seminar 12 – 11.01.2010

GRILE – nu avem voie sa le notam

Principiile de guvernare cooperativa OECD

Cat de departe merg cu nulitatea unei conventii pentru un vot cedat intr-o situatie interzisa de lege si am

votat altfel.

Dar daca conventia este valabila?

Contractul produce efecte doar intre parti si deci nu va afecta decizia in nici una din situatie.

Pot vota cum vreau doar ca in al doilea caz pot cere daune pentru neindeplinirea obligatiilor

contractuale.

Administrator = in engleza britanica – administrator, in engleza americana – director.

CEO, CFO ? ne intereseaza cum a fost numita acea persoana si daca a fost numita ce i s-a delegat. Pot

vorbi de CEO, CFO oficial in cazul membrilor directoratului. Ei pot fi directori pe legea 31 indiferent de

denumire. Poate fi si un director general unic daca i se permite acest fapt.

Consiliul de administratie – board of directors

Partea de administrarea societatii a venit din pricipiile OECD – care au fost impuse de Banca Mondiala.

8

Un director cu un contract de munca nu este un director in sensul legii 31 ci este un simplu director

tehnic. Pentru a fi in prezenta unui director in sensul legii 31 trebuie sa avem un contracte de mandat. Nu

mai este suficient sa-l numesc intr-un fel.

Nu trebuie sa fie un contract neaparat separat, poate fi si decizia AGA, dar indiferent el trebuie sa accepte

expres functia respectiva.

La majorarea capitalului social nu se poate face o majorarea prin creante. Dar totutusi putem convertii

creante prin compensare cu actiunile daca avem o creanta impotriva societatii (art. 210).

Actiunile sunt de regula negocialbile in timp ce partile sociale nu sunt negociabile cu sensul de titluri

negociabile. Nu pot contribui cu partile sociale la capitalul social la o alta societate, in timp ce actiunile

sunt acceptate.Insa de curand dupa modificarile legii se admit atat contributiile cu parti sociale cat si

contributiile cu actiuni sunt acceptate ca fiind contributii in natura.

Art. 231 pot reveni asupra hotararii de dizolvare atata timp cat nu am distribuit activul

La SRL-uri aplicarea regulilor de la sistemul unitar sau dualist nu aplic regulile de la SA-uri si deci nu sunt

tinut de regulile stabilite de legea 31 - pot spune ce vreau. Pentru SRL-uri nu are nici o importanta ceea

ce zic in actul constitutiv.

La SA-uri daca am un grup de administratori este Consiliu prin lege, la SRL-uri am doar mai multi

administratori.

9