Studiul de caz nr. 1. Contabilitatea fuziunii prin absorbţie a societăţilor când acestea sunt independente financiar (nu deţin participaţii reciproce)

Societăţile comerciale Dori S.A. şi Mara S.A. fuzionează, SC Dori absorbind pe SC Mara. Cele două societăţi nu deţin participaţii reciproce, fiind independente din punct de vedere financiar. Derulaţi etapele fuziunii celor două societăţi. Calculaţi câte acţiuni Dori primeşte un acţionar care deţine 120 de acţiuni la societatea Mara.

Se cunosc: (i) La Dori, pe baza evaluării efectuate de evaluatori, imobilizările corporale au înregistrat un plus de 12.500 lei; (ii) La Mara, evaluarea globală s-a realizat prin metoda bursieră, cursul de tranzacţionare al unei acţiuni fiind de 0,60 lei (25.000 acţiuni × 0,60 lei = 15.000 lei).

Rezolvare:În urma inventarierii şi evaluării la inventar a activelor şi datoriilor societăţilor Dori şi Mara au rezultat:a) la SC Dori pe baza evaluării efectuate de evaluatori, imobilizările corporale au înregistrat un plus de

12.500 lei:- valoarea justă stabilită la inventariere 34.000 lei- valoarea contabilă de intrare 33.200 lei- amortizarea înregistrată 11.700 lei- valoarea contabilă netă 21.500 lei (-)- rezerva din reevaluare 12.500 lei (=)Ca urmare a reevaluării, în contabilitatea societăţii Dori (absorbantă) s-a înregistrat reevaluarea

clădirilor:2812 = 212 11.700

Amortizarea construcţiilor Construcţii212 = 105 12.500

Construcţii Rezerve din reevaluare

b) Bilanţurile celor două societăţi Dori şi Mara întocmite în vederea fuziunii, după reevaluare, se prezintă în tabelul nr. 1.

Tabel nr. 1. Bilanţurile societăţilor Dori şi Mara înainte de fuziuneElemente (lei) Societatea Dori Societatea Mara

ACTIVE 47.500 14.500- Clădiri (valoarea contabilă netă) - valoarea brută - amortizare

34.00034.000

4.6008.500

(3.900)- Stocuri (materii prime) 4.000 3.300- Creanţe (clienţi) 8.500 6.400- Disponibilităţi băneşti (conturi la bănci) 1.000 200DATORII 15.500 4.900- Datorii pe termen scurt (furnizori) 15.500 4.900CAPITALURI PROPRII 32.000 9.600- Capital subscris vărsat 8.000

(20.000 acţiuni)5.000

(25.000 acţiuni)- Rezerve din reevaluare 12.500- Rezerve 11.500 4.600

Calcule financiare: Pe baza bilanţurilor se determină activul net contabil (ANC) pentru fiecare societate comercială care

fuzionează:ANC = Active – Datorii societatea Dori: ANC = 47.500 (active) - 15.500 (datorii) = 32.000 lei societatea Mara: ANC = 14.500 (active) - 4.900 (datorii) = 9.600 leiÎn urma evaluării globale a societăţilor comerciale se determină aportul net de fuziune al celor două societăţi. societatea Dori: nu s-au constatat diferenţe ca urmare a evaluării globale, rezultând că aportul net de

fuziune este egal cu activul net contabil, 32.000 lei; societatea Mara: în urma evaluării globale prin metoda bursieră se constată o creştere de 5.400 lei faţă de

activul net contabil calculat anterior. Rezultă:Aport net de fuziune = ANC + Creştere de valoare = 9.600 + 5.400 = 15.000 lei

Se determină valoarea contabilă a acţiunilor fiecărei societăţi:

societatea Dori:

1

societatea Mara:

2

Cunoscând valorile contabile ale acţiunilor celor două societăţi, se determină raportul de schimb:

Raportul arată numărul de acţiuni de la societatea absorbită care trebuie schimbat cu un anumit număr de acţiuni ale societăţii absorbante. Din calcule rezultă că pentru 8 acţiuni ale societăţii Mara vor fi schimbate 3 acţiuni ale lui Dori.

Numărul de acţiuni ce trebuie emise de către societatea absorbantă Dori pentru remunerarea aportului net de fuziune al societăţii absorbite Mara este:

sauNr. acţiuni = Nr. acţiuni al SC Mara × RS = 25.000 × 3/8 = 9.375 acţ.Rezultă că societatea Dori trebuie să emită un număr de 9.375 de acţiuni ca urmare a fuziunii cu societatea

Mara, pentru a remunera aportul net al acesteia. Un acţionar al SC Mara care deţine 120 de acţiuni va primi în schimbul lor:120 acţiuni × RS = 120 acţiuni × 3/8 = 45 acţiuni Dori.SC Dori îşi va majora capitalul social: Majorare capital social = Număr acţiuni de emis × VN*) = 9.375 acţiuni × 0,40 lei/acţ. = 3.750 lei *) Valoarea nominală a acţiunilor SC Dori a fost determinată cunoscând capitalul social de 8.000 lei şi numărul de acţiuni

de 20.000 (din bilanţul înainte de fuziune). Prima de fuziune = Aport net de fuziune de la SC Mara – Majorare capital social = 15.000 – 3.750 =

11.250 lei, sauDeci acţionarii societăţii Mara vor primi ca urmare a fuziunii un număr de 9.375 de acţiuni ale societăţii Dori

cu o valoare nominală de 0,40 lei/acţiune şi o valoare contabilă de 1,60 lei/acţiune.

Fluxul informaţional contabil la societatea Dori – absorbantă: 1. Contabilizarea majorării capitalului social şi a primei de fuziune:

456 = % 15.000Decontări cu acţionarii/asociaţii 1012 3.750

privind capitalul Capital subscris vărsat1042 11.250

Prime de fuziune2. Contabilizarea primirii activelor de la SC Mara, ţinându-se cont de faptul că plusvaloarea de 5.400 lei este

recunoscută ca şi fond comercial (cont 207):% = 456 23.800212 Decontări cu acţionarii/ 8.500

Construcţii asociaţii privind capitalul301 3.300

Materii prime4111 6.400

Clienţi5121 200

Conturi la bănci în lei2071 5.400

Fond comercial pozitiv

3. Contabilizarea transferului amortizării şi datoriilor de la SC Mara:456 = % 8.800

Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul

401Furnizori

4.900

2812 3.900Amortizarea construcţiilor

Fluxul informaţional contabil la societatea Mara - absorbită: 1. Contabilizarea creanţei asupra societăţii Dori pentru aportul la capitalul acesteia: 4.600 lei (active

imobilizate nete) + 9.900 lei (active circulante) + 5.400 lei (plusvaloare la evaluarea globală) = 19.900 lei:461 = 7583 19.900

Debitori diverşi Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital

3

2. Scăderea din gestiune a activelor transferate (la valoarea contabilă):6583 = % 14.500

Cheltuieli privind activele 212 4.600cedate şi alte operaţii de capital Construcţii

301 3.300Materii prime

4111 6.400Clienţi5121 200

Conturi la bănci în lei2812 = 212 3.900

Amortizarea construcţiilor Construcţii

3. Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:7583 = 121 19.900

Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital

Profit sau pierdere

121 = 6583 14.500Profit sau pierdere Cheltuieli privind activele

cedate şi alte operaţii de capitalRezultă profit din fuziune de 5.400 lei.

4. Transmiterea datoriilor:401 = 461 4.900

Furnizori Debitori diverşi

5. Dizolvarea capitalurilor proprii:% = 456 15.000

1012 Decontări cu acţionarii/ 5.000Capital social subscris vărsat asociaţii privind capitalul

106 4.600Rezerve

121 5.400Profit sau pierdere

6. Regularizarea conturilor de decontări cu acţionarii şi debitori:456 = 461 15.000

Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul

Debitori diverşi

Tabel nr. 2. Bilanţul societăţii Dori după fuziuneElemente Valori (lei)

ACTIVE 67.400- Imobilizări necorporale (fond comercial) 5.400- Imobilizări corporale (construcţii – valoarea contabilă netă) 38.600- Stocuri (materii prime) 7.300- Creanţe (clienţi) 14.900- Disponibilităţi băneşti (conturi la bănci) 1.200DATORII 20.400- Datorii pe termen scurt (furnizori) 20.400CAPITALURI PROPRII 47.000- Capital subscris vărsat (29.375 acţiuni × 0,40 VN) 11.750- Prima de fuziune 11.250- Rezerve din reevaluare 12.500- Rezerve 11.500

Teste grilă de autoevaluare1. Fuziunea este o modalitate de creştere:a) internă; b) externă; c) a + b.

4

APLICAŢII ŞI STUDII DE CAZ PROPUSE PENTRU REZOLVARE

2. Patrimoniul achiziţionat în urma fuziunii este remunerat sub formă de:a) acţiuni sau părţi sociale; b) primă de fuziune;c) disponibilităţi băneşti; d) imobilizări corporale;e) stocuri.

3. Societăţile Alfa şi Beta fuzionează, înfiinţându-se societatea Gama. Una dintre următoarele afirmaţii nu este adevărată în legătură cu această ipoteză:

a) pentru societatea Gama are loc constituire, cu aporturi în natură;b) s-a realizat o fuziune prin absorbţie;c) pentru societăţile Alfa şi Beta au loc lichidarea şi partajul, cu atribuirea titlurilor lui Gama către asociaţii lui Alfa şi

Beta;d) s-a realizat o fuziune prin reuniune.

4. Prima de fuziune se determină: a) ca diferenţă între aporturile nete de fuziune ale societăţilor care fuzionează;b) ca diferenţă între valorile contabile ale acţiunilor societăţilor care fuzionează; c) ca diferenţă între majorarea de capital social a societăţii absorbante şi aportul net de fuziune al societăţii absorbite;d) ca diferenţă între aportul net de fuziune al societăţii absorbite şi majorarea de capital social a societăţii absorbante;e) ca diferenţă între aportul net de fuziune al societăţii absorbante şi majorarea de capital social a societăţii absorbite.

5. S.C. Pescăruşul S.R.L., având capital social de 12.000 lei format din 1.000 de părţi sociale, este absorbită de S.C. Oltul S.R.L. Bilanţul S.C. Pescăruşul conţine: active 85.000 lei şi datorii 42.000 lei. În urma evaluării la valoarea justă a imobilizărilor corporale s-a constatat un plus de 15.000 lei. Activul net contabil şi valoarea contabilă a unei părţi sociale sunt:

a) 46.000 lei; 46 lei/parte socială; b) 100.000 lei; 100 lei/parte socială;c) 43.000 lei; 43 lei/parte socială; d) 12.000 lei; 12 lei/parte socială;e) 58.000 lei; 58 lei/parte socială.

Aplicaţia nr. 1. Completaţi spaţiile libere cu expresiile corespunzătoare:1. Fuziunea prin absorbţie apare când o societate ……….. unei alte societăţi ………. şi …………, urmând a-şi înceta

……... 2. Fuziunea are ca efect ……….., fără ……….., a societăţii care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a

………… acesteia către societatea ………3. Valoarea globală a societăţii comerciale reprezintă valoarea ……………al fiecărei societăţi comerciale care

fuzionează.4. În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea …… îşi continuă funcţionarea ca ……5. Fuziunea prin ……….. sau reuniune apare când două sau mai multe societăţi îşi ……………..existenţa, transmiţând

……….. şi …………. unei societăţi ……..

Aplicaţia nr. 2. Aşezaţi în ordinea corectă etapele fuziunii prin absorbţie: 1. Înregistrarea operaţiunilor în contabilitatea societăţilor care fuzionează.2. Inventarierea şi evaluarea activelor şi datoriilor societăţilor ce fuzionează.3. Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale.4. Evaluarea globală a societăţilor comerciale. 5. Determinarea primei de fuziune.6. Determinarea valorii contabile a acţiunilor sau părţilor sociale.7. Majorarea capitalului social al societăţii comerciale absorbante.8. Determinarea numărului de acţiuni sau părţi sociale de emis de societatea comercială absorbantă.9. Întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziunea societăţilor comerciale.

Aplicaţia nr. 3. Stabiliţi corelaţiile corecte dintre formule contabile şi explicaţii:

Aplicaţia nr. 4. Se cunosc următoarele informaţii despre societăţile X şi Y:- societatea X: total activ 60.000 lei, datorii 10.000 lei, capital social format din 10.000 de acţiuni, valoarea

nominală a unei acţiuni 3,50 lei;- societatea Y: capital social 30.000 lei (15.000 acţiuni), rezerve 15.000 lei.

5

a. 212 = 105

b. 456 = 401

c. 1012 = 456

d. 401 = 4614. Reevaluarea unor imobilizări la valoarea justă, la inventarierea şi evaluarea cu ocazia fuziunii e. 456 = 1012

2. Preluarea datoriilor în bilanţul societăţii absorbante

5. Dizolvarea capitalului social la societatea absorbită

3. Constituirea capitalului social la societatea constituită în urma fuziunii prin contopire

1. Transferul datoriilor de către societatea absorbită

Să se determine numărul de acţiuni ce se emit, prima de fuziune şi rezultatul din fuziune în următoarele situaţii:

a) X absoarbe Y;b) Y absoarbe X, iar în evaluarea celor două societăţi se ţine cont de faptul că X are cheltuieli de constituire

de 2.000 lei şi un plus de valoare la activele imobilizate de 4.000 lei iar Y are cheltuieli în avans de 3.000 lei.

6