S.C. ":ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA" S.A.Nr. RC J25/150/1991 cod fiscal R1614734

Capital social: 21.643.150 RONStr. Tufări, nr. 4, Orşova, 225200, Mehedinţi

Tel.: 0252/362.399; 0252/361.885; Fax: 0252/360.648E-mail: constantin.badoiu@snorsova.ro

marketing@snorsova.roCod IBAN: RO25 RNCB 3530 0000 0002 0001 - B.C.R. OrşovaCod IBAN: RO59 BRDE 260S V031 7614 2600 - B.R.D. Orşova

R A P O R T CURENT

Conform art. 228, alin.(3) din Legea nr. 297 din 2004 şi a Regulamentul CNVM nr. 1 din 2006

DATA RAPORTULUI: 12 martie 2007

- Societatea Comercială : ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A.;- Sediul social: Str. TUFĂRI, Nr.4, Loc. ORŞOVA, Jud. MEHEDINŢI;- Telefon: 0252/362399; Fax: 0252/360648- Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO 1614734;- Numărul şi data înreg. la Oficiul Registrului Comerţului: J25/150/03.04.1991;- Capital subscris şi vărsat: 21.643.150 RON- Număr de acţiuni: 8.657.260 acţiuni comune, a câte 2,5 lei fiecare;- Este listată la Bursa de Valori Bucureşti, la categoria a II-a, simbol: SNO;

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL S.C. ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA SA, INTRUNIT IN ŞEDINŢA EXTRAORDINARA IN

DATA DE 12 MARTIE 2007, A HOTARAT CONVOCAREA:

I. ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILORpentru data de 13 aprilie 2007 , ora 11

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor îşi va desfăşura lucrările la sediul societăţii din municipiul Orşova, strada Tufări, nr.4, judeţul Mehedinţi

(în sala de la cantina S.N.O.). La lucrări pot participa toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor tinut de SC DEPOZITARUL CENTRAL SA Bucuresti, la sfârşitul zilei de  23 martie 2007, stabilită ca data de referinţă.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va avea următoarea ordine de zi:1. Analiza şi aprobarea fuziunii prin absorbţie, dintre S.C. Şantierul Naval

Orşova SA – societatea absorbantă şi S.C. Servicii şi Construcţii Maritime S.A. Constanţa –societatea absorbită, conform strategiei de dezvoltare a construcţiei de nave fluviale şi maritime şi împuternicirea Consiliului de Administraţie pentru întocmirea proiectului de fuziune.

2. Aprobarea actului constitutiv ca urmare a modificării Legii nr.31/1990 (Legea societăţilor comerciale), republicată, prin Legea nr.441/2006, în sensul înlocuirii integrale a actului constitutiv cu forma prevăzută în anexa la prezentul raport curent.

3. Aprobarea datei de 30 aprilie 2007, ca data de inregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor.

II. ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILORpentru data de 13 aprilie 2007, ora 12

Adunarea generală ordinară a acţionarilor îşi va desfăşura lucrările la sediul societăţii din municipiul Orşova, strada Tufări, nr.4, judeţul Mehedinţi (în sala de la cantina S.N.O.). La lucrări pot participa toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor tinut de SC DEPOZITARUL CENTRAL SA Bucuresti, la sfârşitul zilei de 23 martie 2007, stabilită ca data de referinţă.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor va avea următoarea ordine de zi:1. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea raportului de gestiune al Consiliului

de Administraţie al S.C. Şantierul Naval Orşova S.A. şi descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar 2006.

2. Prezentarea, discutarea şi aprobarea situaţiilor financiare anuale şi repartizarea profitului net pe anul 2006. Fixarea dividendului brut pe acţiune.

3. Prezentarea raportului auditorului financiar independent de la S.C. Şantierul Naval Orşova în legătură cu situaţiile financiare ale anului 2006.

4. Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul 2007 şi a strategiei de dezvoltare pe anul 2007.

5. Alegerea membrilor Consiliului de Administraţie pentru un nou mandat, stabilirea limitelor de retribuire a administratorilor şi directorului general, conform actelor constitutive ;

6. Numirea (alegerea) auditorului financiar extern si fixarea duratei minime a contractului de audit financiar. Mandatarea consiliului de administraţie pentru negocierea contractului de audit financiar pentru exerciţiul financiar 2007. 7. Aprobarea datei de 30 aprilie 2007 ca data de inregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor (extraordinară şi ordinară) este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi a acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionarii, cu excepţia administratorilor, pe bază de procură specială, potrivit reglementărilor C.N.V.M.

Candidaturile pentru membrii Consiliului de Administraţie vor fi depuse până în data de 28 martie 2007. Documentaţia aferentă, conform legislaţiei în vigoare, va fi depusă la sediul societăţii până în data de 10 aprilie 2007. Conform art.117, alin.6, din Legea nr.31/1990, Legea societăţilor comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, lista cuprinzând informaţiile despre administratori se află la sediul societăţii şi poate fi consultată şi pe site-ul societăţii www.snorsova.ro. Consultarea materialelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi, procurarea lor, ridicarea formularelor de procură specială se pot face începând cu data de 13 martie 2007, la sediul societăţii sau pe website-ul societatii : www.snorsova.ro. Depunerea formularelor de procura speciala completate si semnate se face pana la data de 10 aprilie 2007, inclusiv, la sediul societaţii.

In situaţia neîndeplinirii condiţiilor statutar legale de cvorum în data de 13 aprilie 2007, adunarea generală extraordinară si ordinara a acţionarilor se va desfăşura în data de 14 aprilie 2007, cu menţinerea ordinei de zi, a orei şi locului de desfăşurare.

Informaţii suplimentare în legătură cu desfăşurarea adunarii generale se pot obţine la telefon: 0252/362399.

Preşedintele Consiliului de Administraţie,Ec.Mihai Fercală

Anexa la raportul curent din 12 martie 2007

ACT CONSTITUTIV AL SOCIETATII COMERCIALE„SANTIERUL NAVAL ORSOVA” SA

cu sediul in Orsova, 225200, str. Tufari nr. 4, judetul Mehedinti, numar de inregistrare la ORC J25/150/1991 si cod unic de

inregistrare 1614734PREAMBUL

Ca urmare a modificarilor legislative ale Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale, prin Legea nr. 441/2006, in vigoare de la 1 decembrie 2006 si ca urmare a adoptarii Legii nr. 297/2004, privind piata de capital, precum si a Regulamentului nr. 1/2006 a Comisiei Nationale de Valori Mobiliare,

In temeiul prevederilor incidente ale Titlului IV din Legea nr. 31/1990, Adunarea Generala Extraordinara a actionarilor societatii “Santierul Naval Orsova” S.A., cu cvorumul si majoritatea cerute de lege, a adoptat urmatorul Act Constitutiv al societatii care sa inlature neajunsurile create de multiplele modificari si completari, prin acte aditionale repetate, fara ca prin aceasta sa se creeze o noua societate comerciala.

Urmare a acestei operatiuni, actul constitutiv initial al societatii, precum si toate actele aditionale intocmite si autentificate ulterior, prin care a fost completat si modificat Actul Constitutiv initial, vor fi inlocuite cu acest inscris unic, avand urmatoarele prevederi:

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL, DURATA SOCIETATII.

Art.1. Denumirea societatii comerciale este S.C. "SANTIERUL NAVAL ORSOVA" S.A., abreviat S.C. S.N.O. S.A., emblema este cea anexata acestui ACT CONSTITUTIV. In toate actele, facturile, anunturile publicitare, publicatiile si alte acte emanând de la societate, denumirea societatii va fi urmata de initialele S.A., sediul social al societatii, de capitalul social subscris si varsat, numarul de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului, de codul unic de inregistrare, contul curent bancar RO96 RNCB 0181 0226 3412 0001 deschis la BCR, Sucursala Orsova, RO59 BRDE 260S V031 7614 2600 BRD-GSG Orsova, telefonul 0252 362 399, faxul 0252 360 648 si e-mail: marketing@snorsova.ro; constantin_badoiu@snorsova.ro.

SC SANTIERUL NAVAL ORSOVA SA este inregistrata la Oficiul Registrului Comertului cu nr. J25/150/1991, are cod unic de inregistrare 1614734 şi cod de înregistrare în scopuri de TVA RO1614734.

Art.2. Forma juridica a Societatii Comerciale "SANTIERUL NAVAL ORSOVA" S.A. este societate pe actiuni care, in conditiile legii, intra in categoria societatilor ale caror actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata.

Art.3. Sediul societatii este in Municipiul Orsova, 225200, str. Tufari nr. 4, judetul Mehedinti.

Sediul societatii poate fi schimbat la o alta adresa, in aceeasi sau in alta localitate, pe baza hotarârii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate si in alte localitati din România, cu conditia inmatricularii acestora la Oficiul Registrului Comertului din judetul unde vor functiona, inainte de inceperea activitatii.

Art.4. Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data inmatricularii la Registrul comertului, când societatea dobândeste personalitate juridica. Adunarea generala extraordinara va putea hotari modificarea duratei de functionare a societatii.

CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE.

Art. 5. Domeniul principal de activitate al societatii este constructii si reparatii navale – cod CAEN 351, iar activitatea principala este: cod CAEN 3511 - constructii si reparatii de nave.

Art.6. Societatea are declarate urmatoarele obiecte secundare de activitate:Cod CAEN 3512 – constructii si reparatii de ambarcatiuni sportive si de agrement;Cod CAEN 2751 – turnarea fontei;Cod CAEN 5551 – cantine;Cod CAEN 3613 – productia mobilierului pentru bucatarii;Cod CAEN 6120 – transporturi pe cai navigabile interioare;Cod CAEN 5187 – comert cu ridicata al altor aparaturi utilizate in industrie, comert si transporturi;Cod CAEN 5114 – intermedieri in comertul cu masini, echipamente industriale, nave si avioane;Cod CAEN 2863 – fabricarea articolelor de feronerie;Cod CAEN 2874 – fabricare de suruburi, buloane, lanturi si arcuri;Cod CAEN 2875 – fabricarea altor articole din metal;Cod CAEN 5272 – reparatii de articole electrice de uz gospodaresc;Cod CAEN 3220 – productia de emitatoare radio – televiziune, echipamente si aparate telefonice si telegrafice;Cod CAEN 3330 – productia de echipamente de masura, reglare si control pentru procese industriale;Cod CAEN 2830 – productia generatoarelor de aburi ( cu exceptia cazanelor pentru incalzire centrala);Cod CAEN 2922 – fabricarea echipamentelor de ridicat si manipulat;Cod CAEN 2941 – fabricarea masinilor-unelte portabile actionate electric;Cod CAEN 7485 – activitati de secretariat si traducere;Cod CAEN 3710 – recuperarea deseurilor si resturilor metalice reciclabile;Cod CAEN 3614 – productia altor tipuri de mobilier;Cod CAEN 5138 – comert cu ridicata, specializat,al altor alimente,inclusiv peste, crustacee si moluste;Cod CAEN 5152 – comert cu ridicata ale metalelor si minereurilor metalice;Cod CAEN 6311 – manipulari;Cod CAEN 6312 – depozitari;Cod CAEN 7122 – inchirierea mijloacelor de transport pe apa;Cod CAEN 7134 – inchirierea altor masini si echipamente, neclasificate in alta parte (n.c.a.);Cod CAEN 7230 – prelucrarea informatica a datelor;Cod CAEN 0123 – cresterea porcinelor;Cod CAEN 5530 – restaurante;Cod CAEN 3612 – productia mobilierului pentru birou si magazine;Cod CAEN 5147 – comert cu ridicata al altor bunuri de consum, nealimentare, neclasificate in alta parte, (n.c.a) ;Cod CAEN 5250 – comert cu amanuntul al bunurilor de ocazie vandute prin magazine;

Cod CAEN 5111 – intermedieri in comertul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime textile si cu semiproduse; Cod CAEN 5221 - Comert cu amanuntul al fructelor si legumelor proaspeteCod CAEN 5262 - Comert cu amanuntul prin standuri si pieteCod CAEN 5263 - Comert cu amanuntul care nu se efectueaza prin magazineCod CAEN 1586 - Prelucrarea ceaiului si cafeleiCod CAEN 1598 – Productia de ape minerale si bauturi racoritoare nealcooliceCod CAEN 5050 - Comert cu amanuntul al carburantilor pentru autovehiculeCod CAEN 5112 - Intermedieri in comertul cu combustibili, minerale si produse chimice pentru industrie;Cod CAEN 8042 – alte forme de invatamant.

Activitatile din obiectul societatii corespund cu codurile din Clasificarea activitatilor din economia Nationala (CAEN), aprobate prin ordinul Presedintelui Institutului National de Statistica nr. 601/2002 publicat in Monitorul Oficial nr. 908/2002.

Obiectul de activitate al societatii va putea fi modificat si/sau completat pe baza hotarârii Adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata in conformitate cu prevederile legale.

In vederea realizarii obiectului de activitate, societatea va putea sa-si deschida filiale, sucursale, birouri etc, in tara si strainatate, daca interesele sale o vor cere.

CAP.III. CAPITALUL SOCIAL.ACTIUNI.ACTIONARI.

A) Capitalul socialArt.7. Capitalul social este de 21.643.150 lei, divizat in 8.657.260 actiuni cu valoarea

nominala de 2,5 lei, având structura ce va rezulta din registrul actionarilor eliberat de catre S.C.Depozitarul Central SA Bucuresti, la data de referinta 23 martie 2007.

Art.8.Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotarârii Adunarii generale a extraordinare a actionarilor, in conditiile si cu respectarea procedurii prevazute de Legea nr. 31/1990, cu completarile si modificarile ulterioare, de Legea nr. 297/2004, privind piata de capital precum si de actele normative in vigoare.

Inaintea efectuarii oricarei majorari de capital social prin subscriptie de noi aporturi, societatea va proceda la actualizarea valorii imobilizarilor corporale si necorporale din patrimoniu.

Adunarea Generala Extraordinară a acţionarilor poate decide majorarea capitalului social până la un nivel maxim si poate delega Consiliului de Administratie competenta majorarii capitalului social, pe o durata maxima de un an, cu posibilitatea de reinnoire succesivă, fiecare reînnoire, neputând depăşi un an.

Art. 8.1.Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de

acţiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:a) deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor existenţi la data de

înregistrare care nu şi le-au înstrăinat în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul sau dobândite în perioada de tranzacţionare a acestora;

b) publicului investitor, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.

Numărul drepturilor de preferinţă este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.

Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia.

În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie hotarâtă în Adunarea Generala

Extraordinară a Acţionarilor, la care participă cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului social si cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 75% din drepturile de vot.

Preţul de vânzare către public a acţiunilor rămase nesubscrise în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă este mai mare decât preţul de subscriere a acţiunilor de către deţinătorii de drepturi de preferinţă.

Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferinţă necesare pentru achiziţionarea unei acţiuni noi, preţul de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţă şi perioada în care va avea loc subscrierea, preţul la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferinţă, dacă este cazul.

În cazul în care AGEA adoptă şi hotărârea privind tranzacţionarea drepturilor de preferinţă emitentul întocmeşte un document de prezentare în vederea tranzacţionării drepturilor de preferinţă.

Conţinutul minim al documentului de prezentare include cel puţin informaţiile prevăzute la alin.(6), precum şi următoarele:

a) informaţii esenţiale cuprinse în cele mai recente raportări financiare ale emitentului;

b) informaţii sintetice privind strategia pe termen mediu de dezvoltare a societăţii;c) valoarea totală precum şi numărul de acţiuni care se intenţionează a fi emise;d) destinaţia sumelor aferente majorării capitalului social;e) modalitatea de gestionare a acţiunilor rămase nesubscrise, ca urmare a exercitării drepturilor de preferinţă (oferirea spre subscriere către public sau anulare).Documentul de prezentare este transmis C.N.V.M. în vederea înregistrării drepturilor

de preferinţă ca valori mobiliare precum şi Bursei de Valori Bucuresti şi este publicat într-un cotidian de circulaţie naţională şi pe website-ul BVB.

Art. 8.2.Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de Adunarea

Generală Extraordinară a acţionarilor, la care participă cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, şi cu votul acţionarilor ce deţin cel puţin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente.

Evaluarea aportului în natură se ca face prin expertiză, în conformitate cu art.210 din Legea nr.31/1990, privind societatile comerciale.

Numărul de acţiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în urma expertizei şi cea mai mare valoare dintre preţul de piaţă al unei acţiuni, valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a acţiunii.

Art. 8.3În cazul în care competenta majorarii capitalului social este delegata de către

Adunarea Generală Extraordinară Consiliului de Administraţie în conformitate cu Legea 31/1990, republicata, prevederile articolului anterior referitoare la AGEA şi hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile şedinţei CA şi deciziei acestuia referitoare la această operaţiune.

B) Actiuni. Actionari.Art.9. Actiunile emise de societate sunt nominative si dematerializate.

Evidenta actiunilor va fi tinuta de catre o societate specializata, pe baza unui contract incheiat in conformitate cu prevederile legale in materie, cu aprobarea Consiliului de Administratie.

Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in Adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege sau de a fi ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului sau a oricaror drepturi derivate din calitatea de actionar.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut si la modificarile ulterioare.Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii acestora in

proprietatea altor persoane. Obligatiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acestuia, iar actionarii raspund in limita valorii actiunilor pe care le detin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale actionarilor.

Un creditor al unui actionar poate formula pretentii din profitul societatii ce i se va repartiza actionarului de catre Adunarea generala a actionarilor sau a cotei parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata in conditiile prezentului act constitutiv.

Data de referinţă pentru determinarea acţionarilor cu drept de vot în Adunarile Generale ale Acţionarilor, indiferent de felul lor si de problemele care se inscriu pe ordinea de zi, este data stabilită de catre Consiliul de Administratie. Data de referinţă este ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocatorului adunării generale şi este anterioară datei limită până la care se pot depune/expedia către societate procurile speciale.

Adunarea generală a actionarilor va stabili o dată de inregistrare in vederea identificării actionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotararilor adunărilor generale a actionarilor. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acţionarilor.

Odata cu fixarea dividendelor, Adunarea Generala a Actionarilor va stabili si termenul în care acestea se vor plăti acţionarilor. Acest termen nu va putea fi mai mare de 6 luni de la data acesteia.

În cazul în care AGA nu a stabilit data plăţii dividendelor, acestea se vor plăti in termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotarârii AGA de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept pusă în întârziere.

Hotărârea AGA de fixare a dividendului se depune în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comertului pentru a fi menţionată în registru si publicată în Monitorul Oficial şi constituie tilu executoriu, în temeiul căruia acţionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii.

La plata dividendelor catre actionari, societatea are dreptul sa-si deduca din sumele cuvenite ca dividende, cheltuielile ocazionate de efectuarea platii acestora.

In cazul in care doua sau mai multe persoane vor dobandi in coproprietate una sau mai multe actiuni, ele sunt datoare, fie sa sisteze starea de coproprietate, fie sa-si numeasca un reprezentant unic, pe care societatea sa-l recunoasca ca actionar, caruia sa i se plateasca dividendele si care sa-si exercite dreptul de vot in adunarile generale ale actionarilor.

Art.10. Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se poate face potrivit legii.

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decât un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Proprietatea actiunilor nominative se transfera numai in cazul in care au fost respectate reglementarile in vigoare privind societatile ale caror actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata.

Art.11. Societatea nu-si poate dobândi propriile sale actiuni decât cu respectarea dispozitiilor legale, Legea nr. 31/1990, privind societatile comerciale (republicata) si actele normative privind societatile ale caror actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata.

CAP.IV. ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR (A.G.A.).

Art.12. Adunarea generala este organul de conducere care decide asupra activitatii acesteia si asigura politica ei economica si comerciala. Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare.

Adunările generale se vor ţine la sediul societăţii sau în alt loc indicat expres în convocare.

ADUNAREA GENERALA ORDINARA

Art.13 Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in termenul prevazut de lege si, in afara altor probleme inscrise la ordinea de zi, este obligata:

1. să discute, să aprobe sau să modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi al auditorului financiar, să hotărască modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;

2. să aleagă şi să revoce administratorii şi sa valideze contractul cu auditorul financiar al societăţii;

3. să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs administratorilor şi auditorului financiar;

4. să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor şi activităţii auditorului financiar;

5. să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate, pentru exerciţiul financiar următor;

6. să hotărască constituirea in garantie, închirierea sau desfiinţarea oricăreia dintre unităţile societăţii.

7. să hotarască cu privire la actionarea in justitie a membrilor consiliului de administratie, directorilor si a auditorilor financiari, pentru paguba pricinuita societatii;

8. să dezbata si să hotarască asupra oricaror probleme din competenta sa potrivit legii sau a prezentului act constitutiv, inscrise in ordinea de zi a sedintei;

9. să se pronunte asupra oricarei categorii de probleme care nu sunt date prin lege ori prin acest act constitutiv in competenta Adunarii Generale Extraordinare;

Pentru validarea deliberarilor Adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin 1/4 din numarul total de drepturi de vot, iar hotarârile pot fi luate cu majoritatea voturilor actionarilor prezenţi sau reprezentati.

Daca adunarea nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor de la alineatul anterior, adunarea ce se va intruni, dupa o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunari, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenti, cu majoritate de voturi.

ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA

Art. 14. Pentru tinerea valabila a Adunarii generale extraordinare la prima convocare, prezenta/reprezentarea actionarilor trebuie sa insemne cel putin 1/4 din numarul total de drepturi de vot, iar hotarârile pot fi luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. La a doua convocare, prezenta/reprezentarea actionarilor trebuie sa insemne cel putin 1/5 din capitalul social, iar hotarârile pot fi luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotarâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societatii;b) mutarea sediului societatii;c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;d) prelungirea/reducerea duratei societatii;e) majorarea capitalului social;f) reducerea capitalului social sau reintregirea acestuia prin emisiune de noi actiuni;g) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;h) dizolvarea anticipata a societatii;i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;j) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;k) emisiunea de obligatiuni;l) aprobarea actelor juridice ale Consiliului de Administratie de dobândire,

instrainare, schimb sau de constituire in garantie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societatii, a caror valoare depaseste, individual sau cumulat, pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele.

m) inchirierile de active corporale pentru o perioada mai mare de un an, efectuate de Consiliul de Administratie a caror valoare individuala sau cumulata fata de acelasi co-contractant sau persoane implicate ori afiliate depaseste 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai putin creantele, la data incheierii actului juridic, precum si asocierile pe o perioada mai mare de un an depasind aceeasi valoare, se aproba, in prealabil, de Adunarea generala extraordinara a actionarilor.

In cazul incalcarii prevederilor de la lit. (l) si (m), oricare dintre actionari poate solicita instantei judecatoresti anularea actului juridic incheiat si urmarirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societatii.

n) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni ale societăţii;o) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe

sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;p) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care

este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare.Art.15.Adunarea generala extraordinara va putea delega Consiliului de

administratie, in conditiile prevazute de lege, o parte din atributiile sale.Prin derogare de la art. 14, atributiile prevazute la lit. b, c, e, o, pot fi efectuate si de

Consiliul de Administratie, sub rezerva validarii hotarârii respective in prima sedinta a Adunarii generale extraordinare a actionarilor.

Art.16. Adunarea generală a acţionarilor, ordinară sau extraordinară, se convoacă de

preşedintele Consiliului de Administraţie, la iniţiativa celorlalţi membri ai Consiliului de Administraţie sau la cererea acţionarilor care deţin, separat sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, dacă cererea acestora cuprinde dispoziţii care intră în atribuţiile adunării generale.

Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea generală a acţionarilor, astfel încât aceasta să fie ţinută, la prima sau a doua convocare, în termen de cel mult o lună de la data cererii.

Convocarea se va face prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, într-un ziar central (cu răspândire naţională) şi într-un ziar local (cu difuzarea cel puţin în localitatea de sediu a societăţii), Convocatorul .trebuie publicat cu cel puţin 30 de zile anterior datei de întrunire pentru prima dată a Adunării Generale.

Convocatorul Adunării Generale cuprinde următoarele informaţii:1. denumirea societăţii;2. data adunării generale;

3. ora de începere a adunării generale;4. locul de desfăşurare a adunării generale;5. data de referinţă;6. ordinea de zi;7. data limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de

zi este înscrisă alegerea administratorilor;8. modalitatea de distribuire a documentelor şi informaţiilor referitoare la problemele

incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum şi data începând cu care acestea vor fi disponibile;

9. modalitatea de obţinere a formularului de procură specială pentru reprezentare în AGA;

10.data limită şi locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale;11.propunerea privind data de înregistrare.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi a acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

Consiliul de Administratie pune la dispoziţia acţionarilor toate documentele ce urmează a fi dezbătute şi aprobate de AGA, precum şi procurile speciale şi materiale cu informaţiile corespunzătoare fiecărui punct înscris pe ordinea de zi.

Data începând cu care documentele, materialele informative şi procurile speciale vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, sunt făcute disponibile acţionarilor, este anterioară cu cel puţin 5 zile datei de întrunire pentru prima dată a adunării generale.

Documentele, materialele informative, precum şi procurile speciale se pun la dispoziţia acţionarilor pe website-ul emitentului sau la sediul acestuia, precum şi în alte locuri ce pot fi stabilite de emitent şi precizate în convocator. La solicitarea acţionarilor, aceştia pot obţine, contra cost documentele şi materialele respective. Tarifele percepute acţionarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor mentionate nu depăşesc costurile necesare multiplicării.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, cu excepţia administratorilor, pe bază de procură specială şi autentica.

Consiliul de Administratie pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătite pentru AGA, câte trei exemplare din formularul de procură specială care vor avea următoarele destinaţii: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru societate.

Procura specială trebuie să conţină:1. numele/denumirea acţionarului şi precizarea deţinerii acestuia raportat la numărul

total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasă şi la numărul total de drepturi de vot;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procură specială); 3. data, ora şi locul de întrunire a adunării generale la care se referă;4. data procurii speciale; procurile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect

revocarea procurilor datate anterior;5. precizarea clară a fiecărei probleme supusă votului acţionarilor, cu posibilitatea ca

acesta să voteze "pentru", "împotrivă" sau "abţinere";6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare

candidat pentru consiliul de administraţie va fi trecut separat, acţionarul având posibilitatea să voteze

7. pentru fiecare candidat "pentru", "împotrivă" sau "abţinere";8. numele în clar şi semnătura acţionarului.

Procura specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Voturile înscrise în cadrul procurii speciale sunt exercitate numai în maniera dorită de acţionar.

Procura trebuie depusa in orginal la societate, pentru a fi verificata de Consiliul de Administratie, in termenul prevazut de lege, sub sanctiunea pierderii dreptului de vot pentru acea adunare.

Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de procuri speciale exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi "pentru", "împotrivă" şi "abţinere" fără a le compensa (de ex. la punctul x din ordinea de zi reprezint "a" voturi “pentru”, "b" voturi ”împotrivă” si "c" “abţineri"). Voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului trei al procurilor speciale, de către secretariatul adunării generale.

Fiecare acţionar prezent la adunare primeşte un buletin de vot care poartă ştampila emitentului şi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum şi opţiunile “pentru”, “împotrivă” sau “abţinere”.

Orice actionar poate utiliza votul prin corespondenta, in conditiile prevazute de lege si de C.N.V.M. In acest sens Consiliul de Administratie are obligatia ca in convocatoarele AGA sa prezinte regulile care trebuie urmate de cei interesati privind exercitarea dreptului de vot prin corespondenta.

Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.

Cererile se înaintează Consiliului de Administratie, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea instiintarii si celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie adusa la cunostinta celorlalti actionari cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.

Art.17. Actionarii nu pot fi reprezentati in Adunarea generala a actionarilor prin administratori si prin functionarii societatii.

Art.18. Administratorii nu pot vota in baza actiunilor pe care le poseda nici personal, nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in dificultate. Ei pot vota insa situatia financiara anuala daca nu se poate forma majoritatea legala fara votul lor.

Art.19. Hotarârile adunarilor generale se iau prin vot deschis. Este obligatoriu votul secret pentru alegerea membrilor Consiliului de administratie si a auditorilor interni, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de conducere, administrare si control.

Hotărârile luate în adunarea generală în limitele legii, sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la fuziuni sau divizări, care implică alocarea de acţiuni ce nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la aceasta contravaloarea acţiunilor, potrivit prevederilor din Legea nr.31/1990, ale Legii nr. 297/2004 si a Regulamentului 1/2006 al C.N.V.M.

Art.20. În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele Consiliului de Administraţie sau de către persoana desemnata de către Consiliul de Administraţie să îi ţină locul.

Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare.

Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor Actului Constitutiv

pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.Procesul-verbal, care va fi semnat de presedinte si de secretar, va consemna

indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile in rezumat, hotarârile luate etc, la care se vor anexa actele referitoare la convocare si listele de prezenta ale actionarilor. Procesul-verbal va fi trecut in registrul adunarilor generale.

Art.21 Pentru a fi opozabile tertilor, hotarârile Adunarii Generale vor fi depuse, in termen de 15 zile, la Oficiul registrului comertului si vor fi publicate in Monitorul Oficial. Daca prin aceste hotarâri se modifica Actul constitutiv al societatii, se va publica numai actul modificator cuprinzând textul integral al clauzelor modificate si o notificare asupra depunerii textului actualizat al Actului constitutiv.

Atacarea in justitie a hotarârilor contrare legii sau Actului constitutiv se poate face numai in cazurile, conditiile si cu procedura prevazute de legea societatilor comerciale (Legea nr. 31/1990, republicata).

CAP.V. ADMINISTRAREA SOCIETATII.Art.22. Societatea este administrata in sistem unitar, de catre un Consiliu de

Administratie, ales pe o perioada de 4 ani de Adunarea generala ordinara, organ format din 3-5 membri temporari si revocabili, persoane fizice si/sau juridice, dupa caz, conform optiunii Adunarii generale ordinare a actionarilor. Numarul concret al membrilor Consiliului de Administratie se va stabili de Adunarea generala ordinara odata cu numirea lor.

Drepturile si obligatiile administratorilor si ale directorilor societatii se stabilesc in conditiile si in limitele legii si ale actului constitutiv, printr-un contract de administrare al carui continut va fi aprobat de catre Adunarea generala ordinara, iar dupa semnarea lui de catre parti va fi inregistrat prin grija reprezentantilor societatii comerciale in registrul comertului tinut de Oficiul Registrului de pe langa Tribunalul Mehedinti.

Consiliul de Administratie va delega unele din atribuţiile de conducere şi reprezentare, cu exceptia celor pentru care legea prevede interdictia de delegare, catre unul sau mai multi directori, numind pe unul dintre ei director general, in condiţiile reglementărilor în vigoare.

Director al acestei societăţii pe acţiuni este considerata numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţi, în conformitate cu alin. (3) si care are dreptul de a reprezenta societatea in raporturile cu tertii, in unul sau mai multe domenii. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea prevederilor Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.

Art. 23.Administratorii sunt reeligibili. In cazul in care perioada cât o persoana face parte din Consiliul de administratie nu acopera un an intreg, calculul drepturilor banesti cuvenite se va efectua proportional cu perioada cât a avut aceasta calitate si in functie de realizarea indicatorilor de performanta prevazuti in contractul de administrare.

Art. 24. Presedintele Consiliului de administratie si cel putin jumatate din numarul administratorilor vor fi cetateni români. Presedintele Consiliului de Administratie (PCA) va fi ales sau revocat de catre ceilalti administratori cu votul a cel putin jumatate plus unul din numarul total al membrilor acestui consiliu. Presedintele este reprezentantul legal si general al societatii in raporturile cu tertii. Prin decizii ale P.C.A., depuse si inregistrate in registrul comertului in care este inmatriculata societatea, acesta va putea transmite in parte dreptul de reprezentare a societatii unor terte persoane, desemnate dintre administratori, dintre

directorii, ori dintre alti salariati, dupa caz. Alegerea, revocarea si inlocuirea administratorilor se fac exclusiv de catre adunarea generala ordinara.

Majoritatea membrilor Consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi. Membri neexecutivi ai Consiliului de administraţie sunt cei care nu au fost numiţi directori.

Unul sau mai mulţi membri ai Consiliului de administraţie, conform celor ce vor fi hotarate de AGA trebuie să fie independenţi, in conditiile prevazute de Legea nr. 31/1990, republicată.

Consiliul de administraţie va crea un comitet consultativ de audit format din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinat cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, in acest domeniu. Consiliul de administratie, daca va considera necesar, poate crea si alte comitete consultative in domenii precum remunerarea administratorilor, directorilor, auditorului intern si financiaer precum şi a personalului, sau cu nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetul de audit va înainta consiliului cel putin un raport anual asupra activităţii lui.

Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. anterior trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

Membrii Consiliului de Administratie vor fi alesi, prin vot secret, in conformitate cu prevederile legale si regulamentare, iar la cererea actionarilor indreptatiti vor putea fi alesi si prin metoda votului cumulativ.

La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza metodei votului cumulativ se va face în mod obligatoriu. Un acţionar semnificativ poate solicita cel mult o dată într-un exerciţiu financiar, în condiţiile Legii nr.297/2004, convocarea unei Adunări Generale a Acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor cu aplicarea metodei votului cumulativ.

Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze Consiliul de Administraţie) uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie.

Administratorii în funcţie până la data Adunării Generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul Consiliu de Administraţie.

Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului Consiliu de Administraţie, format din cel puţin cinci membri, în cadrul aceleiaşi AGA.

Administratorii în funcţie la data Adunării Generale care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul Consiliu de Administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă.

Acţionarii pot face, în scris, propuneri adresate Consiliului de Administratie, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, cu cel puţin zece zile înainte de data Adunării Generale a Acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea sau revocarea administratorilor. Aplicarea acestei metode este supusă votului în cadrul Adunării Generale doar în cazul in care solicitarea este făcută de acţionari care nu au deţineri semnificative.

În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.

Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în formă finală. La hotărârea AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acţionar.

Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub sancţiunea anulării buletinului de vot.

Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai Consiliului de Administraţie.

În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în Consiliul de Administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în Consiliul de Administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.

Criteriile de alegere a membrilor Consiliului de Administraţie în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari sunt stabilite de AGA şi precizate în procesul verbal al acesteia.

Procesul verbal al Adunării Generale a Acţionarilor, semnat de preşedintele de şedinţă şi secretar, constată îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi, numărul acţiunilor, numărul voturilor exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ.

Până la numirea noului Consiliu de Administraţie de către AGA ca urmare a vacanţei unuia sau mai multor locuri în Consiliul de Administraţie se aplica regulile generale prevăzute la art.156 alin.(1) din Legea 31/1990, republicata.

Membrii Consiliului de Administraţie îşi aleg din rândul lor un preşedinte. Art. 25. Fiecare dintre administratorii si directorii societatii trebuie sa indeplineasca

pe langa cerintele impuse de lege pentru a putea fi numit in aceasta functie si urmatoarele conditii speciale:

a. sa accepte in mod expres numirea in functia de administrator sau director, dupa caz;

b. sa incheie pentru intreaga durata a mandatului incredintat, pentru fiecare exercitiu financiar un contract de asigurare de raspundere civila cu societatea de asigurari pe care o va considera de cuviinta si sa depuna la sediul societatii copia certificata conform cu originalul a politei de asigurare. Cuantumul sumei asigurate va fi stabilit prin hotarare a Adundarii Generale a actionarilor.

c. sa aduca, de indata, la cunostinta organului societatii competent sa decidă numirea sa aspectele relevante prevazute de art. 15315 si art. 15316 din Legea nr. 31/1990, privind societatile comerciale.

d. în cazul in care administrator este o persoana juridica, să desemneze un reprezentant permanent persoana fizică care va trebui sa îndeplineasca toate cerintele pe care legea le solicita pentru o persoană fizică, administrator sau director.Art. 26. Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administratie este necesara

prezenta a cel putin jumatate din numarul administratorilor. Deciziile in Consiliul de administratie se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti. Consiliul de Administratie hotaraste cu privire la numirea, revocarea directorului

general precum si a celorlalti directori , stabileste sarcinile si responsabilitatile ce revin fiecaruia dintre acesti functionari ai societatii si le fixeaza salariile.

Art. 27. Administratorii trebuie sa execute operatiunile necesare pentru administrarea societatii si realizarea obiectului de activitate al societatii.

Art. 28.Administratorii vor putea sa incheie acte juridice prin care sa dobândeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul societatii, in conditiile legii speciale (Legea nr. 297/2004). Daca valoarea acestora depaseste, la data incheierii actului juridic, valoarea prevazuta de legea speciala,

perfectarea acestora se face numai cu aprobarea prealabila a Adunarii generale extraordinare a actionarilor, hotarârea urmând a fi luata in conditiile prevazute pentru adunarile generale extraordinare din Legea nr. 31/1990, republicata.

Art. 29.Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat, de Legea nr. 31/1990 a societatilor comerciale, cu modificarile si cu completarile ulterioare, de Legea nr. 297/2004 si de prezentul Act constitutiv.

Art. 30. Administratorii raspund fata de societate pentru actele indeplinite de directorii executivi, sau personalul incadrat când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.

Art. 31. Consiliul de administratie se intruneste, la sediul societatii sau in orice alt loc stabilit de Presedintele C.A., cel putin o data la 3 luni şi ori de câte ori este necesar.

Convocarile pentru intrunirile Consiliului de administratie vor cuprinde data, ora, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevazute in ordinea de zi, decât in caz de urgenta si cu conditia ratificarii in sedinta urmatoare de catre membrii absenti.

Art. 32 Atributiile Consiliului de administratie.Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi; b) aprobă volumul şi condiţiile de contractare a creditelor angajate de societate;c) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere, luarea sau darea cu

chirie, care vor fi ratificate de adunarea generală extraordinară, în condiţiile legii;d) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte de natură civilă necesare

societăţii;e) stabileşte strategia de dezvoltare, de consolidare, marketing-ul, planul de

cercetare, măsurile pentru asigurarea calităţii, precum şi măsurile de protecţie a muncii şi protecţia mediului;

f) stabileşte modalităţile efective de organizare a conducerii executive putând încheia contracte de management cu aceasta;

g) supune, anual, spre aprobare adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul curent;

h) analizează şi aprobă condiţiile de acordare a sponsorizărilor acordate de societate;

i) confirmă contractele comerciale externe şi interne pentru realizarea obiectului principal de activitate, în limitele valorice stabilite prin decizia Consiliului de Administraţie;

j) negociază contractul colectiv de muncă sau îl aprobă, dacă a fost negociat de conducerea executivă;

k) aprobă propunerile privind volumul anual de investiţii şi sursele acestora, precum şi sumele alocate pentru efectuarea de reparaţii capitale;

l) analizează şi aprobă propunerile de casare a mijloacelor fixe;m) analizează şi aprobă volumul şi modalităţile de vânzare de active;n) analizează şi aprobă posibilităţile de înscriere a societăţii pe pieţele de capital

reglementate;o) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care

privesc conducerea curentă a activităţii societăţii;p) stabileşte competenta, sarcinile şi responsabilităţile directorului general şi ale

celorlalţi directori executivi;q) stabileşte modul de suportare a cheltuielilor neeconomicoase, a penalităţilor şi a

altor cheltuieli nedeductibile fiscal;

r) aprobă asocierile pe o perioadă mai mare de un an care nu depşesc 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, precum şi contractele de închiriere sau leasing a activelor corporale a căror valoare este sub 20% din totalul activelor imobilizate;

s) angajează credite, încheie acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau constituie în garanţii active ale societăţii până la limita a 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele.

t) raportează C.N.V.M., de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajaţii, acţionarii care deţin controlul, precum şi cu persoanele implicate cu aceştia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menţionate la lit. t, vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.

u) desemnează una sau mai multe persoane pentru a indeplini obligatiile de raportare către CNVM si BVB, obligatiile de informare a acţionarilor si a publicului precum si celelalte cerinte de transparenta si publicitate prevazute de legislatia in vigoare aplicabilă.

Art. 33. La fiecare dintre intrunirile Consiliului de Administratie, directorul general si ceilalti directori vor prezenta rapoarte scrise despre operatiunile pe care le-au executat in perioada precedenta si vor formula propuneri concrete pentru solutionarea problemelor aparute.

Materialele documentare ce urmeaza a se analiza si aproba conform Ordinii de zi, se vor pune la dispozitia administratorilor prin grija directorului general, cu cel putin 3 zile lucratoare inainte de data sedintei.

Participarea administratorilor la sedintele Consiliului de administratie se va putea face in nume propriu sau prin mandatarea unui alt administrator, in baza unei procuri speciale.

La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Fiecare proces verbal va fi semnat de catre fiecare dintre membri prezenti. Administratorii care au lipsit de la sedinte sunt obligati sa ia la cunostinta si sa studieze hotarârile adoptate de Consiliul de Administratie si sa semneze in procesele-verbale, cu prezentarea punctului lor de vedere asupra problemelor dezbatute si a hotarârilor adoptate pâna la sedinta proxima la care va participa.

Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administraţie este necesară prezenţa a cel puţin jumatate plus unu din numarul de administratori. Deciziile în Consiliul de Administraţie se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi.

Art. 34. Executarea operatiunilor societatii va fi incredintata mai multor directori, functionari ai societatii. Coordonarea, indrumarea si controulul activitatii directorilor este in compententa directorului general.

Directorul general precum si fiecare dintre directorii, potrivit competentelor si a sarcinilor fiecaruia, raspund in fata administratorilor si a actionarilor pentru realizarea unei gestiuni corecte si eficiente cu privire la bunurile, personalul si la activitatea societatii economico-financiara, in ansamblul acesteia.

Directorii nu vor putea fi membri in Consiliul de administratie al societatii. Ei sunt raspunzatori fata de societate si fata de terti, ca si administratorii, pentru

neindeplinirea sau indeplinirea necorespunzatoare a indatoririlor lor, conform dispozitiilor din Legea nr. 31/1990.

Art. 35. Remuneratia lunara a administratorilor va fi de 3 salarii medii brute realizate in cursul exercitiului financiar in anul anterior, in cadrul societatii. Remuneratia pesedintelui Consiliului de Administratie va fi majorata cu 5%.

Remuneratia lunara a directorului general, precum si a celorlalti directori va fi stabilita de catre Consiliul de Aministratie intre un minim de 7 salarii medii brute si un maxim de 15 salarii medii brute pe societate in exercitiul financiar in anul anterior.

Remuneratia suplimentara pentru membrii Consiliului de Administratie care conduc sau care fac parte din comitetele create in cadrul acestuia, este de 10% din remuneratia de baza a adminsitratorilor..

Art. 36.In caz de vacantare a unui post a unuia sau mai multor administratori, ceilalti administratori, deliberând in prezenta a doua treimi si cu majoritatea absoluta, procedeaza la numirea unui administrator provizoriu, pâna la convocarea adunarii generale.

Art. 37.In cazul in care administratorii sau directorii executivi incheie acte juridice care prejudiciaza societatea, iar societatea, din cauza pozitiei detinute de acestia, nu actioneaza in vederea recuperarii prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introduca actiune in numele societatii, in scopul recuperarii prejudiciului respectiv.

Art. 38.Daca administratorii constata ca in urma unor pierderi, activul net al societatii s-a diminunat la mai putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, sunt obligati sa convoace Adunarea generala extraordinara, pentru a hotari daca societatea trebuie dizolvata.

Art. 39. Hotarârile luate de Consiliul de administratie al societatii ale carei actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata, in exercitiul atributiilor delegate de Adunarea generala extraordinara a actionarilor, in conformitate cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, vor fi depuse la Oficiul registrului comertului si vor fi publicate atât in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cât si intr-un ziar de difuzare nationala si se vor transmite C.N.V.M. si pietei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societatii.

Hotarârile mentionate la alin. 1, contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate in justitie in termen de 15 zile de la data publicarii acestora in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de catre oricare dintre actionarii societatii.

Art. 40.Administratorii vor elibera, la cererea actionarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberarilor si ale deciziilor luate de Consiliul de administratie in exercitiul atributiilor delegate de Adunarea generala extraordinara a actionarilor, in conformitate cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare.

Documentele solicitate vor fi eliberate in termen de 10 zile lucratoare de la data solicitarii sau de la data publicarii, in cazul celor pentru care publicarea se face in conformitate cu prevederile prezentului Act constitutiv.

Tarifele pentru eliberarea copiilor prevazute la alin. 1 si 2 nu vor putea depasi costurile necesitate de respectivele operatiuni.

CAP.VI. GESTIUNEA SOCIETATII.Art. 41. Gestiunea societatii este controlata de auditorul intern, , precum si de catre

auditorul financiar, in conditiile legii.Situatiile financiare anuale ale societatii şi cele privind operaţiunile societăţii vor fi

elaborate în conformitate cu cerinţele specifice stabilite de Ministerul Finanţelor şi prin reglementările C.N.V.M. si vor fi auditate de catre un auditor financiar, persoana fizica sau juridica, autorizata de Camera Auditorilor Financiari. Desemnarea auditorului financiar se va face de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, pe o durata de 4 ani, cu posibilitate de prelungire, la propunerea Consiliului de Administratie. Raporturile specifice dintre societate si auditor vor fi reglementate prin contractul de prestari servicii ce va fi incheiat intre cele doua parti.

Pentru ca societatea are obligatia legala de auditare, Adunarea Generala Ordinara va desemna auditorul sau auditorii interni, dupa caz, in conditiile legii.

Art. 42. Nu pot indeplini functia de auditori financiar al societatii rudele sau afinii, pâna la al 4-lea grad inclusiv, precum si sotiile administratorilor, persoanele care primesc, sub orice forma, pentru alte functii decât pentru aceea de auditor financiar, un salariu de la administrator sau de la societate, persoanele carora, potrivit legii, le este interzisa functia de administrator si persoanele care, pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii de control in cadrul Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege.

Art. 43. Auditorii interni sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, auditorul intern va prezenta adunării generale un raport amănunţit.

Auditorul financiar al societatii va supraveghea si va verifica gestiunea societatii, precum si corectitudinea si oportunitatea tranzactiilor sau actelor incheiate de aceasta cu administratorii sai, angajatii proprii, actionarii societatii sau cu persoane afiliate ori persoane implicate ale acestora.

Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul auditorilor financiari.

Auditorul financiar are urmatoarele atributii si obligatii:

a) întocmeşte un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Camera Auditorilor Financiari din România;

b) întocmeşte, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar şi cu cadrul de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate şi prin reglementările C.N.V.M., la cererea acţionarilor care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA. Consiliul de Administrare este obligat să transmită auditorului financiar si celui intern solicitarea formulată de acţionari, precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării. Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari. Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către C.N.V.M. şi piaţa pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare în termen de 30 zile de la primirea solicitării din partea administratorilor. Raportul suplimentar  va fi făcut public  pe website-ul C.N.V.M.

c) furnizează servicii suplimentare, în condiţiile respectării principiului independenţei.

d) raportează C.N.V.M., fără să vină în contradicţie cu prevederile din Codul privind conduita etică şi profesională şi Standardele de Audit Financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea societatii de care au luat cunoştinţă în exercitarea atribuţiilor lor specifice şi care:

1) constituie o încălcare semnificativă a actelor normative ce reglementează condiţiile de autorizare şi funcţionare a entităţii reglementate auditate;

2) este de natură să afecteze continuitatea activităţii societatii auditate;3) poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimării unei

opinii sau a unei opinii contrare.e) raportează, de îndată, C.N.V.M. orice fapt sau act, din cele prevăzute la lit.d, de

care au luat la cunoştinţă pe parcursul efectuării auditului, în legătură cu o societate

controlată de societatea auditată, în sensul în care Legea nr. 297/2004 defineste societatea controlata.

f) la fiecare solicitarea scrisă, înaintează C.N.V.M. orice raport sau document ce a fost adus la cunoştinţa societatii auditate, o declaraţie care să indice motivele de încetare a contractului de audit, indiferent de natura acestora, orice raport sau document cuprinzând observaţiile care au fost aduse la cunoştinţa conducerii societăţii auditate.

Îndeplinirea cu bună-credinţă de către auditorul financiar a obligaţiei de a informa C.N.V.M. nu constituie o încălcare a obligaţiei de păstrare a secretului profesional care revine acestuia potrivit legii/codului etic sau clauzelor contractuale, neputând atrage răspunderea auditorului financiar în cauză.

CAP.VII. ACTIVITATEA SOCIETATII.Art. 44.Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se termina la 31

decembrie al fiecarui an. Primul exercitiu economico-financiar incepe la data constituirii societatii.

Art. 45.Personalul societatii, cu exceptia directorilor este angajat sau eliberat din functie de directorul general al societatii, in limita locurilor stabilite prin organigrama.

Salarizarea se face conform legislatiei in vigoare si in conformitate cu Contractul Colectiv de Munca. Plata salariilor, impozitele pentru acestea si a cotei de asigurari sociale se va face potrivit legii.

Art. 46. Drepturile si obligatiile personalului societatii sunt stabilite prin contractul individual de munca si prin Regulamentul de organizare si functionare al societatii si Contractul colectiv de munca, aprobate de Consiliul de administratie.

Administratorii si directorii, vor putea beneficia si de alte drepturi banesti – in afara remuneratiilor lunare si respectiv a salariilor – in raport cu rezultatele finale ale fiecarui exercitiu financiar, in conformitate cu prevederile contractelor de administrare, respectiv cu cele ale contractelor de performanta incheiate de societate cu directorii, in conditiile stabilite de actul constitutiv si de prevederile legale in vigoare.

Ceilalti salariati ai societatii vor putea primi prime in raport cu rezultatele economico–financiare obtinute de societate si de contributiile fiecaruia la obtinerea acestor rezultate, cu aprobarea Consiliului de administratie.

Art. 47. Societatea tine registrele si celelalte evidente prevazute de lege.

CAP.VIII.MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, FUZIUNEA, LICHIDAREA, LITIGII.

Art. 48. Societatea va putea fi transformata in alta forma de societate si va putea fuziona numai pe baza hotarârii Adunarii generale extraordinare a actionarilor, dupa efectuarea formelor ce se impun si dupa obtinerea aprobarilor legale. Noua societate va indeplini formalitatile legale de inregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatii.

Art. 49. Urmatoarele situatii duc la dizolvarea societatii:- imposibilitatea realizarii obiectului de activitate, falimentul, pierderea unei jumatati

din capitalul social dupa ce s-a consumat fondul de rezerva, daca Adunarea generala a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea acestuia la suma ramasa, numarul de actionari va fi redus sub 2, pentru o perioada mai lunga decat cea permisa de legea in vigoare, in orice alta situatie, pe baza hotarârii Adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata in unanimitate.

Dizolvarea societatii trebuie sa fie inscrisa in Registrul comertului, publicata in Monitorul Oficial si notificata C.N.V.M.

In cazul in care Adunarea generala a actionarilor va hotari fuziunea societatii cu o alta societate, sulta nu va putea depasi 10% din valoarea nominala a actiunilor societatii rezultate din fuziune.

Art. 50. In caz de dizolvare, societatea va intra in lichidare. Lichidarea societatii si repartizarea activului ramas se fac in conditiile si cu respectarea procedurii prevazute de lege.

Art. 51. Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sau straine sunt de competenta instantelor judecatoresti din România, cu exceptia eventualelor situatii contrare prevazute in lege si/sau a situatiilor in care societatea incheie contracte internationale, iar prin acordul comun al partilor contractante se stabileste competenta de solutionare a litigiilor in favoarea altor instante.

CAP.IX. DISPOZITII FINALEArt. 52. Prevederile prezentului Act constitutiv pot fi modificate de Adunarea

generala extraordinara a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale si a conditiilor de forma si publicitate prevazute de lege.

In situatia in care societatea intentioneaza să modifice prezentul act constitutiv, inclusiv modificarile care afecteaza drepturile deţinătorilor de obligaţiuni, va comunica proiectul de modificare Comisiei Nationale de Valori Mobiliare si Bursei de Valori Bucureşti, sau pieţei pe care sunt tranzactionate la acel moment actiunile, în situţia în care va fi aleasă altă piaţă de tranzactionare, până la data convocării adunarii generale care urmează a se pronunţa asupra amendamentului

Art. 53. Prevederile prezentului Act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale in vigoare privitoare la societatile comerciale, cu completarile si modificarile ulterioare si cu

cele privind societatile ale caror actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata.

DIRECTOR GENERALDr. Ing. Constantin Badoiu