RAPORT ANUALAL ADMINISTRATORILOR PENTRUEXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2012

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIEdr. economistdr. economisteconomisteconomistdr. economisteconomistjuristeconomistMIHAI FERCALĂFLORIEAN FIRUVALENTIN RAŢĂ - demisionat cu 01.12.2012CONSTANTIN RADUGHEORGHE LUŢACŞTEFAN SZABOPETRU MIHALCEARĂZVAN GĂVĂNEANU - începând cu 01.12.2012 (administrator provizoriu)DIRECTORIa) contracte mandat conform art. 143 din Legea nr. 31/1990 - republicată, cu modificările şi completările ulterioare:MIHAI FERCALĂION MIHĂILĂb) contracte de muncă:LUCIAN IONESCUDAN SIMIONESCUVALENTIN RAŢĂDIRECTOR DIRECŢIA MANAGEMENT DE PORTOFOLIUDIRECTOR DIRECŢIA STRATEGII INVESTIŢIONALE-ANALIZE-PIAŢA DE CAPITALDIRECTOR DIRECŢIA ECONOMICĂ ŞI ADMINISTRAŢIE(din 18.12.2012)AUDITOR FINANCIAR (STATUTAR) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT S.R.L. - CONTRACT 1519/15.02.2008,15009/03.12.2008, 6658/28.09.2009, 11860/20.12.2010, 10662/28.11.2011 şi 12775/18.12.2012DIRECTOR GENERALDIRECTOR GENERAL ADJUNCTPreşedinteVicepreşedinteMembruMembruMembruMembruMembruMembruAUDITOR INTERN MOONLIGHT S.R.L. - CONTRACT 11301/30.05.2003ACTELE ADIŢIONALE NR. 15525/09.08.2004, 8583/30.05.2006, 6541/19.06.2009 şi 4226/25.05.20121

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012RAPORT ANUAL AL ADMINISTRATORILOR PENTRUEXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2012Raport anual întocmit în conformitate cu: Legea nr. 297/2004, privind piaţa de capital,Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 (Anexa nr. 32), Legea Contabilităţii nr. 82/1991 republicată cumodificările şi completările ulterioare şi Ordinul Preşedintelui C.N.V.M. nr. 13/2011 pentruaprobarea Regulamentului nr. 4/2011 privind Reglementările contabile conforme cu Directiva apatra a C.E.E., aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de C.N.V.M..Pentru exerciţiul financiar: 2012Data raportului: 31.12.2012Denumirea societăţii comerciale: SOCIETATEA DE INVESTIŢII FINANCIARETRANSILVANIA S.A.Sediul social: Municipiul Braşov, Str. Nicolae Iorga nr. 2, Cod poştal 500057Numărul de telefon: 0268415529, 0268416171, 0268413752, 0268473210, 0268401130Numărul de fax: 0268473215, 0268473216Pagină de internet: www.siftransilvania.roe-mail: transif@transif.roActivitatea principală: Alte intermedieri financiare n.c.a.Cod CAEN: 6499Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: 3047687Cod de înregistrare fiscală: RO 3047687Număr de ordine în Registrul Comerţului: J 08/3306/1992Înregistrată la C.N.V.M. Bucureşti ca ALT ORGANISM DE PLASAMENT COLECTIV cu opolitică de investiţii diversificată prin Atestatul nr. 258/14.12.2005Înregistrată în Registrul C.N.V.M. sub nr. PJR09SIIR/080004 şi la Oficiul de Evidenţă a ValorilorMobiliare din cadrul C.N.V.M. cu certificatul de înregistrare nr. 401/20.08.1999, respectiv nr.401/12.07.2007Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: BURSA DE VALORIBUCUREŞTI - Categoria I (simbol de piaţă: SIF3)Capitalul social subscris şi vărsat: 109.214.333,20 lei divizat în 1.092.143.332 acţiuniPrincipalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de S.I.F. TRANSILVANIA S.A.:Comune, nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, emise la valoarea nominală de0,10 lei/acţiune.1. ANALIZA ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII1.1. a) Descrierea activităţii de bază a societăţii S.I.F. Transilvania S.A. este o societate de investiţii financiare, încadrată în categoria "Alteorganisme de Plasament Colectiv (A.O.P.C.), cu o politică de investiţii diversificată". Societatea are ca obiect de activitate exclusiv activităţi specifice societăţilor de investiţii detip închis. Domeniul principal de activitate este Cod CAEN 649 - alte activităţi de intermedierifinanciare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii.2

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Activitatea principală desfăşurată de S.I.F. Transilvania S.A. este cea prevăzută în CodulCAEN Rev. 2 în vigoare începând cu 01.01.2008 la poziţia 6499 - Alte intermedieri financiare,neclasificate altundeva. Activităţile secundare ale societăţii, conform Cod CAEN, sunt: • 6420 - Activităţi ale holdingurilor; • 6430 - Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare. Serviciile de depozitare a instrumentelor financiare deţinute în portofoliu sunt asigurate, pebază de contract avizat de C.N.V.M., de către ING BANK NV Amsterdam - Sucursala Bucureşti,înregistrată în Registrul Instituţiilor de Credit sub nr. RB-PJS-40-024 şi în Registrul public alC.N.V.M. sub nr. PJM10DEPMNLD0001. În exerciţiul financiar din anul 2012, cu privire la gestionarea participaţiilor aflate înportofoliu, structura portofoliului şi rentabilitatea acestuia, s-au înregistrat următoarele rezultate:a.1) GESTIONAREA PARTICIPAŢIILOR AFLATE ÎN PORTOFOLIUL S.I.F. TRANSILVANIAa.1.1) EVOLUŢIA PORTOFOLIULUI ÎN FUNCŢIE DE VALOAREA NOMINALĂ La data de 31.12.2012, portofoliul S.I.F. Transilvania includea deţineri la un număr de 224emitenţi, din care: 102 societăţi comerciale listate 121 societăţi comerciale nelistate 1 fond închis de investiţii (unităţi de fond) În exerciţiul financiar 2012, valoarea nominală a portofoliului S.I.F. Transilvania aînregistrat o creştere semnificativă, în valoare absolută de 62.700 mii lei, reprezentând 8,71% dinvaloarea nominală a portofoliului la data de 31.12.2011. Influenţele valorice asupra portofoliului, pe cauze, sunt prezentate în tabelul de mai jos : - mii lei –AVALOAREA NOMINALĂ A PORTOFOLIULUI DE ACŢIUNIA.1. Sold la data de 31.12.2011719.5241. Achiziţii (directe şi operaţiuni pe piaţa de capital)2. Participarea la majorarea capitalului social prin aport în numerar3. Majorarea capitalului social al societăţilor comerciale prin includerea rezervelor interne disponibile4. Alte operaţiuni de gestiune (diferenţe de curs valutar) Subtotal I (creşteri)5. Vânzări – inclusiv operaţiuni pe piaţa de capital6. Radieri din portofoliu - lichidăriSubtotal II (diminuări)63.36117.121 840 93482.256- 22.438 - 3.918- 26.3563

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012CREŞTERE ABSOLUTĂ (Subtotal I – Subtotal II)A.2B.B.1.1.B.2.Sold la data de 31.12.2012VALOAREA NOMINALĂ A PORTOFOLIULUI DE UNITĂŢI DE FONDSold la data de 31.12.2011Investiţii în unităţi de fond emise de fonduri închise de investiţiiSold la data de 31.12.2012NOMINALÃTOTALĂAPORTOFOLIULUILA+ 55.900775.42406.8006.800A+B VALOAREA 31.12.2012782.224 Situaţia detaliată a modificării valorii nominale a participaţiilor deţinute de S.I.F.Transilvania la societăţile comerciale din portofoliu, înregistrată în cursul anului 2012, esteprezentată în Anexa nr. 1 la prezentul raport. Analizând influenţa factorilor ce au determinat evoluţia valorii nominale a portofoliuluiS.I.F. Transilvania în perioada ianuarie – decembrie 2012, constatăm:Factori ce au determinat creşterea valorii nominale a portofoliului: Consolidarea şi/sau majorarea participaţiilor deţinute în societăţile comerciale dinsectoare economice profitabile sau în expansiune prin:achiziţii pe piaţa de capital sau achiziţii directe (63.361 mii lei – 77,02%).Menţionăm achiziţiile de acţiuni de la emitenţii Fondul Proprietatea S.A. Bucureşti(56.863 mii lei), C.N.T.E.E. Transelectrica S.A. Bucureşti (2.945 mii lei), Bursa deValori Bucureşti S.A. Bucureşti (2.069 mii lei), Transilvania Leasing IFN S.A.Braşov (696 mii lei), OMV Petrom S.A. Bucureşti (567 mii lei) şi de la alte societăţicomerciale menţionate în Anexa nr. 1. pct. I. Achiziţii directe sau pe piaţa de capital Notă: sumele menţionate reprezintă valoarea nominală a pachetelor de acţiuni achiziţionate, preţul de achiziţie fiind diferit de valoarea nominală.participarea cu aporturi în numerar la majorarea capitalului social alsocietăţilor comerciale din portofoliu (17.120 mii lei – 20,81%), din caremenţionăm: Turism Lotus Felix S.A. Băile Felix (10.000 mii lei), Turism CovasnaS.A. Covasna (5.000 mii lei), Tuşnad S.A. Băile Tuşnad (1.500 mii lei), etc. conformcelor meţionate în Anexa nr. 1 pct. II. Aporturi în numerar. Notă: sumele reprezintă valoarea nominală a pachetelor de acţiuni dobândite. Participarea S.I.F. Transilvania cu aporturi în numerar la majorarea capitalului social al unorsocietăţi comerciale, a avut ca scop:4

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012---finanţarea programelor de investiţii derulate de societăţile comerciale la care S.I.F.Transilvania deţine pachetul majoritar.consolidarea poziţiei în structura acţionariatului societăţilor comerciale cu un potenţialdeosebit.menţinerea cotei de participare la capitalul social al societăţilor comerciale.investiţii în unităţi de fond emise de fonduri închise de investiţii, respectiv achiziţiaunui număr de 3.400 unităţi de fond cu valoare nominală de 2.000 lei, la preţul de2.000 lei/buc., respectiv 6.800 mii lei, emise de Fondul Închis de InvestiţiiMulticapital Invest administrat de Star Asset Management S.A. Bucureşti.Factori ce au determinat scăderea valorii nominale a portofoliului: Vânzarea de acţiuni în valoare nominală totală de 22.438 mii lei (85,13% din totaldiminuări), a reprezentat o importantă sursă de venit cu o contribuţie majoră la realizarea profituluiprevăzut în Bugetul de Venituri şi Cheltuieli. Menţionăm vânzarea unei părţi din pachetele deacţiuni deţinute la BRD – Groupe Societe Generale S.A. Bucureşti (-2.885 mii lei) şi Erste GroupBank A.G. Viena (-17.209 mii lei) precum şi vânzarea integrală a acţiunilor deţinute la ChimpexS.A. Constanţa, S.C.I.M. S.A. Constanţa, Mercur S.A. Făgăraş, Azomureş S.A. Tg. Mureş şi LemnProd Ex Com S.A. Cârţa. Finalizarea procedurii de lichidare judiciară a 13 societăţi comerciale (menţionate înAnexa nr. 1 pct. V - Radieri) a determinat radierea acestora din portofoliu şi diminuarea valoriinominale a participaţiilor S.I.F. Transilvania cu 3.917 mii lei (14,37% din total diminuări).Alţi factori care au determinat schimbări structurale şi calitative ale portofoliului. La data de 31.12.2012, un număr de 85 societăţi comerciale se aflau în insolvenţă, falimentsau reorganizare judiciară. Valoarea nominală totală a pachetelor de acţiuni deţinute de S.I.F.Transilvania la aceste societăţi este de 76.097 mii lei, reprezentând 9,73% din valoarea nominală aportofoliului la data de 31.12.2012. Din cele 85 societăţi comerciale menţionate : 53 societăţi comerciale se aflau în faliment în baza Legii nr. 85/2006, valoarea totală a participaţiilor S.I.F. Transilvania fiind de 41.985 mii lei (S.I.F. Transilvania deţine pachete semnificative de acţiuni la un număr de 48 societăţi comerciale, pachete de control la un număr de 4 societăţi comerciale şi pachetul majoritar de acţiuni la 1 societate comercială); 23 societăţi comerciale se aflau în procedura de insolvenţă în baza Legii nr. 85/2006, valoarea totală a participaţiilor S.I.F. Transilvania fiind de 29.912 mii lei (S.I.F. Transilvania deţine pachete semnificative de acţiuni la un număr de 18 societăţi comerciale, pachetul de control la 4 societăţi comerciale şi pachetul majoritar de acţiuni la 1 societate comercială); 6 societăţi comerciale se aflau în reorganizare judiciară, procedură reglementată de Legea nr. 85/2006, valoarea nominală totală a pachetelor de acţiuni deţinute fiind de 3.953 mii lei, (S.I.F. Transilvania deţine pachete semnificative de acţiuni la toate cele 6 societăţi comerciale); 3 societăţi comerciale se aflau în procedură de dizolvare-lichidare voluntară în baza Legii nr. 31/1990, valoarea nominală totală a participaţiilor S.I.F. Transilvania fiind de5

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 247 mii lei (S.I.F. Transilvania deţine pachete semnificative de acţiuni la toate cele 3 societăţi comerciale); Lista societăţilor comerciale aflate în faliment, insolvenţă, reorganizare judiciară saulichidare voluntară este prezentată în Anexa nr. 2 la prezentul raport. Comparativ cu situaţiaexistentă la sfârşitul anului 2011 (când valoarea acţiunilor deţinute de S.I.F. Transilvania la cele 93societăţi comerciale aflate în una din stările descrise mai sus era de 80.196 mii lei), se poateconstata că în cursul anului 2012 nu s-au înregistrat modificări semnificative. a.1.2) EVOLUŢIA PORTOFOLIULUI ÎN FUNCŢIE DE NUMĂRUL DE EMITENŢILA CARE SE DEŢIN PARTICIPAŢII. La data de 31 decembrie 2012, S.I.F. Transilvania deţinea în portofoliu acţiuni emise de unnumăr de 223 societăţi comerciale şi unităţi de fond emise de un fond închis de investiţii. Din acestpunct de vedere, în exerciţiul financiar 2012, portofoliul a evoluat astfel:A. Nr. societãţi comerciale în portofoliul de acţiuni la data de 31.12.2011INTRÃRI - total -, din care:IESIRI – total -, din care: Vânzări – directe sau operaţiuni pe piaţa de capital LichidăriNr. societãţi comerciale în portofoliu de acţiuni la data de 31.12.2012B. Nr. fonduri închise de investiţii în portofoliu la data de 31.12.2011INTRÃRI - total -, din care:IESIRI – total -, din care:Nr. fonduri închise de investiţii în portofoliu la data de 31.12.2012241 0- 18 -5- 132230+1 0 1A + B Nr. total de emitenţi în portofoliu la data de 31.12.2012224 Comparativ cu portofoliul înregistrat la sfârşitul anului precedent, constatăm că, în vedereadiversificării, în anul 2012 S.I..F. Transilvania a achiziţionat unităţi de fond emise de Fondul Închisde Investiţii Multicapital Invest. În cadrul procesului de restructurare a portofoliului de acţiuni au fost realizate următoareleoperaţiuni: vânzarea integrală a acţiunilor deţinute la un număr de 5 societăţi comerciale: Azomureş S.A. Tg. Mureş, Chimpex S.A. Constanţa, Lemn Prod Ex Com S.A. Cârţa, Mercur Făgăraş şi SCIM S.A. Constanţa. . vânzarea parţială de acţiuni emise de Erste Group Bank A.G. Viena şi BRD – Groupe Societe Generale S.A. Bucureşti Reducerea numărului de societăţi comerciale aflate în portofoliul S.I.F. Transilvania rămâneîn continuare un obiectiv important în cadrul procesului de restructurare a acestuia.6

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 În cursul anului 2012 au fost radiate din portofoliu 13 societăţi comerciale ca urmare afinalizării procedurii de lichidare judiciară conform prevederilor legale în vigoare, pentru osocietate recuperându-se valoarea acţiunilor deţinute, iar pentru celelalte 12 societăţi comercialevaloarea acţiunilor deţinute a fost suportată din rezervele aferente portofoliului iniţial de constituirea societăţii. a.1.3) EVOLUŢIA VALORII PORTOFOLIULUI DE ACŢIUNI ÎN FUNCŢIE DEPIAŢA DE TRANZACŢIONARE. Valoarea portofoliul S.I.F. Transilvania la data de 31.12.2012 structurat în funcţie de piaţade tranzacţionare a acţiunilor emise se prezintă astfel:Structură portofoliude valori mobiliare Societăţicomercialenr.%241100,00 Valoarea nominalămii lei%719.524100,00 Valoarea calculată*mii lei%1.217.200100,00 Valoarea de achiziţiemii lei%981.880100,00Total acţiunila 31.12.2011: 223100,00 775.424 100,00 1.120.428 100,00 1.069.038 100,00Total acţiuni la 31.12.2012, din care 229,86272.15835,10426.27538,05473.09544,25Societăţi comerciale cotate BVB 10,451.5670,201.5670,142.3640,22Societăţi comerciale cotate SIBEX 20,9020.7242,67216.62819,3334.8113,26Societăţi comerciale tranzacţionate pe pieţe externe – state EU 7734,53240.85531,06198.21517,69284.88326,65Societăţi comerciale cotate RASDAQ 12053,81238.94130,82277.55524,77272.70625,51Societăţi comerciale necotate 10,451.1790,151880,021.1790,11Soc. com. necotate şi tranzacţionate BVB * Valoare calculată în conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004,confirmată de societatea de depozitare ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucureşti. Din analiza evoluţiei portofoliului (la data de 31.12.2012, comparativ cu situaţia existentă ladata de 31.12.2011) din perspectiva valorii de achiziţie şi a valorii calculate rezultă următoarele: valoarea portofoliului la costul de achiziţie a crescut cu 8,88% (creşterea în valoare absolută fiind de 87.158 mii lei) valoarea portofoliului evaluată conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004, a scăzut cu 7,95% (scăderea în valoare absolută fiind de 96.772 mii lei). valoarea calculată a portofoliului este cu 4,81% mai mare decât valoarea de achiziţie şi cu 44,49% mai mare decât valoarea nominală a acestuia.7

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012a.2) STRUCTURA PORTOFOLIULUI DE ACŢIUNI ŞI RENTABILITATEA ACESTUIA. a.2.1) STRUCTURA PORTOFOLIULUI DE ACŢIUNI PE RAMURI ALE ECONOMIEINAŢIONALE, ÎN FUNCŢIE DE VALOAREA NOMINALĂ ŞI VALOAREA CALCULATĂ APARTICIPAŢIILOR, la data de 31.12.2012.A. Structura portofoliului de acţiuni pe ramuri ale economiei naţionale, în funcţie de valoarea nominală la data de 31.12.2012 comparativ cu situaţia existentă la data de 31.12.2011 este prezentată în tabelul următor: Valoarea nominalãa portofoliului de acţiuni alS.I.F. Transilvania –mii lei-31.12.201131.12.2012146.974 24.562 19.288 2.386278.251 20.192169.308 55.509 3.054719.524146.604 22.073 21.965 2.241295.257 19.504210.616 54.110 3.054775.424Ramura % din total31.12.201131.12.2012 20,43 3,41 2,68 0,33 38,67 2,81 23,53 7,72 0,42100,00 18,91 2,84 2,83 0,29 38,08 2,52 27,16 6,98 0,39100,00IndustrieAgriculturã & PisciculturăTransporturiComerţTurismConstrucţiiFinanţe, bãnciPrestãri serviciiAlte ramuriTOTAL Structura portofoliului de ac]iuni, la data de 31.12.2012, pe

ramuri ale economiei na]ionale, ^n func]ie de valoarea nominal\6.98%0.39%18.91%IndustrieAgriculturãTransporturiComer]Turism2.85%27.16%2.52%Construc]iiFinan]e, bãnciPrestãri serviciiAlte ramuri38.08% 2.83%0.29%

În condiţiile creşterii valorii totale a portofoliului de acţiuni (+7,77%) în perioada ianuarie-decembrie 2012, s-au produs modificări semnificative şi în structura pe ramuri ale economieinaţionale, remarcându-se următoarele:8

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012a.1. Creşterea ponderii sectorului «Finanţe, bănci » de la 23,53% la 31.12.2011, la27.16% la data de 31.12.2012. Valoarea absolută a participaţiilor din sectorul “Finanţe,bănci” a înregistrat o creştere de 41.184 mii lei. Creşterea se datorează în principalachiziţiilor de acţiuni emise de Fondul Proprietatea S.A. Bucureşti (56.863 mii lei), Bursade Valori Bucureşti S.A. Bucureşti (2.096 mii lei); în aceeaşi perioadă vânzările de acţiuniale societăţilor din această categorie au fost la un nivel mai redus: BRD-GSG S.A. Bucureşti(2.885 mii lei) şi Erste Group Bank AG Viena (17.428 mii lei).b.1. Scăderea ponderii sectorului “Industrie” de la 20,43% la data de 31.12.2011 la18,91% la data de 31.12.2012, pe fondul menţinerii valorii nominale a participaţiilor, dar caefect al creşterii, pe ansamblu, a valorii nominale a participaţiilor din portofoliu la finalulanului 2012.b.2. Scăderea ponderii sectorului “Turism” de la 38,67% în 2011 la 38,08% în 2012.Valoarea absolută a participaţiilor în sectorul turism a crescut cu 17.006 mii lei în specialprin aporturile în numerar la majorarea capitalului social al Turism Lotus Felix S.A. BăileFelix (10.000 mii lei), Tuşnad S.A. Băile Tuşnad (1.500 mii lei) şi Turism Covasna S.A.Covasna (5.000 mii lei).B. Structura portofoliului de acţiuni pe ramuri ale economiei naţionale, în funcţie de valoarea calculată la data de 31.12.2012 comparativ cu situaţia existentă la data de 31.12.2011 este prezentată în tabelul următor: Valoarea calculată* a portofoliului de acţiuniS.I.F. Transilvania –mii lei-31.12.201131.12.2012 161.267 139 14.806 5.224 264.819 38.849 641.081 84.474 6.5411.217.200 152.838 132 18.556 2.872 308.822 28.993 519.460 83.302 5.4531.120.428Ramura % din total31.12.2011 31.12.2012 13,25 0,01 1,21 0,43 21,76 3,19 52,67 6,94 0,54100,00 13,64 0,01 1,66 0,26 27,56 2,59 46,36 7,43 0,49

100,00IndustrieAgriculturã&PisciculturăTransporturiComerţTurismConstrucţiiFinanţe, bãnciPrestãri serviciiAlte ramuri TOTAL * Valoare calculată în conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004,confirmată de societatea de depozitare ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucureşti.9

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Structura portofoliului, la data de 31.12.2012,pe ramuri ale economiei na]ionale, ^n func]ie de valoarea calculat\7.43%0.49%13.64%0.01%1.66%0.26%IndustrieAgriculturã&Piscicultur\TransporturiComer]TurismConstruc]ii46.36%27.56%2.59%Finan]e, bãnciPrestãri serviciiAlte ramuri

Analizând evoluţia portofoliului pe ramuri ale economiei naţionale, prin prisma valoriicalculate, constatăm: în anul 2012, valoarea calculată a portofoliului S.I.F. Transilvania a scăzut cu 7,95% (în valoare absolută cu 96.772 mii lei) în principal ca urmare a scăderii valorii portofoliului de acţiuni cotate, ca efect al ieşirii din portofoliu a unor pachete de acţiuni deţinute la BRD- GSG S.A. Bucureşti precum şi a scăderii valorii cotaţiilor bursiere a acţiunilor emise de acest emitent. structura pe ramuri ale economiei naţionale, a portofoliului S.I.F. Transilvania, în funcţie de valoarea calculată a acestuia, înregistrează scăderi în sectoarele: industrie, construcţii şi financiar-bancar şi creşteri în sectorul transporturi (de utilităţi: energie electrică, gaz metan, petrol) şi turism.a.2.2) STRUCTURA ŞI EVOLUŢIA PORTOFOLIULUI ÎN FUNCŢIE DE PONDEREAPARTICIPAŢIILOR DEŢINUTE ÎN CAPITALUL SOCIAL AL EMITENŢILOR, la datade 31.12.2012, comparativ cu situaţia înregistrată la data de 31.12.2011, se prezintă astfel:% deţinut din capitalul social al emitentuluiSocietăţi comerciale aflate în portofoliu Nr.%2011201220112012 Portofoliul S.I.F. TransilvaniaValoarea nominală% mii lei20112012217.947 82.687 43.346431.444775.424201124,3814,76 1,9658,90100,0201228,1110,66 5,5955,64100,0 Pânã la 10,007066 29,05 29,60175.436 10,01 - 33,00112100 46,47 44,84106.187 33,01 - 50,002624 10,79 10,7614.131 Peste 50,00*3333 13,69 14,80423.770

* inclusiv ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A. Orşova 241223 100,0100,0719.524TOTAL10

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Aşa cum rezultă din situaţia prezentată mai sus, la data de 31.12.2012, S.I.F. Transilvaniadeţine calitatea de acţionar semnificativ (peste 10,00%) la un număr de 100 societăţi comerciale,deţine poziţia de control la un număr de 24 societăţi comerciale şi poziţia majoritară la un numărde 33 societăţi comerciale (din care 31 societăţi comerciale sunt operaţionale). Lista societăţilorcomerciale la care S.I.F. Transilvania deţine pachetul majoritar de acţiuni, la data de 31.12.2012,este prezentată în Anexa nr. 3.a.3) ANALIZA RENTABILITĂŢII PORTOFOLIULUIa.3.1) Analiza profitabilităţii portofoliului, existent la data de 31.12.2012. Această analiză s-a efectuat pe baza rezultatelor financiare obţinute de societăţile comercialeîn exerciţiul financiar 2011 (pe baza indicatorilor înscrişi în situaţiile financiare încheiate la data de31.12.2011), rezultate care au stat la baza repartizării de dividende în anul 2012. Profitabilitatea globală a portofoliuluiSpecificaţieSocietăţi comercialecare au înregistratprofitSocietăţi comercialecare au înregistratpierderi49-219.192-219.241346153.337131.125 Nr.soc. com.86Rezultat brut7.062.222Rezultat net5.875.755DividendeSIF (nete)16.402Valoare deachiziţie802.020- mii lei - Valoarecalculată*772.67611

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012Lipsă informaţiiÎn lichidare-reorganizareSUBTOTALSocietăţi bancarenerezidente care auînregistrat profitSocietăţi bancarenerezidente care auînregistrat pierderiSUBTOTALTOTAL la31.12.2012185xxxxxx11478.7560022116.843.03018.445.1195.656.51412.043.32416.74801.034.2275.053903.8012.6421-2.430.263-2.430.263029.758213.985222316.014.85622.857.8869.613.06115.269.575016.74834.8111.069.038216.6271.120.428* valoarea calculată = valoarea calculată conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004, ladata de 31.12.2012 Notă: Din totalul celor 223 societăţi comerciale aflate în portofoliu la data de 31.12.2012, unnumăr de 85 societăţi comerciale se aflau în lichidare judiciară sau în procedura de reorganizare şi138 erau operaţionale. Analiza situaţiei portofoliului S.I.F. Transilvania s-a realizat pe bazainformaţiilor disponibile la un număr de 137 societăţi comerciale, din totalul celor 138 societăţicomerciale operaţionale (1 societate comercială nu a depus bilanţul contabil fiind în pronunţaresentinţa privind deschiderea procedurii insolvenţei).--Din totalul celor 137 societăţi comerciale care au făcut obiectul analizei :

87 societăţi comerciale erau profitabile, reprezentând 63,50% din numărul societăţilorcomerciale asupra cărora s-a efectuat analiza şi 69,20% din valoarea calculată aportofoliului;50 societăţi comerciale înregistrau pierderi, reprezentând 36,50% din numarul societăţilorcomerciale asupra cărora s-a efectuat analiza si 30,80% din valoarea calculată aportofoliului; Având ca indicator valoarea calculată a portofoliului de acţiuni al S.I.F. Transilvania la datade 31.12.2012, se poate observa că cca. 70,00% din portofoliul la această valoare a încheiat anul2011 cu profit. Valoarea nominală a participaţiilor deţinute de S.I.F. Transilvania în cele 85 societăţicomerciale aflate în stare de lichidare sau reorganizare este de 76.097 mii lei, reprezentând 9,73%din valoarea nominală totală a portofoliului de acţiuni.12

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Profitabilitatea societăţilor comerciale la care S.I.F. Transilvania deţine pachetul majoritar de acţiuni - mii lei - SpecificaţieNr.Rezult Rezulta Dividende ValoareValoare soc.at brutt netSIF (nete)decalculată* com.achiziţieSC care au înregistrat profit,23 20.62416.9373.125381.540373.403din care:au distribuit dividendenu au distribuit dividendeSC care au înregistratpierderiTOTAL3114.63410.9383.125471.820458.91451886.85713.767-5.9905.42811.509-5.9993.1250069.459312.08190.28094.174279.22985.511* valoarea calculată = valoarea calculată conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004 la data de31.12.2012. Din cele 31 de societăţi comerciale operaţionale la care S.I.F. Transilvania deţine pachetulde acţiuni majoritar (la data de 31.12.2012) conform situaţiilor financiare încheiate la data de31.12.2011, consemnăm faptul că: 23 societăţi comerciale înregistrau profit; 8 societăţi comerciale înregistrau pierderi, din care: o 4 societăţi au fost influenţate de mediul economic, pieţele pe care acţionează fiind într-un declin pronunţat, doar 1 reuşind să revină în anul 2012 pe profit. o 1 societate comercială este în program de modernizare şi reabilitare, respectiv Staţiunea Oglinzi S.A. Tg. Neamţ (sunt în curs de execuţie studii de fezabilitate şi calitatea factorilor de cură pentru stabilirea necesarului de investiţii pentru dezvoltarea staţiunii Băile Oglinzi în parteneriat cu primăria Tg.Neamţ). o 3 societăţi comerciale (Casa Albă-Independeţa S.A. Sibiu, Virola-Independenţa S.A. Sibiu şi Terracotta Star S.A. Sf. Gheorghe) fac obiectul unui program de conservare, acestea nedesfăşurând nici un fel de activitate. Profitabilitatea societăţilor comerciale la care S.I.F. Transilvania deţine pachete de control, semnificative sau minoritare de acţiuni - mii lei -Valoare Valoare decalculatachiziţieă*420.480399.274Specificaţie Nr.soc.com.63

Rezultat brut7.041.598Rezultat net5.858.818 Divi-dende SIF(nete)13.277SC care au înregistratprofit, din care:au distribuit dividende226.786.8265.671.55413.277329.730330.31313

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012nu au distribuitdividendeSC care au înregistratpierderiLipsă informaţiiSUBTOTAL ISocietăţi bancarenerezidentecu profit:Societăţi bancarenerezidente cu pierderi:SUBTOTAL IITOTAL141254.772187.264090.75068.96141213.202213.242063.05745.614x10517.254.80018.445.119x6.072.06012.043.324x13.2770114483.6515.0530444.8882.6421-2.430.263-2.430.263029.758213.985210716.014.85623.269.6569.613.06115.685.121013.27734.811518.462216.627661.515* valoarea calculată = valoarea calculată conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004, la data de31.12.2012Analizând situaţia prezentată mai sus, rezultă că: din totalul de 107 societăţi comerciale operaţionale, în care S.I.F. Transilvania deţine pachete de control, semnificative sau minoritare de acţiuni, pentru care există informaţii disponibile, 64 societăţi comerciale (59,81%) înregistrează profit şi 43 de societăţi comerciale înregistrează pierderi;

după valoarea calculată a portofoliului la 31.12.2012, rezultă că 60,75% din portofoliul S.I.F. Transilvania format din pachete de control, semnificative sau minoritare de acţiuni, este profitabil.a.3.2) ANALIZA RENTABILITĂŢII PORTOFOLIULUI DE ACŢIUNI PRIN PRISMA DIVIDENDELOR Analizând rentabilitatea participaţiilor S.I.F. Transilvania în societăţile comerciale dinportofoliu, pe ramuri ale economiei naţionale, prin prisma dividendelor cuvenite şi încasate înexerciţiul financiar 2012 din profiturile realizate în exerciţiul financiar 2011, comparativ cudividendele cuvenite şi încasate în anul 2011 din profiturile realizate în anul 2010, situaţia seprezintă astfel:Nr.crt. Ramuraeconomiei naţionale % Ponderea ramurii economiei naţionale în Total portofoliu la valoareTotal dividende cuvenite din profiturileNominalăCalculată realizate în20102010201020112011201128,8823,5353,5452,6756,7946,701. Finanţe - bănci14

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 20122.3.4.5.6.7.8.9.IndustrieTurismPrestări serviciiComerţConstrucţiiAlte ramuriTransporturiAgricultură&Piscicultură TOTAL21,2831,46 8,19 0,36 2,96 0,47 2,61 3,79100,0020,4338,67 7,72 0,33 2,81 0,42 2,68 3,41100,0010,4323,24 7,31 0,44 3,94 0,58 0,39 0,13100,013,2521,76 6,94 0,43 3,19 0,54 1,21 0,01100,019,78 0,90 6,61 0,00 0,00 8,18 7,74 0,00100,025,85 4,21

10,50 0,00 0,00 2,82 9,92 0,00100,0 Se constată că cele mai eficiente participaţii ale S.I.F. Transilvania, analizate din perspectivacontribuţiei la venitul din dividende, rămân cele din sectorul “Finanţe - bănci” care, cu o pondere de52,67% din portofoliul S.I.F. Transilvania (la valoare calculată), şi de 23,53% din portofoliu lavaloare nominală, contribuie cu 46,70% la realizarea veniturilor din dividend. Este de menţionatfaptul că ponderea sectorului financiar-bancar în total dividende cuvenite a înregistrat o scădereimportantă, de la 56,79% la 46,70%, ponderea sectorului scăzând pentru prima dată sub pragul de50,00%. Facem precizarea că dividendele cuvenite S.I.F. Transilvania sunt reflectate ca venituri înexerciţiul financiar în care adunarea generală a acţionarilor aprobă repartizarea de dividende,respectiv cel următor exerciţiului în care societăţile comerciale din portofoliu au realizat profituldin care s-au repartizat dividendele. Contribuţia diferită a societăţilor comerciale din portofoliul S.I.F. Transilvania, grupate peramuri ale economiei naţionale, la realizarea veniturilor din dividende, este determinată în maremăsură de politica de dividende promovată de societatea noastră, în societăţile comerciale la care sedeţin pachete majoritare sau semnificative de acţiuni. Astfel, în strategia S.I.F. Transilvania,participaţiile deţinute în societăţile comerciale din turism reprezintă una din preocupările prioritareale Consiliului de Administraţie, în ceea ce priveşte consolidarea, dezvoltarea şi creşterearentabilităţii acestora. În acest sens, asigurarea surselor financiare necesare pentru finanţarea unuiamplu program de investiţii în societăţile comerciale din turism s-a realizat prin: - distribuirea profitului net realizat de aceste societăţi, în cea mai mare parte, cu destinaţia de surse proprii de dezvoltare. Din profitul net realizat în anul 2011 de societăţile comerciale din turism la care S.I.F. Transilvania deţine pachetul majoritar de acţiuni, o sumă de 11,50 mil. lei au fost repartizată ca «rezerve - surse proprii de finaţare» destinate finanţării programelor de investiţii derulate de aceste societăţi. - majorarea capitalului social al societăţilor comerciale din turism prin aportul S.I.F. Transilvania - contractarea de credite bancare şi achiziţii în sistem leasing financiar pentru finanţarea programelor de investiţii şi modernizare. Analiza valorii şi eficienţei participaţiilor S.I.F. Transilvania este un proces complex încadrul căruia “analiza prin prisma contribuţiei la realizarea veniturilor din dividende” reprezintănumai o modalitate de abordare.a.4) DIVIDENDE CUVENITE / ÎNCASATE PENTRU PERIOADA 1997-2012 Situaţia dividendelor cuvenite şi încasate de S.I.F. Transilvania în perioada 1997-2012,rezultate din repartizări ale profiturilor realizate de societăţile comerciale din portofoliu înexerciţiile financiare 1996–2011, se prezintă astfel:15

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Exerciţiul financiarîn care s-a realizat în care s-au repartizat profituldividendele 1996 – 20051997 – 2006 20062007 20072008 20082009 20092010 20102011 20112012 TOTALCuvenite165.057 39.571 46.116 80.085 18.235 11.546 16.748377.360DIVIDENDE – mii lei - ÎncasateRest de încasat Valoare% 164.8871700,10 39.57100,00 46.10880,02 80.005800,10 18.213220,12 11.480660,57 16.74800,00 377.0123480,09 Suma dividendelor cuvenite S.I.F. Transilvania, în perioada 1997-2012 din repartizări aleprofiturilor realizate în exerciţiile financiare 1996-2011 şi neîncasate la data de 31.12.2012 este de348 mii lei, reprezentând 0,09% din totalul dividendelor cuvenite pe întreaga perioadă. Menţionămtotodată că în sold la data de 31.12.2012 mai sunt înregistrate dividende neîncasate cuvenite dinrepartizări ale profiturilor realizate în perioada 1993-1995, în sumă de 11 mii lei, suma datorată desocietăţi comerciale aflate în faliment. Pentru încasarea dividendelor cuvenite, S.I.F. Transilvania a efectuat demersurile necesareşi legale, iar după epuizarea tuturor modalităţilor de încasare pe cale amiabilă, a acţionat debitorii îninstanţă, solicitând daune calculate utilizând dobânda legală. Astfel, pentru toate sumele scadentecuvenite cu titlu de dividende aferente exerciţiilor financiare 1996–2011, şi neîncasate integral ladata de 31.12.2012, au fost deschise acţiuni în instanţă; în foarte multe cazuri s-au obţinut şi deciziide poprire asupra conturilor debitorilor şi titluri executorii, însă, realizarea efectivă a acestora esteuneori imposibilă, presupunând executarea indirectă sau declararea debitorului în incapacitate deplată. De asemenea, o sumă importantă (120 mii – sumă ce cuprinde şi diferenţele de curs valutaraferente) este datorată de Autoritatea Fiscală din Republica Austria, reprezentând impozit pedividende reţinut în plus, prin neaplicarea Convenţiei de evitare a dublei impuneri, încheiată întreRomânia şi Austria, pentru dividendele cuvenite pe anii 2007-2010 de la Erste Group Bank A.G.Viena aferente acţiunilor achiziţionate prin intermediul BVB – piaţa International. Demersurilepentru recuperarea diferenţei de impozit pe dividende nu au putut fi iniţiate până în luna decembrie2010 întrucât S.C. Depozitarul Central S.A. Bucureşti nu avea în portofoliul de servicii procedurade “tax reclaim”, aceasta fiind singura instituţie abilitată să realizeze astfel de servicii în relaţia cuautorităţile fiscale din Republica Austria. La data de 31.12.2012, soldul dividendelor neîncasate este de 359 mii lei, din care 239 miilei sunt datorate de societăţi comerciale aflate în stare de faliment (fiind depuse declaraţiile decreanţă aferente), iar 120 mii lei datorată de societăţi operaţionale (respectiv diferenţă impozit pedividende Erste Group Bank). În tabelul de mai jos este prezentată situaţia dividendelor rezultate din repartizări aleprofiturilor aferente exerciţiilor financiare ale anilor 2010-2011 înregistrate ca venituri ale S.I.F.Transilvania în anii 2011 şi 2012, defalcate pe structura ramurilor economiei naţionale.16

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012Nr.crt.Ramura Venituri din dividende (mii lei) 20112012Cuvenite%Cuvenite6.5582.283 764 104 0 944 893 0 011.54656,8019,77 6,62 0,90 0,00 8,18 7,73 0,00 0,00100,007.8224.3291.759 705 0 4711.662 0 016.748%46,7025,8510,50 4,21 0,00 2,82 9,92 0,00 0,00100,00 Finanţe - bănci Industrie Prestări servicii Turism Construcţii Alte ramuri Transporturi Agricultură&Piscicultur ă9. Comerţ TOTAL1.2.3.4.5.6.7.

8. Comparativ cu realizările obţinute în anul precedent, se constată o creştere substanţială aveniturilor din dividende (+45%), datorită creşterii rentabilităţii şi distribuirii ca dividende aprofiturilor companiilor din industrie, transporturi şi prestări servicii. Remacăm faptul că, deşivaloarea dividendelor din sectorul financiar-bancar a înregistrat o creştere semnificativă (+19%),ponderea acestui sector în total dividende a scăzut (pentru prima dată) sub 50,00%. De asemenea, s-a resimţit o politică prudenţială a acţionarilor societăţilor comerciale care au reuşit să obţină profitîn anul 2011, preferându-se distribuirea profitului net preponderent pentru finanţarea activităţii(rezerve - surse proprii de finanţare) în dauna distribuirii de dividende (în special în sectoarelefinanciar-bancar, turism şi industrie).1.1.b) Data de înfiinţare a societăţii Societatea s-a înfiinţat ca societate de investiţii financiare la data de 01 noiembrie 1996, înbaza Legii nr. 133/1996, prin reorganizarea şi transformarea Fondului Proprietăţii Private IIITRANSILVANIA, fond înfiinţat în anul 1992, în baza Legii nr. 58/1991. 1.1.c) Fuziuni sau reorganizări semnificative a societăţii, a filialelor sale sau alesocietăţilor controlate, în timpul exerciţiului financiar 2012 De la înfiinţare şi până în prezent, societatea nu a făcut obiectul unor operaţiuni de fuziune,divizare sau reorganizare. În exerciţiul financiar 2012, nu au avut loc divizări, fuziuni sau reorganizări semnificative,la nivelul filialelor sau a societăţilor controlate existente în portofoliu.1.1.d) Achiziţii şi/sau înstrăinări de active (Investiţii/Dezinvestiţii) În exerciţiul financiar 2012 activitatea investiţională (investiţii financiare şi investiţii înimobilizări corporale şi necorporale) s-a desfăşurat în funcţie de oportunităţile oferite de piaţă şi înbaza strategiei aprobate de acţionari şi s-a concretizat, în principal, în următoarele acţiuni: • Cumpărări şi vânzări de acţiuni, în principal la societăţi cotate pe piaţa de capital; • Menţinerea şi/sau creşterea cotei de participare la unele societăţi din portofoliu, prinparticipări la majorări de capital social, cu aporturi în numerar; • Subscrieri şi achiziţii de obligaţiuni corporative emise de societăţi din portofoliu;17

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 • Subscrieri şi achiziţii de unităţi de fond emise de un fond închis de investiţii; • Achiziţii de imobilizări corporale şi necorporale,din surse indigene. Aplicarea concretă a politicilor de acţiune şi desfăşurarea efectivă a activităţilorinvestiţionale/dezinvestiţionale s-au făcut în condiţii de piaţă şi mediu economic care nu aucorespuns de fiecare dată şi în totalitate premiselor avute în vedere la momentul elaborării strategieişi a bugetului de venituri şi cheltuieli, aprobate de către acţionari. Din punct de vedere sectorial, atât achiziţiile cât şi vânzările de acţiuni au fost orientatepioritar către emitenţii din sectoarele bancar şi financiar.d.1. ACTIVITATEA DE INVESTIŢII În exerciţiul financiar 2012 au fost realizate investiţii financiare însumând 199.190 mii lei,din care 18.422 mii lei reprezintă sume subscrise la emisiunea de obligaţiuni lansată de S.C.TURISM LOTUS FELIX S.A., urmând ca vărsămintele şi finalizarea acestei investiţii să serealizeze în primul trimestru din anul 2013. Menţionăm, totodată, că în exerciţiul financiar 2012 s-a finalizat şi investiţia de 5.000 miilei, rămasă în curs de realizare la 31.12.2011, prin încheierea operaţiunii de majorare a capitaluluisocial efectuată de S.C. TURISM S.A. Covasna. Tot în cursul exerciţiului financiar 2012 au fost realizate investiţii în imobilizări corporale şinecorporale însumând 504 mii lei, din care 343 mii lei rămase în curs de realizare la 31.12.2012(program informatic integrat). În aceste condiţii, totalul investiţiilor realizate în anul 2012 însumează 199.694 mii lei, dincare 18.422 mii lei reprezentând sume subscrise dar nevărsate până la 31.12.2012.d.1.1. INVESTIŢII REALIZATE PE PIAŢA DE CAPITAL În conformitate cu strategia adoptată de acţionari pentru anul 2012, principalele investiţii s-au orientat către achiziţia de acţiuni emise de societăţi cu lichiditate ridicată, cele cu perspective şidinamică în sectorul de activitate pe care operează şi cu o politică de dividend atractivă. Astfel, în exerciţiul financiar 2012, investiţiile financiare realizate pe piaţa de capital dinRomânia au totalizat 138.637 mii lei, din care 138.590 mii lei acţiuni cotate achiziţionate de pepiaţa reglementată a BVB (9 emitenţi) şi 47 mii lei acţiuni cotate achiziţionate de pe piaţa BVB-RASDAQ (1 emitent).d.1.2. INVESTIŢII DIRECTE În exerciţiul financiar 2012 s-a continuat finanţarea proiectelor investiţionale iniţiate deunele societăţi din portofoliu, cu prioritate acolo unde S.I.F. TRANSILVANIA deţine pachetulmajoritar de acţiuni. Astfel, au fost înregistrate în portofoliu acţiuni nou emise, ca efect alparticipării cu aporturi în numerar, la majorarea capitalului social iniţiată de 6 emitenţi, societăţicomerciale rezidente, din care pentru o societate subscrierea şi vărsarea cotei de capital s-a realizatîn anul precedent. Participarea societăţii la majorările de capital social s-a realizat, în general, înscopul păstrării cotei de capital social deţinute anterior majorării, a consolidării poziţiei deţinute înstructura acţionariatului şi a finanţării programelor de investiţii derulate de emitenţii care au hotărâtrespectivele majorări de capital social. Valoarea acestor intrări însumează 17.121 mii lei, din care5.000 mii lei reprezintă valoarea acţiunilor intrate în portofoliu în anul 2012 din vărsăminteefectuate de societate anterior anului 2012 (TURISM COVASNA).18

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Cele mai importante investiţii directe finalizate în cursul anului 2012 sunt cele realizate laemitenţii:• TURISM LOTUS FELIX S.A. - Băile Felix• TURISM COVASNA S.A. Covasna• TUŞNAD S.A. Tuşnad Băi• ANCA-IRINA S.A. - Venus Mangaliad.1.3. INVESTIŢII ÎN OBLIGAŢIUNI În anul 2012 au fost achiziţionate obligaţiuni corporative, însumând 15.650 mii lei, emise deS.C. TURISM COVASNA S.A. (10.000 mii lei) şi S.C. ROMRADIATOARE S.A. Braşov (5.650mii lei), obligaţiuni care se regăsesc în portofoliu la finele anului 2012. Tot în exerciţiul financiar 2012, societatea a subscris 25.422 mii lei la emisiuni deobligaţiuni aflate în derulare, din care până la finele anului 2012 s-au efectuat vărsăminte pentru7.000 mii lei. Intrarea efectivă în portofoliu a obligaţiunilor subscrise în anul 2012, însumând 25.422 miilei, va avea loc în exerciţiul financiar 2013. Obligaţiunile nu sunt cotate pe piaţă, sunt garantate cu bunuri imobiliare aflate înproprietatea emitenţilor şi sunt purtătoare de dobânzi.d.1.4. INVESTIŢII ÎN UNITĂŢI DE FOND În vederea diversificării portofoliului, în anul 2012 s-au achiziţionat 3.400 unităţi de fondemise de Fondul închis de investiţii MULTICAPITAL INVEST Bucureşti, pentru care s-au plătit6.800 mii lei. Excluzând acţiunile înregistrate în portofoliu ca urmare a finalizării investiţiilor financiareaflate în curs de realizare la finele anului precedent (5.000 mii lei), situaţia investiţiilor financiaretotale efectuate de S.I.F. Transilvania în anul 2012 se prezintă după cum urmează:INVESTIŢII FINANCIARETOTAL, din care:A. ACŢIUNI, total, din care:1. Achiziţii de pe piaţa de capital2. Aport în numerar la majorări capital3. Achiziţii prin contract de vânzare- cumpărareB. Achiziţii obligaţiuni corporativeC. Sume subscrise pentru achiziţii obligaţiuni, total, din care: - vărsate - nevărsateD. Achiziţii unităţi fond - Fonduri închise de investiţiiValoare investită - mii lei - 199.190 151.318 138.637 12.121 56015.65025.422 7.00018.4226.800 % din totalinvestiţii financiare 100,00 75,97 69,60 6,090,287,8612,76 3,51 9,253,4110.000 mii lei; 5.000 mii lei; 1.500 mii lei;

470 mii lei19

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012d.2 ACTIVITATEA DE DEZINVESTIRE A. ACŢIUNI În conformitate cu strategia aprobată de către acţionari pentru perioada 2011-2013, în cursulanului 2012 societatea a continuat procesul de restructurare a portofoliului de valori mobiliare,urmărind în permanenţă să se asigure un portofoliu echilibrat, care să asigure o eficienţă sporită. Ca efect al acestui proces, în cursul anului 2012, au fost realizate venituri din cedarea deacţiuni, care au însumat 283.388 mii lei. Costul aferent acţiunilor cedate a însumat 34.745 mii lei, astfel încât din cedarea de acţiunis-a realizat în anul 2012 un câştig brut de capital de 248.643 mii lei, din care, după deducereacomisioanelor de tranzacţionare (1.983 mii lei) rezultă un câştig net de 246.660 mii lei. Menţionăm faptul că o mare parte din acţiunile cedate au fost acţiuni intrate în portofoliufără o contraprestaţie în bani astfel încât la cedare acestea nu au afectat costurile, fiind diminuate înmod corespunzător rezervele aferente constituite la dobândire care au însumat 31.386 mii lei. În aceste condiţii, raportul cost/venit, înregistrat în activitatea de dezinvestire a fost unulfoarte bun, respectiv 12,26%, mai mic cu 4,56% comparativ cu anul precedent. Situaţia veniturilor realizate din cedările de acţiuni, grupate după piaţa de tranzacţionare, seprezintă astfel: - mii lei - Costul Venituri dinacţiunilorCâştig brut% câştig din cedăricedaterealizattotal cedăriVânzări pe B.V.B.273.88432.459241.42585,19Vânzări pe RASDAQ9.3882.2277.1612,53Vânzăriacţiuninecotate,retrageri şi/sau alte scăderi din11659570,02gestiuneTOTAL283.38834.745248.64387,74 Ca tranzacţii semnificative menţionăm tranzacţiile de vânzare realizate cu pachete de acţiuniemise de ERSTE GROUP BANK A.G. Viena (140.471 mii lei) şi de B.R.D.-G.S.G. (126.778 miilei). B. OBLIGAŢIUNI CORPORATIVE. În lunile august, respectiv octombrie 2012, au ajuns la maturitate obligaţiuni însumând3.400 mii lei, obligaţiuni achiziţionate de societate în anul 2009, de la emitentul S.C.ROMRADIATOARE S.A. Braşov. În aceste condiţii, în exerciţiul financiar 2012, societatea a încasat suma investită şi şi-alichidat această investiţie din portofoliul său.1.1.e) Principalele rezultate ale evaluării activităţii societăţii Activele şi pasivele societăţii sunt reflectate în bilanţul contabil încheiat la 31.12.2012, lacostul istoric, diminuat, acolo unde a fost cazul, cu amortizările şi cu ajustările pentru deprecieresau pentru pierderi de valoare, constituite şi aflate în sold la finele anului. Potrivit bilanţului contabil încheiat la 31.12.2012, situaţia activelor datoriilor şi capitalurilorproprii se prezintă astfel:20

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012- MII LEI -INDICATORIActive imobilizate - totalActive circulante - totalCheltuieli în avansDatorii - totalProvizioane - totalCapitaluri proprii - total SOLD LA:ÎNCEPUTUL31 DECEMBRIE ANULUI2012 749.614953.329 137.73951.510 105101 46.09393.611 72.05168.554 769.314842.775 Un indicator cheie privind performanţa unei societăţi de investiţii financiare, este valoareaactivului net (VAN) valoare care în cazul S.I.F. TRANSILVANIA este calculată conformreglementărilor aplicabile, cuprinse în Regulamentul emis de C.N.V.M. sub nr. 15/2004, cumodificările şi completările ulterioare. Lunar, extracontabil, s-au calculat şi s-au raportat la C.N.V.M. şi la B.V.B. activele şipasivele, respectiv activul net calculat, confirmat de societatea de depozitare şi determinat înconformitate cu metodologia de evaluare aprobată de C.N.V.M. prin Regulamentul nr. 15/2004(conform cu Anexa nr. 16 din Regulament), inclusiv cu modificările şi completările aplicabileaduse prin Deciziile şi Dispunerile de măsuri emise de C.N.V.M. Situaţia comparativă între activul net contabil rezultat din datele prezentate în bilanţ la costistoric ajustat şi activul net calculat conform metodologiei de evaluare redate de C.N.V.M. prinRegulamentul nr. 15/2004, la data de 31.12.2012, se prezintă astfel: - MII LEI - VALORI: BILANŢCALCULATEDETALIICONTABIL CONFORM REGULAMENTC.N.V.M. NR. 15/2004TOTAL ACTIVETOTAL DATORIIACTIV NET (VAN) - LeiACTIV NET UNITAR (VUAN) --Lei/acţiune1.004.940 93.611 911.329 0,08861.233.781 93.6111.140.170 1,0440 Situaţia finală privind activul net calculat la 31.12.2012, prezentată conform Anexei nr. 16din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004, astfel cum aceasta a fost certificată de către societatea dedepozitare - ING BANK N.V. Amsterdam - Sucursala Bucureşti, este anexată la prezentul raport(Anexa nr. 4). În exerciţiile financiare 2008-2012, activul net calculat a înregistrat următoarea evoluţie: INDICATOREXERCIŢIUL FINANCIAR: 20082009201020112012Valoare activ net calculat (VAN) -Mii lei1.335.077 1.627.806 1.505.351 1.331.160 1.140.170Valoare unitară activ net calculat(VUAN) - Lei/acţiune1,22241,49051,37831,21891,044021

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012La data de 31.12.2012, structura portofoliului, pe clase de active, înregistrează următoarelevalori:CLASĂACTIVE1. TOTAL ACŢIUNI din care:2. UNITĂŢI DE FOND EMISE DE FONDURI ÎNCHISE DE INVESTIŢII3. OBLIGAŢIUNI CORPORATIVE - Necotate (inclusiv dobânzile acumulate)4. INSTRUMENTE ALE PIEŢEI MONETARE, total, din care:4.1. Depozite bancare (inclusiv dobânzile acumualte)4.2. Conturi curente şi numerar în casierie5. ALTE ACTIVE (imobilizări corporale, necorporale, financiare, stocuri, creanţe, cheltuieli anticipate, etc.)TOTAL ACTIVE VALORI - Mii leiCost istoric Calculate conform ajustatRegulament C.N.V.M. 15/2004891.7116.8001.120.4286.924 Pondere (%) în total active:Cost istoricValori ajustatcalculate88,730,6890,810,5615.75848.08347.93914442.5881.004.94015.75848.08347.93914442.5881.233.7811,574,784,770,014,24100,001,283,903,890,01

3,45100,00 După valoarea totală a activelor deţinute în portofoliu la 31.12.2012, calculată conformRegulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004, cele mai mari zece deţineri din portofoliu sunt următoarele:EMITENT VALOARE CALCULATĂ CONFORM REGULAMENTC.N.V.M. NR. 15/2004 - Mii lei - 213.985176.323 87.602 55.273 46.755 40.987PONDERE (%) ÎNTOTAL ACTIVE (VALOARE CALCULATĂ)17,3414,29 7,10 4,48 3,79 3,321. ERSTE GROUP BANK A.G.2. BANCA B.R.D. - GROUPE SOCIETE GENERALE3. ARO PALACE S.A. Braşov4. FONDUL PROPRIETATEA5. TURISM FELIX S.A. Băile Felix6. OMV PETROM S.A. Bucureşti7. TRANSILVANIA LEASING IFN S.A.22

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Braşov 8. ORIZONT TURISM S.A. Predeal 9. TURISM HOTELURI ŞI RESTAURANTE MAREA NEAGRĂ S.A. Mangalia10. FEPER S.A. BucureştiTOTAL "TOP 10"TOTAL ACTIVE - Valoare calculată36.45236.33828.390 23.050 745.1551.233.7812,962,952,30 1,87 60,40100,00 În ultimele trei exerciţii financiare (2010-2012) evoluţia activului net unitar, calculatconform reglementărilor de evaluare emise de C.N.V.M. prin Regulamentul nr. 15/2004, a preţuluimediu de tranzacţionare al acţiunilor emise de societate, înregistrat în ultima zi de tranzacţionaredin an, precum şi a altor indicatori care prezintă interes pentru investitori, se prezintă astfel:INDICATORIActiv net unitar calculat la 31 decembrie -Lei/acţiunePreţ mediu tranzacţionare realizat în ultima zi detranzacţionare din an - Lei/acţiuneProfit net/acţiune - Lei/acţiune Preţ/acţiune(PER)

Profit net/acţiune Preţ/acţiune(P/B)

Activ net calculat/acţiune Preţ/acţiune(P/BV)

Capitaluri proprii/acţiuneDividend brut/acţiune (distribuit în exerciţiulfinanciar următor celui în care s-a realizatprofitul) - Lei/acţiuneRata de distribuire dividende din total profit netrealizat (%)x)

- Lei/acţiune - EXERCIŢIUL FINANCIAR:2010201120121,37830,53420,06138,710,390,830,03001,21890,56790,19022,990,470,81 Conform0,1712 Hotărârii A.G.O.A. 201390,01-"-1,04400,7042

0,19433,620,670,91x)

48,96x)

Pentru anul 2012 consiliul de administraţie propune un dividend de 0,1750 lei/acţiune, respectiv orată de distribuire de 90,07 % din profitul net realizat. Din datele prezentate se observă că şi în exerciţiul financiar 2012 s-au resimţit efectelenegative ale crizei financiare asupra activelor deţinute în portofoliu, activul net calculat înregistrândo diminuare cu 0,1749 lei/acţiune, respectiv cu 14,34% comparativ cu finele anului precedent,diminuare generată în principal şi de dividendul brut pe acţiune repartizat acţionarilor în anul 2012din profitul realizat în anul 2011 (0,1712 lei/acţiune). În ceea ce priveşte investiţia realizată în acţiuni "SIF3", din evoluţia înregistrată pentruultimele trei exerciţii financiare, se pot desprinde şi următoarele concluzii: • preţul plătit la bursă pentru o acţiune "SIF3" se putea recupera, în 8,71 ani din profitul netrealizat în anul 2010, în 2,99 ani din profitul net realizat în anul 2011 şi în 3,62 ani din profitul netrealizat în anul 2012;23

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 • pentru un leu din valoarea activului net calculat de societate, în anul 2010 se plătea 0,39lei, în anul 2011 se plătea 0,47 lei, iar în anul 2012 se plătea 0,67 lei; • pentru un leu valoare contabilă (capitaluri proprii) pe acţiune, în anul 2010 se plătea 0,83lei, în anul 2011 se plătea 0,81 lei, iar în anul 2012 se plătea 0,91 lei; • rata de distribuire din profitul net realizat, cu destinaţia dividende, a fost în fiecare an depeste 25%, respectiv pentru profitul realizat în anul 2010 a fost 48,96%, pentru profitul realizat înanul 2011, a fost de 90,01%, iar pentru profitul realizat în 2012, consiliul de administraţie propuneo rată de distribuire de 90,07 %. Având în vedere diferenţa favorabilă înregistrată în anul 2012 de preţul de tranzacţionare alacţiunilor, respectiv între cursul de închidere (0,7115 lei/acţiune) şi cel de deschidere (0,5750lei/acţiune), precum şi dividendul acordat în anul 2012 din profitul realizat în anul 2011 (0,1712lei/acţiune), randamentul înregistrat de acţiunile SIF3 în exerciţiul financiar 2012 a fost de 53,51%.1.1.1. Elemente de evaluare generală:EXECUŢIA BUGETULUI DE VENITURI ŞI CHELTUIELI ŞI A CONTULUI DE PROFITŞI PIERDERE ÎN EXERCIŢIUL FINANCIAR 2012MII LEIINDICATORIREALIZĂRI ANPRECEDENT (2011)AN CURENT 2012:PREVEDERIREALIZĂRI GRAD DE REALIZARE % FAŢĂ DE:REALIZĂRI PREVEDERI 2011BVC 2012• TOTAL VENITURI,din care din:- dividende- acţiuni gratuite primite din incorporări de profit- dobânzi- investiţii financiare cedate (vânzări,retrageri, lichidări)- diferenţe favorabile de curs valutar- alte venituri• TOTAL CHELTUIELI, din care:- cheltuieli de funcţionare şi exploatare- costul investiţiilor financiare cedate (vânzări, retrageri, lichidări)- diferenţe nefavorabile de curs valutar- alte cheltuieli• REZULTAT DIN ACTIVITATEA CURENTĂ325.884 11.5413.3623.395256.820 2.87947.88777.56324.08643.1982.4337.846248.321162.000

11.600 -3.600133.000 -13.80059.00025.70033.250 -50103.000320.453 16.748 -7.204283.388 1313.10070.61427.21334.745 108.646249.839 98,33145,12 x212,19110,34 0,4527,3591,04112,9880,43 0,41110,20100,61197,81144,38 x200,11213,07 x94,93119,68105,89104,50 x17.292,00242,5624

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 - ProfitIMPOZIT PE PROFIT• PROFIT NETREZULTATUL PEACŢIUNE-debază (Lei/acţiune) 40.593207.7280,190214.00089.0000,0815 37.641212.1980,1943 92,73102,15102,15268,86238,42238,42Din datele prezentate se desprind următoarele concluzii:a) profit Atât profitul brut (înainte de impozitare), cât şi cel net, realizate în anul 2012 au fost maimari, comparativ cu prevederile înscrise în bugetul aprobat de către acţionari. Astfel, remarcămfaptul că profitul brut realizat în anul 2012, a fost de 2,43 ori mai mare, iar profitul net de 2,38 orimai mare, comparativ cu prevederile înscrise în buget. Rezultatul pe acţiune (profit net/acţiune) înregistrat în exerciţiul financiar 2012, însumând0,1943 lei, a fost mai mare cu 0,0041 lei, faţă de cel realizat în anul precedent. Marja de profit (profit net/cifra de afaceri) a fost în anul 2012 de 66,22%, mai mare cu2,48% faţă de cea realizată în anul precedent.b) cifra de afaceri În cazul societăţilor de investiţii financiare echivalentul "cifrei de afaceri" este dat de"totalul veniturilor realizate din activitatea curentă". În exerciţiul financiar din anul 2012 totalulveniturilor realizate din activităţi curente însumează 320.453 mii lei, din care:• venituri din imobilizări financiare= 16.748 mii lei, reprezentând 5,23% din total;• venituri din investiţii financiare cedate= 283.388 mii lei, reprezentând 88,43% din total;• venituri din dobânzi= 7.204 mii lei, reprezentând 2,25% din total;• alte venituri, total, din care:= 13.113 mii lei, reprezentând 4,09% din total; - din provizioane şi ajustări reluate la venituri= 6.581 mii lei - din diferenţe favorabile de curs valutar=13 mii lei - din penalităţi şi majorări întârziere=27 mii lei - din sume (datorii) prescrise= 6.449 mii lei - din alte operaţiuni=43 mii lei Pe categorii de activităţi, structura veniturilor realizate de societate din activităţile curente,precum şi gradul de îndeplinire a obiectivelor prevăzute în bugetul aprobat pentru exerciţiulfinanciar 2012, se prezintă astfel: MII LEIVenituri din activitatea curentăU.M.PREVEDERI AN 2012REALIZĂRI AN 2012DIFERENŢE +/- GRAD DEREALIZARE % 1Venituri din imobilizărifinanciare (dividende)DobânziInvestiţii financiare cedate(vânzări, retrageri, lichidări)Alte surse de venitTOTAL VENITURI2

mii leimii leimii leimii leimii lei311.600 3.600133.000 13.800162.000416.748 7.204283.388 13.113320.45355.1483.604150.388 -687158.4536= (4/3 x 100)144,38200,11213,07 95,02197,9125

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Din datele prezentate se constată că în exerciţiul financiar 2012 s-au înregistrat depăşiri faţăde prevederile cuprinse în buget, la toate categoriile de venit, mai puţin la "veniturile din altesurse", unde s-a înregistrat o nerealizare de 687 mii lei. Execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar din anul 2012,detaliată pe capitole de venituri şi cheltuieli, este redată în anexa nr. 5, care face parte din prezentulraport.c) export Societatea nu realizează exporturi şi ca atare nu a realizat în exerciţiul financiar din anul2012 operaţiuni de export. În anul 2012, pentru acţiunile deţinute în portofoliu - emise de societăţicare operează pe pieţe externe, nu au fost înregistrate venituri din dividende. De asemenea, precizăm că vânzarea pachetelor de acţiuni deţinute de societate din celeemise de ERSTE BANK AG, efectuată în exerciţiul financiar 2012, s-a realizat pe Bursa de ValoriBucureşti.d) costuri Cheltuielile totale aferente veniturilor realizate în anul 2012 însumează 70.614 mii lei, dincare:• Cheltuieli de funcţionare (exploatare) total = 27.213 mii lei, reprezentând 38,54% din total; din care:- Comisioane de tranzacţionare aferente vânzărilor de acţiuni= 1.983 mii lei, reprezentând 2,81% din total;- Costul aferent investiţiilor financiare cedate= 34.745 mii lei, reprezentând 49,20% din total;- Cheltuieli cu ajustările pentru depreciere, pierderi din creanţe şi debitori diverşi=8.584 mii lei, reprezentând 12,16% din total;- Diferenţe nefavorabile de curs valutar=10 mii lei, reprezentând 0,01% din total;- Sponsorizări şi acte de mecenat=62 mii lei, reprezentând 0,09% din total; În exerciţiul financiar 2012, raportul cost/venit, respectiv ponderea cheltuielilor totalerealizate în total venituri realizate, a fost de 22,04%, în scădere cu 1,76% faţă de pondereaînregistrată în anul precedent (23,80%). Cheltuielile de funcţionare (exploatare) au fost menţinute sub control, realizările înregistrateîn exerciţiul financiar 2012 (27.213 mii lei) fiind mai mari cu 3.127 mii lei faţă de realizărileînregistrate în exerciţiul financiar precedent, în principal datorită costurilor de tranzacţionareaferente acţiunilor vîndute (+1.063 mii lei) şi a stimulentelor acordate din fondul de participare apersonalului la profitul realizat în anul 2011 (+2.000 mii lei).e) Cota (%) din piaţă deţinută Acest indicator nu are relevanţă în cazul unei societăţi de investiţii financiare care, potrivitobiectului de activitate, acţionează pe piaţa financiară ca investitor de portofoliu în instrumentefinanciare, astfel cum acestea sunt definite în Legea nr. 297/2004, privind piaţa de capital, care potfi atât cotate pe o piaţă, cât şi necotate.26

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012f) lichiditate (disponibil în cont, casierii şi alte valori) Numerarul şi echivalentele de numerar (fluxurile de trezorerie) în sold la 31.12.2012însumează 47.812 mii lei şi reprezintă 4,76% din totalul activelor înscrise în bilanţ (cost istoricajustat), din care: • Disponibilităţi în lei, plasate în depozite bancare=47.664 mii lei • Disponibilităţi în lei aflate în conturi curente la bancă şi în casierii=103 mii lei • Disponibilităţi în Euro şi USD echivalent lei, aflate în conturi curente=41 mii lei • Alte valori (bonuri valorice combustibil auto)=4 mii lei 1.1.2. Evaluarea nivelului tehnic al societăţii Societatea dispune de dotarea tehnică corespunzătoare realizării obiectului său de activitateşi se îngrijeşte în permanenţă pentru înnoirea şi întreţinerea acesteia în cele mai bune condiţii deexploatare. 1.1.3. Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surseimport) Pentru buna desfăşurare a obiectului de activitate, societatea dispune de spaţiile şi dedotarea corespunzătoare, aprovizionarea cu materiale consumabile, obiecte de inventar, energie,apă, gaz şi alte bunuri materiale necesare, făcându-se în totalitate de la societăţi comerciale din ţară(surse indigene). Cu privire la achiziţia de active financiare, corporale şi necorporale, datele sunt prezentatela pct. 1.1 litera d) - activitatea de investiţii. 1.1.4. Evaluarea activităţii de vânzare Datele privind vânzarea/cedarea de active financiare deţinute în portofoliufinanciare cedate) sunt prezentate la pct. 1.1 litera d.2) - activitatea de dezinvestire.1.1.5. Evaluarea aspectelor legate de angajaţii/personalul societăţiia) Numărul şi nivelul de pregătire a angajaţilor societăţii, precum şi gradul de sindicalizare aforţei de muncă La finele anului 2012 numărul efectiv de salariaţi era de 73, mai mic cu 2 salariaţicomparativ cu finele anului precedent, din care cu studii superioare 56 salariaţi iar cu studiigenerale şi medii 17 salariaţi. Numărul mediu de salariaţi cu care societatea şi-a desfăşurat activitatea în anul 2012 a fostde 72, acesta fiind cu 5 persoane sub numărul mediu realizat în anul precedent. Societatea nu are constituit sindicat; salariaţii sunt reprezentaţi în negocierea contractuluicolectiv de muncă de către un reprezentant ales de către salariaţi conform legii.b) Descrierea raporturilor dintre manager şi angajaţi, precum şi a oricăror elementeconflictuale ce caracterizează aceste raporturi Raporturile dintre manager şi salariaţi se bazează pe comunicare, implicare şi spirit deechipă, respectându-se regulile şi procedurile de lucru stabilite prin reglementările interne, fişapostului şi Regulamentul Intern, fără a exista elemente conflictuale.(investiţii27

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 1.1.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activităţii de bază a societăţii asupramediului înconjurător Activităţile desfăşurate de societate, potrivit obiectului său de activitate, nu are impactsemnificativ asupra mediului înconjurător. 1.1.7. Evaluarea activităţii de cercetare şi dezvoltare Având în vedere obiectul de activitate specific unei societăţi de investiţii financiare de tipînchis, în cadrul societăţii este organizată o structură organizatorică corespunzătoare având caobiect Strategii investiţionale - Analize - Piaţa de capital. În cadrul acestei structuri sunt elaboratestrategii investiţionale pe termen scurt, mediu şi lung, care sunt avute în vedere anual la elaborareabugetului de venituri şi cheltuieli, a strategiilor şi a programelor de activitate. Cu privire la identificarea unor direcţii de acţiune privind dezvoltarea în viitor a societăţii,pe bază de contract de prestări servicii sunt derulate şi operaţiuni de cercetare şi dezvoltarespecifice. 1.1.8. Evaluarea activităţii societăţii privind managementul riscului Activitatea de management al riscurilor se regăseşte în structura organizatorică a societăţiişi vizează atât riscurile generale cât şi riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute deRegulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004. În ceea ce priveşte riscurile specifice, pe lângă riscurile legate de diversificarea prudenţialăa portofoliului, menţionăm şi următoarele riscuri: Riscul de plasament - Riscul de piaţă Conducerea societăţii a urmărit şi urmăreşte în permanenţă reducerea efectelor potenţialadverse, asociate acestor factori de risc, asupra performanţei financiare a societăţii. Societatea este expusă unui risc de piaţă datorat plasamentelor efectuate astfel: • Plasamentele efectuate în achiziţia de titluri de participare (acţiuni) - emise de societăţi comerciale performante, care distribuie an de an dividende, asigură, până la vânzarea acestora, câştiguri din dividende, riscul asociat acestei categorii de plasament fiind unul moderat; • Plasamentele efectuate pe piaţa monetară asigură un venit sigur, de regulă mai puţin spectaculos decât cel obţinut din celelalte tipuri de plasament, cu un risc asociat mic. Conducerea societăţii monitorizează permanent situaţia acestor riscuri în scopul diminuăriiacestora la minimum posibil, urmărind în principal o diversificare prudenţială a portofoliului înconformitate cu prevederile legale aplicabile. Riscul valutar Societatea este uşor expusă fluctuaţiilor cursului de schimb valutar, în principal în cazulacţiunilor achiziţionate de pe pieţele externe, disponibilităţilor deţinute în valută, creanţelor şiobligaţiilor în alte valute, precum şi creanţelor şi obligaţiilor în lei, dar care prin contracte suntconsolidate în raport cu unele valute, de regulă în EURO şi/sau USD. Societatea nu a utilizat şi nu utilizează la această dată instrumente financiare derivate pentrua se proteja de fluctuaţiile cursului de schimb RON/Alte valute. În exerciţiul financiar 2012, veniturile obţinute din diferenţe favorabile de curs valutar aufost mai mari cu 3 mii lei, faţă de cheltuielile cu diferenţele nefavorabile de curs valutar.28

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Riscul de rată a dobânzii Fluxurile de numerar operaţionale ale societăţii sunt afectate de variaţiile ratei dobânzilor, înprincipal în cazul disponibilităţilor plasate în depozite bancare şi în obligaţiuni corporative. Societatea nu are contractate împrumuturi şi ca atare nu a utilizat şi nu utilizează la aceastădată instrumente financiare derivate pentru a se proteja de fluctuaţiile ratei dobânzii. La nivelul S.I.F. Transilvania a fost concepută o procedură privind managementulriscurilor, cu un accent principal pus pe diversificarea prudenţială a portofoliului de valorimobiliare, în contextul exigenţelor reglementatorului pieţei de capital, aplicabile profilului de riscal societăţilor de investiţii financiare şi altor organisme de plasament colectiv, cu o politică deinvestiţii diversificată. Controlul riscurilor relevante ale S.I.F. Transilvania la 31.12.2012 s-a realizat prinmăsurarea nivelurilor de risc, cuprinse sintetic în "Diagrama riscurilor specifice", principaliiindicatori examinaţi fiind în principal: - nivelul deţinerilor de valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare neadmise la tranzacţionare; - nivelul deţinerilor de valori mobiliare ale aceluiaşi emitent; - nivelul deţinerilor în instrumente financiare emise de entităţi aparţinând aceluiaşi grup financiar; - nivelul tranzacţiilor cu instrumente financiare derivate în afara pieţelor reglementate; - nivelul valoric al conturilor curente şi numerarului în lei şi în valute; - nivelul constituirii şi deţinerii de depozite bancare; - expunerea faţă de instrumentele financiare derivate; - deţinerile de titluri de participare la alte organisme de plasament colectiv; - vânzări sau cumpărări de valori mobiliare în lipsă. Aspectele esenţiale care rezultă din diagrama riscurilor de diversificare prudenţială aportofoliului la data de 31.12.2012 sunt următoarele: 1) Nivelul deţinerilor în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare neadmisela tranzacţioanre, raportat la totalul activelor deţinute, este de 23,79%, cu 2,79% peste nivelul deîncadrare recomandat de autoritatea pieţei de capital. La categoria valori mobiliare reprezentând acţiuni necotate, ponderea deţinerilor la31.12.2012 era de 22,51%, la care se adaugă deţinerile de obligaţiuni necotate, care la 31.12.2012erau de 1,28% din totalul activelor administrate. Principalele 10 deţineri de valori mobiliare necotate deţinute de S.I.F. Transilvania la31.12.2012 sunt: - lei -Nr. SocietateaValoarea Nr. acţiuni Preţ/acţiun Valoarea%crt. comercialănominalăeevaluată la deţinere necotată(evaluat cf. 31.12.2012din total Reg.A. CNVM nr. 15/2004) 0,1000 345.704.6000,253487.601.5467,101. Aro-Palace S.A. 2. Transilvania 0,1000 331.682.7520,109936.451.9342,95Leasing S.A.29

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.10.Feper S.A. Buc.RomradiatoareCristiana S.A. Bv.Continental Buc.Turism LotusSC API S.A. Bv.I.T.C. S.A. Bv.Fondul Român deGarantare CrediteTOTAL0,1000 100.479.1132,5000 11.477.141100,0074.4533,33782.729.1710,1000 295.496.472100,00139.4830,1000 81.664.1451,0000 x3.697.948 x0,22941,6155216,755,40540,070393.3340,14471,2570 x23.049.90918.541.32116.138.03814.752.26120.773.40213.018.47811.816.802 4.648.32146.822.0121,871,501,311,201,681,060,96 0,3820,01 2) Nivelul deţinerilor în valori mobiliare emise de acelaşi emitent să nu depăşească10% din valoarea totală a activelor deţinute în portofoliu, dar poate fi majorat până la 40% dacătotalul valorilor mobiliare în fiecare dintre emitenţii la care se înregistrează deţineri de peste 40%,raportat la totalul activelor deţinute, nu depăşesc limita de 80%. La finele perioadei analizate, S.I.F. Transilvania respecta toate aceste rigori, deşi deţinerilela B.R.D. şi ERSTE reprezentau 14,29% şi respectiv 17,34% din activul său total evaluat lavaloarea calculată, însă restricţia este respectată întrucât aceste deţineri împreună se situează sub40,00% şi deci nu depăşesc limita maximă de 80,00% din valoarea calculată a tuturor activelordeţinute în portofoliu.

3) Nivelul deţinerilor în instrumente financiare emise de entităţi aparţinând aceluaişigrup, raportat la totalul activelor deţinute, nu trebuie să depăşească nivelul de 50%. La 31.12.2012, S.I.F. Transilvania se încadrează în aceste prevederi, cele mai semnificativedeţineri la entităţi aparţinând unui grup financiar sunt cele emise de Group Societe Generale S.A.Paris, acţiunile fiind deţinute la Societe Generale S.A. Paris, reprezentînd 0,21% şi B.R.D. - GroupeSociete Generale Bucureşti, reprezentând 14,29% din totalul activelor deţinute. 4) Nivelul tranzacţiilor cu instrumente financiare derivate în afara pieţelorreglementate, raportat la totalul activelor deţinute să se situeze la limita maximă la 20%. Pe parcursul exerciţiului financiar 2012, S.I.F. Transilvania nu a efectuat investiţii îninstrumente financiare derivate tranzacţionate în afara pieţelor reglementate. 5) Nivelul valoric al conturilor curente în lei, faţă de totalul activelor administrate, seîncadrează în limitele cerute de prevederile legale în vigoare, fiind de 0,0083% faţă de maximul de10,00% permis. 6) Nivelul valoric al conturilor curente şi al numerarului în lei şi în valute să se situezela maximul de 20,00% din totalul activelor administrate. La S.I.F. Transilvania sunt respectateaceste prevederi, nivelul valoric al conturilor curente şi al numerarului în lei şi în valute, raportat latotalul activelor deţinute la finele anului 2012 nu depăşeşte 0,0116%. 7) Nivelul constituirii şi deţinerii de depozite bancare să fie de maximum 30,00%, laaceeaşi bancă, raportat la totalul activelor deţinute. La data raportului - 31.12.2012 - nivelul depozitelor bancare constituite şi deţinute la fiecarebancă, faţă de totalul activelor administrate, era de 1,7119% la B.C.R., de 0,2511% la B.R.D.-S.G.,de 1,8772% la UNICREDIT şi de 0,0229% la ING BANK, totalul depozitelor bancare fiind de3,8631% din totalul activelor deţinute, fiind astfel îndeplinite exigenţele acestui indicator de risc.30

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 8) Expunerea faţă de instrumente financiare derivate La data de 31.12.2012 S.I.F. Transilvania nu a înregistrat expuneri faţă de instrumentefinanciare derivate tranzacţioante pe o piaţă reglementată în România, dintr-un stat membru saunemembru al Uniunii Europene sau negociate în afara pieţelor reglementate 9) Titluri de participare la alte Organisme de Plasament Colectiv în Valori Mobiliare.La finele anului 2012, S.I.F. Transilvania deţine în portofoliu şi titluri de participare, respectivacţiuni, achiziţionate din piaţa de capital, la emitentul Fondul Proprietatea S.A. Bucureşti, care esteîn fapt o societate comercială pe acţiuni, cotată la Bursa de Valori Bucureşti (4,48%), precum şiunităţi de fond emise de Fondul închis de investiţii MULTICAPITAL INVEST Bucureşti (0,56%);nivelul acestor titluri deţinute, raportat la totalul activelor administrate, este de 5,04%, deci sublimita maximă permisă de 50,00%. 10) Vânzări în lipsă În exerciţiul financiar 2012, S.I.F. Transilvania nu a efectuat tranzacţii cu valori mobiliaresau alte instrumente financiare prin vânzări în lipsă. Analiza volatilităţii activelor S.I.F. Transilvania ne-a arătat că volatilitatea activului net şial VUAN (valoarea unitară a activului net) este în directă covariantă cu volatilitatea şi evoluţiapieţei bursiere româneşti, dar şi a pieţelor financiare din întreaga lume, aceasta cu atât mai mult cucât 67,47% din activele S.I.F. Transilvania sunt la 31.12.2012 active financiare cotate şi care, lafiecare şedinţă zilnică de tranzacţionare, cunosc variaţii şi volatilităţi de valoare şi volum. Sistemul de administrare al riscurilor în activitatea S.I.F. Transilvania a evidenţiat că, la31.12.2012, societatea se încadrează în majoritatea limitelor riscurilor generale, riscurilorspecifice şi asociate, astfel cum se prezintă sintetic în următoarea diagramă:Nr.crt.INDICATORI RISCURINivel max./min. admis < = 20,00%<10% sau <40% dacă V3 <=80,00% < = 80,00% <=50,00% <=20,00% <=10,00%<=30,00%<=30,00%Nivel efectiv realizat la S.I.F. Transilvania 31.12.2012 23,79% BRD = 14,29%ERSTE = 17,34% V3< = 38,12% 38,12% 21,26% 0,00% 0,0083% 0,0116% BCR = 1,7119% Unicredit = 1,8772%ING BANK = 0,0229% BRD SG = 0,2511% 0,00% 5,04%nu s-au efectuatÎncadrare în limitariscurilor admise NU DA DA DA DA DA DA DA

DADADADADADADADA1. V1 - instrumente netranzacţionate2. V2 - deţineri la acelaşi emitent V3 - deţineri la emitenţi > 40,00% V4 - emitenţi din grupuri financiare V5 - tranzacţii instrumente derivate V6 - nivel conturi crt. - numer. lei V7 - nivel ct.crt.+numerar lei+ valută8. V8 - depozite la aceeaşi bancă3.4.5.6.7.9. V9 - nivel produse financ. derivate10. V10 - nivel titluri AOPC în total active11. V11 - vânzări în lipsă <=100%active nete <=50,00%nu sunt permise31

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 La 31 decembrie 2012 societatea nu a reuşit să se încadreze în limita maximă admisă în ceeace priveşte deţinerile de valori mobiliare necotate (acţiuni şi obligaţiuni), acestea înregistrând opondere de 23,79% din valoarea activelor totale, comparativ cu limita admisă de maximum20,00%. Printre factorii principali care au determinat creşterea acestui risc, îl constituie în faptscăderea continuă a valorii preţurilor de tranzacţionare a acţiunilor cotate pe pieţele de capital,diminuarea în majoritatea şedinţelor de tranzacţionare ale anului precedent a indicilor bursieri(BET, BET Compozit, BETFI etc), scăderea volumelor şi valorii tranzacţiilor, pe de o parte, iar pede altă parte, volumele mari de fluxuri financiare care au fost dirijate către plata dividendelorcuvenite acţionarilor S.I.F. Transilvania, plată care a început din data de 1 august 2012. Evaluarea instrumentelor financiare deţinute în portofoliu la data de 31.12.2012, s-a realizatpotrivit metodologiei de evaluare prevăzute de Regulamentului nr. 15 din 23 decembrie 2004privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor deplasament colectiv şi a depozitarilor şi ale celorlalte reglementări şi acte emise de C.N.V.M.,referitoare la evaluarea activelor unei societăţi de investiţii financiare din categoria AOPC - cu opolitică de investiţii diversificată. În vederea încadrării societăţii în limitele de risc prevăzute de reglementările în vigoare,societatea va monitoriza în permanenţă evoluţia activelor financiare din portofoliu şi va urmări cuprioritate: • acordarea unui tratament deosebit modalităţilor viitoare de evaluare a activeloradminsitrate de S.I.F. TRANSILVANIA, având în vedere şi faptul că C.N.V.M. a emis Dispunereade măsuri nr. 23 din 20.12.2012 privind evaluarea activelor O.P.C. autorizate/avizate deC.N.V.M., în care se menţionează că responsabilitatea cu privire la evaluarea activelor revineconsiliului de administraţie /conducerii SAI / societăţii de investiţii care se autoadministrează, careva adopta acele metode de evaluare care asigură protejarea intereselor investitorilor şi integritateapieţei, acţionând cu onestitate, corectitudine şi diligenţă profesională. • Solicitarea convocării adunărilor generale ale acţionarilor din unele societăţi comercialedin portofoliu în vederea aprobării întocmirii documentaţiilor pentru admiterea la tranzacţionare pesistemul alternativ de tranzacţionare al B.V.B. numit CAN-ATS, a acţiunilor emise de acestesocietăţi, astfel încât în cadrul S.I.F. Transilvania să se realizeze diminuarea semnificativă aponderii acţiunilor necotate în totalul activelor administrate şi astfel să se asigure încadrarea întoate limitele admise ale riscurilor de diversificare prudenţială. În acest scop, sunt avute în vedere societăţile: ARO-PALACE S.A. Braşov,TRANSILVANIA LEASING IFN S.A. Braşov, FEPER S.A. Bucureşti şi ROMRADIATOARES.A. Braşov.1.1.9. Elemente de perspectivă privind activitatea societăţiia) Prezentarea şi analizarea tendinţelor, elementelor, evenimentelor sau factorilor de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea societăţii, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului anterior Ca urmare a crizei economice şi financiare internaţionale, noi estimăm că şi în perioadaurmătoare pot apărea o serie de tendinţe, elemente, evenimente potenţial adverse sau factori de32

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012incertitudine care să afecteze negativ profitabilitatea şi parţial lichiditatea societăţii, comparativ curealizările obţinute în anul 2012 şi în anii precedenţi. Conducerea societăţii va monitoriza atent aceste evenimente şi va acţiona astfel încâtobiectivele prevăzute prin Bugetul de venituri şi cheltuieli ce va fi aprobat pentru anul 2013 să fierealizate şi chiar depăşite.b) Prezentarea şi analizarea efectelor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate, asupra situaţiei financiare a societăţii, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut În exerciţiul financiar din anul 2012 capitalul social nu s-a modificat, în bilanţ fiind reflectatcapitalul social astfel cum acesta a fost majorat (dublat) în anul 2007. Cheltuielile totale înregistratepentru activităţile realizate în anul 2012 au fost cu 8,96% mai mici faţă de cele înregistrate în anulprecedent iar cheltuielile în avans (anticipate) înregistrate la 31.12.2012 au fost mai mici cu 3,17%comparativ cu cele înregistrate la finele anului precedent, scăderea cheltuielilor aferenteactivităţilor curente realizate în anul 2012 fiind generată în principal de cheltuielile mai miciînregistrate la capitolul de cheltuieli "investiţii financiare cedate" (-8.453 mii lei), deşi s-auînregistrat vânzări de acţiuni mai mari cu 10,35% faţă de realizările înregistrate în anul precedent. Astfel, cheltuielile înregistrate în anul 2012 cu investiţiile financiare cedate au fost mai micidecât cele înregistrate în anul precedent, ponderea acestora în veniturile realizate fiind de 10,84%,mai mică cu 2,42% comparativ cu ponderea înregistrată în anul precedent. Pentru anul 2013,veniturile, cheltuielile şi investiţiile propuse a se realiza sunt prezentate în bugetul de venituri şicheltuieli supus aprobării adunării generale a acţionarilor.c) Prezentarea şi analizarea evenimentelor, tranzacţiilor, schimbărilor economice, care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază Veniturile din activitatea de bază a societăţii pot fi afectate în continuare de efecteleprelungite ale crizei economice şi financiare internaţionale, de evoluţia pieţei de capital dinRomânia, precum şi de rezultatele economico-financiare ce vor fi obţinute de societăţile comercialeaflate în portofoliu.2. ACTIVE CORPORALE La finele anului 2012 societatea deţine în patrimoniu active corporale necesare desfăşurăriinormale a activităţii cu o valoare de înregistrare în contabilitate totală de 20.044 mii lei, respectiv ovaloare rămasă neamortizată de 13.244 mii lei, având următoarea componenţă: - MII LEI -GRUPADENUMIREAVALOARE CONTABILĂ BRUTĂNETĂ 1Construcţii12.0498.396 2Echipamente tehnologice, mijloace de transport şi aparate şi instalaţii de măsură şi control2.418117 3Mobilier, aparatură birotică, sisteme de protecţie a valorilor umane ş.a.961115Imobilizări corporale în curs şi AvansuriTERENURI-4.616-4.61633

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Imobilizările corporale sunt înregistrate în contabilitate la cost istoric actualizat cudiferenţele rezultate din reevaluările efectuate în anii precedenţi, cu respectarea regulilor deevaluare alternativă, prezentate în Reglementările contabile aplicabile. Cea mai recentă reevaluare a fost realizată la 31.12.2010.2.1. Amplasarea şi caracteristicile principalelor imobilizări corporale aflate în proprietatea societăţii Principalele imobilizări corporale deţinute de societate sunt reprezentate de construcţii.Societatea deţine în proprietate un număr de 4 clădiri, respectiv sediul central şi trei sedii pentru treidin cele şase reprezentanţe teritoriale, sedii care sunt amplasate în următoarele localităţi:Sediul centralRep. BucureştiRep. ConstanţaRep. Sibiu AdresaDescriereBraşov, str. N. Iorga nr. 2Imobil S+P+3E+MBucureşti, str. M. Rosetti nr. 35Imobil P+E+MConstanţa, B-dul. 1 Decembrie 1918 nr. Parter în imobil S+P+2E21Sibiu, B-dul. Alba Iulia nr. 6Parter în imobil P+E Pe bază de contracte de închiriere încheiate în termeni comerciali de piaţă liberă (tranzacţiinecontrolate), Reprezentanţa Buzău funcţionează într-un sediu închiriat de la S.C. GASTRONOMS.A. Buzău, Reprezentanţa Mureş, într-un sediu închiriat de la S.C. API TRANSILVANIA S.A.Braşov, societăţi aflate în portofoliul S.I.F. Transilvania, iar Reprezentanţa Vrancea, într-un sediuînchiriat de la o societate comercială care nu se află în portofoliul S.I.F. Transilvania.2.2. Descrierea şi analiza gradului de uzură al proprietăţilor societăţiiGRUP A122.12.22.3 3DENUMIREAConstrucţiiEchipamente tehnologice, mijloace de transport şiaparate şi instalaţii de măsură şi control, din care:- echipamente tehnologice.- aparate şi instalaţii de măsură, control şi reglare- mijloace de transport.Mobilier, aparatură birotică, sisteme de protecţie avalorilor umane ş.a. Grad deuzură (%)30,32 95,16 12,43 87,57100,0088,03 Durata utilă de viaţăestimată (ani) 10-15 x6-10 3-5 43-10 Potrivit rezultatelor inventarierii anuale, gradul de uzură al activelor corporale în sold la31.12.2012, nu diferă substanţial de gradul de uzură scriptică, astfel încât nu a fost necesar să seconstituie ajustări pentru depreciere, peste amortizarea acumulată. Activele corporale seamortizează linear, pe durata utilă de viaţă estimată de către o comisie tehnică, având în vedere atâtutilitatea acestora pentru societate, cât şi prevederile cuprinse în H.G. nr. 2139/2004 pentruapobarea Catalogului privind clasificarea şi duratele normale de funcţionare a mijloacelor fixe.

34

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 20122.3. Precizarea potenţialelor probleme legate de dreptul de proprietate al societăţii asupra activelor corporale Nu există probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale deţinute desocietate, societatea nu are active corporale gajate sau ipotecate.3. PIAŢA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE SOCIETATE3.1. Piaţa pe care se negociază valorile mobiliare emise de societate Începând cu data de 01.11.1999, acţiunile emise de societate sunt admise şi setranzacţionează la Bursa de Valori Bucureşti la categoria I, sub simbolul SIF3. La aceasă dată, acţiunile emise de societate nu se tranzacţionează pe alte pieţe. Societatea care ţine, în conformitae cu prevederile legale în vigoare şi, pe bază de contractde prestări servicii, evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor deţinute de aceştia la S.I.F. Transilvania esteS.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A. (fost S.C. REGISCO S.A.), societate înregistrată sub CUI9638020 şi cu sediul social în Bucureşti, B-dul Carol I nr. 34-36, Clădirea IBC Modern, etajele 3, 8şi 9. S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A. este o societate autorizată de C.N.V.M. prin Deciziade înfiinţare nr. 1407/21.06.2006 şi Decizia de funcţionare nr. 3567/14.12.2006.3.2. Descrierea politicii societăţii cu privire la dividende. Precizarea dividendelor cuvenite/plătite/acumulate în ultimii 3 ani Încă din primul an de funcţionare politica societăţii a fost de a repartiza din profitul netrealizat sume importante cu destinaţia de dividende cuvenite acţionarilor. Astfel, exceptând exerciţiul financiar 2006, an în care profitul realizat a fost integraldistribuit ca rezerve, utilizate în anul 2007 pentru dublarea capitalului social şi acordarea de acţiunigratuite, societatea a acordat şi plătit efectiv dividende, în fiecare exerciţiu financiar. Situaţia dividendelor acordate din profitul realizat în ultimele trei exerciţii financiare şiplătite efectiv până la finele anului 2012 este următoarea:EXERCIŢIULFINANCIARÎN CARE S-A REALIZAT PROFIT 2009 2010 2011DIVIDENDE:ANUL ÎN CARES-A ACORDAT DIVIDENDUL201020112012 CuveniteLei/acţiuneMii lei0,03000,03000,1712 32.764 32.764186.975 Plătite efectivMii lei% 26.027 25.408146.19579,4477,5578,19 Menţionăm că dividendele distribuite anual din profitul realizat au fost disponibile la platăşi plătite în termenele şi prin modalităţile hotărâte de adunarea generală a acţionarilor (aceeaşi carea hotărât şi distribuirea de dividende) şi/sau de către consiliul de administraţie. Dividendele neplătite până la 31.12.2012 sunt dividende distribuite din profiturile realizatede societate în exerciţiile financiare 2010-2011 cuvenite în general acţionarilor cu deţineri de sub200 de acţiuni, a unor acţionari decedaţi pentru care nu a fost efectuată succesiunea şi transferul35

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012dreptului de proprietate către moştenitorii acestora, precum şi a unor acţionari care şi-au modificatdomiciliul şi/sau numele şi nu şi-au efectuat aceste modificări în registrul acţionarilor. Dividendele distribuite din profitul realizat în exerciţiile financiare precedente, neîncasatede beneficiarii acestora până la finele anului 2012, pentru care termenul de prescripţie nu s-aîmplinit, însumează 53.998 mii lei, din care 13.218 mii lei dividende distribuite din profitul realizatîn anii 2009 şi 2010 şi 40.780 mii lei dividende distribuite din profitul realizat în anul 2011.3.3. Descrierea activităţilor de achiziţionare a propriilor acţiuni. De la înfiinţarea sa şi până la finele anului 2012, societatea nu a înregistrat răscumpărări deacţiuni. Aşa cum am arătat în rapoartele din anii precedenţi, Consiliul de administraţie al societăţii aanalizat posibilitatea răscumpărării acţiunilor emise în baza art. 4 din Legea nr. 133/1996, dar aajuns la concluzia că orice activitate de a răscumpăra aceste acţiuni, în condiţiile legale în vigoarela această dată, este deosebit de grea, aproape imposibil de încheiat cu succes şi implică costurimari în raport cu valoarea ce se poate obţine de deţinătorii acestor acţiuni. Din datele obţinute denoi de la S.C. DEPOZITARUL CENTRAL, la data de 31.12.2012 în registrul acţionarilor mai suntînregistraţi 6.838.361 acţionari care deţin sub 100 de acţiuni, numărul total al acţiunilor deţinute deaceştia fiind de 106.749.133, adică 9,77% din totalul acţiunilor emise de societate şi aflate încirculaţie. Potrivit datelor furnizate de către DEPOZITARUL CENTRAL S.A. Bucureşti, societatea deregistru care ţine evidenţa acţionarilor societăţii şi a acţiunilor deţinute de aceştia, la data de31.12.2012, acţionariatul S.I.F. TRANSILVANIA înregistra următoarea structură: ACŢIONARI1. PERSOANE FIZICE, total, din care:1.1. - Rezidente1.2. - Nerezidente2. PERSOANE JURIDICE, total, din care:2.1. - Rezidente2.2. - Nerezidente3. TOTAL ACŢIONARI, din care:3.1. - Rezidenţi3.2. - Nerezidenţi Număracţionari7.028.2867.026.257 2.029482407 757.028.7687.028.286 482Număr acţiuni deţinute740.731.778733.897.307 6.834.471351.411.554192.208.158159.203.3961.092.143.332 740.731.778 351.411.554% deţinut dincapitalul social67,8267,20 0,6232,1817,6014,58100,00 67,82

32,183.4. Precizarea numărului şi a valorii nominale a acţiunilor emise de societate şi deţinute de filiale. Aşa cum am arătat şi la pct. 1.1 litera a) din prezentul raport, S.I.F. TRANSILVANIA este osocietate de investiţii financiare de tip închis, din categoria "Alte Organisme de PlasamentColectiv" (A.O.P.C.), cu o politică de investiţii financiare diversificată, în care toate participaţiiledeţinute în portofoliu sunt disponibile pentru vânzare. Având în vedere definiţiile prezentate în Legea nr. 297/2004, privind piaţa de capital, cuprivire la noţiunile de "grup", "societate-mamă" şi "filiale", informăm că societatea deţine înportofoliu, la 31.12.2012, participaţii reprezentând 50% şi peste 50% din capitalul social al unor36

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012emitenţi, la un număr de 33 societăţi comerciale, din care 31 societăţi operaţionale şi 2 societăţineoperaţionale, astfel cum acestea sunt prezentate în anexa nr. 3 la acest raport. La data de 31.12.2012, niciuna dintre aceste filiale nu deţine acţiuni emise de societate (nueste acţionar al S.I.F. Transilvania). La data de 31.12.2012, S.I.F. Transilvania deţine şi un număr de 3.400 unităţi de fond emisede FONDUL ÎNCHIS DE INVESTIŢII MULTICAPITAL INVEST, care, la rândul său, deţine1.793.500 acţiuni emise de S.I.F. Transilvania, reprezentând 0,16422% din capitalul social.3.5. Informaţii cu privire la emisiuni de obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă, prezentareamodului în care societatea îşi achită obligaţiile faţă de deţinătorii de astfel de valori mobiliare. Societatea nu a emis obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă şi deci la 31.12.2012 nu arereflectate în situaţiile financiare anuale obligaţii de această natură.4. CONDUCEREA SOCIETĂŢII4.1. Lista administratorilor societăţii şi prezentarea unor informaţii pentru fiecare administrator. Potrivit actului constitutiv, societatea este administrată în sistemul de administrare unitar,printr-un Consiliu de administraţie, ales de către acţionari, prin vot secret. Consiliul de administraţie al societăţii a fost ales în A.G.O.A. din 25.04.2009 pentru unmandat de 4 ani şi este format din 7 membri - persoane fizice, din care un preşedinte care este şidirectorul general al societăţii, un vicepreşedinte şi 5 membri, astfel:1. Fercală Mihai2. Firu Floriean3. Raţă Valentin4. Radu Constantin5. Luţac Gheorghe6. Szabo Ştefan7. Mihalcea Petru8. Răzvan Găvăneanu- preşedinte şi director general al societăţii- vicepreşedinte- membru, a activat până la 01.12.2012- membru- membru- membru- membru- membru provizoriu, începând cu 01.12.2012 Preşedintele şi vicepreşedintele Consiliului de administraţie au fost aleşi în şedinţaConsiliului din data de 25 aprilie 2009 (Hotărârea C.A. nr. 1/25.04.2009).37

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012a) CV (nume, prenume, vârstă, calificare, experienţa profesională, funcţia şi vechimea în funcţie)Nr.crt. 1.Nume,prenumeFercală MihaiVârsta Calificare- ani- 62economist - specialitatea Finanţedoctor în ştiinţeeconomice,specializareaManagementulFondurilor deInvestiţii2.Firu Floriean59economist -absolvent alFacultăţii deŞtiinţe Economice- doctor îneconomie -specialitateamanagementeconomist -specialitateaeconomiaproducţieieconomist -specialitateaeconomiaagriculturiiExperienţaFuncţiaprofesională preşedinteFinanţe-Contabilitate- Contabil şef- Director economic- Expert contabilPiaţă de capital- Consultant deinvestiţii financiare- Administraresocietăţi comercialeDirector generaladjunct S.I.F.Transilvania S.A.până la 30.06.2009,administratorsocietăţicomerciale, fostmembru înComitetul B.V.B.(1998-2000)Finanţe-Contabilitate- Contabil şef- Director economicgrup firme

Finanţe-Contabilitate- Bănci- Expert Contabil- Contabil şef- Director general- Director economicFinanţe-Contabilitate- Profesoruniversitar laFacultatea deEconomie şiAdministrareaAfacerilor- cunoştinţe privindpiaţa de capitalVechimeaîn funcţieDin 1992vicepreşedinteDin 2009(a mai fostmembruC.A. FPP3înperioada1992-1994)Din 20013.Raţă Valentin64membru4.RaduConstantin79membruDin 19945.LuţacGheorghe60economist -- specialitateaFinanţedoctor îneconomiespecializare înmanagementfinanciarmembruDin 199738

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 20126.Szabo Ştefan64Economist -absolvent alFacultăţii deŞtiinţe EconomiceCursuri demanagementinterne şiinternaţionaleFinanţe-Contabilitate-AdministraţieExpert Contabil -Auditor financiarContabil Şef,Director FinanţePublice, Preşedinteşi vicepreşedinteConsiliul JudeţeanDirector general,consilier juridic,administratorsocietăţicomerciale.MembruDinseptembrie2008(amaifostmembruC.A.FPP3/SIF3în perioada1994-2003)7.Mihalcea Petru648.RăzvanGăvăneanu36Consilier juridic -absolvent alFacultăţii deDrept -specialitatea"Ştiinţe juridice",Cursuri deManagement şiRelaţii economiceinternaţionaleorganizate deAsociaţia Românăde Marketing şicursuri deManagementFinanciarEconomistlicenţiat -absolvent alUniversităţiiRomâno-Americane

Bucureşti -FacultateaManagement-MarketingmembruDin 2009Administratormembrusocietăţicomerciale, directorgeneral, consiliereconomic şi analistinvestiţiiDin01.12.2012(provizoriu) Consiliul de administraţie s-a întrunit şi se întruneşte, inclusiv în şedinţe organizate însistem teleconferinţă, de regulă, o dată pe lună şi ori de câte ori a fost şi este nevoie, în raport denatura şi urgenţa impusă de problemele supuse analizei. În cadrul Consiliului de administraţie funcţionează, având o funcţie consultativă, un Comitetde audit, format din 3 administratori neexecutivi. În exerciţiul financiar 2012 componenţa Comitetului de audit a fost următoarea: - Raţă Valentin- preşedinte, până la 01.12.2012; - Szabo Ştefan- membru până la 01.12.2012 şi preşedinte începând cu 01.12.2012; - Radu Constantin- membru; - Răzvan Găvăneanu - membru, începând cu 01.12.2012.39

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Comitetul de audit se întruneşte, de regulă, în aceleaşi zile în care sunt convocate şişedinţele Consiliului de administraţie, făcând recomandările şi/sau propunerile ce se impun direct încadrul şedinţelor de consiliu, acestea fiind consemnate în registrul de procese-verbale aleConsiliului de administraţie.b) orice acord, înţelegere sau legătură de familie între un administrator şi o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită administrator Nu au existat şi nu există acorduri, înţelegeri sau legături de familie între o altă persoană şiadministratorii societăţii care să fi condus la numirea acestora ca administratori ai societăţii.Alegerea administratorilor s-a făcut prin vot secret, de către adunarea generală a acţionarilor, încondiţiile prevăzute de lege.c) participarea administratorilor la capitalul societăţii La data de 31.12.2012, administratorii societăţii deţineau împreună 5.810.466 acţiuni,reprezentând 0,53% din capitalul social al societăţii. Deţinerile individuale de acţiuni emise desocietate se prezintă astfel:1. Fercală Mihai- 1.943.436 acţiuni2. Firu Floriean- 1.600.000 acţiuni3. Radu Constantin - 900.122 acţiuni4. Luţac Gheorghe- 288.372 acţiuni5. Szabo Ştefan- 428.000 acţiuni6. Mihalcea Petru-536 acţiuni7. Răzvan Găvăneanu - 650.000 acţiunid) lista persoanelor afiliate societăţii În cazul S.I.F. Transilvania, nu există persoane fizice şi/sau juridice cu statut de persoaneafiliate societăţii, întrucât atât dreptul de deţinere acţiuni, cât şi cel de vot, sunt limitate prin lege la5% din capitalul social (până la 31.12.2011 limita a fost de 1%, iar începând cu anul 2012, limitaeste de 5% din capitalul social). S.I.F. Transilvania este o societate de investiţii de tip închis din categoria "Alte Organismede Plasament Colectiv" şi toate participaţiile deţinute în portofoliu sunt disponibile pentru vânzare.La 31.12.2012 în portofoliu se deţin şi participaţii care îi conferă poziţie de control (au statut defilială) la un număr de 33 societăţi comerciale, din care 31 societăţi operaţionale şi 2 societăţineoperaţionale, astfel cum sunt prezentate în anexa nr. 3 şi are totodată deţineri care îi conferă oinfluenţă semnificativă (interese de participare) la 80 societăţi comerciale, din care 39 societăţioperaţionale şi 41 societăţi neoperaţionale, astfel cum sunt prezentate în Anexa nr. 6, anexe care facparte din prezentul raport. La data de 31 decembrie 2012, o singură societate dintre cele menţionate anterior, deţine, larândul său, acţiuni emise de SIF TRANSILVANIA, respectiv "FONDUL ROMÂN DEGARANTARE A CREDITELOR PENTRU ÎNTREPRIZĂTORII PRIVAŢI", societate la careS.I.F. TRANSILVANIA deţine 23,02% din capitalul social, şi care deţine, la rândul său, 505.400acţiuni emise de S.I.F. TRANSILVANIA, reprezentând 0,046% din capitalul social.40

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 20124.2. Lista membrilor conducerii executive a societăţii şi prezentarea unor informaţii cu privire la aceştia: Conducerea executivă a societăţii a fost şi este asigurată de către doi conducători -directori, în sensul Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,pe bază de contracte de mandat încheiate cu societatea, potrivit delegărilor de competenţedate de Consiliul de Administraţie, astfel:1. Fercală Mihai- director general (contract mandat până în 30.04.2015);2. Mihăilă Ion - director general adjunct (contract mandat până în 30.06.2013). Conducerea direcţiilor care funcţionează şi au funcţionat în cadrul societăţii în exerciţiulfinanciar 2012, conform organigramei aprobate de către consiliul de administraţie, a fost asiguratăde următorii directori, încadraţi cu contract individual de muncă:1. Ionescu Lucian2. Simionescu Dan3. Raţă Valentin- director Direcţia Management de Portofoliu- director Direcţia Strategii Investiţionale - Analize - Piaţă de Capital- director Direcţia Economică şi Administraţie, din 18.12.2012.a) termenul pentru care persoana menţionată în listă face parte din conducerea executivă Directorul general şi Directorul general adjunct au încheiate cu societatea contracte demandat pentru o durată de 4 ani, cu posibilitatea prelungirii cu acordul părţilor, pentru una sau maimulte perioade de câte 4 ani, în timp ce directorii de direcţii au încheiate cu societatea contracteindividuale de muncă, pe durată nedeterminată.b) orice acord, înţelegere sau legătură de familie între persoana respectivă şi o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită ca membru al conducerii executive sau director de direcţie Nu au existat şi nu există acorduri, înţelegeri sau legături de familie între o altă persoană şipersoanele din conducerea executivă a societăţii care să fi condus la numirea acestora pe funcţiilede conducere, numirea fiind făcută cu aprobarea Consiliului de administraţie al societăţii funcţie depregătirea, experienţa profesională, abilitatea managerială şi de cerinţele stipulate în legea pieţei decapital şi în regulamentele emise de C.N.V.M. Bucureşti de aplicare a acesteia şi în condiţiileprevăzute în actul constitutiv al societăţii.c) participarea persoanelor din conducerea executivă la capitalul societăţii La data de 31.12.2012 membri conducerii executive precum şi conducătorii direcţiilor dincadrul societăţii deţineau 2.707.704 acţiuni emise de societate, reprezentînd o,248% din capitalulsocial, astfel:1. Fercală Mihai2. Mihăilă Ion3. Simionescu Dan4. Ionescu Lucian- 1.943.436 acţiuni (acţiunile sunt menţionate şi la pct. 4.1, litera c)- 670.744 acţiuni-624 acţiuni-92.900 acţiuni41

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 20124.3. Litigii sau proceduri administrative în care au fost implicate, în ultimii 5 ani, (persoanele prezentate la pct. 4.1 şi 4.2) referitoare la activitatea acestora în cadrul societăţii, precum şi acelea care privesc capacitatea respectivei persoane de a-şi îndeplini atribuţiile în cadrul societăţii În ultimii 5 ani nici una dintre persoanele prezentate la pct. 4.1 şi 4.2. nu a avut litigii şi nuau fost implicate în anumite proceduri administrative, cu societatea. Nu s-au înregistrat evenimenteşi/sau acţiuni care să pună la îndoială capacitatea respectivelor persoane de a-şi îndeplini sarcinilece le au de rezolvat în cadrul societăţii, potrivit cu funcţia şi/sau calitatea în care şi-au desfăşurat şiîşi desfăşoară activitatea.5. SITUAŢIA FINANCIAR-CONTABILĂSituaţia economico-financiară înregistrată de societate la finele exerciţiului financiar 2012,comparativ cu cea înregistrată în ultimii 3 ani, se prezintă astfel:a) Elemente de bilanţ:LeiINDICATOR2009ACTIVE IMOBILIZATE:I. IMOBILIZĂRI NECORPORALEII. IMOBILIZĂRI CORPORALEIII. IMOBILIZĂRI FINANCIARETOTAL ACTIVE IMOBILIZATEACTIVE CIRCULANTE:I. STOCURIII. CREANŢEIII. INVESTIŢII FINANCIARE PETERMEN SCURT x)

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCITOTAL ACTIVE CIRCULANTE(CURENTE)CHELTUIELI ÎN AVANSTOTAL ACTIVEDATORII CE TREBUIE PLĂTITEÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN(TOTAL PASIVE CURENTE)DATORII CE TREBUIE PLĂTITEÎNTR-O PERIOADĂ MAI MAREDE UN AN - TOTALPROVIZIOANE PENTRU LITIGII,RISCURI ŞI CHELTUIELI - TOTAL(inclusiv pentru fond participare laprofit)SOLD LA SFÂRŞITUL ANULUI: 20102011 6.0205.636 14.784.951 13.713.252744.339.227 735.895.410759.130.198 749.614.298 30.335587.678- 36.7411.490.541-2012 371.491 13.243.543939.713.046953.328.080 38.0043.659.557-47.812.257 51.509.818 101.3331.004.939.231

93.610.756-9.216.134 10.774 19.500.246655.146.158674.657.178 30.7391.698.835-100.539.778102.269.352 150.939777.077.46950.349.735-7.890.00074.661.918 136.211.981 75.279.931 137.739.263 137.844104.646834.547.973 887.458.20764.699.568-4.310.00046.092.722-7.206.95042

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012PROVIZIOANEPENTRUIMPOZITE60.002.54866.040.218 64.844.20759.337.766(înregistrate prin conturile de rezerve)- VENITURI ÎN AVANS----CAPITAL ŞI REZERVE: 1. CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS109.214.333 109.214.333 109.214.333109.214.333 ŞI VĂRSAT 2. REZERVE TOTALE, din care:432.957.824 523.364.444 452.372.431521.362.714 2.1 - rezerve legale21.842.86721.842.867 21.842.86721.842.867 3. REZULTATUL EXERCIŢIULUI - PROFIT, din care:116.663.02966.919.410 207.727.563212.197.528 3.1. - reinvestit (surse proprii deHotărâre finanţare83.898.72934.155.110 20.752.626AGOA 2013 4.-REPARTIZAREA PROFITULUI---- TOTAL CAPITALURI PROPRII658.835.186 699.498.187 769.314.328842.774.575 TOTAL PASIVE777.077.469 834.547.973 887.458.207 1.004.939.231x)Disponibilităţile băneşti plasate în depozite bancare pe termen de până la trei luni sunt prezentateîn bilanţ la poziţia "CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI". Structura activelor în sold la 31.12.2012, evaluate la cost istoric ajustat cu amortizările,deprecierile şi pierderile de valoare constituite, se prezintă astfel: • Imobilizări corporale şi necorporale (13.615 mii lei)= 1,35% • Imobilizări financiare (în principal acţiuni şi obligaţiuni deţinute la societăţile din portofoliu (939.713 mii lei)= 93,51% • Active circulante, total (51.510 mii lei), din care:= 5,13% - Casa şi conturi la bănci 47.812 mii lei)= 4,76% • Cheltuieli în avans (101 mii lei)= 0,01% Din profitul net realizat în exerciţiile financiare 2009, 2010 şi 2011 o parte a fost distribuităpentru constituirea surselor proprii de finanţare (profit reinvestit), care a fost în anul 2009 de 83,90milioane lei, în anul 2010 de 34,16 milioane lei şi în anul 2011 de 20,75 milioane lei. Reamintimfaptul că în anul 2007, potrivit Hotărârii A.G.E.A. nr. 1/27.04.2007, o parte din rezervele constituitedin profitul realizat în exerciţiul financiar 2006 şi din anii anteriori (54.607.166,60 lei) a fostutilizată la majorarea (dublarea) capitalului social, prin emiterea şi distribuirea de acţiuni gratuitecătre acţionari, în raportul de o acţiune nouă la o acţiune veche, deţinută la data de înregistrare. La finele anului 2012 pasivele curente (datoriile societăţii care trebuiesc plătite într-operioadă de până la un an) însumează 93.611mii lei şi reprezintă 9,32% din total pasive.b) Contul de profit şi pierdere:LeiINDICATORA. VENITURI DIN ACTIVITATEACURENTĂ - TOTAL, din care din: 1 - imobilizări financiare 2 - investiţii financiare cedate 3 - dobânzi 4 - alte venituri EXERCIŢIUL FINANCIAR DIN ANUL:2009201020112012170.371.311 121.534.602 325.883.732 80.272.495 32.697.486 14.902.707 73.276.440 73.115.806 256.819.843 8.412.6373.422.5603.395.497 8.409.739 12.298.750 50.765.68543320.453.135 16.747.524283.388.489 7.203.502 13.113.620

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012B. CHELTUIELI PENTRUACTIVITATEA CURENTĂ - Total, dincare pentru: 1. - investiţii financiare cedate 2. - comisioane şi onorarii 3. - amortizări, provizioane şi ajustări, pierderi din creanţe şi debitori diverşi 4. - dobânzi şi diferenţe curs valutar 5. - personal (salarii, indemnizaţii, tichete de masă, asigurări şi protecţie socială) 6. - prestaţii externe 7. - materiale, energie, apă 8. - impozite, taxe şi vărsăminte asimilate 9. - alte cheltuieli (servicii bancare)C. REZULTATUL CURENT - PROFITD. VENITURI DIN ACTIVITATEAEXTRAORDINARĂE. CHELTUIELI DIN ACTIVITATEAEXTRAORDINARĂF. REZULTATUL EXTRAORDINAR(Profit +, Pierdere -)TOTAL VENITURITOTAL CHELTUIELIG. REZULTATUL BRUT - PROFITH. REZULTATUL NET - PROFIT,din care:- distribuit ca dividende48.627.90920.114.397 2.551.6849.189.174668.08112.159.1962.479.764 467.887 964.719 33.007121.743.402--46.716.4769.646.5582.983.8327.587.1743.371.46419.833.6322.036.101 455.67977.562.74743.197.569 3.378.6418.915.7602.432.61316.134.8452.115.651 446.32270.614.47934.744.688 4.367.5639.191.9669.93419.062.111

1.712.649 425.631 1.049.417 50.520249.838.656-- -320.453.135 70.614.479249.838.656212.197.528 HotărâreAGOA 2013 HotărâreAGOA 20130,1943 771.954912.426 30.08228.92074.818.126 248.320.985---- ---170.371.311 121.534.602 325.883.732 48.627.909 46.716.476 77.562.747121.743.402 74.818.126 248.320.985116.663.029 0,030032.764.30066.919.410 207.727.564 0,03000,171232.764.300 186.974.9380,06130,1902I. REZULTATUL PE ACŢIUNE(lei/acţiune) - de bază şi diluat0,1068 După cum se observă din datele prezentate, cea mai mare pondere în totalul veniturilorrealizate o au veniturile obţinute din investiţiile financiare cedate (în principal vânzările de acţiuni),care reprezintă 88,43%. În ceea ce priveşte cheltuielile, de asemenea cea mai mare pondere în totalul cheltuielilorrealizate este deţinută de costul investiţiilor financiare cedate (49,20%) urmat de cheltuielile cupersonalul (26,99% din total cheltuieli). Raportul cost/venit realizat în exerciţiul financiar din anul 2012 a fost de 22,04%, în scăderecu 1,77% comparativ cu cel realizat în anul precedent44

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012c) Fluxurile de trezorerie (Cash flow)LeiINDICATOR1. Fluxuri de trezorerie din activităţi de exploatare2. Fluxuri de trezorerie din activităţi de investiţii3. Fluxuri de trezorerie din activităţi de finanţareCREŞTEREA NETĂ/SCĂDEREA NETĂ A TREZORERIEI ŞI ECHIVALENTELOR DE TREZORERIEMODIFICĂRILE TREZORERIEI ŞIECHIVALENTELOR DETREZORERIE:• Trezorerie şi echivalente de trezorerie la începutul perioadei• Trezorerie şi echivalente de trezorerie la sfârşitul perioadei EXERCIŢIUL FINANCIAR DIN ANUL:2009201020112012(26.742.989)104.268.952(26.525.352)51.000.611(26.449.828)25.903.686(25.331.718)(25.877.860)(44.120.375)132.157.165(26.486.727)61.550.063(71.963.307)125.585.197(142.021.614)(88.399.724)49.539.167100.539.778100.539.77874.661.91874.661.918136.211.981136.211.98147.812.257 În exerciţiul financiar din anul 2012 s-au înregistrat fluxuri de trezorerie negative de88.399.724 lei, în principal ca efect al dividendelor plătite acţionarilor, astfel încât dacă la începutulanului numerarul şi echivalentele de trezorerie înregistrau 136.211.981 lei, la finele anului acesteaînsumau 47.812.257 lei.d) Propuneri de repartizare a profitului net realizat în exerciţiul financiar 2012 • Profit net realizat în exerciţiul financiar din anul 2012= 212.197.528 lei • Repartizări pentru rezerve legale, conform Legii nr. 31/1990=-lei • Profit net rămas de repartizat la 31.12.2012= 212.197.528 lei Profitul net rămas nerepartizat la 31.12.2012 este preluat la data de 01.01.2013, ca rezultatreportat, urmând a fi repartizat pe destinaţiile ce vor fi hotărâte de A.G.O.A. convocată pentru lunaaprilie 2013. Propunerea Consiliului de administraţie al societăţii privind repartizarea pe destinaţii aprofitului net realizat în exerciţiul financiar din anul 2012 este prezentată adunării generale ordinarea acţionarilor ca material distinct.e) Alte informaţii În exerciţiul financiar din anul 2012 societatea a întocmit, a transmis la C.N.V.M. şi laB.V.B. şi a adus la cunoştinţa publicului rapoartele curente, trimestriale, semestriale şi anuale,prevăzute de Legea nr. 297/2004, privind piaţa de capital, precum şi de celelalte reglementări legaleîn vigoare. În anul 2012, societatea nu a încheiat nicio tranzacţie cu administratorii, angajaţii şi/sau

acţionarii, care să facă obiectul raportărilor de natura celor prevăzute la art. 225 din Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital.45

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Precizăm că informaţiile prezentate în raportul anual şi în situaţiile financiare anuale sereferă la activitatea desfăşurată de societate în exerciţiul financiar 2012 ca societate de investiţiifinanciare încadrată în categoria A.O.P.C. (Alte Organisme de Plasament Colectiv).f) Situaţia litigiilor existente pe rolul instanţelor de judecată La finele exerciţiului financiar 2012 Societatea continuă să fie angrenată într-un număr delitigii specifice activităţii pe care o desfăşoară. Conducerea societăţii apreciază că aceste litigii nuvor avea un efect advers semnificativ asupra rezultatelor economice şi a poziţiei financiare aSocietăţii, astfel cum acestea sunt reflectate în situaţiile financiare anuale, întocmite pentruexerciţiul financiar 2012. În cazul litigiilor aflate pe rolul instanţelor de judecată pentru care suntindicii că acestea s-ar putea soluţiona cu sentinţe defavorabile societăţii, sunt constituiteprovizioane pentru litigii, însumând 671.334 lei. În exerciţiul financiar 2012 numărul litigiilor în care a fost angrenată societatea şi structuraacestora sunt similare cu cele înregistrate în perioada corespunzătoare din anul precedent;predominante fiind litigiile privind apărarea drepturilor corporatiste ale societăţii, dar şi litigii încadrul cărora sunt apărate alte drepturi ale companiei.6. GUVERNANŢA CORPORATISTĂ Prezentul capitol este redactat în conformitate cu prevederile Art.1/Principiului1/Recomandarea 3 ale Codului de Guvernanţă Corporatista al Bursei de Valori Bucuresti:“În Raportul Anual, Emitenţii vor prevedea un capitol dedicat guvernanţei corporative în care vorfi descrise toate evenimentele relevante, legate de guvernanţa Corporatistă, înregistrate în cursulanului financiar precedent. În cazul în care societatea nu va implementa total sau parţial una saumai multe din recomandările cuprinse în prezentul Cod, va explica decizia sa în Capitolul GC aRaportului său anual, precum şi în declaraţia “aplici sau explici”.Guvernanţa Corporatistă în România Codul de Guvernanţă Corporatistă al Bursei de Valori Bucureşti (CGC-BVB) a fost adoptatde către Consiliul BVB în decembrie 2007, fiind destinat în special societăţilor comerciale ale cărorinstrumente financiare sunt tranzacţionate pe piaţa reglementată de BVB. Acesta conţine un set de19 principii esenţiale şi 41 recomandări “best practices” privind guvernanţa corporatistă care transpunreglementările UE şi principiile OECD în materie. Companiile care decid adoptarea totală sau parţială a recomandărilor Codului vor transmiteanual la BVB, începând cu raportul anual aferent anului 2010, “Declaraţia privind conformareasau neconformarea cu prevederile CGC-BVB”, care va conţine informaţii privind recomandărileCGC implementate în mod efectiv şi modalitatea de implementare. CGC-BVB, în varianta română şi engleză, Ghidul de implementare a CGC-BVB, precum şimodelul Declaraţiei “Aplici sau explici” sunt disponibile pe site-ul BVB, la adresa www.bvb.ro,secţiunea “Companii”/”Guvernanţa Corporatistă”.46

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012Guvernanţa Corporatistă şi S.I.F. Transilvania S.I.F. Transilvania este o societate listată la Bursa de Valori Bucureşti, la Categoria 1acţiuni, sub simbolul <SIF3>, din data de 01.11.1999, în baza Deciziei de înscriere la cotă nr.201/31.08.1999. Consiliul de Administraţie a decis aderarea voluntară şi autoimpusă a societăţii la Codul deGuvernanţă Corporatistă al Bursei de Valori Bucureşti, considerând că implementarea prevederilorcodului va contribui în mod semnificativ la creşterea gradului de transparenţă, vizibilitate şicredibilitate al companiei în ochii acţionarilor, a potenţialilor investitori şi a tuturor celorlate părţiinteresate (“stakeholders”). În prezent, S.I.F. Transilvania se conformează unui număr de 17 principii, aşa cum rezultă şidin Declaraţia “aplici sau explici” inclusă în prezentul Raport anual (Anexa nr.7) şi îşi propune săîşi îmbunatăţească în mod continuu gradul de implementare a principiilor şi recomadărilor CGC-BVB, inclusiv prin schimbarea sistemului de administrare în sistem dualist.1.Informaţii privind Regulamentul de GC al S.I.F. Transilvania Avînd în vedere cerinţele CGC-BVB (Art. 1, Principiul 1, Recomandarea 1), Consiliul deAdministraţie a adoptat un Regulament de Guvernanţă Corporatistă al S.I.F. Transilvania, ultimaactualizare a acestuia fiind la data de 24.01.2013. Facem menţiunea că structurile de guvernanţăcorporatistă ale societăţtii sunt definite şi în actul constitutiv al societăţii. Regulamentul de GC alS.I.F. Transilvania este postat pe site-ul www.siftransilvania.ro. Acest Regulament va fi reanalizat şi revizuit periodic de către C.A. astfel încât să reflecteschimbările şi evoluţiile interne şi externe ale mediului în care operează societatea.2.Informaţii privind consiliul de administraţie Conform actului constitutiv, S.I.F. Transilvania este o societate administrată în sistemunitar, prin care administraţia societăţii revine unui Consiliu de Administraţie compus din 7membri, persoane fizice. Membrii consiliului de administraţie sunt aleşi de către adunarea generalăa acţionarilor pentru perioade de 4 ani. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, alescu votul majoritaăţii membrilor săi. Consiliul de administraţie are puteri depline în luarea oricăror decizii de gestiune şiadministrare, în afara celor pe care legea le dă în mod expres adunării generale a acţionarilor. Prinexcepţie, consiliul de administraţie va exercita atribuţiile adunării generale a acţionarilor prevăzutede art. 113 lit. f şi g din Legea nr. 31/1990, republicată. Deciziile consiliului de administraţie sunt valabile dacă sunt luate în prezenţa a cel puţin 4administratori, dintre care unul trebuie să fie preşedintele, ori în lipsa motivată a acestuia,vicepreşedintele, şi cu votul “pentru” a cel puţin jumătate din totalul membrilor săi, cu excepţiileprevăzute în contractul de societate.47

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Având în vedere faptul că S.I.F. Transilvania este o societate autorizată şi reglementată deC.N.V.M., candidaţii la funcţia de membru al consiliului de administraţie al societăţii trebuie săîndeplinească pe lângă condiţiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi cele speciale instituitede Legea nr. 297/2004 şi condiţiile prevăzute la art. 18 alin (1) lit. d) din Regulamentul C.N.V.M.nr. 15/2004, respectiv:- sa aibă o bună reputaţie şi o experienţă suficientă pentru a asigura administrarea sigură şi prudenţială a societăţii;- să nu fie membri în consiliul de administraţie al unei instituţii de credit care îndeplineşte funcţia de depozitar pentru societate, să nu fie membri în consiliul de administraţie al societăţii de servicii de investiţii financiare cu care societatea a încheiat contracte de intermediere sau în consiliul de administraţie al altei societăţi de investiţii financiare şi să nu fie angajate sau să aibă orice fel de relatţie contractuală, directă sau indirectă, cu o altă societate de investiţii financiare sau societate de administrare a investiţiilor. Membrii consiliului de administraţie al societăţii nu pot fi membri în consiliul de administraţie al unei societăţi de administrare a investiţiilor;- să nu fi fost condamnaţi printr-o sentinţă rămasă definitivă pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni de natură economică;- să nu se afle sub incidenţa sancţiunilor prevăzute la art. 273 alin. (1), lit. c) din Legea nr. 297/2004, aplicate de C.N.V.M. sau a unor sancţiuni similare aplicate de B.N.R., C.S.A. sau de alte autorităţi de supraveghere şi reglementare în domeniul economic şi financiar din România sau din străinătate;- să aibănstudii superioare de lungă durată, absolvite cu examen de licenţă sau de diplomă, după caz;- să aibă o experienţă profesională într-un domeniu care se circumscrie activităţii financiar- bancare sau al pieţei de capital sau în domeniul juridic de minimum trei ani;- să nu fi deţinut funcţia de administrator al unei societăţi comerciale române sau străine aflată în curs de reorganizare judiciară sau declarată în stare de faliment, în ultimii doi ani anteriori declanşării procedurii falimentului, situaţie faţă de care se demonstrează că sunt răspunzători, dacă răspunderea a fost stabilită prin hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă. Pe parcursul anului 2012, S.I.F. Transilvania a fost administrată de un consiliu deadministraţie ai cărui membri au fost aleşi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor dindata de 25.04.2009 şi al căror mandat va expira la data de 25.04.2013. Componentţa actualului Consiliu de Administraţie, care a fost avizată de C.N.V.M. prinAvizul nr. 27/04.06.2009, este următoarea: Dr.ec. Mihai Fercală – Preşedinte Membru executiv Dr. ec. Floriean Firu – Vicepreşedinte, Membru ne-executiv Dr. ec. Gheorghe Luţac –Membru ne-executiv Ec. Constantin RADU – Membru ne-executiv Ec. Ştefan Szabo – Membru ne-executiv Jr. Petru Mihalcea – Membru ne-executiv Ec. Valentin Raţă*) – Membru ne-executiv (demisionat începând cu 01.12.2012) *)Ca urmare a demisiei d-lui Valentin Raţă, Consiliului de Administraţie l-a numit în funcţiade administrator provizoriu, începând cu data de 01.12.2012, pe dl. Răzvan GĂVĂNEANU. CV-urile membrilor Consiliului de administraţie se pot consulta pe website-ul societăţiiwww.siftransilvania.ro, la secţiunea „Guvernanţa Corporatistă”.48

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Evaluarea independenţei membrilor ne-executivi În vederea evaluării independenţei membrilor săi ne-executivi, Consiliul de Administraţie alS.I.F. Transilvania a adoptat criteriile de evaluare prevăzute la Principiul VIII, Recomandarea 16din CGC-BVB, şi anume:a) un administrator ne-executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere (CS) nu este un director al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta şi nu a îndeplinit o asemenea poziţie în ultimii cinci ani;b) nu este un salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta şi nu a avut un astfel de raport de muncă în ultimii cinci ani;c) nu primeşte şi nu a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţtii sale de administrator ne- executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere;d) nu este şi nu reprezintă în vreun fel un acţionar semnificativ al societăţii;e) nu are şi nu a avut în ultimul exerciţiu financiar relaţii de afaceri cu societatea sau cu o societate controlată de aceasta, fie direct sau ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi aflate într-o asemenea relaţie cu societatea.Relaţiile de afaceri includ, fără a se limita la poziţia de: furnizor semnificativ de bunuri sau servicii (inclusiv servicii financiare, legale, de consultanţă, etc.) şi/sau client important al societăţii sau al organizaţiilor care primesc contribuţii semnificative de la societate sau grupul acesteia, după caz;f) nu este şi nu a fost în ultimii trei ani asociat sau salariat al auditorului financiar prezent sau trecut al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;g) nu este administrator/director în altă societate în care un administrator/director al societăţii este administrator ne-executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere şi nu are legături semnificative cu administratorii/directorii societăţii datorită poziţiei detinute în alte societăţi sau entităţi;h) nu a fost membru ne-executiv al CA sau CS al societăţii pe o perioadă mai mare de trei mandate;i) nu este membru al familiei apropiate – soţ/soţie sau rudă până la gradul al IV-lea inclusiv - al unuia dintre membrii CA sau directori ai societăţii sau ai persoanelor la care se referă lit. a)-h) de mai sus. Prin raportare la criteriile de mai sus, actualul Consiliul de administraţie al S.I.F.Transilvania are în componenta sa un număr de 2 membri independenţi, respectiv dl. PetruMihalcea şi dl. Răzvan Găvăneanu. Prezentarea numărului de şedinţe ale Consilului de Administraţie şi prezenţa laşedinţe a membrilor săi Conform Actului constitutiv al societăţii, Consiliul de administraţie trebuie să se întruneascăcel puţin o dată la 3 luni. În anul 2012 au avut loc un număr de 13 şedinţe, participareaadministratorilor la aceste şedinţe fiind următoarea: Dl. Mihai Fercală (Preşedinte) –13 şedinţe, dl.Floriean Firu (Vice-preşendinte) – 12 şedinţe, dl. Gheorghe Luţac (membru) – 12 şedinţe, dl.Constantin Radu (membru) – 13 şedinţe, dl. Ştefan Szabo (membru) – 12 şedinţe, dl. PetruMihalcea (membru) – 12 şedinţe, dl. Valentin Raţă (membru) – 9 şedinţe (până la 01.12.2012) şi dl.Răzvan Găvăneanu (membru) - 1 şedinţă (din 01.12.2012). Pe agenda şedinţelor consiliului de administraţie au figurat în anul 2012 o serie deprobleme, calificate drept curente, care priveau activitatea societăţii şi a companiilor din portofoliu.49

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 20123.Informaţii privind comitetul de audit În baza prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale (art. 1402), Consiliuluide administraţie al S.I.F. Transilvania a înfiinţat în data de 25 septembrie 2009 un comitet de auditformat din 3 dintre membrii săi neexecutivi, respectiv:- dl. Raţă Valentin – preşedinte- dl. Szabo Ştefan – membru- dl. Radu Constantin – membru. Începând cu data de 01.12.2012, componenţa comitetului de audit s-a modificat după cumurmează:- dl. Szabo Ştefan – preşedinte- dl. Radu Constantin – membru- dl. Răazvan Găvăneanu – membru (independent)Principalele atribuţii ale Comitetului de Audit vizează:- formularea de recomandări către Consiliul de Administraţie cu privire la auditorul financiar, comunicarea cu acţionarii, mediul de control al societăţii, controlul intern al societăţii;- avizarea planului de audit intern;- monitorizarea procesului de raportare financiară a societăţii;- monitorizarea eficacităţii sistemelor de control intern, audit intern şi management al riscurilor din societate;- monitorizarea auditului financiar al situaţiilor financiare anuale individuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate;- verificarea şi monitorizarea independenţei auditorului financiar. Comitetul de audit se întruneşte de regulă la aceleaşi date la care sunt convocate şedinţeleconsiliului de administraţie. Membrii comitetului fac recomandările şi/sau propunerile ce se impundirect în cadrul şedinţelor de consiliu de administraţie, acestea fiind consemnate în registrul deprocese verbale al CA.4. Informaţii privind conducerea executivă a societăţii Conducerea executivă a societăţii este asigurată de doi conducători-directori, cărora le-aufost delegate atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie, în conformitate cu art. 143alin.(1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale. Activitatea directorilor se desfaşoarăîn baza contractelor de mandat încheiate cu societatea. Conducătorii societăţii sunt: Dl. Mihai Fercală – Director general Dl. Ion Mihailă – Director general adjunct CV-urile conducătorilor S.I.F. Transilvania se pot consulta pe website-ul societăţii:www.siftransilvania.ro, la secţiunea „Guvernanţa Corporatistă”.50

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012Remunerarea membrilor Consiliului de administraţie şi a conducătorilor-directorilor Structura de guvernanţă corporatistă a SIF Transilvania nu include în prezent un comitet deremunerare, deoarece modalitatea de remunerare a administratorilor şi a conducătorilor estereglementată prin actul constitutiv al societăţii. Cu toate acestea, Consiliul de administraţieevaluează anual necesitatea creării unui astfel de comitet. Informaţiile privind cheltuielile cu remuneraţia administratorilor şi directorilor cu contractde mandat sunt prezentate în Nota explicativă nr. 8, care însoteşte situaţiile financiare anuale.Drepturile acţionarilor S.I.F. TransilvaniaDrepturile acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor S.I.F. Transilvania încurajeaza participarea acţionarilor la adunările generale şi depune toatediligenţele pentru facilitarea participării acţionarilor la lucrările adunărilor generale, precum şi aexercitării depline a drepturilor acestora. Drepturile acţionarilor SIF Transilvania referitoare la adunarea generală a acţionarilor suntcele conferite de reglementările legale în vigoare, respectiv Legea nr. 31/1990 privind societăţilecomerciale, Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi regulamentele C.N.V.M. incidente înmaterie. Astfel, acţionarii au dreptul de a participa şi vota la adunările generale ale acţionarilor şi dea avea acces la informaţii suficiente despre problemele supuse aprobării adunării generale. Adunările generale ale acţionarilor sunt convocate de consiliul de administraţie, termenul deîntrunire neputând fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial alRomâniei, Partea a IV-a. Convocatorul adunării generale este transmis B.V.B. şi C.N.V.M. şi estepublicat în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, într-un cotidian de circulaţie naţională,într-un ziar din Municipiul Braşov si pe website-ul societăţii. La adunările generale ale acţionarilor au dreptul de a participa şi vota acţionarii înregistraţiîn registrul acţionarilor la data de referinţă care este stabilită în convocatorul adunării generale. Fiecare acţiune deţinută dă dreptul la un vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilorS.I.F. Transilvania, cu excepţia acţiunilor al căror drept de vot este suspendat conform prevederilorlegale (art. 2861 alin. 1 si 2 din Legea nr. 297/2004), respectiv acţiunile deţinute de către acţionari,în mod individual sau concertat, care depăşesc limita de 5% din capitalul social. Anterior adunărilorgenerale, S.I.F. Transilvania a verificat pentru acţionarii înregistraţi la data de referinţă drepturilede vot care sunt suspendate şi a informat Depozitarul Central în vederea operării în evidenţe asuspendării. Informaţiile referitoare la numărul acţiunilor cu drept de vot suspendat sunt făcutepublice de către S.I.F. Transilvania pe site-ul societăţii anterior adunării generale. Acţionarii pot participa la adunarea generală direct sau pot fi reprezentaţi de către altepersoane, cu excepţia administratorilor, pe baza unei procuri speciale, sau pot vota princorespondenţă, inclusiv sau prin mijloace electronice. Consiliul de administraţie publică pe website-ul societăţii procedura de vot princorespondenţă, prin reprezentare, inclusiv sistemul de vot electronic. Convocatorul adunăriigenerale include informaţii detaliate privind disponibilitatea formularelor de procuri speciale şibuletine de vot prin corespondenţă precum termenul limită până la care acestea trebuiescexpediate/depuse la sediul societăţii.51

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Acţionarii reprezentând împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul (1) de aintroduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de ojustificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi (2) de aprezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi aadunaării generale. De asemenea, toţi acţionarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordineade zi a adunării generale. Termenul până la care acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute maisus este prezentat în convocatorul adunării generale. Documentele referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale se punla dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii şi pe pagina de internet, iar o sinteză este publicată înpresă, la termenele prevăzute în convocatorul adunării generale. Acţionarii pot obţine de la sediulsocietăţii, la cerere şi contra cost, copii ale acestor documente sau le pot lista de pe website-ulsocietăţii. În termen de 24 de ore de la data la care a avut loc adunarea generală a acţionarilor,societatea transmite către B.V.B. şi C.N.V.M. raportul curent privind hotărârile adoptate deacţionari. Hotărârile A.G.A. sunt publicate într-un cotidian de circulaţie naţională, în MonitorulOficial al României, Partea a IV-a şi pe website-ul societăţii. În anul 2012, Consiliul de administraţie al SIF Transilvania a convocat Adunarea generalăordinară a acţionarilor din 26/27.04.2012, cu data de referinţă 26.03.2012 şi cu următoareaordine de zi: 1. Discutarea şi aprobarea situaţiilor financiare anuale individuale, respectiv bilanţulcontabil, contul de profit şi pierdere, situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor detrezorerie, date informative, situaţia activelor imobilizate şi notele explicative ale situaţiilorfinanciare anuale, întocmite pentru exerciţiul financiar din anul 2011, pe baza rapoartelor prezentatede Consiliul de Administraţie şi de Auditorul financiar (statutar); 2. Aprobarea repartizării pe destinaţii a profitului net realizat în exerciţiul financiar din anul2011, fixarea dividendului brut pe acţiune şi stabilirea termenului şi a modalităţilor de plată adividendelor către acţionari, conform propunerii Consiliului de Administratie; 3. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor societăţii pentru activitateadesfăşurată în exerciţiul financiar din anul 2011; 4. Discutarea şi aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului investiţional alS.I.F. Transilvania S.A. pentru anul 2012; 5. Aprobarea datei de 18.05.2012 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare aacţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor, înconformitate cu dispoziţiile art. 238 din Legea nr.297/2004. Pentru adunarea generală a acţionarilor care au avut loc în anul 2012, societatea a publicatpe website-ul www.siftransilvania.ro, în secţiunea “AGA 2012”, următoarele documente:convocatorul AGA, toate materialele aferente ordinii de zi, formularele de procură specială şi alebuletinului de vot prin corepondenţă, procedurile de vot, raportul privind drepturile de votsuspendate, hotărârile A.G.A., incluzând rezultatul detaliat al votului.52

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012Dreptul acţionarilor la dividende În situaţia în care adunarea generală a acţionarilor aprobă distribuirea de dividende dinprofitul net realizat de societate, acţionarii îndreptăţiţi să primească dividende sunt toţi acţionariiînregistraţi în registrul acţionarilor la data de înregistrare aprobată de aceeaşi adunare generală careaprobă şi valoarea dividendelor şi termenul în care acestea se plătesc acţionarilor. Adunarea generală ordinară a acţionarilor din data de 26.04.2012 a aprobat repartizareasumei de 186.974.938 lei cu titlu de dividende (reprezentând 90,01% din profitul net), respectiv undividend brut de 0.1712 lei/acţiune. Informaţiile privind plata dividendelor distribuite din profitulrealizat în anul 2011 au fost prezentate în comunicatul de presă publicat în ziarul Bursa din data de12.06.2012 şi Curierul Naţtional din data de 13.06.2012, precum şi pe website-ul societăţii. Informaţiile privind sumele repartizate ca dividende din profitul realizat în ultimele treiexerciţii financiare şi plătite efectiv până la finele anului 2012 sunt prezentate în cadrul prezentuluiraport anual, la Cap. 3, alin. 3.2 "Descrierea politicii societăţii cu privire la dividende."5. Alte elemenente de Guvernanţă CorporatistăTransparenţă şi raportare În vederea îndeplinirii obligaţiilor de transparenţă, informare şi raportare, stabilite prinLegea nr. 297/2004, Regulamentele C.N.V.M. nr. 15/2004, nr. 1/2006, nr. 6/2009, InstrucţiuneaCNVM nr. 1/2007, Legea nr. 31/1990R, Codul B.V.B. şi celelalte reglementări legale aplicabile învigoare, S.I.F. Transilvania a realizat în anul 2012 următoarele raportări periodice şi curente: Raportări periodice: rapoarte lunare privind situaţia activelor, pasivelor şi datoriilor (Anexa 16 din Regulamentul CNVM nr. 15/2004), întocmite şi transmise către BVB şi CNVM; rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale privind situaţia detaliată a investiţiilor (Anexa 17 din Regulamentul CNVM nr. 15/2004), întocmite şi transmise către BVB şi CNVM (la CNVM situaţia detaliată a investiţiilor se transmite lunar); rapoarte lunare privind deţinerile individuale sau concertate ale acţionarilor de peste 5% din capitalul social al SIF Transilvania, transmise către CNVM; raport anual pentru anul 2011, transmis CNVM şi BVB conform calendarului de comunicare financiară şi publicat pe website-ul societăţii www.siftransilvania.ro (rapoarte periodice); situaţii financiare consolidate 2011 în conformitate cu IFRS, neauditate (întocmite în scop informativ), transmise CNVM şi BVB şi publicate pe website-ul societăţii www.siftransilvania.ro; situaţii financiare individuale 2011 în conformitate cu IFRS, auditate (întocmite în scop informativ), transmise CNVM şi BVB şi publicate pe website-ul societăţii www.siftransilvania.ro; raport trimestrial (trimestrul I 2012), transmis CNVM şi BVB şi publicat pe website-ul societăţii www.siftransilvania.ro (rapoarte periodice); raport semestrial (semestrul I 2012), transmis CNVM şi BVB şi publicat pe website-ul societăţii www.siftransilvania.ro (rapoarte periodice); raport trimestrial (trimestrul III 2012), transmis CNVM şi BVB şi publicat pe website-ul societăţii www.siftransilvania.ro (rapoarte periodice); raportare lunară de date statistice privind activele şi pasivele fondurilor de investiţii, transmisă BNR şi CNVM, conform Regulamentului (CE) nr. 958/2007 al Băncii Centrale Europene.53

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 Raportări curente/continue, transmise CNVM şi BVB şi publicate în ziarul Bursa şi pewebsite-ul societăţii www.siftransilvania.ro (rapoarte curente): Calendarul de comunicare financiară pentru anul 2012; Rezultatele financiare preliminate pentru anul 2012; Rapoarte curente privind modificarea actului constitutiv al S.I.F. Transilvania prin efectul Legii nr. 11/2012 pentru modificarea Legii nr. 97/2004 privind piaţa de capital şi avizarea de către C.N.V.M. a modificării actului constitutiv; Raport curent privind avizarea de către C.N.V.M. a reglementărilor interne ale societăţii; Raport curent privind prelungirea contractului de audit intern; Comunicat referitor la obţinerea certificării Sistemului de Management al Securităţii Informaţiei (SMSI) şi înregistrarea în Registrul de evidenţă a prelucrărilor de date cu caracter personal; Referitor la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 26/27.04.2012 – convocatorul adunării generale, propunerea privind repartizarea profitului realizat în anul 2011, raportul curent privind situaţia drepturilor de vot suspendate în cadrul AGOA din 26/27.04.2012 şi hotărârea AGOA nr. 1 din 26.04.2012. Comunicate privind disponibilitatea rapoartelor anuale, semestrial şi trimestriale; Comunicat privind plata dividendelor aferente anului 2011; Raport curent privind situaţiile financiare consolidate pentru anul 2011; Raport curent privind AGOA Sibex; Raport curent privind situaţiile financiare anuale 2011 în conformitate cu IFRS; Rapoarte curente privind numire administrator provizoriu şi avizarea de către C.N.V.M. a modificării componenţei C.A.; Raport curent privind litigiul având ca obiect cererea societăţtii noastre de anulare a Deciziei CNVM nr. 674/28.04.2009; Raport curent privind numire director economic; Calendarul de comunicare financiară pentru anul 2013.Managementul riscului În cursul anului 2012, gestionarea riscurilor specifice fiecărei activităţi din structuraorganizatorică şi funcţională a S.I.F. Transilvania s-a realizat la nivelul fiecărei direcţii/departament de specialitate. În conformitate cu procedurile privind managementul riscurilor şidiversificarea prudenţială a portofoliului s-au prezentat şi analizat trimestrial în şedinţele consiliuluide administraţie rapoartele de risc întocmite de către departamentul de management al riscurilor. Informaţii detaliate privind sistemul de management al riscului sunt prezentate la pct. 1.1.8.-„Evaluarea activităţii societăţii privind managementul riscului”.Conflictul de interese şi tranzacţiile cu părţi implicate („tranzacţiile cu sine”) Consiliul de administraţie a adoptat o procedură referitoare la identificarea şi solutionareaconflictelor de interese, în baza căreia administratorii au obligaţia ca pe toată perioada mandatuluisă fie loiali societăţii şi să ia decizii în interesul acesteia. Fiecare administrator trebuie să evite oriceconflict de interese, direct sau indirect, cu SIF Transilvania sau cu orice societate controlată deaceasta. În situatia apariţiei unui conflict de interese, administratorul se va abţine de la dezbaterileşi votul asupra chestiunilor respective, în conformitate cu prevederile legale incidente, iar abţinereamotivată a administratorului în cauză va fi menţionată în procesul verbal al şedinţei respective. De asemenea, consiliul de administraţie a adoptat procedura referitoare la tranzacţiilesocietăţii cu persoanele implicate, în care sunt prezentate aspectele legate de analiza oportunităţii şilegalităţii realizării unor astfel de tranzacţii.54

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 În anul 2012 societatea nu a încheiat nicio tranzacţie cu administratorii, angajaţii, acţionarii(neavând acţionari care să deţină controlul) care să facă obiectul raportării prevăzute la art. 225 dinLegea nr. 297/2004 privind piaţa de capital.Responsabilitatea socială Principalele activităţi de responsabilitate socială desfăşurate de societate vizează stimulareaşi fidelizarea angajaţilor, precum şi implicarea în acţiuni de sprijinire a activităţilor culturale,sportive, umanitare şi cu caracter social. Specificul şi dinamica activităţii S.I.F. Transilvania impun, ca şi condiţie de bază, realizareaunor înalte standarde de performanţă profesională. Astfel, instruirea profesională a angajaţilor, cucele două componente, perfecţionarea profesională continuă şi dezvoltarea profesională, reprezintăparte a strategiei generale a S.I.F. Transilvania. Această activitate se realizează pe baza unor planuride formare profesională, ce presupun atât participarea angajaţilor la conferinţe, seminarii, cursuri,cât şi susţinerea acestora în eforturile personale de perfecţionare profesională. În cursul anului 2012 a continuat pregătirea profesională a angajaţilor societăţii, aceştiaparticipând la următoarele programe de pregătire:Managementul riscului şi integrarea sa în sistemele de conducereControl managerial intern , căi şi pârghii de dezvoltare a sistemului de control managerialinternFiscalitatea în anul 2012Evaluarea pentru piaţa de capital din RomâniaNoul Cod de Procedură CivilăProbleme şi soluţii privind executarea silită a obligaţiilor şi cesiunea de creanţăDreptul afacerilorReglementări fundamentale în noul Cod Civil şi noul Cod de Procedură civilăCursuri IFRSISMS AUDITOR according to ISO/IEC 27001Seminar de instruire în domeniul prevenirii şi combaterii spălării banilorCursuri de instruire ORACLEÎntocmirea situaţiilor financiare separate IFRSCodul MunciiRelaţii publice şi comunicare În cursul anului 2012 a continuat activitatea de responsabilitate socială a societăţii care s-aconcretizat şi în sprijinirea unor activităţi culturale şi cu caracter social şi umanitar, prin acte desponsorizare, însumând 61.700 lei. Raportul anual se prezintă împreună cu situaţiile financiare individuale şi cuprindeurmătoarele anexe: 1. Situaţia detaliată a modificării valorii nominale a participaţiilor de acţiuni şi unităţi defond în anul 2012 (Anexa nr. 1); 2. Lista societăţilor comerciale aflate în stare de faliment, insolvenţă, lichidare voluntară şireorganizare judiciară la data de 31.12.2012 (Anexa nr. 2);55

Anexa nr. 1 SITUA}IAdetaliată a modificării valorii nominale a participaţiilor de ac]iuni [i unit\]i de fond ^n anul 2012A.Modificarea portofoliului de ac]iuni INITIAL (sold la 01.01.2012)Capital socialCota SIF totalvaloare% leileiDUPA MODIFICARE (sold la 31.12.2012) Capital socialCota SIF totalvaloare% leilei Nrcrt.Val.nom.Denumiresoc. com. MODIFICAREtotalCota SIF leiCauza modificariiI. Achizi]ii directe [i pe pia]a de capital123456789 0.1010.0010.00 1.00 0.10 0.10 0.1010.00 0.10Biofarm BucurestiBursa de Valori BucurestiCNTEE TranselectricaFondul ProprietateaInt`l Trade Center BrasovOMV PetromProspectiuni BucurestiSNTGN Transgaz MediasTransilvania Leasing IFN Bv 109,486,149.90 76,741,940.00 733,031,420.0013,778,392,208.00 9,359,286.00 5,664,410,833.50 71,804,872.50 117,738,440.00 51,569,000.00 1,102,786.00 1.01% 1,768,060.00 2.30% 2,327,970.00 0.32%47,132,600.00 0.34% 8,159,086.20 87.18%10,059,572.30 0.18% 2,311,311.00 3.22% 369,750.00 0.31%32,471,868.50 62.97%0.00

0.000.000.000.000.000.000.000.00 86,226.20109,486,149.901,189,012.20 2,069,030.0076,741,940.003,837,090.00 2,945,280.00733,031,420.005,273,250.0056,862,500.00 13,778,392,208.00 103,995,100.00 7,328.309,359,286.008,166,414.50 567,000.00 5,664,410,833.50 10,626,572.30 26,920.0071,804,872.502,338,231.00 100,000.00117,738,440.00469,750.00 696,406.7051,569,000.00 33,168,275.2063,360,691.20 1.09% 5.00% 0.72% 0.75%87.25% 0.19% 3.26% 0.40%64.32%achizitieachizitieachizitieachizitieachizitieachizitieachizitieachizitieachizitieII. Participarea la majorarea capitalului social prin aport in numerar1234562.502.502.500.100.100.10Anca-Irina VenusCH Dambovita TargovisteCoral BrasovTurism CovasnaTurism Lotus FelixTusnad Baile Tusnad 1,385,957.50 4,130,427.50 927,025.0015,593,316.0072,363,377.4020,798,102.00 1,191,575.00 857,362.50 318,270.0013,353,442.5019,549,647.2016,487,190.6085.97%20.76%34.33%

85.64%27.02%79.27% 470,000.00 255,130.00 269,462.50 5,000,534.3015,206,963.80 1,500,000.00 470,000.00 55,130.00 95,480.00 5,000,000.0010,000,000.00 1,500,000.0017,120,610.00 1,855,957.50 4,385,557.50 1,196,487.5020,593,850.3087,570,341.2022,298,102.00 1,661,575.00 912,492.50 413,750.0018,353,442.5029,549,647.2017,987,190.6089.53%20.81%34.58%89.12%33.74%80.67%aportaportaportaportaportaportininininininnumerarnumerarnumerarnumerarnumerarnumerarIII. Capitalizare rezerve interne disponibile11.00 Banca Transilvania1,773,658,066.0011,486,555.000.65% 129,384,347.00840,115.00840,115.001,903,042,413.0012,326,670.000.65% rezerveIV. Opera]iuni de gestiune (diferen]e de curs valutar aferente portofoliului exprimat ^n euro)12xxErste Group Bank VienaSociete Generale Paris

3,341,216,208.424,190,521,519.4019,668,174.87 122,322.540.59% 153,636,125.520.00% 105,779,702.78930,532.57 3,087.83933,620.403,494,852,333.944,296,301,222.1820,598,707.44 125,410.370.59% diferente de curs valutar0.00% diferente de curs valutar57

Anexa nr. 1 Nrcrt.Val.nom.Denumiresoc. com. INITIAL (sold la 01.01.2012)Capital socialCota SIF totalvaloare% leilei MODIFICAREtotalCota SIF leiDUPA MODIFICARE (sold la 31.12.2012) Capital socialCota SIF totalvaloare% leileiCauza modificariiV. Radieri din portofoliu ca urmare a inchiderii procedurilor de lichidare 1 2 3 4 5 6 7 8 9101112132.502.502.502.502.502.502.502.502.502.502.502.502.50Negoiul FagarasSoliana IndependentaCarne Mures Tg. MuresCeres Mangalia SudCNM Romline ConstantaComplex Zooind ArdealulConcret ConstantaImix AgnitaIntim Ovidius ConstantaNutrivita ConstantaPacomb Poarta AlbaProsper ConstantaVifrucer Cernavoda 122,302.50 1,658,452.50 2,746,897.50 2,177,322.5030,539,015.00 3,083,070.00 216,575.00 878,592.50 97,800.00 2,478,412.50 628,635.00

1,288,307.50 2,862,000.00 48,170.00222,270.00782,827.50 73,257.50367,980.00510,622.50 64,687.50146,055.00 19,472.50432,245.00259,335.00243,087.50747,485.0039.39%13.40%28.50% 3.36% 1.20%16.56%29.87%16.62%19.91%17.44%41.25%18.87%26.12% -122,302.50 -1,658,452.50 -2,746,897.50 -2,177,322.50-30,539,015.00 -3,083,070.00 -216,575.00 -878,592.50 -97,800.00 -2,478,412.50 -628,635.00 -1,288,307.50 -2,862,000.00 -48,170.00 -222,270.00 -782,827.50 -73,257.50 -367,980.00 -510,622.50 -64,687.50 -146,055.00 -19,472.50 -432,245.00 -259,335.00 -243,087.50 -747,485.00-3,917,495.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00

0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%radiereradiereradiereradiereradiereradiereradiereradiereradiereradiereradiereradiereradiere-------------lichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidarelichidareVI. Vânz\ri totale sau par]iale de pachete de ac]iuni123456

780.101.002.502.502.500.102.50xAzomures Tg. MuresBRD-GSG BucurestiChimpex ConstantaLemn Prod Ex Com CartaMercur FagarasRopharma BrasovSCIM ConstantaErste Group Bank Viena 52,603,263.30 696,901,518.00 28,169,477.50 995,535.00 283,682.50 29,100,555.00 2,297,607.503,341,216,208.42 25,200.00 0.05%26,294,708.00 3.77% 1,480,487.50 5.26% 68,655.00 6.90% 122,822.50 43.30% 27,000.00 0.09% 623,512.50 27.14%36,877,261.62 1.10%-52,603,263.30 0.00-28,169,477.50 -995,535.00 -283,682.50 0.00 -2,297,607.50 0.00 -25,200.00 -2,885,210.00 -1,480,487.50 -68,655.00 -122,822.50 -22,650.00 -623,512.50-17,209,086.75-22,437,624.25 0.00 696,901,518.00 0.00 0.00 0.00 29,100,555.00 0.003,341,216,208.42 0.0023,409,498.00 0.00 0.00 0.00 4,350.00 0.0019,668,174.870.00%3.36%0.00%

0.00%0.00%0.01%0.00%0.59%vanzarevanzarevanzarevanzarevanzarevanzarevanzarevanzare58

Anexa nr. 2 LISTAsocietăţilor comerciale aflate în stare de faliment, insolvenţă, lichidare voluntară şi reorganizare judiciară la data de 31.12.2012Nr.crt.DenumireMonedaCapital socialStatulvaloareSIF TransilvaniaAltii actionarivaloareRamura%valoare%%DIZOLV.LICHID.L31/90 1CONSTRUCTII FEROVIARE CONSTANTA SA DELTAROM SA23SERIBUZ SASUBTOTALRONRONRON171,055.001,060,000.00875.501,231,930.500.0051,738.001,226.0052,964.000.0012.2070.0217,707.50228,845.00262.50246,815.0010.3521.5929.9861,339.00280,724.000.00342,063.0089.65 CONSTRUCTII66.21 TURISM0.00 AGRICULTURAFALIMENT L85/06 AGRIAS SA CASTELU12345678910111213141516171819202122AGROHOLDING SA CONSTANTAAGROIND TOUR SA CONSTANTAAGROINDUSTRIALA BIRSA SAAGROINDUSTRIALA SAAWE-HD SABANCA ALBINA SABANCA INTERNATIONALA A RELIGIILORSABANCA ROMANA DE SCONT SA

CELACOB SA COBADIUCERES MIHAIL KOGALNICEANU SACERLIN COGEALAC SACEZOTOR SA TORTOMANUCOLINA SA SARAIUCOMAT IALOMITA SACOMCEREAL SA TARGU MURESCOMET SA HIRSOVACOMPLEX CALLATIS SA MANGALIACONSTRUCTII COMPLEXE CONSTANTASAELECTROMEC SAFLAMINGO INTERNATIONAL SAFRUVIILEG SA BRASOVRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRON1,122,375.001,235,500.004,073,212.504,249,595.002,706,992.501,851,652.005,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00592,302.502,627,335.002,110,142.501,042,472.50202,492.50287,447.092,195,430.00414,837.5057,525.00126,480.15394,600.0077,905,001.101,283,795.000.00386,446.001,305,057.001,100,909.00950,645.000.000.000.000.000.00868,083.00829,940.000.0056,698.000.000.0049,233.000.000.000.000.000.000.0078.2080.1064.7787.800.000.000.000.00

0.0082.6098.330.0070.000.000.0029.670.000.000.000.000.0097,745.00268,522.50810,570.0068,112.50330,357.50356,232.50220,341.00460,440.001,500,000.0064,205.00457,127.508,145.00171,957.5060,747.5074,875.22243,472.50163,632.5015,772.5017,901.6493,942.50431,930.80385,137.508.7121.7319.901.6012.2019.244.412.307.5010.8417.400.3916.5030.0026.0511.0939.4527.4214.1523.810.5530.00409,852.00345.000.00571,684.009.0014,954,195.004,779,659.0019,539,560.001,850,000.00211,239.000.0010,859.00348,206.000.00114,594.00780,783.0051,249.0016,701.004,088.00120,263.00774,730,703.00359,463.0091.29 AGRICULTURA0.07 AGRICULTURA0.00 AGRICULTURA33.63 AGRICULTURA0.00 AGRICULTURA80.76 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI95.59 BANCI,ASIGURARI97.70 BANCI,ASIGURARI92.50 BANCI,ASIGURARI89.16 AGRICULTURA

0.00 AGRICULTURA1.29 AGRICULTURA83.50 AGRICULTURA0.00 AGRICULTURA73.95 COMERT88.91 ALTE RAMURI30.89 CONSTRUCTII72.58 COMERT INTERIOR85.85 CONSTRUCTII76.19 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI99.45 COMERT70.00 AGRICULTURA.60

Anexa nr. 2Nr.crt.DenumireMonedaCapital socialStatulvaloareSIF TransilvaniaAltii actionarivaloareRamura%0.000.000.670.0023.1169.880.0096.840.0096.790.000.000.000.000.000.000.0034.9570.0069.980.0088.240.000.0072.1980.180.895.000.000.0040.960.00valoare%30.0022.4923.7618.2630.0813.632.1038.343.2115.437.8837.3030.000.4828.2427.099.6830.0029.9922.0111.7692.0127.264.5717.1546.3225.9120.6912.6311.3411.19%70.00 AGRICULTURA76.85 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI76.25 IND. CHIMICA SI PETROCHIMICA58.63 INDUSTRIE ALIMENTARA0.04 AGRICULTURA86.37 AGRICULTURA

1.06 IND. CHIMICA SI PETROCHIMICA61.66 ALTE RAMURI0.00 AGRICULTURA84.57 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI92.12 AGRICULTURA62.70 AGRICULTURA70.00 AGRICULTURA99.52 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI71.76 CONSTRUCTII72.91 ALTE RAMURI55.37 AGRICULTURA0.00 AGRICULTURA0.03 AGRICULTURA77.99 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI0.00 AGRICULTURA7.99 AGRICULTURA72.74 AGRICULTURA23.24 IND. MATERIALELOR DE CONSTRUCTII2.67 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI52.79 TRANSPORTURI69.10 ALTE INDUSTRII79.31 PRESTARI SERVICII87.37 IND. CHIMICA SI PETROCHIMICA47.70 AGRICULTURA88.81 AGRICULTURA23242526272829303132333435363738394041424344454647484950515253HORTICOLA MIHAI KOGALNICEANU SAIMUM SA MEDGIDIAMARCHIM SAMUNCA OVIDIU SANAZARCEA OVIDIU SANEVOCECA SA NEGRU VODANITRAMONIA SAOVIDIU SA OVIDIUOVIS-PALAS CONSTANTAPROREM UTB SAROMAGRIBUZ SA RAMNICU SARATROMAGRIBUZ VERGULEASA SAROMVITIS ODOBESTI SAROVA R.M.R. SA CHITILASACO SASECOM SASEMAG SASEMLACT SACELE SASOL-LACT SASTEEL WORKS SA CONSTANTASTELACER STEJARU SASUINPROD SA SERCAIATOPLACER SATOPTHERM SATRACTORUL-UTB SATRANSILVANIA SAUNIVERSAL-IND SAUPRUC SERV SAUPRUC TAP-SDV SAVITIPOMICOLA FETESTI SAVITIVINICOLA BASARABI SASUBTOTALRON

RONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRON35,862.504,506,300.006,470,760.004,469,267.501,244,367.501,382,360.0037,483,902.50427,660.00678,565.00790,973.802,638,700.001,881,020.001,242,075.0038,490,565.001,047,495.00242,822.50224,725.00822,167.501,429,387.501,938,927.50525,547.509,104,610.001,641,845.00241,192.5092,315,983.801,964,852.50111,667.502,330,105.003,964,100.001,638,300.007,653,157.50378,418,452.9410,757.501,013,282.501,537,130.00816,197.50374,305.00188,357.50788,207.50163,960.0021,760.00122,071.00207,865.00701,577.50372,622.50184,357.50295,785.0065,780.0021,745.00246,650.00428,675.00426,770.0061,797.508,377,240.00447,555.0011,027.5015,834,276.80910,170.0028,927.50

482,125.00500,492.50185,840.00856,450.0041,984,926.4610,042.001,385,207.001,973,452.001,048,086.00199.00477,601.00158,907.00105,480.000.006,689,028.00972,334.00471,777.00347,781.0015,322,483.00300,684.0070,817.0049,771.000.00189.00604,863.000.00290,948.00477,716.0022,419.0024,648,397.00414,882.0030,863.00739,192.001,385,443.00312,565.002,718,683.00879,883,261.0012,000.000.00413,142.00347,826.000.0014,519,371.000.00262,722.000.000.000.000.000.000.000.0031,421.00230,207.00400,096.000.00185,500.000.000.0069,647.00740,168,673.006,991.002,233.000.000.00268,419.000.00762,465,259.00.61

Anexa nr. 2Nr.crt.DenumireMonedaCapital socialStatulvaloareSIF TransilvaniaAltii actionarivaloareRamura%valoare%%INSOLVENTA L85/06 1ADES SA CONSTANTA234567891011121314151617181920212223ARCOM S.A. BUCURESTIBRAV ROMPROT 2000 SACNM PETROMIN SA CONSTANTADUPLEX SAFABRICA DE ZAHAR SAFELAM SAHIDROMECANICA SAICIM SALIANA 95 SA VENUS-MANGALIAMASINI UNELTE SI MECANIZARI UTB SAMECANICA SAMIDEX SAMOLDOVA ESTIVAL 2002 SAPESTOM SASCUDIVER UTB SASERE CODLEA SASIRETUL PASCANITIR SATOMIS CAR SAUNIVERTIS SAUPRUC RAMA SAVERITAS PANCIU SASUBTOTALRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRONRON

RON846,672.502,566,320.1995,700.0056,218,927.50304,945.007,012,212.702,587,500.008,067,355.002,071,445.004,843,908.406,076,285.509,697,362.50324,810.002,096,742.30710,577.501,874,559.9024,325,740.0015,876,083.60756,350.00962,485.00203,950.002,478,497.506,234,432.50156,232,862.590.000.000.0015,743,901.000.006,471,648.000.000.000.000.000.0045,514.000.000.0087,010.000.000.000.000.00128,350.000.000.000.0022,476,423.000.000.000.0070.010.009.230.000.000.000.000.001.170.000.0030.610.000.000.000.0033.340.000.000.00345,552.504,809.0740,600.0013,397,152.5081,930.003,537.50937,267.502,925,760.0074,370.001,443,235.401,100,989.001,056,257.5080,845.00186,234.30490,052.50223,270.703,046,767.50

1,711,653.30147,472.50153,902.5036,770.00781,765.001,641,732.5029,911,926.7740.810.1942.4223.8326.870.0536.2236.273.5929.7918.1210.8924.898.8868.9711.9112.5210.7819.5015.9918.0331.5426.33200,448.00355,272.005,510.001,384,809.0089,206.0063,615,104.00660,093.002,056,638.00798,830.0034,006,730.0049,752,965.003,410,928.0097,586.0019,105,080.001,200.0016,512,892.008,511,589.00141,644,303.00243,551.00195,083.0066,872.00678,693.001,837,080.00345,230,462.0059.19 PRESTARI SERVICII99.81 CONSTRUCTII57.58 PRESTARI SERVICII6.16 TRANSPORTURI73.13 CONSTRUCTII90.72 INDUSTRIE ALIMENTARA63.78 ALTE INDUSTRII63.73 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI96.41 CONSTRUCTII70.21 TURISM81.88 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI87.93 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI75.11 CONSTRUCTII91.12 PRESTARI SERVICII0.42 PISCICULTURA88.09 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI87.48 AGRICULTURA89.22 IND. TEXTILA SI PIELARIE80.50 TRANSPORTURI50.67 TRANSPORTURI81.97 PRESTARI SERVICII68.46 IND. CHIMICA SI PETROCHIMICA73.67 AGRICULTURAREORGANIZARE L85/06 1FERMA STUPINI UTB SA2345FRUVIMED SA MEDGIDIANICOVALA SAROMLAG SAROMMEGA SARON

RONRONRONRON2,001,850.003,993,657.506,324,570.002,713,655.00555,097.50500,000.000.000.000.000.002.500.000.000.000.00534,319.50831,320.001,500,010.00619,792.50140,637.5026.6920.8223.7222.8425.3414,175,305.001,264,935.00482,456.00837,545.00165,784.0070.81 AGRICULTURA79.18 AGRICULTURA76.28 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI77.16 IND. CONSTRUCTOARE DE MASINI74.66 PRESTARI SERVICII.62

Anexa nr. 3 LISTAsociet\]ilor comerciale la care Societatea de Investi]ii Financiare Transilvania de]ine controlulNr.crt.CUIDenumireLocalitateVal. nom. lei/ac]. Capital socialNr. ac]iuniValoare (lei)la data de 31.12.2012Stare% SIF TransilvaniaNr. ac]iuniValoare (lei)I. SOCIET|}I COMERCIALE OPERA}IONALE1 17339940 2 7657416 3 1102041 4 23058338 5 1868287 6 7800027 7 1864960 8752 9 115447410 1884675511 257767712131415161718192021222324252627282930318012400ADMINISTRARE SI PROMOVAREIMOBILIARA TRANSILVANIAANCA-IRINA SA VENUS-MANGALIAARO-PALACE SACASA ALBA INDEPENDENTA SIBIUCOMCM SA CONSTANTACRISTIANA SAEUXIN SA CONSTANTAFEPER SAGASTRONOM SAGRUP BIANCA TRANS SAINDEPENDENTA SABRASOVVENUSBRASOVSIBIUCONSTANTABRASOVCONSTANTABUCURESTI

BUZAUBRASOVSIBIUBRASOVCODLEABRASOVPREDEALBRASOVORSOVASIBIUCIMPINEANCATARGU NEAMTSF. GHEORGHEBRASOVBUCURESTIBUZIASCOVASNABAILE FELIXPLOIESTIMANGALIATUSNAD BAIMURFATLARSIBIU100.00 2.50 0.10 2.50 0.10100.00 0.10 0.10 2.50 0.10 2.500.102.502.502.501.632.502.502.502.502.500.102.500.100.100.100.100.100.102.502.50 140,419 742,383403,201,571 786,745236,316,678 120,000 46,603,070139,374,961 306,528 10,860,620 2,871,694 93,592,860 4,946,725 13,568,408 20,904,083 15,000,000

11,422,919 791,377 2,300,158 1,821,884 2,266,061515,690,000 1,177,621158,500,000205,938,503496,149,456201,042,104578,949,939222,981,020 676,587 138,59214,041,900.00 1,855,957.5040,320,157.10 1,966,862.5023,631,667.8012,000,000.00 4,660,307.0013,937,496.10 766,320.00 1,086,062.00 7,179,235.00 9,359,286.0012,366,812.5033,921,020.0052,260,207.5024,450,000.0028,557,297.50 1,978,442.50 5,750,395.00 4,554,710.00 5,665,152.5051,569,000.00 2,944,052.5015,850,000.0020,593,850.3049,614,945.6020,104,210.40 57,894,993.90 22,298,102.00 1,691,467.50 346,480.00543,216,390.70 139,483 664,630345,704,600 419,484134,049,930 74,453 45,069,983100,479,113 184,770 6,214,200 1,530,636 81,664,145 4,010,410 12,984,511 20,832,581 11,477,141 5,711,432 719,900 1,215,711 938,590 2,209,017331,682,752 1,123,180

145,615,772183,534,425313,579,000179,979,641449,920,140179,871,906 476,226 74,30713,948,300.00 1,661,575.0034,570,460.00 1,048,710.0013,404,993.00 7,445,300.00 4,506,998.3010,047,911.30 461,925.00 621,420.00 3,826,590.00 8,166,414.5010,026,025.0032,461,277.5052,081,452.5018,707,739.8314,278,580.00 1,799,750.00 3,039,277.50 2,346,475.00 5,522,542.5033,168,275.20 2,807,950.0014,561,577.2018,353,442.5031,357,900.0017,997,964.10 44,992,014.00 17,987,190.60 1,190,565.00 185,767.50422,576,363.0399.3389.5385.7453.3256.7262.0496.7172.0960.2857.22 53.387.2581.07 95.799.6676.51 5090.9752.8551.5297.4864.3295.3891.8789.12 63.2operationalaoperationalaoperationalaoperationala

operationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationala INTERNATIONAL TRADE CENTER SA 1122928 MECANICA CODLEA SA 1112290 ORGANE DE ASAMBLARE SA 7626860 ORIZONT TURISM SA 1108834 ROMRADIATOARE SA BRASOV 1614734 SANTIERUL NAVAL SA 790619 SEMBRAZ SA 1446908 SIBAREX SA 12530884 STATIUNEA OGLINZI SA 546674 TERRACOTTA STAR SA 9845734 TRANSILVANIA LEASING IFN SA 15688146 TRANSILVANIA TRAVEL SA 1849307 TRATAMENT BALNEAR BUZIAS SA 559747 TURISM COVASNA SA 108526 TURISM FELIX SA TURISM HOTELURI SI RESTAURANTE 1354740 PRAHOVA SA TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE 2980547 MAREA NEAGRA SA 4241753 TUSNAD SA 2410198 UTILAJ GREU SA 23058320 VIROLA-INDEPENDENTA SIBIUSUBTOTAL89.52 operationala77.7180.6770.3953.62operationalaoperationalaoperationalaoperationala64

Anexa nr. 466

67

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012SIF TRANSILVANIA SA BRAŞOVBraşov, str. N. Iorga nr. 2CUI 3047687REALIZAREA BUGETULUI DE VENITURI ŞI CHELTUIELI PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR 2012cod 01Indicatori 1I. VENITURI TOTALE, din care:1. Venituri din activitatea curentă, total, dincare din:a). dividendeb). acţiuni gratuite, din incorporare profitc). dobânzid). investiţii financiare cedatee). diferenţe favorabile de curs valutarf). provizioane, creanţe reactivate, debitori diverşi (inclusivpreluarealavenituria provizioanelor pentru constituire fond participare la profit)g) penalităţi, majorărih) alte surse2. Venituri din activitatea extraordinarăII. CHELTUIELI TOTALE, din care:(rd.13+rd.35)1. Cheltuieli din activitatea curentă total, dincare:(rd. 14 + rd. 30) EXERCIŢIUL Nr. FINANCIAR 2011rândPrevederiRealizat BVC 234 01147.000325.8840203040506070809101112

13147.000 9.000 - 1.690 97.000 -4.310 -35.000 -65.00065.000325.884 11.541 3.362 3.395256.820 2.8796.946 1840.923 -77.56377.563 EXERCIŢIUL FINANCIAR 2012PrevederiRealizat BVC 56 162.000320.453162.000 11.600 - 3.600133.000 -6.5361.2646.000 -59.00059.000320.453 16.748 - 7.204

283.388 136.581 276.492 -70.61470.614Anexa nr. 5 - mii lei (RON) -GRAD REALIZARE % 2011 FAŢĂ DE:Realizări 2011Prevederi BVC 2012798,33 98,33145,12 x212,19110,34 0,4594,75150,00 15,86 -91,0491,048197,81197,81144,38 x200,11213,07 x100,69 2,14108,20 -119,68119,6868

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012A) Cheltuieli de funcţionare şi exploatare,total, din care:a). Cheltuieli cu materiale, energie şi apăb). Cheltuieli cu personalul, din care:- salarii brute şi alte drepturi (inclusiv CA şi mandatari)- stimulente din fondul de participare la profit- contribuţii la asigurările sociale, risc şi accidente, ajutor de şomaj, asigurări sociale de sănătate, indemnizaţii şi concedii, fond creanţe salariale- tichete de masăc). Cheltuieli telecomunicaţii şi abonamente RTVd). Cheltuieli cu amortizareae). Comisioane şi onorarii datoratef). Servicii bancare şi asimilateg) Prestaţii externeh) Impozite, taxe şi vărsăminte asimilatei). Cheltuieli de protocol, reclamă, publicitatej). Cheltuieli poştalek). Alte cheltuieli pentru exploatareB. Alte cheltuieli total, din care:a). Aferente investiţiilor financiare cedate *)b). Diferenţe de curs valutar şi dobânzic). Provizioane, pierderi din creanţe şi debitori diverşi (inclusiv provizioane pentru constituire fond participare la profit)d). Sponsorizări şi acte de mecenat2. Cheltuieli din activitatea extraordinarăREZULTATDINACTIVITATEA CURENTĂ:1415161718192021222324252627

28293031323334353624.215 49015.8559.1554.0002.700- 160 1.335 3.110 35 1.430 1.260 80 250 21040.78540.730 --55 -82.00024.086 44616.1359.5844.0002.551- 153 1.097 3.379 29 1.323 912 96 335

18153.47743.198 2.4337.81927 -248.3216925.700 46018.0109.0006.0003.010- 160 815 3.110 35 1.430 1.035 155 300 19033.30033.250 --50 -103.00027.213 42619.06210.168 6.0002.894- 133 608 4.368 51 1.130 1.049 151 139

9643.40134.745 108.58462 -249.839112,98 95,52118,14106,09150,00113,45- 86,93 55,42129,27175,86 85,41115,02157,29 41,49 53,04 81,16 80,43 0,41109,78229,63 -100,61105,89 92,61105,84112,98100,0096,15- 83,13 74,60140,45145,71 79,03101,35 97,42 46,33 50,53

130,33104,50 xx124,00 -242,56

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 - Profit - PierdereREZULTATDINACTIVITATEAEXTRAORDINARĂ - Profit - PierdereIII REZULTATUL BRUT - ProfitIV FOND DE REZERVĂ (Rezerve legale)V ALTE CHELTUIELI DEDUCTIBILESTABILITE POTRIVIT LEGIIVI ACOPERIREA PIERDERILOR DIN ANIIPRECEDENŢIVII IMPOZIT PE PROFIT - Cheltuieli - VenitVIII PROFIT NET PROFITUL DE REPARTIZAT, din care, propus pentru:1. Alte rezerve - Surse proprii de finanţare2. Dividende cuvenite acţionarilor societăţii3. Alte repartizăriIXSURSEDEFINANŢAREINVESTIŢIILOR, din care:1. Surse proprii2. Alocaţii de la buget3. Credite bancare- interne- externe4. Alte surse (leasing financiar)A37384041424344.144.2 45464748495051

5253545556-- -82.000 ---14.000 -68.00068.000AGOA 2012AGOA 2012AGOA 201261.00061.000 - - - - --- -248.321 --- 40.593 -207.728207.72820.753186.975-190.188190.188 - -

- - -70-- -103.000 ---14.000 -89.00089.000AGOA 2013AGOA 2013AGOA 201375.00075.000 - - - - --- -249.839 --- 37.641 -212.198212.198 AGOA 2013 AGOA 2013 AGOA 2013181.272181.272

- - - - --- -100,61 --- 92,73 -102,15102,15xxx95,3195,31 - - - - --- -242,56 ---268,86 -238,42238,42xxx241,70241,70 - - - - -

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012X TOTAL INVESTIŢII, din care:1. Cheltuieli investiţii **)2. Rambursări de rate pentru investiţii realizate în leasing total, din care:- interne3. Sume subscrise şi nevărsateXI REZERVE, reflectate prin contul 106(constituiri - utilizări) din care:1. Rezerve legale (contul 1061) - Constituiri2. Alte REZERVE = surse proprii de finanţare (Constituiri - diminuări)3. Alte rezerve total (constituiri - diminuări), din care:- rezerve regularizări titluri participare (contul 10681, constituiri - diminuări) ***)- rezerve din acţiuni primite gratuit (contul 1065, constituiri-diminuări)- rezerve aferente aport în natură (schimb)- rezerve constituite din ajustări pentru pierderi de valoare a imobilizărilor financiare (cont 1062 - sold debitor, constituiri - reversări ****)- alte rezerve575859606162636465666768697061.00061.000---53.875 -34.15519.720

(15.835)21.055 -14.500-190.188190.188---(70.929) -34.155(105.084)(757)(34.776) -(107.491)37.94075.00075.000---42.060 -20.75321.307(23.443)(10.250) -55.000-199.694181.272 - -18.42269.015 -20.75348.262(3.250) (9.450)(16.209)77.14625

105,00 95,31--xx-60,76xxxxxx266,26241,70--x164,09 -100,00226,50xxxxxNOTĂ: * - exclusiv comisioanele şi taxele aferente vânzărilor, care sunt incluse la capitolul de cheltuieli "Comisioane şi onorarii datorate", precum şi costultitlurilor de participare ieşite din portofoliu prin lichidări şi/sau falimente, neacoperit din sumele încasate din lichidare, care s-au suportat direct dincapitalurile proprii (alte rezerve - regularizări) ** - sunt cuprinse investiţiile în imobilizări corporale, necorporale şi investiţiile financiare în acţiuni şi obligaţiuni (cu excepţia acţiunilor alocategratuit) şi nu sunt cuprinse plasamentele în depozitele bancare şi/sau în titluri de stat.71

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012 *** - rezerve de natura provizioanelor constituite la data înfiinţării societăţii de investiţii financiare şi ulterior în procesul de definitivare aportofoliului (cesiuni şi regularizări cu FPS/APAPS/AVAS, corecţii reevaluări, includeri/excluderi c/v terenuri în/din capitalul social al emitenţilor etc.) caefect al înregistrării titlurilor de participare preluate de la F.P.P., la valoarea nominală a acestora şi ca măsură de protecţie a capitalului social iniţialîmpotriva efectelor unor pierderi potenţiale rezultate la ieşirea din portofoliu a unor titluri de participare din această categorie prin lichidări şi/sau falimente,fără a se recupera valoarea nominală a acestora sau se recuperează o valoare situată sub valoarea nominală la care aceste titluri (Legea nr. 58/1991) au fostînregistrate în portofoliu. **** - ajustările pentru pierderea de valoare a imobilizărilor financiare (acţiunilor deţinute în portofoliu) constituite sau reversate prin acest contîncepând cu anul 2008, peste cele constituite în anii precedenţi, pe seama cheltuielilor.72

Anexa nr. 6 LISTAsociet\]ilor comerciale ^n care Societatea de Investi]ii Financiare Transilvania de]ine la 31.12.2012 ac]iuni care ^i confer\ o influen]\ semnificativ\Nr.crt.CUIDenumireLocalitateVal. nom. lei/ac]. Capital socialNr. ac]iuniValoare (lei) SIF TransilvaniaNr. ac]iuni Valoare (lei)Stare% 1 2 3 4 5 6 7 8 9101112131415161718192021222324252627282930313233343536SOCIET|}I 14662474 7638554 10108620 7836012 1225885 1153932 799324 1095009 7616238 742395 8031153682077 1248420 7616130 51515515043549 1114208

14662482 115480614681603 2423562 763853814662490 1228997 770888914686600 2469136 2577839 2853136 763854614630120 7634641 6605613 207142326261034 1154490COMERCIALE OPERA}IONALEAPOLLO ESTIVAL 2002 SACAPITOL SA JUPITERCOMPLEX HOTEL. DAMBOVITA SACOMPLEX HOTEL. PARC SACOMSIG SACONCAS SACONSTRUCTII SACORAL SADELTA AURORA SADORNA TURISM SAEMAILUL SAFONDUL ROMAN DE GARANTARE ACREDITELOR PT.INTREPRIGECSAT INTERCOM SAGRANAT SAHARGHITA SAILEDIFICIA SA SLOBOZIAINAR SAISTRIA ESTIVAL 2002 SALEGUME-FRUCTE SAMUNTENIA ESTIVAL 2002 SANEPTUN-OLIMP SAOPAL SA JUPITER MANGALIAPRAHOVA ESTIVAL 2002 SAPRESCOM SARESTAURANT CHERHANA SASERVICE NEPTUN 2002 SASIMEC SASOFT APLICATIV SI SERVICII SASPID SATISMANA SATOMIS ESTIVAL 2002 SATOPAZ AURORA SATRANSBAR SATRANSIL SATURISM LOTUS FELIX SAUNICOM SANEPTUNJUPITERTARGOVISTESLATINASIGHISOARABUZAUSIBIUBRASOVJUPITERVATRA DORNEIMEDIASBUCURESTITARNAVENI

CAP AURORAMIERCUREA CIUCURZICENIBRASOVNEPTUNBUZAUCONSTANTANEPTUNMANGALIANEPTUNIERNUTMAMAIANEPTUNSIBIUSIBIUTARGU MURESMANGALIANEPTUNMANGALIAVIRGHISSLOBOZIABAILE FELIXBUZAU0.102.502.502.502.502.502.502.502.502.502.501.002.502.502.502.502.500.102.500.100.102.500.102.502.500.102.502.502.502.500.102.502.502.500.102.505,932,994 385,8471,754,223 225,933 108,156 713,353 715,709 478,595 208,5971,423,7172,522,118

16,065,609 223,095 260,032 145,228 103,762 833,868 1,372,754 823,812 4,503,112 73,315,286 423,706 3,252,029 36,000 38,540 9,111,701 430,460 168,495 218,129 190,313 1,319,636 74,793 174,647 50,838875,703,412 415,195 593,299.40 964,617.504,385,557.50 564,832.50 270,390.001,783,382.501,789,272.501,196,487.50 521,492.503,559,292.506,305,295.0016,065,609.00 557,737.50 650,080.00 363,070.00 259,405.00 2,084,670.00 137,275.40 2,059,530.00 450,311.20 7,331,528.60 1,059,265.00 325,202.90 90,000.00 96,350.00 911,170.10 1,076,150.00 421,237.50 545,322.50 475,782.50 131,963.60 186,982.50 436,617.50 127,095.0087,570,341.20 1,037,987.502,350,890 106,363 364,997 62,960 29,304 336,756 282,849 165,500 54,787

455,793 729,551 3,697,948 67,473 63,098 45,633 35,768 325,113 543,940 207,822 1,784,313 30,194,757 120,186 1,288,584 8,647 9,530 3,610,420 197,044 47,728 58,188 48,770 522,893 18,919 71,641 16,857295,496,472 94,778 235,089.00 265,907.50 912,492.50 157,400.00 73,260.00 841,890.00 707,122.50 413,750.00 136,967.501,139,482.501,823,877.50 3,697,948.00 168,682.50 157,745.00 114,082.50 89,420.00 812,782.50 54,394.00 519,555.00 178,431.30 3,019,475.70 300,465.00 128,858.40 21,617.50 23,825.00 361,042.00 492,610.00 119,320.00 145,470.00 121,925.00 52,289.30 47,297.50 179,102.50 42,142.5029,549,647.20 236,945.0039.6227.5720.8127.8727.0947.2139.52

34.5826.2632.0128.9323.0230.2424.2731.4234.4738.9939.6225.2339.6241.1828.3739.6224.0224.7339.6245.7828.3326.6825.6339.62 25.341.0233.1633.7422.83operationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationalaoperationala74

Anexa nr. 6Nr.crt.373839CUIDenumireLocalitateVal. nom. lei/ac].2.502.502.50 Capital socialNr. ac]iuniValoare (lei)1,326,626 70,450 245,872 3,316,565.00 176,125.00 614,680.00150,491,973.90 SIF TransilvaniaNr. ac]iuni Valoare (lei)428,620 21,759 66,776 1,071,550.00 54,397.50 166,940.0048,635,199.90Stare%32.31 operationala30.89 operationala27.16 operationala 12527609 UPRUC CTR SA 547181 VINALCOOL SA 783530 VINARIA SASUBTOTALSOCIET|}I 1860437 1896023 12527374 1888004 2430900 2074314 2413062 7764293 2361168 1118838 6832284 805566 12430800 2425288 2413925 1088974385200718580387657203145859724140762415403122274929816588008670803222918924041460112

2072828253150524309851158212 54117019100042748602COMERCIALE NEOPERA}IONALEADES SA CONSTANTAAGROHOLDING SABRAV ROMPROT 2000 SACNM PETROMIN SACOLINA SA SARAIUCOMAT IALOMITA SACOMET SA HIRSOVACOMPLEX CALLATIS SADELTAROM SADUPLEX SAELECTROMEC SAFELAM SAFERMA STUPINI UTB SAFRUVIILEG SA BRASOVFRUVIMED SA MEDGIDIAHIDROMECANICA SAHORTICOLA MIHAI KOGALNICEANUSAIMUM SA MEDGIDIALIANA 95 SAMARCHIM SAMIDEX SANAZARCEA OVIDIU SANICOVALA SAOVIDIU SA OVIDIUROMAGRIBUZ VERGULEASA SAROMLAG SAROMMEGA SAROMVITIS ODOBESTI SASACO SASECOM SASEMLACT SACELE SASERIBUZ SASOL-LACT SASTEEL WORKS SATOPLACER SAFAGARASSFANTU GHEORGHESIBIU 1 2 3 4 5 6 7 8 91011121314151617181920212223

242526272829303132333435CONSTANTAOVIDIUBRASOVCONSTANTACOLINASLOBOZIAHIRSOVAMANGALIATULCEAFAGARASBARAOLTSIBIUBRASOVBRASOVMEDGIDIABRASOVMIHAILKOGALNICEANUMEDGIDIAVENUS - MANGALIAMARASESTICAP MIDIA, CORBUOVIDIUSIGHISOARAOVIDIUBUZAUBRASOVCONSTANTAODOBESTISLOBOZIALUDUSSACELEBUZAUOZUNCONSTANTATOPRAISAR 2.50 2.5010.00 2.50 2.50 1.86 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 0.10 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 0.10 2.50 2.50 2.50

10.00 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 0.50 2.50 2.50 2.50 338,669 494,200 9,57022,487,571 80,997 154,958 165,935 23,010 424,000 121,978 157,840 1,035,00020,018,500 513,518 1,597,463 3,226,942 14,345 1,802,52048,439,084 2,588,304 129,924 497,747 632,457 171,064 752,408 1,085,462 222,039 496,830 418,998 97,129 328,867 1,751 571,755 775,571 656,738 846,672.50 1,235,500.00 95,700.0056,218,927.50 202,492.50 287,447.09 414,837.50 57,525.00 1,060,000.00 304,945.00 394,600.00 2,587,500.00 2,001,850.00 1,283,795.00 3,993,657.50 8,067,355.00 35,862.504,506,300.004,843,908.406,470,760.00 324,810.001,244,367.50

6,324,570.00 427,660.001,881,020.002,713,655.00 555,097.501,242,075.001,047,495.00 242,822.50 822,167.50 875.501,429,387.501,938,927.501,641,845.00 138,221 107,409 4,0605,358,861 24,299 40,364 65,453 6,309 91,538 32,772 37,577 374,9075,343,195 154,055 332,5281,170,304 4,303 405,31314,432,354 614,852 32,338 149,722 150,001 65,584 280,631 247,917 56,255 149,049 118,314 26,312 98,660 525 171,470 170,708 179,022 345,552.50 268,522.50 40,600.0013,397,152.50 60,747.50 74,875.22 163,632.50 15,772.50 228,845.00 81,930.00 93,942.50 937,267.50 534,319.50 385,137.50 831,320.00 2,925,760.00 10,757.501,013,282.501,443,235.401,537,130.00 80,845.00 374,305.00

1,500,010.00 163,960.00 701,577.50 619,792.50 140,637.50 372,622.50 295,785.00 65,780.00 246,650.00 262.50 428,675.00 426,770.00 447,555.0040.8121.7342.4223.83 3026.0539.4427.4221.5926.8723.8136.2226.69 3020.8236.27 3022.4929.7923.7624.8930.0823.7238.34 37.322.8425.34 3028.2427.09 3029.9829.9922.0127.26insolventa L85/06faliment L85/06faliment L85/06insolventa L85/06faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/06dizolv.lichid.L31/90insolventa L85/06faliment L85/06insolventa L85/06reorganizare L85/06faliment L85/06reorganizare L85/06insolventa L85/06faliment L85/06faliment L85/06insolventa L85/06faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/06

faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/06reorganizare L85/06faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/06dizolv.lichid.L31/90faliment L85/06faliment L85/06faliment L85/0675

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012Anexa nr. 7Declaraţia “Aplici sau explici”Principiu/RecomandareP19ÎntrebareEmitentul este administrat în bazaunui sistem dualist?EmitentulaelaboratunStatut/Regulament de GuvernanţăCorporativăcaresădescrieprincipalele aspecte de guvernanţăcorporativă?Statutul/Regulamentuldeguvernanţă corporativă este postatpewebsite-ulcompaniei,cuindicarea datei la care a suferitultima actualizare?ÎnStatutul/Regulamentuldeguvernanţă corporativă sunt definitestructuriledeguvernanţăcorporativă, funcţiile, competenţeleşi responsabilităţile Consiliului deAdministraţie (CA) şi ale conduceriiexecutive?Raportul Anual al emitentuluiprevedeuncapitoldedicatguvernanţei corporative în care suntdescrisetoateevenimentelerelevante, legate de guvernanţacorporativă, înregistrate în cursulanului financiar precedent?Emitentul diseminează pe website-ulcompaniei informaţii cu privire laurmătoarele aspecte referitoare lapolitica sa de guvernanţă corporativă:a) descriere a structurilor sale de guvernanţă corporativă?b) actul constitutiv actualizat?c) regulamentul intern de funcţionare/ aspecte esenţialexxxDANUx Dacă NU, atunci EXPLICI SIF Transilvania esteadministrată în baza unui sistem unitar, conform actului constitutiv.P1R1xR2xR3xx77

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012ale acestuia pentru fiecarecomisie/comitet despecialitate?d) Declaraţia „Aplici sau Explici”?e) lista membrilor CA cu menţionarea membrilor care sunt independenţi şi/sau neexecutivi, ai membrilor conducerii executive şi ai comitetelor/comisiilor de specialitate?f) o variantă scurtă a CV-ului pentru fiecare membru al CA şi al conducerii executive?P2Emitentulrespectădrepturiledeţinătorilordeinstrumentefinanciareemisedeacesta,asigurându-le acestora un tratamentechitabil şi supunând aprobării oricemodificare a drepturilor conferite, înadunările speciale ale respectivilordeţinători?Emitentul publică într-o secţiunededicată a website-ului propriu detaliiprivinddesfăşurareaAdunăriiGenerale a Acţionarilor (AGA):a) convocatorul AGA?b) materialele/documentele aferenteordinii de zi precum şi orice alteinformaţii referitoare la subiecteleordinii de zi?c) formularele de procura specială?R6Emitentul a elaborat şi a propus AGAproceduripentrudesfăşurareaordonată şi eficientă a lucrărilorAGA, fără a prejudicia însă dreptuloricărui acţionar de a-şi exprima liberopinia asupra chestiunilor aflate îndezbatere?xxxxxP3R4xxx78

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012R8Emitentul diseminează într-o secţiunededicată de pe website-ul propriudrepturile acţionarilor precum şiregulile şi procedurile de participare laAGA?Emitentul asigură informarea în timputil (imediat după desfăşurarea AGA)a tuturor acţionarilor prin intermediulsecţiunii dedicate a website-uluipropriu:a) privind deciziile luate în cadrul AGA?b) privindvotului?rezultatuldetaliatalxxxR9P4,P5R10R12Emitenţii diseminează prin intermediulunei secţiuni speciale pe paginaproprie de web, uşor identificabilă şiaccesibilă: a) rapoarte curente/comunicate? b) calendarul financiar, rapoarteanuale, semestriale şi trimestriale?Existăîncadrulcompanieiemitentului un departament/persoanăspecializat(ă) dedicat(ă) relaţiei cuinvestitorii?CA-ul se întruneşte cel puţin o datăpetrimestrupentrumonitorizareadesfăşurării activităţii emitentului?Emitentul deţine un set de regulireferitoare la comportamentul şiobligaţiile de raportare a tranzacţiilorcu acţiunile sau alte instrumentefinanciare emise de societate (“valorilemobiliare ale societăţii”) efectuate încont propriu de către administratori şialte persoane fizice implicate?Dacă un membru al CA sau alconducerii executive sau o altăpersoană implicată realizează încont propriu o tranzacţie cu titlurilecompaniei, atunci tranzacţia estediseminată prin intermediul website-ului propriu, conform Reguliloraferente?xxxxxx79

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012P6P7P8R15R16R17P9P10StructuraConsiliuluideAdministraţie a Emitentului asigurăun echilibru între membrii executivişi ne-executivi (şi în mod deosebitadministratoriine-executiviindependenţi) astfel încât niciopersoană sau grup restrâns depersoane să nu poată domina, îngeneral, procesul decizional al CA?StructuraConsiliuluideAdministraţie a Emitentului asigurăun număr suficient de membriiindependenţi?În activitatea sa, CA-ul are suportulunor comitete/comisii consultativepentru examinarea unor tematicispecifice, alese de CA, şi pentruconsilierea acestuia cu privire laaceste tematici?Comitetele/comisiileconsultativeînainteaza rapoarte de activitateCA-ului cu privire la tematicileîncredinţate de acesta?Pentru evaluarea independenţeimembrilor săi neexecutivi, Consiliulde Administraţie foloseşte criteriiledeevaluareenunţateînRecomandarea 16?Membrii CA îşi îmbunătăţescpermanentcunoştinţeleprintraining/pregătireîndomeniulguvernanţei corporative?Alegerea membrilor CA are la bazăo procedură transparentă (criteriiobiectiveprivindcalificareapersonală/profesională etc.)?Există un Comitet de Nominalizareîn cadrul companiei?xxxxxxxxNominalizarea candidaţilor la funcţia de administratorse face de către consiliul de administraţie în ansamblul său, sau la propunerea acţionarilor.P11 R21ConsiliuldeAdministraţieanalizează cel puţin o dată pe annevoia înfiinţării unui Comitet deremunerare/politica de remunerare

pentru administratori şi membriix80

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012conducerii executive?Politica de remunerare este aprobatăde AGA?xPolitica de remunerare este prevăzută în actul constitutiv al societăţii,care este aprobat de AGA.x Consiliul de administraţie îndeplineşte în ansamblul său sarcinile şiresponsabilităţile prevăzute la Rec. 21 în ceea ce priveşte stabilirearemuneraţiei directorilor, în limitele prevăzute de actul constitutiv. CA analizeazăanual necesitatea înfiinţării unui astfel de comitet.R22Există un Comitet de Remunerareformat exclusiv din administratorine-executivi?R24P12 R25,P13Politica de remunerare a companieiesteprezentatăînStatutul/RegulamentuldeGuvernanţă Corporativăa?Emitentul diseminează în limbaengleză informaţiile care reprezintăsubiectul cerinţelor de raportare: a) informaţii periodice (furnizarea periodică a informaţiei)?b) informaţii continue (furnizareacontinuă a informaţiei)?Emitentul pregăteşte şi disemineazăraportarea financiară şi conformIFRS?xxxx Societatea a întocmit(pentru exerciţiul financiar2011) şi va întocmi (pentru exerciţiul financiar 2012) în scop informativ un al 2-lea set de situaţii financiare anuale în conformitate cu IFRS, în condiţiile şi termenele prevăzute înInstrucţiunea C.N.V.M. nr. 6/2011. Societatea întocmeşte experimental şi publică pe website-ul său situaţiile financiare anuale consolidate întocmite conform IFRS-neauditateSocietatea participă activ la diverse evenimente, în

R26Emitentul promovează, cel puţin odată pe an, întâlniri cu analiştix81

Societatea de Investiţii Financiare TRANSILVANIA BraşovRAPORT DE ACTIVITATE PENTRU ANUL 2012financiari, brokeri, agenţii de ratingşi alţi specialişti de piaţă, în scopulprezentării elementelor financiare,relevante deciziei investiţionale? cadrul cărora au loc întâlniri cu analişstifinanciari, brokeri, fonduride investiţii etc, în care se prezintă indicatorii financiari şi elementele relevante deciziei investiţionale. Societatea îşi propune să organizezeea însăşi astfel de întâlniri.xxR27R28R29R30R32P14P15 R33P16 R34/ R35Există în cadrul companiei unComitet de Audit?CA sau Comitetul de Audit, dupăcaz, examinează în mod regulateficienţaraportăriifinanciare,controlului intern şi sistemului deadministrare a riscului adoptat desocietate?Comitetul de Audit este format înexclusivitate din administratorineexecutivi şi are un număr suficientde administratori independenţi?Comitetul de Audit se întâlneşte decel puţin 2 ori pe an, aceste reuniunifiinddedicateîntocmiriişidiseminării către acţionari şi publica rezultatelor semestriale şi anuale?ComitetuldeAuditfacerecomandări CA privind selectarea,numirea, re-numirea şi înlocuireaauditorului financiar, precum şitermenii şi condiţiile remunerăriiacestuia?CA a adoptat o procedură în scopulidentificării şi soluţionării adecvatea situaţiilor de conflict de interese?Administratorii informează CAasupra conflictelor de interese pemăsură ce acestea apar şi se abţin dela dezbaterile şi votul asuprachestiunilorrespective,înconformitate cu prevederile legaleincidente?CA-ul a adoptat proceduri specificeîn scopul asigurării corectitudiniiprocedurale (criterii de identificare atranzacţiilor cu impact semnificativ,xxx

xxx82