1

(traducere in limba romana a raportului original pregatit in limba engleza disponibil la urmatoarea adresa: http://www.nepinvest.com/pdf/nepi-annual-report-2011-a4.pdf)

RAPORT ANUAL 2011

2

CUPRINS

Profilul Societăţii 3 Cuvântul Preşedintelui 3 Consiliul de Administraţie 4 Analiza acţionariatului şi a tranzacţiilor cu acţiuni 5 Raportul Administratorilor 7 Factori de risc principali 12 Guvernanţă corporativă 13 Raport de sustenabilitate 16 Răspunderea Administratorilor pentru situaţiile financiare 17 Raportul Auditorilor Independenti 18 Situaţii financiare 19 Bilanţ 19 Contul de profit si pierdere 20 Situaţia altor elemente ale rezultatului global 21 Situaţia modificărilor capitalurilor proprii 21 Situaţia fluxurilor de numerar 23 Note la situaţiile financiare 24 Lista proprietăţilor 59 Convocarea Adunării Generale Anuale a Actionarilor şi Formular de Procură

61

3

PROFILUL SOCIETĂŢII

NEPI este o societate de investiţii şi dezvoltare imobiliară, care la data de 31 decembrie 2011 deţinea indirect un portofoliu de 32 de proprietăţi generatoare de venit şi două dezvoltări imobiliare evaluate la 341,8 milioane €. Portofoliul de investiţii este în prezent concentrat pe România, dar ar putea include în perspectivă şi alte ţări est-europene. Grupul se concentrează pe investiţii în active de tip retail dominante sau potenţial dominante, dar investeşte şi în proprietăţi de birouri şi industriale. Strategia de investiţii înclină în favoarea negocierii de contracte de închiriere pe termen lung în euro, cu bonitate favorabilă. La 31 decembrie 2011, portofoliul avea incheiate contracte de inchiriere cu o durata medie ponderată de 7 ani, în timp ce 83% din veniturile din contractele de închiriere proveneau de la chiriaşi mari şi francize importante. Administrarea Grupului este internalizată, combinând gestionarea de proprietăţi şi active cu abilităţile de investiţii şi de dezvoltare, într-o abordare integrată. Societatea distribuie cel puţin 90% din profiturile sale nete din închiriere, de două ori pe an, în euro (dividende sunt convertite în ranzi sud-africani pentru acţionari pe subregistrul sud-african). Societatea este listată pe piaţa principală a Bursei de Valori din Johannesburg (JSE), pe piaţa reglementată a Bursei de Valori Bucureşti (BVB) şi pe piaţa AIM al Bursei de valori din Londra (LSE).

2011 2010 2009 2008

Dividend pe acţiune (euro cenţi) 20,25 17,61 15,77 14,72

Activ net ajustat pe acţiune (euro cenţi) 2,43 2,22 1,97 1,98

Grad de îndatorare* 32% 49% 46% 34%

Acţiuni emise 102.783.693 76.933.734 40.657.663 28.150.000

* (împrumuturi=numerar) / valoarea investiţii imobiliare

CUVÂNTUL PREŞEDINTELUI

În cursul exerciţiului financiar 2011, NEPI a obţinut rezultate foarte bune, care au condus la o creştere cu 15% a dividendelor pe acţiune, comparativ cu anul precedent. Dintr-o perspectivă strategică, Grupul şi-a extins investiţiile şi portofoliul de dezvoltări imobiliare consolidandu-si în continuare capacitatea de dezvoltare prin extinderea echipei sale de management intern şi prin cooptarea de noi profesionişti în domeniile managementului de proiecte şi leasing. Un accent considerabil s-a pus pe guvernanţa corporativă. Majoritatea Administratorilor sunt directori non-executivi, independenţi de conducerea grupului. Comitetul de Investiţii a fost foarte activ pe parcursul anului, în timp ce Comitetul de Audit şi Risc s-a întrunit cu o frecventa crescută de când Societatea a început să raporteze trimestrial ca urmare a admiterii sale la tranzacţionare pe Bursa de Valori Bucureşti. Grupul are acces la numeroase şi excelente oportunităţi de investiţii şi dezvoltare şi sunt convins că este bine poziţionat pentru a profita din plin de ele.

Dan Pascariu Preşedinte non-executiv independent

4

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

Dan Pascariu (61) Preşedinte non-executiv independent

Numit la data de 30 martie 2009 MBA

Dan Pascariu este una dintre cele mai influente personalităţi ale sistemul bancar românesc. Și-a început cariera la Banca Română de Comerţ Exterior, în 1973, unde a fost numit ulterior preşedinte şi CEO. Este preşedinte non-executiv al Consiliului de Administraţie al Băncii Unicredit Tiriac. Dl. Pascariu a fost fondatorul şi primul preşedinte al Asociaţiei Române a Băncilor, precum şi co-fondator al şi profesor asociat la Institutul Bancar Român. Este membru în consiliile de administraţie ale diverselor instituţii financiare din România şi din străinătate

Martin Slabbert (40) Director General

Numit la data de 14 august 2007 BCom, LLB (cum laude), MCom (cum laude), Dip FMI, CF (Anglia şi Țara Galilor)

Martin Slabbert şi-a început cariera in Africa de Sud. A deţinut funcţii la Arthur Andersen and HSBC Investment Services (Africa) (Pty) Ltd, unde a câştigat experienţă în fuziuni şi achiziţii, strategii de redresare şi restructurare financiară. A ocupat pozitia de senior vice-president pentru fondurile acţionarilor, membru in Comitetul Executiv la Nedcor Investment Bank Ltd şi ulterior director general al diviziei de gestionare a capitalului a Grupului Nedbank. În România, a detinut functia de partener la Deloitte Central Europe. Dl. Slabbert este unul dintre fondatorii NEPI (în 2007) şi se afla la conducerea Grupului încă de atunci.

Desmond de Beer (51) Director non-executiv

Numit la data de 21 octombrie 2008 BProc, MAP

Desmond de Beer are experienţă considerabilă în investiţii imobiliare şi management. A petrecut mai mulţi ani în sectorul bancar, începând cu Barclays Bank sucursala din Africa de Sud, unde a fost numit Bond Manager la Barclays Trust. A fost ulterior numit director general Corporate Equity şi membru al comitetului executiv la Nedcor Investment Bank Ltd. Din 2003, Dl. De Beer este directorul general al Resilient Property Income Fund Limited, listat pe JSE din Africa de Sud, şi director al Capital Property Fund, listat, de asemenea, la/pe JSE.

Dewald Joubert (39) Director non-executiv independent

Numit la data de 23 iulie 2007 BCom, LLB, Adv Cert Tax – UP

Dewald Joubert are aproximativ 15 ani de experienţă în domeniile planificare fiscală internaţională pentru persoane juridice, structurarea tranzacţiilor şi guvernanţă corporativă. Fost avocat, şi-a început cariera profesională la Arthur Andersen, în Africa de Sud şi a continuat apoi în Isle of Man, la Maitland Group, unde a devenit partener. Dl. Joubert deţine funcţii de director non-executiv în consiliile de administraţie ale mai multor societăţi cotate la bursă şi ale câtorva filiale importante ale unor companii multinaţionale cotate la bursă.

Jeffrey Zidel (61) Director non-executiv independent Numit la data de 11 noiembrie 2009

Jeffrey Zidel este dezvoltator şi investitor imobiliar de succes, fiind implicat în toate aspectele sectorului proprietăţilor imobiliare de 41 de ani. Ocupă în prezent functia de preşedinte al Fortress Income Fund Limited şi al Property Index Tracker Managers (Proprietary) Limited, ambele listate pe JSE. Dl. Zidel a fost de trei ori preşedintele Camerei de Comerţ din Roodepoort. Este membru co-fondator al Resilient Property Income Fund Limited, companie listată la JSE şi un investitor important/semnificativ în NEPI.

Michael Mills (64) Director non-executiv independent Numit la data de 13 august 2007

BSc, FCA

Michael Mills are o experienţă considerabilă operaţională şi financiară la condurecerea unor companii listate . Ca expert contabil a lucrat într-o gamă largă de sectoare incluzând tehnologie, inginerie, servicii şi distribuţie, hârtie şi ambalaje, produse alimentare şi produse textile. Funcţiile recent ocupate de Dl. Mills includ, printre altele, funcţia de preşedinte al Advance Value Realisation Limited, director non-executiv al Ultrasis plc, director general Atlas Medical Recruitment Limited, preşedinte Athanor Capital Partners Limited, Legacy Distribution Group Inc. şi director general al Drew Scientific Group plc.

5

Victor Semionov (34) Director financiar

Numit al data de 13 mai 2010 BCom

Victor Semionov a absolvit în anul 1999 Facultatea de Finanţe din cadrul Academiei de Studii Economice din Bucureşti. Si-a început cariera la divizia de Consultanţă Financiară a firmei Deloitte Central Europe, unde a dobândit experienţă în fuziuni şi achiziţii, finantari şi strategii de redresare. Dl. Semionov este membru co-fondator al NEPI (in 2007) în cadrul caruia lucreaza şi în prezent .

PARTICIPAREA LA ŞEDINŢELE CONSILIULUI ŞI ALE SUBCOMITETELOR

Consiliulde

Administraţie Comitetul de

Investiţii Comitetul de Audit

şi RiscComitetul de Remunerare

Comitetul de Numire

Dan Pascariu 4/4 1/1 1/1

Martin Slabbert 4/4 5/5 1/1

Desmond de Beer 4/4 5/5 1/1

Dewald Joubert 4/4 6/6 1/1

Jeffrey Zidel 4/4 5/5 6/6

Michael Mills 4/4 6/6 1/1

Victor Semionov 4/4

ANALIZA ACŢIONARIATULUI ŞI A TRANZACŢIILOR CU ACŢIUNI

Structura acţionariatului la 31 decembrie 2011 în conformitate cu cerinţele de listare la JSE

Număr de acţionari

Număr de acţiuni deţinute

Procent din acţiuni emise

Listat 1.878 68.804.561 66,94%

Nelistat 29 33.979.132 33,06%

din care, Administratori şi angajaţi 28 14.879.132 14,48%

1.907 102.783.693 100,00%

Volum deţinut Până la 2.500 acţiuni 1.013 1.255.456 1,22%

6

între 2.501 şi 10.000 acţiuni 569 2.982.108 2,90%

între 10.001 şi 100.000 acţiuni 242 7.403.810 7,21%

între 100.001 şi 1.000.000 acţiuni 66 21.513.086 20,93%

între 1.000.001 şi 3.500.000 acţiuni 9 17.475.238 17,00%

peste 3.500.000 acţiuni 8 52.153.995 50,74%

1.907 102.783.693 100,00%

Acţionari în nume propriu cu deţinere de sau peste 5% din acţiuni emise Resilient Property Income Fund Limited 1 19.100.000 18,58%

Fortress Income Fund Limited 1 9.564.000 9,30%

2 28.664.000 27,88%

Deţinere beneficiară de sau peste 5% din acţiuni emise Resilient Property Income Fund Limited 1 19.100.000 18,58%

Fortress Income Fund Limited 1 9.564.000 9,30%

Desmond de Beer 1 6.526.546 6,35%

3 35.190.546 34,23%

DEŢINERERILE ADMINISTRATORILOR BENEFICIARI

La 31 decembrie 2011 Deţinere directă Deţinere indirectă Total acţiuni deţinuteProcent din acţiuni

emise

Desmond de Beer – 6.526.546 6.526.546 6,35%

Jeffrey Zidel 209.056 1.559.834 1.768.890 1,72%

Martin Slabbert – 5.061.529 5.061.529 4,92%

Victor Semionov – 1.143.656 1.143.656 1,11%

209.056 14.291.565 14.500.621 14,10%

La 31 decembrie 2010 Desmond de Beer – 4.712.929 4.712.929 6,10%

Jeffrey Zidel 30.000 1.063.652 1.093.652 1,40%

Martin Slabbert – 4.579.029 4.579.029 6,00%

Victor Semionov – 963.656 963.656 1,30%

30.000 11.319.266 11.349.266 14,80%

Acţionariatul Administratorilor nu s-a schimbat în perioada dintre sfârşitul exerciţiului şi luna premergătoare datei de convocare a adunării generale anuale.

7

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

CÂŞTIGURI ATRIBUIBILE Grupul a realizat câştiguri atribuibile de 24,67 eurocenţi pe acţiune în exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2011. Aceasta, ca urmare a performanţei solide şi continue a activelor Grupului, a achiziţiei avantajoase a clădirii de birouri Floreasca Business Park, în decembrie 2010, şi a încheierii unui acord de soluţionare cu vânzătorii portofoliului Raiffeisen, cu privire la neîndeplinirea anumitor obligaţii pe care aceştia şi le-au asumat faţă de Grup. Acordul încheiat cu vânzătorii a generat venituri extraordinare şi ca urmare Consiliul a hotărât să distribuie un dividend de 20,25 eurocenţi pe acţiune pe anul 2011, cu 15% mai mare faţă de 17,61 eurocenţi pe acţiune atribuibil pe anul financiar 2010. Rezultatul atribuibil raportat, de 4.3 milioane €, generat în cursul anului financiar 2011, va face obiectul distribuirii aferente exerciţiilor financiare 2012 şi 2013, timp în care Grupul va urmări creşterea continuă a valorii dividendului atribuibil, precum şi o serie de noi dezvoltări imobiliare. În consecinţă, Consiliul a declarat un dividend final de 10,48 eurocenţi pe acţiune aferent perioadei de şase luni încheiată la 31 decembrie 2011.

EVENIMENTE SEMNIFICATIVE Societatea a atras 68,8 milioane € in timpul anului 2011, prin intermediul unui plasament privat şi al unei oferte de drepturi. Ambele operatiuni de atragere de capital au fost substanţial suprasubscrise, în ciuda turbulenţelor de pe pieţele de capital din a doua jumătate a exerciţiului financiar 2011. Ca rezultat, baza de actionari a Societăţii s-a extins semnificativ şi lichiditatea în tranzactionarea acţiunilor Societăţii s-a îmbunătăţit, ceea ce a contribuit la includerea acţiunilor Societăţii într-o serie de indicatori bursieri în decembrie 2011. În ceea ce priveşte portofoliul Raiffeisen, achiziţionat în 2008, vânzătorii şi-au asumat anumite obligaţii faţă de Grup, care au inclus garanţii de închiriere şi lucrări de modernizare. În plus, vânzătorul s-a obligat să cumpere de la Grup proprietatea din Constanţa, ca urmare a unei opţiuni exercitate de Grup în anul financiar 2009. Câteva din obligaţiile vânzătorului nu au fost îndeplinite sau au fost îndeplinite cu întârziere. În august 2011, părţile au ajuns la un acord financiar de solutionare? care a fost implementat ulterior. Acordul de soluţionare a dus la transferarea proprietăţii din Constanţa către vânzător şi la încasarea de către Grup a unor penalităţi substanţiale pentru întârzieri la plată şi neîndeplinirea obligaţiilor. Aproximativ 2,4 milioane € reprezentand obligatii asumate de catre vânzăto către Grup erau încă restante la sfârşitul exerciţiului 2011, aceste obligaţii fiind garantate cu trei proprietăţi imobiliare deţinute în proprietate de grupul vânzătorului. Societatea a fost admisă la tranzacţionare pe piaţa reglementată a Bursei de Valori Bucureşti, la data de 20 iunie 2011.

ACHIZIŢIA DE PROPRIETĂŢI TIP RETAIL, EXTINDERI ŞI DEZVOLTĂRI Brasov Strip Mall: În timpul anului 2011, Grupul a cumpărat un teren adiacent proprietăţilor sale de retail din Braşov, care se învecinează cu un hipermarket Carrefour foarte profitabil şi a dezvoltat proprietatea existentă într-un centru de retail de 5.300 metri pătraţi suprafaţă închiriabilă (GLA). Reconstrucţia completă a proprietăţii închiriabile s-a finalizat în noiembrie 2011, iar chiriaşii DM şi Flanco au avut deschiderea la 1 decembrie 2011, urmând ca C&A, Deichman, New Yorker şi Takko să deschidă până la sfârşitul primului trimestru al exerciţiului financiar 2012. Promenada Mall Brăila: Grupul a finalizat şi a deschis extinderea realizată în cadrul Promenada Mall Brăila, care incude un complex Cinema City cu zece săli de cinematograf şi o zonă de divertisment de mari dimensiuni, în luna aprilie a anului 2011. Zona de divertisment s-a dovedit a fi un succes şi a contribuit substanţial la creşterea numărului de vizitatori şi a cifrelor de afaceri ale chiriaşilor. Un loc vacant, de 7.000 metri pătraţi, a devenit disponibil în urma intrarii in insolventa a Staer, un distribuitor autohton de mobilier, în februarie 2011. Spaţiul special creat de Staer a trebuit reconfigurat, pentru a-l integra în complexul comercial. Lucrările de reconfigurare s-au finalizat în noiembrie 2011 şi spaţiul vacant a fost reînchiriat. În prezent, Grupul reconfigurează şi reînchiriază spaţiile din zona de fashion a Mall-ului, care va atrage chiriaşi noi, precum C & A şi H & M, în al doilea trimestru al anului financiar 2012. Este de aşteaptat ca acest lucru să consolideze dominaţia centrului în regiune. Retail Park Auchan Pitesti: În timpul anului 2011, Grupul a achiziţionat încă 7.000 de metri pătraţi de suprafaţă închiriabilă reprezentand o galerie neperformantă anexata Retail Park Auchan Pitesti, pe care nu o achiziţionase în 2010, devenind astfel unicul deţinător al proprietăţii. Grupul a reconfigurat galeria într-un centru comercial de succes, ceea ce a adăugat 3,345 de metri pătraţi de suprafaţă închiriabilă centrului comercial. Reconfigurarea a inclus extinderea zonei comerciale a hipermarketului Auchan cu 3.200 de metri pătraţi, transformându-l, astfel, în cel mai mare hipermarket din România din afara capitalei. Porţiunea reconstruită a proprietăţii a fost deschisă oficial la 1 decembrie 2011, iar la sfârşitul anului avea deja 8,195 de metri pătraţi închiriaţi magazinelor Domo, Naturlich, Reserved Outlet şi Toyplex. Ploiesti Shopping City: În timpul anului 2011, Grupul a achiziţionat un teren adiacent hipermarketului Carrefour din Ploiesti,

8

România şi a încheiat un acord cu Carrefour Property pentru dezvoltarea unui centru comercial regional pe cele două proprietăţi. Hipermarketul din Ploiesti este cel mai profitabil hipermarket al grupului Carrefour, din afara Bucureştiului. Lucrările de construcţii au început în luna decembrie 2011 şi au fost semnate contracte de închiriere cu chiriaşi ca Altex, Bershka, Cinema City, H & M, Lee Cooper, Massimo Dutti, New Yorker, Office Shoes, Orsay, Oysho, Pull and Bear, Reserved, Stradivarius, Vodafone şi Zara. Câteva alte contracte de închiriere sunt în curs de negociere, iar proiectul de dezvoltare imobiliară, care va avea 56.000 de metri pătrati de suprafaţă închiriabilă la finalizare, progresează conform planurilor, deschiderea acesteia fiind preconizează pentru sfârşitul anului financiar 2012. Brasov buy-and-leaseback: În prezent, Grupul finalizează un studiu due diligence cu privire la achiziţia şi tranzacţia de leaseback cu Mobexpert, liderul autohton pe piaţa distribuitorilor de mobilier, cu privire la activele Mobexpert din Braşov, România. Proprietatea este situată pe un teren de aproximativ 15.600 de metri pătraţi, care se învecinează cu centrul de retail finalizat recent, aflat în proprietatea NEPI, şi cu hipermarketul Carrefour din Brasov. Victoria City Centre: În luna noiembrie 2011, Grupul a încheiat un acord pentru achiziţia a 50% din acţiunile companiei care deţine terenul unei foste fabrici, situat în partea de nord-vest a Bucureştiului, o zonă cu ofertă insuficientă de spaţii comerciale retail, care beneficiază de acces facil, atât cu maşina, cât şi cu mijloacele de transport public. Există o staţie de metrou chiar în faţa amplasamentului, la care viitorul centru comercial va avea acces direct. Suplimentar, existăconexiuni excelente la alte mijloace de transport public, respectiv autobuz, tramvai şi troleibuz. Grupul îşi propune să construiască un centru comercial cu o suprafaţă închiriabilă de 56.000 de metri pătraţi, pe acest amplasament. La data prezentului raport, acest proiect de dezvoltare imobiliară este în faza în care Grupul şi partenerul de joint venture urmează să agreeze şi să adopte oficial planul de dezvoltare.

ACHIZIŢII DE CLĂDIRI DE BIROURI, EXTINDERI ŞI DEZVOLTĂRI Brasov Office: Grupul a finalizat renovarea clădirii de birouri din Braşov în cursul anului financiar 2011. La sfârşitul anului financiar 2011, se înregistrează 3.400 de metri pătraţi de spaţiu de birouri neînchiriaţi. Victoriei Office: În august 2011 Grupul a achiziţionat indirect un teren de 4.400 metri pătraţi în Piaţa Victoriei, Bucureşti. Pe teren se află o clădire istorica neglijată, care a fost declarată monument istoric şi este localizat în centrul Bucureştiului, la doar 200 de metri distanţă de sediul guvernului şi la 20 de metri de una dintre cele mai mari staţii de metrou din capitală. Se doreşe restaurarea clădirii şi constructia unei clădiri de birouri de clasa A pe terenul respectiv, care să se integreze cu vechea clădire şi să extindă spaţiul public din Piaţa Victoriei. Proiectul se află în faza de proiectare şi autorizare. City Business Centre: În luna ianuarie 2012, Grupul a încheiat un acord pentru achiziţionarea indirectă a 47.000 de metri pătraţi de suprafaţă închiriabilă de birouri clasa A în centrul oraşului Timişoara, România. Timişoara este al patrulea oraş ca mărime din România, cu o populaţie de peste 315.000 locuitori, cu o piaţă în plină dezvoltare pentru activităţi back-office si alte servicii, care oferă forţă de muncă calificată, costuri reduse şi apropriere de Europa Occidentală. Achiziţia incude trei clădiri de birouri existente, de aproximativ 27.150 metri pătraţi de suprafaţă închiriabilă şi un angajament forward (la termen) pentru achiziţia a două clădiri de birouri, de aproximativ 20.000 de metri pătraţi suprafaţă închiriabilă, actualmente în curs de execuţie. Printre chiriaşii existenţi/prezenti se numără Alcatel, Deloitte, IBM, Microsoft, PricewaterhouseCoopers, Raiffeisen Bank şi Unicredit. Autoliv şi SAP ar urma să devină chiriaşi în clădirile de birouri aflate în construcţie.

VÂNZĂRI Ca urmare a exercitării unei opţiuni put, Grupul a transferat proprietatea din Constanţa, în august 2011, constând dintr-o clădire de birouri de 6.797 de metri pătraţi suprafaţă închiriabilă, care a făcut parte din portofoliul Raiffeisen, către vânzător, ca parte din acordul de soluţionare mai sus menţionat.

ÎMPRUMUTURI În luna aprilie 2011, Grupul a rambursat facilitatea de credit în valoare de 6,8 milioane euro de la Alpha Bank, care devenise scadentă şi a înlocuit-o cu o facilitate de tip revolving, în valoare de 9,5 milioane de euro, de la Unicredit Bank. Noua facilitate de tip revolving este purtătoare de dobândă Euribor la 1 lună plus 3,0% şi ajunge la maturitate la data de 31 mai 2012 când, la opţiunea Grupului, facilitatea se poate converti într-un credit la termen cu scadenţa la 31 decembrie 2014. Până la data de 31 decembrie 2011, nu se efectuaseră trageri din această facilitate. Grupul a încheiat, în noiembrie 2011 un contract swap pentru stabilirea ratei sale de bază a dobânzii cu privire cele 104,7 milioane euro reprezentând credite bancare, la nivelul de 1,8% pe o perioadă de cinci ani începând cu data încheierii contractului.

9

CREDITE BANCARE ŞI ÎMPRUMUTURI LA DATA DE 31 DECEMBRIE 2011

Împrumutat Suma

împrumutată Suma datoratăDisponibil

pentru tragere Rata dobânziiInstrument financiar

Hedge

€ € € Nepi Bucharest One SRL 6.200.000 6.200.000 – 1M Euribor+4,5% 1M Euribor cu limită de 2% General Investment SRL 15.000.000 8.721.936 – Fixă la 6,23% – Nepi Bucharest Two şi Unique Delamode SRL

9.500.000 – 9.500.000 1M Euribor+3% 1M Euribor plafonată la 2%

Pemium Portofolio 13.995.000 13.330.916 – Fixă la 5,17% – Promenada Mall 40.000.000 40.000.000 – 3M Euribor+3,0% 3M Euribor cu swap la 1,8% Retail Park Auchan Pitesti 28.813.000 28.596.902 – 1M Euribor+4,0% 1M Euribor plafonată la 2% Floreasca Business Park 77.000.000 67.808.485 – 3M Euribor+2,5% 3M Euribor cu swap la 1,8% TOTAL 190.508.000 164.658.239 9.500.000 22.474.140 – PROFIL RAMBURSARE CREDITE BANCARE

Împrumutat 2012 2013 2014 2015 2016 Total

€ € € € € €

Nepi Bucharest One SRL – 6.200.000 – – – 6.200.000

General Investment SRL 1.064.641 1.137.283 6.520.012 – – 8.721.936

Nepi Bucharest Two şi/sau Unique Delamode SRL

– – – – – –

Premium Portofolio 241.106 334.550 12.755.260 – – 13.330.916

Promenada Mall 2.155.653 2.155.654 35.688.693 – – 40.000.000

Retail Park Auchan Pitesti 2.139.366 1.899.257 2.084.139 22.474.140 – 28.596.902

Floreasca Business Park 1.794.104 66.014.381 – – – 67.808.485

TOTAL 7.394.870 77.741.125 57.048.104 22.474.140 – 164.658.239

Dobânda cumulată la credite bancare şi împrumuturi se ridică la 840.791 €.

VENITURI NETE DIN ÎNCHIRIERI Veniturile nete din închirieri şi alte venituri de exploatare aferente au crescut la 23.727.203 € (2010: 16.224.196 €). Principalii factori determinanţi ai acestei creşteri includ înregistrarea contabilă aferentă complexului Floreasca Business Park pentru un an întreg (data efectivă a achiziţiei a fost 29 decembrie 2010) şi îmbunătăţirile comparabil echivalente în închirierile nete şi veniturile aferente generate de portofoliul deţinut la 31 decembrie 2010.

CÂŞTIGURI ATRIBUIBILE Câştigurile atribuibile pentru exerciţiul financiar au crescut la 23.077.243 € in 2011, de la 11.665.016 € în 2010. Cifra câştigurilor atribuibile s-a calculat ajustând profitul contabil, de 18.771.746 €, astfel: Inversarea elementelor non-numerar recunoscute în situaţia veniturilor discutată mai jos: Un câştig nerealizat din diferenţe de curs valutar, de 475.883 €, care a rezultat din consolidarea situaţiilor financiare exprimate în lei ale filialelor din România în situaţiile financiare. În principal, veniturile, cheltuielile, activele şi pasivele Grupului sunt exprimate în

10

euro, iar ajustările care rezultă din acest tratament contabil se inversează atunci când se calculează distribuirile. O ajustare pozitivă a valorii juste de 3.010.852 €, pentru a reflecta ameliorarea netă a valorii de piaţă a investiţiilor imobiliare ale Grupului, pe baza evaluărilor de la sfârşitul anului, şi deprecierea fondului comercial generată de vânzarea proprietăţii din Constanţa, parte din portofoliul Raiffeisen. O ajustare negativă a valorii juste de 4.144.772 €, pentru a reflecta o reducere netă în valoarea instrumentelor financiare deţinute pentru acoperirea riscurilor ratei dobânzii. Un câştig din impozitul amânat de 500.210 €. Impozitul amânat apare la diferenţa dintre valoarea justă şi valoarea contabilă a activelor, care ar deveni datorat dacă activele ar fi vândute de către filiale. În mod curent, această taxă teoretică nu este de aşteptat să se materializeze.

O cheltuială cu plata aferentă acţiunilor, de 1.041.647 €, care rezultă din tratamentul Schemei iniţiale de achiziţie de acţiuni (adică schema de achiziţie de acţiuni instituită imediat după listarea Societăţii pe piaţa AIM a Bursei de Valori din Londra) ca plan de exprimare a unei opţiuni de cumpărare de acţiuni, astfel cum este definit de IFRS. Recunoscând: O dobânda acumulată de 685.186 € la creditele aferente Schemei iniţiale de achiziţie de acţiuni. O cheltuială de 972.520 € aferentă amortizării primelor plătite în ceea ce priveşte instrumentele financiare de acoperire (hedging) a riscului de rată a dobânzii. O sumă de 2.323.347 € aferentă emisiunilor de acţiuni cu dividend declarat, care au avut loc în cursul exerciţiului financiar.

VALOAREA ACTIVULUI NET AJUSTAT Valoarea activului net pe acţiune s-a îmbunătăţit la 2,43 € ( de la 2,22 € în 2010). VAN ajustat pe acţiune se calculează adăugând la valoarea activului net al Grupului valoarea împrumuturilor acordate participanţilor la Schema iniţială de achiziţie de acţiuni, precum şi a impozitului amânat anterior, şi scăzând fondul comercial. Rezultatul se împarte la toate acţiunile emise de Societate (inclusiv acţiunile emise pentru Schema iniţială de achiziţie de acţiuni, tratate ca acţiuni de tezaur, în scopuri contabile)

PORTOFOLIUL DE PROPRIETĂŢI La 31 decembrie 2011, portofoliul de proprietăţi al Grupului a constat din 32 de proprietăţi generatoare de venit şi două dezvoltări, din care şase proprietăţi generatoare de venit situate în Germania (NEPI deţine o participaţie de 50% în portofoliul din Germania, toate cifrele din prezentul raport fiind ajustate pentru a reflecta acest lucru.) La 31 decembrie 2011, portofoliul era evaluat la 341.8 milioane € şi avea o suprafaţă închiriabilă ponderată de 219.176 metri pătraţi, o durată medie ponderată de şapte ani (în 2010: 7,6 ani) şi o rată de ocupare de 94,7%. Randamentul mediu anualizat al proprietăţilor a fost de 8,2%. Portofoliul Retail La 31 decembrie 2011, portofoliul de retail a constat din 11 proprietăţi generatoare de venit, cu o suprafaţa închiriabilă ponderată de 113.610 metri pătraţi, în valoare de 166.3 milioane €, care a reprezentat 51% din venitul brut anualizat din închirieri. Cea mai mare parte a activelor retail constau din Promenada Mall Brăila, un centru comercial de 53.000 metri pătraţi, având drept chiriaşi-ancoră Carrefour şi Bricostore şi centrul comercial Auchan Pitesti, un centru comercial de 43.100 metri pătraţi, cu Auchan si Bricostore chiriaşi-ancoră. Restul portofoliului de retail constă din câteva proprietăţi de retail de mai mici dimensiuni şi trei spaţii comerciale stradale, în România, precum şi cinci proprietăţi retail de mici dimensiuni, în Germania. Activele retail din portofoliul au fost performante. O serie de comercianţi internaţionali de articole de vestimentaţie au închiriat spaţii în perioada de raportare. Mai multe detalii sunt disponibile la secţiunea Achiziţii de proprietăţi tip retail, extinderi şi dezvoltări, de mai sus. În decembrie 2011, Grupul a început lucrările de construcţie la un centru comercial de 56.000 de metri pătraţi, în Ploieşti, printr-o asociere în participaţiune (joint venture) de 50% cu Carrefour Property ("Ploiesti Shopping City"). Ploiesti Shopping City se preconizează a se deschide spre sfârşitul anului 2012. Portofoliul de clădiri de birouri La 31 decembrie 2011, portofoliul de birouri a constat din 19 proprietăţi generatoare de venituri, cu o suprafaţă închiriabilă ponderată de 77.724 metri pătraţi, în valoare de 138.2 milioane € , reprezentând 43% din venitul brut anualizat din închirieri. Portofoliul de clădiri de birouri include Floreasca Business Park, achiziţionat in decembrie 2010, un număr de 17 clădiri de birouri închiriate în mare parte băncii Raiffeisen, situate central, în 17 oraşe din România, şi o clădire închiriată unor clinici medicale din Munchen, Germania. În 2011, Grupul a achiziţionat un teren de 4.400 metri pătraţi situat în Bucureşti, la 200 de metri distanţă de sediul guvernului, cu intenţia de a renova clădirea istorică situată pe acest teren şi de a construi o clădire de birouri clasa A. Proprietatea a fost evaluată la 13,2 milioane € la sfârşitul exerciţiului financiar de raportare. City Business Centre, din Timisoara, a fost achiziţionat şi reflectat în contabilitate în ianuarie 2012. Portofoliul industrial Portofoliul industrial constă într-o proprietate industrială de 23.000 metri pătraţi, în Râşnov, România, şi o proprietate logistică, de 4.800 de metri pătraţi, situată în Bucureşti, România. La data de 31 decembrie 2011, cele doua proprietăţi erau evaluate la 17.1 milioane € şi reprezentau 6% din venitul brut anualizat din închirieri.

11

PROFILUL SPAŢIILOR VACANTE La sfârşitul anului, o suprafaţă închiriabilă de 11.643 metri pătraţi era vacantă, reprezentând 5,3% din cei 219.176 metri pătraţi de suprafaţă închiriabilă. Din totalul suprafeţei vacante, 1.944 metri pătraţi se situau în Promenada Mall Brăila, 2.150 metri pătraţi, în Retail Park Auchan Piteşti şi 3.400 metri pătraţi, în clădirea de birouri din Braşov, toate rezultate din transformările şi reconfigurările finalizate în cursul anului. Restul de 1,9% a reprezentat spaţii vacante de mai mici dimensiuni, din portofoliul Raiffeisen.

CREŞTEREA CHIRIILOR Veniturile din chirii, în România, se indexează anual cu IPC european (în 2011 IPC european a fost de 2,7%). Majorările din contractul de închiriere cu Raiffeisen Bank sunt plafonate la 3% pe an. Din totalul venitului din chiriile aferente contractelor de închiriere din Germania, 83,2% este indexat. Un contract de leasing tipic, din portofoliul german, se indexează la 65% din IPC german (în 2011, IPC german a fost de 2,5%), aplicabil atunci când inflaţia cumulată depăşeşte un anumit prag, de regulă, 10%. La sfârşitul anului 2011, creşterea medie ponderată a chiriei pe suprafaţă închiriabilă a fost de 2,63% pentru spaţiul de retail, de 2,21% pentru spatiile de birouri şi 2,56% pentru spaţiile industriale.

PROFILUL PORTOFOLIULUI Tip A: Chiriaşi autohtoni şi internaţionali de anvergură, chiriaşi mari listaţi la bursă, chiriaşi din sectorul de stat şi francize mari (societăţi cu active şi/sau cifre de afaceri de peste 200 milioane de €). Câţiva dintre aceştia sunt enumeraţi mai jos.

ABB Cinema City Hervis Picanol

ABBOTT Colliers Holcim Piraeus Bank

AGIP Credit Europe Bank Honeywell Raiffeisen Bank

Auchan Daikin KFC REWE

BCR Deichmann Lindner Romtelecom

BASF Deutsche Post L'Oreal Sprider

Berlin Chemie DHL Mars Takko

BRD EON Gaz NBR UPC

Bricostore GE New Yorker UPS

C&A Gorenje Oracle Vodafone

Carrefour H&M Orange XEROX

Tip B: chiriaşi internaţionali şi naţionali mai mici, firme listate mai mici şi birouri mici şi mijlocii (societăţi cu active şi/sau cifre de afaceri între 100 milioane şi 200 milioane de €). Tip C: alţi chiriaşi (259 chiriaşi, din care 110 în Germania). În sensul prezentei analize, data de expirare a contractului de închiriere se consideră a fi prima zi în care chiriaşul are dreptul să denunţe contractul de închiriere. Previziunea referitoare la chiria contractuală exclude majorările în chiria contractuală.

PRIVIRE DE ANSAMBLU ASUPRA PIEŢEI ROMÂNEŞTI Situaţia macroeconomică Creşterea cu 2% a PIB în 2011 a fost mai mare decât era de aşteptat, susţinută fiind de creşterea cu 17,5% a exporturilor. Cheltuiala publică a reprezentat o piedică în calea dezvoltării, având în vedere măsurile de austeritate puse în aplicare în iunie 2010. Cu toate acestea, aceleaşi măsuri de austeritate au adus finanţele publice la niveluri suficient de viabile, în timp ce datoria publică a scăzut la 31,4% din PIB. Şomajul a scăzut la o valoare estimată de 4,8% la sfârşitul anului, în timp ce inflaţia a scăzut la 3,3%, cel mai scăzut nivel din ultimii 20 de ani. Cu toate acestea, condiţiile externe, în special de criza datoriei suverane din zona euro, s-au înrăutăţit în a doua jumătate a anului 2011. O reducere anticipată a ritmului de creştere a exportului este de aşteptat să aibă un efect de atenuare a creşterii economice. Cu toate acestea, se aşteaptă ca stimularea cererii interne să acţioneze ca o contrapondere.

Piaţa de Retail Sectorul de retail a fost unul performant din punct de vedere al proprietăţilor imobiliare, cu o cerere sănătoasă de spaţii din partea marilor comercianţi retail din Bucureşti şi din oraşele mai mici. România are un mix bun de comercianţi cu amănuntul autohtoni şi internaţionali, fiind considerată o destinaţie atractivă în ceea ce priveşte atragerea de nou-veniţi internaţionali. Mulţi comercianţi retail majori au urmat un program de extindere agresivă, atât în Bucureşti, cât şi in oraşele din provincie, în cursul anului - o tendinţă care este de aşteptat să continue în 2012. Sectorul retail de produse alimentare a fost, de asemenea, un jucător puternic.

12

Piaţa de birouri Preluările au crescut cu aproape 50% în a doua jumătate a anului 2011, comparativ cu aceeaşi perioadă în 2010, în timp ce darea în folosinţă de spatii noi s-a situat la cel mai scăzut nivel de după anul 2009. Tranzacţiile de preinchiriere au revenit în forţă, un factor care ar putea duce la scăderea ratei de neocupare şi la creşterea chiriilor, în 2012, pentru clădirile situate în locaţii de top. Cererea de proprietăţi industriale Ratele şi capacitatea de închiriere au rămas stabile, în timp ce ratele de neocupare au fluctuat - unele unităţi de mari dimensiuni au fost eliberate, dar preluarea s-a menţinut la nivelurile din 2010. Cu sectorul exportului pasibil să înregistreze scăderi din cauza reducerii cererii în zona euro, sectorul proprietăţilor industriale este de aşteptat să performeze la fel ca în 2011, până când climatul internaţional se va îmbunătăţi.

PERSPECTIVE Grupul continuă să urmărească o creştere continuă a câştigurilor recurente atribuibile pe acţiune pe termen mediu, prin combinarea unei performanţe puternice a portofoliului existent cu achiziţiile şi activităţile de dezvoltare prezentate mai sus, precum şi prin explorarea de noi ocazii de achiziţii şi dezvoltări în România şi în alte ţări din regiune.

FACTORI DE RISC PRINCIPALI

Principalele riscuri cu care se confruntă Grupul vizează proprietatea şi finanţele. Filozofia generală a Grupului privitoare la risc poate fi descrisă drept una conservatoare, cu accent pe acceptarea riscurilor care ţin de natura afacerii sale, cum ar fi fluctuaţiile în valoarea activelor, rata mare de neocupare, volatilitatea chiriilor de pe piaţă sau riscurile asociate activităţilor de dezvoltare. Riscurile-cheie sunt evaluate prin clasificarea expunerii pe bază de probabilitate şi magnitudine. Analiza de sensibilitate se desfăşoară la nivel de Grup. Alte riscuri, în special riscul de rată a dobânzii şi riscului de curs valutar, sunt gestionate îndeaproape şi acoperite în mod activ. Riscurile de refinanţare sunt considerate limitate. Riscurile de potenţiale încălcări ale acordurilor de împrumut sunt reduse la minimum printr-o politica de finanţare conservatoare şi o analiză atentă a indicatorilor de conformitate. DESCRIEREA RISCULUI ZONE DE IMPACT ATENUATORI PRINCIPALI

STRATEGIE

Imposibilitatea de a executa investiţii imobiliare şi strategii de dezvoltare adecvate.

Valoare activ net. Randament total proprietate (venit şi

capital). Câştigurile acţionarilor (dividende).

Strategie de investiţii clară. Definirea procesului de evaluare a activelor. Analizarea tuturor oportunităţilor prin raportare la

criterii prestabilite. Monitorizarea tendinţelor macroeconomice şi ale

pieţei imobiliare.

DEZVOLTARE

Risc de dezvoltare şi construcţie, inclusiv solvabilitatea şi disponibilitatea contractorului

Randamentul scăzut al dezvoltărilor. Costuri în exces. Întârzieri in dezvoltarea proiectului, cu

posibile pierderi în veniturile ocupantului.

Eşec în obţinerea permisiunii de planificare.

Relaţiile strânse cu lanţul de aprovizionare facilitează evaluarea şi monitorizarea.

Evaluarea contractorilor înainte de angajare.

CEREREA INVESTITORILOR

Scăderea cererii de proprietăţi imobiliare a investitorilor.

Valoarea activului net. Potenţială presiune pe acordurile

bancare.

Acorduri financiare solide cu ocupanţii. Gestionarea atentă a activului.

PIAŢA CHIRIAŞILOR DE SPAŢII DE BIROURI

Scăderea cererii ocupanţilor pentru dezvoltări de spaţii de birouri, surplus de ofertă şi potenţiale spaţii vacante, cauzate de raţionalizarea pieţei financiare şi de

Veniturile din chirii şi fluxul de numerar. Scăderea puterii financiare a ocupanţilor

şi creşterea restanţelor de plată/datoriilor neperformante.

Costul stimulentelor ocupantului pentru

Accent pe contracte de închiriere pe termen lung. Creşterea gradului de ocupare. Active de calitate, uşor de re-închiriat.

13

DESCRIEREA RISCULUI ZONE DE IMPACT ATENUATORI PRINCIPALI

incertitudine economică. noi închirieri. Costuri cu unităţile neocupate (vacante). Valoarea activului net.

PIAŢA OCUPANŢILOR DE SPAŢII COMERCIALE

Reducerea cererii de spaţii comerciale, exces de ofertă, nerespectarea obligaţiilor de plată de către ocupanţi.

Venit din chirii şi fluxul de numerar. Costuri cu unităţi goale (vacante). Valoarea activului net.

Diversificarea bazei de ocupanţi. Închirieri pe termen lung şi angajamente financiare

ferme. Portofoliu de primă calitate, uşor de re-închiriat. Relaţia strânsă cu ocupantul, pentru a înţelege

cerinţele de schimbare. Analiza tendinţelor consumatorului. Monitorizarea regulată a ocupanţilor cu risc.

DISPONIBILITĂŢI FINANCIARE

Lipsa de finanţare sau refinanţare la costuri acceptabile.

Incapacitatea de a finanţa investiţii sau programe de dezvoltare imobiliare.

Creşterea costului finanţării.

Repartizarea judicioasă a resurselor şi maturitatea facilităţilor.

Menţinerea facilităţilor angajate dar netrase. Continuarea şi intensificarea gestionării relaţiei cu

băncile şi piaţa de capital.

COSTURI FINANCIARE

Variaţia nefavorabilă a ratei dobânzii, conducând la costuri mari de împrumutare şi de garantare (hedging).

Creşterea costului împrumuturilor şi a cheltuielilor cu acoperirea riscurilor.

Politica de acoperire a riscului de dobândă. Monitorizarea regulată a eficienţei acoperirii

riscului.

RISCUL DE CREDITARE

Risc de credit şi de contrapartidă

Pierderea din instrumente financiare. Pierdere de depozite. Costul re-eşalonării datoriei. Schimbări incrementale în rata de

finanţare.

Analiza lunară a rapoartelor de risc ale băncii şi a evaluărilor creditării.

Repartizarea resurselor şi maturitatea facilităţilor de credit.

Plasarea numerarului într-un număr mai mare de conturi de depozit.

Evaluarea solvabilităţii contrapartidelor derivative.

Grupul dispune de sisteme interne adecvate de gestionare şi control al riscului. Elementele cheie ale sistemelor de control intern sunt: o structură de management concepută să permită luarea eficientă a deciziilor, revizuirea lunară a indicatorilor importanţi, cum ar fi cifre de afaceri generate de centre comerciale, colectarea chiriei, spaţii vacante, arieratele şi debitori îndoielnici, precum şi întâlniri săptămânale de analiză a performanţei efective prin raportare la buget. Există, de asemenea, proceduri interne stricte de calculare lunară, trimestrială şi anuală a cifrelor, pe baza politicilor adoptate. Sistemul intern de raportare de gestiune este destinat să identifica evoluţiile din valoarea investiţiilor şi a veniturilor şi cheltuielilor. În acest scop, datele se prelucrează electronic, cu sisteme informatice. Există un plan de back-up şi de recuperare, astfel ca datele să poată fi restaurate. Auditorii interni furnizează rapoarte detaliate, conţinând propuneri de îmbunătăţiri în domenii de interes pentru managementul Grupului. Consiliul de Administraţie trece în revistă concluziile auditorilor externi privind mediul de control intern al Grupului, supraveghează cadrul şi procedurile de control intern şi ia măsuri când este cazul.

GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

Consiliul recunoaşte importanţa guvernanţei corporative, avizează şi monitorizează conformitatea cu Codul de guvernanţă corporativă al Quoted Companies Alliance pentru firme mici cotate, precum şi cu Raportul King III privind guvernanţa corporativă din Africa de Sud. Consiliul confirmă faptul că firma respectă dispoziţiile raportului King III, în toate aspectele semnificative, cu excepţia următoarelor: PRINCIPIUL KING III COMENTARII

1.21 Formarea şi dezvoltarea profesională a administratorilor Formarea şi dezvoltarea administratorilor nu s-a efectuat în

14

PRINCIPIUL KING III COMENTARII

trebuie să se facă în cadrul unui proces formal. cadrul unui proces formal. Acest lucru nu a fost necesar, deoarece administratorii erau familiarizaţi cu operaţiunile şi mediul de afaceri ale Grupului.

1.23 Activitatea Consiliului, a comitetelor acestuia şi a fiecărui administrator trebuie evaluată anual.

Nu s-a efectuat nicio evaluare a Consiliului, subcomitetelor sau a administratorilor în 2011.

6.5 Raportarea şi publicarea datelor privind sustenabilitatea trebuie atestate de o entitate independentă.

Nu s-a întreprins niciun proces formal de atestare de către o entitate independentă în 2011.

În acest sens, administratorii recunosc necesitatea de a conduce întreprinderea cu integritate şi de a asigura o conducere eficientă, bazată pe principiile eticii. Aceasta include raportarea la timp, relevantă şi pertinentă către acţionarii săi şi de către alte părţi interesate, care să ofere o perspectivă corectă şi obiectivă asupra Societăţii şi a activităţilor sale, orientând strategia şi operaţiunile Societăţii astfel încât să se asigure o afacere durabilă şi să se ţină cont de impactul pe termen scurt şi pe termen lung al strategiei Societăţii asupra economiei, societăţii şi mediului înconjurător. Consiliul se asigură ca Grupul să fie o entitate corporativă responsabilă social, prin punerea în aplicare a politicilor de guvernanţă corporativă menţionate mai jos.

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE Consiliul este format din patru directori independenţi non-executivi, un director neindependent şi non-executiv şi doi directori executivi. Rolurile de preşedinte şi CEO sunt clar separate, pentru a asigura un echilibru de putere şi pentru a preveni exercitarea discreţionară de către oricare dintre directori a competenţelor decizionale. Administratorii Societăţii sunt enumeraţi la paginile 4 si 5 din acest raport. Principalele funcţii ale Consiliului includ:

- adoptarea planurilor strategice şi verificarea implementării acestora de către conducere; - aprobarea deciziilor majore, incluzând finanţarea capitalului, achiziţii, vânzări, cheltuieli de capital şi situaţii financiare; - monitorizarea performanţei operaţionale a afacerii şi a performanţei managementului, atât la nivel operaţional, cât şi executiv; - supravegherea eficienţei controalelor interne ale Societăţii, concepute să asigure că activele Societăţii sunt protejate, că

evidenţele contabile sunt corespunzător ţinute şi că informaţiile financiare pe baza cărora se iau deciziile de afaceri şi care se fac publice, sunt corecte.

Formaţia şi experienţa diversă a directorilor conferă NEPI o combinaţie optimă de cunoştinţe şi expertiză, necesară pentru a gestiona eficient activitatea. În plus, repartizarea clară a responsabilităţilor la nivel de Consiliu asigură un echilibru de putere şi autoritate, astfel încât nicio persoană nu are o putere nelimitată în luarea deciziilor. Consiliul îşi propune să se întrunească în mod oficial de cel puţin patru ori pe an. Nu există consilieri externi care frecventează în mod regulat sau care sunt invitaţi să participe la şedinţele comitetelor Consiliului de Administraţie. Politicile şi procedurile Societăţii sunt adoptate de către toate filialele.

Consiliul se asigură că Grupul a instituit cadrul şi procesele adecvate pentru asigurarea conformităţii cu legile, codurile, normele şi standardele în vigoare. Nu au existat sancţiuni materiale sau imateriale sau repetate legate de reglementare, nici sancţiuni sau amenzi pentru contravenţii sau pentru nerespectarea obligaţiilor legale, impuse societăţilor Grupului sau directorilor sau angajaţilor acestora.

NUMIREA DIRECTORILOR Directorii sunt numiţi de către Consiliul sau la adunarea generală anuală a acţionarilor. Directorii numiţi de Consiliu trebuie să fie re-confirmaţi de către acţionari în prima Adunare Generală Anuală a Acţionarilor ulterioară numirii. Treimea din Consiliu cu vechimea cea mai mare în funcţia de director este renumită de către acţionari anual. Numirile Consiliului se desfăşoară în mod oficial şi transparent de către Consiliu în totalitatea sa. Comitetul de Investiţii Membri: Des de Beer (preşedinte), Jeffrey Zidel şi Martin Slabbert Comitetul de Investiţii, care cuprinde trei directori, analizează toate achiziţiile, vânzările de investiţii şi cheltuielile de capital. Investiţiile sau vânzările de active considerate corespunzătoare sunt, apoi, prezentate Consiliului, spre examinare. Comitetul de Remunerare Membri: Dewald Joubert (Preşedinte), Des de Beer şi Dan Pascariu Comitetul de remunerare, format din trei directori, evaluează şi recomandă Consiliului remuneraţia şi stimulentele personalului din conducere şi ale angajaţilor Societăţii. Comitetul de Numire Membri: Dan Pascariu (Preşedinte), Michael Mills şi Martin Slabbert

Comitetul de numire, compus din trei directori, sprijină Consiliul în identificarea persoanelor calificate să devină membri în Consiliu şi recomandă componenţa Consiliului de Administraţie.

15

Comitetul de Audit şi Risc Membri: Michael Mills (Preşedinte), Dewald Joubert şi Jeffrey Zidel Comitetul de Audit şi Risc, compus din trei directori non-executivi, se întruneşte cel puţin de patru ori pe an şi veghează ca performanţa financiară a Grupului să fie corect raportată şi monitorizată şi răspunde inclusiv de revizuirea conturilor anuale şi intermediare, de anunţarea rezultatelor, de sistemele şi procedurile de control intern, politicile contabile şi de gestionarea riscurilor. Consiliul de Administraţie a delegat răspunderea pentru dezvoltarea şi monitorizarea politicilor de gestionare a riscurilor ale Grupului Comitetului de Audit şi Risc. Politicile de gestionare a riscurilor ale Grupului sunt stabilite cu scopul de a identifica si analiza riscurile cu care se confruntă Grupul, de a stabili limitele de risc şi măsurile de control adecvate, precum şi pentru a monitoriza riscurile şi respectarea limitelor de risc. Administratorii îşi asumă responsabilitatea generală pentru sistemul de control intern al Grupului şi pentru evaluarea eficienţei acestuia.

Controalele sunt concepute să identifice şi să gestioneze riscurile cu care se confruntă Grupul şi nu pentru a elimina complet riscul de eşec în atingerea obiectivelor societăţii. În acest scop, controalele interne oferă o garanţie rezonabilă, dar nu absolută, împotriva riscului de erori semnificative sau pierderi. Punerea în aplicare şi funcţionarea unor astfel de sisteme revin managementului, procesele fiind comunicate în mod regulat personalului din subordine, desemnat să răspundă de domeniile în sarcina lor. Astfel de sisteme includ planificarea strategică, numirea de personal calificat corespunzător, raportarea periodică şi monitorizarea performanţei şi controlul efectiv al cheltuielilor de capital şi investiţii. Mediul de control financiar intern este considerat adecvat pentru mărimea şi activităţile Grupului. Riscurile semnificative identificate de către aceste sisteme se aduc la cunoştinţă Consiliului, cu recomandări pentru acţiuni de atenuare a riscurilor. Grupul se poate folosi şi de agenţi independenţi, care să efectueze eventuale analize, anchete sau acţiuni specializate necesare. Sistemele se revizuiesc periodic de către Comitetul de Audit şi Risc. Controalele financiare interne se bazează pe o structură de raportare cuprinzătoare şi regulată. Prognoze detaliate privind veniturile, fluxul de numerar şi capitalul se elaborează şi se actualizează periodic pe tot parcursul anului şi se aprobă de către Consiliul de Administraţie.

Comitetul de Audit şi risc are responsabilitatea principală de a face recomandări Consiliului cu privire la numirea, re-numirea şi revocarea auditorului extern. Acesta veghează ca analizele efectuate de catre audit să fie suficiente şi ca auditorii să fie remuneraţi echitabil. Comitetul supraveghează, de asemenea, numirea de auditori pentru servicii non-audit, în conformitate cu politica Societăţii. Comitetul analizează planurile de audit pentru auditul extern şi rezultatul activităţii desfăşurate cu executarea acestor planuri. Comitetul se întâlneşte cu auditorii externi, discută şi analizează conturile, procedurile de audit şi controalele interne ale Grupului, veghind, de asemenea, ca măsurile de acţiune identificate să fie implementate. Consiliul a stabilit membrii Comitetului care au abilităţile şi experienţa necesare pentru a contribui semnificativ la dezbaterile comitetului. În plus, preşedintele are experienţa necesară în contabilitate şi management financiar. Comitetul de Audit şi Risc a fost evaluat şi s-a constatat că expertiza şi experienţa directorului financiar sunt corespunzătoare. Comitetul s-a întâlnit de şase ori în cursul exerciţiului financiar. În îndeplinirea responsabilităţii sale de monitorizare a integrităţii rapoartelor financiare transmise acţionarilor, Comitetul de Audit şi Risc a revizuit principiile, politicile şi practicile contabile adoptate în elaborarea informaţiilor financiare şi a examinat documentaţia referitoare la Raportul anual şi Raportul financiar interimar. Claritatea informaţiilor incluse în situaţiile financiare a fost examinată de către Comitetul de Audit şi Risc, la fel ca şi baza pentru estimări şi raţionamente semnificative. Comitetul de Audit şi Risc a respectat legile şi reglementările aplicabile şi codul Societăţii şi a recomandat ca raportul integrat să fie supus Consiliului spre aprobare.

AUDIT EXTERN Auditorii externi au raportat Comitetului, confirmând faptul că sunt şi au rămas independenţi de Grup în timpul exerciţiului financiar. Comitetul de Audit şi Risc a luat în considerare informaţiile referitoare la relaţiile auditorilor externi cu Grupul, care ar putea avea, în mod rezonabil, un impact asupra independenţei auditorilor externi şi a obiectivităţii partenerului de audit şi a personalului acestuia, precum şi garanţiile şi procedurile aferente şi a ajuns la concluzia că independenţa auditorilor nu a fost afectată. Comitetul a aprobat termenii angajamentului auditorilor externi şi sfera serviciilor acestora. În prezent, aceasta include doar verificarea situaţiilor financiare anuale consolidate şi individuale. Pe baza rapoartelor scrise prezentate, Comitetul a analizat, împreună cu auditorii externi, rezultatele muncii acestora şi a confirmat faptul că toate aspectele importante au fost soluţionate în mod satisfăcător.

AUDIT INTERN În cursul anului 2011, Grupul a implementat o funcţie de audit intern, efectuată de către o firmă specializată independentă, care raportează direct directorului general şi preşedintelui Comitetului de Audit şi Risc. Departamentul de audit intern al Grupului efectuează audituri orientate pe risc asupra activităţilor operaţionale şi funcţionale, în conformitate cu recomandările Comitetului de Audit şi Risc. Comitetul de Audit şi Risc a examinat şi discutat cu auditorii eficienţa controalelor interne, a utilizării auditorilor interni şi a făcut recomandări Consiliului de Administraţie.

16

GUVERNANŢA RELAŢIILOR ACŢIONARILOR Principalele părţi interesate sunt considerate a fi acţionarii, angajatii, chiriaşii, furnizorii, administraţiile publice şi fiscale locale din localitaţile unde Grupul îşi desfăşoară activitatea, precum şi băncile cu care Grupul a intrat în acorduri contractuale. Grupul are o politică de comunicare transparentă, menită să permită părţilor interesate să facă o evaluare în cunoştinţă de cauză a valorii economice a Grupului şi a perspectivelor acestuia de creare de valoare. Grupul nu a refuzat nicio solicitare de informaţii în temeiul Legii de promovare a accesului la informaţii (2000).

GUVERNANŢA TEHNOLOGIEI INFORMAŢIILOR Consiliul de Administraţie confirmă că sunt instituite procese destinate să asigure raportarea IT completă, la timp, relevantă, exactă şi accesibilă dinspre conducere spre Consiliu, precum şi în Raportul Anual.

REMUNERAREA ADMINISTRATORILOR Politica de remunerare este aliniată cu obiectivele strategice ale Grupului, aceea de a crea valoare pe termen lung şi sustenabilă pentru acţionari. Salariul de bază şi bonusuri: Administratorii primesc doar salariul de bază, bonusurile nefiind prevăzute în politica Grupului. Salariile executivilor sunt la un nivel competitiv pe piaţă, majorările fiind stabilite în funcţie de performanţă, inflaţie şi factori influenţaţi de piaţă. Participarea la planurile de stimulare prin cumpărare de acţiuni se limitează la angajaţi şi directori executivi. Gradele de performanţă pentru recompensarea in cadrul planurile de achiziţie de acţiuni sunt stabilite anual de către Comitetul de Remunerare, acţiunile fiind alocate în funcţie de performanţa individuală. Grupul oferă finanţare sub formă de împrumut angajaţilor şi directorilor executivi, pentru achiziţia de acţiuni. Nu există alte planuri de cumpărare de acţiuni special destinate fidelizării personalului, în afara celor destinate recompensării performanţei. Remuneraţia Administratorilor pe anul 2011 este prezentată în Nota 27 la situaţiile financiare.

SECRETARIATUL SOCIETĂŢII Toţi Administratorii au acces la consultanţa Secretarului Societăţii, care asigură îndrumare Consiliului în ansamblul său şi a fiecărui director în parte, despre cum anume aceştia trebuie să-şi îndeplinească sarcinile în interesul Societăţii.

COMUNICARE Consiliul recunoaşte că răspunde în faţa acţionarilor pentru performanţa şi activităţile Grupului. NEPI comunică cu acţionarii săi, în principal, prin intermediul website-ului său, al Raportul anual şi al anunţurilor. Adunările Generale Anuale ale Societăţii dau posibilitatea Administratorilor să prezinte acţionarilor operaţiunile curente şi propuse şi permit acţionarilor să îşi exprime opiniile cu privire la activităţile Grupului.

TRANZACŢIILE ADMINISTRATORILOR ŞI CONSULTANŢĂ PROFESIONALĂ Tranzacţionarea titlurilor de valoare ale Societăţii de către administratorii şi directorii Societăţii este reglementată şi monitorizată de Cerinţele de listare ale JES, de Codul AIM al LSE şi de Codul BVB. În plus, NEPI menţine o perioada închisă între sfârşitul unei perioade financiare şi data publicării rezultatelor financiare.

CODUL ETIC NEPI se dedică promovării celor mai înalte standarde de comportament etic în relaţiile dintre angajaţii săi şi partenerii săi de afaceri.

RAPORT DE SUSTENABILITATE

Grupul este angajat să asigure sustenabilitatea proprietăţilor pe care le dezvoltă şi le gestionează, cu scopul de a reduce pe cât posibil impactul asupra mediului. În acest sens, Grupul creează valoare pe termen lung şi reduce la minimum riscurile de afaceri. Grupul continuă să-şi îmbunătăţească standardele de mediu, inclusiv cele care afectează sănătatea şi siguranţa publică, prin modificarea, modernizarea sau înlocuirea instalaţiilor şi sistemelor proprietăţilor sale imobiliare. Această abordare se aplică sub toate aspectele: în felul în care terenul şi clădirile sunt utilizate, în proiectarea amplasamentului şi a construcţiilor, ca şi în metodele de execuţie a clădirilor. Unele dintre măsurile adoptate pe parcursul anului trecut, care au vizat obiectivele de sustenabilitate, sunt detaliate mai jos. Iluminatul este unul dintre cei mai mari consumatori de energie electrică în clădirile comerciale. Progresele tehnologice recente au deschis noi oportunităţi pentru sisteme de iluminat extrem de eficiente şi totodată compatibile cu obiectivele durabilităţii. În total, în 90% din portofoliul de proprietăţi al Grupului, sisteme de iluminat au fost înlocuite cu sisteme eficiente din punct de vedere energetic, pentru reducerea emisiilor de carbon.

17

Fiecare dintre proiectele Grupului are diverse provocări de mediu şi, în acest sens, un accent deosebit se pune pe identificarea impactului potenţial al dezvoltărilor imobiliare asupra mediului, pe proiectarea de soluţii de dezvoltare care să îndeplinească cerinţele autorităţilor de reglementare din domeniul urbanismului şi mediului înconjurător, pe reciclarea materialelor, conservarea energiei, reducerea consumului de materii prime şi pe reducerea cantităţii de deşeuri.

RESPONSABILITATEA ADMINISTRATORILOR PENTRU SITUAŢIILE FINANCIARE ANUALE

Directorii răspund de întocmirea Raportul Administratorilor, a situaţiilor financiare anuale ale New Europe Property Investments plc, precum şi a situaţiilor financiare anuale ale Grupului, în conformitate cu legislaţia şi regulamentele aplicabile. În plus, directorii au decis să elaboreze situaţiile financiare ale Grupului şi ale Societăţii în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară. Situaţiile financiare consolidate şi individuale sunt necesare pentru a oferi o imagine fidelă şi corectă a stării de fapt a Grupului şi a Societăţii, precum şi a profitului sau pierderii Grupului şi Societăţii pe perioada de raportare. În pregătirea acestor situaţii financiare, directorii sunt obligaţi să:

- aleagă politicile contabile adecvate şi apoi să le aplice în mod consecvent; - să facă raţionamente şi estimări rezonabile şi prudent; - să ateste că situaţiile sunt întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară; - să asigure continuitatea în întocmirea situaţiilor financiare, exceptând cazul în care nu se justifică presupunerea că Grupul şi Societatea îşi vor mai continua activitatea.

Directorii răspund de menţinerea de evidenţe contabile adecvate, care reflectă cu un grad de acurateţe rezonabil, în orice moment, poziţia financiară a Societăţii şi permit elaborarea situaţiilor financiare. Ei au responsabilitatea generală de a lua măsurile rezonabile care le stau la dispoziţie, pentru a proteja activele Grupului şi a preveni şi detecta frauda şi orice alte nereguli. Directorii răspund de întreţinerea şi integritatea informaţiilor corporative şi financiare incluse pe site-ul Societăţii. Directorii au evaluat capacitatea Grupului şi a Societăţii de a-şi continua derularea activităţii şi nu există niciun motiv să se considere ca activitatea nu se va derula în anul următor. Situaţiile financiare ale Grupului şi ale Societăţii fost aprobate de către Consiliul de Administraţie la data de 8 februarie 2012 şi semnate în numele acestuia de către: Martin Slabbert Victor Semionov DIRECTOR GENERAL DIRECTOR FINANCIAR

DECLARAŢIA SECRETARULUI SOCIETĂŢII În temeiul Legii 71/2008 – Legea societăţilor comerciale, din Africa de Sud, modificată, subsemnatul atest că Societatea a depus la Registrul Comerţului toate declaraţiile fiscale impuse de lege societăţilor listate la bursă, conform Legii menţionate, şi că toate declaraţiile sunt adevărate, corecte şi la zi. Cornelius Eduard Cassell SECRETAR SOCIETATE

8 FEBRUARIE 2012

18

RAPORTUL AUDITORILOR INDEPENDENŢI

Am auditat situaţiile financiare ale New Europe Property Investments plc ("Societatea") pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2011, care cuprind Bilanţul consolidat, Contul de profit şi pierdere consolidat, Situaţia altor elemente ale rezultatului global consolidat, Situaţia modificărilor capitalurilor proprii şi Situaţia fluxurilor de numerar ale Grupului, precum şi Bilanţul individual, Contul de profit şi pierdere individual, Situaţia altor elemente ale rezultatului global individual, Situaţia modificărilor capitalurilor proprii şi Situaţia fluxurilor de numerar ale Societăţii şi Notele aferente numerotate de la 1 la 29. Cadrul de raportare financiară care a fost aplicat în întocmirea situaţiilor financiare include legea aplicabilă şi Standardele Internaţionale de Raportare Financiară. Prezentul raport este întocmit exclusiv pentru membrii Societăţii în ansamblul său. Munca noastră de audit s-a efectuat astfel încât să putem raporta membrilor Societăţii acele aspecte pe care avem obligaţia de a le declara în raportul de audit, şi nu în alte scopuri. În limita maximă permisă de lege, nu acceptăm şi nu ne asumăm răspunderea faţă de nimeni altcineva decât faţă de Societate şi de membrii Societăţii în ansamblul ei, pentru auditul nostru, pentru prezentul raport sau pentru opiniile pe care le-am formulat. Responsabilităţile directorilor şi ale auditorului Aşa cum s-a explicat detaliat în Declaraţia privind responsabilităţile directorilor pentru situaţiile financiare anuale, de la pagina 17, directorii răspund de întocmirea situaţiilor financiare şi ca acestea să reflecte imaginea fidelă şi corectă a Societăţii. Responsabilitatea noastră este de a audita şi de a exprima o opinie asupra situaţiilor financiare întocmite în conformitate cu legislaţia aplicabilă şi cu Standardele Internaţionale de Audit (Anglia şi Irlanda). Aceste standarde ne obligă să respectăm Standardele de etică pentru auditori ale Auditing Practices Board. Scopul auditării situaţiilor financiare Un audit implică obţinerea de probe cu privire la sumele şi informaţiile prezentate în situaţiile financiare, suficiente pentru a oferi o garanţie rezonabilă că situaţiile financiare sunt lipsite de denaturări semnificative cauzate cu intenţie de fraudare, sau din eroare. Aceasta include o evaluare a politicilor contabile şi dacă acestea sunt adecvate stării de fapt a Societăţii şi a Grupului şi dacă au fost aplicate în mod consecvent şi prezentate în mod adecvat, a caracterului rezonabil al estimărilor contabile semnificative făcute de către directori, precum şi a prezentării situaţiilor financiare. În plus, am citit toate informaţiile financiare şi non-financiare din Raportul anual, pentru a identifica eventuale inconsecvenţe semnificative faţă de situaţiile financiare auditate. În cazul în care constatăm eventuale denaturări semnificative sau incoerenţe evidente, luăm în considerare implicaţiile acestora pentru raportul nostru. Aviz cu privire la situaţiile financiare În opinia noastră, situaţiile financiare:

oferă o imagine fidelă şi corectă a stării de fapt a Societăţii şi a Grupului la data de 31 decembrie 2011 şi a profitului Societăţii şi al Grupului pentru anul încheiat la data respectivă; şi au fost întocmite corespunzător, în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară.

Ernst & Young LLC CONTABILI AUTORIZAŢI

ISLE OF MAN

7 MARTIE 2012

19

Bilanţ 19 Contul de profit şi pierdere 19 Situaţia altor elemente ale rezultatului global 21 Situaţia modificărilor capitalurilor proprii 21 Situaţia fluxurilor de numerar 23 Note la situaţiile financiare 24

SITUAŢII FINANCIARE

Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011

BILANŢ La 31 decembrie 2011

Note Grup

31 Dec 2011 Societate

31 Dec 2011 Grup

31 Dec 2010Societate

31 Dec 2010

€ € € €

ACTIVE

Active imobilizate 362.404.369 229.454.757 328.991.707 159.838.476

Total imobilizări corporale 8 341.802.837 – 313.755.281 –

— Imobilizări corporale la valoare justă 316.393.495 – 300.899.292 –

— Imobilizări corporale în curs de execuţie 25.409.342 – 12.855.989 –

Fond comercial 10 13.351.499 – 13.849.887 –

Investiţie în filiale şi societăţi mixte 4 – 6.825.948 – 6.825.948

Credite acordate filialelor 4 – 215.862.255 – 153.012.528

Împrumuturi 9 6.213.458 5.987.490 – –

Imobilizări financiare 15 1.036.575 779.064 1.386.539 –

Active circulante 62.816.541 14.951.837 31.185.529 7.697.137

Creanţe 11 7.751.441 13.844.795 7.338.247 3.924.169

Casa şi conturi la bănci 12 55.065.100 1.107.042 23.847.282 3.772.968

TOTAL ACTIVE 425.220.910 244.406.594 360.177.236 167.535.613

CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Total capitaluri proprii atribuibile acţionarilor 235.258.940 243.173.015 155.087.026 167.378.832

Capital social 13 955.693 955.694 712.686 712.686

Prime de capital 13 227.844.770 227.844.770 159.308.324 159.308.324

Rezerve pentru plata pe bază de acţiuni 14 7.456.257 7.456.257 759.550 759.550

20

Rezerve din conversie valutară (2.650.522) – (2.964.825) –

Rezultat cumulat 1.652.742 6.916.294 (2.728.709) 6.598.272

Total datorii 189.961.970 1.233.579 205.090.210 156.781

Datorii pe termen lung 174.098.216 1.145.997 185.374.433 –

Împrumuturi purtătoare de dobânzi 15 156.629.879 – 168.564.379 –

Datorii privind impozitul amânat 18 15.086.152 – 15.586.362 –

Alte datorii financiare 15 2.382.185 1.145.997 1.223.692 –

Datorii pe termen scurt 15.863.754 87.582 19.715.777 156.781

Datorii comerciale şi alte datorii 16 5.251.265 87.582 7.656.857 156.781

Împrumuturi purtătoare de dobânzi 15 8.235.659 – 9.847.153 –

Sume reţinute de la chiriaşi 17 2.376.830 – 2.211.767 –

TOTAL CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII 425.220.910 244.406.594 360.177.236 167.535.613

Activ net pe acţiune 21 2.41 2.18

Activ net ajustat pe acţiune 21 2.43 2.22

CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERE Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011

Note Grup

31 Dec 2011 Societate

31 Dec 2011 Grup

31 Dec 2010Societate

31 Dec 2010

€ € € €

Venituri nete 22 23.727.203 – 16.224.196 –

— Venituri din chirii şi alte venituri din exploatare 32.069.075 – 21.269.338 –

— Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (8.341.872) – (5.045.142) –

Cheltuieli cu plata pe bază de acţiuni 14 (1.041.647) (1.041.647) (524.650) (524.650)

(Pierdere)/Câştig din diferenţe de curs valutar (475.883) – 178.175 –

Servicii de consultanţă investiţională – – (703.323) –

Cheltuieli administrative 24 (2.023.349) (770.773) (1.991.478) (392.342)

Ajustări la valoarea justă a imobilizărilor corporale şi a fondului comercial

8. 10 3.010.852 – 1.111.927 –

Profit/(Pierdere) înainte de (cheltuiala)/venitul financiară/financiar netă/net 23.197.176 (1.812.420) 14.294.847 (916.992)

(Cheltuială/Venit financiară/financiar netă/net 23 (4.925.640) 16.520.737 (5.906.809) 12.137.828

Venituri financiare 6.253.858 19.505.222 581.765 12.137.828

Cheltuieli financiare (11.179.498) (2.984.485) (6.488.574) –

21

Profit înainte de impozitare 18.271.536 14.708.317 8.388.038 11.220.836

Impozitul pe profit 18 500.210 – (1.476.694) –

Rezultatul exerciţiului financiar atribuibil acţionarilor 18.771.746 14.708.317 6.911.344 11.220.836

Numărul mediu ponderat de acţiuni emise 19 78.659.834 52.388.748 Numărul mediu ponderat diluat de acţiuni emise 19 84.264.285 56.334.549 Câştigul de bază mediu ponderat pe acţiune (euro cenţi) 19 23.86 13.19 Câştigul mediu ponderat diluat pe acţiune (euro cenţi) 19 22.28 12.27 Câştiguri atribuibile pe acţiune (euro cenţi) 19 24.67 17.61 Câştigurile principale pe acţiune (euro cenţi) 20 20.04 11.07 Câştigurile principale diluate pe acţiune (euro cenţi) 20 18.70 10.29

SITUAŢIA ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011

Grup31 Dec 2011

Societate 31 Dec 2011

Grup31 Dec 2010

Societate31 Dec 2010

€ € € €

Rezultatul exerciţiului financiar atribuibil acţionarilor 18.771.746 14.708.317 6.911.344 11.220.836

Alte elemente ale rezultatului global — Diferenţe din conversie valutară 314.303 – (314.756) –

TOTAL REZULTAT GLOBAL AFERENT EXERCIŢIULUI FINANCIAR

19.086.049 14.708.317 6.596.588 11.220.836

SITUAŢIA MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011

Grup Capital social

Prime de capital

Rezerva pentru plata pe bază de acţiuni

Rezerva din conversie

valutarăRezultat cumulat Total

€ € € € € €

Sold iniţial la 1 ianuarie 2010 386.247 76.731.744 234.900 (2.650.069) (1.983.359) 72.719.463

Tranzacţii cu acţionarii 326.439 82.576.580 524.650 – (7.656.694) 75.770.975

— Emisiuni de acţiuni 326.439 82.949.893 – – – 83.276.332

— Costul cu emisiunea de acţiuni recunoscut în capital

– (373.313) – – – (373.313)

— Rezerva pentru plata pe bază de acţiuni

– – 524.650 – – 524.650

— Distribuţie de dividende – – – – (7.656.694) (7.656.694)

Total rezultat global aferent perioadei – – – (314.756) 6.911.344 6.596.588

22

— Alte elemente ale rezultatului global – – – (314.756) – (314.756)

— Rezultat curent – – – – 6.911.344 6.911.344

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2010 712.686 159.308.324 759.550 (2.964.825) (2.728.709) 155.087.026

Sold iniţial la 1 ianuarie 2011 712.686 159.308.324 759.550 (2.964.825) (2.728.709) 155.087.026

Tranzacţii cu acţionarii 243.007 68.536.446 6.696.707 – (14.390.295) 61.085.865

— Emisiuni de acţiuni 243.007 69.914.745 – – – 70.157.752

— Costul cu emisiunea de acţiuni recunoscut în capital

– (1.378.299) – – – (1.378.299)

— Rezerva pentru plata pe bază de acţiuni*

– – 6.696.707 – – 6.696.707

— Distribuţie de dividende – – – – (14.390.295) (14.390.295)

Total rezultat global aferent perioadei – – – 314.303 18.771.746 19.086.049

— Alte elemente ale rezultatului global – – – 314 303 – 314.303

— Rezultat curent – – – – 18.771.746 18.771.746

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2011 955.693 227.844.770 7.456.257 (2.650.522) 1.652.742 235.258.940

* Această sumă include 5.980.000 € aferenţi emisiuni de acţiuni în baza Schemei actuale de achiziţie de acţiuni, cu privire la care împrumuturile rămân restante (Nota 14).

SITUAŢIA MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011

Societate Capital social Prime de capital

Rezerva pentru plata pe bază de

acţiuni Rezultat cumulat Total

€ € € € €

Sold iniţial la 1 ianuarie 2010 386.247 76.731.744 234.900 3.034.130 80.387.021

Tranzacţii cu acţionarii 326.439 82.576.580 524.650 (7.656.694) 75.770.975

— Emisiuni de acţiuni 326.439 82.949.893 – – 83.276.332

— Costul cu emisiunea de acţiuni recunoscut în capital

– (373.313) – – (373.313)

— Rezerva pentru plata pe bază de acţiuni – – 524.650 – 524.650

— Distribuţie de dividende – – – (7.656.694) (7.656.694)

Total rezultat global aferent perioadei – – – 11.220.836 11.220.836

— Rezultat curent – – – 11.220.836 11.220.836

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2010 712.686 159.308.324 759.550 6.598.272 167.378.832

23

Sold iniţial la 1 ianuarie 2011 712.686 159.308.324 759.550 6.598.272 167.378.832

Tranzacţii cu acţionarii 243.008 68.536.446 6.696.707 (14.390.295) 61.085.866

— Emisiuni de acţiuni 243.008 69.914.745 – – 70.157.753

— Costul cu emisiunea de acţiuni recunoscut în capital

– (1.378.299) – – (1.378.299)

— Rezerva pentru plata pe bază de acţiuni – – 6.696.707 – 6.696.707

— Distribuţie de dividende – – – (14.390.295) (14.390.295)

Total rezultat global aferent perioadei – – – 14.708.317 14.708.317

— Rezultat curent – – – 14.708.317 14.708.317

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2011 955.694 227.844.770 7.456.257 6.916.294 243.173.015

SITUAŢIA FLUXURILOR DE NUMERAR Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011

Note Group

31 Dec 2011Societate

31 Dec 2011 Grup

31 Dec 2010Societate 31

Dec 2010

€ € € €

FLUX DE NUMERAR DIN ACTIVITATEA DE EXPLOATARE Rezultatul perioadei atribuibil acţionarilor 18.771.746 14.708.317 6.911.344 11.220.836

Ajustare pentru: Cheltuieli cu plata pe bază de acţiuni 1.041.647 1.041.647 524.650 524.650

Ajustări la valoarea justă – imobilizări corporale şi fond de comerţ (3.010.852) – (1.111.927) –

Cheltuieli financiare/(Venituri) financiare nete 23 4.925.640 (16.520.737) 5.906.809 (12.137.828)

Pierdere/(profit) din diferenţe de curs valutar 364.655 – (178.175) –

Impozite şi impozite amânate 18 (500.210) – 1.460.883 –

Profit din activitatea de exploatare înainte de modificările capitalului circulant 21.592.626 (770.773) 13.513.584 (392.342)

Majorări de creanţe comerciale şi alte creanţe (217.038) (353.347) (3.523.580) –

Diminuarea datoriilor comerciale şi a altor datorii (3.016.126) (126.241) (1.693.910) (88.663)

Dobânzi plătite (7.649.493) – (5.542.335) –

Dobânzi încasate 6.476.898 9.792.055 581.765 11.144.166

FLUX DE NUMERAR DIN ACTIVITATEA DE EXPLOATARE 17.186.867 8.541.694 3.335.524 10.663.161

ACTIVITĂŢI DE INVESTIŢIE

24

Achiziţia de imobilizări corporale 8 (24.164.735) – (6.343.328) –

Plăţi pentru achiziţia de filiale minus numerar dobândit – – (39.098.002) (81.586)

Credite acordate filialelor – (62.849.727) – (70.353.002)

FLUX DE NUMERAR DIN ACTIVITATEA DE INVESTIŢII (24.164.735) (62.849.727) (45.441.330) (70.434.588)

ACTIVITĂŢI DE FINANŢARE

Venituri din emisiuni de acţiuni 68.454.514 68.454.514 71.113.213 71.113.213

Rambursarea împrumuturilor (13.377.307) – (8.653.390) –

Prime plătite pe achiziţia de instrumente derivate (2.636.314) (2.617.552) (990.000) –

Plata de dividende (14.194.855) (14.194.855) (7.656.694) (7.656.694)

FLUX DE NUMERAR DIN ACTIVITATEA DE FINANŢARE 38.246.038 51.642.107 53.813.129 63.456.519

Creşterea(scăderea) netă a disponibilităţilor băneşti 31.268.170 (2.665.926) 11.707.323 3.685.092

Numerar la începutul perioadei 12 23.847.282 3.772.968 12.276.543 87.876

Efectul modificării în cursurile de schimb asupra numerarului şi a echivalentelor de numerar (50.352) – (136.584) –

NUMERAL ŞI ECHIVALENTE DE NUMERAR LA SFÎRŞITUL PERIOADEI 12 55.065.100 1.107.042 23.847.282 3.772.968

Tranzacţii semnificative fără numerar O proprietate în Constanţa, care a făcut parte din portofoliul Raiffeisen, a fost vândută înapoi vânzătorului, în cursul anului 2011, ca parte a unei decontări fără numerar, care a inclus, de asemenea, achiziţionarea proprietăţii Victoriei Office (detalii în nota 8 şi nota 23).

NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE

1 GENERALITĂŢI New Europe Property Investments plc este o societate cu răspundere limitată înregistrată în Isle of Man la 23 iulie 2007, cu sediul social în Lord Street, 2nd Floor, Anglo International House, Douglas, Isle of Man. Societatea este listată pe piaţa principală a JSE Limited (“JSE”), pe piaţa reglementată a Bursei de Valori Bucureşti ("BVB") şi pe piaţa AIM a Bursei de Valori din Londra ("AIM"). Grupul include Societatea şi filialele enumerate la capitolul "Baza de consolidare" din Nota 2.4 de mai jos. Aceste situaţii financiare sunt prezentate pentru Grup ("situaţiile financiare consolidate") şi pentru Societate ("situaţiile financiare individuale"), (denumite împreună "situaţiile financiare"). Activităţile Grupului sunt detaliate în Raportul Administratorilor (Nota 25). Situaţiile financiare pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011 au fost autorizate pentru publicare, prin Hotărârea Administratorilor din 8 februarie 2012.

2 POLITICI CONTABILE Situaţiile financiare au fost întocmite în conformitate cu legea aplicabilă din Isle of Man şi cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS). Principalele politici contabile prevăzute de mai jos au fost aplicate în mod consecvent pentru toate perioadele prezentate. 2.1 Moneda de operare şi de prezentare Situaţiile financiare sunt prezentate în euro (€), cu excepţia cazului în care se indică altfel, deoarece aceasta este moneda în care

25

firma-mamă tranzacţionează o parte substanţială din afacerile sale şi este considerată moneda cea mai convenabilă pentru acţionari. Entităţile situate în România au Leul ca monedă funcţionala, iar cele din Germania au monedă funcţională diferită (€). 2.2 Baza de elaborare a situaţiilor financiare Situaţiile financiare sunt întocmite pe baza costurilor istorice, exceptând investiţii imobiliare, terenuri pentru investiţii imobiliare în curs de execuţie, instrumente financiare derivate şi instrumente financiare. Investiţiile imobiliare, terenurile pentru investiţii imobiliare în curs de dezvoltare şi derivatele desemnate ca instrumente financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere sunt evaluate la valoarea justă. Managementul a întocmit aceste situaţii financiare pe ipoteza continuităţii activităţii. Nu există evenimente şi condiţii care ar putea pune semnificativ la îndoială capacitatea Grupului de a-şi continua activitatea.

Elaborarea situaţiilor financiare în conformitate cu IFRS impune conducerii să facă judecăţi, estimări şi ipoteze care afectează aplicarea politicilor şi valorile activelor şi pasivelor şi ale veniturilor şi cheltuielilor raportate. Estimările şi ipotezele aferente se bazează pe experienţa istorică şi pe diverşi alţi factori consideraţi a fi rezonabil în condiţiile date, ale căror rezultate constituie baza judecăţilor privitoare valorile activelor şi pasivelor, care nu rezultă în mod evident din alte surse. Este posibil ca rezultatele reale să difere de aceste estimări. Estimările şi ipotezele care stau la baza lor sunt revizuite permanent. Revizuirile la estimările contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită, în cazul în care revizuirea afectează numai acea perioadă, sau în perioada de revizuire şi perioadele viitoare, dacă revizuirea afectează atât perioada curentă, cât şi perioadele viitoare Achiziţia de proprietăţi imobiliare şi combinări de întreprinderi În cazul în care o proprietate este dobândită prin achiziţia de participaţii corporative, managementul ţine cont de substanţa activelor şi a activităţilor entităţii achiziţionate, atunci când stabileşte dacă achiziţia reprezintă achiziţ ionarea unei afaceri sau a unui activ.

Achiziţia de active În cazul în care achiziţiile de proprietăţi nu sunt considerate a fi cumpărarea unei afaceri, acestea nu sunt tratate ca şi combinări de întreprinderi. Mai degrabă, suma plătită pentru cumpărarea entităţii este repartizată între activele şi pasivele identificabile ale entităţii, pe baza valorilor lor juste relative de la data achiziţiei. În acest caz, nu rezultă niciun fond comercial sau impozite amânate suplimentare. Achiziţiile de filiale pentru care principalele active nu erau în uz la data achiziţiei şi care nu includ transfer de procese, alte active sau angajaţi, sunt contabilizate ca achiziţii de active. Combinări de întreprinderi Combinările de întreprinderi sunt contabilizate folosind metoda achiziţiei. Achiziţia este recunoscută la valoarea totală a preţului transferat, măsurată la valoarea justă de la data achiziţiei şi valoarea oricărei participaţii nemajoritare dobândită în entitatea achiziţionată. Pentru fiecare combinare de întreprinderi, dobânditorul măsoară participaţia nemajoritară deţinută în entitatea dobândită, fie la valoarea justă, fie la cota proporţională a activelor nete identificabile ale entităţii achiziţionate. Costurile de tranzacţie sunt trecute la cheltuieli. Atunci când Grupul achiziţionează o întreprindere, acesta evaluează activele şi pasivele financiare estimate, pentru o clasificare şi desemnare adecvată în conformitate cu clauzele contractuale, circumstanţele economice şi condiţiile relevante de la data achiziţiei. Orice datorie contingentă care urmează să fie transferată de către dobânditor este recunoscută la valoarea justă de la data achiziţiei. Modificările ulterioare la valoarea justă a oricărei datorii contingente clasificate ca datorie se recunosc în situaţia veniturilor. Evaluarea imobilizărilor corporale A se vedea Nota 2.5 şi Nota 8, pentru detalii suplimentare. 2.3 Declaraţie de conformitate Situaţiile financiare au fost întocmite în mod consecvent în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Contabilă (IFRS) şi interpretările acestora adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaţionale de Contabilitate, precum şi în conformitate cu cerinţele Legii societăţilor comerciale, din Isle of Man 2.4 Baza de consolidare Filiale Situaţiile financiare includ activele, pasivele, rezultatele din exploatare şi fluxurile de trezorerie ale Societăţii şi filialelor sale. Filialele sunt acele entităţi în care Grupul are capacitatea, direct sau indirect, de a dicta politicile financiare şi de exploatare, astfel încât filialele să obţină beneficii din activităţile lor. La evaluarea controlului se ţine cont de drepturile de vot potenţiale exercitabile în prezent. Filialele sunt consolidate de la data la care controlul se transferă Grupului (data intrării în vigoare a achiziţiei sau a încorporării) şi sunt deconsolidate de la data la care controlul încetează. Metoda contabilă care ţine cont de cumpărare se utilizează la contabilizarea achiziţionării de filiale. Activele identificabile dobândite şi datoriile contingente asumate într-o combinare de întreprinderi sunt evaluate la valoarea lor justă de la data achiziţiei. Datoria transferată entităţii dobândite este evaluată la valoarea justă a activelor cedate, a instrumentelor de capitaluri proprii emise şi a

26

datoriilor suportate sau asumate, inclusiv valoarea justă a activelor sau a pasivelor din aranjamente de datorie contingentă contingentă, dar exclude costurile aferente achiziţiei, cum ar fi costuri de consultanţă, taxe judiciare, de evaluare şi alte costuri cu servicii profesionale similare. Politicile contabile ale filialelor sunt în concordanţă cu cele ale Societăţii deţinătoare. În situaţiile financiare individuale ale Societăţii, investiţiile în filiale sunt declarate la cost, minus pierderile din depreciere acumulate. Tranzacţii eliminate din consolidare Soldurile intra-grup, precum şi orice câştiguri nerealizate şi pierderile rezultate din tranzacţiile intra-grup sunt eliminate din întocmirea situaţiilor financiare.

Entităţi controlate în comun Grupul are încheiate acorduri contractuale cu alte părţi, care reprezintă acorduri de asociere în participaţiune. Acestea iau forma unor acorduri de împărţire a controlului asupra altor entităţi. În cazul în care societatea mixtă este înfiinţată printr-o participaţie deţinută în societate (o entitate controlată în comun), Grupul recunoaşte participaţia sa în activele şi pasivele entităţii, utilizând metoda consolidării proporţionale (bilanţul financiar al Grupului include cota-parte deţinută de acesta din activele şi pasivele entităţii, iar şi situaţia veniturilor include cota-parte deţinută de Grup din venituri şi cheltuieli care sunt sub control comun). 2.5 Investiţii imobiliare Investiţiile imobiliare sunt acele proprietăţi deţinute fie pentru a câştiga venituri din chirii, fie pentru aprecierea capitalului sau pentru ambele aceste scopuri.

Costul unei investiţii imobiliare dobândită prin alte mijloace decât prin combinare de întreprinderi cuprinde preţul de cumpărare şi cheltuielile direct atribuibile. Cheltuiala ulterioară aferentă investiţiei imobiliare se capitalizează atunci când este probabil că vor exista beneficii economice viitoare din utilizarea activului. Toate celelalte cheltuieli ulterioare sunt recunoscute ca o cheltuială în perioada în care cheltuiala se efectuează. După recunoaşterea iniţială, investiţiile imobiliare sunt evaluate la valoarea justă. Valorile juste sunt determinate anual de către evaluatori externi independenţi profesionişti cu calificare adecvată şi recunoscută profesionale şi cu experienţa recentă relevantă pentru locaţia şi categoria de proprietate evaluate. Evaluările se fac pe baza valorii de piaţă deschisă, evaluatorii utilizând fie metoda fluxurilor de numerar actualizat, fie metoda capitalizării venitului net, sau o combinaţie a acestor metode. Câştigurile sau pierderile rezultate din modificările valorii juste sunt incluse în declaraţia de venit pentru perioada în care acestea apar. Câştigurile nerealizate nete fără impozitul amânat sunt clasificate ca nedistribuibile în profiturile acumulate. Pierderile nerealizate nete fără impozitul amânat sunt transferate într-o rezervă nedistribuibilă, în măsura în care scăderea nu depăşeşte valoarea deţinută în rezerva nedistribuibilă. Câştigurile sau pierderile din înstrăinarea proprietăţilor sunt calculate ca venituri minus valoarea contabilă. În cazul în care Grupul înstrăinează o proprietate la valoarea justă printr-o tranzacţie arm’s lenghth, valoarea contabilă imediat înainte de vânzare se ajustează la preţul tranzacţiei, iar ajustarea se înregistrează în situaţia veniturilor pentru anul respectiv în cadrul câştigului net din ajustarea valorii juste aplicată proprietăţii imobiliare respective. 2.6 Imobilizări corporale în curs de execuţie Proprietatea în curs de execuţie sau de dezvoltate, destinată a fi utilizată ca investiţie imobiliară, este clasificată ca imobilizare corporală în curs de execuţie şi se contabilizează ca şi cost până la finalizarea execuţiei sau dezvoltării sau până cât valoarea justă a acesteia poate fi determinată de o manieră sigură, moment în care proprietatea se reclasifică şi, ulterior, se contabilizează ca investiţie imobiliară. Terenul pe care se construieşte sau se dezvoltă o investiţie imobiliară se contabilizează la valoarea justă, care este stabilită anual de către evaluatori externi independenţi profesionişti, cu calificări profesionale adecvate şi recunoscute şi cu experienţa recentă relevantă pentru locaţia şi categoria de proprietate care se evaluează. Evaluările se realizează folosind metoda tranzacţiilor comparabile din piaţă. Câştigurile sau pierderile rezultate din modificările valorii juste sunt incluse în profitul sau pierderea pentru perioada în care acestea apar. Câştigurile nerealizate nete fără impozitul amânat sunt clasificate ca nedistribuibile în profiturile acumulate. Pierderile nerealizate nete fără impozitul amânat sunt transferate într-o rezervă nedistribuibilă, în măsura în care scăderea nu depăşeşte valoarea deţinută în rezerva nedistribuibilă. 2.7 Fondul comercial Fondul comercial apare la achiziţionarea de filiale şi societăţi în participaţiune (societăţi mixte) care constituie o întreprindere. Fondul comercial reprezintă suma plătită în exces peste participaţia deţinută de Grup din valoarea justă netă a activelor şi pasivelor identificabile ale entităţii dobândite. Când excesul este negativ (fond comercial negativ), acesta este recunoscut direct în contul de profit şi pierdere. Evaluare ulterioară Ulterior, fondul comercial nu este amortizat, dar este testat pentru depreciere, cel puţin anual.

27

După recunoaşterea iniţială, fondul comercial este evaluat la cost, minus orice pierderi acumulate din depreciere. În scopul testării deprecierii, fondul comercial dobândit într-o combinare de întreprinderi este, de la data achiziţiei, alocat fiecăreia din unităţile generatoare de numerar ale Grupului, care se estimează că vor profita de sinergiile combinării de întreprinderi, indiferent dacă alte active sau pasive ale entităţii achiziţionate sunt sau nu atribuite acelor unităţi. În cazul în care fondul comercial este generat de recunoaşterea, la achiziţionarea întreprinderii, a datoriilor reprezentând impozitul amânat în plus faţă de valoarea justă a acestor datorii, rata de actualizare post-impozitare se ajustează pentru a determina rata de actualizare pre-impozitare utilizată la determinarea valorii de utilizare pentru testarea deprecierii. Prin urmare, datoria privind impozitul amânat în plus faţă de valoarea justă, astfel cum este determinată la achiziţie, este compensată de fondul comercial, şi valoarea netă se testează pentru a stabili dacă fondul comercial este depreciat sau nu. În măsura în care provizionul privind impozitul amânat în exces faţă de valoarea justă a respectivei datorii este ulterior redus sau eliminat, de exemplu, ca urmare a unei schimbări în circumstanţele fiscale ale Grupului, fondul comercial care rezultă din recunoaşterea iniţială a provizionului privind impozitul amânat poate deveni depreciat. Fondul comercial este testat simultan cu determinarea valorii juste a investiţiei imobiliare la care se referă fondul comercial respectiv (pentru principalele ipoteze, se vedea Nota 8 şi Nota 10). 2.8 Împrumuturi acordate participanţilor la Schema de achiziţie de acţiuni actuală (a se vedea definiţia de la Nota 14) Împrumuturi acordate participanţilor la Schema de achiziţie de acţiuni actuală se recunosc iniţial la suma acordată, se contabilizează la costul amortizat şi se testează anual pentru depreciere. 2.9 Active corporale şi active necorporale Imobilizările corporale şi imobilizările necorporale sunt recunoscute iniţial la costul de achiziţie, se contabilizează la costul amortizat şi se testează anual pentru depreciere. În cazul imobilizărilor corporale, costurile de reparaţii minore şi de întreţinere sunt trecute la cheltuieli la data la care sunt efectuate, iar câştigurile şi pierderile din înstrăinări se determină prin compararea încasărilor cu valoarea contabilă şi sunt recunoscute în situaţia veniturilor pentru anul respectiv. Costul de licenţelor de calculator şi al imobilizărilor este amortizat pe bază liniară, pe parcursul următoarelor durate de viaţă utilă:

Viaţa utilă, în ani

Licenţe calculator 1–3

Modernizări birou Durata contractului de închiriere aferent

Echipamente de birou 2–16

Echipamente utilizate în activităţile gestionate de proprietar 3–22

2.10 Împrumuturi Împrumuturile sunt recunoscute iniţial la valoarea justă a datoriei (determinată folosind rata dobânzii prevalentă pe piaţă pentru un instrument similar, în cazul în care diferă în mod semnificativ de preţul tranzacţiei), şi net fără costurile de tranzacţie efectuate. În perioadele ulterioare, împrumuturile sunt prezentate la costul amortizat, utilizând metoda dobânzii efective. Orice diferenţă dintre valoarea justă a împrumuturilor la data recunoaşterii iniţiale şi veniturile încasate este recunoscută în conformitate cu substanţa tranzacţiei în capitalurile proprii, dacă prima sau reducerea la recunoaşterea iniţială reprezintă efectiv o tranzacţie de capital cu proprietarii Grupului. În caz contrar, aceasta este recunoscută în situaţia rezultatului global, în cadrul activităţii financiare. Diferenţele de conversie valutară sunt recunoscute ca diferenţele de schimb valutar în cadrul venitului financiar sau al costurilor financiare. Costurile îndatorării, care sunt atribuibile direct achiziţiei, construcţiei sau producţiei de active cu durată lungă, cum ar fi proprietăţile dezvoltate în vederea vânzării viitoare, sau pentru aprecierea capitalului, sau pentru obţinerea de venituri din închiriere, sunt capitalizate ca parte din costul acestor active. Capitalizarea costurilor îndatorării încetează din momentul în care toate activităţile necesare pregătirii activului cu durată lungă pentru a fi folosit conform destinaţiei preconizată sau pentru vânzare sunt aproape finalizate. Împrumuturile sunt clasificate ca datorii curente, cu excepţia cazului în care Grupul are un drept necondiţionat de a amâna decontarea datoriei pentru cel puţin 12 luni după data de raportare. Grupul derecunoaşte datoria sa financiară (sau o parte a unei datorii financiare) din bilanţul financiar doar şi numai atunci când datoria este stinsă - adică atunci când obligaţia specificată în contract este îndeplinită sau anulată sau expiră. Un schimb între un debitor existent şi un creditor de instrumente de debitare în condiţii considerabil diferite trebuie obligatoriu contabilizat ca o stingere a datoriei financiare iniţiale şi ca recunoaştere a unei datorii financiare noi. În mod similar, o modificare substanţială a condiţiilor unei

28

datorii financiare existente sau a unei părţi din aceasta (imputabilă sau nu dificultăţilor financiare ale debitorului) trebuie contabilizată ca stingerea datoriei financiare iniţiale şi recunoaşterea unei noi datorii financiare. Dacă o entitate răscumpără o parte a unei datorii financiare, entitatea trebuie să aloce valoarea contabilă anterioară a datoriei financiare între partea care continuă să fie recunoscută şi partea care este derecunoscută pe baza valorilor juste relative ale acelor părţi la data răscumpărării. Diferenţa dintre (a) valoarea contabilă alocată părţii derecunoscute şi (b) contravaloarea plătită, inclusiv orice alte active non-numerar transferate sau datorii asumate, pentru partea derecunoscută, trebuie să fie recunoscute în situaţia veniturilor. 2.11 Depozite de garanţie ale chiriaşilor Depozitele de garanţie ale chiriaşilor reprezintă avansurile plătite de chiriaşi, cu titlu de garanţii, în timpul perioadei de închiriere, şi sunt rambursabile de către Grup la încetarea contractelor de închiriere. Depozitele de garanţie ale chiriaşilor sunt recunoscute la valoarea nominală. 2.12 Instrumente financiare Instrumentele financiare includ numerar şi echivalente de numerar, creanţe, datorii comerciale şi alte datorii, instrumente financiare derivate şi împrumuturi acordate de Societate filialelor sale. Grupul deţine instrumente financiare derivate, pentru a acoperi riscul său de rata a dobânzii. Astfel de instrumente financiare derivate sunt recunoscute iniţial la valoarea justă de la data la care se încheie contractul de instrumente derivate, şi, ulterior, se re-evaluează la valoarea justă. Instrumentele financiare derivate sunt contabilizate ca active, când valoarea justă este pozitivă, şi ca pasive, când valoarea justă este negativă. Instrumentele financiare derivate sunt clasificate ca imobilizate sau circulante, în funcţie de data scadenţei lor. 2.12.1 Recunoaştere şi evaluare ulterioară Instrumentele financiare sunt evaluate iniţial la valoarea justă, care, cu excepţia instrumentelor financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere şi a derivatelor, includ costurile de tranzacţie direct atribuibile. După recunoaşterea iniţială, instrumentele financiare sunt măsurate conform tabelului de mai jos: INSTRUMENT FINANCIAR METODA DE RECUNOAŞTERE

Numerar şi echivalente de numerar Contabilizat la valoarea justă.

Investiţii în filiale Contabilizate la cost net fără pierderi din depreciere.

Creanţe comerciale şi alte creanţe Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective net fără pierderi din depreciere.

Datorii comerciale şi alte datorii Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective.

Împrumuturi acordate filialelor Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective.

Obligaţii financiare inclusiv pasivele segmentului

Măsurate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective.

Instrumente financiare derivate Contabilizate la valoarea justă inclusiv modificările acesteia recunoscute în situaţia venitului. Nu se aplică contabilizarea instrumentului financiar de hedging.

2.12.2 Derecunoaştere Active financiare Un activ financiar (sau, după caz, o parte a unui activ financiar sau o parte a unui grup de active financiare similare) este derecunoscut în cazul în care:

drepturile contractuale de a primi fluxuri de numerar din activul respectiv au expirat; sau Grupul sau Societatea şi-a transferat drepturile de a primi fluxuri de numerar din activ, şi fie a transferat în mod substanţial toate riscurile şi beneficiile activului, fie nu a transferat şi nici nu a menţinut într-o măsură substanţială toate riscurile şi beneficiile activului, însă a transferat controlul activului.

Datorii financiare O datorie financiară este derecunoscută atunci când obligaţia în temeiul datoriei este descărcată sau anulată sau expiră. În cazul în care o datorie existentă este înlocuită cu o altă datorie de la acelaşi creditor, dar în termeni substanţial diferiţi, sau dacă termenii unei datorii existente se modifică substanţial, o astfel de înlocuire sau modificare este tratată ca o derecunoaştere a datoriei iniţiale şi o recunoaştere a unei datori noi, iar diferenţa dintre valorile contabile respective este recunoscută în situaţia veniturilor. 2.12.3 Compensare Activele financiare şi datoriile financiare se compensează, iar suma netă se raportează în bilanţul financiar, atunci când Grupul şi /

29

sau Societatea are un drept legal de a compensa sumele recunoscute şi intenţionează fie să deconteze pe o bază netă, sau să realizeze activul şi să deconteze datoria simultan. 2.13 Deprecierea activelor financiare Un activ financiar necontabilizat la valoarea justă prin profit sau pierdere este evaluat la fiecare dată de raportare, pentru a stabili dacă există dovezi obiective că activul este depreciat. Un activ financiar este depreciat în cazul în care există dovezi obiective care indică faptul că a survenit un eveniment de pierdere ulterior recunoaşterii iniţiale a activului şi că evenimentul de pierdere a avut un efect negativ asupra fluxurilor de numerar viitoare estimative ale activului, care pot fi estimate în mod fiabil. Grupul are în vedere dovada de depreciere pentru creanţe la un anumit nivel al activului. Toate creanţele individuale semnificative sunt evaluate pentru depreciere specifice. O pierdere din depreciere în cazul unui activ financiar evaluat la costul amortizat se calculează ca diferenţă între valoarea contabilă şi valoarea actualizată a fluxurilor de numerar viitoare estimate, actualizată la rata iniţială a dobânzii efective a activului, şi este recunoscută printr-un cont de provizion. Atunci când un eveniment ulterior determină scăderea valorii pierderii din depreciere, scăderea pierderii din depreciere este inversată prin situaţia veniturilor pentru anul respectiv.

Dacă, într-o perioadă ulterioară, valoarea pierderii din depreciere scade şi scăderea poate fi legată obiectiv de un eveniment care are loc după ce deprecierea a fost recunoscută (cum ar fi, de exemplu, îmbunătăţirea ratingului de creditare al debitorului), pierderea din depreciere recunoscută anterior este inversată prin ajustarea contului de provizion prin situaţia veniturilor pe anul respectiv. Activele irecuperabile se trec pe pierdere prin reducerea provizionul de pierdere, după finalizarea tuturor procedurilor necesare pentru recuperarea activului şi după ce valoarea pierderii a fost determinată. Recuperările ulterioare ale sumelor trecute pe pierdere anterior sunt creditate pe contul de pierderi din depreciere în cadrul contului de profit şi pierdere pentru anul respectiv. 2.14 Numerar şi echivalente de numerar Numerarul şi echivalentele de numerar includ soldurile de numerar, depozitele la ordin şi investiţiile pe termen scurt foarte lichide care sunt uşor convertibile în sume de bani lichizi, care sunt cunoscute şi sunt supuse unui risc nesemnificativ de schimbare a valorii.

Descoperirile de cont, care sunt rambursabile la cerere şi fac parte integrantă din gestiunea numerarului Grupului, sunt incluse ca o componentă a numerarului şi echivalentelor de numerar, pentru reflectare în situaţia fluxurilor de trezorerie. 2.15 Capital social şi prima de capital Acţiunile ordinare sunt clasificate ca şi capitaluri proprii. Costurile externe, care pot fi atribuite direct emisiunii de noi acţiuni, sunt prezentate ca o deducere a capitalurilor proprii din încasări. 2.16 Rezerva pentru plata pe bază de acţiuni Grupul a prezentat Schema iniţială de achiziţie de acţiuni (Nota 14) ca o schemă de exercitare a unei opţiuni de cumpărare de acţiuni. Valoarea justă a acţiunilor acordate persoanelor fizice şi entităţilor nominalizate ale acestora este recunoscută ca o cheltuială, cu o creştere corespunzătoare în capitalurile proprii, în decursul perioadei în care participanţii au devenit în mod necondiţionat îndreptăţiţi să primească acţiunile. Valoarea recunoscută ca o cheltuială este ajustată, pentru a reflecta numărul real de acţiuni achiziţionate. Intrările de evaluare a valorii juste includ preţul acţiunilor la data evaluării, preţul de exercitare al instrumentului, volatilitatea anticipată (pe baza volatilităţii istorice medii ponderate a companiilor similare listate), durata estimativă a instrumentului (considerată ca perioada de achiziţionare) şi rata dobânzii fără risc (bazată pe obligaţiuni de stat).

Schema de achiziţie de acţiuni actuală este contabilizată prin recunoaşterea în rezerva pentru plata pe bază de acţiuni a valorii creditelor acordate angajaţilor. Rezerva pentru plata pe bază de acţiuni este convertită în capital social la fiecare dată a dobândirii drepturilor asupra acţiunilor. 2.17 Alte rezerve 2.17.1 Rezerva din conversia valutară Situaţiile financiare necesită conversia cifrelor aferente operaţiunilor din străinătate. Diferenţele de curs valutar rezultate, dacă există, sunt clasificate drept capitaluri proprii şi transferate la rezerva din conversie valutară a Grupului. Consultaţi Nota 2.30, pentru detalii privind metoda de conversie. 2.17.2 Rezultatul reportat Soldul de la situaţia veniturilor este transferat în rezultatul reportat la sfârşitul fiecărei perioade financiare. 2.18 Provizioane Provizioanele pentru datorii sunt recunoscute atunci când Grupul are o obligaţie prezentă legală sau implicită ca urmare a unor evenimente trecute şi este probabil să fie necesară o ieşire de resurse încorporând beneficii economic, pentru stingerea obligaţiei. Valoarea recunoscută ca provizion este cea mai bună estimare a cheltuielilor necesare pentru stingerea obligaţiei la data de raportare. În cazul în care efectul valorii în timp a banilor este considerabil, suma provizionului este valoarea actualizată a cheltuielii estimată a fi necesară pentru stingerea obligaţiei. Provizioanele sunt reevaluate la fiecare dată de raportare şi sunt incluse în situaţiile financiare la valorile lor nete actualizate, folosind ratele de scont corespunzătoare Grupului în condiţiile economice de la data fiecărei raportări.

30

2.19 Venituri Venitul cuprinde venituri din închirieri şi venituri conexe şi venituri din recuperarea cheltuielilor, fără TVA. Venit din închirieri Venitul din închiriere încasat în baza contractelor de închiriere, minus costurile directe iniţiale ale Grupului aferente încheierii contractelor de închiriere, este recunoscut pe bază liniară pe durata contractului de închiriere, cu excepţia venitului contingent din chirii, care este recunoscut atunci când apare. Taxe şi cheltuieli de servicii recuperabile de la chiriaşi Venitul provenit din cheltuielile efectuate şi recuperate apoi de la chiriaşi este recunoscut în perioada în care aceste cheltuieli sunt recuperabile pe bază contractuală. 2.20 Cheltuieli Cheltuielile cu exploatarea proprietăţilor imobiliare şi cheltuielile administrative sunt recunoscute pe baza contabilităţii de angajamente. 2.21 Leasing operaţional În cazul în care Grupul este locatar într-un contract de leasing care nu transferă substanţial toate riscurile şi beneficiile aferente dreptului de proprietate de la locator la Group, plăţile totale de leasing se trec la situaţia veniturilor pentru exerciţiul financiar pe baza metodei liniare pe durata de închiriere. Durata contractului de leasing este perioada irevocabilă pentru care locatarul a contractat să închirieze activul, plus orice termene suplimentare pentru care locatarul are opţiunea de a continua să închirieze activul, cu sau fără plată în continuare, atunci când la începutul închirierii este suficient de sigur faptul că locatarul îşi va exercita opţiunea. 2.22 Dividende primite Venitul din dividend /distribuire este recunoscut în situaţia rezultatului global la data la care se stabileşte dreptul Grupului sau al Societăţii de a primi plata. 2.23 Dividende distribuite Dividendele sunt înregistrate ca datorie si deduse din capitalurile proprii în perioada în care acestea sunt declarate şi aprobate. Orice dividende declarate după perioada de raportare şi înainte ca situaţiile financiare să fie autorizate a fi emise sunt dezvăluite în Nota 19. 2.24 Impozitarea Impozitarea pe profit sau pierdere pentru anul de raportare cuprinde impozitul curent şi amânat. Impozitul pe venit curent şi datoriile sunt măsurate la valoarea ce se preconizează a fi recuperată de la/plătită autorităţilor fiscale. Ratele de impozitare şi legislaţia fiscală utilizate pentru a calcula suma impozitului sunt cele deja adoptate sau în mare măsură adoptate până la data de raportare. Impozitul pe venit curent cu privire la elementele recunoscute direct în capitalurile proprii este recunoscut direct în capitalurile proprii, şi nu în situaţia veniturilor. Managementul evaluează periodic poziţiile adoptate în declaraţiile fiscale cu privire la situaţiile în care reglementările fiscale aplicabile sunt supuse interpretării şi stabileşte provizioane unde este cazul. Impozitul amânat este determinat folosind metoda datoriei incluse în bilanţul financiar, pe baza diferenţelor temporare dintre valorile contabile ale activelor şi pasivelor, pentru scopuri de raportare financiară, şi bazele lor de impozitare. Valoarea impozitului amânat se bazează pe modul preconizat de realizare sau decontare a valorii contabile a activelor şi pasivelor, folosind cotele de impozitare adoptate sau în mare măsură adoptate la data bilanţului şi care se estimează că se vor aplica perioadei atunci când diferenţele temporare se vor inversa sau când se vor utiliza reportări ale pierderii fiscale. Următoarele diferenţe temporare nu sunt prevăzute: fondul comercial nedeductibil în scopuri fiscale, recunoaşterea iniţială a activelor sau pasivelor care nu afectează nici profitul contabil nici profitul impozabil şi diferenţele legate de investiţiile în filiale, în măsura în care nu acestea nu se vor inversa probabil în viitorul apropiat. Un activ privind impozitul amânat este recunoscut doar în măsura în care există probabilitatea ca profituri impozabile viitoare să fie disponibile, faţă de care activul poate fi utilizat. Activele privind impozitul amânat sunt reduse în măsura în care nu mai este probabil că beneficiul fiscal aferent va fi realizat. Impozitul pe venit sau cheltuielile suportate de către Grup reflectă impozitul amânat acumulat în filialele din România ale Grupului. Taxa pe valoarea adăugată la ieşirile reprezentând vânzări este datorată autorităţilor fiscale la cea mai devreme dintre (a) data colectării creanţelor de la clienţi sau (b) data furnizării de servicii către clienţi. TVA-ul pe intrări este, în general, recuperabil faţă de TVA-ul pe ieşiri, la primirea facturii de TVA. Autorităţile fiscale permit decontarea TVA pe o bază netă. TVA-ul aferent vânzărilor şi cumpărărilor este recunoscut în bilanţul contabil pe bază brută şi este prezentat separat, ca activ şi pasiv. În cazul în care s-a prevăzut un provizion pentru deprecierea creanţelor, pierderea din depreciere este înregistrată pentru suma brută a debitorului, inclusiv TVA. 2.25 Raportarea pe segmente Rezultatele pe segmente, activele şi pasivele includ elemente direct atribuibile unui segment, precum şi cele care pot fi alocate pe o baza rezonabilă. Elemente nealocate cuprind, în principal, investiţii (altele decât investiţii imobiliare) şi venituri aferente, active corporative (în primul rând, sediul Societăţii) şi cheltuieli cu sediul şi activele şi pasivele privind impozitul pe venit. Cheltuiala de capital a segmentului este costul total suportat în timpul perioadei cu achiziţia de proprietăţi, active corporale şi necorporale altele

31

decât fondul comercial. Pentru investiţii imobiliare, informaţiile financiare sunt furnizate Consiliul de administraţie, care este organul decizional operaţional suprem. Informaţiile furnizate sunt închirierile nete (inclusiv valoarea brută a chiriilor şi cheltuielile de exploatare a proprietăţilor), câştigurile / pierderile de evaluare. Proprietăţile individuale sunt reunite în segmente cu caracteristici economice similare. Administratorii consideră că acest lucru este cel mai bine realizat prin agregarea în segmente de proprietăţi retail, birouri si industriale. Prin urmare, Grupul este considerat a avea trei segmente operaţionale raportabile:

Segmentul de retail: dobândeşte, dezvoltă şi închiriază proprietăţi de vânzare cu amănuntul; Segmentul de birouri: dobândeşte, dezvoltă şi închiriază birouri; Segmentul industrial: dobândeşte, dezvoltă şi închiriază facilităţi industriale.

Grupul de asemenea, rapoarte de segmente geografice (în prezent, România şi Germania). 2.26 Părţi afiliate Părţile afiliate, în cazul Grupului, includ orice acţionar care este în măsură să exercite o influenţă semnificativă asupra politicilor de operare ale Grupului. Administratorii, rudele apropriate ale acestora, precum şi orice angajat care este capabil să exercite o influenţă semnificativă asupra politicilor de funcţionare ale Grupului sunt, de asemenea, considerate a fi părţi afiliate. 2.27 Câştigurile pe acţiune Grupul prezintă câştigurile de bază şi diluate pe acţiune. Câştigul de bază pe acţiune este calculat prin împărţirea profitului aferent exerciţiului financiar şi atribuibil acţionarilor la numărul mediu ponderat al acţiunilor în emisiune în cursul anului. Câştigul diluat pe acţiune este determinat prin ajustarea profitului aferent exerciţiului financiar şi a numărului mediu ponderat de acţiuni emise în scopul tuturor acţiunilor ordinare potenţiale diluante emise în cadrul Schemei iniţiale de achiziţie de acţiuni (astfel cum este definită în Nota 14). 2.28 Câştiguri atribuibile pe acţiune Grupul prezintă câştiurile atribuibile pe acţiune, în conformitate cu politica sa de dividende. Câştigurile atribuibile pe acţiune se calculează împărţind profitul atribuibil (câştigurile plus impozitul amânat, minus /plus creşterile/descreşterile valorii juste, minus/plus câştigurile/pierderile de capital din vânzări de active, plus dobânda datorată de participanţii la Schema iniţială de achiziţie de acţiuni, şi alte ajustări pe care Consiliul le poate considera necesare) pentru perioada dată, la numărul de acţiuni emise şi care au dreptul la un dividend la sfârşitul perioadei. 2.29 Câştigurile principale pe acţiune Grupul prezintă câştigurile principale de bază şi diluate pe acţiune. Câştigurile principale sunt numărul de câştiguri suplimentare permise de IAS 33. Punctul de plecare este venitul stabilit în conformitate cu IAS 33, cu excepţia "reevaluărilor identificabile separat" (conform definiţiei din IAS 33), nete fără impozit aferente (atât curent, cât şi amânat) şi participaţie minoritară, altele decât reevaluările expres incluse în veniturile principale ("reevaluări incluse", astfel cum sunt definite în IAS 33). O remăsurare este o sumă recunoscută în situaţia veniturilor privind orice schimbare (realizată sau nerealizată) în valoarea contabilă a unui activ sau pasiv, care a apărut după recunoaşterea iniţială a activului sau pasiv respectiv. O remăsurare poate fi recunoscută în situaţia rezultatului global, fie atunci când se produce remăsurarea, fie ulterior. Această din urmă situaţie apare atunci când remăsurarile sunt iniţial înregistrate în capitalurile proprii (în conformitate cu IFRS aplicabil) şi ulterior incluse sau reciclate în declaraţia de venit global. 2.30 Schimb valutar În scopul prezentării situaţiilor financiare, activele, pasivele şi capitalurilor proprii a operaţiunilor Grupului, care funcţionează cu o altă monedă decât euro, sunt exprimate în euro pe baza cursurilor de schimb în vigoare la data bilanţului financiar. Elementele de venituri şi cheltuieli sunt convertite la cursurile de schimb medii pentru perioada respectivă, cu excepţia cazului în care cursurile de schimb au fluctuat semnificativ în decursul perioadei, caz în care se utilizează cursurile de schimb de la datele tranzacţiilor. Diferenţele de curs valutar rezultate, dacă există, sunt clasificate drept capitaluri proprii şi transferate la rezerva de schimb valutar a Grupului. Astfel de diferenţe de schimb valutar sunt recunoscute în situaţia de venit în perioada în care operaţiunea din străinătate se vinde. La 31 decembrie 2011, principalul cursul de schimb utilizat pentru convertirea soldurilor în devize a fost de 1 € = 4,3197 RON (2010: 1 € = 4,2848 RON). Principalul cursul de schimb mediu utilizat la convertirea venitului şi cheltuielilor a fost de 1 € = 4,2189 RON (2010: 1 € = 4,2110 RON). 2.31 Modificări ale politicilor contabile şi publicare Grupul a adoptat următoarele interpretări noi şi modificate ale IFRS şi IFRIC la 1 ianuarie 2011, care sunt în concordanţă cu politicile contabile aplicate anterior:

32

Amendamentul la IAS 24, Informaţii privind părţile afiliate (publicat în noiembrie 2009 şi în vigoare pe perioade anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2011). IAS 24 a fost revizuit în 2009 prin: (a) simplificarea definiţiei termenului “parte afiliată”, clarificând sensul urmărit şi eliminând neconcordanţele; şi prin (b) acordarea unei scutiri parţiale de la cerinţele de publicare, pentru entităţile afiliate guvernului. Îmbunătăţiri aduse Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (publicate în mai 2010 şi valabile de la 1 ianuarie 2011). Îmbunătăţirile constau dintr-un amestec de modificări de fond şi clarificări aduse următoarelor standarde şi interpretări: IFRS 1 a fost modificat (i) pentru a permite utilizarea valorii contabile GAAP anterioare drept cost presupus al unui element de imobilizări corporale sau al unei imobilizări necorporale, în cazul în care elementul a fost utilizat în operaţiuni supuse reglementării ratei, (ii) pentru a permite unei reevaluări generate de un eveniment să fie utilizată drept cost presupus al imobilizării corporale, chiar dacă reevaluarea are loc în timpul unei perioade acoperite de primele situaţii financiare IFRS, şi ( iii) pentru a prevedea ca entitatea care adoptă pentru prima dată standardul să explice modificările în politicile contabile sau în exceptările de la IFRS 1 apărute între primul său raport interimar IFRS şi primele sale situaţii financiare IFRS; IFRS 3 a fost modificat (i) pentru a impune evaluarea la valoarea justă (cu excepţia cazului în care o altă bază de evaluare este impusă de alte standarde IFRS) a participaţiilor minoritare (non-controlling) care nu sunt participaţii în proprietatea prezentă sau nu dau dreptul deţinătorului la o cotă proporţională din activele nete, în caz de lichidare, (ii) pentru a furniza îndrumări privind aranjamentele entităţii dobândite vizând plata pe bază de acţiuni care nu au fost înlocuite sau au fost în mod voluntar înlocuite ca urmare a unei combinări de întreprinderi şi (iii) pentru a clarifica faptul că obligaţiile contingente din combinări de întreprinderi, care au avut loc înainte de data intrării în vigoare a variantei revizuite a IFRS 3 (emisă în ianuarie 2008), vor fi contabilizate în conformitate cu prevederile din versiunea anterioară a IFRS 3; IFRS 7 a fost modificat pentru a clarifica anumite cerinţe de dezvăluire a informaţiilor, în special (i) prin punerea unui accent explicit pe interacţiunea dintre informaţiile cantitative şi calitative cu privire la natura şi amploarea riscurilor financiare, (ii) prin eliminarea cerinţei de publicare a valorii contabile a activelor financiare renegociate, care, altminteri, ar fi restante sau depreciate, (iii), prin înlocuirea cerinţei de a dezvălui valoarea justă a garanţiei cu o cerinţă mai generală de a dezvălui efectul financiar al acesteia, şi (iv) prin clarificarea faptului că o entitate trebuie să dezvăluie valoarea garanţiilor colaterale executate şi deţinute la data de raportare, şi nu suma obţinută în perioada de raportare; IAS 1 a fost modificat pentru a clarifica cerinţele privind prezentarea şi conţinutul situaţiilor privind modificările capitalurilor proprii; IAS 27 a fost modificat prin clarificarea regulilor tranzitorii pentru amendamentele la IAS 21, 28 şi 31 realizate de standardul IAS 27 revizuit (astfel cum a fost modificat în ianuarie 2008); IAS 34 a fost modificat pentru a adăuga exemple suplimentare de evenimente şi tranzacţii importante care necesită dezvăluirea într-un raport financiar interimar condensat, inclusiv transferurile între nivelurile ierarhice ale valorii juste, modificări în clasificarea activelor financiare sau schimbări în mediul de afaceri sau mediul economic, care afectează valorile juste ale instrumentelor financiare ale entităţii; şi IFRIC 13 a fost modificat pentru a clarifica evaluarea (măsurarea) valorii juste a creditelor a creditelor acordate. Modificările de mai sus au dus la dezvăluirea de informaţii suplimentare sau revizuite, însă nu au avut un impact semnificativ asupra evaluării sau recunoaşterii tranzacţiilor şi soldurilor raportate în aceste situaţii financiare. Efectul financiar al garanţiilor colaterale necesar a fi raportate în temeiul amendamentelor la IFRS 7 este prezentat în aceste situaţii financiare, prin prezentarea valorilor garanţiei colaterale separat pe (i) acele active financiare în cazul cărora garanţia colaterală şi alte accesorii de credit sunt egale cu sau depăşesc valoarea contabilă a activului ("active supragarantate"), şi (ii) acele active financiare unde garanţia şi alte accesorii de credit sunt mai mici decât valoarea contabilă a activului ("active subgarantate"). Alte standarde revizuite şi interpretări în vigoare pentru perioada curentă. IFRIC 19 "Stingerea datoriilor financiare cu instrumente de capitaluri proprii", amendamente la IAS 32 privind clasificarea emisiunilor de drepturi, clarificări în IFRIC 14 "IAS 19 - Limita unui activ privind beneficiul determinat, cerinţele minime de finanţare şi interacţiunea lor", referitoare la plăţi anticipate de finanţare minimă, cerinţele şi amendamente la IFRS 1 "Adoptarea pentru prima dată a IFRS", nu au avut niciun impact asupra acestor situaţii financiare 2.32 Anumite standarde noi şi interpretări au fost emise, care sunt obligatorii pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2012 sau mai târziu, şi pe care Grupul nu le-a adoptat de timpuriu. IFRS 9, Instrumente financiare: Clasificare şi evaluare. IFRS 9, emis în noiembrie 2009, înlocuieşte acele părţi din IAS 39 referitoare la clasificarea şi evaluarea activelor financiare. IFRS 9 a fost ulterior modificat, în octombrie 2010, pentru a trata clasificarea şi evaluarea datoriilor financiare, precum şi în decembrie 2011, pentru (i) a schimba data de intrare în vigoare a acestuia în perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2015, şi (ii) pentru a adăuga raportări tranzitorii. Principalele caracteristici ale standardului sunt următoarele:

Activele financiare trebuie clasificate în două categorii de evaluare: cele care urmează să fie evaluate ulterior la valoarea justă, şi cele care urmează să fie evaluate ulterior la costul amortizat. Decizia se ia la recunoaşterea iniţială. Clasificarea depinde de modelul de afaceri al entităţii care gestionează instrumentele sale financiare, precum şi de caracteristicile fluxurilor de trezorerie contractuale ale instrumentului.

Un instrument este evaluat ulterior la costul amortizat, numai dacă este un instrument de creanţă şi dacă (i) obiectivul modelului de afaceri al entităţii este de a păstra activul pentru a colecta fluxurile de numerar contractuale, şi (ii) fluxurile de numerar contractuale ale activului reprezintă doar plăţi de principal şi dobândă (adică, are doar “caracteristici de împrumut de bază”). Toate celelalte instrumentele de creanţă trebuie să fie evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere.

Toate instrumentele de capitaluri proprii trebuie să fie evaluate ulterior la valoarea justă. Instrumente de capitaluri proprii, care sunt deţinute pentru tranzacţionare, vor fi evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere. Pentru toate celelalte

33

investiţii de capital propriu, o alegere irevocabilă se poate face la recunoaşterea iniţială, pentru recunoaşterea câştigurilor şi pierderilor de valoare justă nerealizate şi realizate prin alte venituri globale, mai degrabă decât prin profit sau pierdere. Nu se admite nicio reciclare a câştigurilor şi pierderilor de valoare justă la profit sau pierdere. Această alegere se poate face pe fiecare instrument în parte. Dividendele vor fi prezentate în contul de profit sau pierdere, atâta timp cât acestea reprezintă o rentabilitate a investiţiei.

Cele mai multe dintre cerinţele din IAS 39 pentru clasificarea şi evaluarea datoriilor financiare au fost preluate ca atare în IFRS 9. Schimbarea principală este aceea că o entitate va fi obligată să prezinte efectele modificărilor riscului de credit propriu al datoriilor financiare desemnate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere în alt venit global. Deşi adoptarea IFRS 9 este obligatorie de la 1 ianuarie 2015, adoptarea anticipată a standardului este permisă. IFRS 10, Situaţii financiare consolidate (publicat în mai 2011 şi în vigoare pe perioade anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2013), înlocuieşte toate instrucţiunile privind controlul şi consolidarea din IAS 27 "Situaţiile financiare consolidate şi individuale" şi SIC-12 “Consolidare - entităţi cu scop special”. IFRS 10 modifică definiţia noţiunii de control, astfel încât aceleaşi criterii se aplică tuturor entităţilor, la determinarea controlului. Această definiţie este susţinută de norme de aplicare extensive. Grupul este in proces de evaluare a impactului acestui amendament asupra poziţiei financiare sau performantei Grupului. IFRS 11, Aranjamente comune, (publicat în mai 2011 şi în vigoare pentru perioade anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2013), înlocuieşte IAS 31 "Interese în asocierile în participaţie" şi SIC-13 “Entităţi controlate în comun - Contribuţii nemonetare de către societăţi în participaţiune" . Modificarea definiţiilor au redus numărul de tipuri de aranjamente comune la două: operaţiuni comune şi asociaţii în participaţiune. Posibilitatea de a alege politica consolidării proporţionale pentru entităţi controlate în comun a fost eliminată. Contabilizarea capitalului propriu este obligatorie pentru participanţii în asocierile în participaţiune. Această politică ar putea afecta raportarea operaţiunilor asociaţiilor în participaţiune ale Grupului, din Germania. Grupul evaluează în prezent impactul.

IFRS 12, Prezentarea participaţiei în alte entităţi, (publicat în mai 2011 şi în vigoare pentru perioade anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2013), se aplică entităţilor care deţin o participaţie într-o filială, un aranjament comun, un asociat sau o entitate structurată neconsolidată. Acesta înlocuieşte cerinţele de publicare actuale din IAS 28 "Investiţii în asociaţi". IFRS 12 impune entităţilor să publice informaţii care să îi ajute pe cei care citesc situaţiile financiare să evalueze natura, riscurile şi efectele financiare asociate intereselor deţinute de entitate în filiale, entităţi asociate, aranjamente comune şi entităţi neconsolidate structurate. Pentru a atinge aceste obiective, noul standard prevede publicarea de informaţii într-o serie de domenii, inclusiv raţionamente şi ipoteze semnificative avute în vedere la stabilirea faptului dacă o entitate controlează, controlează în comun, sau influenţează în mod semnificativ interesele pe care le deţine în alte entităţi, publicarea de informaţii extinse privind cota de participaţie minoritară în activităţile comune şi de fluxurile de numerar, scurte informaţii financiare despre filialele care deţin participaţii minoritare materiale, şi prezentarea de informaţii detaliate despre participaţiile în entităţi neconsolidate structurate. IFRS 13, Evaluarea valorii juste (publicat în mai 2011 şi în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2013), are scopul de a îmbunătăţi coerenţa şi de a reduce complexitatea, oferind o definiţie revizuită a valorii juste şi o sursă unică de evaluare a valorii juste şi cerinţele de publicare, aplicabilă la nivel de IFRS-uri. IAS 27, Situaţii financiare individuale (revizuit în mai 2011 şi în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2013), a fost modificat, obiectivul său actual fiind acela de a prescrie cerinţele contabile şi de raportare pentru investiţii în filiale, asocieri în participaţiune şi asociaţi, atunci când o entitate întocmeşte situaţii financiare individuale. Instrucţiunile privind controlul şi situaţiile financiare consolidate au fost înlocuite cu IFRS 10, Situaţii financiare consolidate. Grupul este in curs de evaluare a impactului acestui amendament asupra poziţiei financiare sau a performanţei Grupului.

IAS 28, Investiţii în entităţi asociate şi asocieri în participaţiune (revizuit în mai 2011 şi în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2013). Modificarea IAS 28 rezultată din proiectul Consiliului cu privire la asociaţii în participaţiune. La discutarea proiectului, Consiliul a decis să includă contabilizarea pentru asociaţii în participaţiune prin metoda capitalului propriu în IAS 28, deoarece această metodă se aplică atât societăţilor mixte (în participaţiune), cât şi asociaţilor. Cu această excepţie, celelalte norme de aplicare au rămas neschimbate. Prezentarea informaţiilor - Transferuri de active financiare - Amendamente la IFRS 7 (publicate în octombrie 2010 şi în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 iulie 2011). Amendamentul impune publicarea de informaţii suplimentare în ceea ce priveşte expunerile la riscul asociat activelor financiare transferate. Amendamentul include o cerinţă de raportare pe clase de active a naturii, a valorii contabile şi a unei descrieri a riscurilor şi beneficiilor activelor financiare care au fost transferate unei alte părţi, dar sunt menţinute în bilanţul contabil al entităţii. Publicarea informaţiilor este impusă, de asemenea, pentru a permite unui utilizator să înţeleagă valoarea oricăror datorii asociate, precum şi relaţia dintre activele financiare şi pasivele asociate. În cazul în care activele financiare au fost derecunoscute, dar entitatea este în continuare expusă la anumite riscuri şi avantaje asociate activului transferat, se impune o dezvăluire suplimentară, pentru a permite înţelegerea efectelor acestor riscuri. Amendamente la IAS 1, Prezentarea situaţiilor financiare (publicate în iunie 2011, in vigoare pentru perioade anuale care încep la sau după 1 iulie 2012), modifică raportarea elementelor prezentate în alt venitul global. Modificările impun entităţilor să separe articolele prezentate la capitolul alte venituri globale, în două grupe, după cum acestea pot fi sau nu reclasificate în profit sau pierdere în viitor. Titlul sugerat folosit de IAS 1 a fost schimbat în "situaţia profiturilor sau pierderilor şi a altor venituri globale". Grupul se aşteaptă ca standardul amendat să modifice prezentarea situaţiilor sale financiare, dar nu va avea niciun impact asupra evaluării tranzacţiilor şi soldurilor.

34

IAS 19 Modificat, Beneficiile angajaţilor (publicat în iunie 2011, in vigoare pentru perioadele care încep la sau după 1 ianuarie 2013), face schimbări semnificative în recunoaşterea şi evaluarea cheltuielilor cu pensiile privind beneficiul determinat şi a beneficiilor de încetare a angajării, precum şi în prezentarea informaţiilor pentru toate beneficiile angajaţilor. Standardul prevede recunoaşterea tuturor modificărilor în datoria netă privind beneficiul determinat (activ), la data când acestea apar, după cum urmează: (i) costul serviciilor şi dobânda netă, la contul de profit sau pierdere; şi (ii) reevaluările, la alte venituri globale. Prezentarea informaţiilor – Compensarea activelor financiare şi pasivelor financiare - Amendamente la IFRS 7 (publicate în decembrie 2011 şi în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2013). Amendamentul prevede prezentarea de informaţii care să permită utilizatorilor situaţiilor financiare ale unei entităţi să evalueze efectul sau efectul potenţial al procedurilor de compensare, incluzând drepturile de set-off. Compensarea activelor financiare şi pasivelor financiare - Amendamente la IAS 32 (publicate în decembrie 2011 şi de vigoare pentru perioade anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2014). Amendamentul a adăugat noi norme de aplicare la IAS 32, în vederea soluţionării inadvertenţelor identificate în aplicarea unora dintre criteriile de compensare. Aceasta include clarificarea înţelesului expresiei "are în prezent un drept legal de compensare" şi menţiunea că unele sisteme de decontare pe bază brută pot fi considerate echivalente cu decontare pe bază netă. Alte standarde revizuite şi interpretări: Amendamentele la IFRS 1 "Adoptarea pentru prima dată a IFRS", referitoare la hiperinflatie severă şi eliminarea referirilor la termene fixe pentru anumite excepţii şi derogări, modificarea la IAS 12 "Impozitul pe profit", care introduce o relativă prezumţie că o investiţie imobiliară contabilizată la valoarea justă este recuperată în întregime prin vânzare, şi IFRIC 20, "Costurile de decopertare în faza de producţie a unei mine de suprafaţă", care prevede când şi cum să se ţină cont de avantajele care decurg din activitatea de decopertare în industria minieră , nu vor avea niciun impact asupra prezentelor situaţii financiare. Cele mai recente standarde şi interpretări nu sunt de natură să afecteze în mod semnificativ situaţiile financiare ale Grupului.

3 ESTIMĂRI ŞI RAŢIONAMENTE ESENŢIALE ÎN APLICAREA POLITICILOR CONTABILE Conducerea Grupului discută cu Comitetul de Audit şi Risc dezvoltarea, selectarea şi prezentarea publică a politicilor contabile şi estimărilor esenţiale ale Grupului, precum şi aplicarea acestor politici şi estimări. Estimările şi ipotezele aferente se bazează pe experienţa istorică şi pe diverşi alţi factori consideraţi a fi rezonabili, în condiţiile date, ale căror rezultatele constituie baza pentru raţionamentele care privesc valorile contabile ale activelor şi pasivelor, care nu rezultă în mod automat din alte surse. Este posibil ca rezultatele reale să difere de aceste estimări. Estimările şi ipotezele sunt revizuite în permanenţă. Revizuirile la estimările contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea se revizuieşte, în cazul în care revizuirea afectează numai acea perioadă, sau în perioada de revizuire şi în perioadele viitoare, în cazul în care revizuirea afectează atât perioadele curente, cât şi pe cele viitoare. Raţionamentele care au cel mai mare efect asupra sumelor recunoscute în situaţiile financiare şi estimările care pot cauza o ajustare semnificativă a valorii contabile a activelor şi pasivelor în cadrul exerciţiului financiar următor includ: 3.1 Depreciere estimativă a fondului comercial

Grupul testează fondul comercial pentru depreciere, cel puţin anual. Sumele recuperabile ale unităţilor generatoare de numerar au fost determinate pe baza calculului valorii de folosinţă. Aceste calcule necesită utilizarea unor estimări (a se vedea nota 2.7). 3.2 Recunoaşterea iniţială a tranzacţiilor cu părţi afiliate

În cursul normal al activităţii, Grupului încheie tranzacţii cu părţile sale afiliate. IAS 39 prevede recunoaşterea iniţială a instrumentelor financiare bazată pe valorile lor juste. Determinarea faptului dacă sau nu tranzacţiile sunt evaluate la ratele dobânzii de pe piaţă sau din afara pieţei se face pe bază de raţionament , în cazul în care nu există o piaţă activă pentru astfel de tranzacţii. Baza raţionamentului o constituie preţul stabilit pentru tipuri similare de tranzacţii cu părţi independente şi analize ale ratei dobânzii efective. Termeni şi condiţiile soldurilor părţilor afiliate sunt prezentate în Nota 27. 3.3 Evaluarea investiţiilor imobiliare

Investiţia imobiliară este declarată la valoarea sa justă pe baza rapoartelor întocmite de către o companie internaţională de evaluare la sfârşitul fiecărei perioade de raportare. Evaluarea s-a bazat în principal pe previziuni actualizate ale fluxurilor de numerar, bazate pe estimări credibile ale fluxurilor de numerar viitoare, susţinute de condiţiile din contractele de închiriere existente şi din orice alte contracte, precum şi de dovezi externe, cum ar fi chiriile actuale pe piaţă pentru proprietăţi similare din aceeaşi locaţie şi în aceeaşi stare, şi utilizând rate de actualizare care reflectă evaluările curente de pe piaţă privind incertitudinea în valoarea şi planificarea fluxurilor de numerar.

În pregătirea rapoartelor de evaluare privind investiţiile imobiliare ale Grupului, evaluatorii externi au exclus vânzările în dificultate, atunci când au analizat preţurile de vânzare comparabile. Managementul a analizat ipotezele auditorilor, care stau la baza modelor de fluxuri de numerar actualizate utilizate în evaluare, şi a confirmat faptul că factori precum rata de scont au fost corespunzător determinaţi şi au ţinut cont de condiţiile de piaţă de la sfârşitul perioadei de raportare. Evaluarea proprietăţilor generatoare de venituri se bazează pe situaţiile fluxurilor de numerar în care se calculează valoarea actualizată a venitului net din exploatare pe o perioadă de calcul pe zece ani şi valoarea reziduală a proprietăţii la sfârşitul perioadei.

35

Previziunea privind venitul net din exploatare se bazează pe contractele de închiriere semnate la data evaluării şi pe valorile estimative ale chiriei pentru contractele de închiriere existente la expirarea termenului, precum şi pe valorile estimative realizabile ale chiriei, prin raportare la spaţiile vacante existente. Spaţiile vacante pe termen lung sunt estimate în funcţie de locaţia şi starea proprietăţii imobiliare. Evaluările evaluatorilor privind cheltuielile nerecuperabile se bazează pe experienţa înregistrată de proprietăţi comparabile şi pe informaţii privind costurile istorice furnizate de Grup. Rata de scont utilizată este un randament nominal impus la capitalul total înainte de impozitare şi variază între 8,5% şi 10%. Rata de rentabilitate impusă se bazează pe evaluări ale randamentelor cerute de piaţă pentru proprietăţi similare. Rata de scont este stabilită individual pentru fiecare proprietate şi se bazează pe starea şi locaţia proprietăţii, stabilitatea chiriaşului şi durata contractului de închiriere. Valoarea reziduală este valoarea de piaţă a proprietăţii la sfârşitul perioadei de calcul, care este estimată pe baza veniturilor nete din exploatare prognozate pentru primul an după perioada de calcul. Randamentul cerut la sfârşitul perioadei de calcul este între 7,5% şi 10%.

Randamentul mediu ponderat rezultat a fost de 8,2% pentru portofoliul de proprietăţi al Grupului, de 8% pentru portofoliul de retail, de 8,2% pentru portofoliul de clădiri de birouri şi de 9,9% pentru portofoliul industrial. Pe baza randamentului evaluat la sfârşitul anului, de 8,2%, o creştere de 25 puncte de bază ar duce la o scădere cu 9,5 milioane de euro a valorii portofoliului de proprietăţi al Grupului. 3.4 Monedele funcţionale ale diferitelor entităţi ale Grupului

Entităţile din cadrul Grupului, situate în Germania, au diverse monede de funcţionare (€), în funcţie de condiţiile economice de bază ale operaţiunilor lor, în comparaţie cu entităţi din România, care au Leul ca monedă de funcţionare. Stabilirea condiţiile economice specifice determinante necesită putere de judecată. De aceea, Grupul evaluează, printre alţi factori, localizarea activităţilor, sursele de venituri, riscurile asociate cu activităţile şi valoarea nominală a monedelor de funcţionare ale diverselor entităţi şi, de asemenea, importanţa fiecărei locaţii. 3.5 Combinări de întreprinderi sau achiziţii de active

Grupul evaluează pentru fiecare proprietate sau entitate achiziţionată dacă tranzacţia reprezintă o combinare de întreprinderi sau o achiziţie de active. Baza pentru această evaluare este descrisă în Nota 2.2. 3.6 Contracte de leasing operaţional - Grupul ca locator

Grupul a încheiat contracte de leasing comercial de proprietăţi pe portofoliul său de investiţii imobiliare. Grupul a stabilit, pe baza evaluării termenilor şi condiţiilor acestor aranjamente, că îşi rezervă toate riscurile şi beneficiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestor proprietăţi şi, ca atare, contabilizează contractele de leasing ca leasing operaţional. 4 INVESTIŢII ÎN FILIALE ŞI ASOCIERI ÎN PARTICIPAŢIUNE Societatea are o investiţie de 0,01 € în New Europe Property (BVI) Limited, reprezentând o acţiune, şi participaţii indirecte în alte societăţi, enumerate în tabelul de mai jos, care au fost consolidate în situaţiile financiare ale Grupului: Sucursale / asociaţii în participaţiune la 31 decembrie 2011

Filială/ societate mixtă

Data înmatriculării/Data

la care a devenit filială sau

societate mixtă Adresa

Obiect principal de

activitate Participaţie

efectivă

Investiţie efectivă

€

Sumă datorată de filială sau societatea mixtă

€

New Europe Property (BVI) Limited Iul 2007Midocean Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin

Islandssocietate

holding 100% * 215.862.255**

New Europe Property NV Sep 2007 123 Pietermaai, Curacao, Netherlands Antillessocietate

holding 100% 2.000 –

NE Property Cooperatief UA Oct 2007231 Schiphol Boulevard Toren B, 5de, 1118BH, Luchthaven Schiphol, Amsterdam, Netherlands

societate holding

100% 10.000 –

NEPI Bucharest One SRL Sep 200771–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, RomaniaVehicul de

investiţie 100% 3.844.554 –

NEPI Bucharest Two SRL Dec 200771–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 2.755.554 –

General Investment SRL Mar 2003/ Ian 200871–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 25.792.431 –

General Building Management SRL Aug 2004/ Ian 200871–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 1.405.631 –

CIREF NEPI Holdings Limited Apr 2008 17 Grigoriou Xenopoulou P,C, 3106, Limassol, CyprusSocietate

holding 50%*** * –

36

Filială/ societate mixtă

Data înmatriculării/Data

la care a devenit filială sau

societate mixtă Adresa

Obiect principal de

activitate Participaţie

efectivă

Investiţie efectivă

€

Sumă datorată de filială sau societatea mixtă

€

CIREF Europe Management Limited Dec 2007/ Apr 2008 31–33 The TriangleRanelagh, Dublin 6, Irlandaholding

company 50%*** * –

Premium Portfolio Ltd & Co KG Ian 2008/ Apr 20089 Rossertstrasse, 60323

Frankfurt am Main, Germanyvehicul de

investiţie 50%*** * –

Premium Portfolio 2 Ltd & Co KG Ian 2008/ Apr 20089 Rossertstrasse, 60323

Frankfurt am Main, Germanyvehicul de

investiţie 50%*** * –

FDC Braila BV Sep 2009231 Schiphol Boulevard 1118BH Amsterdam Schiphol,

Netherlandsholding

company 100% 8.300.450 –

Bel Rom Sase SRL Sep 200971–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 8.300.450 –

Connect Investment SRL Ian 201071–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 14.091.414 –

Nepi Investment Management Ltd Iun 2010 17 Grigoriou Xenopoulou P,C, 3106, Limassol, Cyprusvehicul de

investiţie 100% 2.000 –

Nepi Investment Management Limited BVI Iun 2010

Midocean Chambers, PO Box 805, Road Town Tortola, British Virgin Islands

vehicul de investiţie 100% 25.000 –

Nepi Investment Management SA Iun 201071–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 1.357.158 –

Unique Delamode SRL Sep 201071–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 1.804.853 –

Ingen Europe BV Dec 2010Shiphol Boulevard 231 Toren B, 5de, 1118BH, Schiphol,

Netherlandsholding

company 100% 18.000 –

Floreasca Business Park SRL Dec 201071–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 16.446.057 –

NEPI Bucharest Three SRL (redenumită Ploiesti Shopping City SRL în ianuarie 2012)

Dec 201071–73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 1, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 45 –

MPM Land Management SRL Mar 201121 Fabrica de Glucoza, 1st floor, office 22, Bucharest,

District 2, Romaniavehicul de

investiţie 100% 2.491.650 –

Ploiesti Commercial Gallery SRL May 20111C Poligrafiei, 3rd floor, office no 4, Bucharest, District 1,

Romaniavehicul de

investiţie 100% 3.000.000 –

Central AH Pioneer SA Aug 201113 Charles de Gaulle Square, 1st floor, office 25,

Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 8.372.185 –

* Mai puţin de 1€. ** Suma se referă la creditele acordate de Societate, doar pe bază de înţelegere arm’s length. *** Societăţi mixte

Societatea a acordat împrumuturi în valoare de 215.862.255 € fondului New Europe Property (BVI) Limited (31 decembrie 2010: € 153.012.528). Nu există nicio schimbare în costul investiţiilor în filiale faţă de 31 decembrie 2010, cu excepţia achiziţiei din 2011. Societatea are, de asemenea, participaţii indirecte în alte societăţi, listate în tabelul de mai jos, care nu au fost consolidate în situaţiile financiare ale Grupului, deoarece participaţiile sunt nesemnificative:

Filială/ societate mixtă

Data înmatriculării/Data

la care a devenit filială sau

societate mixtă Adresa

Obiect principal de

activitate Participaţie

efectivă

Investiţie efectivă

€

Sumă datorată de filială sau societatea mixtă

€

Just Development SRL Iun 201171-73 Nicolae Caramfil, 4th floor,

office 11, Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 48 –

Distinct Services SRL Aug 201113 Charles De Gaulle Square, 4th floor, office 6,

Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 55 –

Galaxis Project SRL Aug 201113 Charles De Gaulle Square, 4th floor, office 9,

Bucharest, District 1, Romaniavehicul de

investiţie 100% 53 –

Pentru detalii suplimentare despre achiziţiile Grupului în 2011, a se vedea reportul Administratorului.

37

5 GESTIONAREA RISCULUI FINANCIAR ŞI INSTRUMENTE FINANCIARE Grupul este expus următoarelor riscuri rezultate din utilizarea de instrumente financiare: riscul de credit, riscul de lichiditate, riscul de piaţă, riscul valutar şi riscul de rată a dobânzii. Această notă prezintă informaţii cu privire la expunerea Grupului la fiecare dintre riscurile de mai sus, precum şi despre obiectivele Grupului şi politicile şi procese pentru măsurarea şi gestionarea riscului. Consiliul de Administraţie are responsabilitatea generală pentru stabilirea şi supravegherea cadrului de gestionare a riscurilor la nivel de Grup. Consiliul a delegat responsabilitatea pentru dezvoltarea şi monitorizarea politicilor Grupului de gestionare a riscurilor Comitetului de Audit şi Risc. Comitetul raportează Consiliului de Administraţie cu privire la activităţile sale. Comitetul de Audit şi Risc supraveghează modul în care conducerea monitorizează respectarea politicilor şi procedurilor Grupului de gestionare a riscurilor şi verifică adecvarea cadrului de gestionare a riscurilor în raport de riscurile cu care se confruntă Grupul.

Politicile de gestionare a riscurilor ale Grupului sunt menite să permită identificarea şi analizarea riscurilor cu care se confruntă Grupul, pentru a stabili limitele de risc adecvate şi pentru a controla şi monitoriza riscurile şi respectarea limitelor stabilite. Politicile şi sistemele de gestionare a riscurilor sunt revizuite cu regularitate, pentru a reflecta schimbările în condiţiile de piaţă şi în activităţile Grupului. Valorile juste ale tuturor instrumentelor financiare sunt, în esenţă, aceleaşi ca şi valorile contabile reflectate în bilanţul contabil. 5.1 Riscul de credit Riscul de credit este riscul de pierderi financiare la care este expus Grupul în cazul în care un chiriaş sau un partener la un instrument financiar nu reuşeşte să îşi îndeplinească obligaţiile contractuale, şi apare, în principal, din creanţele pe care Grupul le are de încasat de la chiriaşi. Valoarea contabilă a activelor financiare reprezintă expunerea de credit maximă. Expunerea maximă la riscul de credit la data de raportare este stabilită de mai jos:

Expunerea la riscul de credit la instrumente financiare NotăGrup

31 Dec 2011Grup

31 Dec 2010

€ €

Credite participanţilor la Schema de achiziţie de acţiuni actuală (inclusiv dobânda acumulată)

14 5.987.490 –

Active financiare la valoare justă 15 1.036.575 1.386.539

Creanţe de la chiriaşi 11 1.385.080 2.125.653

Creanţe de la CEERES 11 2.411.391 3.718.523

TVA de recuperat 11 2.261.815 577.862

Numerar şi echivalente de numerar 12 55.065.100 23.847.282

TOTAL 68.147.450 31.655.859

Datoriile comerciale şi de altă natură se referă în principal la chiriaşii Grupului. În monitorizarea riscului de credit client, clienţii sunt grupaţi în funcţie de bonitatea lor, inclusiv în funcţie de faptul dacă aceştia sunt persoane fizice sau juridice, precum şi în funcţie de sectorul economic în care activează, de dimensiunea afacerilor şi de existenţa în cadrul entităţilor respective a unor dificultăţi financiare anterioare. Soldul împrumuturilor acordate participanţilor la Schema de achiziţie de acţiuni actuală nu este considerat ca prezentând risc de credit, dat fiindcă acestea sunt garantate cu acţiuni (a se vedea detalii în Nota 14).

Expunerea Grupului la riscul de credit este influenţată, în principal, de caracteristicile individuale ale fiecărui chiriaş. Baza larg-răspândită de clienţi a Grupului reduce riscul de credit. Majoritatea venitului din închiriere derivă din proprietăţi de retail situate în România, dar nu există o concentrare a riscului de credit cu privire la debitori comerciali. Managementul a stabilit o politică de credit în care fiecare nou client este analizat individual din punct de vedere al solvabilităţii, înainte de a i se oferi termenii şi condiţiile standard de plată ale Grupului. Atunci când sunt disponibile, analiza efectuată de Grup include şi ratingurile externe ale clientului. Grupul stabileşte un provizion pentru depreciere, care reprezintă estimarea Grupului privind pierderilor suferite privind datoriile comerciale şi de altă natură şi investiţiile. Principalele componente ale acestui provizion reprezintă o componentă de pierdere specifică, care se referă la expunerile individuale semnificative. Valoarea contabilă a activelor financiare este aproximată la valoarea lor justă.

38

Vechimea datoriilor comerciale/Restante dar nedepreciate Grup

31 Dec 2011 Grup

31 Dec 2010

€ €

sub 30 zile 112.457 97.532

30–60 zile 238.539 1.357.142

60–90 zile 73.077 712.097

peste 90 zile 184.017 2.776.315

TOTAL 608.090 4.943.086

Datoriile nescadente ale chiriaşilor au reprezentat 3.188.380 € (31 decembrie 2010: € 901.090). O sumă în valoare de 2.411.391 € se referă creanţa de încasat de la Central Eastern european Real Estate Shareholding BV ("CEERES") încă nescadentă pentru alte 8 luni, care poartă o rată a dobânzii Euribor la trei luni, plus o marjă de 5%. CEERES este compania holding a Grupului Avrig, care şi-a asigurat obligaţiile cu trei proprietăţi. Grupul şi-a reevaluat creanţele în vederea deprecierii şi a concluzionat că o sumă de 845.507 € (2010: 406.446 €) este puţin probabil să fie recuperată în ceea ce priveşte veniturile din perioada curentă; prin urmare, un provizion pentru datorii incerte a fost trecut în situaţia veniturilor. În scopul gestionării numerarului, Grupul are conturi de depozit la câteva bănci. Aranjamentele existente asigură un mix favorabil între flexibilitate şi câştigurile din dobânzi. Rating-urile de credit ale băncilor, precum şi de expunere pe fiecare bancă, sunt monitorizate în mod constant. 5.2 Riscul de lichiditate Riscul de lichiditate este riscul ca Grupul să nu fie capabil să îşi îndeplinească obligaţiile financiare la scadenţă. Abordarea Grupului faţă de gestionarea lichidităţii este de se asigura, pe cât posibil, că va avea întotdeauna lichidităţi suficiente pentru a-şi îndeplini obligaţiile la scadenţă, atât în condiţii normale, cât şi în condiţii de stres, fără a suporta pierderi inacceptabile sau a risca deteriorarea reputaţiei Grupului. În acest sens, Grupul întocmeşte bugete şi analize şi prognoze de flux de numerar, care permit administratorilor să evalueze nivelul împrumuturilor necesare în perioadele viitoare. Bugete şi proiecţiile sunt utilizate pentru a evalua orice investiţie potenţială viitoare şi Grupul ia în considerare nivelul actual al fondurilor deţinute în depozit, ca parte a procesului de evaluare a naturii şi întinderii oricăror cerinţe de finanţare viitoare. Grupul încasează venituri din chirii, pe bază lunară. De obicei, Grupul se asigură că are suficient numerar la cerere, pentru a satisface cheltuielile operaţionale preconizate. Acest lucru exclude potenţialul impact al unor situaţii extreme, care nu pot fi prezise în mod rezonabil, cum ar fi catastrofele naturale. Scadenţele contractuale sunt toate considerate a fi în termen de un an sau mai puţin de un an. Valoarea contabilă a datoriilor financiare este aproximată la valoarea lor justă. Informaţii suplimentare privind analiza scadenţei creditelor bancare sunt incluse în Nota 15. 5.3 Riscul de Piaţa Riscul de piaţă este riscul ca modificările preţurilor de piaţă, cum ar fi cursul de schimb valutar sau ratele dobânzii, să afecteze valoarea justă a fluxului de numerar viitor de instrumente financiare. Obiectivul gestionării riscului de piaţă este de a gestiona şi controla expunerile de risc de piaţă în parametri acceptabili, optimizând în acelaşi timp randamentul. Valoarea contabilă a activelor şi pasivelor financiare aproximează valoarea lor justă. Mai multe detalii despre mediul de afaceri şi gestionarea riscurilor de piaţă sunt prezentate în raportul administratorilor. 5.3.1 Riscul valutar Grupul este expus riscului de schimb valutar la achiziţii şi creanţe exprimate în Euro (€), în Lire Sterline (£) şi în Ranzi Sud-africani (R) la active circulante şi pasivele. Intrările de numerar în alte valute decât Euro sunt convertite în Euro, folosind cursul la vedere (spot) valabil la data colectării. Suma convertită în euro este valoarea netă a intrării de numerar în valută străină şi a ieşirii de flux de numerar estimate în aceeaşi monedă. Grupul aplică această politică, pentru a controla expunerile sale în ceea ce priveşte activele şi pasivele monetare exprimate în alte valute decât intrările de numerar primite. Majoritatea activelor şi pasivelor Grupului sunt exprimate în Euro; prin urmare, nu există diferenţe semnificative de curs valutar ca urmare a fluctuaţiei cursului de schimb. 5.3.2 Riscul de rată a dobânzii Grupul este expus la riscul de rată a dobânzii la împrumuturi şi soldurile de numerar deţinute. Politica Grupului în ceea ce priveşte riscul de rată a dobânzii este de a acoperi acest risc prin utilizarea instrumentelor financiare derivate. La 31 decembrie 2011, Grupul

39

deţinea contractele de swap pe rata dobânzii şi de plafonare a ratei dobânzii prezentate în Nota 15.

31 Dec 2011 Grup

31 Dec 2011 Rata dobânzii

€ %

Numerar în bancă 54.964.716 3,79%

Depozite garanţie 100.384 3,25%

TOTAL 55.065.100

31 Dec 2010

Grup 31 Dec 2010 Rata dobânzii

€ %

Numerar în bancă 22.948.829 2,11%

Depozite garanţie 898.453 3,25%

TOTAL 23.847.282

Analiza de sensibilitate pentru instrumente financiare purtătoare de dobândă O schimbare de 100 puncte de bază în ratele dobânzilor ar fi crescut / (diminuat) capitalurile proprii şi profitul sau pierderea cu sumele prezentate mai jos. Calculele se bazează pe soldurile de numerar scadente la datele respective ale bilanţurilor. Soldurile de numerar sunt supuse la schimbări în cursul anului, prin urmare, calculele nu sunt reprezentative de întregul an. Această analiză porneşte de la prezumţia că toate celelalte variabile, în special cursurile de schimb valutar, rămân constante.

31 Dec 2011 Profit sau pierdere

creştere 100pbProfit sau pierdere

scădere 100pb Capital propriucreştere 100pb

Capital propriu scădere 100pb

€ € € €

Depozite garanţie 1.004 (1.004) 1.004 (1.004)

Depozite numerar 161.577 (161.577) 161.577 (161.577)

TOTAL 162.581 (162.581) 162.581 (162.581)

31 Dec 2010 Profit sau pierdere

creştere 100pb Profit sau pierdere scădere 100pb

Capital propriucreştere 100pb

Capital propriu scădere 100pb

€ € € €

Depozite garanţie 8.985 (8.985) 8.985 (8.985)

Depozite numerar 202.312 (212.312) 202.312 (212.312)

TOTAL 211.297 (211.297) 211.297 (211.297)

La data de 31 decembrie 2011, din suma creditelor şi împrumuturilor scadente, de 164.658.239 €, împrumuturi în valoare de 34.796.902 € au avut dobânda de bază Euribor plafonată la 2%, şi împrumuturi în valoare de 104.7 milioane € au avut dobânda de bază Euribor stabilită la 1,8%, cu swap pe rata dobânzii, în timp ce restul împrumuturilor au avut dobândă fixă. La data de 31 decembrie 2010, din suma creditelor şi împrumuturilor scadente, de 177.297.727 €, împrumuturi în valoare de 80.813 milioane € au avut dobânda de bază Euribor plafonată la 2,25%, şi împrumuturi în valoare de € 71.413.947 au avut dobânda de bază Euribor plafonată la 2%.

40

6 SISTEME INTERNE DE CONTROL DESTINATE GESTIONĂRII RISCURILOR Consiliul este responsabil pentru sistemul de control intern al Grupului şi pentru verificarea eficienţei acestuia. Acest sistem este proiectat să atenueze, mai degrabă decât să elimine riscul de neîndeplinire a obiectivelor de afaceri, şi poate oferi doar o asigurare rezonabilă, şi nu absolută, împotriva denaturări semnificative sau pierderii. Principalele caracteristici ale sistemului de control intern al Grupului includ:

Planificarea strategică şi de afaceri - Grupul stabileşte şi aprobă un plan de afaceri în fiecare an, faţă de care performanţa afacerii este monitorizată în mod regulat;

Evaluarea investiţiei - proiectele de investiţii, contractele majore and achiziţiile de companii şi proprietăţi sunt revizuite în detaliu şi aprobate de Comitetul de investiţii şi / sau de Consiliu după caz, în conformitate cu limitele competenţelor delegate;

Monitorizarea financiară - rentabilitatea, fluxul de numerar şi cheltuielile de capital sunt atent monitorizate, iar informaţiile financiare cheie se raportează Consiliului, lunar, inclusiv explicaţii privind diferenţele dintre performanţele reale şi bugetate;

Sisteme de proceduri de control şi delegare de competenţe - există linii directoare clar definite şi limitele de aprobare pentru cheltuielile de investiţii şi de exploatare, precum şi pentru alte tranzacţii ii decizii de afaceri importante.

7 GESTIONAREA CAPITALULUI Obiectivul principal al gestionării capitalului Grupului este de a asigura că acesta rămâne în limitele angajamentelor sale bancare cantitative şi îşi menţine un rating de credit solid. Nu s-au făcut modificări în obiectivele, politicile şi procesele Grupului pe parcursul anilor încheiaţi la 31 decembrie 2011 şi , respectiv, la 31 decembrie 2010.

Capitalul este monitorizat, în principal, prin utilizarea raportului între valoarea creditului şi valoarea proprietăţii, care se calculează ca valoarea datoriei de rambursat împărţită la portofoliului de investiţii imobiliare evaluat. La 31 decembrie 2011, raportul credit/valoare al Grupului a fost de 32% (31 decembrie 2010: 49%). În timpul perioadei, Grupul nu a încălcat niciuna din angajamentele sale de împrumut, şi niciuna din orice alte obligaţii care îi revin în temeiul acordurilor sale de împrumut . Politica Grupului este de a menţine o bază de capital propriu, astfel încât să menţină încrederea investitorilor, creditorilor şi a pieţei, şi de să susţină dezvoltarea viitoare a afacerii. Consiliul de Administraţie monitorizează, de asemenea, nivelul distribuirilor către acţionari. Nici Societatea şi niciuna din filialele sale nu sunt supuse unor cerinţe de capital impuse din exterior

8 IMOBILIZĂRI CORPORALE O listă a imobilizărilor corporale este inclusă la paginile 59 şi 60 din Raportul Anual.

Mişcarea imobilizărilor corporale la valoare justă Group

31 Dec 2011 Group

31 Dec 2010

€ €

Valoare contabilă la începutul anului 300.899.292 139.222.255

Adiţii din combinări de întreprinderi – 159.813.193

Transferat din investiţiile imobiliare în curs de execuţie 19.596.645 –

Vânzări (5.809.000) –

Ajustare valoare justă 1.706.558 1.863.844

VALOARE CONTABILĂ LA SFÂRŞITUL ANULUI 316.393.495 300.899.292

Imobilizările corporale se realizează la valoarea justă, care este evaluată anual. Grupul a obţinut rapoarte independente de evaluare, de la DTZ Echinox Consulting SRL şi Apollo Real Estate AG & Co. KG, care sunt membri ai RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). Valoarea justă a investiţiei imobiliare se bazează pe rapoartele de evaluare de sfârşit de an. O ajustare a valorii juste s-a efectuat în conformitate cu politicile contabile ale Grupului, pentru a evalua valorile juste pe o bază anuală. Grupul a vândut proprietatea din Constanţa, la un preţ de opţiune de 5.809.000 euro. Imobilizările corporale ale Grupului, la sfârşitul perioadei de raportare, includeau proprietăţi retail, de birouri şi industriale, precum şi o imobilizare nesemnificativă reprezentată de proprietăţi rezidenţiale în Germania.

41

Promenada

MallBraila

Brasov Strip Mall

BrasovOffice

Ploiesti Shopping

City Victoria Office

Proprietatea Constanta

Extindere Retail Park

Auchan Pitesti Altele Total

€ € € € € € € € €

Balanţa de deschidere la 1 Ian 2011

3.841.323 – 4.939.666 2.500.000 – 1.575.000 – – 12.855.989

Adiţii din tranzacţii cu active şi construcţii în curs de execuţie

5.418.779 4.326.290 487.219 4.293.775 11.386.000 2.900 4.374.050 58.303 30.347.316

Ajustări în valoarea justă

– – (236.921) 258.603 1.781.000 – – – 1.802.682

Active care au devenit operaţionale şi au fost transferate Investment Property la valoare justă

(9.260.102) (4.326.290) – – – (1.577.900) (4.374.050) (58.303) (19.596.645)

Balanţa de închidere la 31 Dec 2011 – – 5.189.964 7.052.378 13.167.000 – – – 25.409.342

Toate adăugirile la investiţiile imobiliare în curs de execuţie în anul 2011 au fost contabilizate ca achiziţii de active. Costurile împrumuturilor capitalizate în 2011 au fost de 1.023.770 euro.

9 ALTE ÎMPRUMUTURI PE TERMEN LUNG Celelalte credite sunt clasificate astfel:

Group31 Dec 2011

€

Împrumuturi acordate participanţilor la Schema de achiziţie de acţiuni actuală (Nota 14)

5.987.490

Imobilizări corporale şi active necorporale 225.968

TOTAL 6.213.458

Imobilizările corporale şi activele necorporale sunt următoarele:

CostDepreciere/Amortiza

re acumulatăValoare contabilă

netă

€ € €

Licenţe calculator 12.549 (3.913) 8.636

Modernizări şi echipamente de birou 123.938 (34.940) 88.998

Echipamente utilizate în activităţile administrate de proprietar 135.036 (6.702) 128.334

TOTAL 271.523 (45.555) 225.968

10 FONDUL COMERCIAL Grupul recunoaşte fondul comercial pentru următoarele achiziţii de afaceri din anii precedenţi:

Promenada Mall Braila

Portofoliul Raiffeisen Retail Park Auchan

PitestiFloreasca Business

Park

Internalizarea Nepi Investment

Management Total

€ € € € € €

Balanţa la 1 Ian 2010 2.028.341 2.386.463 – – – 4.414.804

Din combinare de întreprinderi în cursul anului 2010

– – 2.394.014 1.664.414 5.881.776 9.940.204

Ajustări ulterioare în preţul de achiziţie al Promenada Mall Braila

(505.121) – – – – (505.121)

Balanţa la 31 Dec 2010 1.523.220 2.386.463 2.394.014 1.664.414 5.881.776 13.849.887

Inversare – (498.388) – – – (498.388)

42

Balanţa la 31 Dec 2011 1.523.220 1.888.075 2.394.014 1.664.414 5.881.776 13.351.499

Ca urmare a vânzării proprietăţii din Constanţa, Grupul a înregistrat o inversare a deprecierii anterior recunoscute a fondului comercial, în valoare de 498.388 euro. Din testele efectuate nu a rezultat nicio depreciere a fondului comercial.

11 DATORII COMERCIALE ŞI ALTE DATORII Grup

31 Dec 2011Societate

31 Dec 2011Grup

31 Dec 2010Societate

31 Dec 2010

€ € € €

Creanţe de la chiriaşi 1.385.080 – 2.125.653 –

Creanţa de la CEERES (Nota 5.1) 2.411.391 – 3.718.523 –

Plăţi în avans 266.990 – 86.443 –

Cheltuieli imobiliare preplătite 491.332 – 321.658 –

Taxe administrative preplătite 161.165 – 166.903 –

TVA de recuperat 2.261.815 – 577.862 –

Alte creanţe 334.820 – 247.590 –

Alte taxe preplătite 438.849 – 93.615 –

Dobândă de încasat – 13.844.795 – 3.924.169

VALOARE CONTABILĂ LA SFÂRŞITUL ANULUI 7.751.441 13.844.795 7.338.247 3.924.169

12 NUMERAR ŞI ECHIVALENTE DE NUMERAR Numerar şi echivalente de numerar detaliat pe valute

Grup31 Dec 2011

Societate31 Dec 2011

Grup 31 Dec 2010

Societate 31 Dec 2010

€ € € €

EUR 53.466.808 1.072.270 21.760.505 3.688.615

GBP 1.222 442 364 –

ZAR 43.319 34.330 85.327 84.353

RON 1.553.751 – 2.001.086 –

TOTAL 55.065.100 1.107.042 23.847.282 3.772.968

13 CAPITAL SOCIAL ŞI PRIMA DE CAPITAL Mişcarea acţiunilor ordinare Capital social Prima de capital

€0,01/acţiune €

Autorizat la 23 august 2007: 150.000.000 acţiuni ordinare cu valoare de 0,01€ fiecare

Emis la 1 ianuarie 2010 386.247 76.731.744

Emis în cursul anului

— Emise 9.310.823 acţiuni ordinare cu valoarea de 2,25€/acţiune 93.108 20.856.242

— Emise 5.882.352 acţiuni ordinare cu valoarea de 25,5 ZAR/acţiune (echivalent cu €2,59/acţiune)

58.824 15.377.960

43

— Emise 2.450.748 acţiuni ordinare cu valoarea de 2,58€/acţiune 24.507 6.298.422

— Emise 15.000.000 acţiuni ordinare cu valoarea de 2,67€/acţiune pentru acţionarii din registrul UK şi, respectiv, cu valoarea de 26 ZAR/acţiune pentru acţionarii din registrul Sud-african, privind o emisiune de drepturi

150.000 40.417.269

Costurile de obţinere de finanţare scăzute din prima de capital – (373.313)

REPORTAT LA 31 DECEMBRIE 2010 712.686 159.308.324

Emise la data de 1 ianuarie 2011 712.686 159.308.324

În emisiune cursul anului

— Emise 9.564.245 acţiuni ordinare cu valoarea de 3,0143€/acţiune* 95.642 28.734.126

— Emise 14.285.714 acţiuni ordinare cu valoarea de 2,793€/acţiune** 142.857 39.857.142

— Vânzare 400.000 acţiuni emise în cadrul Schemei iniţiale de achiziţie de acţiuni cu valoarea de 2,9284€/acţiune

4.000 1.167.360

— Vânzare 50.793 acţiuni emise Schemei iniţiale de achiziţie de acţiuni cu valoarea de 3,0836€/acţiune

508 156.117

— Costul emisiunii de drepturi – (368.923)

— Pierdere din schimb valutar aferentă emisiunii de drepturi – (986.038)

— Costul plasamentului privat – (23.338)

REPORTAT LA DATA DE 31 DECEMBRIE 2011 955.693 227.844.770

* Acţiunile au fost emise la data de 21 iunie 2011 ca parte din plasamentul privat. ** Acţiunile au fost emise la data de 7 decembrie 2011 ca parte din emisiunea de drepturi.

Cifra capitalul social emis prezentată exclude acţiunile emise pentru Schema iniţială de achiziţie de acţiuni şi Schema de achiziţie de acţiuni actuală (care figurează în nota 14), dar include acţiunile vândute de către participanţii la sistemele de achiziţie de acţiuni către alţi investitori. Acţiunile ordinare poartă dreptul de vot la adunările generale, dreptul la dividende, precum şi dreptul la surplusul de active al Grupului în caz de lichidare. Acţiunile ordinare poartă drepturi de preemţiune, precum şi drepturi de transfer, astfel cum se specifică în Documentul de admitere a Societăţii publicat la momentul admiterii pe piaţa AIM a Bursei de Valori din Londra. Emisiune de drepturi În decembrie 2011, Societatea a încheiat cu succes o ofertă de drepturi şi a emis 14.285.714 de acţiuni ordinare noi, obţinând astfel un capital în valoare de 39,9 milioane de euro. Oferta de drepturi a fost subscrisă în totalitate de către o filială deţinută în întregime de Fortress Income Fund Limited (“Fortress”). Având în vedere că oferta de drepturi a fost subscrisă integral după luarea în considerare a cererile primite în exces, fondului Fortess nu i-a fost alocată nicio acţiune din oferta de drepturi în conformitate cu obligaţia sa de subscriere. Detalii cu privire la Administratorii şi asociaţii lor, care şi-au exercitat drepturile şi au achiziţionat acţiuni ordinare sunt prezentate în Nota 27. Plasament privat În iunie 2011, Societatea a obţinut 28,8 milioane de euro printr-un plasament privat care a fost puternic suprasubscris. Totalul alocării în plasamentul privat a fost de 9.564.245 de acţiuni.

14 PLĂŢI PE BAZĂ DE ACŢIUNI Societatea a emis acţiuni angajaţilor săi, prin două scheme de achiziţie de acţiuni. Prima schemă de cumpărare de acţiuni era în funcţiune înainte de internalizarea Consultantului Financiar al NEPI ("Schema iniţială de achiziţie de acţiuni"). A doua schemă de achiziţie de acţiuni a fost aprobată de acţionarii Societăţii la data de 3 mai 2011 şi este schema în funcţie de care vor avea loc toate emisiunile de acţiuni noi aferente schemei de achiziţie ("Schema de achiziţie de acţiuni actuală"). ( Schema iniţială de achiziţie de acţiuni şi Schema de achiziţie de acţiuni actuală fiind denumite împreună “scheme de achiziţie de acţiuni").

44

Scopul schemelor de achiziţie de acţiuni este de a alinia interesele directorilor executivi şi ale angajaţilor-cheie, cu interesele acţionarilor Societăţii. În acest sens, Societatea pune la dispoziţie credite, pentru a permite cumpărarea de acţiuni de către participanţi la schemele de achiziţie de acţiuni, credite care pot fi rambursate, în parte, din dividendele aferente acţiunilor. Din acţiunile iniţial subscrise de fiecare participant, 20% sunt alocate anual. Societatea oferă fiecărui participant dreptul imediat de a subscrie numărul relevant de acţiuni la valoarea lor de piaţă de la data respectivă, minus o reducere de maximum 5%, împreună cu un credit pentru finanţarea subscrierii. Fiecare credit poartă o dobândă la rata medie ponderată la care Societatea este în măsură să împrumute bani de la bancherii săi. Fiecare credit este rambursabil în totalitate, împreună cu dobânda, la zece ani de la data subscrierii, dar poate fi rambursat anticipat. Societatea are garanţii reale asupra acţiunilor deţinute în schemele de achiziţie de acţiuni de către fiecare participant. Garanţiile reale asigura rambursarea integrală a principalului şi a dobânzii pentru fiecare credit alocat de către Companie pentru fiecare participant în cadrul schemelor de cumpărare de acţiuni. În cazul acţiunilor emise în cadrul Schemei iniţiale de achiziţie de acţiuni, calea de atac a Societăţii împotriva fiecărui participant se limitează la acţiunile emise în cadrul acestei scheme. Până la rambursarea creditului alocat pentru acţiunile subscrise de un participant, dividendele aferente acţiunilor respective vor fi utilizate pentru plata dobânzii la creditul alocat. În cazul în care valoarea dividendului pe acţiuni depăşeşte suma necesară pentru plata dobânzii, surplusul va fi plătit participantului, în caz contrar, diferenţa în minus va fi plătită de către participant Societăţii. În cazul schemei de achiziţie de acţiuni actuală, orice dividend în exces după plata dobânzii se foloseşte pentru rambursarea împrumutului.

Numărul maxim de acţiuni care pot fi emise în cadrul schemelor de achiziţie de acţiuni este de 8.000.000 de acţiuni. La 31 decembrie 2011, erau emise 5.205.397 acţiuni, iar credite în valoare 12.722.541 € erau de rambursat în cadrul Schemei iniţiale de achiziţie de acţiuni (din care, creditele aferente acţiunilor acordate reprezentau 3.661.979 € în 2011 şi 1.117. 470 € în 2010) şi un număr de 2.000.000 de acţiuni erau emise şi credite în valoare de 5.980.000 € erau de rambursat în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni actuală (nu se alocase nicio acţiune în cadrul Schemei de achiziţie de acţiuni actuale la data de 31 decembrie 2011).

Număr de acţiuni Grup

31 Dec 2011Grup

31 Dec 2010

Număr maxim de acţiuni în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni care pot fi oferite spre subscriere 8.000.000 1.632.882

Acţiuni emise şi alocate la sfârşitul perioadei în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni 7.205.397 5.205.397

Acţiuni emise şi alocate la începutul perioadei în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni 5.205.397 1.632.882

Acţiuni emise şi alocate în cursul perioadei în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni 2.000.000 3.572.515

Acţiuni disponibile dar neemise în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni 794.603 –

Tratament contabil Schema de achiziţie de acţiuni iniţială este contabilizată ca schemă de opţiune de cumpărare de acţiuni. Prin urmare, valoarea justă a plăţii pe bază de acţiuni, stabilită la data acordării, este evidenţiată în perioada de intrare în drepturi (2011: 1.041.647 €), cu o creştere corespunzătoare în rezerva de plată pe bază de acţiuni (soldul fiind de 1.476.257€ de la 2011 la sfârşitul anului 2011 şi de 759.550€ la sfârşitul anului 2010). Dobânda percepută de Societate la creditele acordate pentru Schema de achiziţie de acţiuni iniţială nu este recunoscută la situaţia venitului, ci adăugată doar în scopul calculării câştigurilor atribuibile (2011: 685.186 €). Schema de achiziţie de acţiuni actuală este contabilizată prin recunoaşterea valorii acţiunilor emise drept activ şi clasificarea ei drept "credit pentru participanţii la Schema de achiziţie de acţiuni actuală" (Nota 9) şi, respectiv, drept capitaluri proprii şi clasificate ca "rezervă de plată pe bază de acţiuni". La fiecare dată a intrării în drepturi, valoarea de drept a acţiunilor emise în ceea ce priveşte Schema de achiziţie de acţiuni actuală este reclasificată de la "rezervă de plată pe bază de acţiuni" la "capital social". Dobânda acumulată este recunoscută ca venit financiar în situaţia venitului.

15 CREDITE ŞI ÎMPRUMUTURI În aprilie 2011, Grupul a rambursat facilitatea de credit în valoare de 6.800.000€ de la Alpha Bank, care devenise scadentă, şi a înlocuit-o, în iunie 2011, cu o facilitate tip revolving, în valoare de 9,5 milioane €, de la Unicredit Bank. Noua facilitate de tip revolving este purtătoare de dobândă Euribor la 1 lună plus 3,0% şi ajunge la maturitate la 31 mai 2012 când, la opţiunea Grupului, facilitatea se poate converti într-un credit la termen cu scadenţa la 31 decembrie 2014. La data de 31 decembrie 2011, nu se efectuaseră trageri din această facilitate. Grupul a încheiat, în noiembrie 2011, un contract swap, fixând rata de bază a dobânzii la datoria sa de 104,7 milioane de euro la 1,8% pe cinci ani cu începere de la acea dată. Detalii despre credite bancare sunt prezentate în tabelul de mai jos. Profilul de rambursare a creditelor restante ale Grupului la cost neactualizat este prezentat în tabelul de mai jos (excluzând dobânda viitoare):

45

Împrumuturi purtătoare de dobândă Grup, 31 Dec 2011 Scadenţa 1 an Scadenţa între 2–5 ani

€ €

Nepi Bucharest One – 6.028.180

Premium Portfolio 241.105 13.089.811

General Investment 1.064.641 7.657.294

Floreasca Business Park 1.794.103 66.014.382

Retail Park Auchan Pitesti 2.139.366 26.350.819

Finanţare vânzător – 100.386

Promenada Mall 2.155.653 37.389.007

Dobânda acumulată la Premium Portfolio 363.814 –

Dobânda acumulată la Floreasca Business Park 468.773 –

Dobânda acumulată la finanţare Vânzător 8.204 –

TOTAL 8.235.659 156.629.879

Împrumuturi purtătoare de dobândă Grup, 31 Dec 2010 Scadenţa 1 an Scadenţa între 2–5 ani

€ €

Nepi Bucharest Two and Nepi Bucharest One 5.787.959 6.167.967

Premium Portfolio 309.083 13.372.829

Finanţare Vânzător – 859.289

General Investment 1.005.009 10.383.860

Promenada Mall – 39.376.115

Retail Park Auchan Pitesti – 28.660.344

Floreasca Business Park 1.669.971 69.743.975

Dobânda acumulată la Premium Portfolio 630.220 –

Dobânda acumulată Floreasca Business Park 440.865 –

Dobânda acumulată la Finanţare Vânzător 4.046 –

TOTAL 9.847.153 168.564.379

Recunoaşterea costului amortizat al împrumuturilor purtătoare de dobândă la valoarea lor nominală la care se aplică dobânda: Împrumuturi purtătoare de dobândă 31 Dec 2011 Cost amortizat

Costul atragerii de finanţare Valoare nominală

€ € €

Nepi Bucharest One 6.179.545 20.455 6.200.000

Nepi Bucharest Two and Unique Delamode (151.366) 151.366 –

Premium Portfolio 13.330.916 13.330.916

Finanţare Vânzător 100.386 – 100.386

46

General Investment 8.721.936 – 8.721.936

Promenada Mall Braila 39.544.660 455.340 40.000.000

Retail Park Auchan Pitesti 28.490.185 106.717 28.596.902

Floreasca Business Park 67.808.485 67.808.485

Dobândă acumulată 840.791 – 840.791

TOTAL 164.865.538 733.878 165.599.416

Împrumuturi purtătoare de dobândă 31 Dec 2010 Cost amortizat

Costul atragerii de finanţare Valoare nominală

€ € €

Nepi Bucharest Two and Nepi Bucharest One 11.955.926 44.074 12.000.000

Premium Portfolio 13.681.912 13.681.912

Finanţare Vânzător 859.289 – 859.289

General Investment 11.388.868 – 11.388.868

Promenada Mall 39.376.115 623.885 40.000.000

Retail Park Auchan Pitesti 28.660.344 152.656 28.813.000

Floreasca Business Park 71.413.947 – 71.413.947

Dobânda acumulată 1.075.131 – 1.075.131

TOTAL 178.411.532 820.615 179.232.147

Facilitatea revolving Nepi Bucharest One Grupul a încheiat un contract pentru o facilitate în valoare de 6.200.000€ cu Alpha Bank România SA, pentru achiziţionarea de proprietăţi deţinute de Nepi Bucharest One. Creditul poartă o dobândă la o rată variabilă Euribor la o lună plus o marjă de 4,5%. Grupul şi-a plafonat dobânda de bază Euribor la 2%. Garniţe

Garanţie generală asupra terenurilor şi proprietăţilor, activelor circulante, intrările de numerar din exploatare şi acţiuni Nepi Bucharest One;

Garanţie corporativă emisă de Societate. Clauze

Creditul raportat la valoarea de piaţă de maximum 65%. Facilitatea revolving pentru New Europe Property Investments PLC, Nepi Bucharest Two SRL şi Unique Delamode SRL Grupul a contractat o facilitate revolving în valoare de 9.500.000€ , care poartă o dobândă Euribor la o lună plus o marjă de 3%. Grupul şi-a plafonat dobânda de bază Euribor la 2%. Facilitatea se maturizează la 31 mai 2012, când, la opţiunea Grupului, facilitatea este convertibilă într-un împrumut la termen cu scadenţa la 31 decembrie 2014. Garanţie

Garanţie generală asupra terenurilor şi proprietăţilor, activelor circulante, intrărilor de numerar din exploatare şi acţiunilor Nepi Bucharest Two SRL and Unique Delamode SRL;

Garanţie corporativă emisă de Societate. Clauze

Creditul raportat la valoarea de piaţă de maximum 60%; şi Rata serviciului datoriei de minimum 125%.

La data de 31 decembrie se efectuaseră trageri din această facilitate. Premium Portfolio Un credit contractat de la Nord LB Bank, pentru achiziţionarea Premium Portfolio din Germania. Creditul poartă o dobândă la o rată

47

fixă de 5,17% , în baza unui contract pe rata dobânzii încheiat cu Nord LB Bank. Garanţie

Garanţie generală asupra proprietăţilor, activelor circulante şi intrărilor de numerar ale Premium Portfolio Ltd & Co şi Premium Portfolio 2 Ltd & Co.

Clauze Creditul raportat la valoarea de piaţă de maximum 90%; and Rata serviciului datoriei de minimum 115%.

Creditul General Investment Un credit de la EuroHypo AG , în valoare de 15.000.000 €, din care 8.721.936 € scadent la 31 decembrie 2011, contractat pentru achiziţia General Investment SRL şi a General Building Management SRL. Împrumutul are o dobândă la o rată fixă de 6,23%.

Garanţie Garanţie generală asupra terenurilor şi proprietăţilor, activelor circulante, intrărilor de numerar din exploatare şi acţiunilor General

Investment SRL şi General Building Management SRL. Clauze

Creditul raportat la valoarea de piaţă de 70%; and Rata serviciului datoriei de minimum 120%.

Creditul Promenada Mall Braila Un credit de dezvoltare, de 40 milioane euro, refinanţat la data de 25 februarie 2010 prin KBC Bank Irlanda, ca parte a achiziţiei centrului comercial Promenada Mall Braila. Facilitatea are o perioadă de graţie de doi ani la rambursarea principalului, după care, începând cu 2012, 16% din principal trebuie rambursat în rate anuale egale până la scadenţă, în decembrie 2014. Împrumutul poartă o dobândă la o rată variabilă Euribor la trei luni plus o marjă de 3%. Grupul a încheiat un contract de swap pe rata de bază a dobânzi Euribor la rata de 1,8%.

Garanţie Garanţie generală asupra proprietăţilor, activelor circulante şi intrărilor de numerar din exploatare şi acţiunilor Bel Rom Sase SRL; Facilitatea este garantată cu o garanţie de societate holding (emisă de NEPI) in favoarea KBC Bank Ireland, care acoperă

rambursările principalului datorate de Promenada Mall Braila în al treilea şi al patrulea an al contractului de împrumut (în sumă de 6.318.600 €), şi o dobândă plătibilă oricând pe durata împrumutului.

Clauze Clauzele pe bază de portofoliu sunt următoarele:

Anul 1 Anul 2 Anul 3 Anul 4 Anul 5

Raport împrumut – valoare de maximum 69% 69% 62% 56% 50%

Rata de acoperire a serviciului datoriei de minimum 180% 200% 220% 220% 220%

Împrumutul Retail Park Auchan Pitesti În iunie 2010, Grupul a refinanţat cu succes o facilitate de credit aferentă Retail Park Auchan Pitesti, cu o nouă facilitate de împrumut, de la Unicredit Bank si Banca Romanească. Facilitatea, în valoare de 28.813.000 €, ajunge la maturitate în decembrie 2014, cu amortizarea principalului începând din 2012. Împrumut poartă dobândă la o rată variabilă Euribor la o lună plus o marjă de 4,0%. Grupul şi-a plafonat dobânda de bază Euribor la 2% Garanţie

Garanţie generală pe proprietate, activele circulante, intrările de numerar din exploatare, conturile şi creanţele Connect Investment SRL;

Un cont de rezervă pentru întreţinerea proprietăţilor, deţinând echivalentul a 1% din venitul net anual din exploatarea proprietăţii. Clauze

Creditul raportat la valoarea de piaţă de 70%; and Rata de serviciu a datoriei de minimum 110%.

Floreasca Business Park Business Park Grupul a preluat un credit de la Raiffeisen ZentralbankOstrreich AG, cu o valoare restantă de 67.808.485 € la 31 decembrie 2011. Împrumutul se maturizează la sfârşitul anului 2013 şi este rambursabil în rate trimestriale. Banca are dreptul la o cotă de 100% din fluxul de numerar după impozitare obţinut de Floreasca Business Park. Suma împrumutată poartă dobândă la o rată variabilă Euribor la trei luni plus o marja de 2,5%. Grupul a încheiat un acord swap pe rata dobânzii sale Euribor pentru riscul de rată a dobânzii la împrumut, la rata de 1,8%. Garanţie

Garanţie generală pe proprietate, activele circulante, intrările de numerar din exploatare, conturile şi creanţele Floreasca

48

Business Park SRL. Clauze

Contribuţia în numerar în cadrul proiectului trebuie să fie de minimum 14.250.000 €. Valoarea justă a instrumentelor financiare rezultată din tranzacţiile hedging menţionate mai:

Group 31 Dec 2011

Group31 Dec 2010

€ €

Active financiare — Societate 779.064 –

— Filiale 257.511 1.386.539

TOTAL ACTIVE FINANCIARE 1.036.575 1.386.539

Datorii financiare — Societate 1.145.997 –

— Filiale 1.236.188 1.223.692

TOTAL DATORII FINANCIARE 2.382.185 1.223.692

16 DATORII COMERCIALE ŞI ALTE DATORII Grup

31 Dec 2011Societate

31 Dec 2011Grup

31 Dec 2010Societate

31 Dec 2010

€ € € €

Datorat pentru active în curs de execuţie 1.878.237 – 1.141.976 –

Plăţi datorate cu privire la proprietate 1.089.666 – 4.502.285 –

Avansuri de la chiriaşi 1.261.475 – 1.150.111 –

Cheltuieli administrative şi secretariat acumulate 976.685 87.582 817.485 156.781

Onorariu de management acumulat 45.202 – 45.000 –

TOTAL 5.251.265 87.582 7.656.857 156.781

17 DEPOZITELE CHIRIAŞILOR Grup

31 Dec 2011 Grup

31 Dec 2010

€ €

Nepi Bucharest Two 1,717,630 1,717,258

Connect Investment 371,823 241,359

Floreasca Business Park 71,825 75,840

Nepi Bucharest One 18,205 35,732

49

Promenada Mall Braila 105,316 57,424

Alte depozite 92,031 84,154

TOTAL 2,376,830 2,211,767

18 IMPOZIT ŞI IMPOZIT AMÂNAT Group

31 Dec 2011 Group

31 Dec 2010

€ €

Impozit anual curent – –

Impozit amânat (profit)/cheltuială (500.210) 1.460.883

CHELTUIALA IMPOZIT (500.210) 1.460.883

Impozit amânat preluat din combinări de întreprinderi – 6.737.165

Impozit amânat reportat 15.586.362 7.388.314

IMPOZIT AMÂNAT REPORTAT 15.086.152 15.586.362

Filialele grupului sunt supuse impozitului pe profit pe o bază anuală. Grupul reportează pierderile totale fiscale pe anul precedent, în valoare de 36.050.399 € (2010: 17.094.522 €), care sunt disponibile timp de până la şapte ani pentru compensate cu profiturile impozabile viitoare ale societăţilor în care au apărut pierderile. Activele privind impozitul amânat nu au fost recunoscute pentru pierderi fiscale de 8.510.921 €, deoarece acestea ar fi putut fi folosite numai pentru a compensa profiturile impozabile ale unor companii din cadrul Grupului, şi nu există certitudine că aceste companii vor genera profit impozabil în viitor. Filiale germane nu au acumulat niciun profit impozabil de la data la care şi-au început activitatea, respectiv de la 15 aprilie 2008.

Soldul privind impozitul amânat, la data de 31 decembrie 2011, este rezultatul net al activului privind impozitul amânat rezultat din pierderile fiscale şi datoriile privind impozitul amânat rezultate din diferenţele între baza fiscală şi baza contabilă a activelor şi pasivelor, în special a imobilizărilor corporale (investiţii imobiliare).

Reconciliere cotă de impozitare Grup

31 Dec 2011 Grup

31 Dec 2010

€ €

Profit înainte de impozitare 18.271.536 8.388.038

Cota impozitului pe profit aplicabilă în Isle of Man: 0% – –

Efectul cotelor de impozitare mai mari asupra câştigurilor din operaţiunile în străinătate

– 15.811

Impozit an curent exclusiv impozit amânat – –

COTA DE IMPOZITARE APLICABILĂ 0.00% 0.00%

19 CÂŞTIGURI, CÂŞTIGURI DILUATE ŞI CÂŞTIGURI ATRIBUIBILE PE ACŢIUNE Calculul câştigului de bază pe acţiune pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011 s-a bazat pe profitul atribuibil acţionarilor deţinători de acţiuni ordinare, de 18.771.746 € (la 31 decembrie 2010: 6.911.344 €) şi numărul mediu ponderat de 78.659.834 acţiuni ordinare (la 31 decembrie 2010: 52.388.748) în emisiune în cursul anului (exclusiv acţiunile emise în cadrul Schemei de achiziţie de acţiuni iniţiale). Calculul câştigurilor diluate pe acţiune pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011 s-a bazat pe profitul atribuibil acţionarilor deţinători de acţiuni ordinare, de 18.771.746 € (la 31 decembrie 2010: 6.911.344 €) şi numărul mediu ponderat de 84.264.285 (la 31 decembrie 2010: 56334549) de acţiuni ordinare în emisiune pe parcursul anului (inclusiv acţiunile aferente schemelor de achiziţie de acţiuni). Calculul câştigurilor atribuibile pe acţiune s-a bazat pe profitul după impozitare, ajustat după cum se arată în tabelul de mai jos pentru a ajunge la câştigurile distribuibile, şi pe numărul de acţiuni în emisiune la data de 31 decembrie 2011.

50

Grup 31 Dec 2011

Grup31 Dec 2010

€ €

Rezultatul exerciţiului financiar atribuibil acţionarilor 18.771.746 6.911.344

Pierdere)/Câştig nerealizată/nerealizat din diferenţe de curs valutar 475.883 (178.175)

Costul aferent combinărilor de întreprinderi – 831.369

Cheltuială cu plata pe bază de acţiuni 1.041.647 524.650

Dobânda acumulată aferentă plăţii pe bază de acţiuni 685.186 491.064

Ajustări de valoare justă – imobilizări corporale şi fond comercial (3.010.852) (1.111.927)

Imobilizări financiare la valoare justă 4.263.016 836.397

Amortizarea activelor financiare (972.520) (426.032)

Cheltuieli (venit) cu Impozitele amânate (500.210) 1.460.883

Acţiuni emise distribuite cum dividend 2.323.347 2.325.443

Câştiguri curente atribuibile 23.077.243 11.665.016

(Excepţie) dividend declarat (18.689.531) (11.665.016)

Dividend interim (8.293.733) (4.869.996)

Dividend final (10.395.798) (6.795.020)

Câştig nedistribuit 4.387.712 –

Număr de acţiuni purtătoare de profit* 99.196.545 73.346.586

Câştiguri nete pe acţiune (euro cenţi) 24,67 17,61

(Excepţie) dividendul declarat (euro cenţi) (20,25) (17,61)

Dividend interim pe acţiune (euro cenţi) (9,77) (8,35)

Dividend final pe acţiune (euro cenţi) (10,48) (9,26)

Câştig pe acţiune nedistribuit (euro cenţi) 4,42 –

* Include numărul total de acţiuni în emisiune, minus 3.587.148 acţiuni emise vânzătorilor Promenada Mall Braila şi ţinute în cont escrow. cu titlu de garanţie pentru îndeplinirea unei anumite obligaţii de către vânzător.

Număr de acţiuni mediu ponderat (exclusiv acţiuni aferente Schemei de achiziţie de acţiuni iniţiale) în scopul câştigurilor de bază per acţiune:

2011 Eveniment Număr de acţiuni % din perioada Medie ponderată

01/01/2011 Acţiuni existente 71.268.704 35% 25.257.315

10/05/2011 Emisiune de acţiuni 73.268.704 11% 8.252.794

20/06/2011 Plasament privat 82.832.949 28% 23.211.431

06/11/2011 Vânzare de acţiuni în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni 83.232.949 19% 15.508.353

07/12/2011 Emisiune de drepturi 97.518.663 6% 6.161.894

51

30/12/2011 Vânzare de acţiuni în cadrul schemei de achiziţie de acţiuni 97.569.456 0% 268.048

31/12/2011 Sfârşitul anului 78.659.834

2010 Eveniment Număr de acţiuni % din perioada Medie ponderată

01/01/2010 Acţiuni existente 38.624.781 19% 7.427.843

12/03/2010 Emisiune de acţiuni 45.505.881 0% –

12/03/2010 Emisiune de acţiuni 47.935.604 5% 2.633.824

01/04/2010 Emisiune de acţiuni 53.817.956 15% 8.131.834

26/05/2010 Emisiune de acţiuni 53.817.956 10% 5.174.803

30/06/2010 Emisiune de acţiuni 56.268.704 47% 26.279.340

17/12/2010 Emisiune de drepturi 71.268.704 4% 2.741.104

31/12/2010 Sfârşitul anului 52.388.748

Număr de acţiuni mediu ponderat (exclusiv acţiuni aferente Schemei de achiziţie de acţiuni iniţiale) în scopul câştigurilor diluate per acţiune:

2011 Eveniment Număr de acţiuni % din perioada Medie ponderată

01/01/2011 Acţiuni existente 76.933.734 35% 27.264.977

10/05/2011 Emisiune de acţiuni* 78.933.734 11% 8.890.888

20/06/2011 Plasament privat 88.497.979 28% 24.798.884

07/12/2011 Emisiune de drepturi 102.783.693 25% 23.309.536

31/12/2011 Sfârşitul anului 84.264.285

2010 Eveniment Număr de acţiuni % of period Medie ponderată

01/01/2010 Acţiuni existente 40.657.663 19% 7.818.781

12/03/2010 Emisiune de acţiuni* 47.538.763 0% –

12/03/2010 Emisiune de acţiuni* 49.968.486 5% 2.745.521

01/04/2010 Emisiune de acţiuni* 55.850.838 15% 8.439.000

26/05/2010 Emisiune de acţiuni* 56.650.471 10% 5.447.161

30/06/2010 Emisiune de acţiuni* 61.933.734 47% 28.925.096

17/12/2010 Emisiune de drepturi 76.933.734 4% 2.958.990

31/12/2010 Sfârşitul anului 56.334.549

20 CÂŞTIGURI PRINCIPALE ŞI CÂŞTIGURI PRINCIPALE DILUATE PER ACŢIUNE Calculul câştigurilor principale per acţiune pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011 s-a bazat pe câştigurile principale, de 15.760.894 € (31 decembrie 2010: 5.799.417 €) şi media ponderată a unui număr de 78.659.834 acţiuni ordinare în emisiune pe parcursul anului, exclusiv acţiunile aferente Schemei de achiziţie de acţiuni iniţiale (31 decembrie 2010: 52.388.748 acţiuni ordinare). Calculul câştigurilor principale diluate pe acţiune pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011 s-a bazat pe câştigurile principale, de 15.760.894 € (31 decembrie 2010: 5.799.417 €), şi media ponderată a unui număr de 84.264.285 acţiuni ordinare în emisiune în cursul anului, inclusiv acţiunile aferente schemelor de achiziţie de acţiuni (31 decembrie 2010: 56.334.549 acţiuni ordinare).

52

Reconcilierea profitului aferent exerciţiului financiar sub forma c câştigurilor principale

Grup 31 Dec 2011

Grup 31 Dec 2010

€ €

Profitul aferent perioadei atribuibil acţionarilor 18.771.746 6.911.344

Ajustări la valoarea justă a imobilizărilor corporale (3.010.852) (1.111.927)

TOTAL REZULTAT PRINCIPAL 15.760.894 5.799.417

21 VALOAREA ACTIVULUI NET PE ACŢIUNE Reconcilierea valorii activului net la valoarea ajustată a activului net

Group 31 Dec 2011

Group31 Dec 2010

€ €

Valoarea ajustată a activului net 249.738.983 170.571.937

Valoarea activului net conform bilanţului consolidat 235.258.940 155.087.026

Împrumuturi acordate conform planului iniţial de stimulare prin acţiuni 12.745.390 13.748.436

Impozit amânat 15.086.152 15.586.362

Fond comercial (13.351.499) (13.849.887)

Număr de acţiuni în emisie la sfârşitul anului 102.783.693 76.933.734

Valoarea activului net pe acţiune 2.41 2.18

Valoarea ajustată a activului net pe acţiune 2.43 2.22

Număr de acţiuni pentru calculul valorii activului net pe acţiune 97.569.456 71.268.704

Număr de acţiuni pentru calculul valorii activului net ajustat pe acţiune 102.783.693 76.933.734

22 VENITURI NETE DIN CHIRII ŞI ALTE VENITURI DIN EXPLOATARE Venitul net din chirii şi venituri aferente cuprinde:

Group 31 Dec 2011

Group31 Dec 2010

€ €

Chirie 25.974.864 17.822.030

Recuperare taxe de servicii 3.239.523 1.911.029

Alte recuperări 2.854.688 1.536.279

Recuperări şi venit contractual din chirii 32.069.075 21.269.338

Gestionare proprietăţi, impozit, asigurare şi utilităţi (6.987.637) (4.059.030)

Cost întreţinere proprietăţi (508.728) (579.666)

Provizioane şi rezerve datorii incerte (845.507) (406.446)

Cheltuieli exploatare proprietăţi (8.341.872) (5.045.142)

53

Venit net din chirii şi alte venituri aferente 23.727.203 16.224.196

În cazul în care Grupul este locator, plăţile viitoare minime aferente chiriei de încasat în baza contractelor de lease operaţional ne-anulabile sunt:

Group 31 Dec 2011

Group31 Dec 2010

€ €

În maximum 1 an 24.936.668 21.958.961

După 1 an dar în maximum 5 ani 70.459.731 61.766.218

Peste mai mult de 5 ani 49.232.296 37.678.490

Total creanţe leasing operaţional 144.628.695 121.403.669

23 (CHELTUIALĂ FINANCIARĂ NETĂ)/ VENIT FINANCIAR NET Grup

31 Dec 2011 Societate

31 Dec 2011Grup

31 Dec 2010Societate

31 Dec 2010

€ € € €

Venit din dobânda la depozite bancare 321.598 3.533 581.765 11.077

Venit din dobânzi de la filiale – 19.501.689 – 12.126.751

Dobânda la creditele aferente Schemei actuale de achiziţie de acţiuni 223.040 – – –

Dobânda şi penalităţi la creanţe restante 5.709.220 – – –

Venituri financiare 6.253.858 19.505.222 581.765 12.137.828

Cheltuieli cu dobânda la obligaţii financiare evaluate la costul amortizat (7.034.726) – (5.652.177) –

Schimbări nete instrumente financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere (4.144.772) (2.984.485) (836.397) –

Cheltuieli financiare (11.179.498) (2.984.485) (6.488.574) –

(Cheltuială netă)/venit net din finanţare recunoscută/recunoscut în declaraţia de venit (4.925.640) 16.520.737 (5.906.809) 12.137.828

Dobânzi şi penalităţi la creanţe restante rezultate din acordul de soluţionare încheiat cu vânzătorul portofoliului de clădire de birouri Raiffeisen, vizând neîndeplinirea anumitor obligaţii faţă de Grup. Proprietatea din Constanţa a fost restituită vânzătorului în conformitate cu termenii acordului de soluţionare.

24 CHELTUIELI ADMINISTRATIVE Grup

31 Dec 2011Societate

31 Dec 2011Grup

31 Dec 2010Societate

31 Dec 2010

€ € € €

Remuneraţia administratorilor (379.717) (356.998) (223.933) (201.005)

Costul achiziţiei de filiale (106.615) – (831.369) (31.082)

Cheltuieli bursiere (129.722) (115.873) (99.284) (99.284)

Administrare societate (129.612) – (172.856) –

Servicii de audit şi consultanţă (247.681) (70.323) (322.444) –

Transport şi cazare (196.203) (51.506) (166.554) –

Servicii de suport şi întreţinere (780.755) (152.514) (127.802) (57.312)

Taxe bancare (53.044) (18.872) (47.236) (3.659)

54

Cheltuieli administrative (2.023.349) (770.773) (1.991.478) (392.342)

25 RAPORTARE PE SEGMENTE Grupul îşi exploatează activele, pentru a obţine venituri sub formă de venituri din închiriere de imobile. Proprietăţi imobiliare deţinute de Grup sunt clasificate în clădiri de spaţii comerciale, clădiri de birouri şi clăiri industriale. În principiu, Grupul îţi gestionează operaţiunile în conformitate cu clasificarea de mai sus. Costurile administrative, profitul / pierderea la vânzarea de proprietăţi imobiliare, venitul din finanţare, costurile finanţării şi impozitul pe profit ale Grupului nu se raportează Consiliul pe baza segmentelor de portofoliu. Nu există vânzări între segmente. Rezultatele pe segmente, activele şi pasivele includ elemente direct atribuibile unui segment, precum şi cele care pot fi alocate pe o baza rezonabilă. Elemente nealocate cuprind, în principal, investiţii (altele decât investiţiile în proprietăţi) şi venituri aferente, active corporative (în primul rând, sediul Societăţii) şi cheltuieli de sediu şi active şi pasive privind impozitul pe venit.

Cheltuielile de investiţii pe segment este costul total suportat în timpul perioadei cu achiziţia de active corporale şi active necorporale, altele decât fondul comercial. Activele segmentului reprezintă o investiţie imobiliară. Pasivele segmentului reprezintă credite şi împrumuturi, deoarece acestea sunt singurele datorii raportate Consiliul pe bază de segment. Formatul primar al Grupului, pentru raportarea pe segmente, se bazează pe segmentele de business.

Rezultate pe segment 31 Dec 2011 Retail Industriale Birouri Corporative Total

€ € € € €

Venituri din chirii şi cheltuieli recuperate în baza contractelor de închiriere 14.848.471 1.830.940 15.389.664 – 32.069.075

Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (4.756.150) (241.288) (3.311.988) (32.446) (8.341.872)

Cheltuieli administrative (621.649) (219.911) (1.523.143) 341.354 (2.023.349)

Ajustarea valorii juste a imobilizărilor corporale şi fondului comercial 4.037.665 (288.261) (738.552) – 3.010.852

Profit/(Pierdere) din diferenţe de curs valutar (327.698) 16.045 (49.453) (114.777) (475.883)

Cheltuieli cu plata pe bază de acţiuni – – – (1.041.647) (1.041.647)

Profit/(Pierdere) pe segment înainte de cheltuiala netă cu finanţarea 13.180.639 1.097.525 9.766.528 (847.516) 23.197.176

Venituri financiare 47.833 2.056 23.311 6.180.658 6.253.858

Cheltuieli financiare (8.300.676) (1.286.570) (4.327.666) 2.735.414 (11.179.498)

PROFIT ÎNAINTE DE IMPOZITARE 4.927.796 (186.989) 5.462.173 8.068.556 18.271.536

Rezultate pe segment la 31 Dec 2010 Retail Industrial Birouri Corporativ Total

€ € € € €

Venituri din chirii şi recuperări de cheltuieli în baza contractelor 13.636.990 1.376.030 6.256.318 – 21.269.338

Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (3.164.865) (192.516) (1.117.409) (570.352) (5.045.142)

Cheltuieli administrative (584.204) (359.278) (215.819) (832.177) (1.991.478)

Ajustări la valoarea justă netă a imobilizărilor corporale şi a fondului comercial 3.702.176 (221.835) (2.368.414) – 1.111.927

Câştig/(Pierdere) din diferenţe de curs valutar (27.561) 15.237 183.796 6.703 178.175

Cheltuieli cu plata pe bază de acţiuni – – – (524.650) (524.650)

Onorarii consultanţă investiţională – – – (703.323) (703.323)

Profit/(Pierdere) pe segment înainte rezultatul financiar net şi impozitare 13.562.536 617.638 2.738.472 (2.623.799) 14.294.847

Venituri financiare 65.750 2.059 33.701 480.255 581.765

Cheltuieli financiare (2.400.731) (355.372) (307.964) (3.424.507) (6.488.574)

55

PROFIT ÎNAINTE DE IMPOZITARE 11.227.555 264.325 2.464.209 (5.568.051) 8.388.038

Activele şi pasivele segmentului la 31 Dec 2011 Retail Industrial Office Corporate Total

€ € € € €

Activele segmentului Imobilizări corporale la valoare justă 166.341.301 17.060.000 132.992.194 – 316.393.495

Imobilizări corporale în curs de execuţie 7.052.478 – 18.356.864 – 25.409.342

Imobilizări financiare la valoarea netă prin profit sau pierdere 37.685 – – 998.890 1.036.575

Alte active imobilizate pe termen lung 184.330 – – 6.029.128 6.213.458

Creanţe comerciale şi alte creanţe 1.853.103 29.535 327.274 5.541.529 7.751.441

Numerar şi echivalente de numerar 2.357.170 425.749 2.886.697 49.395.484 55.065.100

Fond comercial – – – 13.351.499 13.351.499

TOTAL ACTIVE SEGMENT 177.826.067 17.515.284 154.563.029 75.316.530 425.220.910

Pasive segment Credite şi împrumuturi 82.957.342 – 73.672.537 – 156.629.879

Datorii pe termen lung 1.236.188 – – 16.232.149 17.468.337

Datorii 2.784.204 193.040 1.378.505 895.516 5.251.265

Împrumuturi purtătoare de dobânzi 4.899.937 – 3.335.722 – 8.235.659

Sume reţinute de la chiriaşi 502.117 1.717.628 157.085 – 2.376.830

TOTAL PASIVE LA NIVEL DE SEGMENT 92.379.788 1.910.668 78.543.849 17.127.665 189.961.970

Activele şi pasivele segmentului la 31 decembrie 2010 Retail Industrial Office Corporate Total

€ € € € €

Activele segmentului Investiţii imobiliare 144.663.537 17.340.001 138.895.754 – 300.899.292

Investiţii imobiliare în curs de execuţie 3.841.323 – 6.514.666 2.500.000 12.855.989

Imobilizări financiare la valoarea justă prin profit şi pierdere 364.562 – – 1.021.977 1.386.539

Creanţe comerciale şi alte creanţe 1.332.523 788.682 1.904.662 3.312.380 7.338.247

Numerar şi echivalente de numerar 3.026.540 179.667 2.524.068 18.117.007 23.847.282

Fond comercial 13.849.887 13.849.887

TOTAL ACTIVE LA NIVEL DE SEGMENT 153.228.485 18.308.350 149.839.150 38.801.251 360.177.236

Datoriile segmentului Pasivele segmentului 88.436.664 – 80.127.715 – 168.564.379

Datorii pe termen lung 1.223.692 – – 15.586.362 16.810.054

56

Datorii 1.081.605 1.978.025 2.463.921 2.133.306 7.656.857

Împrumuturi purtătoare de dobânzi 939.301 5.787.960 3.119.892 9.847.153

Sume reţinute de la chiriaşi 340.034 1.718.096 153.637 – 2.211.767

TOTAL DATORII LA NIVEL DE SEGMENT 92.021.296 9.484.081 85.865.165 17.719.668 205.090.210

Începând cu data de 15 aprilie 2008, Grupul a demarat operaţiuni în Germania, ca urmare a achiziţiei în comun a unui număr de şase proprietăţi. Veniturile şi rezultatele Grupului la nivel de segment aferente exerciţiului financiar sunt prezentate în tabelul de mai jos:

Venituri şi rezultate pe segmente geografice

Romania2011

Romania2010

Germania2011

Germania2010

Consolidat 2011

Consolidat2010

€ € € € € €

Recuperări şi venituri din chirii contractuale 30.585.322 19.726.611 1.483.753 1.542.727 32.069.075 21.269.338

Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (7.971.832) (4.637.867) (370.040) (407.275) (8.341.872) (5.045.142)

Câştig/(Pierdere) din diferenţe de curs valutar (475.883) 178.175 – – (475.883) 178.175

Cheltuială financiară netă (10.449.444) (4.860.607) (730.054) (890.401) (11.179.498) (5.751.008)

Ajustări la valoarea netă a imobilizărilor corporale şi a fondului comercial 3.224.674 1.871.849 (213.822) (759.922) 3.010.852 1.111.927

Rezultat pe segment 14.986.080 12.278.161 169.837 (514.871) 15.155.917 11.763.290

Cheltuieli cu plata pe bază de acţiuni (1.041.647) (524.650)

Onorarii consultanţă investiţională – (703.323)

Cheltuieli administrative (1.916.515) (1.147.755)

Cheltuieli cu listarea la JSE şi cheltuieli administrative (219) (12.354)

Cheltuieli cu achiziţiile (106.615) (831.369)

Cheltuială financiară netă 6.253.858 (155.801)

Cheltuială privind impozitul amânat 500.210 (1.476.694)

PROFITUL NET AFERENT PERIOADEI 18.771.746 6.911.344

O analiză detaliată pe segmente, bazată pe total brut închirieri, suprafaţă închiriabilă şi valoare este prezentată în Raportul Administratorilor. Tabelul de mai jos prezintă un rezumat al activelor, pasivelor şi capitalurilor proprii ale entităţilor în care Grupul deţine participaţie pe bază de joint venture (sume consolidate prin metoda proporţionată pentru Germania):

Situaţia simplificată a bilanţului consolidat pentru societăţile mixte 31 Dec 2011 31 Dec 2010

€ €

Active imobilizate 16,503,459 16,717,282

Active circulante 1,165,621 2,135,372

TOTAL ACTIVE 17,669,080 18,852,654

Capitaluri proprii atribuibile acţionarilor (2,272,990) (2,386,869)

Datorii pe termen lung 19,249,614 20,481,347

Datorii pe termen scurt 692,456 758,176

57

TOTAL CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII 17,669,080 18,852,654

26 ACTIVE ŞI DATORII CONTINGENTE Garanţii Politica Grupului este de a furniza garanţii financiare filialelor, în măsura necesară în cursul normal al activităţii. Societatea a emis scrisori de garanţie corporativă pentru câteva din facilităţile de credit (a se vedea Nota 15).

27 TRANZACŢII CU PĂRŢI AFILIATE Identitatea părţilor afiliate cu care s-au făcut tranzacţii substanţiale Filialele şi directorii sunt părţi afiliate. Filialele Societăţii sunt prezentate în Nota 14. Directorii sunt trecuţi la secţiunea “Directorii Societăţii”. Tranzacţii substanţiale cu părţi afiliate Împrumuturile acordate filialelor şi investiţii făcute în filiale sunt prezentate în Nota 4. Onorariile plătite directorilor în anul curent şi anul precedent sunt prezentate în tabelul de mai jos. Nicio altă plată nu s-a mai efectuat în contul directorilor, excepţie rambursarea cheltuielilor de transport şi cazare.

Onorarii Directori Total Grup31 Dec 11

Societate31 Dec 11

Filiale 31 Dec 11

Total Grup31 Dec 10

Societate 31 Dec 10

Filiale31 Dec 10

€ € € € € € Dan Pascariu 27.609 27.609 – 24.936 24.936 – Martin Slabbert* 168.000 149.968 18.032 66.030 47.833 18.197 Desmond de Beer 27.600 27.600 – 20.400 20.400 – Dewald Joubert 24.972 24.972 – 20.400 20.400 – Jeffrey Zidel 28.725 28.725 – 20.400 20.400 – Michael Mills 23.478 23.478 – 20.400 20.400 – Victor Semionov* 79.333 74.646 4.687 32.667 27.936 4.731 Kris Carton** – – – 3.400 3.400 – Steven Van Den Bossche** – – – 15.300 15.300 – TOTAL 379.717 356.998 22.719 223.933 201.005 22.928 * Dl. Slabbert şi dl. Semionov nu au primit onorarii înainte de internalizarea Investment Advisor la 30 iunie 2010.

** Dl. Carton şi Dl. Van Den Bossche au demisionat din Consiliu în 2010.

Următorii directori (şi asociaţii lor) şi-au exercitat drepturile şi au cumpărat numărul de acţiuni ordinare menţionate în dreptul numelor lor, în tabelul de mai jos, cu privire la oferta de drepturi încheiată în decembrie 2011:

Nume director/asociat Data tranzacţieiPreţ pe titlu de

valoareNumăr titluri de

valoareValoarea

totalăNatura

tranzacţiilor

Natura şi dimensiunea deţinerii

administratorului

Desmond de Beer şi asociaţi 5&7 Dec 2011 R30 750.330 acţiuni

ofertă de drepturi R22.509.900 Off market Beneficiar indirect

Jeffrey Zidel şi asociaţi 5 Dec 2011 R30 176.081 acţiuni ofertă de drepturi R5.282.430 Off market Beneficiar

direct/indirect

Martin Slabbert şi asociaţi 5 Dec 2011 R30 or €2.80 145.000 acţiuni ofertă de drepturi

R345.000+ €373.800 Off market Beneficiar indirect

Victor Semionov 5 Dec 2011 €2.80 10.000 acţiuni ofertă de drepturi €28.000 Off market Beneficiar indirect

58

Detalii privind acţiunile emise în cadrul schemelor de cumpărare de acţiuni şi deţinute de Directori:

Administrator Data emisiunii Preţul emisiunii de acţiunii Număr de acţiuni emise

€ €

Martin Slabbert 3,698,814

5 June 2008 2.18 600,000

28 octombrie 2009 2.10 300,302

25 May 2010 2.58 195,000

30 June 2010 2.58 2,266,012

9 May 2011 2.99 337,500

Victor Semionov 987,669

5 June 2008 2.18 300,000

25 May 2010 2.58 140,000

30 June 2010 2.58 377,669

9 May 2011 2.99 170,000

28 PERIOADA COMPARATIVĂ Perioada comparativă este anul încheiat la al 31 decembrie 2010.

29 EVENIMENTE ULTERIOARE În ianuarie 2012, Grupul a încheiat acorduri de achiziţionare a întregului pachet de acţiuni în şi drepturilor acţionarilor faţă de Modatim Investment SA ("MTI") şi Modatim Properties SA ("MTP ") de la MTInv Holding BV şi domnul Ovidiu Sandor. Grupul a încheiat, de asemenea, un contract la termen (forward) pentru achiziţionarea tuturor acţiunilor emise în şi a drepturilor acţionarilor faţă de Modatim Business Facility SA ("MTBF") de la Vânzători ("Tranzacţie Forward "). Acordul de achiziţie, în ceea ce priveşte tranzacţia la termen, devine obligatoriu la data transferului de acţiuni în MTI şi MTP. Cu toate acestea, livrarea acţiunilor în MTBF va avea loc doar după şase luni de la finalizarea ultimei clădiri în curs de execuţie, respectiv cel târziu la 30 septembrie 2014, sub rezerva îndeplinirii unor condiţii speciale. MTP şi MTI deţin trei clădiri de birouri alăturate ("City Business Centre") în suprafaţă de aproximativ 27.150 de metri pătraţi, situate în centrul din Timişoarei, România, iar MTBF deţine terenuri pe care alte două clădiri de birouri alăturate, cu suprafaţa de aproximativ 20.000 de metri pătraţi, sunt în curs de execuţie, situate tot în Timisoara. Preţul total de achiziţie a acţiunilor şi drepturilor acţionarilor faţă de MTI şi MTP este de aproximativ 16.550.000 €, finanţat prin veniturile unui plasament pentru care NEPI a emis un număr de 5.518.057 acţiuni ordinare noi, plasate la preţul de 3,00€ pe acţiune. Achiziţionarea MTI şi MTP va fi contabilizată în exerciţiul financiar următor ca achiziţionare afacere. Calculele de valoare pentru activele şi pasivele preluate nu sunt finalizate la data prezentului raport.

Administratorii nu au cunoştinţă de alte evenimente survenite ulterior datei de 31 decembrie 2011 şi până la data semnării prezentelor situaţii financiare, care nu sunt legate de cursul normal al activităţii şi care sunt susceptibile de a avea un efect semnificativ asupra informaţiilor financiare cuprinse în acest raport , altele decât cele prezentate în Raportul Administratorilor.

59

LISTA PROPRIETĂŢILOR

Denumirea proprietăţii Adresa Proprietăţii Deţinere

Suprafaţă închiriabilă

Suprafaţa închiriabilă ponderată

Chirie medie

ponderată

Neocupare medie

ponderată Evaluare Evaluare

ponderată

% Mp mp €/mp % € €

PORTOFOLIU RETAIL Promenada Mall Braila

Sat Varsatura, Braila, Romania 100% 53.000 53.000 8,49 3,7% 73.270.000 73.270.000

Retail Park Auchan Pitesti

65B Geamana, Arges, Romania 100% 43.100 43.100 10,54 5,0% 63.460.000 63.460.000

Leipzig 123 Mockauerstrasse, Leipzig, Germania 50% 5.864 2.932 9,69 0,0% 8.390.000 4.211.193

Bruckmühl 15a Pettenkoferstrasse, Bruckmühl, Germania 50% 5.889 2.945 7,07 0,0% 6.740.000 3.383.008

Mölln 127a+b Wasserkrüger, Mölln, Germania 50% 5.510 2.755 5,67 0,0% 5.260.000 2.640.152

Bucharest 23 Elisabeta Street, Bucharest, Romania 100% 838 838 56,65 0,0% 5.420.000 5.420.000

Brasov 105 Bucureşti Street, Brasov, Romania 100% 5.290 5.290 11,69 0,0% 9.570.000 9.570.000

Eilenburg 34-35 Grenzstrasse, Eilenburg, Germania 50% 3.727 1.864 7,88 0,0% 3.500.000 1.756.755

Frankfurt 10-24 Battonnstrasse, Frankfurt, Germania 50% 1.088 544 14,50 0,0% 2.690.000 1.350.192

Iasi 4 Strapungerii Street, Iasi, Romania 100% 193 193 37,58 0,0% 730.000 730.000

Bacau 5 Balescu Street, Bacau, Romania 100% 150 150 41,92 0,0% 550.000 550.000

124.649 113.610 9,82 3,6%179.580.000 166.341.300

PORTOFOLIU BIROURI Floreasca Business Park

169A Floreasca Street, Bucharest, Romania 100% 36.032 36.032 19,35 0,0%104.290.000 104.290.000

Munich 7 Silberhornstrasse, Munich, Germania 50% 2.222 1.111 14,83 0,0% 6.300.000 3.162.159

Brasov 3 Kogalniceanu Street, Brasov, Romania 100% 6.720 6.720 6,30 50,6% 6.450.000 6.450.000

Zalau 19 Unirii Street, Salaj, Romania 100% 3.460 3.460 6,17 28,9% 2.800.000 2.800.000

Craiova 15B Buzesti Street, Dolj, Romania 100% 2.486 2.486 6,82 0,0% 2.500.000 2.500.000

Galati 31 Brailei Street, Galati, Romania 100% 2.814 2.814 4,78 4,2% 1.920.000 1.920.000

Buzau 2 Balcescu Street, Buzau, Romania 100% 2.422 2.422 6,32 0,0% 1.860.000 1.860.000

60

Baia Mare 18 Unirii Street, Maramures, Romania 100% 2.406 2.406 4,88 7,1% 1.720.000 1.720.000

Slatina 1 Vladimirescu Street, Olt, Romania 100% 2.767 2.767 5,22 12,3% 1.750.000 1.750.000

Alba Iulia 29 I.C. Bratianu Street, Alba, Romania 100% 2.366 2.366 4,51 20,1% 1.500.000 1.500.000

Targoviste 227 Domneasca Street, Dambovita, Romania 100% 2.373 2.373 4,90 25,9% 1.420.000 1.420.000

Sfantu Gheorghe

33-37, 1 Decembrie Street, Covasna, Romania

100% 2.349 2.349 5,94 3,6% 1.490.000 1.490.000

Targu Mures 2 Bolyai Street, Mures, Romania 100% 2.033 2.033 2,11 38,3% 990.000 990.000

Deva 18 Maniu Street, Hunedoara, Romania 100% 1.860 1.860 7,25 0,0% 1.470.000 1.470.000

Slobozia 13 Chimiei Street, Ialomita, Romania 100% 1.907 1.907 5,53 8,1% 1.220.000 1.220.000

Calarasi 27 Progresului Street, Calarasi, Romania 100% 1.421 1.421 7,49 1,0% 1.070.000 1.070.000

Resita 4, 1 Decembrie Street, Caras-Severin, Romania 100% 1.322 1.322 7,35 0,0% 1.050.000 1.050.000

Sibiu 69, 1 Decembrie Street, Sibiu, Romania 100% 900 900 1,71 0,0% 690.000 690.000

Alexandria 63 Colfescu Street, Teleorman, Romania 100% 975 975 7,33 0,0% 830.000 830.000

78.835 77.724 12,81 9,2%141.320.000 138.182.159

PORTOFOLIU INDUSTRIAL Facilitatea industrială Rasnov

1A Campului Street, Brasov, Romania 100% 23.040 23.040 4,33 1,7% 11.760.000 11.760.000

Depozit Otopeni

11C Vlaicu, Ilfov, Romania 100% 4.802 4.802 8,84 0,0% 5.300.000 5.300.000

27.842 27.842 5,13 1,4% 17.060.000 17.060.000

DEZVOLTĂRI

Ploiesti Shopping City

Sat Blejoi, Prahova, Romania 100% 7.052.378 7.052.378

Victoriei Office 8 Aviatorilor Blvd, Bucharest, Romania 100% 13.167.000 13.167.000

20.219.378 20.219.378

TOTAL 231.326 219.176 10,22 5,3%358.179.378 341.802.837

61

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACTIONARILOR - ANUL 2012

Anunţăm prin prezenta că a cincea adunare anuală generală a New Europe Property Investments plc ("NEPI" sau "Societatea") va avea loc la sediul social ale Societăţii, adresa 2nd Floor, Anglo International House, Lord Street, Douglas, Isle of Man, la data de 26 aprilie 2012 ora 10:00 BST, pentru dezbaterea următoarelor subiecte:

ORDINE DE ZI ORDINARĂ Analizarea şi, dacă se consideră de cuviinţă, adoptarea, cu sau fără modificări, a rezoluţiilor ordinare de mai jos.

1. Primirea şi adoptarea rapoartelor administratorilor şi cenzorilor Societăţii şi a situaţiilor financiare pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011.

2. Realegerea administratorilor Societăţii care se retrag din activitate prin rotaţie, în conformitate cu articolul 86 din Actul constitutiv al Societăţii:

2.1 Desmond de Beer; şi 2.2 Michael Mills,

Care se retrag din activitate la Adunarea Generală Anuală a Societăţii, şi care, fiind eligibili, şi-au exprimat disponibilitatea în vederea realegerii.

3. Autorizarea administratorilor Societăţii de a-şi stabili remuneraţia.

ORDINE DE ZI SPECIALĂ Dezbateri şi, în cazul în care se consideră de cuviinţă, adoptarea rezoluţiilor speciale de mai jos. Aceste rezoluţii se iau cu cel puţin 75% din voturile pro exprimate de acţionarii prezenţi în persoană sau prin procură.

4. Renumirea firmei Ernst & Young SRL ca auditori ai Societăţii şi autorizarea administratorilor Societăţii de a stabili remuneraţia acestora.

5. Modificarea schemei de cumpărare de acţiuni a NEPI adoptată de către acţionari la data de 3 mai 2011 ("schema actuală") în sensul majorării numărului maxim total de acţiuni care pot fi oferite pentru subscriere sau cumpărare în cadrul acestei scheme ("alocare în cadrul schemei"): de la 8.000.000 (opt milioane) de acţiuni, mai puţin numărul de acţiuni emise în cadrul schemei de stimulente a NEPI (de exemplu, schema care funcţiona înainte de listarea Societăţii pe piaţa AIM a Bursei de Valori din Londra) şi pentru care preţul de achiziţie era restant la data punerii în aplicare a schemei actuale (fiind de 5.205.397 de acţiuni), la 10.000.000 (zece milioane) de acţiuni, mai puţin 5.205.397 acţiuni emise în cadrul schemei de stimulente NEPI menţionată mai sus.

6. Pentru a menţine libertatea maximă a Administratorilor pentru extinderea afacerilor Societăţii prin alocarea de acţiuni din capital social al Societăţii contra numerar pe bază nepreferenţială, acţionarii vor analiza şi, dacă vor consideră de cuviinţă, vor adopta următoarea rezoluţie, care va fi propusă ca o rezoluţie specială:

Eliminarea articolului 5.3 din Actul constitutiv al Societăţii şi înlocuirea acestuia cu: "Dispoziţiile articolului 5.2 se abrogă în ceea ce priveşte orice alocări de titluri de capitaluri proprii ale Societăţii, astfel încât, sub rezerva Cerinţelor de listare ale JSE Limited, ale Codului AIM pentru Societăţi emis de London Stock Exchange PLC, precum şi ale Codului Bursei de Valori Bucureşti, administratorii sunt împuterniciţi să emită acţiuni contra numerar, cu următoarele condiţii:

6.1 această împuternicire va fi valabilă doar pe cea mai scurtă dintre perioada până la următoarea adunare generală anuală a Societăţii, sau perioada de 15 luni de la data prezentei rezoluţii;

6.2 orice acţiune emisă în baza acestei împuterniciri: 6.2.1 trebuie să fie de o clasă deja în emisiune sau trebuie să fie convertibilă într-o clasă de acţiuni deja în emisiune; 6.2.2 trebuie să fie emisă acţionarilor listaţi, şi nu părţilor afiliate, astfel cum sunt definite ambele aceste entităţi în Cerinţele de listare la bursă ale JSE Limited; 6.2.3 să nu depăşească, în total, în orice an financiar (luând în considerare numărul oricăror acţiuni care ar putea fi emise în viitor ca urmare a emisiunii de orice valori mobiliare/opţiuni convertibile în baza acestei împuterniciri) 15% din numărul de acţiuni din clasa respectivă în curs de emisiune (inclusiv orice acţiuni care ar putea fi emise în viitor ca urmare a oricăror valori mobiliare/optiuni convertibile existente), minus orice acţiuni emise în cursul exerciţiului financiar în cauză (inclusiv numărul de acţiuni care ar putea fi emise în viitor ca urmare a emiterii unor valori mobiliare /opţiuni convertibile în baza acestei împuterniciri), plus orice acţiuni din clasa respectivă, care urmează a fi

62

emise în temeiul unei emisiuni care a fost anunţată, este irevocabilă şi este subscrisă integral, plus orice acţiuni din clasa respectivă, care urmează să fie emise în temeiul unei achiziţii care a fost anunţată, este irevocabilă şi este subscrisă integral; 6.2.4 în sensul punctului 6.2.3, acţiunile de o anumită clasă vor fi cumulate cu orice acţiuni care sunt în mod obligatoriu convertibile în acţiuni de clasa respectivă, şi, în caz de emisiune de acţiuni obligatoriu convertibile, se vor agrega cu acţiunile de clasa respectivă în care acestea sunt în mod obligatoriu convertibile; 6.2.5 nu pot fi emise la un preţ mai mic de o reducere de 10% la preţul mediu ponderat tranzacţionat al acţiunilor respective măsurat pe perioada de 30 de zile lucrătoare premergătoare datei la care preţul de emisiune este convenit între Societate şi părţile subscriitoare la acţiuni.

După ce Societatea, în baza unei astfel de împuterniciri, emite acţiuni contra numerar echivalent cu 5% sau mai mult din numărul de acţiuni din acea clasă în emisiune, înainte de emisiunea respectivă, Societatea se obligă să publice un anunţ conţinând detaliile complete ale unei asemenea emisiuni (inclusiv numărul de acţiuni emise, reducerea medie la preţul mediu ponderat tranzacţionat al acţiunilor pe perioada de 30 de zile premergătoare datei la care preţul de emisiune este convenit în scris între emitent şi partea/părţile care subscriu pentru acţiunile respective, precum şi efectele emisiunii asupra valorii activului net pe acţiune, valorii activelor nete corporale pe acţiune, câştigurilor pe acţiune, câştigurilor principale pe acţiune şi, dacă este cazul, asupra câştigurilor şi câştigurilor principale diluate pe acţiune). Prin ordin al Consiliului de administraţie, C.E. Cassell SECRETAR SOCIETATE

NOTE LA CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE ANUALE DIN DATA DE 26 APRILIE 2012

1. Un membru al Societăţii, care are dreptul de a participa la Adunarea Generală Anuală a Societăţii şi de a vota în cadrul acesteia, are dreptul să numească unul sau mai mulţi împuterniciţi prin procură, pentru a participa şi, în caz de vot, să voteze în locul membrului titular.

2. Împuternicitul unui membru nu trebuie obligatoriu să fie membru al Societăţii. 3. Un formular de procură este inclus la prezenta comunicare (la pagina 63) şi instrucţiunile de utilizare a acestuia sunt

prezentate în formular. 4. Un formular valabil completat şi semnat de împuternicit trebuie să ajungă la secretariatul Societăţii, Sabre Fiduciary Limited, la

sediul social al Societăţii (detaliat în prezenta comunicare), nu mai târziu de patruzeci şi opt oră înainte de ora stabilită pentru începerea şedinţei.

5. Completarea şi returnarea unui formular de procură nu împiedică membrul Societăţii să participe şi să voteze în persoană la

Adunarea Generală Anuală. 6. În conformitate cu reglementarea 22 din Regulamentele privind valorile mobiliare dematerializate, din 2006 (SD 743/06),

Societatea precizează că, pentru a avea dreptul de a participa şi vota în cadrul şedinţei (şi, de asemenea, pentru a calcula câte voturi poate exprima o persoană care are dreptul de a participa şi vota), o persoană trebuie să fie înscrisă în registrul de membri ai Societăţii nu mai târziu de ora 10:00 BST a zilei de 26 aprilie 2012 ("Ora şi data înregistrării), fiind nu mai mult de două zile lucrătoare înainte de data şi ora stabilite pentru începerea şedinţei. Modificările la menţiunile din registru, după Ora şi data înregistrării, nu vor fi luate în considerare la stabilirea drepturilor oricărei persoane de a participa şi vota în cadrul şedinţei.

7. Registrul intereselor deţinute de administratori din capitalul social şi obligaţiunile Societăţii, împreună cu copii ale contractelor

de servicii în baza cărora sunt angajaţi administratorii Societăţii, sunt disponibile pentru verificare la sediul social al Societăţii, în timpul orelor normale de program, începând cu data prezentei comunicări şi până la data Adunării Generale Anuale, şi vor fi, de asemenea, disponibile spre verificare la locul unde se ţine Adunarea Generală Anuală, timp de cel puţin 15 minute înainte şi în timpul şedinţei.

63

FORMULAR DE PROCURĂ

Vă rugăm să inseraţi numele complet şi adresa membrului, CU MAJUSCULE, şi să returnaţi acest formular la sediul social al Societăţii, 2nd Floor, Anglo International House, Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM1 4LN, în atenţia Eddie Cassell, secretarul Societăţii, sau în format electronic la adresa de e-mail eddie@sabre-iom.com Subsemnatul/Subsemnaţii ........................................................................ de .................................................................. ...... în calitate de membru / membri ai New Europe Property Investments plc, numesc/numim prin prezenta pe preşedintele de şedinţă sau, în lipsa acestuia , pe ........................................................................ împuternicitul meu / nostru, să voteze pentru mine / noi şi în numele meu/nostru, la Adunarea Generală Anuală a Societăţii, care va avea loc la adresa 2nd Floor, Anglo International House, Lord Street, Douglas, Isle of Man, la data de 26 aprilie 2012 ora 10:00 AM BST, şi la orice amânare a acesteia. Dacă doriţi să desemnaţi propriul dumneavoastră delegat, ştergeţi cuvintele "preşedintele de şedinţă" şi treceţi numele delegatului dumneavoastră, în spaţiul prevăzut în acest scop, CU MAJUSCULE. Vă rugăm să bifaţi cu un X, în spaţiile prevăzute mai jos, modul în care doriţi să vă exprimaţi voturile. Dacă nu specificaţi modul în care doriţi să vă exprimaţi un vot, se va considera că v-aţi autorizat împuternicitul să voteze sau să se abţină de la vot după cum crede de cuviinţă

ORDINE DE ZI ORDINARĂ DA NU

1. Primirea şi adoptarea rapoartelor administratorilor şi cenzorilor Societăţii şi a situaţiilor financiare pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011.

2. To Realegerea administratorilor Societăţii care se retrag din activitate prin rotaţie, în conformitate cu articolul 86 din Actul constitutiv al Societăţii:

2.1 Desmond de Beer; şi

2.2 Michael Mills,

care se retrag din activitate la Adunarea Generală Anuală a Societăţii, şi care, fiind eligibili, şi-au exprimat disponibilitatea în vederea realegerii.

3. Autorizarea administratorilor Societăţii de a fixa remuneraţia acestora.

ORDINE DE ZI SPECIALĂ DA NO

4. Renumirea firmei Ernst & Young LLC ca auditori ai Grupului şi ai Societăţii şi autorizarea administratorilor Societăţii să fixeze remuneraţia acestora.

5. Modificarea Schemei NEPI de achiziţie de acţiuni, adoptată de acţionari la data de 3 mai 2011, conform propunerii din convocatorul Adunării Generale Anuale.

6. Amendarea articolului 5.3 din Actul constitutiv al Societăţii, conform propunerii din convocatorul Adunării Generale Anuale.

SEMNĂTURA DATE

www.nepinvest.com

64

Societate New Europe Property Investments plcRegistration number 001211V (JSE share code: NEP, AIM share code: NEPI, BVB share code: NEP) Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM1 4LN 2nd Floor, Anglo International House

Administrator şi Secretar Societate

Sabre Fiduciary Limited 2nd Floor, Anglo International House Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM1 4LN Phone +44 (0) 2031 801 547 Fax +44 1624 629 282

Auditori şi Contabili Raportare

Ernst & Young LLCRose House, 51-59 Circular Road, Douglas IM1 1AZ, Isle of Man

Consultant şi Broker numit

Smith & Williamson Corporate Finance Limited25 Moorgate London EC2R 6AY, UK

Sponsor JSE Java Capital2 Arnold Road, Rosebank 2196, South Africa

Consultant Român Intercapital Invest33 Aviatorilor Blvd, Bucharest, Romania