Problemă fuziune: Absorbanta deţine titluri în absorbită, o parte de la început, iar o parte prin achiziţie ulterioară, capitaluri proprii pozitive, baza de evaluare este costul istoric cu luarea în considerare a plusvalorii constatate la titlurile de participare

M deţine 70% din filiala sa F. În data de 1.07.N societatea M acordă filialei F un împrumut în sumă de 100.000 u.m. Dobânda aferentă împrumutului pentru exerciţiul N este de 10.000 u.m., aceasta nefiind plătită la 31.12.N. La 31 decembrie anul N, societăţile M şi F prezintă următoarele situaţii financiare. M absoarbe societatea F1.

Elemente M F 1Imobilizari corporale 1.500.000 400.000Titluri in F1 450.000Creante imobilizate catre F1 110.000Stocuri 300.000 50.000Creante 440.000 250.000Disponibil 100.000 200.000Total activ 2.900.000 900.000Capital social 1.600.000 500.000Rezerve 200.000 100.000Rezultat 100.000 50.000Datorii furnizori 1.000.000 140.000Imprumut de la M 110.000Total pasiv 2.900.000 900.000

Bilanţul fără împrumuturi şi dobânziElemente M F 1Imobilizari corporale 1.500.000 400.000Titluri in F1 450.000Stocuri 300.000 50.000Creante 440.000 250.000Disponibil 200.000 100.000Total activ 2.890.000 800.000Capital social 1.600.000 500.000Rezerve 200.000 100.000Rezultat 90.000 60.000Datorii furnizori 1.000.000 140.000Total pasiv 2.890.000 800.000

Valoarea nominala a unei acţiuni M este 10 lei. Valoarea nominala a unei acţiuni F1 este 10 lei. Aporturile celor două societăţi se stabilesc pe baza valorii capitalurilor proprii din bilanţul de fuziune. Presupunând că acţiunile achiziţionate ulterior de către M în F1 au fost achiziţionate la o valoare de 10 lei/acţiune, astfel M deţine în F1 90%.A. Calcule:

a. Valoarea intrinsecă a unei acţiuni A şi a unei acţiuni B

Elemente M F1Capital propriu 1.890.000 660.000Plusvaloare titluri participare(0,7*50.000*13,2 – 450.000) sau0,7* 660.000 – 450.000

12.000 -

Total Capitaluri proprii reevaluate 1.902.000 660.000Număr de acţiuni(Na) 160.000 50.000Valoarea intrinsecă(CPr/Na) 11,8875 13,2

b. Determinarea raportului de schimb pe baza valorilor intrinseci

Raportul de schimb dintre valorile intrinsece ale celor două acţiuni este :

Rs = Valoarea intrinsecă a acţiunilor societăţii M / Valoarea intrinsecă a acţiunilor societăţii F1

Rs = 11,8875 / 13,2

c. Numărul de acţiuni ce trebuie emise pentru remunerarea capitalului societăţii absorbite ce aparţin altor acţionari decât cei ai societăţii M

Aportul de remunerat este : 660.000 * 30% = 198.000 lei

Număr de acţiuni F1 care trebuie remunerate: 50.000 – 35.000 = 15.000 acţiuni, ce aparţin altor acţionari decât cei ai societăţii M.

Numărul de acţiuni ce trebuie emise de către entitatea M pentru remunerarea acţiunilor F1 aferente altor acţionari decât cei ai entităţii M:

(13,2 / 11,8875) * 15.000 acţiuni = 16.656,2 acţiuni; sau

198.000 / 11,8875 = 16.656,2 acţiuni

In continuare vom folosi 16.656,2 acţiuni, considerând că fracţiunile de acţiuni (sulta) sunt date acţionarilor sub formă de numerar .

d. Valoarea majorării capitalului social:

Majorarea capitalului social al societăţii M aferentă aportului societăţii F1:

16.656,2 acţiuni * 10 lei/acţiune = 166.562 lei;

e. Valoarea primei de fuziune

Prima de fuziune reprezentând diferenţa dintre aportul de remunerat al celorlaţi acţionari şi majorarea capitalului social al entităţii A este:

198.000 lei – 166.562 lei = 31.438 lei.

B. reflectarea în contabilitatea societăţii absorbante

a.majorarea capitalului social:

Cont debitor Cont creditor Valoare456 = %

10121042

198.000166.562

31.438

b. anulare acţiuni proprii

Cont debitor Cont creditor Valoare%

4562075

= 261 450.000462.000(12.000)

c. primirea aportului de la societatea absorbită:

Cont debitor Cont creditor Valoare%

212371411512401

= 456 660.000400.000

50.000250.000100.000

-140.000

Bilanţul contabil al societăţii absorbante după fuziune:

Elemente de activ Valoare Elemente de pasiv ValoareImobilizari corporale 1.900.000 Capital social 1.766.562Stocuri 350.000 Prima de fuziune 31.438Creante 690.000 Rezerve 200.000Disponibil 300.000 Fond comercial 12.000

Rezultat 90.000Furnizori 1.140.000

Total activ 3.240.000 Total pasiv 3.240.000

C. reflectarea in contabilitatea societăţii absorbite (F1)

a. transmitere aport:

Cont debitor Cont creditor Valoare461 = %

212371411512401

660.000400.000

50.000250.000100.000

-140.000

b. primirea acţiunilor emise de societatea absorbantă pentru remunerarea aportului absorbitei:

Cont debitor Cont creditor Valoare261 = 461 198.000

Bilanţul contabil al societăţii absorbite înainte de lichidarea acesteia :

Elemente de activ Valoare Elemente de pasiv ValoareTitluri de participare 198.000 Capital social 500.000Debitori diversi 462.000 Rezerve 100.000

Rezultat 60.000Total activ 660.000 Total pasiv 660.000

c. drepturilor acţionarilor societăţii absorbite

Cont debitor Cont creditor Valoare%

1012106121

= 456 660.000500.000100.000

60.000

d. distribuirea titlurilor de participare primite de la societatea absorbantă către acţionarii societăţii absorbite

Cont debitor Cont creditor Valoare456 = 261 198.000

e. compensarea datoriei cu creanţa fata de acţionarii societăţii A în procesul de fuziune

Cont debitor Cont creditor Valoare456 = 461 462.000

D. Concluzii

Principalele deosebiri faţă de un caz general de fuziune ce au apărut de-a lungul rezolvării prezentului studiu de caz sunt următoarele:

- Societatea absorbantă deţine titluri de participare în capitalul societăţii absorbite prin achiziţia ulterioară înfiinţării sale şi de asemenea, la data fuziunii valoarea contabilă a acestor titluri este mai mică decât valoarea cu care sunt înregistrate în bilanţul societăţii absorbante.

Faptul că apare un minus de valoare la titlurile de participare, se poate datora următoarelor situaţii:

1. Acţionarii societăţii absorbante au plătit pentru titlurile de participare o valoare mai mare decât valoarea contabilă a titlurilor, diferenţă corespunzătoare fondului comercial;

2. Acţionarii au achiziţionat titlurile la valoarea lor contabilă, însă aceasta a scăzut ulterior pe baza unui rezultat reportat/al exerciţiului negativ (situaţie în care Capitalul propriu a fost mai mic decât Capitalul social)

3. combinaţie între cele două situaţii prezentate mai sus, acţionarii societăţii absorbante plătind o sumă mai mare decât valoarea contabilă a titlurilor, această valoare scăzând până la data fuziunii (motiv ce ar fi putut determina luarea deciziei de fuziune).

- Baza de evaluare este costul istoric cu luarea în considerare a plusvalorii constatate la titlurile de participare.

Astfel, pentru determinarea Capitalului propriu reevaluat, s-a ţinut cont de Capitalul propriu al entităţilor, iar la societatea absorbantă şi de minusul de valoare ce a apărut la titlurile deţinute în societatea absorbită (fiind determinat ca diferenţă între ponderea deţinută de absorbantă în capitalul propriu al absorbitei şi valoarea din bilanţul absorbantei a titlurilor).

Operaţiunile reciproce (imprumutul acordat de către societatea absorbanta societatii absorbite) au fost eliminate atat din pozitiile bilantului cat si din rezultatul exercitiului fiecarei societati.

- Pentru determinarea numărului de acţiuni noi ce trebuie emise de către societatea absorbantă cu scopul remunerării acţionarilor societăţii absorbite (alţii decăt cei ai societăţii absorbante), trebuie să fie luate în considerare doar acţiunile ce aparţin altor acţionari decât cei ai societăţii absorbante, respectiv doar partea de capital propriu reevaluat al entităţii absorbite ce nu aparţine deja societăţii absorbante.

- Deoarece numărul acţiunilor noi ce trebuie emise nu a fost un număr întreg, l-am rotunjit în jos, considerând că fracţiunile de acţiuni (suta) sunt date acţionarilor sub formă de numerar.

- Prima de fuziune a fost calculată ca şi diferenţă între aportul de remunerat al celorlaţi acţionari şi majorarea capitalului social al entităţii absorbante.

- În cazul societăţii absorbante, în urma operaţiunii de fuziune, bilanţul contabil va cuprinde şi rezultatul negativ al fuziunii, fondul comercial negativ. Pentru aceasta a fost folosită următoarea formulă contabilă:

Cont debitor Cont creditor Valoare%

4562075

= 261 450.000462.000(12.000)

- La lichidarea societăţii absorbite, o parte din drepturile acţionarilor acesteia (alţii decât societatea absorbantă) sunt transpuse în acţiunile noi emise de societatea absorbantă, iar cealaltă parte (drepturile absorbantei în absorbită) este compensată de datoria rămasă pe care aceasta o avea faţă de societatea absorbită pentru aportul adus de aceasta în procesul fuziunii.