TRIBUNALUL HUNEDOARADosar nr. 4072/97/2009Debitoare: SC AGROCOMPANY NOJAG SRL (în insolvenţă, în insolvency, en procedure collective)

PLAN DE REORGANIZARE

A ACTIVITĂŢII DEBITOAREI

S.C. AGRO COMPANY NOJAG SRL

(in insolventa, în insolvency, en procedure collective)

DEVA - AUGUST 2011

1

TRIBUNALUL HUNEDOARADosar nr. 4072/97/2009Debitoare: SC AGROCOMPANY NOJAG SRL (în insolvenţă, în insolvency, en procedure collective)

Plan de reorganizare a activităţii debitoareiS.C. AGRO COMPANY NOJAG S.R.Lpropus de administratorul judiciar

August

2011

2

CUPRINS1.Preambul ........................................................................................................................................................... 2

1.1 Justificare ................................................................................................................................................... 2

1.3 Scopul planului .......................................................................................................................................... 3

1.4 Aspecte sociale ........................................................................................................................................... 3

1.5 Avantajele Reorganizării ......................................................................................................................... 3

1.6 Avantaje generale faţă de procedura falimentului ................................................................................... 3

1.7 Comparaţia avantajelor reorganizării în raport cu falimentul .................................................................. 4

2. Avantaje pentru principalele categorii de creditori ........................................................................................ 4

2.1 Avantaje pentru creditorii garantati .......................................................................................................... 4

2.2 Avantaje pentru creditorii bugetari .......................................................................................................... 4

2.3 Avantaje pentru creditorii chirografari .................................................................................................... 4

3.Prezentarea societăţii debitoare ......................................................................................................................... 4

3.1 Date de identificare generale privind unitatea debitoare, acţionarii şi administratorul acesteia, potrivit datelor şi informaţiilor primite de la administratorul societăţii debitoare: ........................................................ 4

3.2 Situaţia cererilor introductive: .................................................................................................................... 4

3.3 Scurt istoric. Înfiinţarea societăţii: ........................................................................................................... 5

3.4 Structura acţionariatului: ........................................................................................................................... 5

3.5 Operaţiuni procedurale: ............................................................................................................................ 5

3.6 Masa pasivă a societăţii debitoare ............................................................................................................. 5

3.7Analiza activităţii economico - financiare desfăşurate de debitoare pe perioada anului 2008 – decembrie 2010 ................................................................................................................................................................. 5

3.8PASIVUL BILANŢIER ............................................................................................................................ 10

3.9 Analiza contului de profit şi pierdere ....................................................................................................... 14

4.Structura de personal ...................................................................................................................................... 16

5.Starea societăţii la data propunerii planului .................................................................................................... 18

5.1 Prezentarea activităţii societăţii debitoare .............................................................................................. 18

6.Măsuri care să asigure realizarea planului de reorganizare ............................................................................. 56

6.1 Repunerea în termen a contractelor de creditare pe termen lung .............................................................. 56

7.CAPITOLUL FUZIUNEA .............................................................................................................................. 57

3

8.Distribuiri ....................................................................................................................................................... 64

8.1 Tratamentul creantelor şi distribuiri ....................................................................................................... 64

9.Programul de plata al creantelor ..................................................................................................................... 64

9.1 Plata creantelor nascute pe perioada procedurii ..................................................................................... 64

9.2 Programul de plata a creantelor din Tabelul definitiv de creante ............................................................ 65

9.3 Avantajele planului fata de procedura falimentului ................................................................................ 65

9.4 Descarcarea de obligaţii şi raspundere a debitorului .............................................................................. 65

9.5 Plata retributiei administratorului judiciar ................................................................................................ 65

9.6 Controlul implementarii planului .......................................................................................................... 65

9.7 Modificarea planului ............................................................................................................................... 65

10.Concluzii finale ....................................................................................................................................... 65

ANEXA 1 ...................................................................................................................................................... 80

4

1.Preambul

1.1 Justificare

Reglementarea legală care stă la baza întocmirii prezentului plan de reorganizare este Legea 85/2006 privind procedura insolvenţei.

Legea consacră problematicii reorganizării două secţiuni distincte, respectiv Secţiunea a V-a (Planul), şi Secţiunea a Vl-a, (Reorganizarea). Prin prisma acestor prevederi legale se oferă şansa debitorului faţă de care s-a deschis procedura prevăzută de legea mai sus menţionată să-şi continue viaţa comercială, reorganizându-şi activitatea pe baza unui plan de reorganizare care, conform art. 95 (1): „ va indica perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii debitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta debitorului, şi va cuprinde măsuri concordante cu ordinea publici " (Art.95 alin.1 din Legea 85/2006).

Menţionăm faptul că societatea nu a fost subiect al procedurii instituite de prevederile legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei de la înfiinţarea acesteia până în prezent.

Nici societatea şi nici un membru al organelor sale de conducere nu a fost condamnat definitiv pentru niciuna dintre infracţiunile expres prevăzute de art. 94 alin. 4 din Legea 85/2006 privind procedura insolvenţei. Prin urmare, condiţiile legale prevăzute de legea privind procedura insolvenţei pentru propunerea unui plan de reorganizare sunt întrunite.

DEFINIŢII :

Ori de câte ori vor fi folosite în prezentul Plan de Reorganizare, cu excepţia cazului în care sunt definite altfel în cadrul acestuia, sau cu excepţia cazului în care contextul necesită altă interpreţare, termenii definiţi în continuăre vor avea următoarele înţelesuri, după cum urmează:

SC AGROCOMPANY NOJAG SRL („AGROCOMPANY NOJAG ", „Debitoarea", „Debitorul", „Societatea") - Societate aflată în procedura de insolvenţă, având cod de identificare fiscală 13384116, cu sediul social în Nojag, Comuna Certeju de Jos, nr. 1A, jud. Hunedoara, număr de ordine în registrul comerţului J20/504/2000.

Cabinet individual de insolventa Holhos Grigore ( „Administratorul Judiciar") - practician în insolvenţă, desemnat şi confirmat în calitate de administrator judiciar al SC Agro Company Nojag SRL, conform sentinţei nr. 1009/F/2009 din data de 12 noiembrie 2009, pronunţată de Tribunalul Hunedoara, Secţia Comercială şi de Contencios Administrativ şi Fiscal, în dosarul nr. 4072/97/2009.

Banca Comercială Română SA („BCR") - creditorul garantat al SC AGROCOMPANY NOJAG SRL.

Agenţia de Plăţi pentru Devoltare Rurală şi Pescuit (“Program SAPARD”) - creditorul bugetar al SC AGROCOMPANY NOJAG SRL.

Directia Generala a Finantelor Publice (“ DGFP “ ) – creditorul bugetar al SC AGROCOMPANY NOJAG SRL.

Planul de Reorganizare („Planul de Reorganizare" sau „Planul") - prezentul Plan, care indică perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii debitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta debitorului, incluzând şi programul de plată a creanţelor.

Programul de Plată a Creanţelor („Programul de Plăţi ") - tabelul de creanţe menţionat în Planul de reorganizare care cuprinde cuantumul sumelor pe care debitorul se obligă să le plătească creditorilor în perioada de reorganizare judiciară, prin raportare la tabelul definitiv de creanţe şi la fluxurile de numerar aferente perioadei de aplicare a Planului de reorganizare.

5

Administratorul special (Gergely Vilhem ) - este reprezentântul desemnat de adunarea generala a asociatilor debitorului, imputernicit sa efectueze acte de administrare în perioada de procedura cand debitorului i se permite se îşi administreze activitatea.

(„Legea") - Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, modificată şi completată.

Autorul planuluiÎn temeiul prevederilor art. 94 alin. 1 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, un plan de

reorganizare va putea fi propus de către debitor, cu aprobarea adunării generale a asociaţilor, în termen de 30 de zile de la afişarea tabelului definitiv de creanţe sau de către administratorul judiciar în acelaşi termen.

Conceperea şi întocmirea planului de reorganizare al SC AGROCOMPANY NOJAG SRL (denumită în continuăre „Societatea") a fost asigurată de către administratorul judiciar şi în colaborare cu administratorul special al societăţii. Planul de reorganizare va fi depus de administratorul judiciar. Acest plan de reorganizare va fi sustinut şi de către debitoare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor, prin administratorul special.

Această alegere a fost considerată cea mai viabilă atât de către reprezentânţii Societăţii, cât şi de către administratorul judiciar, având în vedere faptul că, administratorul judiciar a supravegheat conducerea activităţii curente începând cu data deschiderii procedurii de insolvenţă şi în acest fel având conturată o imagine fidelă asupra situaţiei actuale şi asupra obiectivelor de urmărit în perspectiva reorganizării, beneficiind totodată de suportul echipei de conducere executivă a societăţii, cat şi de întregul personal cu atributii de conducere şi care are o vastă experienţă în domeniul producerii şi comercializării produselor din carne.

1.2 Durata de implementare a planului şi administrarea societăţii.

În ceea ce priveşte durata de implementare a planului de reorganizare, în vederea acoperirii într-o cât mai mare măsură a pasivului societăţii, se propune implementarea acestuia pe durata corespunzătoare prevederilor art. 95 alin. 3 din Legea nr. 85/2006 şi anume 3 ani de la data confirmării acestuia de către judecătorul-sindic.

În acest sens, precizăm faptul că în conformitate cu prevederile art. 95 alin. 4 din Legea nr. 85/2006, la recomandarea administratorului judiciar, după trecerea unui termen de cel mult 18 luni de la confirmarea planului, perioada propusă pentru implementarea planului va putea fi extinsă cu cel mult încă o perioadă de un an, dacă o astfel de propunere este votată de cel puţin două treimi din creditorii aflaţi în sold la dată la care aceasta este făcută.

De asemenea, potrivit prevederilor art. 101 alin. 5 din Legea nr. 85/2006, cu modificările şi completările ulterioare „modificarea planului de reorganizare se poate face oricând pe parcursul procedurii, cu respectarea condiţiilor de vot şi de confirmare, prevăzute de prezenta lege."

Pe durata de implementare a planului de reorganizare, cu respectarea prevederilor art. 95 alin. 6 lit. A din Legea nr. 85/2006, administrarea societăţii va fi asigurata de către Gergely Vilhem domiciliat în Deva, str. Sântuhalm, nr.123, jud.Hunedoara, desemnat administrator special de către AGA, iar în conditiile în care nu se vor obtine rezultatele economice stabilite, se va solicita ridicarea dreptului de administrare al societăţii, urmând ca în aceasta situatie conducerea activităţii acesteia să fie asigurată de către administratorul judiciar în condiţiile legii.

1.3 Scopul planului

Scopul principal al planului de reorganizare coincide cu scopul dispoziţiilor Legii 85/2006, aratat fără echivoc în art. 2 al legii, şi anume instituirea unei proceduri colective pentru acoperirea pasivului debitorului aflat în insolvenţă.

Principala modalitate de realizare a acestui scop, în concepţia legii, este reorganizarea debitorului şi menţinerea societăţii în viaţa comercială, cu toate consecinţele sociale şi economice care decurg din aceasta. Astfel, este relevantă funcţia economică a procedurii instituite de Legea 85/2006, respectiv necesitatea salvării societăţii aflate în insolvenţă, prin reorganizare, inclusiv restructurare economică, şi numai în subsidiar, în condiţiile eşecului reorganizării sau lipsei de viabilitate a debitoarei, recurgerea la procedura falimentului pentru satisfacerea intereselor creditorilor.

Reorganizarea prin continuărea activităţii debitorului presupune efectuarea unor modificări structurale în activitatea curentă a societăţii aflate în dificultate, menţinându-se obiectul de activitate, dar aliniindu-se modul de desfăşurare a activităţii, la noua strategie, conform cu resursele existente şi cu cele care urmează a fi atrase, toate aceste strategii aplicate fiind menite să facă activitatea de bază a societăţii profitabilă.

Planul de reorganizare, potrivit spiritului Legii 85/2006, trebuie să satisfacă scopul reorganizării şi anume menţinerea debitoarei în viaţa comercială şi socială, cu efectul menţinerii serviciilor şi produselor debitorului pe piaţă. Totodată, reorganizarea înseamnă protejarea intereselor creditorilor, care au o şansă în

6

plus la realizarea creanţelor lor. Aceasta pentru că, în concepţia legii, este mult mai probabil ca o afacere funcţională să producă resursele necesare acoperirii pasivului decât lichidarea averii debitoarei aflate în faliment. Argumentele care pledează în favoarea acoperirii pasivului societăţii prin reorganizarea activităţii acesteia sunt accentuate cu atât mai mult în actualul context economic caracterizat printr-o acută criză de lichidităţi şi scăderea semnificativă a puterii de cumpărare a populaţiei, precum şi de o contractare a sectorului creditării la nivel mondial şi naţional cu consecinţe directe în imposibilitatea găsirii resurselor necesare finanţării investiţiilor decât cu reale dificultăţi.

În acest context economic încercarea de acoperire a pasivului societăţii prin lichidarea bunurilor din patrimoniul acesteia va necesita un interval de valorificare destul de ridicat generat de specificul bunurilor existente în patrimoniul acesteia şi de specificul cererii pentru acestea pe piaţă, sumele obţinute din valorificarea activelor putându-se dovedi insuficiente pentru acoperirea într-o manieră satisfăcătoare a creanţelor existente împotriva debitoarei. De asemenea, cheltuielile generate de derularea unei proceduri de lichidare a activelor societăţii, compuse în general din elemente de natura placilor izolante semifabricate de tip sandwici cat şi utilajelor specifice activităţii societăţii, se pot dovedi superioare celor generate de continuărea activităţii acesteia. În acest sens dorim să învederăm faptul că lichidarea elementelor de natura celor amintite, în condiţii de lichidare va avea ca şi consecinţă scăderea valorii recuperate ca urmare a vânzării, prin raportare la valoarea de piaţă a bunurilor respective.

Prezentul plan îşi propune să acţioneze pentru modificarea structurală a debitoarei pe mai multe planuri: economic, organizatoric, managerial, financiar şi social având ca scop principal plata pasivului societăţii, relansarea viabilă a activităţii, sub controlul strict al administratorului judiciar iar pentru realizarea obiectivelor menţionate se are în vedere, cu acordul creditorilor de la acea data, transferarea prin fuziune cu SC Agrocompany SRL a tuturor activelor existente în patrimoniul debitoarei către o persoană juridică înfiinţată anterior sau ulterior confirmării planului de reorganizare, în conformitate cu prevederile art. 96 alin. 5 lit. C din Legea nr. 85/2010, cu modificările şi completările ulterioare. Astfel, administratorul judiciar împreună cu conducerea executivă a societăţii a concluzionat faptul că susţinerea activităţii curente a debitoarei nu este posibilă decât în condiţiile în care societatea va beneficia de credit furnizor, precum şi de o infuzie de capital substanţială prin majorarea capitalului social prin aport banesc necesar relansarii activităţii, pentru ca în condiţiile în care faţă de societate mereu planează spectrul posibilităţii de deschidere a falimentului, atunci şi posibilităţile de identificare a noi surse de finanţare sunt extrem de limitate.

În plan economic, procedura reorganizării este un mecanism care permite comerciantului aflat într-o stare precară din punct de vedere financiar, să se redreseze şi să-şi urmeze afacerea. O asemenea procedură îşi găseşte finalitatea în încercarea de păstrare a afacerii în circuitul comercial cu consecinţa participării acesteia în mod activ la viaţa economică şi contribuţia acesteia la performanţele economiei naţionale în ansamblul ei.

Din punct de vedere conceptual, reorganizarea înseamnă trasarea realistă a unor obiective ce trebuie atinse în orizontul de timp planificat, sub aspectul lansării pe piaţă a unor noi produse de carne şi servicii specifice, a îmbunătăţirii calităţii şi cantităţii produselor şi serviciilor pe care debitoarea le executa deja. Planul de reorganizare constituie o strategie de redresare, bazată pe adoptarea unei politici corespunzătoare de management, marketing, organizatorice şi structurale toate menite să transforme societatea din una aflată în dificultate într-un competitor viabil generator de venituri şi beneficii.

1.4 Aspecte sociale

Reorganizarea societăţii şi continuărea activităţii acesteia îşi manifestă efectele sociale prin păstrarea salariaţilor existenţi în cadrul societăţii cara până la aceasta data au fost restructurati şi selectati pe principia profesionale. Relansarea activităţii debitoarei şi cooptarea unui investitor de anvergură prin majorarea capitalului social, va putea impune noi angajări, acest aspect urmând a avea impact şi asupra pieţei muncii. În prezent se efectuează demersuri în vederea creşterii cifrei de afaceri a debitoarei prin intensificarea demersurilor de marketing.

Prezentul plan de reorganizare este gândit în sensul creări posibilităţii creşterii numărului de salariaţi direct productivi, care au un rol important în procesul de producţie ce fac obiectul activităţii acesteia, întrucât debitoarea urmăreşte ca în urma restructurării activităţii sale să obţină un profit însemnat, care să fie destinat plăţii pasivului.

Societatea s-a canalizat încă de la înfiinţare pe o politică de dezvoltare permanentă a activităţii sale, beneficiind şi de doua proiecte de fonduri europene prin Programul SAPARD iar aceasta dezvoltare a implicat în mod obligatoriu crearea de noi locuri de muncă. În acest sens, chiar şi pe durata de implementare a prezentului plan, cât şi după depăşirea cu succes a perioadei dificile pe care societatea o traversează, ţinta pe care aceasta şi-o propune este aceea de creştere a nivelului producţiei şi dezvoltare a reţelei sale de distribuţie şi de recucerire a locului deţinut anterior deschiderii procedurii respectiv acela de lider al pieţei

7

produselor de carne. Pentru realizarea acestor deziderate este necesară inclusiv realizarea de noi angajări. Societatea va avea în vedere la angajare, pe lângă criteriile de competenţă şi eficienţă, pe foştii salariaţi disponibilizati cat şi alt personal muncitor din zonele limitrofe localitatii Nojag.

1.5 Avantajele Reorganizării PREMISELE REORGANIZĂRII SC AGRO COMPANY Nojag SRL.

Principalele premise de la care pleacă reorganizarea societăţii sunt următoarele:• imaginea de care se bucură societatea în percepţia consumatorilor;• capacitatea acesteia de a relua activitatea la un nivel apropiat de cel desfăşurat în trecut, fapt dovedit

de recuperarea în termen aproximativ scurt a poziţiei deţinute anterior deschiderii procedurii şi pierdută ca consecinţă a acestei proceduri;

• existenţa premiselor relansării pieţei de consum;• societatea are încă bune relaţii cu furnizorii, continuând activitatea şi după deschiderea procedurii

insolvenţei ;• baza materială de care dispune societatea îi permite acesteia sa-şi continue desfăşurarea activităţii;• existenţa unei reţele de distribuţie pe o arie foarte largă ce acoperă întreaga ţară prin SC Agro

Company Deva – principalul client;• existenţa unui personal calificat, cu experienţă în domeniul prelucrarii carnii şi a produselor de

specialitate din carne şi care este ataşat faţă de valorile companiei;• interesul ridicat manifestat de potenţialii investitori în preluarea unei participaţii în cadrul societăţii;• adoptarea ca urmare a deschiderii procedurii insolvenţei faţă de societate a unor măsuri de reducere a

costurilor acesteia şi de aducere a activităţii desfăşurate aproape de limita generării de profit;

Demararea procedurii de reorganizare a societăţii şi relansarea activităţii de producţie a acesteia va crea posibilitatea de generare a unor fluxuri de numerar suplimentare ce va permite efectuarea de distribuiri către creditori. De asemenea, activitatea societăţii restructurată ca şi afacere în derulare, cum se prezintă aceasta în ipoteza implementării planului, prin majorare de capital social şi fuziune, prezintă o atractivitate mult mai ridicată şi pentru potenţialii investitori.

In sens contrar, vânzarea în acest moment al întregului patrimoniu al societăţii în cazul falimentului ar minimiza şansele de recuperare a creanţelor pentru creditori acesteia şi ar duce la înstrăinarea acestui patrimoniu la o valoare cu mult inferioară nu numai valorii sale reale, ci şi valorii creanţelor creditorilor garantaţi care astfel nu şi-ar satisface creanţa în totalitate.

În acest sens trebuie subliniat faptul că, costurile de valorificare a patrimoniului poate avea ca şi consecinţă deprecierea puternică a valorii recuperate, dacă nu chiar o imposibilitate a valorificării acestui patrimoniu având în vedere atât capacitatea limitata de absorbţie a pieţei, cât şi ca efect al uzurii morale şi fizice a echipamentelor de producţie şi a faptului ca se compun din placi termoizolatoare care nu ar mai putea fi folosite în acelasi scop. Votarea planului şi continuărea procedurii reorganizării sunt măsuri menite prin finalitatea lor să satisfacă interesele tuturor creditorilor, atât ale creditorilor garantaţi, cât şi ale celorlalţi creditori, precum şi interesele debitoarei care îşi continuă activitatea, cu toate consecinţele economice şi sociale aferente.

1.6 Avantaje generale faţă de procedura falimentului

Falimentul unei societăţi situează creditorii şi debitoarea pe poziţii antagonice, primii urmărind recuperarea integrală a creanţei împotriva averii debitorului, iar aceştia din urmă menţinerea întreprinderii în viaţa comercială. Dacă în cazul falimentului interesele creditorilor exclud posibilitatea salvării intereselor debitorului, a cărui avere este vândută (lichidată) în întregime, în cazul reorganizării, cele două deziderate se cumulează, debitorul continuându-şi activitatea, cu consecinţa creşterii sale economice, iar creditorii profită de pe urma maximizării valorii averii şi a lichidităţilor suplimentare obţinute, realizându-şi în acest fel creanţele într-o proporţie superioară decât cea ce s-ar realiza în ipoteza falimentului.

Făcând o comparaţie între gradul de satisfacere a creanţelor în cadrul celor două proceduri, arătăm că în ambele cazuri există un patrimoniu vandabil destinat plăţii pasivului, dar că în procedura reorganizării, la lichidităţile obţinute se adaugă profitul substanţial care va rezulta din continuărea activităţii debitoarei, toate destinate plăţii pasivului.

Procesul de reorganizare comportă şi alte avantaje:

8

Continuând activitatea, creşte considerabil gradul de vandabilitate al bunurilor unei societăţi "active", faţă de situaţia valorificării patrimoniului unei societăţi „moarte", nefuncţionale (patrimoniu care, nefolosit, este supus degradării inevitabile până la momentul înstrăinării, generând costuri fără a produce beneficii);

De asemenea, continuărea activităţii de producţie măreşte considerabil şansele ca activul societăţii să fie vândut ca un ansamblu în stare de funcţionare (ca afacere), chiar în eventualitatea nedorită a deschiderii procedurii de faliment. La un simplu calcul efectuat, s-a constatat că societatea are costuri fixe (utilităţi, salarii, pază, asigurări bunuri din patrimoniu, impozite, taxe locale etc.) semnificative, cheltuieli care nu pot fi amortizate decât prin reluarea şi desfăşurarea activităţii de bază. Toate aceste cheltuieli, în cazul nefericit al falimentului societăţii, ar urma să fie plătite prioritar din valoarea bunurilor vândute, conform art. 121 pct. 1 din Legea nr. 85/2006 (ca şi cheltuieli de conservare şi administrare), împietând asupra valorii obţinute din vânzare, şi diminuând în mod direct gradul de satisfacere a creanţelor creditorilor.

Avantajele de ordin economic şi social ale reorganizării sunt evidente, ţinând cont de necesitatea menţinerii în circuitul economic a unei societăţi care a avut un bun renume timp de peste 10 ani pe piaţa producţiei şi comercializării produselor din carne din ţară, societate ce a avut rezultate concretizate în obţinerea unor importante cifre de afaceri şi profituri, a fost un bun şi important contribuabil la buget;

Societatea are potenţial şi deţine baza de producţie necesară ( fiind o investiţie nouă efectuată şi cu ajutorul fondurilor europene prin programele SAPARD) pentru ca, o dată cu depăşirea blocajului care a afectat întreaga piaţă de consum din acest domeniu, dar şi ca efect al crizei ce încă se manifestă şi o dată cu revenirea şi relansarea acestui domeniu important al economiei româneşti, să poată să reia şi să-şi desfăşoare activitatea, menţinând şi creând totodată un număr însemnat de locuri de muncă. De asemenea, cooptarea în cadrul societăţii prin majorarea capitalului social, a unui investitor cu un real potenţial financiar ( având în vedere faptul ca este un principal client al constructorilor autostrăzii Deva – Orăştie – Sebeş ) va permite relansarea imediată a producţiei creind premisele reale ale fuziunii cu SC Agro Company SRL în cadrul unei noi entităţi juridice cu consecinţe favorabile pentru societate.

1.7 Comparaţia avantajelor reorganizării în raport cu falimentul

Raportându-ne, în estimarea valorii de lichidare a activului societăţii, la valoarea de evaluare a patrimoniului acesteia se poate desprinde concluzia că implementarea cu succes a planului de reorganizare a debitoarei va asigura acoperirea creanţelor creditorilor într-o măsură mult mai ridicată.

În evaluarea realizată de către societatea de evaluarea angajată în acest sens s-a urmărit determinarea atât a valorii de piaţă a activelor societăţii cât şi a valorii de lichidare a patrimoniului acesteia. În acest sens menţionăm faptul că valoarea de piaţă „este suma estimată pentru care o proprietate va fi schimbată, la data evaluării, între un cumpărător decis şi un vânzător hotărât, într-o tranzacţie cu preţ determinat obiectiv, după o activitate de marketing corespunzătoare, în care părţile implicate au acţionat în cunoştinţă de cauză, prudent şi fără constrângere.".

Valorificarea activelor societăţii într-o procedură de faliment se realizează în condiţii speciale care nu permit obţinerea în schimbul activelor societăţii a valorii de piaţă a acestora. Pentru corecta evaluare a valorii ce urmează a se obţine în procedura de lichidare a activelor debitoarei se utilizează valoarea de lichidare definită ca „suma care ar putea fi primită, în mod rezonabil, din vânzarea unei proprietăţi, într-o perioadă de timp prea scurtă pentru a fi conformă cu perioada de marketing necesară specificată în definiţia valorii de piaţă" Valoarea de lichidare a activului societăţii stabilită de către evaluatorul independent SC Quantum Evaluări SRL în baza Contractului de prestări servicii, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare, luând în considerare perspectiva deschiderii procedurii de faliment la acest moment, se prezintă după cum urmează:Valoarea de lichidare

VLICHIDARE = 9.558.194.lei (echivalent a cca 2.230.097 euro)

Se poate desprinde concluzia că în ipoteza deschiderii procedurii falimentului faţă de debitoare valoarea pe care creditorii acesteia o vor obţine în urma lichidării patrimoniului acesteia este de 2.230.097 euro, aproximativ 9.558.194 lei (la un curs de 4,286 lei/euro). La determinarea sumelor ce urmează a le fi distribuite creditorilor în ipoteza falimentului trebuie avut în vedere pe lângă cuantificarea creanţelor ce vor constitui obiectul înscrierii în tabelul suplimentar de creanţe şi faptul că derularea procedurii de lichidare a patrimoniului societăţii va genera cheltuieli de procedură, efectuate cu conservarea patrimoniului, organizarea şi efectuarea lichidării patrimoniului, retribuţia administratorului judiciar, impozite datorate bugetului statului ce vor diminua

9

corespunzător contravaloarea distribuirilor ce vor fi efectuate creditorilor. Valoarea acestor cheltuieli de procedură poate fi estimată la aproximativ 15 % din valoarea bunurilor valorificate, la care se adauga contribuţia datorată UNPIR în conformitate cu art. 4 din Legea nr. 85/2006 (2 % din valoarea bunurilor valorificate), cheltuieli cu depozitarea şi manipularea acestora până la data valorificării, salarii datorate personalului şi alte cheltuieli ocazionate de derularea procedurii.

Totodată menţionăm faptul că totalul creanţelor înscrise în Tabelul definitive de creante sunt în cuantum de 35.397.997,51 lei, cu mult superior valorilor ce s-ar obţine în ipoteza falimentului.

2. Avantaje pentru principalele categorii de creditori

2.1 Avantaje pentru creditorii garantati În ceea ce priveşte creditorii garantaţi implemetarea prezentului plan de reorganizare prezintă beneficii

în ceea ce priveşte gradul de recuperare a creanţelor deţinute de către aceştia. Aşa cum se va putea observa şi din secţiunile ulterioare, procentul de acoperire al acestor creanţe, astfel cum acesta se propune a fi realizat prin Programul de plăţi este de 100 % din valoarea creanţelor garantate.

În ipoteza deschiderii faţă de societate a procedurii falimentului cu privire la acoperirea creanţelor din această categorie există riscul (dovedit de altfel de către evaluarea realizată în acest scop) de acoperire doar parţială a acestora într-o proporţie cu mult mai mică decât cea propusă prin planul de reorganizare. Acest risc este generat în special de dificultatea valorificarii patrimoniului societăţii şi datorita efectelor de criza de lichidităţi existentă pe piaţa financiară şi de consum generată de actuala criză financiară. Valoarea de lichidarea a activelor societăţii ce constituie obiectul garanţiilor creditoarelor nu este de natură să acopere valoarea creanţelor creditorilor înscrişi în această categorie decât în parte.

2.2 Avantaje pentru creditorii bugetari

Alternativa reorganizării este singura în care se asigură realizarea integrală a creanţelor bugetare într-un termen de 3 ani de la data confirmării planului de reorganizare. În ipoteza deschiderii procedurii falimentului faţă de societate, nu există nici o şansă reală de acoperire a creanţelor deţinute de această categorie datorită faptului că întreg patrimoniu este grevat de sarcini în favoarea creditorilor garantaţi. De asemenea, există riscul ca valorificarea activelor să se realizeze la o valoare inferioară valorii de lichidare a acestora, caz în care singurii creditori care şi-ar satisface creanţele în parte, ar fi cei garantaţi, urmând ca creditori bugetari să nu aibă parte de distribuiri, numai relansarea activităţii poate asigura resursele necesare acoperirii integrale a mai multor categorii de creanţe, inclusiv a celor bugetare.

Procesul de reorganizare oferă un alt avantaj evident creditorilor bugetari, instituie un regim riguros de control al plăţilor făcute la bugetele de stat ca urmare a derulării activităţii curente.

2.3 Avantaje pentru creditorii chirografari

Continuărea activităţii societăţii, chiar şi în cadrul unei noi persoane juridice ca urmare a transferului afacerii, implică în mod necesar şi continuărea colaborărilor cu furnizorii de animale vii, de elemente de natura materiilor prime, materialelor, ingrediente, etc. creditori ai societăţii. Cu toate că prin prezentul plan nu se propun a fi diminuate integral creantele acestora, insa in aceasta categorie se constitue o categorie aparte de creditori in sensul art. 96 alin 2, ale caror creante vor fi diminuate in sensul ca nu vor fi distribuite sume catre acestia. Din aceasta categorie nu se vor plati 34,63 % din valoarea lor. Pentru creditorii chirografari,însă prejudiciul creat prin întârzierea şi neplata la timp a obligaţiilor asumate, prin implementarea acestui plan de reorganizare se vor repara, aceste prejudicii, şi transforma în beneficii prin posibilitatea acestora de a avea atât pe durata planului de reorganizare, cât şi ulterior un partener de afaceri competitiv.

10

3.Prezentarea societăţii debitoare

3.1 Date de identificare generale privind unitatea debitoare, acţionarii şi administratorul acesteia, potrivit datelor şi informaţiilor primite de la administratorul societăţii debitoare:

Numele firmei : S.C. AGRO COMPANY NOJAG S.R.L.Nr. înmatriculare ORC : J20/504/2000Cod fiscal : 13384116Forma juridică : Societate comercială cu răspundere limitată;Adresa : Sat Nojag, Comuna Certeju de Sus, nr. 1A, jud. Hunedoara;Capital social subscris: 1.000.000 lei, subscris vărsat.Administrator: Gergely Vilhem cu domiciliul în Deva, str. Sântuhalm, nr.123, jud. Hunedoara.Asociat: SC Agro Company SRL cu sediul social în Deva, str. Sântuhalm, nr.123, jud.

Hunedoara, cotă parte de participare la beneficii şi pierdere 100 %.Domenii de activitate: - Activitate principală - CAEN 1511 – Producţia şi conservarea cărnii.

3.2 Situaţia cererilor introductive:

Cererea de deschidere a procedurii insolvenţei prevăzută de Legea nr. 85/2006 a fost introdusă de către creditoarea SC Derma Universal SRL Gherla, împotriva căreia debitoarea SC Agro Company Nojag SRL a formulat contestaţie , contestaţie care a fost ulterior respinsă.

Astfel că, prin sentinţa nr. 1009/F/2009 pronunţată la data de 12 noiembrie 2009 în dosarul nr.4072/97/2009 al Tribunalului Hunedoara, instanţa a considerat că debitoarea SC Agro Company Nojag SRL se află în stare de insolvenţă şi a dispus deschiderea procedurii generale de insolvenţă faţă de societatea debitoare şi desemnarea în calitate de administrator judiciar a Cabinetului Individual de Insolvenţă Holhoş Grigore.

3.3 Scurt istoric. Înfiinţarea societăţii:

Societatea comercială Agro Company Nojag SRL a fost înfiinţată în anul 2000, de către societatea SC Agro Company SRL Deva, aceasta fiind şi unicul acţionar. În vederea desfăşurării activităţii, s-a cumpărat un teren în suprafaţă de 28.000 m2 în satul Nojag, comuna Certeju de Sus, nr.1A, jud. Hunedoara, iar la data de 15.09.2000 s-a început construirea unui abator din resurse financiare proprii şi care a fost restructurat şi modernizat prin accesarea a două programe de tip SAPARD şi care apoi a fost dat spre folosinţă în decembrie 2000 cu toate dotările necesare.

Societatea nou înfiinţată a fost înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J20/504/2000, având CUI R 13384116, are ca şi domeniul principal „ producţia, prelucrarea şi conservarea cărnii”, din grupa CAEN 101. Activitatea principală desfăşurată este „ Producerea şi conservarea cărnii” din clasa CAEN 1511.

3.4 Structura acţionariatului:

Societatea a fost înfiinţată în anul 2000 având ca obiect principal de activitate „ Prelucrarea şi conservarea cărnii ” - CAEN 1011.

Potrivit, Certificatului constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Hunedoara, structura acţionariatului la S.C. AGRO COMPANY NOJAG S.R.L. este următoarea:NrCrt

Asociaţi persoane juridice Adresa/Domiciliul Număr părţi sociale Cotă de participare la beneficii şi

pierderi%

1. SC Agro Company SRL Deva, înregistrată la ORC

Hunedoara: J20/1584/1992CUI 2116860

Deva, str. Sântuhalm, nr.123,jud.Hunedoara, 40 100%

11

3.5 Operaţiuni procedurale:

După comunicarea sentinţei nr. 1009/F/2009 din data de 12.11.2009 pronunţată în dosarul nr. 4072/97/2009 al Tribunalului Hunedoara, prin care s-a dispus deschiderea procedurii generale de insolvenţă prevăzută de Legea nr. 85/2006 faţă de societatea debitoare, administratorul judiciar desemnat a trecut la îndeplinirea atribuţiilor potrivit art. 20 din lege:

A notificat societatea debitoare prin administratorul acesteia, potrivit adresei nr. 2422/11.12.2009, adresă care a fost luată la cunoştinţă de către însăşi administratorul judiciar al debitorului., ca în termen de 10 zile să pună la dispoziţia administratorului judiciar documentele prevăzute de art.28 alin.1 din Legea nr.85/2006.

Prin adresa nr. 2445/2009 administratorul judiciar a notificat instituţia bancară BCR - sucursala Deva, ca în conformitate cu art.36 din Legea nr.85/2006 să suspende orice acţiune judiciară sau măsurile de executare silită pentru realizarea creanţelor asupra debitorului sau bunurilor sale. Ca şi răspuns această instituţie ne-a comunicat prin adresa nr. 333114/30.12.2009, că debitorul Agro Company Nojag SRL figurează cu un cont de disponibilităţi deschis în cadrul acestei unităţi.

Administratorul judiciar a notificat deschiderea procedurii către executorii judecătoreşti de pe raza localităţii Deva, pentru ca, în conformitate cu art.36 din Legea nr.85/2006 să suspende măsurile de executare silită pentru realizarea creanţelor asupra debitorului sau bunurilor sale.În conformitate cu dispoziţiile art.62 din Legea nr.85/2006 administratorul judiciar a stabilit termene şi le-a prezentat judecătorului sindic, care le-a aprobat prin încheierea dată în camera de consiliu din data de 14.12.2009.

De asemenea prin adresa nr. 355 din data de 10.02.2010, administratorul judiciar a solicitat instituţiei bancare Raiffeisen Bank SA - sucursala Deva, să procedeze la deschiderea unui cont de disponibilităţi potrivit art.4 din Legea nr.85/2006, acesta având cod IBAN : RO82RZBR0000060012322864.

Administratorul judiciar a solicitat judecătorului sindic să autorizeze restructurarea contractului de credit nr. 153 din data de 18.04.2007, în scopul amânării la plată a datoriilor constând în rate şi dobânzi scadente, încheiat între societatea debitoare SC Agro Company Nojag SRL - în calitate de împrumutat şi CEC Bank SA Alba Iulia – în calitate de împrumutator, contract în care SC Agro Company SRL Deva are calitatea de garant ipotecar. Cererea astfel formulată a fost admisă de judecătorul sindic printr-o încheiere dată în camera de consiliu din data de 21 decembrie 2009.

De asemenea la data de 16.02.2010, ora 10.00, a avut loc şedinţa Comitetului Creditorilor în cadrul căreia s-a prezentat un Raport privind activitatea desfăşurată la societatea debitoare de la numire şi până în prezent, raport în care au fost adresate cereri spre aprobare cu privire la: pronunţarea cu privire la prelungirea perioadei de observaţie din cadrul procedurii generale faţă de debitoare în condiţiile art.54 alin.1 din lege, coroborat cu art.1 alin.2 din lege; pronunţarea cu privire la menţinerea dreptului de administrare al debitorului, în conformitate cu art.47 alin.5 din lege; confirmarea administratorului judiciar precum şi onorariul acestuia; pronunţarea cu privire la introducerea de acţiuni pentru anularea unor transferuri frauduloase sau a constituirilor ori transferurilor cu caracter patrimonial, făcute de debitor în dauna creditorilor şi care să fie introduse de către administratorul judiciar ori în condiţiile art. 17 alin. 1, să procedeze el însăşi la introducerea acestor acţiuni; acordul cu privire la desemnarea pe cheltuiala debitoarei a unei persoane de specialitate (expert contabil), pentru a urmări întocmirea tuturor documentele contabile ale societăţii debitoare, conform art.23 din lege.

3.6 Masa pasivă a societăţii debitoare

În baza actelor şi documentelor primite de la administratorul societăţii debitoare, precum şi a listei cu creditorii societăţii, administratorul judiciar a notificat creditorii societăţii cu privire la termenele stabilite în cauză precum şi cu privire la dispoziţia instanţei de intrarea în procedură generală prevăzută de Legea nr.85/2006 a societăţii debitoare.

Notificarea privind deschiderea procedurii generale de insolvenţă, a fost publicata în Buletinul Procedurilor de Insolvenţă nr. 12 din data de 04.01.2010, potrivit Dovezii privind îndeplinirea procedurii de publicare nr. 244/04.01.2010, creditorii fiind înştiinţaţi cu privire la termenele stabilite în baza legii, după cum urmează:

• termenul limită pentru înregistrarea cererilor de admitere a creanţelor asupra averii debitorului este data de 11.01.2010.

12

• termenul de verificare a creanţelor, de întocmire, afişare şi comunicare a tabelului preliminar de creanţe este data de 09.02.2010. Termenul pentru depunerea eventualelor contestaţii este în termen de 10 zile de la afişare, respectiv 18.02.2010.

• termenul de întocmire şi afişare a tabelului definitiv al creanţelor este data de 10.03.2010.Notificarea privind deschiderea procedurii generale de insolvenţă prevăzută de Legea nr. 85/2006, s-a

publicat şi în cotidianul de largă circulaţie „ Gândul ” din data de 21.12.2009, în vederea încunoştinţării tuturor creditorilor a termenelor stabilite în conformitate cu dispoziţiile legii.După primirea declaraţiilor de creanţă, în temeiul art. 67 alin.1 din lege, administratorul judiciar a trecut la verificarea acestora, solicitând lămuriri reprezentânţilor debitoarei, iar, ca urmare a verificării declaraţiilor de creanţă formulate de către creditori, a procedat la întocmirea tabelului preliminar al creanţelor, tabel care a fost depus la grefa Tribunalului Hunedoara la data de 09.02.2010 sub nr. 332, totalul masei pasive înscrise în tabelul creanţelor, conform declaraţiilor admise fiind de 35.318.001,54 lei din care creanţe sub condiţie admise provizoriu (art.74/3 din Legea nr.277/2009) şi care nu participă la vot, în valoare de 10.168.812,10 lei reprezentând valoarea unui credit angajat de către o altă persoană juridică însă cu garanţii asigurate de către societatea debitoare. Cu privire la creanţa sub condiţie BCR a declarat recurs şi dosarul este în curs de soluţionare.

3.7Analiza activităţii economico - financiare desfăşurate de debitoare pe perioada anului 2008 – decembrie 2010

În baza datelor puse la dispoziţie de reprezentânţii debitoarei, în conformitate cu informaţiile cuprinse în situaţiile financiare anuale simplificate depuse la D.G.F.P. Hunedoara – a bilanţurilor şi balanţelor de verificare întocmite de debitoare, administratorul judiciar prezintă următoarea situaţie pentru perioada decembrie 2008 – decembrie 2010.Situaţia patrimoniului aferent perioadei anului 2008 – decembrie 2010 – In analiza situaţiei patrimoniului s-a pornit de la situaţiile financiare elaborate în conformitate cu reglementările contabile valabile întocmite în perioada 31.12.2008 - 31.12.2009 şi 31.12.2010 şi Legea contabilităţii nr. 82/1991 republicată, modificată şi completată şi Ordinul nr. 1752/2005 de aprobare a reglementărilor contabile. Analiza s-a făcut la sfârşitul fiecărui an calendaristic înscris în coloana respectivă 31 decembrie.

Situaţia patrimoniului - lei -

Bilanţ Contabil 12/31/2008 12/31/2009 12/31/2010ACTIVEImobilizări necorporale 73,096 53,619 31,691Imobilizări corporale 14,058,477 12,911,143 11,816,550Imobilizări financiare 0Total active imobilizate 14,131,573 12,964,7621 11,848,241Stocuri 400,381 56,597 24,442Creanţe 24,981,385 24,560,465 28,332,266Investiţii pe termen scurt 0 0 0Disponibilităţi 38,064 2,408 13,511Total active circulante 25,419,830 24,619,470 28,370,219Alte active (cheltuieli în avans) 0 0 0Total active 39,551,403 37,584,232 40,218,460Capital s» rezerveCapital social 1,000,000 1,000,000 1,000,000Rezerve din reevaluare 678,222 678,222 678,222Prime legate de capital 0 0 0Rezerve 250,108 250,108 250,108Acţiuni proprii 0 0 0

13

Rezultatul exerciţiului 4,061,758 -1,657,054 -631,898Rezultatul reportat 17,097,5851 17,097,585 15,440,531Repartizarea profitului 4,061,758 0 0Patrimoniul public 0 0 0Total Capitaluri proprii 19,025,915 17,368,861 17,368,861

Datorii

Datorii ce trebuie plătite intr-o perioada de 1 an

14,381,094 13,738,844 19,237,357

Datorii ce trebuie plătite intr-o perioada mai mare de 1 an 3,569,370 4,197,756 2,259,625Total datorii 17,950,464 17,936,600 21,496,982Alte pasive(provizioane şi venituri în avans)

2,575,024 2,278,771 1,984,515

TOTAL pasive 39,551,403 37,584,232 40,218,460

Obiectivul principal urmărit la analiza diagnosticului financiar contabil al societăţii SC Agro Company Nojag SRL. îl constituie evaluarea riscurilor ce îi însoţesc activitatea, dintre care, unele semnalează viabilitatea, iar altele prefigurează insolvenţa ce ameninţă supravieţuirea. Diagnosticul financiar contabil are rolul de "centru de sinteză" în orientarea deciziilor manageriale fiind o etapă preliminară în proiectarea procesului de restructurare a societăţilor aflate în dificultate. Diagnosticul financiar patrimonial constituie un instrument managerial menit să contribuie la menţinerea şi dezvoltarea întreprinderii într-un mediu concurenţial tot mai dens, precum şi la înţelegerea trecutului şi prezentului în scopul fundamentării obiectivelor strategice viitoare. Se realizează pe baza bilanţului contabil deoarece permite formularea unor concluzii privind condiţiile de echilibru financiar şi evidenţierea structurii financiare a întreprinderii.

Patrimoniu net se calculează ca diferenţa dintre activul total şi datoriile totale, reflectând în esenţa activele firmei negrevate de datorii la un moment dat.

Prin urmare, patrimoniul net reflectă averea întreprinderii la o anumită dată, sumele rămase din total activ după scăderea datoriilor, după cum urmează :

Imobilizări corporale

Evoluţia imobilizărilor corporale se prezintă în tabelul următor:

Imobilizări corporale

Valoarea de intrare 2008 2009 2010Terenuri 74,000 74,000 74,000Construcţii 6,499,171 6,499,171 6,499,171Instalaţii tehnice şi maşini 10,380,973 10,380,973 10,383,250Alte instalaţii, utilaje şi mobilier 3,835 3,835 3,835Avansuri şi imobilizări corporale în curs 1,043 1,173 1,173Total 16,959,022 16,961,161 16,963,439Amortizarea acumulatăConstrucţii 250,975 486,565 723,229Instalaţii tehnice şi maşini 2,448,216 2,662,238 2,921,327Alte instalaţii, utilaje şi mobilier 2,617 3,037 3,457Total 2,701,808 3,151,840 3,648,013

14

Evoluţia imobilizărilor corporale în perioada 2008 -:- 2010

Active circulante

Stocuri

Stocuri 2008 2009 2010Materii prime 286,842 15,198 5,263Materiale auxiliare 93,867 12,214 13,977Combustibil 3,037Piese de schimb 2,445Alte materiale consumabile 2,057Obiecte de inventar în magazie 1,650Echipamente de protecţie în magazieBaracamente şi amenajări provizoriiLucrări şi sevicii în curs de execuţieProduse finite 8,759 29,185 5,202Produse rezidualeProduse în curs de execuţieMaterii prime şi materiale în curs de aprovizionareMaterii prime şi materiale pentru prelucrare la terţiMaterii prime, materiale, ob. inventar şi echip. protecţie în custodieAnimale şi pasăriMărfuriProduse petroliereAmbalajeAjustări pentru deprecierea stocurilorAvansuri pentru stocuriTVA neexigibile aferentă stocurilorTotal 398,656 56,596 24,442

Evoluţia stocurilor societăţii debitoare în perioada analizată se prezint astfel:

Analizând evoluţia stocurilor se poate observa că şi potrivit specificului activităţii, acestea au scăzut şi ca urmare a valorificării lui, dar şi ca urmare a scăderii producţiei de bază.

15

Creanţe

2008 2009 2010Clienţi şi conturi asimilate 24,933,911 24,415,776 28,194,117Furnizori debitori 1,725 1,785 1,785Debitori diverşiAvansuri către personalDobânda de primitAlte creanţeProvizioane pentru clienţi incerţiTVA neexigibilăAlte impozite şi vărsăminte asimilateTotal 24,935,636 24,417,561 28,195,902

Având în vedere că principalul client al debitoarei îl reprezintă SC Agro Company SRL Deva, aceasta este înscrisă la masa credală a societăţii cu valoarea debitului înregistrat în evidenţele contabile.

Evoluţia creanţelor societăţii debitoare în perioada analizată, respectiv decembrie 2008 – decembrie 2010 se prezintă în graficul de mai jos.

Evoluţia creanţelor în perioada analizată a fost oscilantă, dar se remarcă o creştere semnificativă a valorii acesteia în anul 2010, ajungând la valoarea de 28.195.902 lei.

Disponibilităţi

Disponibilităţile băneşti reprezintă o componentă importantă a activelor circulante, cu ajutorul cărora se efectuează multiple operaţii economice legate de mişcarea capitalului cum sunt: încasările, plăţile, tranferurile de mijloace băneşti între agenţii economici, relaţii cu bugetul de stat, cu bugetul de asigurări sociale, etc.

Situaţia disponibilităţilor în perioada 31.12.2008 - 31.12.2010

Disponibilităţi băneşti 2008 2009 2010

Conturi la bănci 12990.27 1708.88 4055.7Numerar în casă 20683.92 699.03 9455.18Avansuri de trezorerie

0 0 0

16

Alte conturi 4379.37 0 0Total 38,054 2,408 13,511

Evolutia disponibilităţilor în perioada analizată se prezintă în urmatorul grafic :

Disponibilităţile băneşti au scăzut în 2010 faţă de perioada anului 2008 la valoarea de 13.511 lei, ca urmare a scăderii volumului de producţie, cât şi a nerecuperării creanţelor de la principalul client al societăţii, respectiv SC Agro Company Deva.

3.8PASIVUL BILANŢIERSursele de finanţare a elementelor de activ sunt reprezentate în pasivul patrimonial pe structura prevăzută de standardele în materie: capitaluri proprii şi datorii.

Capitaluri proprii

Capitalurile proprii ale societăţii reprezintă dreptul acţionarilor asupra părţilor sociale ale societăţii după deducerea tuturor datoriilor.În componenţa capitalurilor proprii în perioada analizată 31.12.2008-31.12.2010 sunt cuprinse:capitalul social, rezervele, rezultatul raportat şi rezultatul exercitiului financiar diminuat cu sumele repartizate conform reglementărilor legale - rezerva legală.

Rezervele cuprind: rezervele din reevaluare rezultate din actiunea de reevaluare a clădirilor şi terenurilor. rezervele legale se constituie anual din profitul brut în cadrul limitelor impusede legislatie. alte rezerve care s-au constituit an de an, pentru finanţarea investiţiilor.

Soldul rezervelor în perioada analizată se prezintă astfel :

REZERVE 2008 2009 2010Rezerve din reevaluare 678,222 678,222 678,222Rezerve legale 200,000 200,000 200,000Rezerv, reprez. surplusul realiz. din rezerve din reevaluareAlte rezerve 50,108 50,108 50,108TOTAL 928,330 928,330 928,330

Rezultatul exerciţiului financiar

Este diminuat de sumele repartizate conform reglementărilor legale.

Situţia repartizării profitului în perioada 2007 - 2009 se prezintă astfel :

2008 2009 2010Profit net de repartizat/pierdere de recuperat 4061758 -1,657,054 -631,898

17

Fond de participare salariaţi la profitTOTAL profit net de repartizat:- rezerva legală- dividente- acoperire pierdere - corectare erori anterioare exerciţiului financiarProfit nerepartizat/pierdere de recuperat 4061758 -1,657,054 -631,898

La data de 31.12.2010 societatea a înregistrat pierdere în valoare de 631.898 lei ce urmează a fi recuperată din rezerve şi din profitul exerciţiilor financiare viitoare.

Rezultatul reportat

Corectarea erorilor din anii anteriori exerciţiului financiar, s-a efectuat pe seama rezultatului reportat, fapt ce impune recalcularea masei impozabile şi efectuarea regularizărilor.

Rezultat reportat 2008 2009 2010- profit 17,097,585 17,097,585 15,440,531-pierdere - acoperire pierdere corectare erori ani anteriori exerciţiului financiar

TOTAL 17097585 17097585 15440531

DatoriileSunt reprezentate de angajamentele asumate faţă de diverşi creditori (furnizori, instituţii financiare,

bugetele de stat şi locale, etc.).Situţia datoriilor societăţii în perioada 31.12.2008 - 31.12.2010 se prezintă astfel:

DATORII 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010ÎMPRUMUTURI 9.767.486 10.457.279 11.208.426DOBÂNDA AFERENTĂ ÎMPRUMUTURILOR

0 0 0

LEASING FINANCIAR 0 0 0FURNIZORI ŞI CONTURI ASIMILATE

7.446.241 6.298.190 6.845.218

CLIENŢI CREDITORI 0 0 0CREDITORI DIVERŞI 8.649 7.773 7.775GARANŢII DE LA FURNIZORI 0 0 0DREPTURI DE PERSONAL 68.926 21.545 23.896ASIGURĂRI SOCIALE 32.960 73.129 145.330CONTRIBUŢII LA FOND ŞOMAJ 431 1.772 3.478FONDURI SPECIALE 204 435 910IMPOZIT PE SALARII 5.785 9.850 24088IMPOZIT PE PROFIT 3.318 0 0TVA DE PLATĂ 616.464 417.075 2.627.613TVA NEEXIGIBIL 0 0 0ALTE IMPOZITE ŞI TAXE LA BUGETUL DE STAT

0 2.038 2.038

18

IMPOZITE ŞI TAXE LOCALE 0 36.132 36.132ALTE DATORII 0 611.382 572.078TOTAL 17.950.464 17.936.600 21.496.982

Din analiza tabelului de mai sus se observă creşterea valorii datoriilor ajungând până la valoarea de 21.496.982 lei.

Datoriile reprezentând obligaţiile fiscale

către Bugetul Consolidat al Statului, Bugetele Locale şi Fondurile Speciale pe perioada analizată sunt prezentate în urmatoarea structură :

DENUMIRE OBLIGAŢIE 2008 2009 2010TAXA PE VALOAREA ADĂUGATA 616,464 417,075 2,627,613MPOZn" IMPOZIT PE SALARii 5,785 9,850 24,088REDEVENŢA 0 0 0ALTE IMPOZfTE şi TAXE LA BUGETUL STATULUI

3,318 2,038 2,038

CAS DATORAT DE ANGAJATOR 15,430 35,395 77,730CAS DATORAT DE ANGAJAT 8,143 19,059 33,075FOND DE ŞOMAJ ANGAJATOR 0 857 1,706FOND DE ŞOMAJ ANGAJAT 431 915 1,772CASS DATORAT DE ANGAJATOR 4,284 9,108 17,5271CASS DATORAT DE ANGAJAT 4,477 9,061 16,415FOND DE ACCIDENTE ŞI BOLI PROFESIONALE 631 506 983FOND GARANTARE CREANŢE SALARIALE 204 435 910OBLIGAŢII LA FONDURILE SPECIALE 0 0 0ALTE DATORII 0 0 0IMPOZITE ŞI TAXE LA BUGETELE LOCALE 0 36,132 36,132TOTAL 659,167 540,431 2,839,989

19

Graficul datoriilor reprezentând obligaţii fiscal către Bugetul consolidat al statului şi către bugetele locale şi fondurile speciale, se prezintă astfel :

Se poate observa că ponderea cea mai mare o reprezintă obligaţiile fiscale în scopuri de TVA.

La data de 31.12.2009 s-au înregistrat debite restante în valoare de 540.431 lei ca urmare a impactului executărilor silite privind litigiile.

Astfel acumularea în bănci de titluri executorii în aşteptarea încasărilor pentru a fi executate a atras riscuri privind siguranţa continuării activităţii societăţii astfel conform Sentinţei Comerciale pronunţată în acest dosar. Tribunalul Hunedoara a dispus deschiderea procedurii prevăzută de Legea nr. 85/2006 privind insolvenţa.

Datoriile reprezentând împrumuturi contractate de la instituţiile bancare şi terţi pe termen lung şi scurt în perioada 31.12.2008 - 31.12.2010, se prezintă astfel:

A. Împrumuturi pe termen scurt 2008 2009 2010a) Instituţii bancareBanca Comercială Română 1,995,756 3,259,523 3,405,547Romexterra Bank, CEC 4,202,360 3,829,716 5,326,330b) TerţiB. Imprtumuturi pe termen lung 3,569,370 3,368,040 2,476,549TOTAL IMPRUMUTURI 9,767,486 10,457,279 11,208,426

Graficul evoluţiei datoriilor reprezentând împrumuturi bancare arată astfel :

Imprumuturile pe termen scurt şi lung cu instituţiile bancare şi terţi au fost contractate de societate în baza contractelor de împrumut, pentru finanţarea activităţii curente.Împrumuturile mai sus prezentate au fost contractate în baza următoarelor contracte de împrumut:

Situţia creditelor la data de 30.06.2011 la SC AGRO COMPANY NOJAG SRL

20

Firma Credit

Valoare Garantii

Valoare garantii

Titular garantii

Sold 30.06.2011

Restant 30.06.2011 Contract nr.

LEI EUR

Agro Nojag

Investitii

Romexterra

0 188.000

teren + depozitVadeni parcele1/1 + 1/2 + 5 + 6 teren 2856mp + clădire

313 mp, cf 2930/N/489.447 Agro

Deva

0 745.466 4508/04.06.2008

teren Craiova cf 219 Isalnita nr. cad. 319, 1100 mp 120.200 Agro

Deva

Teren 1200 m, depozit 291,01 mp, Patrauti Suceava, CF 3070, nr.

cad 1263484.400 Agro

Deva

Agro Nojag

Linie credit romexterra

0 302.000 Stocuri şi contracte 0 Agro Deva 829.716 4608/12.06.

2008

Agro Nojag

LINIE CRED

IT CEC

3.000.000 0

Clădire adm. 10 grajduri cărămidă, teren 140888 mp, CF 1225/a, nr. cad. 897-899, 901,901/1,900/2-

904,905/1,905/2,906

6.000.000 Agro Deva 3.751.147 0 153/18.04.

2007

Agro Nojag

LINIE CREDIT BCr

3.000.000 0

Mijloace fixe + ipoteca rang II Nojag 605.862 Agro

Deva

0 3.000.000 158/N/24. 03.2009

Mijloace fixe 1.826.178 Agro Deva

Agro Nojag

SAPARD

BCR 2.820.000 0

Mijloace fixe 5.080.372 Agro Nojag

2.368.087 381.013 82/27532/ 08.08.2007

Mijloace fixe 163.297 Agro Deva

Agro Nojag

Finantare

stocuri şi

cheltuieli

82.885 0 Mijloace fixe, stocuri - Agro Deva 0 82.885 115/2000/

30.09.2009

Agro Nojag

Finantare

stocuri şi

cheltuieli

50.109 0 Mijloace fixe, stocuri - Agro Deva 0 50.109 114/1999/

30.09.2009

Datoriile reprezentând plăţile restante aferente furnizorilor pe vechimi în perioada 31.12.2008 - 31.12.2010 se prezintă astfel:

31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010

21

FURNIZORI 0 2.819.420 9.945.644

RESTANŢI

TOTAL DIN

CARE:

>30 ZILE 0 626.900

> 90 ZILE 0 1.252.920

> 1 AN 0 936.600 9.945.644

3.9 Analiza contului de profit şi pierdere

Contul de profit şi pierdere este un document contabil de sinteză care oferă o imagine fidelă asupra performanţei financiare, sintetizând într-o manieră explicită veniturile şi cheltuielile dintr-o perioadă de gestiune şi pe această bază prezintă modul de formare al rezultatelor economice.Situaţia sintetică în evoluţie 2007 - 2009 a contului de profit şi pierdere, pentru principalele categorii de activităţi se prezintă astfel:

31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010

Producţia vândută 36.435.536 13.395.753 11.830.734

Venituri din vânzarea marfurilor 2.323.949 3.150.737 58.169

Cifra de afaceri 38.759.485 16.546.490 11.888.903

Alte venituri din exploatare 269.811 346.030

Venituri din exploatare 38.898.724 16.946.946 12.320.598

22

Materii prime, materiale 27.472.235 10.360.115 10.118.827

Alte cheltuieli materiale 208.657 89.052 30.532

Energie, apă 530.621 335.571 308.939

Costul mărfurilor 1.995.197 3.115.436 59.996

Cheltuieli personal şi asimilate 1.473.972 724.712 327.771

Deprecieri imobilizări 928.427 1.166.942 1.118.797

Deprecieri active circulante - - -

Ajustări privind provizioanele pentru riscuri şi cheltuieli şi provizioanele reglementate

- - -

Alte cheltuieli de exploatare 867.020 1.123.592 222.032

Total cheltuieli din exploatare 33.476.129 16.915.420 12.186.894

Profit/pierdere exploatare 5.422.595 31.526 133.704

Venituri financiare 47.297 57 11

Cheltuieli financiare 1.386.337 1.666.637 757.363

Rezultat financiar -1.338.960 -1.666.580 -757.352

Venituri extraordinare 0 0 0

Cheltuieli extraordinare 0 0 0

Rezultat extraordinar 0 0 0

23

Impozit pe profit 21.877 22.000 8.250

Cifra de afaceri pe perioada analizată, înregistrează o evoluţie fluctuantă atingând apogeul în anul 2008. Fiind un indicator de volum, evidenţiază dimensiunea volumului de afaceri realizate de o societate comercială în relaţiile sale cu diferiţi parteneri de afaceri. Aceasta reflectă atât mărimea laturii comerciale a unei firme (prin mărimea şi numărul partenerilor către care efectuează vânzări), cât şi volumul activităţii desfăşurate (prin mărimea vânzărilor efectuate către partenerii săi).

Evoluţia cifrei de afaceri în perioada 2007 -2009

Profitul brut obţinut în perioada 2007- 2009

Indicatori 2008 2009 2010

Venituri totale 38.946.101 16.947.003 12.320.609

Cheltuieli totale 34.862.466 18.582.057 12.944.257

Profit brut 4.083.635 -1.635.054 -623.648

Rata rentabilitatii activităţii de baza Rex 16,20% 0,19% 1,10%

Rata rentabilitatii generale Rg 11,65% 0,00% 0,00%

Anul 2010 a fost marcat de o serie de aspecte de natura a influenţa negativ rezultatul obţinut ( pierdere de 623648 lei):

Prezentăm Indicatori de profitabilitate şi eficienţă a activităţii operaţionale

Indicatori de Profitabilitate ai AGRO COMPANY NOJAG SRL 2005 2006 2007 2008 2009

Marja de profit brut (%) 8,3409 13,3216 22,2619 10,5358 -9,8816

24

Marja de profit net (%) 8,3409 13,3134 22,1963 10,4794 -10,0145

Rentabilitatea capitalului propriu înainte de impozitare 29,5757 35,8585 42,3513 18,9049 -8,3219

Rentabilitatea capitalului propriu după impozitare 29,5757 35,8362 42,2265 18,8036 -8,4339

Indicatori de Eficienţă a Activităţii Operaţionale ai AGRO COMPANY NOJAG

SRL2005 2006 2007 2008 2009

Viteza rotaţie stocuri (zile) 4,1080 21,0830 10,7363 3,7704 1,2485

Viteza încasări creanţe (zile; corectat cu TVA - 19%) 64,1316 59,7785 150,3793 197,6899 455,2779

Viteza de rotaţie total active (nr. de ori) 0,6889 0,4870 0,9859 1,2702 1,3835

4.Structura de personal

Analiza structurală a personalului existent la data de 30.06.2011, pe categorii de personal şi după anumite criterii, se prezintă astfel:

CATEGORIA DE PERSONAL

Personal de conducere 2

Personal TESA 2

Conducători formaţii de lucru 1

Muncitori 40

4.1 Autorizaţi i pentru desfăşurarea activităţi i

25

SC Agro Company Nojag SRL, şi-a desfăşurat activitatea de bază, în baza avizelor şi autorizaţiilor anexate, eliberate de instituţiile abilitate cum ar fi:

Autorizaţie de mediuAutorizaţie de Gospodărire a apelorAutorizaţie Sanitar Veterinară pentru schimburi Intracomunitare cu produse alimentare de origine animalăAutorizaţie de prevenire şi stingere a incendiilorAutorizaţie de securitate la incendiuLicenţa de fabricaţie a produselor alimentareLicenţa de transport produse alimentareLicenţa de fabricare a subproduselor comestibile şi necomestibile de abatorLicenţa de fabricare a grăsimilor de origine animalăLicenţa de fabricare pentru tranşarea cărniiLicenţa de fabricare abatorizare animale şi păsăriAutorizaţie pentru mijloace de transport subproduse de origine animală ce nu sunt desinate consumului uman

4.2 Concluzii cu privire la starea societăţii

O parte din concluzii au fost prezentate creditorilor societăţii în conformitate cu articolul 59 din Legea 85 /2006 cu toate modificările ulterioare la termenul stabilit de judecătorul sindic, obiectiv, după cum urmează:

Starea de insolvenţă a societăţii s-a datorat în principal:

În urma analizei făcute pe baza situaţiilor financiare şi a balanţelor de verificare avute la dispoziţie, administratorul judicial al Societăţi a constatat faptul că societatea începe să aibă probleme financiare începând cu anul 2008. Principalul motiv faptic al rezultatelor nefavorabile ale societăţii a fost impactul crizei economice asupra activităţii societăţii diminuându-se semnificativ randamentul activităţii, pe de o parte, în mod indirect, ca urmare a:

• reducerii consumului populaţiei ca efect al schimbării coşului de consum şi a comportamentului acesteia;

• reducerea creditului de consum către populaţie oferit de finanţatorii bancari prin prisma unei abordări prudenţiale;

• reducerea cererii de credite de consum pe baza neîncrederii populaţiei în ziua de mâine prin prisma lipsei de predictibilitate a mediului politic şi economic;

• reducerea puterii de cumpărare a consumatorului final dată fiind rata de creştere a şomajului cu 77% faţă de anul precedent ajungând la nivel naţional la 7,8 % în cursul lunii decembrie 2009;

• deprecierii cursului euro cu impact asupra creşterii ratelor istorice ale populaţiei aferente surselor atrase;

• reducerii ritmului de creştere al salariilor de la 20% pe an în 2005-2007 la 5-6% în 2008-2009;• concurenţa înregistrată din partea principalilor competitori;

iar pe de altă parte, în mod direct, ca urmare a:

• creşterii dobânzilor variabile aferente creditelor bancare ca efect a evoluţiei ROBOR, EURIBOR şi a marjelor bancare ca expresie a cuantificării riscului bancar, iar societatea nu a mai fost capabilă să se împrumute de la banci;

• deprecierii monedei naţionale în raport cu euro cu impact asupra obligaţiilor asumate faţă de creditorii comerciali, diferenţele de curs valutar având impact negativ asupra fluxului de numerar al societăţii şi asupra indicatorilor financiari prin creşterea cheltuielilor financiare.

Aceste cauze caracterizează contextul economic în care îşi desfăşoară activitatea economică societatea debitoare, lor li se adaugă unele cauze de natură obiectivă, proprii societăţii. Printre acestea se numără:

• Nivelul stocurilor finite. Vânzările societăţii s-au diminuat în bună parte şi ca rezultat al indisponibilităţii produselor de carne, din cauza lipsei de lichidităţi suficiente pentru achiziţionarea de porci vii în cantităţi optime care să satisfacă integral cererea.

26

• Îndatorarea societăţii a dus la scăderea considerabilă a autonomiei şi a stabilităţii financiare a acesteia, cu implicaţii asupra capacităţii de autofinanţare, lichidităţii, ducând în final la incapacitate de plată. Este semnificativă în acest sens creşterea datoriei faţă de furnizori. . • Pierderea cotei de piaţă datorită indisponibilităţii produselor. Astfel, s-a constatat ca societăţile din grupul Agro Company, înregistrează o scădere a cotei de piaţă, în timp ce principalii competitori, Cris-Tim, Caroli Foods , Aldis Călăraşi, Campofrío , Principal Company sau Elit Cugir înregistrează creşteri ale cotei de piaţă la nivelul anului 2009.

• Profitul operaţional începe să se diminueze începând cu anul 2008, iar în ultimii ani, 2009 şi 2010 se înregistrează pierderi semnificative la nivel de exploatare. Diminuarea semnificativă a capitalurilor proprii ca urmare a pierderilor înregistrate de societate în perioada 2009, 2010, şi în consecinţă deteriorarea surselor proprii de finanţare.Întârzierile la plata datoriilor au adus costuri considerabile cu despăgubiri, amenzi şi penalităţi în cursul anului 2009.Lichiditatea şi solvabilitatea sunt puternic afectate de creşterea datoriilor, societatea debitoare ajunge în imposibilitatea de a face faţă datoriilor exigibile, indicatorii de lichiditate fiind sub valorile minime indicate de literatura de specialitate.Politica de valorificare a produselor finite: încă de la începutul activităţii societăţii debitoare, desfacerea produselor s-a făcut prin singurul client care face parte din grup şi anume SC Agro Company SRL care deţine reţeaua naţională de desfacere a produselor din carne, iar ca urmare a performanţelor scăzute înregistrate de acestea, cât şi în urma pierderilor semnificative înregistrate, aceasta s-a aflat în imposibilitatea de a mai plăti serviciile efectuate debitoarei, cea ce a condus la deschiderea procedurii de insolvenţă faţă de ambele societăţi. Deşi s-a făcut propunerea atragerii în societate de fonduri băneşti de la acţionarii societăţii şi/sau de la terţe persoane juridice, române sau străine, în perioada imediat urmatoare situaţia a evoluat defavorabil pentru societate, popririle pe conturi ridicându-se.

La data deschiderii procedurii SC Agro Company Nojag SRL avea creanţe de recuperat de 28.194.117 lei, suma suficientă pentru a se plăti creditorii societăţii.

Concluzionând din analiza diagnostic prezentată rezultă că :

societatea are o poziţie bună pe piaţa industriei de procesare a cărnii care ar trebui fructificată prin creşterea producţiei şi a numărului de contracte încheiate cu potenţiali beneficiar în scopul eficientizării activităţii, realizării de profit şi plata creanţelor către creditori.

5.Starea societăţii la data propunerii planului

5.1 Prezentarea activităţii societăţii debitoare

Principalul domeniu de activitate al companiei îl reprezintă producţia şi comercializarea produselor şi preparatelor din carne.

Începând din anul 2006, managementul companiei a început dezvoltarea unui set de proiecte folosind şi fonduri europene, menite să determine creşterea producţiei pe termen mediu şi lung, orientându-se şi mai mult spre creşterea gradului de satisfacere a nevoilor de producţie şi desfacere pentru fabrica de procesare carne a SC Agro Company SRL Deva.

Pasivul societăţii

În urma depunerii cererilor de admitere a creanţelor la dosarul cauzei administratorul judiciar a procedat la verificarea declaraţiilor de creanţe formulate împotriva Societăţii. Ca şi consecinţă a acestui demers a fost întocmit tabelul preliminar de creanţe, cuprinzând creanţele existente împotriva societăţii, astfel cum acestea au fost admise de către administratorul judiciar. Menţionăm faptul că înscrierea în tabelul prelimianar a creanţelor garantate s-a efectuat în conformitate cu prevederile art. 41 alin. 2 din Legea nr. 85/2006, procedându-se la înscrierea în tabelul definitiv

27

de creanţe, a creanţelor garantate la valoarea solicitată de creditori, fără ca valoarea înscrisă a creanţei să depăşească valoarea totală a creanţei contabile.

Principalele categorii de creanţe înscrise în tabelul preliminar de creanţe sunt:Creanţele garantate în cuantum de 16.484.302,20 lei;Creanţele bugetare ( prioritare ) în cuantum de 2.986.930,04 lei;Creanţele chirografare în cuantum de 15.926.765,27 lei;

Totalul pasivului astfel cum acesta figurează înscris în tabelul definitiv de creanţe este de 35.397.997,51 lei

5.2 Prezentarea segmentului de piaţă pe care operează societatea

SC Agro Company Nojag SRL activează pe piaţa naţională de producţie, procesare şi desfacere a produselor de carne încă de la înfiinţarea sa, fiind una dintre primele societăţi de profil cu o producţie şi o desfacere ce asigura necesarul unui important segment de populaţie la nivel naţional.Între anii 2000 - 2007 piaţa românească de profil, a cunoscut un ritm de creştere de la an la an. Deşi în prima parte a anului 2008 piaţa de consum a cunoscut un trend ascendent, în cea de a doua parte a anului criza financiară mondială, precum şi noile reglementări BNR privind creditarea au influenţat negativ consumul. Anul 2009 a continuat trendul descendent început în a doua parte a anului 2008, piaţa cunoscând o scădere importantă raportat la aceeaşi perioadă a anului anterior, astfel că societatea nu a mai făcut faţa datoriilor şi instanţa de fond la 12 noiembrie 2009 a dispus deschiderea procedurii prevăzute de legea nr. 85/2006.

5.3 Prezentarea principalilor competitori şi a poziţiei lor pe piaţă

Piaţa pe care lucrează SC Agro Company Nojag SRL este acoperita de categorii mari de comercianţi care desfac produse specifice în magazine specializate de desfacere, caracterizate printr-o gamă variată de produse, oferă asistenţă clienţilor lor şi au un nivel ridicat de acoperire a întregii ţări, fiind de regulă Hipermarket-urile şi centre comerciale „cash and carry" care comercializează produse cea ce a condus la pierderea unei cote importante de piaţă.

Societatea beneficiază de o recunoaştere a brand-ului de firma respectiv „AGRO COMPANY” similară cu cea a celorlalţi comercianţi şi care este bine recunoscuta în piaţă.

Principalii competitori care activează pe aceasta piaţă sunt :

Cris-Tim, Caroli Foods , Aldis Călăraşi, Campofrío, Principal Company sau Elit Cugir, caracterizaţi astfel : Cris-Tim este o companie producătoare de mezeluri din România, înfiinţată în anul 1992 [1] . În anul 2008, compania deţinea o cotă de piaţă de 17-18%.Grupul Cris-Tim este format din companiile Recunoştinţa, Cristim 2 Prod Com (producţie), Impex Cris-Tim (magazine proprii şi catering), Eco-Ferme (ferme vegetale şi zootehnice) şi Sensconstruct (dezvoltare imobiliară şi construcţii)[2]. Grupul a avut o cifră de afaceri de 180 milioane Euro în anul 2006 [3] .Mezelurile Cris-Tim sunt produse în patru fabrici specializate, amplasate în localitatea Filipeştii de PădureNumăr de angajaţi în 2009: 2.000

Caroli Foods este una dintre cele mai mari companii producătoare de mezeluri proaspete din România, înfiinţată în anul 1994. Compania este controlată de familia El Solh din Liban [1] . Caroli Foods avea o cotă de piaţă de 10% în anul 2008, fiind al doilea jucător de pe piaţă [2], cu o capacitate de producţie de circa 30.000 de tone pe an, şi producţie anuală de circa 20.000 de tone[3].Compania deţine o fabrică la Piteşti, cu o capacitate lunară de producţie de aproximativ 3.000 de tone [4] şi produce cinci mărci de mezeluri:Gourmet, Caroli, Maestro, Sissi (franciză) şi Primo Familia[5].În anul 2006, Caroli Foods a achiziţonat, cu circa cinci milioane de euro, producătorul de carne şi mezeluri Maestro Industries din Cluj[3]. Înfebruarie 2007, Caroli a închis fabrica de la Cluj şi a relocat toată activitatea în unitatea de la Piteşti [3] . Ulterior, Caroli a vândut fabrica de la Cluj şi terenul aferent[3].Grupul Caroli include firmele Caroli Prod 2000, T.C. Affaires, Indcarf şi Maestro Industries[3]. Acţionarul majoritar în cadrul grupului este compania Kenes BV[3].Număr de angajaţi în 2008: 1.300[6]

Cifra de afaceri:2008: 67,3 milioane Euro2007: 55 milioane de euro, în creştere cu 28% faţă de anul 2006

28

Aldis Călăraşi este o companie producătoare de mezeluri din România, înfiinţată în anul 1990. Compania a fost controlată de omul de afaceri George Naghi până la moartea acestuia în urma unui accident nautic pe Braţul Borcea al Dunării, în data de 7 august 2011.[1]

Aldis are o capacitate de producţie de până la 150 de tone pe zi, producţia zilnică fiind de circa 120 de tone, ceea ce corespunde unei cote de piaţă de circa 18% [2].Compania administrează o suprafaţă de circa 2.000 hectare de teren agricol şi îşi asigură necesarul de carne de vită din resurse proprii [2].Cifra de afaceri în 2008: 100 milioane Euro [2]

Venit net în 2008: 9 milioane euroCampofrío este o companie spaniolă producătoare de mezeluri, înfiinţată în anul 1952 în

oraşul Burgos [1] . Compania este cel mai mare procesator de carne din Spania şi unul dintre cei mai mari din Europa, cu fabrici în Rusia şi România [2] .În decembrie 2008, compania a fuzionat cu firma americană Smithfield Foods, formând Campofrio Food Group [3] [4] .Cifra de afaceri în 2007: 968 milioane euro [2] [5] Venit net în 2007: 32,2 milioane euro[2][5]

[modificare]Campofrío în RomâniaCompania este prezentă în România din anul 1998, când a achiziţionat firma Tabco din Tulcea [2] . În martie 2010, Campofrio Food Group şi compania Caroli Foods Group au decis fuziunea a operaţiunilor celor două companii, în forma unui joint venture, în România şi teritorii învecinate care includ Bulgaria, Republica Moldova, Serbia, Ucraina şi Turcia[6]. Compania rezultată, Caroli Group Foods, este cel mai mare procesator de carne din România[6].Cifra de afaceri în 2007: 40 milioane euro

Principal Company este o companie producătoare de mezeluri din România. Compania are două fabrici de mezeluri, una în judeţul Bihor, de mezeluri crud-uscate cu şi fără mucegai, şi una la Filipeştii de Pădure, judeţul Judeţul Prahova, specializată în producerea mezelurilor fierte şi afumate[1].Compania deţine mărcile Principal, Salonta şi Matache Măcelaru’[2]

Cifra de afaceri în 2007: 20 milioane euroElit Cugir este o companie producătoare de mezeluri din România, înfiinţată în anul 2002 [1] . Compania

este deţinută de omul de afaceriDorin Mateiu, care mai deţine şi o firmă de transport internaţional şi una cu activităţi în importul şi distribuţia de materii prime pentru industria cărnii [2]. În anul 2007, compania se afla prîntre primii cinci jucători pe piaţă, cu o cotă de 7% [2]. În decembrie 2008, Elit Cugir a achiziţionat 80% dintre acţiunile producătorului de mezeluri din Bucureşti, Vericom 2001, companie care a finalizat anul 2007 cu o cifră de afaceri de 7,6 milioane de euro

5.4 Prezentarea politicii de preţuriPolitica de preţuri este cea a unei pieţe concurenţiale relativ echilibrată, bazată pe principiul cererii şi

ofertei, cu respectarea codului de bune practici comerciale.Preţurile se stabilesc la nivel de produs, în funcţie de strategia de business adoptată la nivel de

societate în strânsă legătură cu ofertele similare concurente existente în piaţă.

Cererea şi oferta pieţei

Pe categorii de produse, la începutul anului 2010 s-au remarcat doua tendinţe majore: pe de o parte, concentrarea vânzărilor pe reţetele clasice într-o piaţă cu o varietate mare de produse, iar pe de alta parte o tendinţă de consolidare a produselor premium (specialităţi).

De asemenea, o alta caracteristică importantă care a marcat aceasta perioadă a fost orientarea consumatorilor către segmentele de preţ economic şi mediu, în funcţie de specificul fiecărei categorii de produse, precum şi o activitate promoţională intensificată a competitorilor.

În categoria salam, reţetele tradiţionale (salam ţărănesc, salam cu şuncă ţărănesc, salam rustic) sunt segmente care s-au dezvoltat în ultima perioada. Ca alternativa la salamul crud/uscat, vânzările pentru salam uscat s-au dublat în ultimul an, având un preţ mediu cu 20% mai scăzut fata de produsele crud/uscate. în aceasta categorie s-a evidentiat cea mai intensă activitate promoţională a competitorilor, peste 50% din vânzările de salam în comerţul modern reprezentând produse aflate la promoţie.

Vânzările produselor din segmentele de preţ economic şi mediu (10 – 14.99 ron şi 15 – 19.99 ron) au crescut în 2010 în detrimentul segmentelor premium şi super-premium.

In categoria parizer, desi este încă un segment cu o cotă de piaţă mică (0.3%), mortadella este o oportunitate de dezvoltare pentru producători, pe piaţă existând în acest moment un portofoliu restrâns de produse; în primul semestru al anului 2010, vânzările pentru acest tip de produse au crescut cu 8.4%.

29

Aceeaşi orientare către reţetele tradiţionale se evidenţiază şi în acest segment, parizerul tradiţional şi parizerul ţărănesc de pui / porc fiind produsele care au înregistrat cea mai mare creştere a vânzărilor în primul semestru al anului 2010. Reţetele clasice de parizer (pui, porc, piept de pui), reprezentând 70% din consumul total de parizer, îşi menţin poziţia în cadrul categoriei.

Comparativ cu celelalte segmente, activitatea promoţională a producătorilor pentru produsele parizer este foarte redusă, fiind şi segmentul cu cel mai scăzut nivel de preţ din categorie (12.39 lei/kg preţ mediu în sem.I/2010). Orientarea consumatorilor către segmentele de preţ economic şi mediu a fost mai pronunţată în 2010 (43% din vânzările totale). Tipurile de produse care s-au dezvoltat din punct de vedere al volumului de vânzări în primul semestru al anului 2010 au fost: şuncă afumată, şuncă de casă, şuncă de porc, şuncă de curcan, pui/pasare, şuncă presată.

Şunca este singura categorie care a înregistrat creşteri pe segmentele de preţ mediu şi premium în prima parte a anului 2010.

Cremwurşti: în 2010, se conturează o activitate promoţională mai accentuată în acest segment, comparativ cu anii precedenţi.

Ca tendinţe majore în ceea ce priveşte orientarea consumatorilor în segmentele de preţ, se evidenţiază scăderea volumului de vânzări pentru segmentul de preţ premium, concomitent cu creşteri semnificative ale vânzărilor pe segmentul de preţ economic (10.00-14.99ron/kg).

Cremwurştii de pui (clasici sau polonezi) au reprezentat alegerea consumatorilor în detrimentul cremwurştilor de porc şi vită.

Ca şi în cazul categoriei Salam, şi în categoria cârnaţi produsele crud/uscate sunt în continuă dezvoltare: în primul semestru al anului 2010, segmentul cârnaţi crud/uscaţi a cunoscut o amploare semnificativă (+29% vs. sem. I/2009), în special pentru Ghiudem, Babic şi Cârnaţi Picanţi.

In acest moment, carnatii crud/uscati cumuleaza o cota de piaţă de 4% din totalul vânzărilor de carnati.

Produsele de carnati fiert-afumati care au cunoscut o creştere semnificativa a vânzărilor în 2010 sunt: carnatii de gratar, carnatii semiafumati şi carnatii trandafir.

Segmentul specialitati a înregistrat scaderi semnificative ale volumului de vânzări în prima jumatate a anului 2010 (-11%), fiind şi segmentul cu cel mai ridicat nivel de preţ din categorie (22.49 lei/kg, preţul mediu al categoriei practicat în sem.I/2010).

Majoritatea categoriilor de produse din gama specialitatilor au fost afectate de scaderea volumului de vânzări; singurele produse care au înregistrat creşteri ale volumului de vânzări au fost: specialitatile crud/uscate, specialitate vita şi cotletul. în acest context, se remarca migrarea consumatorilor către segmentul de preţ economic (<14.99ron/kg).

In acest context al pietei, în care migrarea consumatorilor către segmentele de preţ economic şi mediu este de remarcat, se evidenţiază – la polul opus – o menţinere a poziţiei produselor crud-uscate, care au cunoscut de-a lungul timpului o dezvoltare intr-un ritm constant. Desi vânzările pentru produsele crud/uscate au cunoscut un usor declin al volumului de vânzări pe parcursul anului 2010 comparativ cu 2009, segmentul îşi menţine aceeasi poziţie în piaţă (4% cota de piaţă). Consumatorii produselor crud/uscate nu au migrat spre alte tipuri de produse, însă se observa o migrare către segmentul de preţ mediu şi către produsele aflate în promoţie.

In primul semestru al acestui an, vânzările pentru produsele crud uscate aflate în promoţie reprezinta 15% din vânzările categoriei în comerţul modern.

Preţul a constituit o componenta importanta în evolutia categoriei în 2010, perioada în care s-a evidentiat o migrare a consumatorilor către segmentele de preţ economic şi mediu în detrimentul segmentelor premium/superpremium şi o intensificare a activităţilor promoţionale (o creştere de 26% a vânzărilor pentru produse promo în sem.I/2010). Desi se observa o usoara tendinta de creştere a activităţii promoţionale şi în comerţul tradiţional, aceasta ramane – totusi – o caracteristica a competitiei din comerţul modern, reprezentând 10% din volumul total al vânzărilor categoriei. Promoţia 2+1 gratis a dominat activitatea promoţională din acest canal în anul 2010.

In categoria produselor din carne procesata, marcile private ocupa un loc semnificativ în alegerea consumatorilor, cumuland 26% din vânzările categoriei în primul semestru din 2010.

Cel mai bine vandut segment din comerţul modern (carnea proaspata procesata) este dominat de produsele marci private, acestea reprezentând 94% din totalul vânzărilor segmentului. De asemenea, marcile private au o importanta semnificativa în segmentul parizer, 38% din vânzările acestei categorii în comerţul modern fiind pentru produse marca privata, precum şi în carnati (cota de piaţă de 24% a marcilor private în acest segment).

Categoriile salam, specialitati, cremwursti şi şuncă sunt segmente de oportunitate pentru marcile private, categorii importante din punctul de vedere al volumului de vânzări în care marcile private detin încă o pondere scăzuta.

Dezvoltarea marcilor private este explicabila şi prin nivelul preţului practicat, situandu-se sub preţul mediu al categoriei. Produsele marca privata din categoria parizer sunt comercializate cu un preţ mediu/kg la

30

nivelul de 60% din preţul produselor de brand, marcile private având şi cea mai mare cota de piaţă în acest segment (38% în sem.I/2010). în prima jumatate a anului 2010, piaţă produselor din carne procesata este dominata în continuăre de vânzările realizate în comerţul tradiţional, caracteristicile acestui canal – în afara proximitatii – fiind vânzările pentru gramaje mici (92% dintre produsele vandute în comerţul tradiţional sunt pentru produse vrac şi produse cu gramaj variabil), precum şi fragmentarea regionala a competitiei. Creşterea importantei comerţului modern din ultimii ani se observa şi pentru carnea procesata, însă la o rata de creştere mai mica decat în cazul altor bunuri de larg consum. în comerţul modern se evidenţiază o orientare a consumatorilor către gramajele mai mari care aduc un avantaj din punctul de vedere al preţului plăţit per kg. în acelasi timp, activităţile promoţionale intensificate în acest canal (10% din vânzările totale) şi ponderea marcilor private (26% din totalul vânzărilor) reprezinta caracteristici importante ale comerţului modern.Majoritatea produselor se incadrează în preţul mediu al acestor produse existente în piaţă.

5.5 Analiza situatiei economic – financiare la data depunerii planului.

Constatăm că principalele modificări sunt cu privire la:Capitalurile proprii care s-au diminuat ca urmare a pierderii contabile înregistrate de societate în perioada curentă. În ceea ce priveşte datoriile acumulate de societate în perioada de observaţie acestea se compun din:- Datorii faţă de furnizori

La nivelul pasivului Societăţii, modificările principale au avut loc în cadrul capitalurilor proprii care au înregistrat o descreştere ca urmare a pierderilor contabile acumulate.

Prezentarea patrimoniului

Bilant Contabil 30.06.2011

ACTIVE

Imobilizari necorporale 20,727

Imobilizari corporale 11,269,282

Imobilizari financiare 0

Total active imobilizate 11,290,009

Stocuri 435,610

Creante 28,499,184

Investitii pe termen scurt 0

Disponibilităţi 3,424

31

Total active circulante 28,938,218

Alt e act ive (chel tu ie l i în avans) 0

Total active 40,228,227

Capital şi rezerve

Capi ta l so cia l 1,000,000

Rezerve d in reevalu are 678,222

Pr ime leg ate de cap i ta l 0

Rezerve 250,108

Act iun i propr i i 0

Rezultatul exercitiului -789,392

Rezul tatu l repor tat 14,808,633

Repart izarea prof i tu lu i 0

Patr imoniu l publ ic 0

Total Capitaluri proprii 15,947,571

Datorii

Dator i i ce t rebuie p lăţ i te in t r -o per ioad a de 1 an 20,291,773

32

Dator i i ce t rebuie p lăţ i te in t r -o per ioad a mai mare de 1 an

2,151,163

Total datorii 22,442,936

Alt e pasive(proviz io ane ş i ven i tur i în avan s)

1,837,720

TOTAL pasive 40,228,227

Contul de profit şi pierdere

Producţia vanduta 2.569.160

Venituri din vânzărea marfurilor 13.082

Cifra de afaceri 2.582.242

Alte venituri din exploatare 146.795

Venituri din exploatare 2.968.598

Materii prime, materiale 2.552.638

Alte cheltuieli materiale 17.250

Energie, apa 143.138

Costul marfurilor 13.007

Cheltuieli personal şi asimilate 238.592

Deprecieri imobilizari 558.232

33

Deprecieri active circulante

Ajustari privind provizioanele pentru riscuri şi cheltuieli şi provizioanele reglementate

Alte cheltuieli de exploatare 56.578

Total cheltuieli din exploatare 3.579.435

Profit/pierdere exploatare -610.837

Venituri financiare 6

Cheltuieli financiare 178.561

Rezultat financiar -178.555

Venituri extraordinare 0

Cheltuieli extraordinare 0

Rezultat extraordinar 0

Impozit pe profit 0

Indicatori

Venituri totale 2.968.604

Cheltuieli totale 3.757.996

Profit brut -789.392

34

Rata rentabilitatii

Indice de creştere a profitului brut anual

5.6 Situţia mijloacelor fixeAGRO COMPANY NOJAG

LUNA IUNIE 2011

212 CLĂDIRI

NR

DENUMIRE MIJLOC FIX/COD CL NR INV

VALOARE VAL RAM VAL AMOR

30.04.11 30.04.11 30.04.11 DUR

DURATA DATA

MFLA 31.03.11 LA 28.02.11 AMORT

VAL AMOR VAL R ANI RAM/ PUN

LUNA TOTAL TOTAL LuniIN FUN

1CLADIRE ABATOR /1.1.1.1. 10001 4381389 3951233 430156 12870 443026 3938363 42 316

12.01.00

2

CLAD ADMINISTRATIVA /1.6.4 10002 80111 61468 18643 162 18805 61306 42 388

12.01.00

3CABINA POARTA /1.6.4. 10003 2601 1919 682 5 687 1914 40 364

12.01.00

4CABINA POARTA /1.6.4. 10004 4273 3091 1182 9 1191 3082 40 364

12.01.00

5

CLADIRE ADAPOST ANIMALE /1.2.1. 10005 66927 38449 28478 236 28714 38213 24 172

12.01.00

6

PLATFORMA BETONATA / 1.3.12. 10006 51936 30852 21084 146 21230 30706 28 220

12.01.00

7IMPREJMUIRE LEMN /1.6.31. 10007 24765 4098 20667 216 20883 3882 12 28

12.01.00

8

SISTEM ALIMENTARE APA 1.8.4. 10008 27913 19196 8717 74 8791 19122 32 268

12.01.00

9

LINIE ALIMENTARE EN ELECTR /1.7.12. 10009 123321 85742 37579 331 37910 85411 32 268

12.01.00

10

SOPRON INCHIS TB TERMOIZ /1.1.2.1. 10010 144034 22825 121209 1200 122409 21625 10 28

12.01.02

11

PLATFORMA BETONATA /1.3.7.3. 10011 16499 11407 5092 49 5141 11358 28 244

12.01.02

12

DEPOZIT CONGELARE /1.5.2. 10012 1063676 983346 80330 2770 83100 980576 32 364

12.01.08

13

MAGAZIN DESFACERE /1.5.2. 10013 141926 131196 10730 370 11100 130826 32 364

12.01.08

14

CLADIRE INCINERATOR /1.1.17. 10014 25800 23136 2664 90 2754 23046 24 268

12.01.08

15STATIE EPURARE /1.8.8 10015 344000 309374 34626 1194 35820 308180 24 268

12.01.08

TOTAL 6499171 5677332 821839 19722 841561 5657610

214 MOBILIER

MIJLOACE FIXE - MOBILIER

35

/CONT 214 / IUNIE 2011

NR CRT

DENUMIRE MIJLOC FIX NR INV

VALOARE MF

VAL RAMASA VAL AMORT

LUNA IUNIE 2011 DATA PUNERII în FUNCTIE

LA 31.05.11 LA 31.05.11

AMORTIZARE LUNARA

VAL AMORT

VAL RAM

1MOBILIER HOL 40001 3835

203 3632 35 3667

168 10.01.02

2131SAPARD

LUNA IUNIE 2011

NR CRT

DENUMIRE MIJLOC FIX NR INV

VALOARE

VAL RAMASA VAL AMORTIZ

LUNA IUNIE 2011

DATA PUNERII în FUNCTIE

MF

LA 31.05.11 LA 31.05.11

AMORTIZ

VAL RAM

VAL AMORT

LUNARA TOTAL

TOTAL

1

MOARA COLOIDALA M4000

200768/2 71067

5544

2 15625 423 55019

1604

8 07.01.08

TOTAL 71067

5544

2 15625 423 55019

1604

8

AGRO COMPANY NOJAG

2131 ECHIPAMENTE

IUNIE 2O11

NR DENUMIRE MIJLOC

FIX

NR INV COD VAL VAL RAM LA 31.05.11

VAL AMORT

LUNA IUNIE 2011

CRT CLASIFIC MF

LA 31.05.11

AMORTIZ

VAL RAM

VAL AMO

Data punerii în

funct LUNARA TOTAL TOTA

L1 PUNCT TERMIC 20001 2 1 165 20253 1181 19072 164 1017 19236 01.12.002 GRUPURI FRIGORIFICE 20002-3 9360 548 8812 75 473 8887 01.08.013 GENERATOR ABUR 20004 2 1 14 1 4583 293 4290 38 255 4328 01.10.014 DEPILATOR PORCI 20005 5764 0 5764 0 0 5764 01.12.015 CUTTER 120L 20006 10341 599 9742 82 517 9824 01.12.016 CELULE FIERBERE 20007-

10 23696 3561 20135 189 3372 20324 01.05.02

7 CEMBER INOX(SET 12) 20011- 12191 1850 10341 97 1753 10438 01.06.02

36

228 GRUP FRIGORIFIC 20023 39678 6071 33607 320 5751 33927 01.06.02

9 MASINA INJECTAT 20024 174349 39188 135161 1264 3792413642

5 01.07.0210 PUNCT TERMIC 20025 48477 11970 36507 385 11585 36892 01.12.02

11 BAZIN INOX -5BUC-20026-30 4678 0 4678 0 0 4678 01.12.02

12CELULE FIERBERE CLASICE

20031-33 18302 0 18302 0 0 18302 01.12.02

13INSTALATIE FRIGORIFICA 20034 91807 14900 76907 783 14117 77690 01.12.02

14CARUCIOARE MET PT PREP. 20035 74940 0 74940 0 0 74940 01.12.02

15 BAZINE INOX 20036 4047 0 4047 0 0 4047 01.12.0216 MOARA COLOIDALA 20037 2225 359 1866 19 340 1885 01.12.02

17 CEMBERE SET -3B-20038-40 2879 456 2423 24 432 2447 01.12.02

18MASINA DE UMPLUT SUB VID 20041 111637 18126 93511 952 17174 94463 01.12.02

19REZERVOR LUBRIFIANTI 20042 3361 288 3073 37 251 3110 01.04.04

20MASIAN SPALAT SUB PRESIUN 20043 10816 0 10816 0 0 10816 01.12.04

21 CELULE FIERBERE 20044 2233 334 1899 19 315 1918 01.12.02

22BALANTA ELECTR 200KG 20045 3064 0 3064 0 0 3064 01.03.02

23BALANTA ELECTR 500 KG

20046-47 5992 0 5992 0 0 5992 01.06.02

24 BALANTA ELECTR 15KG 20048 2559 0 2559 0 0 2559 01.06.02

25CALCULATOR + COMPONENTE 20049 3599 0 3599 0 0 3599 01.10.02

26 CISTERNA HD 12AGR 20050 41654 0 41654 0 0 41654 01.05.02

27AUTOUTILITARA VW 20051-53 20051-2 102261 0 102261 0 0

102261 01.08.02

28AUTOCAMION MAN HD 1958 20054 142814 0 142814 0 0

142814 01.07.02

29MERCEDES AUTOTURISM 1989 20055

VANDUT 0 0 0 0 0 01.08.02

30MERCEDES AUTOSPECIALA 20056 37204 0 37204 0 0 37204 01.02.03

31MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20058 160914 0 160914 0 0

160914 01.07.03

32MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20059 160914 0 160914 0 0

160914 01.07.03

33MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20060 160913 0 160913 0 0

160913 01.07.03

34MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20061 160913 0 160913 0 0

160913 01.07.03

35MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20062 147963 0 147963 0 0

147963 01.07.03

36MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20063 147963 0 147963 0 0

147963 01.07.03

37MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20064 147963 0 147963 0 0

147963 01.07.03

38MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20065 147963 0 147963 0 0

147963 01.07.03

39MERCEDES AUTOUTILIT IZOT. 20066 147963 0 147963 0 0

147963 01.07.03

40COMPRESOR FRIGORIFIC 20071 5470 2112 3358 46 2066 3404 01.03.05

41 BAZIN FIBRA STICLA 20072 21323 10465 10858 178 10287 11036 01.07.05

42ELECTROPALAN + CAR2 FIRE 20073 13975 6839 7136 117 6722 7253 01.09.05

43ELECTROPALAN + CAR2 FIRE 20074 16475 8118 8357 137 7981 8494 01.09.05

44CENTRALA TERMICA GAZ 50 20075 3386 1678 1708 28 1650 1736 01.09.05

45 CAZAN ABUR CU DOMA 20077 23000 11096 11904 192 10904 12096 01.11.05

46CAZAN PROTERM ELECTRIC 20078 3613 1753 1860 30 1723 1890 01.11.05.

37

47CAZAN DE ABUR CU POMPA 20079 38200 18484 19716 318 18166 20034 01.11.05

48CAZAN RAY TERMOINSTAL 20080 3361 1625 1736 28 1597 1764 01.12.05

49CENTRALA FRIGORIFICA AB 20081 54238 26214 28024 452 25762 28476 01.12.05.

50 GRUP FRAXALD ARA 4X 20082 22332 10800 11532 186 10614 11718 01.12.0551 GRUP FRAXALD AK 1 20083 44504 21502 23002 371 21131 23373 01.01.06

52 RACITOR AER DELTA 20084 75111,3

936299,3

9 38812 62635673,3

9 39438 01.01.0653 TABLOU ELECTRIC 20085 8280 4002 4278 69 3933 4347 01.01.0654 COMPRESOR MAG 20086 13020 6324 6696 108 6216 6804 01.01.0655 VITRINA FRIGORIFICA 20087 4690,26 4690,26 0 0 4690,26 0 01.02.06

56 GHILOTINA 20088 64009,9

332029,9

3 31980 53331496,9

3 32513 01.02.06

57 SISTEM RAFTURI 20089 19269,5

9 9288,59 9981 161 9127,59 10142 01.03.06

58 RETEA CALCULATOARE 20090 4607,92 0 4607,93 0 04607,

93 01.03.0659 CAZAN PROTERM 20091 1642,85 788,85 854 14 774,85 868 01.02.06

60CUPTOR FIERBERE EL +ANEXE 20092 54932,5 26994,5 27938 458 26536,5 28396 01.04.06

61INSTALATIE PURIFIC APA 20093

12601,66 5698,66 6903 117 5581,66 7020 01.06.06

62CANTAR PARDOSEALA 1500KG 20094 10208 6019 4189 71 5948 4260 01.06.06

63TRANSFORMATOR 630KV 20095

28423,19

19839,19 8584 148

19691,19 8732 01.07.06

64 CANTAR LINIE AERIANA 20096 9282 5570 3712 64 5506 3776 01.07.06

65 FRIGIDER BEKO 2 USI 20097 1679,83 0 1679,83 0 01679,

83 01.08.06

66STATIE DEDURIZARE MAX 30 20098 2139 1740 399 7 1733 406 01.08.06

67 COMPRESOR SYS SAY 20100 13061 7066 5995 109 6957 6104 01.10.06

68CAZAN PROTERM EL RAY 12K 20101 1554,62 865,62 689 13 852,62 702 01.11.06

69CAZAN PROTERM EL RAY 24K 20102 1869,75 1021,75 848 16 1005,75 864 01.11.06

70COMPRES. FR.SEMIERMETIC 20103 1800 1005 795 15 990 810 01.12.06

71 SIST RAFTURI MET 41B 20104 5540 1767 3773 77 1690 3850 01.13.07

72CALCULATOR + COMPONENTE 20105 1843,87 0 1843,87 0 0

1843,87 01.04.07

73MASINA RASUCIT AG CARNATI 20106 194369

131857,85

62511,15 1620

130237,85

64131,15 01.06.07

74AGREGAT FRIGORIFIC 4BUC

20107-10 93986,8 64232,8 29754 783 63449,8 30537 01.08.07

75 MASA SPRIT INOX20111-118 24400 16686 7714 203 16483 7917 01.03.08

76USCATOR CIZME 20PER-8SET

20119-26 63040 43090 19950 525 42565 20475 01.03.08

77MASA LUCRU 3SERTARE INOX 20127 4500 3131 1369 37 3094 1406 01.05.08

78MASA LUCRU 3SERTARE INOX 20128 4500 3131 1369 37 3094 1406 01.05.08

79MASA INOX BLAT PVC0.8X2 20129 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

80 MASA INOX BLAT PVC 20130 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.0881 MASA INOX BLAT PVC 20131 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.0882 MASA INOX BLAT PVC 20132 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.0883 MASA INOX BLAT PVC 20133 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

84DULAP USTENSILE INOX 20134 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

85DULAP USTENSILE INOX 20135 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

86DULAP USTENSILE INOX 20136 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

87DULAP USTENSILE INOX 20137 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

38

88DULAP USTENSILE INOX 20138 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

89DULAP USTENSILE INOX 20139 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

90DULAP USTENSILE INOX 20140 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

91DULAP USTENSILE INOX 20141 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

92DULAP USTENSILE INOX 20142 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

93DULAP USTENSILE INOX 20143 2200 1534 666 18 1516 684 01.05.08

94DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20144 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

95DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20145 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

96DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20146 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

97DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20147 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

98DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20148 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

99DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20149 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

100DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20150 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

101DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20151 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

102DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20152 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

103DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20153 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

104DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20154 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

105DULAP VEST INOX 4 POSTURI 20155 3200 2201 999 27 2174 1026 01.05.08

106PUPITRU MAISTRU SET 7

20156-62 16800 11620 5180 140 11480 5320 01.05.08

107CARUCIOR INOX TRANSP BETE

20163-67 12000 8300 3700 100 8200 3800 01.05.08

108USA SECTIONALA TERM S12

20168-79 22800 15770 7030 190 15580 7220 01.05.08

109 BURDUF 3,4 X 3,420180-91 22800 15770 7030 190 15580 7220 01.05.08

110CARUCIOR TRANSP BETE INOX 20192 14508 10273 4235 121 10152 4356 01.07.08

111CAR TRANSP BETE MICI S 6B 20193 8928 6338 2590 74 6264 2664 01.07.08

112DULAP CURAT INOX SET 6 20194 14508 10273 4235 121 10152 4356 01.07.08

113PUPITRU DOCTOR INOX SET 4 20195 9672 6837 2835 81 6756 2916 01.07.08

114 USCATOR CIZME SET 3 20196 25110 17795 7315 209 17586 7524 01.07.08

115CENTR FRIG CU COMPRESOR 20197 100454 71159 29295 837 70322 30132 01.08.08

116 CONDENSAT RACIRE 20198 43168 30568 12600 360 30208 12960 01.08.08

117VAPORIZAT ALFA SET 14 20199 132379 93774 38605 1103 92671 39708 01.08.08

118AUTOMATIZ FRIGORIFICA 20200 23740 16810 6930 198 16612 7128 01.08.08

119 TABLOU EL EUTOMATIZ 20201 14101 9971 4130 118 9853 4248 01.08.08

120TABLOU EL EUTOMATIZ CAM 20202 17934 12719 5215 149 12570 5364 01.08.08

121ECHIPAMENT ABATORIZARE 20203 83849,4

60083,41 23766 699

59384,41 24465 01.08.08

122LINII AER TUBULARE ZINCATE 20204 49950 35806 14144 416 35390 14560 01.08.08

123 LINII ABAT OVINE 20205 109224 78284 30940 910 77374 31850 01.08.08

124 GRUP FRIGOR IFIC 20206 145011,

04103939,

04 41072 1208102731,

04 42280 01.08.08

125POMPA T X 70 ANN TX70AEE 20207 3278 2360 918 27 2333 945 01.08.08

126 DULAP GARD INOX S 30 20208 57672 41318 16354 481 40837 16835 01.08.0839

127PUPITRU MAISTRUSET5 20209 9360 6708 2652 78 6630 2730 01.08.08

128DULAP IGIENA INOX SET 6 20210 14040 10062 3978 117 9945 4095 01.08.08

129 CANTAR PT ANIMALE 20211 8500 6086 2414 71 6015 2485 01.08.08

130 FIERASTRAU CARCASA 20212 34469,825275,0

6 9194,74 28724988,0

69481,

74 01.08.08

131MASA PT TRANSARE SET 3 20213 12315 9019 3296 103 8916 3399 01.10.08

132UTIL DE MONIT AUTOCLAVA 20214 2276,7 2181,7 95 19 2162,7 114 01.10.08

TOTAL 445372

1,11425404

,63028316

,52 21388140401

6,63049704,52

5.7 Masuri de reorganizare judiciara

Măsurile de reorganizare judiciară prezentate au ca şi finalitate restructurarea operaţională a afacerii derulate de către societate, astfel încât aceasta să permită generarea de beneficii pentru părţile implicate în procedura insolvenţei societăţii.

Restructurarea afacerii derulate de către Societate prin implementarea măsurilor propuse îşi găseşte raţiunea deoarece o afacere restructurată, care a trecut de momentul critic al acesteia şi şi-a reluat trendul ascendent prezintă o mai ridicată atractivitate şi pentru terţele persoane dispuse să investească în societate.În consecinţă, măsurile de restructurare propuse pot fi implementate chiar şi în ipoteza fuziunii şi transferului tuturor bunurilor societăţii către o noua persoană juridică înfiinţată caurmare a fuziunii.

5.8 Modalităţi de selecţie a organelor de conducere cât şi a întregului personal

Compania va încurajeaza dezvoltarea profesională a angajaţilor săi prin planul de carieră şi planul de succesiune care sunt legate de procesul de evaluare a performanţei. Planul de carieră se referă la gestionarea traiectoriei profesionale a angajaţilor în companie. Planul de succesiune se referă la identificarea şi pregătirea unor angajaţi pentru anumite poziţii din cadrul societăţii.

Rezultatele evaluării sunt consemnate de către şeful direct la finalul discuţiei cu angajatul evaluat, sub forma unui raport scris de evaluare a performanţelor. Raportul trebuie să conţină atât rezultatele evaluării, cât şi sugestii de îmbunătăţire a performanţelor şi de dezvoltare de noi abilităţi, inclusiv propuneri de ce traininguri pe care trebuie să le urmeze angajatul. Raportul scris privind evaluarea performanţelor are un rol important în determinarea sarcinilor şi activităţilor pe care le va desfaşura în viitor angajatul şi este util în elaborarea strategiei de formare profesională.

6.Măsuri care să asigure realizarea planului de reorganizare

În vederea asigurării reuşitei planului de reorganizare, potrivit prevederilor art. 95 alin. 6 din Legea nr. 85/2006, planul va specifica măsuri adecvate pentru punerea sa în aplicare, precum măsurileenumerate cu caracter exemplificativ în cuprinsul textului normativ anterior menţionat.

In vederea asigurării reuşitei planului de reorganizare al debitoarei, prezentul plan de reorganizare va prevedea măsuri adecvate ce să asigure societăţii resursele fiananciare necesare îndeplinirii acestuia şi în special, asigurării resurselor financiare pentru efectuarea distribuirilor asumate prin programul de plăţi şi acoperirea într-o cât mai mare măsură a creanţelor creditorilor.

În acest sens, dintre măsurile adecvate reuşitei planului, prevăzute de art. 95 alin. 6 din Legea nr. 85/2006, cu modificările şi completările ulterioare, considerăm faptul că se impun, raportat la activitatea societăţii perspectivele evoluţiei pieţei pe care aceasta îşi desfăşoară activitatea şi resursele pe care societatea le are sau le poate genera în intervalul de implementare a planului, măsuri precum cele prevăzute de art. 95 alin. 6 din lege, şi anume, majorarea capitalului social al debitoarei prin cooptarea în societate a unui investitor care în prioada care urmeaza sa poata sustine financiar aceasta activitate si apoi transferarea intregului patrimoniu catre o noua persoana juridical sau fuziunea.

40

Cu privire la acest aspect, trebuie să menţionăm de la bun început faptul că activitatea societăţii nu poate fi continuată în cadrul acesteia decât cu implicarea unor însemnate resurse financiare, datorită consecinţelor negative pe care deschiderea procedurii insolvenţei le-a avut asupra acesteia.

Ne referim în principal la imposibilitatea de finanţare a societăţii prin intermediului creditului bancar, una din cele mai importante surse de finanţare. Administratorul judiciar a facut mai multe deplasari la institutii financiare pentru a gasi oportunitati de finantare a activitatii, insa acestea nu s-au oferit sa sprijine activitatea prin acordarea de noi credite. Ulterior deschiderii procedurii insolvenţei faţă de societate, practic aproape toţi partenerii comerciali ai acesteia au încetat acordarea creditului bancar, iar activitatea derulându-se prin achitarea în avans sau la livrare doar un singur partener extern acceptand, in anumite conditii, creditul furnizor şi livrarea de porci vii.

Acest fapt a determinat şi determină în continuăre un efort financiar suplimentar din partea societăţi în vederea asigurării finanţării achiziţiilor în timp ce concurenţii nostri dispun de termene de achitare a produselor achiziţionate cu plata la termen. Consecinţa directă a lipsei creditului de lucru al societăţii este scăderea producţiei şi vânzărilor acesteia. De asemenea, societatea este constrânsă în permanenţă să identifice surse de finanţare suplimentare a necesarului de mijloace circulante necesare datorită lipsei de încredere a partenerilor.

Prin aceasta majorare de capital ( valoarea propusa este 1.100.000 lei ) s-ar asigura pentru inceput, necesarul de mijloace circulante care sa asigure achiziţia de porci vii necesare procesului de producţie. Argumentele care fundamentează o astfel de decizie sunt că instituţia reorganizării judiciare excede simplul interes al debitorului, ea răspunzând unui interes general mult mai larg, interes care, vizează menţinerea unei afaceri cu un important impact social şi economic la nivel naţional. Sursele de finantare propuse sunt :

Ca prima sursa de finantare va fi majorarea capitalului social. (termen 3 luni )O data pornita activitatea atunci şi principalul furnizor extern ar asigura creditarea prin livrarea de porci vii şi care sa il asigure pe acesta ca va primi la termenele stabilite contravaloarea acestora. Credit furnizor - ca şi consecinţă, accesul societăţii la o sursă de finanţare neremunerată.

Recuperarea creantelor nascute pe perioada procedurii- ar asigura deasemenea nevoile imediate de mijloace circulante de care societatea are nevoie.

Fuziunea, absorbtia ori transferul către o persoana juridical neidentificata potrivit art 95 alin 6 C. ( Fuziunea cu SC Agro Company SRL este tratata în capitolul “ Fuziunea” )

Pornind de la scopul principal al planului de reorganizare, „acoperirea pasivului debitorului în insolvenţă", corelat cu principiul maximizării averii debitoarei, administratorul judiciar a conturat în acest fel o strategie de valorificare a debitoarei care să corespundă atât intereselor celor care sunt în mod direct implicaţi în procedură (creditorii societăţii şi salariaţii acesteia), cât şi mediului de afaceri ori acest scop nu se poate realiza decât în cadrul unei reorganizări, falimentul presupunând în mod direct stoparea oricărei activităţi şi dizolvarea societăţii, situaţie în care bunurile nu vor mai putea fi vândute ca active functionale ci doar ca active individuale a căror valoare este mult diminuată în lipsa afacerii care le susţine.

6.1 Repunerea în termen a contractelor de creditare pe termen lung

Din analiza administratorului judiciar a rezultat ca societatea în insolventa a apelat, în strategia sa de dezvoltare, la creditarea investitiilor de către societăţi bancare, cu care a încheiat contracte de credit pe termen scurt, mediu şi lung. Este cazul societăţilor bancare înscrise în tabelul de creante, şi fata de care, în cea mai mare parte, nu si-a achitat obligaţiile scadente, de plata a ratelor şi dobanzilor, conform termenelor convenite. Astfel ca în mod justificat, societăţile bancare au declarat scadente creditele astfel contractate, şi s-au înscris în tabelul de creante cu sumele corespunzatoare ratelor şi dobanzilor acelor credite.

Prin planul de reorganizare se prevede plata integrala a creantelor garantate în termenul prevăzut pentru realizarea planului, conform programului de plăţi, şi tinand seama de faptul ca, creantele rezultate pe perioada de observatie se considera creante curente, şi ca atare, se platesc fara a fi trecute în tabelul definitiv, ci din cash-flow-ul realizat de societate.

Fac exceptie de la regula mentionata la alineatul precedent creantele rezultate din contractele de creditare încheiate cu BCR, al carui termen de rambursare a fost prevăzut pentru un termen de 15 ani, adica până în decembrie 2022.

41

Pentru cele doua contracte mai sus mentionate, planul propune, în conformitate cu art. 97 din Legea nr. 85/2006, repunerea în termenul initial de executare a contractelor la scadentele negociate de parti, respectiv decembrie 2022.

Ca urmare, pe perioada reorganizarii judiciare, se vor achita din creantele sus mentionate doar ratele scadente şi dobanzile aferente, începand cu data confirmarii planului de către judecatorul sindic, şi până la data inchiderii procedurii reorganizarii, contractele urmand sa se execute în totalitate conform termenelor initiale.

In acest timp, ratele restante şi dobanzile restante de la data deschiderii procedurii sunt cuprinse în programul de plăţi, intrucat acestea fac parte din creanta înscrisa în tabelul definitiv, iar ratele neachitate şi dobanzile aferente, pe perioada de observatie, se vor achita pe durata de executare a planului.

Masura repunerii în termenele initiale a contractelor de credit nu afecteaza dreptul creditorilor garantati, acestia urmand a-si incasa integral creantele pe perioada procedurii reorganizarii, impreuna cu accesorile la care au dreptul, iar dupa inchiderea procedurii urmeaza sa-si incaseze partea din credit cu accesorii, conform celor convenite cu beneficiarul, la incheierea contractului de creditare.

42

7.CAPITOLUL FUZIUNEAAcest capitol constitue o alta propunere care ar asigura reusita a Planului de reorganizare a celor

doua societăţi aflate în insolventa şi se regaseste în Planul de reorganizare a SC Agro Company SRL – întocmit în colaborare cu administratorul judiciar al acesteia SP Euro Quality Insolvency SPRL de unde a fost preluat în mod integral. Toate anexele cat şi programul de plăţi sa gasesc în acest plan.

Capitolul este prezentat ca o varianta alternativa la planul propus. în urma discutiilor purtate cu reprezentântii agentiei de plăţi SAPARD, s-a desprins concluzia ca o fuziune în acest moment, ar constitui o instrainare, operaţiune pe care aceasta institutie nu ar putea-o accepta potrivit dispoziţiilor în vigoare şi a clauzelor contractuale. Contractul cu SAPARD este nevoie sa functioneze în conditiile contractate 5 ani de zile de la data ultimei trageri de fonduri europene.

9. Măsuri concordante cu interesele creditorilor şi ale asociaţilor/acţionarilor, precum şi cu ordinea publică, inclusiv în ceea ce priveşte modalitatea de selecţie, desemnare şi înlocuire a administratorilor şi directorilor

Masurile prevăzute în acest capitol stabilesc mijloacele concrete de antrenare a resurselor financiare identificate la Capitolul 6, în acord cu interesele prioritare ale creditorilor şi totodata ale asiciatiilor/actionarilor, precum şi cu prevederile legale în vigoare, prevazand şi modalitatea de desemnare şi inlocuire a administratorilor şi directorilor.La elaborarea planului de reorganizare s-a pornit de la constatarea ca intrarea societăţii în procedura de faliment nu ar asigura plata integrala a niciuneia dintre categoriile de creante înscrise la masa credala, intrucat evaluarea patrimoniului în conditiile actuale de criza, atesta ca vânzărea fortata a bunurilor, elemente de patrimoniu, s-ar putea face doar la preţul la care din valorificare nu s-ar satisface nici creantele creditorilor garantati, astfel ca masurile propuse prin plan satisfac integral interesele majoritatii categoriilor de creante, masurile propuse fiind circumscrise acestui scop.

9.1. Obtinerea de resurse financiare pentru relansarea activităţii debitoarei

9.1.1. Cesionarea partilor sociale detinute de SC AGRO COMPANY SRL la SC AGRO COMPANY NOJAG SRL către asociatul SC AGRO COMPANY AGREGATE SRLAceasta masura a fost prevăzuta pentru a se asigura prima sursa de finantare necesara relansarii producţiei, prin incheierea unui contract de cesiune a partilor sociale, între cedentul SC Agro Company SRL şi cesionarul SC Agro Company Agregate SRL. (anexa nr. 3)Contractul a fost încheiat pentru toate partile sociale detinute de societate, preţul partilor sociale fiind stabilit la valoarea lor nominala, adica 1.000.000 lei, care urmeaza a se plăţi în 6 (sase) rate lunare a cate 166.667 lei fiecare.Transferul dreptului de proprietate asupra partilor sociale este afectat de conditia suspensiva a aprobarii planului de reorganizare de adunarea creditorilor şi confirmarea lui de către judecatorul sindic, situatie în care, la Oficiul Registrului Comerţului şi în alte acte publice, nu va fi reflectat efectul translativ al contractului, daca planul de reorganizare propus nu va putea fi pus în aplicare.Totodata, prin contract s-a prevăzut şi conditia suspensiva a plăţii ratelor din preţ de aprobarea şi confirmarea planului.Dupa aprobarea planului şi confirmarea lui de către judecatorul sindic, contractul de cesiune impreuna cu planul de reorganizare va fi depus, prin grija administratorului judiciar la Oficiul Registrului Comerţului, operandu-se stramutarea dreptului de proprietate de la societatea în reorganizare la societatea cesionara, SC Agro Company Agregate SRL, care va deveni astfel asociat unic al celeilalte debitoare în insolventa, coautoarea planului.In acest timp, se va opera şi hotararea de schimbare a administratorului special al SC Agro Company Nojag SRL, conform hotararii asocialtului unic, adoptata în conformitate cu contractul de cesiune a partilor sociale. (anexa nr. 12)

9.1.2. Majorarea capitalului social al SC Agro Company Nojag SRL

Anterior cesiunii partilor sociale, conditionata asa cum am aratat, de aprobare a planului, se înregistreaza la Oficiul Registrului Comerţului actul adiţional la actul constitutiv al SC Agro Company Nojag SRL, încheiat între acelesi parti din contractul de cesiune a partilor sociale, respectiv SC Agro Company SRL şi SC Agro Company Agregate SRL, prin care se prevede cooptarea în societate a asociatului cesionar SC Agro Company Agregate SRL prin majorarea capitalului social cu 100.000 lei (anexa nr. 13), urmărindu-se prin aceasta,

43

scurtarea termenului de înregistrare a mentiunii cesiunii partilor sociale, în sensul ca în urma cooptarii în societate a noului asociat, ce urmeaza a fi şi asociat cesionar, se evita termenul de 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial, pentru înregistrarea mentiunii transferului dreptului de proprietate a partilor sociale.S-a avut în vedere aceasta operaţiune suplimentara pentru a scurta cu cel putin 30 zile implinirea conditiei suspensive, de care este afectat termenul de plata a ratelor preţului partilor sociale de către asociatul cesionar, masura din aceasta sectiune fiind prevăzuta în planul de reorganizare al ambelor societăţi în insolventa.Ca urmare a masurii de mai sus, de la data înregistrarii cesiunii partilor sociale către SC Agro Company Agregate SRL, acesta are obligatia de a efectua plata ratelor din preţ, fiind astfel asigurata sursa de finantare prevăzuta în plan, în acelasi ritm cu creşterea producţiei şi a desfacerii.Aceasta masura se aplica concomitent cu cele de la sectiunile 9.4. şi 9.5. din prezentul capitol, fiind urmata de fuziunea celor doua societăţi în insolventa.

9.2. Fuziunea societăţiilor aflate în reorganizare. Modificarea formei juridice şi a structurii actionariatului

Aceasta masura de modificare a structurii actionariatului, a formei juridice a societăţii şi a elementelor organizatorice ale celor doua societăţi, aflate amandoua în procedura reorganizarii, este prevăzuta deopotriva în ambele planuri de reorganizare, motiv pentru care administratorul societăţii Agro Company Nojag SRL în insolventa a subscris la planul întocmit de administratorul judiciar al SC Agro Company SRL, sustinandu-l ca şi creditor al acesteia.Ambii administratori judiciari ce au eleborat planul de reorganizare ale celor doua debitoare în insolventa au analizat situţia creantelor reciproce dintre ele, generata de acordarea reciproca de garantii pentru creditele contractate de fiecare, precum şi multitudinea de creditori comuni ce ii au înscrîşi la masa credala a ambelor societăţi, caracteristici care confirma interferenta şi interdependenta celor doua debitoare în insolventa, gasind imposibila reorganizarea uneia dintre ele, daca cealalta ar fi supusa procedurii falimentului.Aceasta pentru ca acei creditori care se gasesc deopotriva în ambele tabele definitive de creanta, ar incerca sa-si indestuleze mai intai creantele din firma în functiune, fata de care nu au calitatea de creditoare, decat în considerarea garantiilor oferite de aceasta, nerenuntand nici la creanta înscrisa în tabelul de creante al celeilalte debitoare ce ar fi supusa procedurii falimentului.Este cazul creditorilor bancari BCR, CEC Bank SA şi MKB Romexterra Bank SA, înscrîşi în ambele tabele definitive de creante, şi care în urma fuziunii raman înscrîşi în tabelul cumulat doar cu creante garantate, indiferent de tabelul în care a aparut intai înscrîşi în aceasta categorie, stingandu-se totodata creante în cuantum de 19.280.994,20 lei din categoria creantelor bancare (garantate), urmand ca în urma aplicarii planului, cele doua societăţi bancare sa-si recupereze integral creantele, ca de altfel şi ceilalti creditori bancari.In acelasi timp, prin fuziune se elimina creantele şi datoriile reciproce dintre cele doua societăţi inrudite, astfel ca tabelul definitiv cumulat în urma fuziunii ar fi degravat de 39.004.643,61 lei, ceea ce reprezinta echivalentul a aproape 1.000.000 euro, la care se adauga şi creantele obtinute din fonduri SAPARD şi pentru care este înscris la masa credala Agentia de Plăţi pentru Dezvoltare Rurala şi Pescuit, cu creante insumand 9.796.479,44 lei în tabelul cumulat, care se va achita doar în caz de faliment, fiind prevăzuta ca obligatie de plata a societăţii rezultate din fuziune, în ultima luna a termenului planului, şi acesta sub conditia deschiderii procedurii falimentului, astfel ca în caz de reorganizare suma se considera stînsă în urma executarii planului.Din cele de mai sus reiese ca fuziunea societăţiilor în insolventa este o masura benefica ambelor debitoare şi asociatilor acestora, dar în primul rand creditorilor înscrîşi la masa credala, pentru faptul ca în urma operaţiunii de fuziune se sting creante din cele doua tabele definitive, în cuantum de 68.702.225,10 lei, reprezentând 52,57% din totalul creantelor înscrise în cele doua tabele definitive de 130.683.636 lei, ramanand ca prin executarea în continuăre a planului sa fie stinse creante în cuantum de 61.981.410,93 lei, ceea ce reprezinta doar 47,43% din tabelele definitive cumulate ale celor doua debitoare. Prin aceasta masura nu sunt defavotizati decat debitoarele în cauza, care nu recupereaza nimic în urma fuziunii, nici macar acele creante curente, ce le-ar putea primi în caz de faliment, iar un număr de patru categorii (garantate, bugetare, salariale şi chirografare nedefavorizate) vor fi satisfăcute la nivelul creantelor înscrise la masa credala, singura categorie ce nu îşi recupereaza în totalitate creantele este cea a creditorilor chirografari defavorizati, ale caror creante sunt tratate la sectiunea 12.2 a planului.Prin urmare, masura fuziunii societăţiilor în insolventa este a treia, dar cea mai importanta modificare structurala a actionariatului societăţii, presupunand pe langa fuziunea celor doua societăţi, şi schimbarea formei juridice a societăţii, prin transformarea ei în societate pe actiuni, astfel ca aceasta se va denumi SC Agro Company SA.Fuziunea se realizeaza prin absorbirea SC Agro Company Nojag SRL de către SC Agro Company SRL, pe baza proiectului de fuziune aprobat ca anexa nr. 14 la acest plan, urmand ca el sa fie propus în forma reactualizata în momentul fuziunii spre aprobare comitetului creditorilor celor doua societăţi în insolventa.Proiectul de fuziune se aproba în acest mod, pe baza prevederilor art. 95 lit. D şi I, combinat cu art. 95 alin. 7 din Legea nr. 85/2006, având în vedere calitatea de creditor al unuia dintre propunatorii planului, în speta SC 44

Agro Company Nojag SRL, şi posibilitatea modificarii actelor constitutive ale ambelor societăţi în insolventa, fara acordul statutar al asociatilor/actionarilor debitoarelor.Dat fiind faptul ca între data întocmirii planului şi data fuziunii efective ale celor doua societăţi în insolventa, dupa aprobarea şi confirmarea planului fiecareia dintre ele, va fi un interval semnificativ de timp, proiectul de fuziune aprobat de prezentul plan va fi reactualizat la data fuziunii şi aprobat de comitetul cerditorilor celor doua societăţi în insolventa, conform datelor şi informatiilor puse la dispoziţie de administratorul judiciar, în conformitate cu evidentele contabile ale societăţii.Oricum, fuziunea presupune preluarea drepturilor şi obligaţiilor societăţii absorbite (SC Agro Company Nojag SRL) de către societatea absorbanta (SC Agro Company SA), care va raspunde, cu patrimoniul rezultat în urma fuziunii, de indeplinirea tuturor obligaţiilor celor doua societăţi supuse fuziunii.Totodata, societatea absorbanta va putea prelua şi drepturile societăţii absorbite, pe care la va exercita în nume propriu, fiindu-i transmise, prin proiectul de fuziune,si accesoriile şi garantiile drepturilor patrimoniale preluate.Dupa înregistrarea proiectului de fuziune la Oficiul Registrului Comerţului, societatea va fi administrata de administratorul special, în persoana d-lui. Gergely P. Vilhelm, sub supravegherea administratorilor judiciari, care în urma fuziunii vor fi administratorii judiciari ai celor doua societăţi fuzionate, respectiv SP Euro Quality Insolvency IPURL şi Cabinet Individual de Insolventa Holhos Grigore.Ca efect al fuziunii, se modifica şi structura capitalului social şi a actionariatului, în sensul ca societatea pe actiuni va avea capitalul social majorat cu valoarea capitalului social al societăţii absorbite, adica 1.100.000 lei, totalul capitalului social fiind în cuantum de 3.100.000 lei, impartit în 310.000 actiuni, a 10 lei fiecare, apartinand actionarilor societăţii dupa cum urmeaza:Gergely P. Vilhem – cu un nr. de 199.999 actiuni, numerotate de la 1 la 199.999, în valoare de 10 lei fiecare, cu o valoare totala de 1.999.990 lei, reprezentând 64,5158 % din capitalul social;Takacs Iosif – cu un nr. de 1 actiune, numerotata cu 200.000, în valoare de 10 lei, cu o valoare totala de 10 lei, reprezentând 0,003 % din capitalul social;SC Agro Company Agregate SRL – cu un nr. de 110.000 actiuni, numerotate de la 200.001 la 310.000, în valoare de 10 lei fiecare, cu o valoare totala de 1.100.000 lei, reprezentând 35,4839 % din capitalul social;Corespunzator modificarii formei juridice, structura actionariatului, capitalului social şi a administrarii societăţii, se modifica şi actul constitutiv al societăţii în forma prevăzuta în anexa nr. 15, ce reprezinta actul constitutiv al societăţii pe actiuni.Urmare a fuziunii celor doua societăţi se va alcatui un tabel definitiv cumulat, din care vor fi inlaturate, considerandu-se a fi stinse, prin fuziune, creantele reciproce ale celor doua societăţi fuzionate, respectiv suma de 34.033.757,07 lei din tabelul SC Agro Company SRL şi suma de 4.970.886,54 lei din tabelul SC Agro Company Nojag SRL.De asemenea, creditorii bancari pentru a caror creanta s-au acordat imprumuturi vor fi înscrîşi în tabelul cu creantele admise, fara conditii şi sarcini, la categoria creantelor garantate, cu cuantumuri corespunzatoare creantelor declarate la masa credala a debitoarei creditului acordat.Creditorii chirografari, ce sunt comuni ambelor debitoare, se vor înscrie în tabel cu o valoare insumata din ambele tabele definitive.La fel se va proceda şi cu creantele bugetare, pentru acei creditori bugetari comuni debitoarelor în insolventa.In urma ajustarii tabelului definitiv cumulat, acesta va avea cuprinsi creditorii şi creantele prevăzute în anexa nr. 16 a planului de reorganizare. în cuantul total de 61.981.410,83 leiDin analiza comparativa a acestui tabel definitiv de creante cumulat, cu totalul creantelor din tabelele definitive ale celor doua debitoare, din anexa nr. 16a, se poate constata stingerea, prin fuziune, a creantelor insumand 68.702.225,10 lei, reprezentând 52,57% din totalul creantelor înregistrate asupra celor doua debitoare, ce confirma odata în plus oportunitatea masurii şi eficienta ei financiare asupra societăţii rezultate din fuziune, ca şi pentru creditorii din tabelul de creante cumulat.Daca la cele de mai sus adaugam şi creantele nascute pe perioada de observatie, între cele doua debitore în cuantum total de 4.817.059,9 lei, se poate constata stingerea prin masura fuziunii a datoriei insumand 73.519.285 lei, care nu pot fi achitate niciun caz prin orice alta masura de reoragnizare judiciara.

9.3. Infuzie de capital aportat de către asociatul cesionar

Având în vedere contractul încheiat pentru cesiunea partilor sociale detinute de debitoarea SC Agro Company SRL la SC Agro Company Nojag SRL către asociatul cesionar SC Agro Company Agregate SRL, precum şi faptul ca acesta a fost încheiat în conditii în care actionarul cesionar a dovedit ca are asigurat o sursa de finantare, constand în contracte de furnizare materiale (balast, pietris, nîşip) către constructorul autostrazii Deva-Orastie, contracte din care realizeaza lunar venituri ce pot fi acordate cu titlu de imprumut societăţii în insolventa, cu termen mediu şi fara dobanda.

45

Administratorul judiciar a încheiat separat de contractul de cesiune, un contract de imprumut, cu asociatul cesionar SC Agro Company Agregate SRL, prin care acesta din urma s-a obligat sa imprumute lunar sumele de bani solicitate de societatea al carui actionar a devenit, pentru sustinerea activităţii acesteia.Aceste sume vor fi folosite în scopul creşterii ritmice a volumului producţiei şi a desfacerii, asigurand volumul de lucru necesar ridicarii producţiei la nivelul necesar realizarii de profit, prin care sa se poata începe achitarea plăţilor prevăzute în programul de plăţi.Contractul de imprumut este anexa nr. 4 la prezentul plan de reorganizare, şi are ca termen de restituire a tuturor sumelor, acordate în modul aratat, dupa implinirea termenului pentru implinirea planului de reorganizare, chiar daca acesta ar urma sa fie prelungit pe o perioada de 4 (patru) ani.Asociatul cesionar este de acord sa sustina în acest mod activitatea curenta societăţii în care a devenit actionar, deoarece în caz de faliment s-a prevăzut o clauza speciala în contractul de inchiriere, prin care, la data formularii unei cereri de faliment din partea oricarui participant la procedura, toate creditele acordate de asociatul cesionar, devin scadente prin efectul înregistrarii cererii de faliment, iar societatea aflata în reorganizare are obligatia sa le restituie ca şi cheltuiala curenta, nascuta dupa data deschiderii procedurii, conform art. 123 pct. 3 din Legea nr. 85/2006.Creditul este prevăzut a fi fara dobanda pe toata durata procedurii, însă în caz de antrenare a clauzei de restituire, despre care am aratat mai sus, determinata de formularea unei cereri de faliment, societatea în reorganizare are obligatia sa achite dobanda legala pentru sumele ce i-au fost puse la dispoziţie pe toata durata folosirii lor de către societatea în insolventa.

9.4. Recuperarea creantelor societăţii în insolventa

Exceptand creantele reciproce dintre cele doua societăţi supuse fiziunii, SC Agro Company SRL are de incasat, conform bilantului contabil la data de 30.06.2011, creante insumand 19.698.183 lei, din care 10.522.416 lei, reprezentând 53,42%, sunt creante de recuperat de la terti, în timp ce 9.175.767 lei, reprezentând 46,58%, sunt creante de recuperat de la alte societăţi din grupul de interes economic, SC Edy & Norbi Connenc SRL, cu suma de 8.382.050 lei, şi SC Alex Beton Vily SRL, cu suma de 793.717 lei, şi reprezinta contravaloarea produselor livrate şi neachitate.Prin plan, administratorul judiciar propune masuri de recuperare intr-un procent cat mai ridicat, ce se aproprie de pragul de 5.000.000 euro, din recuperare urmand a se asigura o alta sursa de finantare alternativa a activităţii curente a societăţii, dar şi disponibilul financiar necesar pentru plata creantelor prevăzute în programul de plăţi.Luand în considerare ponderea creantelor de recuperat de la cealalta societatea a grupului, SC Edy & Norbi Connenc SRL şi SC Alex Beton Vily SRL, s-a acordat o atentie deosebita acestora, incheindu-se în acest scop, contracte de esalonare a plăţilor pe toata durata planului de reorganizare, luandu-se în considerare, pe de o parte, ca eventualele masuri de executare silita ori deschiderea procedurii falimentului, nu ar asigura recuperarea intergrala a creantei, din lipsa bunurilor valorificabile din patrimoniul debitoarelor, iar pe de alta parte, şi cel mai important lucru, faptul ca şi aceaste societăţi sunt antrenata în serviciile prestate constructorilor autostrazii, pe baza unui contract de catering pentru prepararea alimentelor necesare personalului salariat al constructorilor autostrazii, în cazul primei societăţi, şi furnizarea de agregate, în cazul celei de a doua.Potrivit contractelor încheiat de SC Edy & Norbi Connenc SRL cu SC Agro Company SRL, prin administratorul judiciar (anexa nr. 6), acesta a cesionat toate veniturile din contractul de catering acesteia din urma, astfel ca exista sanse reale ca creantele sa fie recuperate integral pe perioada executarii planului. La fel şi în cazul SC Alex Beton Vily SRL, cealalta debitoare din grupul de interes, s-a încheiat un contract de esalonare a datoriei, din anexa nr. 7, prin care creanta se va recupera în termen de 6 (sase) luni de la confirmarea planului.Având în vedere situţia de mai sus, precum şi faptul ca, prin masurile manageriale convenite cu directorul de vânzări şi echipa sa de distributie, s-a acceptat reluarea raporturilor comerciale cu acei clienţi, debitori ai societăţii, care îşi asuma obligatia ca deodata cu achitarea preţului produselor livrate periodic de societatea în insolventa, sa achite şi din debitele restante, cota procentuala cuvenita.Administratorul judiciar apreciaza ca din creantele fata de clienţi, exceptand cele doua firme din grup, se poate recupera cel putin 50 %, respectiv 5.261.208 lei, care insumata cu creanta ce va fi recuperata de la societăţile din grup, SC Edy & Norbi Connenc SRL şi SC Alex Beton Vily SRL, atinge cifra de 14.436.975 lei, ce reprezinta 73,29% din totalul creantelor înregistrate la data de 30.06.2011. Pe aceste procente de recuperare se intemeiaza prognoza creşterii continue a producţiei şi desfacerii, cat şi plata creantelor prevăzute în programul de plăţi.Desigur nu sunt lipsite de importanta masurile luate deja de administratorul judiciar, adica de recuperare a creantelor pe calea actiunii în justitie, de executare silita şi chiar a procedurii de insolventa, însă, prin aceste mijloace, recuperarea se intinde pe o durata de timp mai mare, şi uneori devine imposibila, dar declararea ca insolvabili a respectivilor creditori urmăriti silit, atrage şi consecinte poziţive în privinta recuperarii T.V.A.-ului şi

46

eventual a impozitului pe profit datorat de societate, astfel ca şi atare masuri pot aduce un oarecare grad de beneficiu societăţii în insolventa.

9.5. Vânzărea de active

9.5.1. Vânzărea activului - Ferma Turdas. Contract de novatie

Din analiza efectuata de administratorul judiciar a rezultat ca nu toate activele societăţii au fost şi sunt generatoare de venituri.

S-au identificat şi active care au determinat pierderi şi costuri suplimentare în sarcina societăţii, prîntre acestea aflandu-se şi activul Ferma Turdas, achiziţionata de societate în anul 2004 în scopul de infiinta o ferma zootehnica, respectiv, o crescatorie de porci. (anexa nr. 17)

Activul este compus din 10 grajduri, cu o capacitate de 3.000 de porci fiecare, anexe şi teren aferent în suprafata de 140.188 m², societatea debitoare facand unele demersuri pentru readucerea grajdurilor, grav deteriorate la data cumpararii, în stare de folosire, în sensul ca au fost reacoperite cu panouri tip sandwich şi s-au realizat unele lucrari de refacere instalatii, canalizari, izolatii, s.a..

Scopul achiziţiei nu a fost realizat din lipsa de capital, astfel ca nici macar panourile tip sandwich nu au fost achitate furnizorului, acestea fiind predate, pe baza unui contract de vânzăre cumparare cu clauza de transfer al proprietatii la data plăţii preţului, în custodie, până la chitarea preţului.

Astfel, pentru punerea în functiune erau necesare fonduri pentru achitarea preţului invelitorilor, pentru unele lucrari de amenajari interioare a grajdurilor şi pentru populare, cuantumul investitiilor necesare în scopul punerii în functiune a fermei fiind apreciat de administatorul judiciar la suma de 500.000 euro, pe care societatea în cauza nu a avut-o şi nu o poate procura intr-un termen apropiat.

De aceea, şi pentru faptul ca prin nefolosire grajdurile se degradeaza în timp, incarcandu-se totodata şi cheltuielile cu amortismente, impozite şi altele, s-a prevăzut vânzărea activului în cauza, din preţ urmand a se achita în parte creanta garantata, iar o parte din preţ sa fie folosita ca şi capital de lucru, în scopul dezvoltarii producţiei şi satisfacerii ofertei.

Vânzărea activului trebuie sa asigure obtinerea unui preţ corespunzator satisfacerii creantei garantate a creditoarei CEC Bank SA, inclusiv accesoriile din perioada de observatie si, de asemenea, preţul elementelor de acoperis achiziţionate de debitoarea în insolventa, însă neachitate.

Se are în vedere astfel ca, în situţia în care furnizorul elementelor de acoperis nu-si recupereaza preţul, poate preţinde restituirea lor şi astfel s-ar ajunge la o reducere substantiala a valorii garantiei si, implicit, a activului, fiind afectati toti creditorii înscrîşi la masa credala si, de asemenea, influenteaza negativ procedura de reorganizare.

Masura vânzării ca şi modalitate, desi prevăzuta prin plan, se va realiza efectiv dupa identificarea ofertantului care accepta conditiile impuse de administratorul judiciar, şi se obtine avizul comitetului creditorilor, pentru preţ şi conditiile vânzării.

Apreciind ca, în actualele conditii de criza, este posibil sa nu se poata gasi solicitanti pentru cumpararea activului, prin plan se prevede şi o masura alternativa de inchiriere a unui contract de novatie în care sa fie implicat şi creditorul CEC Bank SA şi prin care sa fie inlocuit debitorul obligatei din contractul de credit nr. 153/18.04.2007 încheiata cu CEC Bank SA, cu o alta firma, eventual din interiorul grupului de interes economic şi care sa preia obligatia de restituire a creditului către CEC Bank SA deodata cu dreptul proprietatii asupra activului, afectat de contractul de ipoteca.

Totodata, copermutantul va trebui sa achite şi preţul elementelor de acoperis ale grajdurilor, prin incheierea unor raporturi directe cu furnizorul panourilor respective.

Aceasta masura a fost analizată de administratorul judiciar cu membrii grupului de interes economic şi exista acord pentru a se încheia contractul de novatie cu una dintre societăţiile din grup, respectiv SC Agro Company Agregate SRL (anexa nr. 18), cu conditia ca, dupa amenajarea grajdurilor în scopul producţiei şi popularea lor, sa acorde exclusivitate de vânzăre a producţiei de porci societăţii rezultate din fuziune, care va asigura astfel folosirea la capacitate a abatorului din Nojag şi totodata materia prima necesara prelucrarii produselor din carne la preţurile sub niveluri practicate pe piaţă.

Incheierea contractului de novatie în conditiile propuse se considera acceptata prin aprobarea planului, ramanand ca pe parcursul executarii lui sa fie identificat investitorul care accepta preluarea activului deodata cu preluarea debitului de plăţit către creditorul înscris la masa credala CEC Bank SA.

Conditiile de creditare vor fi stabilite de CEC Bank SA şi copermutant, societatea în insolventa fiind eliberata de obligatia de restituire a creditului către CEC Bank SA şi totodata având obligatia de a efectua toate demersurile necesare de transfer al proprietatii asupra activului.

9.5.2. Vânzărea altor active ale societăţii

47

In scopul satisfacerii intereselor creditorilor de recuperare a creantelor înscrise la masa credala, planul prevede şi posibilitatea vânzării a oricaror alte active productive pe durata de executare a planuului.

Sunt avute în vedere, astfel, fabrica de produse din carne din Santuhalm si/sau abatorul şi fabrica de produse din carne din Nojag, ambele fiind cuprinse în patrimoniul societăţii rezultate din fuziune.

Vânzărea acestor active se poate face doar dupa înregistrarea fuziunii acestor societăţi şi numai daca din vânzăre s-ar satisface, dintr-o data cea mai mare parte a creantelor înscrise la masa credala şi doar atunci cand exista pericolul ca programul de plăţi aprobat prin plan sa nu fie respectat ori chiar s-au înregistrat întârzieri.

Decizia de vânzăre apartine comitetului creditorilor, la propunerea administratorilor judiciari şi pe baza ofertelor de preţ scrise, prin care potentialul investitor se obliga sa achite preţul în modul acceptat de creditori.Alegerea unuia sau altuia dintre active se va face în functie de interesul investitorului şi conditiile de preţ obtinute, precum şi tinand seama de creantele ce se pot acoperi prin valorificare.Până la data adoptarii unei decizii de vânzăre a oricarora dintre active, administratorul judiciar va încheia contracte cu actionarii persoane fizice ai societăţii rezultate din fuziune, prin care acei actionari care detin drept de proprietate asupra anumitor suprafete de teren, aflata în incinta fabricilor de producţie ale debitoarei în insolventa, şi pe care s-au edificat constructiile în cauza, sa constituie drept de superficie şi eventuale servituti de trecere pe durata existentei constructiilor, contra unei despagubiri anuale, astfel ca, în caz de instrainare a vreuneia dintre active, sa se poata asigura dobanditorului dreptului de a folosi terenul aferent, prin intabularea în cartea funciara a dreptului de superficie astfel constituit.In caz de instrainare a imobilelor se instraineaza şi dreptul accesoriu de superficie intabulat în cartea funciara, acesta fiind valabil pe toata durata existantei constructiilor.

9.6. Repunerea în termen a contractelor de creditare pe termen lung

Din analiza administratorului judiciar a rezultat ca societatea în insolventa a apelat, în strategia sa de dezvoltare, la creditarea investitiilor de către societăţi bancare, cu care a încheiat contracte de credit pe termen scurt, mediu şi lung. Este cazul societăţilor bancare înscrise în tabelul de creante, şi fata de care, în cea mai mare parte, nu si-a achitat obligaţiile scadente, de plata a ratelor şi dobanzilor, conform termenelor convenite. Ca atare, în mod justificat, societăţile bancare au declarat scadente creditele astfel contractate, şi s-au înscris în tabelul de creante cu sumele corespunzatoare ratelor şi dobanzilor acelor credite.Prin planul de reorganizare se prevede plata integrala a creantelor garantate în termenul prevăzut pentru realizarea planului, conform programului de plăţi, şi tinand seama de faptul ca, creantele rezultate pe perioada de observatie se considera creante curente, şi ca atare, se platesc fara a fi trecute în tabelul definitiv, ci din cash-flow-ul realizat de societate.Fac exceptie de la regula mentionata la alineatul precedent creantele rezultate din contractele de creditare încheiate cu BCR, nr. 233/49623/15.12.2006 pentru suma de 2.500.000 lei a carei termen de rambursare a fost prevăzut initial, pe durata a 15 ani, adica până în decembrie 2021, şi contractul de credit nr. 232/49623/15.12.2006, pentru suma de 2.400.000 lei, al carui termen de rambursare a fost prevăzut pentru un termen de 15 ani, adica până în decembrie 2021, Pentru cele doua contracte mai sus mentionate, planul propune, în conformitate cu art. 97 din Legea nr. 85/2006, repunerea în termenul initial de executare a contractelor la scadentele negociate de parti, respectiv decembrie 2021 pentru contractul nr. 233/49623/15.12.2006 şi decembrie 2021 pentru contractul nr. 232/49623/15.12.2006, iar pentru contractul nr. 82/2007 al SC Agro Company Nojag SRL până în 2022, suma contractata fiin de 2.368.087 leiCa urmare, pe perioada reorganizarii judiciare, se vor achita din creantele sus mentionate doar ratele scadente şi dobanzile aferente, începand cu data confirmarii planului de către judecatorul sindic, şi până la data inchiderii procedurii reorganizarii, contractele urmand sa se execute în totalitate conform termenelor initiale.In acest timp, ratele restante şi dobanzile restante de la data deschiderii procedurii sunt cuprinse în programul de plăţi, intrucat acestea fac parte din creanta înscrisa în tabelul definitiv, iar ratele neachitate şi dobanzile aferente, pe perioada de observatie, se vor achita pe dutata de executare a planului, conform celor mentionate la sectiunea 13.1 din plan.Masura repunerii în termenele initiale a contractelor de credit nu afecteaza dreptul creditorilor garantati, acestia urmand a-si incasa integral creantele pe perioada procedurii reorganizarii, impreuna cu accesorile la care au dreptul, iar dupa inchiderea procedurii urmeaza sa-si incaseze partea din credit cu accesorii, conform celor convenite cu beneficiarul, la incheierea contractului de creditare.

9.7. Reducerea dobanzilor bancare

48

In conformitate cu art. 95 alin. 6 lit. c din Legea nr. 85/2006, planul de reorganizare propune modificarea tuturor dobanzilor bancare prevăzute în contractele ce reprezinta izvorul creantelor înscrise de banci la masa credala, la o rata corespunzatoare dobanzii ROBOR, majorata cu 2,5 puncte procentuale, care se calculeaza astfel:pentru primele 6 (sase) luni ale fiecarui an calendaristic se va aplica dobanda ROBOR de la data de 1 ianuarie, publicata pe site-ul B.N.R (www.bnr.ro), la care se adauga 2,5 puncte procentuale, urmand ca pentru perioada ianuarie-iunie a fiecarui an sa se aplice aceasta dobanda;pentru perioada ultimelor 6 (sase) luni ale fiecarui an calendaristic se va aplica dobanda ROBOR de la data de 1 iulie, publicata pe site-ul B.N.R (www.bnr.ro), la care se adauga 2,5 puncte procentuale, urmand ca pentru perioada iulie-decembrie a fiecarui an sa se aplice aceasta dobanda;pentru perioada de la data confirmarii planului şi până la finele anului în curs se va aplica dobanda ROBOR de la ziua urmatoare aprobarii planului de reorganizare, publicata pe site-ul B.N.R (www.bnr.ro), la care se adauga 2,5 puncte procentuale.

Dobanzile mai sus prevăzute se aplica tuturor contractelor de credit, încheiate de debitoarea în insolventa cu creditorii bancari BCR, CEC Bank Sucursala Alba, Corporate Recovery Management SRL.Dobanzile şi accesorile datorate pe perioada anterioara perioadei de reorganizare judiciara se calculeaza şi se platesc conform actelor din care acestea rezulta.Pe perioada planului de reorganizare nu sunt aplicabile niciuna dintre clauzele contractelor de credit, ce prevad dobanzi penalizatoare, majorari de întârziere sau alte asemenea, singurele accesori ce se adauga creditelor acordate de societăţile bancare fiind dobanzile stabilite în aceasta sectiune, şi modificate la începutul fiecarui trimestru, în functie de dobanda ROBOR, asa cum s-a prevăzut mai sus.Creditele nerambursate integral până la inchiderea procedurii reorganizarii, şi pentru care sunt prevăzute termene de plata initiale dincolo de termenul de executare ale planului, se vor restitui conform contractelor initiale şi în conditiile stabilite în acele contracte, ori în modul în care partile hotarasc dupa inchiderea procedurii.

9.8. Majorarea capitalului social prin conversia creantelor în actiuni (cu acordul creditorilor în cauza)

Este varianta alternativa, ca urmare a ineficietei, totale sau partiale, a masurilor prevăzute la sectiunile 9.1. - 9.7. şi se aplica daca sunt indeplinite urmatoarele conditii:

a) programul de plăţi stabilit prin plan nu poate fi respectat;b) a fost înregistrata la Oficiul Registrului Comerţului fuziunea celor doua debitoare în insolventa;c) prin infuzia de capital convenita cu actionarul SC Agro Company Agregate SRL nu se realizeaza

satisfacerea nevoilor societăţii în concordanta cu masurile planului de reorganizare;d) continuărea procedurii nu ar acoperi creantele ramase de plata până la implinirea termenului de

executare a planului de reorganizare.Pentru acest caz, planul de reorganizare prevede conversia partiala a creantelor în actiuni şi majorarea capitalului social al debitoarei prin emîşiunea de titluri de valoare constand în actiuni noi, corespunzator valorii creantelor detinute de creditorii ce au formulat accept scris pentru conversia creantelor lor în actiuni.Majorarea în acest mod a capitalului priveşte creantele din tabelul definitiv detinute de creditorii acceptanti ai conversiei, mai putin cei bugetari. Majorarea de capital se calculeaza prin conversia creantelor din programul de plăţi a acceptantilor, neachitate la data conversiei, astfel ca valoarea majorata a capitalului social va fi suma acelor creante şi a capitalului social rezultat în urma fuziunii.La aceeasi data se considera achitate creantele acelor creditori, la nivelul stabilit prin tabelul definitiv de creante, conform art. 137 al. 2 din Legea nr. 85/2006.Ca rezultat al aplicarii masurii de majorare a capitalului prin conversia creantelor în actiuni şi majorarea, în acest mod, a capitalului social, creantele pentru care s-a acceptat transformarea în actiuni pot fi cesionate potenţialilor investitori, altii decat actualii actionari, inainte de înregistrarea modificarii actelor constitutive, ori prin cesionarea actiunilor primite în schimbul creantelor, dupa înregistrarea majorarii capitalului social la Oficiul Registrului Comerţului, functie de optiunea investitorului.Masurile concordante prevăzute în prezentul subcapitol sunt intemeiate pe dispoziţiile art. 95 alin. 6 lit. I şi J din Legea nr. 85/2006 şi vor fi duse la indeplinire de către administratorul judiciar, prin înregistrarea modificarilor actului constitutiv la registrul comerţului, în baza prezentului plan de reorganizare, fara acordul actionarilor societăţii debitoare.Prin acceptarea preluarii unor creante convertite în actiuni, ori a actiunilor astfel dobandite, creantele respective se considera stinse fata de societatea în reorganizare la nivelul prevăzut în tabelul definitiv de creante.

49

Ca urmare a aplicarii variantei de conversie în actiunii, nu vor mai fi menţinute în programul de plăţi creantele pentru care a intervenit conversia în actiuni, urmand a se modifica compoziţia graficului de plăţi.Totodata, se vor urmări masurile concordante prevăzute în sectiunea 11, care vor fi puse imediat în aplicare, de către administratorul judiciar şi participantii implicati în procedura de insolventa, în privinta managementului şi a masurilor organizatorice şi structurale cerute de investitorul - actionar majoritar.

9.9. Modificarea structurii actionariatului în urma conversiei creantelor în actiuni si/sau a infuziei de capital din partea unor potenţiali investitori

In varianta aplicarii masurilor prevăzute în sectiunea anterioara se emit noi actiuni în raport de cuantumul creantelor a caror titulari au acceptat conversia lor în actiuni, astfel ca actiunile emise în schimbul creantelor sunt subscrise de creditorii acceptanti, prin însăsi cererea de acceptare a conversiei, confirmata de administratorul judiciar, în baza carora devin actionari ai societăţii pentru partea de capital egala cu valoarea creantelor transformate în actiuni.Actiunile emise în acest mod se numeroteaza în continuăre, de la nr. 310.001, fiind de valoare egala cu cele deja înregistrate, iar structura actionariatului se modifica în acor cu majorarea capitalului şi numărului de actiuni emise şi subscrise. Nu pot fi subscrise decat creantele egale cu multiplu de 10, iar cele care nu sunt divizibile la 10, se rotunjesc în jos, astfel ca aceasta conditie sa fie respectata pentru toate actiunile emise.Sarcina efectuarii demersurilor necesare emîşiunii de actiuni, subscrierii şi înscrierii lor la Oficiul Registrului Comerţului, pe numele titularilor creantelor convertite, ori a cesionarilor acestora, daca este cazul, revine administratorului judiciar.Ca urmare a majorarii capitalului social cu creantele convertite în actiuni, se modifica şi structura actionariatului în mod corespunzator, iar actul constitutiv al societăţii este modificat şi el, conform anexei nr. 19.Acest drept de conversie a creantelor în actiuni il au şi succesorii în drept ai titularilor creantelor înscrise în programul de plăţi, şi de asemenea, cesionarii acestora, ce au notificat administratorul judiciar şi au cerut judecatorului sindic aprobarea substituirii în tabelul de creante şi programul de plăţi.Modificarea actului constitutiv al societăţii pe actiuni rezultata din fuziune se va face şi în cazul aplicarii masurilor prevăzute la sectiunea 6.6., privind infuzia de capital din partea unor potenţiali investitori.Masura de finantare a planului de reorganizare prin infuzie de capital priveşte doua variante.Prima varianta presupune antrenarea uneia/unor fonduri de investitii, care manifesta interes pentru implicarea cu fonduri financiare în realizarea planului, astfel ca negociaza cu administratorul judiciar şi actionarii conditiile finantarii, inclusiv cuantumul sumelor investite şi termenul.Masura presupune şi acordul actionarilor pentru realizarea finantarii, urmad sa se incheie, pe durata determinata, un acord de finantare, ce poate prevedea inclusiv şi modificarea actelor constitutive, cu consimtamantul actionarilor societăţii în reorganizare.Desigur, daca acest acord nu se va realiza, se poate recurge la masura alternativa de emîşiune de actiuni, cu majorare de capital, fara acordul statutar al actionarilor. în acest scop se va adapta şi completa planul, tinand cont de acreantele achitate până la acea data şi cele ramase, ca şi de necesarul de investitii pentru continuărea activităţii societăţii, urmand ca majorarea de capital şi emîşiunea de actiuni sa acopere întreaga creanta ramasa de achitat conform programului de plăţi, care va fi şi el adaptat.Modificarea în acest mod a actelor constitutive depinde doar de votul creditorilor, cu ocazia completarii şi adoptarii planului şi de acordul investitorului care subscrie actiunile pe baza unui angajament scris, prealabil emiterii de actiuni.Nu este necesar consimtamantul actionarilor pentru modificarea în aceasta modalitate a actului constitutiv, conform art. 95 alin. 7din Legea nr. 85/2006, interesul urmărit fiind cel al investitorului şi creditorilor ale caror creante nu au fost achitate până la data aplicarii masurii.

10. Măsuri adecvate pentru punerea planului de reorganizare judiciară în practica

10.1. Pastrarea, în întregime sau în parte, de către debitor, a conducerii activităţii sale, inclusiv dreptul de dispoziţie asupra bunurilor din averea sa, cu supravegherea activităţii sale de către un administrator desemnat în conditiile legii

In urma confirmarii planului de reorganizare, debitorul îsi va conduce activitatea, prin administratorul special, sub controlul administratorului judiciar si, în conformitate cu planul confirmat, până la închiderea procedurii de către judecătorul sindic şi luarea măsurilor de reinsertie a debitorului în activitatea comerciala.

50

Supravegherea activităţii de administratori se va face dupa fuziune de ambii administratori judiciari, zilnic, prin vizarea prealabila a tuturor actelor şi operaţiunilor economice şi comerciale ale debitoarei, neputandu-se efectua nicio operaţiune fara avizarea ei de administratorii judiciari.S.C. Agro Company S.R.L., prin organele de conducere, îşi pastreaza dreptul de dispoziţie asupra bunurilor din averea sa, sub supravegherea administratorului judiciar, până la iesirea din insolventa.Controlul respectarii planului de reorganizare este efectuat de judecătorul-sindic, la solicitarea creditorilor, administratorului special, sau administratorului judiciar, precum şi de comitetul creditorilor, prin analizarea rapoartelor perioadice de activitate, depuse de administratorul judiciar. în cazul nerespectarii sau neconformarii actelor de administrare masurilor prevăzute în planul de reorganizare, oricare dintre persoanele de mai sus poate cere judecatorului sindic sa dispuna intrarea în faliment a debitorului, în temeiul art.105 al Legii nr.85/2006, privind procedura insolventei.

Administratorul judiciar va asigura controlul implementarii planului, prin supravegherea activitătii debitorului, solicitarea de rapoarte, situatii privind încasarile şi plăţile efectuate , precum şi previzionarea încasarilor şi plăţilor pentru perioada imediat urmatoare, va sesiza comitetul creditorilor şi judecătorul sindic, cu privire la orice abateri de la planul de reorganizare, va efectua distribuirea sumelor încasate în cursul procedurii şi va depune rapoarte de activitate lunare, inclusiv cu privire la situatiile financiare ale debitoarei. Administratorul judiciar, împreuna cu persoanele de specialitate implicate în procedura, va sprijini debitoarea în elaborarea şi aplicarea strategiilor optime economice şi juridice, asigurand, prin activitatea sa, succesul planului de reorganizare şi reinsertia debitorului în activitatea economică.

Administratorul special poate fi inlocuit în cazul în care actionarii societăţii rezultate din fuziune hotarasc în acest sens.De asemenea, aceeasi regula se aplica şi în eventualitatea modificarii structurii actionariatului şi a formei juridice, prevăzute la pct. 6.6., 9.2. şi 9.9., de mai sus, ca alternative la eventualul esec al primelor masuri.

10.2 Obtinerea de resurse financiare pentru sustinerea realizarii planului şi sursele de provenienta ale acestora

Asa cum am aratat şi la Capitolul 6 (surse de finantare pe perioda reorganizarii), planul de reorganizare se intemeiaza pe multiple şi variate surse de finantare, necesare în întregime. Acestea sunt surse externe, ce au în vedere în primul rand sprijinul financiar, pe care il pot acorda firmele din grupul de interes economic, societăţii debitoare în cauza.

Analizand sursele de finantare identificate la întocmire planului, precum şi previzionand posibilitatea atrageii unor surse pe parcursul executaraii lui, propunatorul planului le-a enumerat la capitolul 6 unde a aratat cum se finanteaza societatea în insolventa pe durata planului.

Astfel în concordanta cu cele dezvoltate la Capitolul 6 sursele de finantare şi provenienta acestora sunt urmatoarele:

a. SC Agro Company Agregate SRL - societate aflata în raport de afiliere cu debitoarele în insolventa, care obtine resurse pentru sprijinirea financiara a planului, din contractarea zacamantului de balast şi pietrisuri de la Turdas cu constructorii autostrazii Deva-Orastie, având Licenţa şi permis pt exploatarea acestora.

Finantarea se asigura prin:- majorarea capitalului Agro Company Nojag SRL în urma cooptarii în aceasta societate comerciala, cu

suma de 100.000 lel;- plata preţului partilor sociale achiziţionate din capitalul subscris la Agro Company Nojag SRL, de la

debitoarea în insolventa, cu sume de 1.000.000 lei;- imprumutul acordat pe baza de contract de finantare pe toata durata planului, functie de nevoile de

dezvoltare ale producţiei debitoarei în insolventa, în mod esalonat, în cuantum estimat de 10.000.000 lei.

b. Vânzărea unora dintre activele societăţii în scopul plăţii creantelor din programul de plăţi şi asigurarii capitalului de lucru:

- vânzărea activului Ferma Turdas, sau încheiarea unui contract de novatie cu stingerea creantelor CEC Bank în conditiile sectiunii 9.5.1, preţul de vânzăre fiind propus a fi de 5.600.000 lei.

- vânzărea altor active ale societăţii conform subsectiunii 9.5.2., are în vedere vânzăre fabricii din Nojag sau a fabricii din Deva, la preţuri ce vor fi stabilite prin evaluare.

c. recuperarea de creante ale societăţii, în cuantum de 14.436.975, sens în care:- suma de 8.382.050 lei se va recupera integral de la firma din grupul de interes economic SC Edy &

Norbi Connenc SRLin termen de 36 luni;

51

- suma de 793.717 lei se va recupera integral de la firma din grupul de interes economic SC Alex Beton Vily SRL în termen de 6 luni;

- suma de 5.261.208 lei se va recupera integral de la terti, în termen de 24 luni.

d. credit furnizor – este asigurat de creditorii furniozori indispensabili din categoria creantelor chirografare prioritare, care asigura finantarea prin livrare de materii prime şi materiale, cu plata preţului la 40 zile de la livrare;

e. investitori potenţiali ori fondurile de investitii – pot fi atrasi în conditiile sustinerii financiare cu capitalul necesar acoperii în parte a creantelor, şi asigurarii creşterii producţiei pe o perioada limitata, 3-5 ani, dincolo de durata planului, în conditiile convenite cu actionarii;

f. alti potenţiali investitori - prin preluare de actiuni de la actionari, în schimbul finantarii societăţii;- prin conversia în actiuni a creantelor si/sau cesiunea acestora, urmărindu-se stingerea datoriilor din

tabelul de creante.- prin subscrierea de capital, în urma emîşiunii de actiuni, ce va urma sa fie aprobata.

g. contractarea de credit banca – se va aplica în caz de necesitate şi functie de situţia executarii planului şi intereselor creditorilor, neputand fi previzionate conditiile de contractare a unor atare surse la momentul redactarii planului.

Asa cum sa aratat şi în capitolul la care ne-am referit, şi s-a prevăzut prîntre masurile din cap. 9, antrenarea surselor de finantare enumerate în cele de mai sus, este posibila concomitent pentru primele patru surse si, în mod alternativ, prin adaptarea şi completerea planului pentru sursele altenative, în cazul în care se dovedeste, pe parcursul executarii planului ca nu sunt suficiente primele surse de finantare în scopul stingerii datoriilor societăţii.

10.3. Modificarea actului constitutiv al debitorului

Prin planul de reorganizare propus s-au prevăzut modificari succesive ale actului constitutiv al societăţii, unele cu acordul asociatilor/actionarilor, altele fara acordul acestora, ci în temeiul art. 95 alin.7 din Legea 85/2006.

Astfel, sunt prevăzute a fi modificate actele constitutive, ca efect al masurilor concordante în interesul creditorilor, în cap. 9, în urmatoarele situatii:

a. pentru cesionare capitalului social al SC Agro Company SRL detinute în capitalul social al SC Agro Company Nojag SRL, către asociatul cedent SC Agro Company Agregate SRL, conform contractului de cesiune din anexa nr. 3. Ca urmare se modifica şi actul constitutiv prin cooptarea în societate a SC Agro Company Agregate SRL (anexa nr. 20) şi apoi, în urma cesiunii, se revine la actul constitutiv cu un singur asociat, respectiv SC Agro Company Agregate SRL (anexa nr. 21).

b. pentru fuziunea societăţiilor aflate în reroganizare, modificarea formei juridice şi structurii actionariatului, conform anexei nr. 15.

c. pentru majorarea capitalului social ca urmare a infuziei de capital al unor potenţiali investitori, în conditiile convenite cu actionarii societăţii pe o durata:

- limitata în timp, în cazul aplicarii variantei de finantare de la subsectiunea 6.6.1.- nelimitata în timp, în cazul aplicarii variantei de finantare prevăzuta la subsectiunea 6.6.2.d. pentru conversia în actiuni a creantelor a caror titulari consimt la operaţiunea conversiei, pe durata

nelimitata şi fara acordul statutar al actionarilor.

Pentru primele patru situatii de modificare a actului constitutiv al societăţii este necesar acordul asociatilor/actionarilor, acestia exprimandu-si deja acordul pentru modificarea actelor în caz de cesiune şi fuziune, respectiv, aplicarea masurilor de la lit a-b de mai sus, urmand sa consimta, în functie de situatie, şi la aplicarea masurilor de punctul c, la momentul discutarii şi aplicatrii prin plan a acestor masuri.

In cazul ultimei situatii de modificare, cea de la lit „d”, nu este necesar acordul pe modificare a actului constitutiv al asociatilor/actionarilor, ci doar hotararile creditorilor în cauza, detinatori ai creantelor pe care consimt sa le transforme în actiuni.Aplicarea modificarilor din aceasta sectiune se face în concordanta cu masurile stabilite în celelalte capitole ale planului de reorganizare.

52

11. Masuri organizatorice şi de management. Perspectivele fortei de munca

Conform dispoziţiilor art. 103 din lege, „în urma confirmării unui plan de reorganizare, debitorul îşi va conduce activitatea sub supravegherea administratorului judiciar şi în conformitate cu planul confirmat, până când judecătorul-sindic va dispune, motivat, fie încheierea procedurii insolvenţei şi luarea tuturor măsurilor pentru reinserţia debitorului în activitatea comercială, fie încetarea reorganizării şi trecerea la faliment, în condiţiile art.107 şi următoarele.Pe parcursul reorganizării, debitorul va fi condus de administratorul special, sub supravegherea administratorului judiciar. Actionarii, asociaţii şi membrii cu răspundere limitată nu au dreptul de a interveni în conducerea activităţii ori în administrarea averii debitorului, cu excepţia şi în limita cazurilor expres şi limitativ prevăzute de lege şi în planul de reorganizare."Reorganizarea activităţii debitorului are în vedere:

- Continuarea activităţii normale de exploatare, printr-o restructurare a activităţii şi o valorificare mai eficienta a resurselor materiale şi umane detinute, precum şi a poziţiei ocupate pe piaţă specifica;

- Profesionalizarea afacerii (la nivel de sortimentatie, layout al magazinelor, gestionare şi eficientizare a stocurilor) şi diversificarea surselor de aprovizionare;

- Negocierea cu principalii furnizori a unor termene de plata mai mari, de natura sa asigure debitoarei un fond de rulment minim;

- Extinderea activităţii în zone în care puterea de cumparare este favorabila activităţii societăţii; - Diversificarea produselor comercializate prin identificarea de noi furnizori şi noi segmente de piaţă; - Imbunatatirea serviciilor pentru client, procese de remodelare şi rebranding, dezvoltarea de noi

concepte de magazine; - Finantarea activităţii societăţii de către terţe persoane interesate de activitatea debitoarei.

Masuri de natura manageriala privesc, în primul rand, organizarea şi ordinea interna a societăţii debitoare, dar şi identificarea de noi clienţi pentru activitatea desfasurata de societate, prin intensificarea activităţilor de promovare şi publicitate a produselor oferite, implementarea unor noi politici manageriale ce implica schimbari în structura personalului prin angajarea unor persoane motivate si, totodata, masuri pentru responsabilizarea şi salarizarea personalului existent în functie de criteriile de performanta ce vor fi instituite pentru fiecare loc de munca. Masurile de natura tehnico-organizatorica privesc menţinerea numărului de personal la limita necesara desfasurarii activităţii în conditii de eficienta, gestionarea adecvata a tuturor bunurilor şi asigurarea integritatii acestora; creşterea responsabilitatii prin constientizarea fiecarui angajat asupra situatiei existente şi a solutiilor de redresare a societăţii, implementarea unei discipline ferme, în scopul indeplinirii cu strictete a atributiilor ce revin fiecarui angajat şi eliminarea oricaror fapte ori actiuni generatoare de pierderi pentru societate. Masurile de natura economico-financiara şi de management au în vedere controlul foarte riguros al costurilor de exploatare, masuri prompte de inlaturare a eventualelor pierderi în momentul sesizarii lor, recuperarea creantelor, pastrarea relatiilor comerciale cu clienţii buni-platnici şi identificarea de noi clienţi pentru produsele oferite de societate, asigurarea unor servicii la un nivel de calitate ridicat, urmărirea permananta a evolutiei economice şi a schimbarilor din mediul economic pentru a anticipa nevoile clienţilor şi pentru a adapta oferta acestor necesitati.In anul deschiderii procedurii insolventei, 2009, SC Agro Company SRL avea un număr de 367 salariati, pentru ca, în urma mai multor reduceri succesive de personal, la data de 31.07.2011 societatea sa mai aiba un număr de 177 salariati. Acest număr de salariati este distribuit pe compartimente, dupa cum urmeaza: Preparate -47 salariati, Bucatarie- 2 salariati, Transare+ depozit congelate- 10 salariati, Desfacere- 25 salariati, TESA - 27 salariati, Întretinere+ Constructii +Paza - 11 salariati, Depozit Vita- 1 salariat, Depozit Suceava - 2 salariati, Depozit Bucuresti- 1 salariat, Depozit Buzau - 6 salariati, Depozit Galati (Braila)- 1 salariat. La acestea se adauga un număr de 3 salariati cu timp partial( fractiuni de norma) şi un număr de 14 salariati ale caror contracte individuale de munca sunt suspendate pe perioada concediului pentru ingrijirea copilului. Desi s-a urmat o curba descendenta pe perioada de observatie în ceea ce priveşte numărul de personal salariat al societăţii, masurile organizatorice şi de management, ca şi cele economico financiare, privesc dezvoltarea producţiei şi refacerea retelei comerciale de desfacere a produselor fabricate de debitoarea în insolventa. Ca atare, societatea va angaja personal atat în sectorul productiv pe masura creşterii volumului de producţie, cat şi în desfacerea acesteia, în concordanta cu volumul de produse ce trebuie desfăcut şi raza teritoriala în care se actioneaza prin retele de depozite şi magazine. în acest mod se preconizeaza reangajarea a circa 100 de salariati în reteaua de desfacere, progresiv, pe masura ce activitatea se dezvolta, ajungandu-se ca la un volum de peste 40 de tone/zi producţie desfăcuta sa se foloseasca un număr de peste 100 de angajati în desfacere. Aceasta sporire brusca a numărului de personal în desfaceri are în vedere termenul scurt de indeplinire a acestor atributii fata de perisabilitatea produselor din carne. Totodata se va

53

spori şi numărul de personal din producţie, urmărindu-se folosirea eficienta a personalului administrativ şi tehnico productiv, astfel ca personalul tesa sa nu suporte modificari importante în perioada imediat urmatoare.Estimarile planului, asa cum sunt corelate cu bugetul de venituri şi cheltuieli, preconizeaza ca, până în trimestrul trei al anului doi de executare al planului, personalul va creşte cu 150 de persoane.

12. Tratamentul categoriilor de creante înscrise la masa credala

Potrivit art.95 alin. 5 din Legea 85/2006, planul va mentiona şi categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate, şi despăgubiri ce urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea ce ar fi primită prin distribuire în caz de faliment.

In acest scop, precizam ca în tabelul de creante definitiv sunt înscrise 4 categorii de creante, ce pot exercita drepturile lor privind votarea planului în conformitate cu art. 100 alin.3 din legea 85/2006. Aceste categorii de creante sunt :

1. Creante garantate – art. 100 alin.3 lit.a din Legea nr. 85/2006, în cuantum de 7.109.854,81 lei reprezentând 10,4007% din totalul creantelor din tabelul definitiv;

2. Creante salariale – art.100 alin.3 lit.b din Legea nr. 85/2006, în cuantum de 4.250,00lei reprezentând 0.0062% din totalul creantelor din tabelul definitiv;

3. Creante bugetare – art.100 alin.3 lit.c din Legea nr. 85/2006, în cuantum de 2.504.432,41 lei reprezentând 3.6636% din totalul creantelor din tabelul definitiv;

4. Creante chirografare - art. 100 alin. 3 lit. e din legea nr. 85/2006, în cuantum de 53.514.502,16 lei reprezentând 78.2840% din totalul creantelor din tabelul definitiv.

5. Pe langa acestea, în plan s-a prevăzut, ca şi categorie separata din cadrul categoriei Creantelor chirografare, categoria creantelor care apartin furnizorilor - fara de care activitatea debitoarei nu se poate desfasura şi care nu pot fi inlocuiti (sectiunea 13.3.), prevăzute de art. 96 al. 1 din Legea nr. 85/2006, în cuantum de 5.266.325,54 lei reprezentând 7.6453% din totalul creantelor din tabelul definitiv.

La sumele prevăzute mai sus se vor adauga creantele acelorasi categorii de creditori din tabelul de creante al SC Agro Company Nojag SRL, dupa înregistrarea fuziunii debitoarelor, astfel ca în tabelul cumulat al creantelor, dupa fuziunea debitoarelor în insolventa, vor fi cuprinse categorii de creante în cunatumul prevăzut în anexa nr. 16.

12.1. Tratamentul creantelor nedefavorizate

În această categorie se includ creanţele garantate, prevăzute de art. 100, alin. 3, lit. a din Legea nr. 85/2006, creanţele salariale, prevăzute de art. 100, alin. 3, lit. b din Legea nr. 85/2006, creantele bugetare, prevăzute de art. 100 alin. 3 lit. c Legea nr.85/2006, creanţele chirografare prioritare, prevăzute de art. 96 alin. 1 din Legea nr. 85/2006.

Având în vedere angajamentul asumat de unii dintre actionari, privind infuzia de capital prevăzuta la sectiunea 6.2., pentru aceasta varianta de finantare, dar şi interesul altor investitori ce ofera surse de finantare, în variantele alternative, prevăzute ca surse de finantare la sectiunea 6.6., creantele asupra debitoarei în insolventa, mentionate mai sus, precum şi cele curente, nu sunt defavorizate prin prezentul plan de reorganizare judiciara.

Prin programul de plăti se propune acoperirea integrală a creantelor din cele patru categorii, prin efectuarea plăţilor previzionate a se efectua începand cu luna a sasea de la confirmarea planului.

Recuperand integral creantele asupra debitoarei în insolventa, inauntrul termenului de realizare a planului de reorganizare, cele patru categorii de creante sunt nedefavorizate.

12.2. Situţia creantelor defavorizate

În conformitate cu prevederile art.3 pct.21 din Lege, “categoria de creanţe defavorizate este prezumată a fi categoria de creante pentru care planul de reorganizare prevede cel puţin una dintre modificarile urmatoare pentru oricare dintre creantele categoriei respective: a) o reducere a cuantumului creantei; b) o reducere a garanţiilor sau a altor accesorii, cum ar fi reesalonarea plăţilor în defavoarea creditorului;

c) valoarea actualizata cu dobanda de referinta a Bancii Naţionale a Romaniei, daca nu este stabilit altfel prin contractul privind creanta respectiva sau prin legi speciale, este mai mica decat valoarea la care a fost înscrisa în tabelul definitiv de creante.54

În condiţiile în care, după cum am arătat, societatea în insolvenţă, în conformitate cu prevederile prezentului plan de reorganizare, va proceda la acoperirea în procent de 100% a patru categorii de creanţe înscrise în tabelul definitiv de creanţe şi că, în speţă, doar o categorie de creanţe este defavorizată, respectiv cea a creditorilor chirografari, care recupereaza un procent redus din creantele înscrise la masa credala, de 10 %.

Un tratament mai putin favorabil este acordat prin plan creantei detinute de SC Agro Company Nojag SRL, în cuantum de 34.033.757,07 lei, din categoria creantelor creantelor chirografare, reprezentând 57,9388 % din aceasta categorie înscrisa în tabel, şi a celei curente, în cuantum de 4.817.059,90 lei, a aceluiasi creditor, în total 38.850.816,97 lei, pentru care gradul de recuperare este zero.

Planul nu prevede nicio plata a acestui creditor, desi în caz de faliment al debitoarei s-ar fi achitat cel putin creanta curenta, conform art. 64 al. 6 coroborat cu art. 123 pct. 3 din Legea nr. 85/2006, respectiv 4.817.059,90 lei, suma pe care acest creditor ar recupera-o în caz de faliment.

Prin urmare, comparativ cu ceilalti creditori chirografari defavorizati, ce îşi recupereaza 10% din creantele înscrise în tabel, SC Agro Company Nojag SRL primeste un tratament mai putin favorabil prin plan, acesta exprimandu-si acordul pentru aplicarea acestui tratament, chiar daca nu-si recupereaza nici macar creantele curente (anexa nr. 22).

Cum creantele curente s-ar fi recuperat integral în procedura falimentului, se poate constata, deci, ca acest creditor se afla în situţia de exceptie prevăzuta de art. 100 al. 5 din Legea nr. 85/2006, în sensul ca, desi face parte din grupul de interes economic, are dreptul la votarea planului, fiindca primeste mai putin decat în cazul falimentului, adica nu recupereaza prin plan nicio parte din creantele sale.

La sumele prevăzute mai sus se vor adauga creantele aceleiasi categorii de creditori din tabelul de creante al SC Agro Company Nojag SRL, dupa înregistrarea fuziunii debitoarelor.

12.3. Tratamentul creantelor furnizorilor indispensabili

Dupa cum am aratat, un tratament diferentiat şi o calificare distincta se aplica acelor creante nascute dupa data deschiderii procedurii şi care apartin furnizorilor de materii prime şi materiale indispensabile producţiei, categorie stabilita conform art. 96 alin. 1 din Legea nr. 85/2006.Este legal ca aceste creante, ce reprezinta creante nascute inainte de data deschiderii procedurii şi care consta în preţul materiilor prime şi materialelor, fara de care functionarea societăţii debitoare nu ar fi posibila, sa fie tratate preferential şi sa fie achitate cu prioritate, în urma adoptarii planului de reorganizare a debitoarei.Aceasta categorie a fost stabilita pentru creditorii care asigura materii prime şi materiale în perioada de executare a planului de reorganizare, mentionati în lista din anexa nr. 23, întocmita de debitoare şi confirmata de administratorul judiciar, în conformitate cu art. 96 al. 1 din Legea nr. 85/2006.De aceea, tratamentul creantelor acestor creditori furnizori au fost tratate favorabil si, totodata, avându-se în vedere ca furnizorii în cauza au acceptat sa livreze materii prime şi materiale şi pe perioada de observatie, înregistrandu-se astfel cu creante fata de debitoarea în insolventa.Aceasta categorie de creanta se multiplica corespunzator numărului şi cuantumului creantelor din aceeasi categorie cuprînsă în planul de reorganizare al SC Agro Company Nojag SRL – în insolventa, dupa operarea fuziunii dintre cele doua societăţi în reorganizare.

13. PROGRAMUL DE PLATA AL CREANTELOR

13.1. Plata creantelor curente

Creantele curente sunt acele creante nascute dupa data deschiderii procedurii şi care se platesc conform actelor din care rezulta, fara înscriere în tabelul de creante.

Volumul creantelor curente înregistrate în evidentele contabile ale societăţii conform bilantului de la 30.06.2011 este de 5.396.357,08 lei şi reprezinta datorii furnizori, datorii bugete şi alte datorii.

Din acestea prin masura fuziunii se sting datoriile fata de SC Agro Company Nojag SRL, în cuantum 4.249.703,58 lei, ramanand de plata 1.146.653,50 lei. Aceste creante curente se vor achita din cash flow-ul obtinut de societate pe durata executarii planului de reorganizare.

Pentru celelalte creante, care au luat sau vor lua nastere dupa data de 30.06.2009, se va urmării respectarea termenului de plata legal sau a termenului convenit cu furnizorii.

13.2. Plata creantelor din tabelul definitiv

55

Plata creantelor din tabelul definitiv este prevăzuta în programul de plăţi din anexa nr. 11. De mentionat ca prin programul de plata s-a tinut seama de imposibilitatea de a obtine veniturile necesare achitarii vreunei datorii din prima luna de executare a planului, ca atare plăţile creantelor încep din al treilea trimestru de executare a planului, urmărindu-se ca în primele sase luni de la confirmare sa se asigure recapitalizarea societăţii şi dezvoltarea producţiei şi a desfacerii.

In acelasi spirit de a se asigura o creştere treptata a plăţilor, s-a prevăzut şi pentru urmatoarele patru trimestre plăţi corespunzatoare bugetului de venituri şi cheltuieli, adica în cuantumuri mai mici, urmand ca volumul plăţilor sa sporeasca începand cu a doua jumatate a duratei de executare a planului.

Programul de plata asigura plăţile creantelor conform tratamentului acordat fiecarei categorii de creante, prevăzut la cap. 12 din plan, în sensul ca se vor achita integral patru categorii de creante, singura categorie ce nu se achita integral fiind cea a creditorilor chirografari defavorizati al carei tratament este prevăzut la sect. 12.2.

13.3. Categoriile de creante care apartin furnizorilor fara de care activitatea debitoarei nu se poate desfasura şi care nu pot fi inlocuiti

Aceste creante apartin furnizorilor de materii şi materiale enumerati în anexa nr. 23, întocmita de administratorul special şi confirmata de administratorul judiciar.

S-a avut în vedere imposibilitatea inlocuirii furnizorilor prin prisma termenului de plata acceptat de creditorii în cauza, care a fost fixat dincolo de termenele legale şi cele ce se pratica pe piaţă carnii, unde termenele de plata sunt scurte datorita perisabilitatii produselor şi faptului ca acestea trebuie vandute în termene foarte scurte de la fabricarea lor.

Administratorul judiciar confirma ca, exceptand creditorii înscrîşi în categoria celor chirografari prioritari pentru creantele din tabelul definitiv, niciun alt furnizor nu a acceptat termenele de plata impuse de administratorul judiciar, pentru a asigura pe perioada de reorganizare şi sursa de finantare credit furnizor.

Plata acestor creante chirografare prioritare se face conform actelor din care rezulta, pentru cele curente, şi în concordanta cu programul de plăţi, pentru cele din tabelul definitiv. De mentionat ca nici acestea nu primesc în primele sase luni de executare a planului nicio plata pentru creantele restante, iar începand cu trimestrul trei de la confirmare se achita creantele din tabel conform programului de plăţi, deodata cu plăţile curente din perioada de observatie.

Până la finele planului de reorganizare vor fi stinse fata de aceasta categorie de creditori atat creantele curente cat şi cele din programul de plăţi.

13.4. Despagubiri ce urmeaza a fi oferite, în comparatie cu valoarea estimativa, ce ar putea fi primita, prin distribuire, în caz de faliment

Consideram ca, în cazul debitoarei în insolventa de fata, reorganizarea judiciara este singura cale prin care creditorii îşi pot recupera creanţele în modul cel mai avantajos si, în mod cert, sumele recuperate le vor depasi pe cele ce s-ar obtine printr-o procedura de faliment declansata în perioada imediat urmatoare. Din analiza efectuata cu privire la posibilitatea de valorificare a activelor, a reiesit ca veniturile realizate din vânzărea acestora, apreciate a se ridica la cca 25.000.000 lei, nu ar putea acoperi nici macar creantele garantate în cuantum de 28.567.172,28 lei.

Prin urmare, fata de faptul ca planul de reorganizare prevede plata integrala a patru dintre categoriile de creante din tabelul definitiv, şi având în vedere ca şi pentru varianta alternativa sunt prevăzute modalitati de stingere în totalitate sau în parte a celor mai multe dintre aceste creante, apreciem ca despagubirile ce urmeaza a fi oferite creditorilor în procedura reorganizarii sunt incomparabil superioare celor estimate a fi primite prin distribuire, în caz de faliment.

14. Plata onorariului administratorului judiciar

Onorariul de succes al administratorului judiciar, dupa intrarea în vigoare a planului de reorganizare a fost stabilit în cadrul adunarii creditorilor din data de 19.02.2010 şi este în procent de 10% din valoarea creantelor efectiv stinse din activitate/valorificare bunuri şi 10% din creantele recuperate de la debitori.Onorariul astfel stabilit de adunarea creditorilor a fost confirmat de judecatorul sindic, prin incheiere.Potrivit art. 4 alin. 1 din Legea nr. 85/2006, toate cheltuielile aferente procedurii instituite prin legea mentionata, vor fi suportate din averea debitorului.

Având în vedere prevederile mentionate mai sus şi cele ale art. 102 alin. 4 al legii, precum şi decizia judecatorului sindic, onorariul administratorului judiciar se va achita din averea debitoarei, functie de cuantumul

56

creantelor recuperate de creditorii din tabelul definitiv de creante şi de momentul recuperarii lor, plata urmand a se face dupa şi în functie de sumele distribuite creditorilor din contul unic de lichidare al debitoarei în insolventa, la care se adauga şi creantele stinse în urma aplicarii masurilor din planul de reorganizare propus de administatorul judiciar, indiferent de modalitatea stingerii lor, ci tinand cont doar daca acesta este rezultatul aplicarii masurilor din planul de reorganizare.

De asemenea, administratorul judiciar este indreptatit la onorariul de succes şi pentru creantele recuperate de la debitori, daca creantele sunt recuperate prin masurile prevăzute în planul de reorganizare, iar recuperarea lor se situeaza pe perioada executarii planului.

Pe de alta parte, data fiind fuziunea celor doua societăţi în insolventa şi prevederile sectiunii 9.10 din plan, din care rezulta ca societatea este administrata prin intermediul a doua forme de exercitare a profesiei: SP Euro Quality Insolvency SPRL şi Cabinet Individual de Insolventa Holhos Grigore, care conduc planul de reorganizare, planul prevede plata onorariului în procentele prevăzute la aliniatul 1 de mai sus, conform conventiei administratorilor judiciari din anexa nr. 24 şi functie de criteriile de mai sus.

15. Termenul de executare a planului

Termenul de executare a planului este prevăzut la 3 ani de la data confirmarii lui de judecatorul sindic.Termenul poate fi prelungit, în conditiile art. 95 al. 4 din Legea nr. 85/2006, cu încă cel mult un an, daca prelungirea este aprobata de creditori în primele 18 luni de la confirmarea planului.Prezentul plan va fi considerat ca fiind executat la data stingerii ultimei creante înscrise în programul de plăţi, inclusiv onorariul administratorului judiciar.

In oricare dintre variantele prevăzute mai sus, poate fi cerut judecatorului sindic, de către partea interesata, sa constate plata tuturor creantelor de la masa credala şi inchiderea procedurii chiar inainte de implinirea oricaruia dintre termenele alternative previzionate mai sus.

16. Descarcarea de raspundere a debitoarei

Potrivit art.137 alin.2 din Legea nr.85/2006, privind procedura insolventei, la data confirmarii planului de reorganizare, debitorul este descarcat de diferenta dintre valoarea obligaţiilor, pe care le avea înainte de confirmarea planului şi cea prevăzuta în plan.Descarcarea de raspundere a debitorului şi membrilor organelor de conducere nu va opera decat în momentul inchiderii procedurii de insolventa deschisa impotriva debitoarei, în condiţiile în care nu se va constata, pe parcursul derularii procedurii, ca sunt incidente în cauza prevederile art. 138 şi urmatoarele din Legea nr. 85/2006, privind antrenarea raspunderii juridice a membrilor organelor de conducere sau a altor persoane.17. Controlul aplicarii planului

Pe perioada executarii planului de reorganizare, administratorul judiciar supravegheaza conformitatea actiunilor şi masurilor întreprinse de administratorul special şi de conducerea executiva, cu planul confirmat. De asemenea, acesta verifica indeplinirea fara întârziere a schimbarilor de structura prevăzute în plan şi efectuarea distribuirilor în conformitate cu graficul de plăţi stabilit. Totodata, comitetul creditorilor va primi spre analiza, în sedintele lunare, raportul administratorului judiciar, care se va referi şi la masurile concordante cu prevederile planului de reorganizare, precum şi eventuale abateri de la masurile stabilite prin plan.Administratorul judiciar va trebui sa prezinte trimestrial rapoarte comitetului creditorilor, asupra situatiei financiare a averii debitorului, care se aproba în sedinta de comitet şi apoi se înregistreaza la grefa tribunalului. Rapoartele astfel aprobate vor fi notificate de către debitor sau administatorul judiciar tuturor creditorilor, în vederea consultarii lor.De asemenea, administratorul judiciar va prezenta şi situţia cheltuielilor efectuate pentru bunul mers al activităţii, în vederea recuperarii acestora, potrivit art. 102 alin. 4 din Legea nr. 85/2006, care va fi avizata de comitetul creditorilor.Comitetul creditorilor va putea convoca adunarea generala a creditorilor dupa fiecare sedinta de analiza financiara, pentru a prezenta masurile luate de debitor si/sau de administratorul judiciar, precum şi efectele acestora şi sa propuna, motivat, şi alte masuri.Daca debitorul nu se conformeaza planului, sau desfasurarea activităţii aduce pierderi averii sale, administratorul judiciar, comitetul creditorilor sau oricare dintre creditori, precum şi administratorul special pot solicita, oricand, judecatorului sindic, sa aprobe intrarea în faliment, în conditiile art. 107 şi urmatoarele din Legea nr. 85/2006.

57

Mai aratam faptul ca prin acest proiect de fuziune, noul comitet al creditorilor va fi format din cumulul de membrii compatibili ai celor doua societati care fuzioneaza.

8.Distribuiri

8.1 Tratamentul creantelor şi distribuiri

„Tratamentului creanţelor" în cadrul procedurii reorganizării SC Agro Company Nojag SRL

Planul de reorganizare menţioneaza categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, creanţe defavorizate prin plan şi tratamentul acestora, deasemenea cuantumul despăgubirilor ce urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea estimativă ce ar fi primită prin distribuire în caz de faliment. În acest sens, menţionăm categoriile de creanţe care voteaza planul în conformitate cu art. 100 alin 3 din Legea nr. 85/2006 :

Categoria nr.1Creanţele garantate – BCR, FGCR, DGFP, (Art. 100, alin. 3, lit. a).- pentru creditorii incluşi în această categorie planul propune efectuarea de distriburi în procent de 100 % din creanţa înscrisă în tabelul definitiv, pe parcursul celor 3 ani de la data implementării planului de reorganizare.

Categoria de creante nr. 2

58

Creanţele bugetare( prioritare ) – APDRP,CL Certej, DSVSA, AJOFM, ANAR, (Art. 100 alin. 3, lit. c ) pentru creditorii incluşi în această categorie planul propune efectuarea de distriburi în procent de 100 % din creanţa înscrisă în tabelul definitiv, pe parcursul celor 3 ani de la data implementării planului de reorganizare.

Categoria de creante nr. 3Creanţele chirografare –stabilite conf. Art 96 alin 1- (Art. 100 alin. 3, lit. d ) - pentru creditorii incluşi în această categorie planul propune efectuarea de distriburi în procent de 100 % din creanţa înscrisă în tabelul definitiv, pe parcursul celor 3 ani de la data implementării planului de reorganizare.

Categoria de creante nr. 4Celelalte creanţe chirografare (Art 100 alin. 3 lit. e)- planul de reorganizare neprevăzând efectuarea de distriburi faţă de această categorie de creditori reprezentând un procent de 34,63 % din valoarea creantelor chirografare înscrise în Tabelul definitiv de creante.

8.2 Categoriile de creante nedefavorizate prin plan

În această categorie se includ creanţele garantate, bugetare prevăzute de art. 100 alin. 3 lit. c şi creanţele chirografare prevăzute de art. 100 alin. 3 lit. d din Legea nr. 85/2006. Stabilite conf art 96 alin 1.

Aşa cum vom explicita mai jos, aceaste categorii de creanţe vor fi integral satisfăcute prin plan.În categoria creditorilor bugetari, astfel cum aceştia figurează în tabelul definitiv, urmând a fi achitaţi integral prin planul de reorganizare propus, în termen de 3 ani de la data confirmării planului. Aceste categorii vor fi considerate nedefavorizate.

8.3 Categoriile de creante defavorizate prin plan

Categoria de creanţe defavorizate prin plan este categoria celorlalte creanţelor chirografare prevăzută de art. 100 alin. 3 lit. e din Legea nr. 85/2006 şi cuprinde o valoare de 5.517.219,89 lei.În această categorie se includ creanţele deţinute de către creditorii chirografari care au finanţat activitatea societăţii, precum şi activitatea societăţilor din cadrul grupului din care face parte societatea. Această categorie de creanţe va fi prezumată categorie defavorizată întrucât prezentul plan prevede o modificare a creanţelor chirografare ce urmează a fi acoperite în sensul diminuării lor, planul de reorganizare neprevăzând efectuarea de distriburi faţă de această categorie de creditori. Având în vedere faptul că continuărea activităţii societăţii în conformitate cu planul de reorganizare propus nu va permite generarea unui flux de lichidităţi ce să poată acoperi creanţele înscrise în această categorie prin prezentul plan de reorganizare nu se propune efectuarea niciunei distribuiri faţă de această categorie de creditori.

Raţiunea pentru care am optat prin prezentul plan pentru a nu propune efectuarea niciunei distribuiri acestei categori de creditori este aceea a faptului că asumarea efectuării de distribuiri faţă de această categorie ar fi pus în pericol implementarea cu succes a planului. Apreciem totodată faptul că pe lângă interesele acestei categorii de creditori, în cadrul prezentei proceduri sunt implicate interesele comune a celorlalte categorii de creditori precum şi interesul general al societăţii de a vedea salvata afacerea.

Apreciem faptul că toate aceste argumente trebuie să pledeze în favoarea susţinerii prezentului plan, neexistând niciun interes al acestei categorii de creanţe de a respinge planul, deoarece ipoteza falimentului nu este de natură a le aduce niciun beneficiu. Totodată, în favoarea raţionamentului anterior prezentat şi a susţinerii preznetului plan pledează şi argumente legate de raporturile comerciale pe care acestia le au cu societatea facand parte din grup cum de altfel grupul este organizat pe criterii de familie. Din aceasta categorie de creante face parte urmatorii creditori :

Denumire creditor Sediul creditoruluiCod de

identificare fiscala

Creanţă după

verificare LEI

Ordinea de distribuire L.85/2006

%

Grupă

%

Total

59

SC Agro Company SRL Deva, Str. Sântuhalm , nr.124, jud. Hunedoara

21444537 4.970.886,54 Art.123, pct.7 31,21% 14,04%

SC Robada Zoo Prod SRL Turdaş, nr.70A, jud. Hunedoara 24932346 32.561,06 Art.123, pct.7 0,20% 0,09%

SC Alex Beton Vily S.R.L Sat Turdaş, nr.70A, jud. Hunedoara

23722982 19.785,29 Art.123, pct.7 0,12% 0,06%

Gergely Vilhem Deva, Str. Sântuhalm, nr.123, jud. HD

1500810201018 493.987Art.123,

pct. 9 lit.a3,10% 1,40%

Total creanţe chirografare 21.837.226,72 5.517.219,89 34,63 15,59

Prevăzându-se prin prezentul plan o diminuare a cuantumului creanţelor înscrise în această categorie,

sunt întrunite condiţiile art. 3 pct. 21 lit. a din Legea nr. 85/2006, categoria creanţelor chirografare prezentate in acest fel, fiind considerată o categorie defavorizată prin prezentul plan.

Menţionăm faptul că, aşa cum se poate observa şi din cuprinsul acestui capitol, prezentul plan de reorganizare nu prevede pentru nici o categorie distribuiri mai mici decât ar putea obţine în caz de faliment, ci dimpotrivă.

9.Programul de plata al creantelor

9.1 Plata creantelor nascute pe perioada procedurii

Creanţele născute după data deschiderii procedurii de insolvenţă a debitoarei, ca urmare a derulării activităţii curente a acesteia,urmează a fi achitate pe perioada implementării planului de reorganizare, în conformitate cu actele juridice care constituie izvorul acestor creanţe, în funcţie de natura juridică a acestora.

Creanţele bugetare născute în cursul perioadei de reorganizare vor fi achitate în conformitate cu dispoziţiile Codului fiscal şi a actelor normative incidente.

Menţionăm faptul că la elaborarea previziunilor cu privire la fluxurile de numerar ce vor fi generate de către societate ca urmare a implementării planului de reorganizare au fost avute în vedere şi plăţile efectuate pentru stingerea creanţelor născute după deschiderea procedurii de insolvenţă

9.2 Programul de plata a creantelor din Tabelul definitiv de creante

În conformitate cu prevederile art. 95 alin. 2 din Legea nr 85/2006, planul de reorganizare al Societăţii trebuie să prevadă în mod obligatoriu programul de plată a creanţelor. În conformitate cu prevederile art. 3 pct. 22 din Legea nr. 85/2006, prin program de plată al creanţelor se înţelege tabelul de creanţe menţionat în planul de reorganizare care cuprinde cuantumul sumelor pe care debitorul se obligă să le plătească creditorilor, prin raportare la tabelul definitiv de creanţe şi la fluxurile de numerar aferente planului de reorganizare, şi care cuprinde cuantumul sumelor datorate creditorilor conform tabelului definitiv de creanţe pe care debitorul se obligă să le plătească acestora şi termenele la care debitorul urmează să plătească aceste sume. Termenele de efectuare a plăţii creanţelor prevăzute a fi achitate prin prezentul plan vor fi efectuate trimestrial functie de programul de plăţi în care s-a prevăzut o incarcare lunara pentru a controla cat mai bine

60

cheltuielile functie de veniturile preconizate. Atat Programul de plăţi cat şi cash – flow-ul fiind prezentate în Anexa la prezentul plan de reorganizare.

9.3 Avantajele planului fata de procedura falimentului

În ipoteza în care faţă de societate se va dispune deschiderea procedurii falimentului, urmează ca activele societăţii să fie valorificate în cadrul procedurii de lichidare. Potrivit prevederilor art. 95 alin. 5 lit. d planul de reorganizare trebuie să prevadă „ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea estimativă ce ar putea fi primită prin distribuire în caz de faliment; Valoarea totală a bunurilor din patrimoniul societăţii este grevata de garantii în favoarea bancilor şi banii obtinuti prin vânzărea patrimoniului, urmează a fi distribuită creditorilor din categoria creanţelor garantate. La determinarea sumelor ce urmează a fi distribuite creditorilor în ipoteza falimentului trebuie avut în vedere pe lângă cuantificarea creanţelor ce vor constitui obiectul înscrierii în tabelul suplimentar de creanţe şi faptul că derularea procedurii de lichidare a patrimoniului societăţii va genera cheltuieli de procedură, efectuate cu conservarea patrimoniului, organizarea şi efectuarea lichidării patrimoniului, retribuţia administratorului judiciar, impozite datorate bugetului statului ce vor diminua corespunzător contravaloarea distribuirilor ce vor fi efectuate creditorilor. Valoarea acestor cheltuieli de procedură poate fi estimată la aproximativ 15 % din valoarea bunurilor valorificate şi se compune din retribuţia lichidatorului judiciar (10 % din valoarea bunurilor valorificate), contribuţia datorată UNPIR în conformitate cu art. 4 din Legea nr. 85/2006 (2 % din valoarea bunurilor valorificate), cheltuieli cu depozitarea şi manipularea acestora până la data valorificării, salarii datorate personalului, salarii şi alte cheltuieli ocazionate de derularea procedurii.

Având în vedere faptul că cuantumul total al datoriilor acumulate de către Societate faţă de creditorii săi pe durata perioadei de observaţie ca urmare a derulării activităţii curente depăşeşte valoarea bunurilor asupra cărora societatea nu a constituit garanţii, putem aprecia faptul că în ipoteza deschiderii procedurii falimentului faţă de societate nu vor fi efectuate distribuiri decât partial şi doar către creditorii ale căror creanţe se înscriu în prevederile art. 121 pct 2 şi nu şi cellorlalti creditori bugetari ori chirografari.

9.4 Descarcarea de obligaţii şi raspundere a debitorului

Potrivit prevederilor art. 137 alin. 2 din legea nr. 85/2006 " la data confirmării unui plan de reorganizare, debitorul este descărcat de diferenţa dintre valoarea obligaţiilor pe care le avea înainte de confirmarea planului şi cea prevăzută în plan."

Creanţele ce urmează a se naşte pe parcursul implementării planului de reorganizare urmează a fi achitate în conformitate cu actele juridice din care acestea se nasc, potrivit prevederilor art. 64 alin. 6 din Legea nr. 85/2006

9.5 Plata retributiei administratorului judiciar

Retribuţia administratorului judiciar are următoarea structură:

• Onorariu lunar aprobat de adunarea creditorilor şi confirmat de judecatorul sindic de 5.000 lei;• Onorariul de succes pentru implementarea planului de reorganizare în valoare de: 10% din valoarea

sumelor distribuite către creditori, plata care va fi efectuată în termen de 5 zile de la data facturării, fiind o cheltuială de procedură, plătită din averea debitoarei, având în vedere natura sa juridică şi prioritatea conferită de legea nr. 85/2006.

9.6 Controlul implementarii planului

Potrivit Legii nr. 85/2006, aplicarea planului de către societatea debitoare este supravegheată de 3 autorităţi independente, care colaborează pentru punerea în practică a prevederilor din cuprinsul acestuia.

61

Judecătorul-sindic reprezintă "forul suprem", sub conducerea căruia se derulează întreaga procedură. Creditorii sunt "ochiul critic" al activităţii desfăşurate în perioada de reorganizare. Interesul evident al acestora pentru îndeplinirea obiectivelor propuse prin plan (acoperirea pasivului) reprezintă un suport practic pentru activitatea administratorului judiciar, întrucât din coroborarea opiniilor divergente ale creditorilor se pot contura cu o mai mare claritate modalităţile de intervenţie, în vederea corectării sau optimizării din mers a modului de lucru şi de aplicare a planului.

În ceea ce priveşte administratorul judiciar, acesta este entitatea care are legătură directă cu latura concreta a activităţii debitoarei, exercitând un control riguros asupra derulării întregii proceduri, conducând din punct de vedere operaţional debitoarea, şi având posibilitatea şi obligaţia legală de a interveni acolo unde constată că, din diferite motive, s-a deviat de la punerea în practică a planului votat de creditori. Aşa cu am mai arătat, controlul aplicării planului se face de către administratorul judiciar prin:

• Conducerea tuturor actelor, operaţiunilor şi plăţilor efectuate de debitoare, cuprinse în registrul special prevăzut de art. 46 din lege;• Informări şi rapoarte periodice din partea debitoarei către administratorul judiciar;• Întocmirea şi prezentarea săptămânală de către conducerea debitoarei a previziunilor de încasări şi plăţi pentru urmatoarea săptămâna;• Sistemul de comunicare cu debitoarea prin intermediul notelor interne, şi prin prezenţa unui reprezentânt al administratorului judiciar la sediul acesteia ori de cate ori acest lucru este necesar.• Rapoartele financiare trimestriale, prezentate de către administratorul judiciar în conformitate cu art. 106 din Legea 85/2006.

În concluzie, controlul strict al aplicării prezentului plan şi monitorizarea permanentă a derulării acestuia, de către factorii menţionaţi mai sus, constituie o garanţie solidă a realizarii obiectivelor pe care şi le propune, respectiv plata pasivului şi menţinerea debitoarei în viaţa comercială.

9.7 Modificarea planului

In conformitate cu art. 101 alin. 5 din Legea nr. 85/2006, modificarea planului de reorganizare se poate face oricand pe parcursul procedurii, cu respectarea conditiilor de vot şi de confirmare prevăzute de lege.

Planul de reorganizare propus de administratorul judiciar prevede posibilitatea modificarii, completarii şi adaptarii planului pentru alte variante alternative, precum şi pentru acele masuri şi capitole din plan care trebuie modificate sau completate.

Planul modificat va intra în vigoare la data confirmarii lui de către judecatorul sindic.

10.Concluzii finale

Apreciem faptul că scopul instituit de prevederile legii privind procedura insolvenţei, şi anume acoperirea pasivului societăţii nu poate fi atins într-o mai mare măsură decât prin implementarea prezentului plan de reorganizare.

Aşa cum am prezentat şi în cuprinsul planului, falimentul debitoarei nu reprezintă o alternativă viabilă în vederea acoperirii pasivului înscris la masa credala, doar creditorii garantati vor beneficia de distribuire de sume cu mult diminuate faţă de cele propuse a fi distribuite prin planul de reorganizare urmand ca celelalte categorii sa nu primeasca nici o suma de bani. De asemenea, nu trebuie pierdute din vedere aspectele sociale pe care le-ar implica o procedură de faliment a societăţii. În prezent debitoarea are un număr de 40 salariaţi. Reorganizarea societăţii prezintă beneficii inclusiv pentru furnizorii societăţii, dintre care o parte a acestora înscrişi în tabelul definitiv al creanţelor în categoria creditorilor chirografari defavorizati prin plan. Deşi prin plan nu se prevede efectuarea de distribuiri faţă de această categorie de creditori, depăşirea situaţiei în care se află societatea în prezent nu este posibilă decât prin reducerea cuantumului acestor creanţe. În ceea ce priveşte creditorii ce deţin creanţe garantate, sau bugetare asupra societăţii, planul pe care înţelegem să-l propunem asigură acoperirea creanţelor acestor creditori într-un cuantum de 100% cea ce inseamna mai mult decât ar fi acoperite în cazul falimentului.

În temeiul prevederilor art. 94 alin. 1 din Legea nr. 85/2006, prezentul plan de reorganizare al societăţii este propus de către administratorul judiciar şi care a colaborat în aproape cu administratorul special al societăţii.

Condiţiile preliminare pentru depunerea prezentului plan de reorganizare, prevăzute expres de art. 94 alin. 1 din Legea nr. 85/2006, au fost îndeplinte.În acest sens, administratorul judiciar a prezentat concluziile sale cu privire la posibilităţile de reorganizare ale societăţii şi şi-a manifestat intenţia de reorganizare a activităţii acesteia pe baza unui plan.

62

Tabelul definitiv de creanţe a fost afişat la uşa instanţei la data de 21.07.2011.Societatea nu a făcut obiectul procedurii instituite prin prevederile Legii nr. 85/2006, şi nici ale legii nr.

64/1995, anterior deschiderii procedurii insolvenţei în dosarul nr. 4072/97/2009, aflat pe rolul Tribunalului Hunedoara. Nici societatea şi niciun membru al organelor de conducere ale acesteia nu a fost condamnat definitiv pentru niciuna din infracţiunile prevăzute de art. 94 alin. 4 din Legea nr. 85/2006.

Planul de reorganizare al societăţii prevede ca modalitate de reorganizare a acesteia restructurarea operaţională şi continuărea activităţii societăţii prin majorarea capitalului social urmata de o fuziune în conditiile legii sau transfer către o persoana juridica a întregului patrimoniu şi cu acordul creditorilor.

Planul de reorganizare pe care îl supunem atenţiei judecătorului-sindic şi creditorilor societăţii cuprinde perspectivele de redresare ale societăţii în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii acesteia, indică mijloacele financiare disponibile şi evoluţia cererii pe piaţă faţă de oferta societăţii. Sursele de finanţare a planului de reorganizare provin din activitatea curentă a societăţii astfel cum aceasta este restructurată operaţional prin plan, precum şi din majorarea capitalului social al acesteia.

Modalităţile de acoperire a pasivului societăţii sunt prevăzute în prezentul plan.Elementele obligatorii prevăzute de legea nr. 85/2006, precum durata de implementare a planului,

programul de plată a creanţelor şi indicarea categoriilor de creanţe defavorizate, a tratamentului acestora şi a prezentării comparative a sumelor estimate ce vor fi distribuite în ipoteza falimentului sunt cuprinse în plan.

De menţionat este faptul că nici una dintre categorii nu va primi mai puţin decât ar fi primit în caz de faliment.

Categoriile propuse pentru a vota prezentul plan de reorganizare sunt: Categoria nr. 1Creanţele garantate – BCR, FGCR, DGFP, (Art. 100, alin. 3, lit. a).-

Categoria de creante nr. 2Creanţele bugetare( prioritare ) – APDRP,CL Certej, DSVSA, AJOFM, ANAR, (Art. 100 alin. 3, lit. c )

Categoria de creante nr. 3Creanţele chirografare –stabilite conf. Art 96 alin 1- (Art. 100 alin. 3, lit. d ) -

Categoria de creante nr. 4Celelalte creanţe chirografare (Art 100 alin. 3 lit. e)- (Art. 100 alin. 3, lit. e)

Controlul strict al aplicării prezentului plan şi monitorizarea permanentă a derulării acestuia, de către factorii menţionaţi în cuprinsul planului, constituie o garanţie solidă a realizarii obiectivelor pe care şi le propune, respectiv plata pasivului asumat prin plan şi menţinerea societăţii în viaţa comercială, motiv pentru care supunem votului Dvs. prezentul plan de reorganizare.

Administrator judiciar

63

ANEXA 1PROGRAM DE PLĂŢI

An 1Nr. crt. Denumire

creditoroct nov dec ian feb mar apr mai iun iul aug sep

1 BCR 18.077 18.077 18.077 18.077 18.077 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182

2 FGCR 0 0 0 0 0 27.518 29.352 31.187 33.021 34.856 36.690 38.525

3 DGFP 0 0 0 0 0 8.770 9.355 9.940 10.524 11.109 11.694 12.278

4 SAPARD 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5CL Certeju de Sus 0 0 0 0 0 1.734 1.850 1.965 2.081 2.196 2.312 2.428

6 DSV 0 0 0 0 0 1.009 1.076 1.143 1.210 1.278 1.345 1.412

7 AJOFM 0 0 0 0 0 54 57 61 64 68 71 75

8Apele Rommane 0 0 0 0 0 20 21 22 24 25 26 27

9Agro Company 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

10 CEC Bank 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500

11 MKB Romexterr 0 0 0 0 0 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485

12 Unicom 0 0 0 0 0 25.902 27.629 29.356 31.083 32.810 34.537 36.263

13 K & H Bank 0 0 0 0 0 20.717 22.098 23.479 24.860 26.241 27.623 29.004

14 Boglio 0 0 0 0 0 13.761 14.679 15.596 16.514 17.431 18.348 19.266

15 Marchand 0 0 0 0 0 9.848 10.505 11.161 11.818 12.474 13.131 13.787

16 Cirrus 0 0 0 0 0 3.245 3.461 3.678 3.894 4.110 4.327 4.543

17 Rollit 0 0 0 0 0 3.221 3.436 3.651 3.866 4.080 4.295 4.510

18 Agroliv 0 0 0 0 0 2.955 3.152 3.350 3.547 3.744 3.941 4.138

19 Ion Mos 0 0 0 0 0 2.881 3.073 3.265 3.457 3.649 3.841 4.033

20 Premium Porc 0 0 0 0 0 2.653 2.830 3.007 3.184 3.361 3.538 3.715

21 Vitalim 0 0 0 0 0 2.637 2.813 2.989 3.164 3.340 3.516 3.692

22 Inorogul 0 0 0 0 0 2.499 2.665 2.832 2.999 3.165 3.332 3.498

23 Enel 0 0 0 0 0 2.172 2.317 2.462 2.607 2.752 2.896 3.041

24 Salconserv 0 0 0 0 0 1.510 1.610 1.711 1.811 1.912 2.013 2.113

25 Derma 0 0 0 0 0 1.789 1.908 2.027 2.146 2.266 2.385 2.504

26 CMV Gorneanu 0 0 0 0 0 1.337 1.426 1.515 1.604 1.693 1.783 1.872

27 Supremia 0 0 0 0 0 989 1.055 1.121 1.187 1.252 1.318 1.384

28 Trumf 0 0 0 0 0 962 1.026 1.090 1.154 1.218 1.282 1.346

29 Mercado 0 0 0 0 0 746 796 846 896 945 995 1.045

30 Robada 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31 Darimex 0 0 0 0 0 467 498 530 561 592 623 654

32 Alex Beton 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

33 Expo Proiect 0 0 0 0 0 191 204 217 230 242 255 268

34 Apa Prod 0 0 0 0 0 189 202 214 227 239 252 265

35 Presto Elena 0 0 0 0 0 183 195 207 220 232 244 256

36Auto Schunn 0 0 0 0 0 18 20 21 22 23 24 26

37 Gergely 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Total credite şi dobânzi 60.577 60.577 60.577 60.577 60.577

229.167

229.

229.167229.16

7

229.

229.167 229.167Total alţi creditori 0 0 0 0 0

150.000

160

170.000180.00

0190

200.000 210.000

Total general 60.577 60.577 60.577 60.577 60.577

379.167

389 399.167

409.167

419 429.167 439.167

64

PROGRAM DE PLĂŢI

An 2

Nr. crt. Denumire

oct nov dec jan feb mar apr may jun jul aug sep

1 BCR 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182

2 FGCR 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525 38.525

3 DGFP 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278 12.278

4 SAPARD

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5 CL Certeju

2.428 2.428 2.428 2.428 2.428 2.428 2.428 2.428 2.428 2.428 2.428 2.428

6 DSV 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412 1.412

7 AJOFM 75 75 75 75 75 75 75 75 75 75 75 75

8 Apele Romma

27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27

9 Agro Compa

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

10 CEC Bank

42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500

11 MKB Romexterra

53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485

12 Unicom 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263 36.263

13 K & H Bank

29.004 29.004 29.004 29.004 29.004 29.004 29.004 29.004 29.004 29.004 29.004 29.004

14 Boglio 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266 19.266

15 Marchand

13.787 13.787 13.787 13.787 13.787 13.787 13.787 13.787 13.787 13.787 13.787 13.787

16 Cirrus 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543 4.543

17 Rollit 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510 4.510

18 Agroliv 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138 4.138

19 Ion Mos

4.033 4.033 4.033 4.033 4.033 4.033 4.033 4.033 4.033 4.033 4.033 4.033

20 m Porc 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715 3.715

21 Vitalim 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692 3.692

22 Inorogul

3.498 3.498 3.498 3.498 3.498 3.498 3.498 3.498 3.498 3.498 3.498 3.498

23 Enel 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041 3.041

24 Salconserv

2.113 2.113 2.113 2.113 2.113 2.113 2.113 2.113 2.113 2.113 2.113 2.113

25 Derma 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504 2.504

26 Gorneanu

1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872

27 Supremia

1.384 1.384 1.384 1.384 1.384 1.384 1.384 1.384 1.384 1.384 1.384 1.384

28 Trumf 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346 1.346

29 Mercado

1.045 1.045 1.045 1.045 1.045 1.045 1.045 1.045 1.045 1.045 1.045 1.045

30 Robada 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31 Darimex

654 654 654 654 654 654 654 654 654 654 654 654

32 Beton 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

33 Proiect 268 268 268 268 268 268 268 268 268 268 268 268

34 Apa Prod

265 265 265 265 265 265 265 265 265 265 265 265

35 Presto Elena

256 256 256 256 256 256 256 256 256 256 256 256

36 Schunn 26 26 26 26 26 26 26 26 26 26 26 26

37 Gergely 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total credite si dob 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167

Total alti creditori 210.000 210.000 210.000 210.000 210.000 210.000 210.000 210.000 210.000 210.000 210.000

Total general 439.167 439.167 439.167 439.167 439.167 439.167 439.167 439.167 439.167 439.167 439.167

65

PROGRAM DE PLĂŢI

An 3

Nr. crt.

Denumire creditor

oct nov dec jan feb mar apr mai jun jul aug sep

1 BCR 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182 133.182

2 FGCR 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213 67.213

3 DGFP 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422 21.422

4 SAPARD 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5 CL Certeju de Sus

4.235 4.235 4.235 4.235 4.235 4.235 4.235 4.235 4.235 4.235 4.235 4.235

6 DSV 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464 2.464

7 AJOFM 131 131 131 131 131 131 131 131 131 131 131 131

8 Apele Rommane

48 48 48 48 48 48 48 48 48 48 48 48

9 Agro Company

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

10 CEC Bank 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500

11 MKB Romexterra

53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485 53.485

12 Unicom 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267 63.267

13 K & H Bank 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602 50.602

14 Boglio 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613 33.613

15 Marchand 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054 24.054

16 Cirrus 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926 7.926

17 Rollit 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868 7.868

18 Agroliv 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219 7.219

19 Ion Mos 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036 7.036

20 Premium Porc

6.481 6.481 6.481 6.481 6.481 6.481 6.481 6.481 6.481 6.481 6.481 6.481

21 Vitalim 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441 6.441

22 Inorogul 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103 6.103

23 Enel 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306 5.306

24 Salconserv 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687 3.687

25 Derma 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369 4.369

26 CMV Gorneanu

3.266 3.266 3.266 3.266 3.266 3.266 3.266 3.266 3.266 3.266 3.266 3.266

27 Supremia 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415 2.415

28 Trumf 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349

29 Mercado 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823 1.823

30 Robada 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31 Darimex 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141 1.141

32 Alex Beton 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

33 Expo Proiect

467 467 467 467 467 467 467 467 467 467 467 467

34 Apa Prod 462 462 462 462 462 462 462 462 462 462 462 462

35 Presto Elena

447 447 447 447 447 447 447 447 447 447 447 447

36 Auto Schunn

45 45 45 45 45 45 45 45 45 45 45 45

37 Gergely 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total credite şi dobânzi 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167

229.167 229.167

229.167 229.167 229.167

Total alţi creditori 366.380 366.380 366.380 366.380 366.380 366.380 366.380

366.380 366.380 366.380

Total general 595.546 595.546 595.546 595.546 595.546 595.546 595.546

595.546 595.546 595.546

66

PROGRAM DE PLĂŢI

TotalNr. crt. Denumire

creditor1 BCR 4.219.0122 FGCR 1.500.0003 DGFP 478.0734 SAPARD 2.833.436,7

05 CL Certeju de Sus

94.5236 DSV 54.9827 AJOFM 2.9188 Apele

Rommane1.070

9 Agro Company 010 CEC Bank 1.530.00011 Romexterra 1.658.03912 Unicom 1.411.95013 K & H Bank 1.129.28714 Boglio 750.13715 Marchand 536.82316 Cirrus 176.88917 Rollit 175.59418 Agroliv 161.10319 Ion Mos 157.02720 Premium Porc 144.63621 Vitalim 143.74122 Inorogul 136.21323 Enel 118.41424 Salconserv 82.28525 Derma 97.50026 Gorneanu 72.87827 Supremia 53.89928 Trumf 52.41629 Mercado 40.68530 Robada 031 Darimex 25.46832 Alex Beton 033 Expo Proiect 10.43234 Apa Prod 10.30635 Presto Elena 9.97436 Auto Schunn 1.00137 Gergely 0

Total credite şi dobânzi 7.407.051Total alţi creditori 8.176.558Total general 15.583.608

67

PROIECŢII cash - flow

Explicatii/lunaProiecţii 2011 - 2014

oct nov dec ian feb marSold initial disponibil (casa si banca) 35.000 444.187 770.280 1.117.675 1.377.650 1.770.899Intrari de lichiditati (1+2+3) 971.411 1.019.981 1.070.981 1.124.529 1.180.756 1.239.794din vanzari 971.411 1.019.981 1.070.981 1.124.529 1.180.756 1.239.794din credite primite 0 0 0 0 0 0alte intrari de numerar 0 0 0 0 0 0Total disponibil (I+A) 1.006.411 1.464.168 1.841.261 2.242.204 2.558.406 3.010.693Utilizari numerar din exploatare 501.647 633.311 663.008 803.977 726.930 761.308Cheltuieli cu materii prime si materiale consumabile aferente activitatii desfasurate 219.600 465.900 489.195 513.654 539.337 566.304

Salarii (inclusiv cheltuielile aferente) 31.316 31.316 31.316 31.316 31.316 31.316Chirii Utilitati 16.000 16.800 17.640 18.522 19.448 20.421Costuri functionare birou 311 311 311 311 311 311Asigurari 2.030 0 0 2.030 0 Reparatii/Intretinere 986 1.035 1.087 1.141 1.198 1.258Servicii cu tertii 7.600 7.980 8.379 8.798 9.238 9.699Impozite si taxe 16.034 16.034 16.034 16.034 16.034 16.034TVA de platit 132.434 93.936 99.047 104.413 110.048 115.965Impozit pe profit 75.336 0 0 107.758 0 0Alte cheltuieli 0 0 0 0 0 0Cheltuieli pentru investitii 0 0 0 0 0 0Credite (1+2) 60.577 60.577 60.577 60.577 60.577 229.167Credite scadente 60.577 60.577 60.577 60.577 60.577 60.577rambursari rate de credit scadente BCR 18.077 18.077 18.077 18.077 18.077 18.077dobanzi si comisioane CEC 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500Credite restante 0 0 0 0 0 168.590rambursari rate de credit restante BCR + Romexterra 0 0 0 0 0 168.590

0 0 0 0 0 0Plati creditori = 8311680 0 0 0 0 0 150.000Total utilizari numerar (B+C+D+E) 562.224 693.888 723.585 864.554 787.507 1.140.474Flux net de lichiditati (A-F) 409.187 326.093 347.396 259.975 393.249 99.320Sold final disponibil (I+G) 444.187 770.280 1.117.675 1.377.650 1.770.899 1.870.219

68

PROIECŢII cash - flow

Explicatii/luna

Proiecţii 2011-2014apr mai iun iul aug sep

Sold initial disponibil (casa si banca) 1.870.219 1.870.794

2.003.194

2.154.142

2.196.233 2.388.628

Intrari de lichiditati (1+2+3) 1.301.784 1.366.873

1.435.216

1.506.977

1.582.326 1.661.442

din vanzari 1.301.784 1.366.873

1.435.216

1.506.977

1.582.326 1.661.442

din credite primite 0 0 0 0 0 0alte intrari de numerar 0 0 0 0 0 0

Total disponibil (I+A) 3.172.003 3.237.667

3.438.410 3.661.119 3.778.55

9 4.050.070

Utilizari numerar din exploatare 912.043 835.306 875.102 1.045.719 960.764 1.006.834

Cheltuieli cu materii prime si materiale consumabile aferente activitatii desfasurate 594.619 624.350 655.568 688.346 722.763 758.902

Salarii (inclusiv cheltuielile aferente) 31.316 31.316 31.316 31.316 31.316 31.316Chirii Utilitati 21.442 22.514 23.639 24.821 26.062 27.365Costuri functionare birou 311 311 311 311 311 311Asigurari 2.030 0 0 2.030 0 0Reparatii/Intretinere 1.321 1.387 1.456 1.529 1.606 1.686Servicii cu tertii 10.185 10.694 11.229 11.790 12.380 12.999Impozite si taxe 16.034 16.034 16.034 16.034 16.034 16.034TVA de platit 122.177 128.700 135.549 142.741 150.292 158.221Impozit pe profit 112.608 0 0 126.801 0 0Alte cheltuieli 0 0 0 0 0 0Cheltuieli pentru investitii 0 0 0 0 0 0Credite (1+2) 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167 229.167Credite scadente 60.577 60.577 60.577 60.577 60.577 60.577rambursari rate de credit scadente BCR 18.077 18.077 18.077 18.077 18.077 18.077dobanzi si comisioane CEC 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500 42.500Credite restante 168.590 168.590 168.590 168.590 168.590 168.590rambursari rate de credit restante BCR + Romexterra 168.590 168.590 168.590 168.590 168.590 168.590

0 0 0 0 0 0Plati creditori = 8311680 160.000 170.000 180.000 190.000 200.000 210.000

Total utilizari numerar (B+C+D+E) 1.301.209 1.234.473

1.284.269

1.464.886

1.389.931 1.446.000

Flux net de lichiditati (A-F) 575 132.400 150.947 42.091 192.395 215.442

Sold final disponibil (I+G) 1.870.794 2.003.194

2.154.142

2.196.233

2.388.628 2.604.070

69

PROIECŢII cash - flow

Explicatii/luna

PROIECTII 2011-2014 An 1 An 2 An 3

Sold initial disponibil (casa si banca) 35.000 2.622.780 2.926.145

Intrari de lichiditati (1+2+3) 15.462.070

19.327.587

24.159.484din vanzari 15.462.07

019.327.58

724.159.48

4din credite primite 0 0 0

alte intrari de numerar 0 0 0

Total disponibil (I+A) 15.497.070

21.950.367

27.085.629Utilizari numerar din exploatare 9.725.948 13.754.21

816.879.58

6Cheltuieli cu materii prime si materiale consumabile aferente activitatii desfasurate

6.838.538 10.630.173

12.987.716Salarii (inclusiv cheltuielile aferente) 375.792 375.792 375.792

Chirii 0 0 0

Utilitati 254.674 331.076 430.399

Costuri functionare birou 3.732 4.852 6.307

Asigurari 8.120 8.120 8.120

Reparatii/Intretinere 15.690 20.397 26.516

Servicii cu tertii 120.971 157.262 204.441

Impozite si taxe 192.406 192.406 192.406

TVA de platit 1.493.523 1.484.886 1.933.859

Impozit pe profit 422.503 549.254 714.030

Alte cheltuieli 0 0 0

Cheltuieli pentru investitii 0 0 0

Credite (1+2) 1.907.051 2.750.004 2.749.996

Credite scadente 726.924 726.924 726.924

rambursari rate de credit scadente BCR 216.924 216.924 216.924

dobanzi si comisioane CEC 510.000 510.000 510.000

Credite restante 1.180.127 2.023.080 2.023.072

rambursari rate de credit restante BCR + Romexterra 1.180.127 2.023.080 2.023.072

0 0 0

Plati creditori = 8311680 1.260.000 2.520.000 4.396.558

Total utilizari numerar (B+C+D+E) 12.893.000

19.024.222

24.026.140Flux net de lichiditati (A-F) 2.569.070 303.365 133.344

Sold final disponibil (I+G) 2.604.070 2.926.145 3.059.489

70