UNIVERSITATEA WALES ROMÂNIA

FACULTATEA DE ŞTIINŢE

Specializarea MANAGEMENT

MONITORIZAREA, RAPORTAREA ŞI EVALUAREA

IMPACTULUI PROIECTULUI DE DIVIZARE

LA S.C. ORIZONT SERVICE S.R.L.

Conducător ştiinţific:

Absolvent:

Boier Elena

2009 - 2010

1

CUPRINS

Introducere 3

CAPITOLUL I 7

PREZENTAREA FIRMEI S.C.ORIZONT SERVICE S.R.L.

1.1. Date de identificare şi structură asociativă 7

1.2.Organizarea activităţii firmei şi oferta către clienţi 9

1.3. Influenţa factorilor de micromediu 10

1.4. Influenţa factorilor de macromediu 11

CAPITOLUL II 14

PROCEDURA DE DIVIZARE A FIRMEI

2.1. Analiza SWOT a societăţii comerciale Orizont Service SRL 14

2.2. Cadrul legislativ, noţiuni şi condiţii de divizare 18

2.3. Monitorizarea procedurii de divizare 22

2.3.1. Decizii preliminare în vederea divizării 23

2.3.2. Derularea activităţilor de divizare 25

2.3.3. Proiectul de divizare întocmit de expertul contabil independent 26

2.3.4. Raportul de expertiză întocmit de expertul contabil independent 32

2.3.5. Proceduri de finalizare a proiectului de divizare 33

2.3.6. Înregistrarea în contabilitate a elementelor divizării 36

CAPITOLUL III 39

RAPORTAREA ŞI EVALUAREA IMPACTULUI PROIECTULUI DE DIVIZARE

3.1. Raportarea procedurii de divizare 39

3.2. Evaluarea impactului proiectului de divizare 41

CONCLUZII 47

ANEXE 49

BIBLIOGRAFIE 55

2

INTRODUCERE

Dacă înfiinţarea unei societăţi de către doi asociaţi reprezintă similarul unui mariaj,

divizarea unei organizaţii reprezintă divorţul. Cu tot ce implică acesta, adică separarea

asociaţilor, împărţirea bunurilor –activelor şi pasivelor firmei, autentificarea de către o

instanţă oficială, judecătorească, a deciziei de divizare. Însăşi noţiunea de divizare, conform

Dicţionarului explicativ al limbii române, derivată din latinescul divisus, sau mai nou din

francezul divizer, are două sensuri complementare, şi anume, a se face o împărţire, o

segmentare dar şi a înceta de a se mai înţelege.

Divizarea este o situaţie care în trecut era mai puţin întâlnită în sistemul economic

românesc, datorită tipului de organizare al întreprinderilor, însă devine tot mai adesea

întâlnită, şi este generată de diverse motive. Un motiv actual, des întâlnit în perioada de criză

traversată, este restructurarea din cauze economice, restructurare care ar putea duce la o

relansare economică a firmei. În special dacă firma are mai multe obiecte de activitate, cu o

gamă variată de active şi pasive, care, divizate pe două noi organizaţii pot să devină mult mai

productive decât în cazul unei organizaţii mari, împărţită într-o mulţime de departamente.

Divergenţele de opinii care apar între asociaţi, divergenţe iscate cu privire la

planificarea strategică sau modul de implementare al strategiei firmei, şi incapacitatea

acestora de a ajunge la un acord comun în modul de continuare al activităţii, în cele din urmă

duc la concluzia că divizarea este soluţia care poate rezolva problemele. Astfel, în firmele

nou create, fiecare are posibilitatea de a-şi stabili şi organiza strategia de activitate pe care

doreşte să o urmeze.

Un alt motiv care să ducă la soluţia divizării este chiar dorinţa cel puţin a unuia

dintre asociaţi de a înfiinţa o nouă firmă, independent de ceilalţi asociaţi, fără a mai fi

implicat în firma existentă. Dorinţa de independenţă în luarea deciziilor sau de a se asocia cu

un nou partener de afaceri, conduce la hotărârea de a se proceda la acţiunea de divizare. Sunt

doar câteva motive care determină asociaţii într-o firmă să recurgă la procedura de divizare.

Însă în momentul în care, în urma analizării situaţiei, se ajunge la concluzia comună de

iniţiere a procedurii de divizare a firmei, este necesar să se stabilească un plan de acţiune, un

management de proiect de divizare.

Fiind implicată în activitatea firmei încă din perioada anterioară deciziei de divizare

a societăţii comerciale, iar pe parcursul proiectului, participând la diferite etape ale

procedurii de divizare în calitate de angajat la departamentul financiar-contabilitate,

subiectul îmi este cunoscut şi l-am considerat a fi un subiect interesant de prezentat în

lucrarea de licenţă.

3

În cazul acestui proiect de divizare, cauzele care au determinat alegerea soluţiei

divizării societăţii sunt generate de diversitatea crescută în timp a departamentelor din cadrul

firmei, specificul acestora fiind orientat spre două direcţii diferite, ceea ce duce la concluzia

că se conturează un management mai eficient în situaţia în care ar avea conduceri diferite, în

organizaţii diferite. De altfel, în timp, fiecare dintre cei doi asociaţi –care au şi atribuţii de

administratori ai societăţii comerciale- au manifestat interes pentru departamente diferite, în

acestea aplicînd moduri diferite de management. Aceasta a cauzat de fapt şi unele divergenţe

de opinii ivite între cei doi asociaţi fondatori ai organizaţiei, între modurile de aplicare ale

soluţiilor manageriale, a strategiilor considerate a fi cele mai potrivite evoluţiei firmei.

Am prezentat în primul capitol societatea care urmeaza a fi divizată, cu un scurt

istoric şi cu structura existentă în momentul în care cei doi asociaţi au decis că soluţia

preferată de amândoi, este cea a procedurii de divizare.

Înainte de a ajunge la o hotărâre definitivă cum este cea a divizării, s-a analizat

problema din toate punctele de vedere, au avut loc o serie îndelungată de discuţii, analize şi

dezbateri între cei doi asociaţi, în care s-au căutat diverse soluţii la problemele apărute în

cadrul firmei. În lucrare am prezentat doar discuţiile finale, şi anume acelea în cadrul cărora

s-au întocmit procese-verbale de şedinţă, care au dus la decizia de divizare care face obiectul

lucrării prezentate.

În capitolul al doilea am prezentat cadrul legislativ în a cărui bază s-a desfăşurat

acţiunea de divizare a societăţii comerciale prezentate şi desfăşurarea efectivă a procedurii

de divizare, cu toate etapele înregistrate în actele societăţii. Pentru un proiect de asemenea

anvergură la nivelul unei societăţi comerciale, care are un impact major în existenţa acesteia,

este necesară studierea amănunţită a legislaţiei în domeniu, prevederea şi analiza efectelor

secundare care vor apărea în funcţie de desfăşurarea procedurii.

În cel de al treilea capitol am prezentat modul de raportare al procedurii de divizare

şi efectele avute de aceasta la nivelul organizaţiei, efecte care sunt majore la nivelul unei

societăţi comerciale. Am prezentat impactul pe care proiectul de divizare l-a exercitat în

cadrul firmei, asupra activităţii economice, a rezultatelor firmei, a imaginii pe care firma o

reflectă spre mediul extern –imagine care reprezintă o carte de vizită- şi, de asemenea,

impactul asupra angajaţilor acesteia.

Orice acţiune pregătită în prealabil presupune o activitate de management. Însăşi

noţiunea de management, şi anume procesul conştient de conducere şi coordonare al

activităţilor individuale sau de grup, precum şi de mobilizare şi alocare a resurselor în

vederea îndeplinirii obiectivelor stabilite, implică acest proces.

4

Termenul de management provine din latină, de la verbul manus a mânui, a

manevra. Din latină a fost preluat în engleză, unde găsim verbul to manage – a administra, a

conduce, de aici formându-se substantivele manager şi management, cel care administrează,

conduce, respectiv activitatea de conducere sau administrare.

Dicţionarul explicativ al limbii române are ca primă definiţie pentru termenul de

management: activitatea şi arta de a conduce. Aşadar, managementul nu este doar o

activitate de conducere sau administrare, ci şi o artă. Aici este solicitată imaginaţia şi

creativitatea managerului pentru a dirija talentul altor persoane, pentru a le determina, a le

coordona astfel activităţile acestora încât să se atingă obiectivele propuse în modul gândit de

către manager.

Managementul în domeniul economic, al organizaţiilor presupune un cumul de

funcţii care au ca principale trăsături caracteristice, următoarele:

- ansamblul activităţilor care dau conţinutul funcţiilor, este caracteristic doar

managerilor;

- funcţiile managementului au caracter general, se exercită în toate

organizaţiile, indiferent de profil, mărime, nivel ierarhic, etc ;

- funcţiile managementului diferă de la un centru de decizie la altul ;

- între diversele niveluri ierarhice, funcţiile managementului diferă ca formă

şi conţinut –la nivele superioare predomină previziunea şi organizarea, iar la nivele

inferioare se manifestă pregnant antrenarea, coordonarea şi controlul procesului în derulare.

Majoritatea specialiştilor în domeniu, au ajuns la un consens în definirea

principalelor funcţii ale managementului, acestea fiind sintetizate astfel :

- previziunea

- organizarea

- antrenarea

- coordonarea

- controlul.

Previziunea direcţionează eforturile membrilor organizaţiei în direcţiile stabilite de

manageri pentru dezvoltarea organizaţiei în viitor, ajută la determinarea incertitudinilor şi

anticiparea schimbărilor care pot surveni în mediile economice şi financiare, politice,

legislative, socio-culturale. Este una dintre funcţiile care revin ca responsabilitate top-

managerilor, care implică o capacitate de a lua decizii cu implicaţii asupra întregii

organizaţii, a desfăşurării proiectului vizat, decizii care pot schimba întregul curs stabilit

iniţial ori să susţină varianta aleasă din startul derulării proiectului avut în vedere.

5

Organizarea asigură desfăşurarea proceselor care trebuiesc urmate, în structuri

ordonate şi grupează activităţile de organizare procesuală -adică delimitează procesele de

muncă pe posturi de lucru- şi activităţile de organizare structurală –grupează locurile de

muncă pe formaţiuni, servicii, compartimente, cu respectarea anumitor criterii manageriale

stabilite în prealabil şi cu alocarea corespunzătoare a resurselor necesare şi posibile.

Antrenarea permite desfăşurarea activităţii într-un climat eficient şi eficace. Aceasta

cunoscând şi evaluând modelele umane individuale şi colective, în consecinţă procedând la

activităţi de motivaţie a resurselor umane. Este o funcţie care solicită celor responsabili o

mare atenţie la detalii, o bună cunoaştere a comportamentului uman şi a reacţiilor individuale

sau colective la diverşi stimuli, calităţi necesare pentru a putea stabili cele mai bune căi prin

care să motieze şi să antreneze, în sensul dorit, resursa umană în vederea atingerii

obiectivelor propuse.

Funcţia de coordonare este funcţia care asigură sincronizarea şi armonizarea

acţiunilor individuale şi colective, privind utilizarea resurselor umane, în scopul atingerii

obiectivelor stabilite în cadrul proiectului în lucru. Este o funcţie care presupune ca cel

responsabil să deţină o autoritate şi capacitate de analiză care să-i permită să coordoneze

astfel acţiunile încât să se atingă scopurile propuse la iniţierea proiectului.

În cadrul funcţiei de control sunt evaluate şi comparate rezultatele organizaţiei cu

obiectivele stabilite iniţial. Tinând cont de faptul că întotdeauna, pe parcursul derulării unui

proiect, intervin factori neaşteptaţi, rezultatele pot să difere într-o mai mică sau mai mare

măsură faţă de ce s-a stabilit iniţial ca obiectiv de atins. Ca atare, funcţia de control are ca

scop depistarea abaterilor, identificarea motivelor care au generat abaterile respective şi

stabilirea deciziilor de corecţie şi reglare necesare.

Luând în considerare toate aceste caracteristici prezentate, se ajunge la concluzia că

toate aceste funcţii ale managementului sunt necesare în fiecare proiect iniţiat, fie că este o

acţiune de mică sau mare anvergură; ele se regăsesc în fiecare proiect managerial, aşadar şi

în managementul proiectului de divizare al unei societăţi comerciale.

6

CAPITOLUL I

PREZENTAREA FIRMEI S.C. ORIZONT SERVICE S.R.L.

Am ales ca obiect de monitorizare, raportare şi evaluare a impactului divizării,

societatea comercială Orizont Service S.R.L. din Sibiu, firmă înfiinţată în anul 1991, dată la

care a fost înregistrată la Registrul Comerţului.

Firma prezentată este societate comercială cu capital integral privat, înfiinţată de doi

asociaţi, Cristea Ioan şi Vunea Ioan; aportul acestora la capitalul firmei este egal, în

proporţie de câte 50 procente fiecare.

Începută cu un capital social de 2.000 lei, în decursul anilor următori capitalul social

a fost majorat în mai multe etape: astfel, în 1995 firma îşi majorează capitalul social la

100.000 lei, ca în 2005 capitalul social să fie majorat la valoarea de 2.031.200.000 lei (după

denominare, suma devenind 203.120 RON).

Ca evoluţie a cifrei de afaceri, aceasta ajunge la o sumă –conform bilanţului

contabil- de 170.460 lei în anul 1995, pentru ca în anul anterior divizării, adică 2008, firma

să prezinte în bilanţul contabil o cifră de afaceri de 7.913.556 lei. În evaluarea acestor cifre

este necesar a se ţine cont de faptul că în anul 2006 a intervenit denominarea leului.

Firma a crescut şi din punct de vedere al resursei umane, de la 3 angajaţi cât erau la

înfiinţarea societăţii, în anul 2008 se înregistrează în actele firmei un număr de 74 angajaţi pe

perioadă nedeterminată. Aceştia îşi desfăşoară activitatea în diverse departamente ale

organizaţiei: la service calculatoare, service teren, service copiatoare, vânzări, instalări

reţele, cluburi internet şi bineînţeles, departamentele administrative ale firmei.

1.1. Date de identificare şi structura asociativă

Datele firmei, prezentate pe scurt şi conform actelor de înregistrare ale acesteia, se prezintă în felul următor:

Denumire/existenţă legală: S.C. Orizont Service S.R.L., persoană juridică de

naţionalitate română, înfiinţată în anul 1991 în baza prevederilor Legii nr.31/1990 privind

societăţile comerciale.

Forma juridică: societate cu răspundere limitată – S.R.L.

Sediul: Sibiu, Str.Trandafirilor nr.12, jud.Sibiu

Număr de înmatriculare la O.R.C.: J28/1858/1991

Cod unic de înregistrare: 1200558

7

Atribut fiscal: R

Din aceste date prezentate, reiese faptul că firma este înfiinţată conform prevederilor

Legii nr.31 din 1990, având formă juridică de societate cu răspundere limitată, ai cărei

administratori au decis ca din punct de vedere fiscal firma să fie înregistrată ca fiind

plătitoare de taxa pe valoarea adăugată.

Scurt istoric al firmei:

- A luat fiinţă în anul 1991, prin Sentinţa Civilă numărul 5800 din data de

01.10.1991, emisă de Judecătoria Sibiu.

În perioada 1991 şi până la zi societatea a desfăşurat activitatea de service tehnică de

calcul, comercializare a tehnicii de calcul, servicii de internet, reţele de calculatoare,

închirieri de spaţii, etc.;

Principalele obiecte de activitate ale firmei, conform Statutului acesteia şi a

Certificatului Constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerţului, sunt:

-servicii de întreţinere şi reparare a echipamentelor de birou, de contabilizat şi a

calculatoarelor,

-comercializarea tehnicii de calcul,

-realizare de softuri şi sisteme de aplicaţii,

-servicii internet,

-închirieri de spaţii comerciale,

-servicii de editare,

-fabricarea calculatoarelor şi a altor echipamente electronice,

-consultanţă în domeniul hardware.

Din punct de vedere al capitalului social şi al structurii asociative, la data iniţierii

proiectului prezentat în actuala lucrare de licenţă, situaţia se prezintă astfel:

- Valoarea totală a capitalului social este de 203.120 lei, divizat în 20.312 părţi

sociale în valoare de 10 lei (RON) fiecare. Participarea asociaţilor la formarea capitalului

social este:

Cristea Ioan 10.156 părţi sociale, adică 101.560 lei;

Vunea Ioan 10.156 părţi sociale, adică 101.560 lei.

Ca şi mod de administrare al societăţii, din documentele oficiale ale firmei reiese

faptul că aceasta este condusă de doi administratori, cu drepturi şi responsabilităţi egale, şi

anume cei doi asociaţi, iniţiatori ai firmei.

8

1.2. Organizarea activităţii firmei şi oferta către clienţi

Cei doi asociaţi fiind ingineri specializaţi în domeniul tehnicii de calcul şi software, ca prime

obiecte de activitate ale firmei au fost alese serviciile de întreţinere şi reparaţii tehnică de calcul şi

echipamente de birou, comercializare echipamente de birou şi realizarea de softuri şi sisteme de

aplicaţii, în special programe de evidenţă contabilă. Pentru o perioadă de 4-5 ani, acestea au fost

activităţile prestate, iar din punct de vedere al resurselor umane, s-a pornit de la 3 persoane –inclusiv cei

doi asociaţi- care realizau softurile, programele, făceau service-ul la clienţi, comercializau echipamente

de birou şi ţineau evidenţa financiar-contabilă primară a societăţii comerciale. În toată această perioadă

firma s-a dezvoltat şi a început să-şi formeze un nume pe piaţa locală în domeniu, o piaţă destul de

restrânsă dat fiind faptul că este un oraş relativ mic, cu aproximativ 150.000 locuitori. Însă fiind un oraş

mic, tendinţa este destul de conservatoare, în general inspirând încredere o firmă care se dezvoltă în

timp, în mod constant şi care să prezinte o oarecare garanţie că va fiinţa şi următorii ani, în special în

domeniul contractării de servicii pe o perioadă mai îndelungată.

Citându-l pe Philip Kötler, în „Marketing lateral” Ed.Codecs 2004, „Marketing este

o activitate menită să satisfacă nevoile şi dorinţele prin procese de schimbare”. Respectând

acest principiu, cei doi asociaţi care au pornit afacerea împreună, au dezvoltat un plan de

marketing, şi pe parcurs au extins domeniul de activitate, înfiinţând departamente noi, de

service copiatoare, de instalare reţele de calculatoare, de service case de marcat electronice.

Pe lângă service, şi comercializarea acestor tipuri de produse a fost preluată, astfel creindu-

se şi o condiţionare: pentru echipamentele comercializate, clientul are nevoie de service

post-garanţie şi consumabile; creată fiind necesitatea, firma şi-a angajat şi format personal

care să poată acoperi aceste necesităţi.

In Fig.1 este exemplificată oferta şi necesitatea creată consumatorilor, pe categorii şi

subcategorii, în vederea cercetării pieţei, pentru a fi extinsă.

Fig.1. Oferta de produse şi necesitatea creată, pe categorii şi subcategorii

SC Orizont Service S.R.L.

Produsul

Calculatoare

Produsul Instalare-

confgurare reţele

Produsul

Copiatoare

Service postgarantie echipamente

Service post-garanţie

Service post-garanţie

Nevoia de consumabile

Nevoia de consumabile

Produsul

Servicii internet

Instalări şi abonamente

Nevoia de consultanţă

Cluburi internet

9

Conform conceptelor în domeniu ale lui Philip Kotler, “Setul de nevoi concrete plus

persoane/situaţii specifice cărora le poate fi oferit produsul sau serviciul, formează un

sistem închis şi complet, numit categorie sau subcategorie.” Produsele şi serviciile puse pe

piaţă sunt incluse în diferite categorii şi subcategorii, necesare deoarece permit cuantificarea

pieţei, listarea concurenţilor şi evaluarea rezultatelor acţiunilor întreprinse.

Pe parcurs, ca urmare a cererii clienţilor, a noilor invenţii în domeniul IT, a apariţiei

şi dezvoltării reţelelor de internet, conducerea firmei le-a considerat aceste oportunităţi ca

fiind demne de interes, aşa că având un profil apropiat şi echipamente adecvate, şi-a

diversificat activitatea desfăşurată. Ca urmare a devenit primul furnizor de servicii de

internet în judeţ. De asemenea a deschis 4 noi puncte de lucru unde s-au înfiinţat cluburi de

internet în care clienţii au acces la calculatoare, imprimante şi servicii internet. Această

diversificare a activităţilor organizaţiei a necesitat personal specializat, fapt conştientizat de

către conducerea firmei, care a încheiat contracte de pregătire şi specializare în domeniu a

personalului.

Toate aceste schimbări, această evoluţie a firmei nu au fost doar o reacţie la cererea

clienţilor sau la noutăţile din domeniu, ci deciziile s-au luat ca urmare a adaptării proiectului

iniţial, de management strategic al firmei, în funcţie şi de factorii externi care influenţează

activitatea firmei, respectiv a factorilor de micromediu şi a factorilor de macromediu,

prezentaţi în continuare.

1.3. Influenţa factorilor de micromediu

Luarea în considerare şi definirea unei pieţe, ne oferă un cadru în care se desfăşoară

concurenţa, acesta fiind unul dintre factorii de micromediu extern al firmei. Alţi factori de

micromediu –componente ale mediului extern al întreprinderii, cu care aceasta intră în relaţii

directe- sunt clienţii, furnizorii, intermediarii.

Am schematizat în Fig.2 elementele de micromediu extern care influenţează

dezvoltarea firmei, elemente de care se ţine cont în aplicarea strategiei de marketing.

Detaliat, pe elemente de micromediu, situaţia este următoarea:

- Clienţii, care la început erau predominant societăţi şi instituţii, pentru acestea

existând nevoia de calculatoare şi softuri de programe, în vederea desfăşurării activităţii. Pe

măsură ce s-a dezvoltat piaţa de înaltă tehnologie şi internetul, iar preţurile la echipamentele

de IT au scăzut, devenind accesibile, piaţa s-a diversificat. Actualmente, publicul ţintă este

mult mai variat, cuprinzând instituţii publice, firme, persoane fizice.

10

- Furnizorii, de la un grup restrâns de furnizori de calculatoare şi imprimante, s-a

extins şi la furnizorii de copiatoare, de case de marcat, de consumabile sau de softuri

specifice diverselor domenii de activitate ale clienţilor.

- Concurenţa este formată din firmele care au domeniul de activitate parţial

asemănător, sau identic cu al firmei prezentate.

Concurenţa poate fi: de marcă –un număr de firme care comercializează aceeaşi

marcă de imprimante, Epson, pentru care firma nu are exclusivitate în zonă, concurenţă la

nivel de industrie, concurenţă formală, concurenţă generică, concurenţa firmelor care vând

acelaşi tip de produs (copiatoare, de exemplu), dar altă marcă, dat fiind faptul că firma are

exclusivitate pentru comercializarea unor mărci de produs.

- Intermediarii, care sunt agenţii prestatoare de servicii de marketing, agenţii de

publicitate, firme de transport marfă, firme de consultanţă, firme de pază şi protecţie, ş.a.,

sunt un factor important în dezvoltarea firmei. Este necesar ca aceştia să ofere servicii de

bună calitate, iar colaborarea cu ei să fie reciproc avantajoasă.

Fig.2. Elementele de micromediu extern

1.4. Influenţa factorilor de macromediu

Competitivitatea firmei în economia de piaţă este dată şi de de capacitatea acesteia de

a acţiona rapid la oportunităţile şi schimbările impuse de economie, de factorii de

macromediu, cei care reprezintă ansamblul de variabile, factori şi forţe, necontrolabile de

către firmă şi care, împreună, constituie climatul general în care aceasta îşi desfăşoară

activitatea.

Factorii de macromediu care influenţează activitatea firmei sunt (dupa cum este

schematizat în Fig.3):

Furnizorii

Concurenţa

Intermediarii

Clienţii

SC Orizont Service S.R.L.

11

- Mediul economic, situaţia economică de ansamblu, rata creşterii economice,

inflaţia, rata şomajului, situaţia afacerilor economice internaţionale (import-export), bariere

tarifare şi netarifare, riscuri financiare. Un exemplu de influenţă al factorilor de macromediu:

în funcţie de situaţia economică de ansamblu se stabilesc şi cotele de impozitare şi taxele

pentru bugetele de stat. Creşterea şomajului şi diminuarea PIB duc la creşterea taxelor care

trebuie plătite de firmă, ceea ce se răsfrânge şi asupra preţurilor finale ale

produselor/serviciilor.

- Mediul juridic, reprezentat de actele normative în vigoare, cadrul legislativ în baza

căruia funcţionează firma, legislaţia de protecţie a consumatorului, legea concurenţei, codul

muncii. În baza acestor acte normative firma îşi derulează activitatea, încheie contractele

colective şi individuale de muncă, stabileşte contracte de colaborare cu intermediari,

furnizori sau clienţi, menţine o relaţie bună cu partenerii şi consumatorii, respectând legile

de protecţie a consumatorului (Ordonanţa 21/1992, Legea 476/2006).

- Mediul tehnic şi de afaceri, gradul de înzestrare cu bunuri, echipamente, abilitatea

de a absorbi schimbările tehnologice, nivelul folosirii tehnologiilor, rolul afacerilor în

societate. Firma fiind specializată în domeniul IT, acest factor este de o importanţă majoră în

evoluţia afacerii. Informaţiile la zi cu noutăţile apărute în domeniu, sunt o prioritate, iar

firma are un departament de marketing a cărui principală sarcină este de a verifica noutăţile

din domeniu şi de a le aduce la cunoştinţa departamentelor tehnic şi de vânzări. Totodată, cu

aceste noutăţi trebuie informaţi şi clienţii, în care scop, periodic se organizează prezentări la

care sunt invitaţi actualii şi potenţialii clienţi şi colaboratori (reseleri).

- Mediul demografic, reprezentat de populaţie şi structura acesteia. Prin analiza

trendurilor în structura populaţiei este posibilă anticiparea comportamentului consumatorilor

persoane fizice, pe o anumită piaţă. Dacă la începutul activităţii firmei, piaţa era cu

preponderenţă formată din instituţii, între timp s-a extins şi în rândul persoanelor fizice, şi

mai ales al tinerilor. Constituie un avantaj faptul că este o zonă în care media de vârstă este

mai tânără, că deşi nu este o aglomeraţie urbană foarte mare, există în zonă un centru

universitar, care asigură o categorie de populaţie cu nivel de pregătire superior şi care este

interesată de noutăţile tehnologice în domeniu.

- Mediul ecologic, reglementat de legislaţia de protecţie a mediului. Una dintre

principiile noi şi importante ale managementului este atenţia la mediul înconjurător, prin

dezvoltarea de programe care să-l protejeze. Astfel, firma reciclează deşeurile de la

consumabile şi echipamentele vechi (în baza Ordinului 721/2005, a Ordinului 820/2006 cu

toate modificările apărute ulterior).

12

Legislaţia în domeniu impune grija pentru mediul înconjurător, ceea ce duce la

recuperarea de la clienţi a echipamentelor defecte, la achiziţia unora noi de la firmă, precum

şi a consumabilelor de natura cartuşelor de imprimante, a tonerelor de copiatoare sau a

acumulatorilor, şi apoi predarea acestora la firmele de reciclare deşeuri, cu care societatea

are încheiat contract de colaborare.

- Mediul informaţional, important pentru a înţelege cine sunt cumpărătorii, cine nu

sunt, ce oferte de produse sau servicii sunt necesare pentru a atrage noi clienţi şi a-i păstra pe

cei actuali. Informaţia este cea care oferă datele pentru departamentul de marketing în

vederea stabilirii nevoii clienţilor, a atragerii de noi categorii de clienţi.

Totodată, mediul informaţional oferă posibilitatea de a beneficia de ultimele noutăţi

de pe piaţă, noutăţi absolut necesare dat fiind domeniul de activitate al firmei.

Fig.3. Factorii de macromediu care influenţează activitatea firmei

Am prezentat doar o parte din factorii de mediu care influenţează activitatea firmei,

modul de relaţionare al organizaţiei cu factorii de mediu, de reacţie la schimbările şi

influenţele acestora, şi anume pe cei mai importanţi dintre factori.

Toate aceste aspecte prezentate mai sus influenţează evoluţia firmei, însă, în acelaşi

timp, activitatea şi dezvoltarea acesteia influenţează factorii de micro şi macromediu, într-o

mai mică sau mai mare măsură.

Mediul informaţional

Mediul demografic

Mediul tehnic si de afaceri

Mediul ecologic

Mediul juridic

Mediul economic

SC Orizont Service S.R.L.

13

CAPITOLUL II

PROCEDURA DE DIVIZARE A FIRMEI

Domeniul de activitate al societăţii comerciale Orizont Service S.R.L. face parte din

tehnologiile de vârf, fiind un domeniu în continuă schimbare şi modernizare. Însă această

extindere şi diversificare a activităţii firmei, paleta de clienţi mult mai mare, furnizorii mai

diverşi, au necesitat un management mult mai complex. De asemenea, fiecare dintre asociaţi

se ocupau de segmente diferite de activitate din firmă. Aceasta a dus la necesitatea

modificării strategiei firmei.

Devenind tot mai dificil de coordonat activitatea firmei ca pe un tot unitar, asociaţii

s-au întrunit cu scopul de a găsi căi de rezolvare favorabilă a situaţiei. Pe o perioadă de timp

relativ îndelungată, aproximativ un an de zile, cei doi asociaţi s-au întâlnit periodic şi au

analizat diferite opţiuni posibile de rezolvare a situaţiei, căutând modalităţi de coordonare a

activităţii firmei, care să susţină dezvoltarea acesteia ca pe un tot unitar. S-au analizat toţi

factorii care influenţează activitatea firmei, atât interni cât şi externi, punctele slabe şi

punctele tari ale organizaţiei, ameninţările şi oportunităţile din mediul extern al firmei. Au

fost puse în balanţă diverse variante de management al organizaţiei şi efectele pe care le-ar

produce acestea.

Treptat, în urma analizării factorilor implicaţi, s-a renunţat la alte variante de

soluţionare a problemelor şi s-a ajuns la concluzia comună că opţiunea preferabilă pentru ca

toate ramurile de activitate dezvoltate până în prezent să-şi poată continua activitatea cel

puţin la acelaşi nivel ca până în prezent, ar fi procedura de divizare a societăţii comerciale.

Astfel, fiecare dintre cei doi asociaţi, care au părţi egale din acţiunile firmei, după divizare va

prelua o parte din patrimoniul firmei, cu activităţile corespunzătoare domeniilor de interes

ale fiecăruia, preocupări manifestate pe parcurs.

În continuare voi prezenta etapele preliminare divizării şi cele ale divizării propriu-

zise, cu extrase din documentele întocmite ca urmare a întrunirii celor doi asociaţi, cu

hotărârile luate, cu actele întocmite de firmele selectate în vederea evaluării, a întocmirii

proiectului de divizare şi a rapoartelor de expertiză de specialitate.

2.1. Analiza SWOT a societăţii comerciale Orizont Service S.R.L.

Analiza SWOT reprezintă acronimul pentru cuvintele englezeşti „Strengths” (forţe,

puncte forte), „Weaknesses” (slăbiciuni, puncte slabe), „Opportunities” (oportunităţi, şanse)

şi „Threats” (ameninţări). Primele două fac referire la firmă dinspre interiorul acesteia şi

14

reflectă situaţia internă, iar ultimele două privesc mediul şi oglindesc impactul acestuia

asupra activităţii firmei.

Este o metodă eficientă de identificare a punctelor tari şi a punctelor slabe, de

asemenea pentru examinarea oportunităţilor şi ameninţărilor cu care se confruntă o firmă.

Pentru a desfăşura o analiză SWOT trebuie respectat realismul, sintetizate o serie de întrebări

pentru fiecare dintre cele patru caracteristici la care se face referire şi la care trebuie răspuns

atât din punct de vedere personal cât şi din punctul de vedere al organizaţiei analizate.

Dintre punctele tari identificate în urma analizei, au rezultat următoarele:

- resursele umane: echipele formate în perioada de funcţionare şi continuă

dezvoltare a firmei, timp de 17 ani, sunt bine pregătite profesional şi formează entităţi bine

structurate. Deşi în decursul timpului s-au schimbat, au plecat unele persoane –spre alte

instituţii sau prin pensionare- şi s-au angajat alte persoane noi, în general noii sosiţi s-au

adaptat mediului de lucru;

- dotarea tehnico-materială: firma are constituit un bun fond de echipamente,

mijloace fixe, obiecte de inventar, materiale necesare desfăşurării activităţii în condiţii de

competitivitate cu firmele similare din zonă;

- recunoaşterea firmei pe piaţa locală este un punct forte. Fiind pe piaţa locală de

servicii IT o perioadă atât de îndelungată, firma şi-a consolidat numele, care este asociat cu

seriozitatea şi profesionalismul dovedite în timp.

Punctele slabe constatate cu ocazia efectuării analizei, au fost identificate ca fiind:

- o prea mare diversificare a departamentelor a determinat o mai dificilă coordonare

a acestora. Apar o serie de probleme în departamentul de marketing, de genul comenzi către

furnizori care se pot dubla ori sunt omise, din cauza diversităţii acestora.

- o urmărire mult mai greoaie a situaţiei clienţilor cu restanţe la plată. Fiind atât de

diverşi, mulţi clienţi persoane fizice, devine tot mai dificil de rezolvat această problemă.

- modul de organizare al firmei. Cândva unul dintre punctele tari, din cauza

diversificării activităţii şi a departamentelor s-a transformat într-o slăbiciune a firmei. Apar

situaţii în care acte care trebuie înregistrate şi păstrate la secretariat, după înregistrarea

acestora sunt duse la departamentele la care fac referire de unde se omite să se restituie.

Astfel, circuitul documentelor în firmă a devenit mult mai greoi.

- comunicarea între departamente a devenit, de asemenea un punct slab, îngreunată

din aceleaşi motive: mai multe departamente, la care se adaugă cluburile internet cu sedii

secundare şi cu care este dificilă comunicarea;

- gama de produse mult diversificată crează probleme în a fi bine gestionată.

15

Ca influenţe externe, evaluând oportunităţile posibile, se constată faptul că acestea

sunt:

- schimbările în tehnologii; domeniul IT este un domeniu în continuă schimbare, cu

invenţii şi inovaţii frecvente. Astfel se creează necesitatea clienţilor de a achiziţiona produse

noi în funcţie de noutăţile în domeniu.

- profilul populaţiei, crează o oportunitate. Nivelul de educaţie al populaţiei, fiind

un oraş cu universităţi, este un atu pentru o firmă care are în permanenţă nouăţi de oferit în

domeniul IT.

- legislaţia care uneori poate fi avantajoasă, de exemplu obligativitatea utilizării de

către toţi comercianţii a caselor de marcat şi a fiscalizării acestora.

Ameninţările, în special venite din mediul extern sunt:

- concurenţa, în special firmele care au profilul de activitate mai pregnant canalizat

pe un domeniu anume. De exemplu cele care se ocupă doar de vânzări de echipamente de

calcul –chiar şi gen hypermarketuri- sau providerii de servicii internet şi comunicaţii, al

căror profil de activitate este canalizat pe un domeniu de activitate, deci şi preocuparea

pentru promovarea produselor este mult mai focalizată şi, prin urmare, mai eficientă;

- perioada de instabilitate economică este o ameninţare serioasă pentru toate firmele

în general;

- legislaţia în continuă schimbare poate deveni o ameninţare. Fiind atât de stufoasă,

este foarte greu de urmărit, aşa că există riscul întârzierii aplicării unor prevederi nou apărute

în domeniu. De asemenea, impunerea de noi taxe influenţează în mod negativ activitatea

firmei şi constituie o posibilă ameninţare.

- dificultatea recuperării creanţelor de la clienţii care sunt în întârziere cu achitarea

facturilor care au termene de plată. În special la facturile de abonamente, fiind foarte mulţi

clienţi persoane fizice, devine tot mai dificilă această sarcină de a convinge clienţii să-şi

plătească facturile în termen.

Sintetizând, analiza se poate schematiza astfel:

Strengths Weaknesses

resursele umane

dotarea tehnico-materială

recunoaşterea firmei pe piaţa locală

diversificarea departamentelor

urmărirea greoaie a clienţilor restanţi

circuitul documentelor în firmă

comunicarea între departamente

gestionarea gamei diverse de

produse

16

Opportunities Threats

schimbările în tehnologii

profilul populaţiei

legislaţia

concurenţa firmelor cu profil similar

instabilitatea economică

legislaţia

dificultatea recuperării creanţelor

Fig.4. Analiza SWOT a firmei

Toate aceste caracteristici fiind analizate de către asociaţii firmei, fiecare punct în

parte a fost luat în considerare.

S-a analizat gama de produse şi servicii prestate de organizaţie, care este diversă

însă se poate grupa în două categorii –partea de birotică: calculatoare, copiatoare,

consumabile şi service-ul aferent şi partea de reţele şi servicii internet, cu instalări,

abonamente, consultanţă.

În al doilea rând, resursele umane care sunt specializate pe domenii, se pot

organiza mult mai bine în echipe după tipul de grupare al serviciilor.

Competiţia pe piaţa în domeniu poate fi mai uşor contracarată în situaţia în care se

canalizează preocuparea către mai puţine domenii.

Clienţii, o parte sunt comuni, însă majoritatea celor care au abonamente la

serviciile de internet nu sunt clienţi permanenţi pentru celelalte produse oferite de

către firmă.

În urma analizei tuturor factorilor, s-a ajuns la concluzia că ar fi mult mai bine de

organizat afacerea, din punct de vedere managerial, dacă s-ar recurge la procedura de

divizare, şi anume prin desprinderea unei părţi din firmă (50% conform părţilor sociale

aferente) şi transferul acesteia pe o firmă nou înfiinţată de către unul dintre asociaţi. Astfel,

s-a luat decizia de a se iniţia procedura de divizare a firmei, conform legislaţiei, proporţional

părţilor sociale ale fiecărui asociat, în urma divizării rezultând încă o societate nouă, care

societate se va ocupa de partea de provider de servicii internet şi reţele de internet, iar firma

iniţială se va ocupa de partea de service şi comercializare tehnică de calcul. Dintre cei doi

asociaţi, unul se va ocupa de conducerea firmei care se divizează, firmă la care se păstrează

profilul de produse de tip echipamente de birou –comercializare, service, consumabile- iar

cel de-al doilea asociat urmând să se ocupe de firma nou înfiinţată în urma divizării, pe care

vor fi transferate active şi pasive proporţional cu părţile sociale ale asociaţilor şi al cărei

profil va fi cel de reţele şi servicii de internet, cu instalări, abonamente şi cluburi internet.

În urma acordului formal, decizia asociaţilor fiind luată, s-a trecut la studierea

legislaţiei privitoare la divizare, în vederea urmăririi procedurilor legale.

17

2.2. Cadrul legislativ, noţiuni şi condiţii de divizare

Pentru a se recurge la o acţiune de divizare a firmei, este necesară întocmirea unui

proiect de management, proiect care să identifice, să definească, să planifice, să organizeze,

să coordoneze şi să controleze procesul de derulare al acţiunii de divizare, de la începerea

până la finalizarea acestuia, în vederea atingerii obiectivului, ca întregul proces să se

deruleze şi încheie conform normelor legislative, şi cu satisfacţia tuturor părţilor implicate în

proiect, respectiv a asociaţilor.

Legislaţia în domeniul economic, cea privitoare la modul de desfăşurare al

activităţilor societăţilor comerciale, a interferenţelor şi obligaţiilor acestora cu mediul extern,

este foarte stufoasă, în permanentă schimbare. Aşadar trebuie studiate foarte bine prevederile

legislative în dorinţa de a nu le încălca în necunoştinţă de cauză, această necunoaştere a legii

neabsolvând vinovăţia. Avantajul dezvoltării tehnologice este de folosit şi în domeniul

legislativ, şi anume faptul că există firme specializate în domeniu, care în baza unor

abonamente periodice pun la dispoziţie legislaţia actualizată, cu specificări la modificările

intervenite pe acte, uşurând astfel, în mare măsură, studierea cadrului legislativ într-o

anumită problemă. Chiar şi aşa, este nevoie de consult de specialitate în demararea

operaţiunilor de natura celei prezentate, şi anume de divizare a unei societăţi comerciale.

Divizarea societăţilor comerciale este reglementată din punct de vedere legislativ, la

nivel european prin Directiva a 6-a nr.82/891 din 1982, iar pe plan naţional prin Legea nr.31

din 16.11.1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, de

Ordinul nr.1376 din 17.09.2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea

în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a

societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul

societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, de Legea nr.441 din 27.11.2006 şi

Ordonanţa de Urgenţă nr.82 din 28.06.2007. Aceste prevederi legislative stabilesc toate

condiţiile care trebuie îndeplinite pentru a proceda la iniţierea procesului de divizare.

În Legea nr.31 din 16.11.1990 privind societăţile comerciale, la art.238 alin.2 şi

(2^1) litera a) se defineşte divizarea ca fiind operaţiunea prin care: o societate, după ce este

dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său,

în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare

şi, eventual, al unei părţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor

astfel repartizate.

Ordinul 1376 emis la data de 17.09.2004 aduce completarea (2^1) “Divizarea poate

avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una sau mai

18

multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite.” Aceasta este una

dintre opţiunile alese de către cei doi asociaţi, şi anume transferul unei părţi a patrimoniului,

cea care revine conform aportului la capital al asociatului care se desprinde din organizaţia

iniţială, către o societate nou înfiinţată.

La Art.239 din Legea 31/1990, alin.(3) este menţionat: “Dacă prin fuziune sau

divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de

prezenta lege pentru forma de societate convenită.”

Privitor la modul de repartizare între asociaţi, legea stabileşte faptul că societăţile în

lichidare se pot diviza numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar

cuveni.

Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării, răspund faţă de creditori

pentru obligaţiile dobândite de la societatea comercială din care s-au divizat, proporţional cu

valoarea bunurilor dobândite, în afara cazului în care prin actul de divizare s-au stabilit alte

proporţii. Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care

au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Condiţiile necesare iniţierii procedurii de divizare sunt prevăzute într-un mod foarte

precis în art. 241 din Legea 31 din 1990, şi anume:

Administratorii societăţilor care urmează a participa la divizare vor întocmi un

proiect de divizare, care va cuprinde:

forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în divizare;

fundamentarea şi condiţiile divizării;

condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile

beneficiare;

data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor

dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest

drept;

rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în

numerar;

cuantumul primei de divizare;

drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiara deţinătorilor

de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare

în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;

orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243^3 şi

membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în

divizare;

19

data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru

a se stabili condiţiile divizării;

data de la care tranzacţiile societăţii divizate sunt considerate din punct de

vedere contabil ca aparţinând uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;

descrierea si repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi

transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;

repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv

părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face

repartizarea.

Proiectul de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la

Oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată societatea, însoţit de o declaraţie a

societăţii care se divide.

Proiectul de divizare semnat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial

al României, partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei

judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în

care urmează a se hotărî asupra divizării.

O serie de completări privitoare la întocmirea proiectului de divizare sunt precizate

în art.243 din Legea 31 din 1990, completat de Ordinul 1376 din 2004, şi anume:

- Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau divizare trebuie să

întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de divizare şi să precizeze

fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În

cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.

- Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în

realizarea evaluării.

- În cazul divizării, raportul administratorilor va include şi informaţii referitoare la

întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art.215, pentru societăţile beneficiare, şi

registrul la care acesta trebuie depus.

- Administratorii societăţii divizate trebuie să informeze adunarea generală a

societăţii divizate, precum şi pe administratorii societăţilor beneficiare, astfel încât aceştia să

poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei

modificări substanţiale a activelor şi pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de

divizare şi data adunării generale a societăţii divizate care urmează să decidă asupra

proiectului de divizare.

Cu privire la implicarea unor părţi independente în procedura de divizare, se fac

precizări în completările aduse de Ordinul nr 1376 din 17.09.2004, la art.243 din Legea

20

numărul 31 din 1990, unde se prevede că unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori

juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare,

dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina

proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.

Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este

corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metodele folosite pentru a determina

rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru

cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va

conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea

valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în

realizarea evaluării.

La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare,

judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile

implicate, dar independent de acestea.

Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de

a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate

informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.

Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea

raportului prevăzut la alin.(1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi

deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile

participante la fuziune sau divizare decid astfel.

În art.244 din Legea 31/1990, se prevede: Cu cel puţin o lună înainte de data

adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de divizare,

organele de conducere ale societăţilor care iau parte la divizare vor pune la dispoziţia

acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, toate documentele privitoare la divizare:

-proiectul de divizare;

-raportul întocmit de către organele de conducere;

-situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii

financiare ale societăţilor care iau parte la divizare;

-raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

-evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de

executare, precum şi repartizarea lor în cazul divizării societăţii.

Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în

registrul comerţului şi, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul

Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a pe cheltuiala societăţii.

21

În Normele metodologice aprobate prin Ordinul nr.1376 din 17 septembrie 2004 se

specifică operaţiunile care se efectuează cu ocazia divizării. Aceste operaţiuni au caracter de

obligativitate şi sunt următoarele:

1.inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv, înregistrarea rezultatelor

inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu această ocazie;

2.împărţirea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale care se

divizează, care se transmit societăţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;

3.stabilirea realităţii creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor şi a altor elemente de

activ şi pasiv;

4.calcularea primei de divizare, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau

părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora;

5.reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale a elementelor de activ şi de

pasiv primite de la societatea comercială care s-a divizat;

6.reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale care s-a divizat a transmiterii

elementelor de activ şi de pasiv ca urmare a divizării;

Repartizarea activelor şi pasivelor spre societăţile între care se face divizarea, se

întocmeşte în urma unui raport de expertiză financiar contabil, extern, independent. Înainte şi

după împărţirea activelor între cele două societăţi, se constituie comisii de inventariere care

vor proceda la efectuarea inventarierii patrimoniului firmei, a verificării stării acestuia, dacă

sunt elemente degradate, deteriorate, care necesită casare, dacă stocul fizic este în

concordanţă cu stocul faptic şi dacă bunurile sunt în locurile specificate în actele societăţii

comerciale.

Cadrul legislativ fiind studiat şi stabilit, asociaţii de comun acord, au demarat

procedura de divizare a firmei.

2.3. Monitorizarea procedurii de divizare

Pentru iniţierea procedurii de divizare cei doi asociaţi ai firmei, Cristea Ioan şi Vunea

Ioan, fiecare din ei deţinând câte 50% părţi sociale în societatea comercială Orizont Service

S.R.L., au convocat Adunarea generală extraordinară a asociaţilor în data de 28.11.2008 ora

09.00, la sediul social al firmei Orizont Service S.R.L., cu următoarea ordine de zi:

1.Aprobarea divizării Orizont Service S.R.L.

2.Aprobarea şi semnarea convenţiei cadru între asociaţi

3.Desemnarea persoanei care să întocmească proiectul de divizare al societăţii

22

4.Desemnarea persoanei care să efectueze menţiunile la Oficiul Registrului

Comerţului, pentru realizarea divizării.

2.3.1. Decizii preliminare în vederea divizării

În urma convocării semnate de ambii asociaţi, s-a întrunit Adunarea generală a

asociaţilor, în cadrul căreia s-a redactat şi semnat de către ambii asociaţi Hotărârea

înregistrată cu nr.675 din 28.11.2008, în care sunt menţionate deciziile comune la care s-a

ajuns în urma întrunirii, şi anume:

1.Divizarea societăţii Orizont Service S.R.L. în două societăţi comerciale cu

răspundere limitată, după cum se prevede şi în convenţia-contract încheiată în aceeaşi

şedinţă;

2.S-a hotărât semnarea convenţiei-contract nr.676/28.11.2008, care reglementează

divizarea societăţii Orizont Service S.R.L. şi pretenţiile dintre asociaţi;

3.S-a hotărât de comun acord ca proiectul de divizare să fie întocmit de societatea

comercială Financial Consulting S.R.L.;

4. S-a hotărât ca persoana care să efectueze menţiunile la Oficiul Registrului

Comerţului de pe lângă tribunalul Sibiu să fie asociatul Cristea Ioan.

La aceeaşi Adunare Generală Extraordinară a Asociaţilor, întrunită în data de

28.11.2008 s-a întocmit şi semnat convenţia-contract nr.676, între cei doi asociaţi, convenţie

care intră în vigoare la data de 30.11.2008 şi, în care sunt specificate aspecte referitoare la

demararea acţiunii de divizare a societăţii comerciale, şi anume faptul că se face divizarea

firmei Orizont Service S.R.L. în două firme, în următoarele condiţii:

a. Firma supusă divizării îşi va continua activitatea sub acelaşi nume: Orizont Service

S.R.L., cu acelaşi cod fiscal şi număr de înmatriculare, şi va păstra activităţile şi

departamentele, mijloacele fixe, obiectele de inventar, stocurile şi licenţele de soft aferente

acestor activităţi, cu excepţia departamentelor de internet, internet cluburi şi sisteme de reţele

împreună cu mijloacele fixe, obiectele de inventar, stocurile şi licenţele de soft aferente

acestor activităţi. Această firmă va avea asociat unic pe Cristea Ioan

b. Spre o a doua firmă, nou înfiinţată, numită Web Computer S.R.L. se vor transfera

activităţile cesionate, şi anume activităţile de servicii internet, cluburile internet şi

departamentul de reţele, cu mijloacele fixe, obiectele de inventar, softurile şi licenţele

aferente acestor activităţi. Această firmă va avea asociat unic pe Vunea Ioan

23

c. Imobilele deţinute de firmă se împart între cei doi asociaţi, conform rapoartelor de

evaluare actualizate; de asemenea autoturismele deţinute se împart între cele două firme.

Se va stabili de comun acord care sunt imobilele şi autovehiculele care revin fiecărei

părţi; faptul că toate contractele de Servicii internet şi Reţele vor trece pe noua firmă Web

Computer S.R.L. la data divizării; toate datoriile Orizont Service S.R.L. către Vunea Ioan

(dividende, avansuri, creditare societate) se vor stinge cu plata acestora.

Tot în cadrul aceleiaşi convenţii-contract întocmită între acţionarii societăţii

comerciale, se menţionează modul de decontare al veniturilor şi cheltuielilor între cele două

părţi, începând cu 30.11.2008, dată de la care se va ţine o evidenţă exactă la următoarele

tipuri de înregistrări:

- veniturile şi cheltuielile din facturarea de servicii internet pe Orizont Service S.R.L.

- veniturile şi cheltuielile din internet cluburi;

- veniturile din chirii aferente spaţiilor care vor trece prin divizare pe Web Computer

S.R.L. şi cheltuielile aferente spaţiilor pentru care se calculează chirii, cheltuieli care să

cuprindă consumuri, taxe şi impozite, cote de amortizare;

- cheltuielile cu salariile personalului pentru departamentele care se desprind de pe

firma Orizont Service S.R.L.;

- cheltuielile cu combustibilii, comunicaţiile, poşta, marfa, taxe, etc. aferente

spaţiilor, centrelor de cost şi persoanelor menţionate mai sus.

Până la divizarea efectivă, Cristea Ioan va răspunde de activităţile şi de

departamentele care vor rămâne în continuare pe Orizont Service S.R.L., Vunea Ioan va

răspunde pentru activităţile şi departamentele care vor trece pe Web Computer S.R.L.

Se vor ridica, până la divizare, ipotecile de pe imobilele care vor fi preluate de firma

Web Computer S.R.L. Costurile de ridicare a ipotecii vor fi suportate de Orizont Service

S.R.L.

Referitor la cheltuielile aferente divizării, acestea vor fi suportate în mod egal de cei

doi asociaţi, şi anume 50% de Cristea Ioan şi 50% de Vunea Ioan

Pentru oficializarea externă a deciziilor luate de către acţionari, părţile convin să

semneze toate actele necesare la Oficiul Registrului Comerţului până la finalizarea divizării,

divizare care a fost specificată la punctul 1 din convenţiea-contract încheiată, din care am

extras elementele mai importante şi în Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor din

28.11.2008. Ca menţiune finală, orice modificare a prezentei convenţii se face numai cu

acordul părţilor.

Iar pentru a evita tergiversarea aducerii la îndeplinire a hotărârilor stabilite în

Convenţia-Contract încheiată şi în Hotărârea A.G.A., părţile au convenit să aducă la

24

îndeplinire prevederile prezentului contract cu bună credinţă. Pentru nerespectarea acestei

convenţii-contract se stabileşte o penalitate în sumă de 200.000 EUR.

Convenţia-contract stabilită a fost redactată în două exemplare, câte unul pentru

fiecare parte. După redactarea şi semnarea Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor şi a

Convenţiei-Contract redactate în cadrul şedinţei, în aceeaşi zi s-a depus Hotărârea Adunării

Generale a asociaţilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu, cu

cererea de depunere/menţionare acte, prin care s-a solicitat menţionarea în Registrul

Comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor

nr.675 din 28.11.2008, cerere înregistrată cu nr.45834 din 28.11.2008.

2.3.2. Derularea activităţilor de divizare

Conform convenţiei-contract încheiate, s-a procedat la clarificarea situaţiilor

debitelor şi creanţelor faţă de furnizori şi clienţi, în vederea stabilirii cu acurateţe căreia

dintre părţi aparţin, pentru a fi mai uşor de stabilit sumele repartizate, în momentul divizării

efective a conturilor. Cheile pentru spaţiile şi autovehiculele în uz, stabilit fiind modul de

repartizare, au fost înmânate fiecărui asociat, acestea urmând să le fie date în custodie

temporară până la definitivarea divizării şi fiecare stabilind care dintre angajaţi vor avea

autoturismele în folosinţă.

S-a stabilit –în urma opţiunii exprimate a angajaţilor, luată în cunoştinţă de cauză,

aceştia fiind anunţaţi că se intenţionează o procedură de divizare, procedură în urma căreia o

parte dintre departamente vor trece la o firmă nou înfiinţată al cărei administrator va fi

Vunea Ioan iar o parte dintre departamente vor rămâne la firma existentă, al cărei singur

administrator va fi Cristea Ioan- care va fi repartiţia resurselor umane. Astfel, în general

oamenii au preferat să rămână la departamentele la care şi-au desfăşurat activitatea până în

prezent, activităţi pentru care au şi pregătirea/specializarea adecvată. Persoanele care au

preferat să treacă la alte departamente, după afinităţi, au avut această posibilitate.

În continuare au fost constituite comisii de inventariere şi s-a procedat la

inventarierea patrimoniului, inventariere cantitativ-valorică a mijloacelor fixe, a obiectelor

de inventar, a stocurilor de marfă şi inventarierea tuturor conturilor cu sold din balanţă.

În centrele de cost s-a ţinut evidenţa pe departamente şi înainte de luarea hotărârii de

divizare, însă după această decizie, înregistrarile au fost făcute cu şi mai mare acurateţe,

pentru a se evita orice neînţelegere.

După operaţiunea de inventariere, departamentul de contabilitate a întocmit balanţa

de verificare şi bilanţul contabil cu situaţia dinainte de divizare, pentru a putea fi pus la

25

dispoziţia experţilor contabili desemnaţi în vederea întocmirii proiectului de divizare şi a

raportului de expertiză contabilă privind divizarea.

Conform Art.243^3 din Legea nr.31/1990, unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice

ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la divizare, dar

independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina

proiectul de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari. Prin urmare, în data de

10.12.2008 s-a depus la Registrul Comerţului cererea cu nr.de înregistrare 46702, de numire

expert contabil pentru divizare.

Ca răspuns al depunerii acestei cereri, Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă

Tribunalul Sibiu a transmis o adresă către d-nul Udrescu Iulian, expert contabil, prin care i s-

a comunicat faptul că a fost desemnat ca expert contabil pentru soluţionarea cererii depuse

de Societatea Comercială Orizont Service S.R.L., în vederea întocmirii unui raport de

expertiză financiar contabilă pentru divizare.

De asemenea, a fost numită d-na Suciu Adriana, reprezentantă a Societăţii

Comerciale Financial Consulting S.R.L. –societate aleasă de cei doi asociaţi şi numită în

Hotărârea nr.675 din 28.11.2008, art.3, în vederea întocmirii proiectului de divizare a

societăţii comerciale.

Fiind făcute numirile experţilor contabili, s-au pus la dispoziţia acestora toate actele

financiare, contabile şi juridice solicitate, în vederea analizării şi a întocmirii rapoartelor de

expertiză şi analiză.

2.3.3. Proiectul de divizare întocmit de expert contabil independent

În data de 15.01.2009, s-a primit şi înregistrat la sediul social al firmei, Proiectul de

Divizare al Societăţii Comerciale Orizont Service S.R.L., proiect întocmit de Societatea

Comercială Financial Consulting S.R.L. prin reprezentant expert contabil, d-na Suciu

Adriana, în care este prezentată în primul rând societatea comercială care se divide:

Denumire/existenţă legală: S.C. Orizont Service S.R.L., persoană juridică de

naţionalitate română, înfiinţată în anul 1991 în baza prevederilor Legii

nr.31/1990 privind societăţile comerciale.

În prezentarea societăţii se mai menţionează, conform prevederilor legislaţiei în

vigoare, forma juridică de organizare a societăţii, sediul acesteia, numărul de înregistrare la

Oficiul Registrului Comerţului, codul de înregistrare al firmei. După care urmează un scurt

istoric al firmei, istoric din care am spicuit următoarele:

26

A luat fiinţă în anul 1991, prin Sentinţa Civilă numărul 5800 din data de

01.10.1991, emisă de Judecătoria Sibiu;

În perioada 1991 şi până la zi societatea a desfăşurat activitatea de service

tehnică de calcul, comercializare a tehnicii de calcul, servicii de internet,

reţele de calculatoare, închirieri de spaţii, etc.;

Principalele activităţi desfăşurate în prezent: comercializarea tehnicii de

calcul şi asigurarea service-ului, servicii internet, închirieri de spaţii

comerciale.

Capital social, structura asociaţilor:

Valoarea totală a capitalului social este de 203.120 lei, divizat în 20.312 părţi

sociale în valoare de 10 lei (RON) fiecare. Participarea asociaţilor la formarea

capitalului social este:

Cristea Ioan 10.156 părţi sociale, adică 101.560 lei;

Vunea Ioan 10.156 părţi sociale, adică 101.560 lei.

În cea de a doua parte a proiectului întocmit de expertul contabil se prezintă forma,

denumirea, sediul social, obiectele principale de activitate ale societăţilor participante la

operaţiunea de divizare. Aceasta după ce este precizat faptul că divizarea se face conform

art.238, punctul (3) din Legea nr.31/1990, privind societăţile comerciale, republicată în anul

2004, cu modificările şi completările ulterioare, prin desprinderea şi transmiterea unei părţi a

patrimoniului societăţii supuse divizării, în speţă S.C. Orizont Service S.R.L., către o

societate comercială nou înfiinţată, denumită Web Computer S.R.L. Societatea supusă

divizării, S.C. Orizont Service S.R.L., nu îşi încetează astfel activitatea, ci şi-o continuă sub

acelaşi număr de înmatriculare şi cu acelaşi cod fiscal.

Astfel:

Îşi continuă existenţa:

- Denumire: S.C. Orizont Service S.R.L.

- Forma juridică: societate cu răspundere limitată – S.R.L.

- Sediul: Sibiu, Str.Trandafirilor nr.12, jud.Sibiu

- Număr de înmatriculare la O.R.C.: J28/1858/1991

- Cod unic de înregistrare: 1200558

- Obiect principal de activitate: comercializarea tehnicii de calcul şi

asigurarea service-ului;

27

- Structura asociativă şi participativă: asociat unic al societăţii va fi

Cristea Ioan iar capitalul social va fi în valoare de 114.711,69 lei,

format din 11.471 părţi sociale.

Societatea în care se transmite partea din patrimoniu desprinsă prin divizare

va fi:

-societate nou înfiinţată:

- Denumire: S.C. Web Computer SRL

- Forma juridică: societate cu răspundere limitată

- Obiectul principal de activitate: dezvoltare soft şi instalări reţele

- Sediul: str.Abrudului nr.6, Sibiu

- Structura asociativă şi participativă: asociatul unic al societăţii va fi

Vunea Ioan, iar capitalul social va fi în valoare de 88.408,31 lei,

format din 8.840 părţi sociale.

O altă precizare obligatoriu de făcut, conform Ordinului nr.1376 din 17.09.2004, este

data la care Adunarea generală a asociaţilor S.C. Orizont Service S.R.L. a hotărât să fie luată

ca dată de referinţă pentru divizare, şi anume data de 30.11.2008, dată de la care s-au

fundamentat calculele pentru întocmirea bilanţului de divizare.

Data la care divizarea se consideră că a avut loc este, conform art.249 din Legea

nr.31/1990, republicată în anul 2004, cea a înmatriculării la Registrul Comerţului a societăţii

nou înfiinţate: S.C. Web Computer S.R.L.

Se precizează în proiectul de divizare întocmit de expertul contabil faptul că

protocolul final de predare – primire al patrimoniului se va încheia pe baza datelor financiar-

contabile de la finele lunii în care se vor opera în Registrul Comerţului atât menţiunile

aferente modificărilor produse în S.C. Orizont Service S.R.L., cât şi înmatricularea societăţii

comerciale Web Computer S.R.L., pornind de la soldurile iniţiale stabilite în bilanţul de

divizare, completate şi corectate cu cifrele rezultate din activitatea desfăşurată de firma deja

existentă, pe parcursul derulării tuturor operaţiunilor legate de divizare.

Cu privire la fundamentarea şi condiţiile divizării, expertul contabil menţionează

faptul că restructurarea organizatorică a societăţii prin divizarea ei parţială a rezultat în urma

necesităţii separării diverselor activităţi desfăşurate de societatea comercială, şi divizarea a

fost hotărâtă în principiu de către adunarea generală a asociaţilor S.C. Orizont Service

S.R.L., prin hotărârea nr. 675/28.11.2008. Aceeaşi adunare a stabilit inclusiv data de

referinţă pentru divizare – 30.11.2008 – urmând a se face apoi toate demersurile legale

pentru finalizarea acestei operaţiuni.

28

Condiţia de bază a divizării este distribuirea şi împărţirea patrimoniului, inclusiv

capitalul social între cele două firme, potrivit celor convenite de comun acord de către cei

doi asociaţi ai societăţii comerciale Orizont Service S.R.L., consemnate în Hotărârea

adunării generale a asociaţilor nr.675/28.11.2008. La acestea s-au adăugat în momentul

întocmirii bilanţului contabil de divizare criterii suplimentare care să permită aplicarea

algoritmului de divizare al conturilor şi închiderea acestora. S-a ţinut cont printre altele de

criteriul rentabilităţii, al teritorialităţii, al resurselor umane.

Referitor la modul de împărţire al patrimoniului, expertul contabil menţionează

repartizarea stabilită în cadrul adunării generale a asociaţilor şi precizată în Hotărârea

nr.675/28.11.2008, specificând nominal bunurile, activităţile, departamentele, domeniile

internet înregistrate, care vor fi păstrate de către societatea comercială care se divide, Orizont

Service S.R.L., precum şi cele care vor fi transferate către societatea comercială nou

înfiinţată, Web Computer S.R.L.

De remarcat faptul că imobilele care rămân precum şi cele care se transferă au fost

menţionate inclusiv cu adresă şi nr.Topo, anexate fiind şi extrasele de carte funciară aferente

imobilelor respective. De asemenea, obligaţiile financiare în curs, cum ar fi leasing-urile în

derulare, sunt nominalizate cu valori de preluare şi dată de la care se va asuma obligaţia de

plată societăţii comerciale cărora le revin.

În continuare este prezentat în proiectul de divizare întocmit de expertul contabil,

stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului divizării. Se precizează faptul că metoda de

evaluare a fost cea a activului net corectat şi s-au determinat astfel:

– Situaţia patrimoniului

Situaţia patrimoniului la data de 30.11.2008, inclusiv capitalul social aferent, pentru

S.C. Orizont Service S.R.L., anterior şi ulterior divizării, care se regăseşte prezentată în

Anexa nr.2.

– Situaţia rezultatelor financiare

Situaţia rezultatelor financiare la data de 30.11.2008 ale S.C. Orizont Service S.R.L.,

care este prezentată în Anexa nr.3.

29

Un alt aspect stabilit este cel despre părţile sociale, şi anume:

Structura asociaţilor

În S.C. Orizont Service S.R.L., în forma sa de după divizare, structura asociativă şi

participativă la formarea capitalului social, corectată prin rotunjire, pentru a asigura

divizibilitatea matematică a noii valori a capitalului social, va fi

Cristea Ioan – 11.471 părţi sociale, adică 114.710 lei.

Societatea nou înfiinţată Web Computer S.R.L., către care se transmite o parte din

patrimoniul S.C. Orizont Service S.R.L., va avea următoarea structură asociativă şi

participativă la formarea capitalului social, de asemenea corectată prin rotunjire, pentru a

asigura divizibilitatea matematică a noii valori a capitalului social:

Vunea Ioan – 8.840 părţi sociale, adică 88.400 lei.

Modalitatea de transmitere

Părţile sociale se transmit de la societatea care se divide, anume S.C. Orizont Service

S.R.L., către societatea care dobândeşte părţile transmise din patrimoniu, respectiv capital

social, anume S.C. Web Computer S.R.L., concomitent prin:

- stipularea în actul adiţional care va modifica actul constitutiv al S.C. Orizont

Service S.R.L.

- înscrierea în actul constitutiv al S.C. Web Computer S.R.L., respectiv în

hotărârea adunării generale a asociaţilor de înfiinţare a acesteia.

Dividende

Dreptul la dividende, pentru cei doi asociaţi, a fost convenit de aceştia prin convenţia

contract încheiată, asociatul Vunea Ioan renunţând la dividendele ce i se cuvin până la data

divizării. Dreptul de dividende al asociatului Cristea Ioan continuă întrucât prin transmiterea

unei părţi din patrimoniul S.C. Orizont Service S.R.L. nu se determină o dată la care să se

nască un nou drept de dividende.

Raportul de schimb al părţilor sociale este de 1/1, iar părţile sociale se vor transmite

către S.C. Web Computer S.R.L., la valoarea lor actuală de 10 lei (RON), dar pentru

divizibilitatea capitalului social rezultat din divizare, în ambele societăţi, valoarea lor poate fi

schimbată; nu este cazul să se stabilească un cuantum al sumei şi cuantumul primei de

divizare este zero.

Data bilanţului de divizare pentru S.C. Orizont Service S.R.L., respectiv data de

dobândire a părţii din patrimoniu de către S.C. Web Computer S.R.L. este data de

30.11.2008.

Expertul contabil independent, Adriana Suciu, reprezentant al S.C. Financial

Consulting S.R.L., care a întocmit proiectul de divizare al societăţii comerciale prezentate,

30

concluzionează că divizarea se face în baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor S.C.

Orizont Service S.R.L. numărul 675/28.11.2008, cu respectarea prevederilor Legii

nr.31/1990, republicată în anul 2004, privind societăţile comerciale şi în baza prevederilor

actului constitutiv al societăţii comerciale care se divide.

Este vorba despre o divizare parţială, întrucât S.C. Orizont Service S.R.L. îşi

continuă existenţa, iar o parte din patrimoniul ei se transmite societăţii nou înfiinţate, şi

anume S.C. Web Computer S.R.L.

Dobândirea părţii de patrimoniu desprinsă şi transmisă din S.C. Orizont Service

S.R.L. în urma divizării a fost acceptată de către S.C. Web Computer S.R.L. prin Hotărârea

Adunării Generale Constitutive a Asociaţilor nr.1/28.11.2008, urmând a se parcurge toţi

paşii prevăzuţi de lege.

Prin această divizare parţială nu se încalcă prevederile Legii nr.21/1996, privind

concurenţa, se creează condiţii pentru îmbunătăţirea climatului concurenţial şi nu rezultă o

împărţire a pieţelor, fiecare societate având condiţii de funcţionare independentă.

Acestea sunt prevederile regăsite în proiectul de divizare întocmit de expertul

contabil stabilit de judecătorul delegat de către Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul

Sibiu, în conformitate cu documentele puse la dispoziţie de către societatea comercială

Orizont Service S.R.L.

Proiectul de divizare s-a verificat de amândoi asociaţii, apoi semnat şi avizat de cele

trei părţi: reprezentantul societăţii comerciale Financial Consulting S.R.L., reprezentantul

societăţii comerciale supusă divizării Orizont Service S.R.L. şi reprezentantul societăţii

comerciale nou înfiinţate Web Computer S.R.L.

În completarea proiectului de divizare, expertul contabil a prezentat încă două anexe,

în care se prezintă structurat sub formă tabelară situaţia patrimonială la data de 30.11.2008,

situaţie prezentată în Anexa nr.1, precum şi situaţia veniturilor şi cheltuielilor la 30.11.2008,

care se regăseşte în Anexa nr.2. Anexele sunt prezentate la finalul lucrării.

Anexele sunt întocmite conform datelor din bilanţul contabil la data de referinţă

pentru divizare, adică 30.11.2008, şi în concordanţă cu Hotărârea Adunării Generale a

Asociaţilor nr.675 din 28.11.2008, agreată de ambii asociaţi, în urma căreia s-au împărţit

capitalurile, bunurile mobile şi imobile, debitele şi creanţele.

După primirea, luarea la cunoştinţă şi semnarea Proiectului de divizare împreună cu

anexele întocmite de către expertul contabil al societăţii comerciale Financial Consulting

S.R.L. d-na Adriana Suciu, acesta a fost depus la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă

Tribunalul Sibiu în vederea înregistrarii la Registrul Comerţului şi a publicării în Monitorul

31

Oficial partea a IV-a, conform prevederilor Legii nr.31/1990 cu modificările şi adăugirile

ulterioare. Depunerea s-a făcut cu Cererea de depunere şi menţionare acte, înregistrată sub

nr.935 din 15.01.2009.

2.3.4. Raportul de expertiză întocmit de expertul contabil independent

Următorul act, privitor la acţiunea de divizare a societăţii comerciale, este Raportul

de Expertiză Financiar Contabilă pentru Divizare, întocmit de expertul contabil Udrescu

Iulian –desemnat de judecătorul delegat al Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă

Tribunalul Sibiu. Raportul a fost înregistrat sub numărul 248 din 05.02.2009 şi este redat în

Anexa nr.3.

În respectivul raport de expertiză financiar contabilă pentru divizare se menţionează

faptul că Adunarea generală extraordinară a acţionarilor din cadrul S.C. Orizont Service

S.R.L. ţinută în data de 28.11.2008 şi înregistrată sub nr.675, a hotărât divizarea parţială a

societăţii în baza art.233 alin.2 din Legea nr.31/1990. În acest scop Adunarea generală

extraordinară a asociaţilor a hotărât întocmirea procesului de divizare, prevăzut la art.236 din

Legea 31/1990 republicată şi înştiinţarea acţionarilor. Proiectul de divizare al societăţii a fost

elaborat de S.C.Financial Consulting S.R.L.

În vederea stabilirii situaţiei reale a patrimoniului fiecărei societăţi comerciale

potrivit prevederilor art.8 alin.1 şi ale art.9 din Legea contabilităţii nr.82/1991 şi prevederilor

Ordinului Ministerului Finanţelor, privind reflectarea în contabilitate a principalelor

operaţiuni referitoare la fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale din 17.09.2004,

expertul contabil a procedat la verificarea fiecărei operaţiuni.

De asemenea, el stabileşte operaţiunile pe care societăţile comerciale care se

divizează au obligaţia a le efectua –operaţiuni care corespund prevederilor articolelor

privitoare la divizare din Legea nr.31 din 1990 şi Normele aprobate prin Ordinul nr.1376 din

17.09.2004. Operaţiunile menţionate de expertul contabil în raport sunt:

1. Inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale.

2. Întocmirea bilanţului contabil de divizare.

3. Determinarea activului net al societăţilor participante la divizare.

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a stabili cuantumul

majorării capitalului social al societăţilor comerciale participante la divizare.

Cu privire la aportul în părţi sociale al asociaţilor şi la modul de împărţire al acestora,

se precizează în raport că valoarea nominală a unei acţiuni este de 10 lei atât pentru

societatea „mamă” cât şi pentru societatea care se înfiinţează şi care preia aportul iar pentru

32

determinarea raportului de schimb al acţiunilor, trebuie să se efectueze şi să se aibă în vedere

următoarele:

determinarea valorii acţiunilor bazate pe activul net contabil sau activul net

corectat.

valoarea nominală conform activelor constitutive a acţiunilor.

determinarea numărului de acţiuni care trebuie emise prin raportarea aportului

net aferent fiecărei societăţi participante la divizare la valoarea unei acţiuni

bazate pe activul net al societăţii comerciale care preia aportul.

stabilirea raportului de schimb între acţiunile societăţilor comerciale participante

la divizare şi cele ale societăţii comerciale „mamă”.

stabilirea primei de divizare, determinată pe baza activelor nete şi valorii

nominale a acţiunilor.

Partea tehnică de stabilire a valorii totale a acţiunilor, conform prevederilor legale, a

Statutului societăţii şi a rezultatelor reflectate în balanţa de verificare sunt prezentate în

Anexa nr.3.

Raportul de expertiză financiar contabilă pentru divizare, a fost depus de către

expertul contabil Udrescu Iulian, la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Judecătoria

Sibiu, iar câte un exemplar a fost trimis firmelor supuse divizării, societatea comercială

Orizont Service S.R.L. şi societatea comercială nou înfiinţată, Web Computer S.R.L.

2.3.5. Proceduri de finalizare a proiectului de divizare

După apariţia în data de 20.02.2009, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,

a Proiectului de Divizare întocmit de firma de auditori contabili şi a Raportului de Expertiză

contabilă pentru divizare, s-a convocat o nouă adunare generală a asociaţilor, stabilită în data

de 23.03.2009. Conform prevederilor legislative este necesar un termen de 30 de zile după

publicarea în Monitorul Oficial, pentru a da posibilitatea eventualilor creditori să conteste

procedura. Nefiind contestaţii, în data stabilită, 23.03.2009 s-a întrunit Adunarea Generală a

Asociaţilor, în cadrul căreia s-a luat Hotărârea cu nr.87 din 23.03.2009.

În respectiva hotărâre, se stabilesc în mod definitiv condiţiile în care cei doi asociaţi

au decis divizarea societăţii comerciale Orizont Service S.R.L., în varianta reducerii

capitalului acesteia şi a înfiinţării unei noi societăţi comerciale, sub denumirea de S.C. Web

Computer S.R.L. precum şi a retragerii din S.C. Orizont Service S.R.L. a asociatului Vunea

Ioan în condiţiile Proiectului de Divizare. Este menţionat faptul că Proiectul de divizare

33

întocmit în acest scop, în conformitate cu prevederile art.237 (1) şi (2) din Legea 31/1990, a

fost depus şi înregistrat la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu, iar

după vizarea de către judecătorul delegat a fost publicat în Monitorul Oficial al României,

partea a IV-a nr.655 din data de 20.02.2009.

Divizarea are ca efect reducerea capitalului social al S.C. Orizont Service S.R.L. de

la valoarea de 203.120 lei, din care 202.620 lei aport natură, la 114.720 lei, din care 114.230

lei aport natură, precum şi înfiinţarea unei noi societăţi sub denumirea S.C. Web Computer

S.R.L.

Conform Hotărârii Adunării generale a Asociaţilor nr.675 din data de 28.11.2008, se

precizează patrimoniul care rămâne în urma divizării în cadrul S.C. Orizont Service S.R.L.

Se precizează, de asemenea, patrimoniul ce va fi preluat de societatea nou înfiinţată S.C.

Web Computer S.R.L., sunt menţionate imobilele în cauză, cu adrese, numere Topo şi toate

datele de identificare a acestora.

Privitor la părţile sociale, asociatul Cristea Ioan cesionează 1943 părţi sociale a câte

10 lei fiecare, în favoarea asociatului nou cooptat Cristea Simona, cetăţean român, legitimat

cu Carte de Identitate seria MS, eliberată de Poliţia Sibiu, domiciliat în Sibiu, jud.Sibiu.

Cesiunea se face la valoarea nominală a părţilor sociale.

Astfel capitalul social în valoare de 114.720 lei, din care 114.230 lei aport în natură,

se divide în 11.472 părţi sociale a câte 10 lei fiecare, iar aportul asociaţilor este următorul:

Cristea Ioan deţine 103.250 lei, din care 102.760 aport natură, adică 10325

părţi sociale şi

Cristea Simona deţine 11.470 lei lei, din care 11.470 aport natură, adică 1147

părţi sociale.

În Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor cu nr.87 din 23.03.2009 se mai

precizează decizia de a închide sediile secundare existente până la data respectivă, situate în

spaţiile care se transferă către societatea comercială nou înfiinţată.

Ca punct final al prevederilor prezentei Hotărâri, se revocă din funcţia de

administrator asociatul retras Vunea Ioan şi se numeşte în această funcţie, pe lângă

administratorul existent, şi asociatul nou cooptat, Cristea Simona. Mandatul noului

administrator începe de la data de 23.03.2009 şi este valabil până la revocarea lui de către

Adunarea Generală a Asociaţilor.

Înscrisul, redactat în data de 23.02.2009, într-un număr de 5 exemplare, din care 4

exemplare pentru părţi şi un exemplar pentru compartimentul de asistenţă din cadrul

Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu, a fost semnat de către cei doi

asociaţi, Cristea Ioan şi Vunea Ioan.

34

Hotărârea nr.87 din 23.03.2009 fiind semnată şi avizată de către amândoi asociaţii, s-

a depus la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu, cu cererea de

înregistrare menţiuni nr.9758 din data de 23.03.2009.

În aceeaşi zi s-a procedat la inventarierea generală şi evaluarea tuturor elementelor de

activ şi pasiv ale firmei, conform prevederilor art.8 alin.(1) din Legea contabilităţii nr.82 din

1991, republicată şi în conformitate cu normele şi reglementările contabile.

Au fost constituite cinci comisii de inventariere, fiecare comisie având în

componenţă angajaţi care rămân în firma supusă procedurii de divizare S.C. Orizont Service

S.R.L., precum şi angajaţi care urmează să fie transferaţi la firma nou înfiinţată, S.C. Web

Computer S.R.L.

S-au inventariat mijloacele fixe, obiectele de inventar, softurile şi licenţele, mărfurile,

s-au înregistrat rezultatele inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie, pentru a

se putea verifica dacă scripticul este în concordanţă cu fapticul, pentru a se constata starea de

funcţionalitate sau uzură, dacă sunt bunuri deteriorate. Toate concluziile la care au ajuns

comisiile de inventariere s-au centralizat în Procesul Verbal de inventariere, redactat la

încheierea procedurii. Procesul verbal a fost întocmit în două exemplare, câte unul pentru

fiecare parte.

S-a făcut inventarierea şi evaluarea tuturor conturilor de activ şi pasiv şi au fost

întocmite situaţiile financiare necesare procedurii de divizare, potrivit prevederilor

legislative.

Totodată, s-a făcut şi împărţirea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii comerciale

Orizont Service S.R.L. în conformitate cu prevederile Protocoalelor de divizare stabilite,

respectiv Proiectul de Divizare redactat şi publicat în Monitorul Oficial precum şi a

situaţiilor financiar contabile actualizate.

Reprezentanţii societăţii comerciale nou înfiinţate, Web Computer S.R.L. au preluat

pe bază de Proces Verbal de Predare-Primire –cu liste cantitativ valorice- semnat de ambele

părţi, mijloacele fixe, obiectele de inventar, mărfurile, softurile şi licenţele stabilite a fi

transmise prin procedura de divizare, iar acestea au fost trecute în custodia gestionarilor

desemnaţi.

O altă prevedere a protocolului de divizare a fost cea referitoare la contractele şi

actele privitoare la activitatea departamentelor transferate prin divizare. Astfel, s-a procedat

la predarea efectivă a contractelor –în baza unei liste de predare-primire semnate de ambele

părţi, urmând ca sarcina modificării acestora, a transferului de titular de la S.C. Orizont

Service S.R.L. la S.C. Web Computer S.R.L., să revină firmei nou înfiinţate.

35

Au fost generate fişe analitice cu înregistrările din centre de cost, fişe pentru perioada

de la iniţierea procedurii de divizare a societăţii comerciale până la data curentă. Aceste

documente au fost puse la dispoziţia ambilor asociaţi, pentru a fi verificate valorile şi pentru

a fi verificată acurateţea înregistrării veniturilor şi cheltuielilor pe departamente de cost.

Departamentul de contabilitate a întocmit situaţiile financiar contabile necesare, şi

anume balanţa de verificare şi bilanţul prescurtat, înainte de înregistrarea operaţiunilor de

transfer necesare ca rezultat al divizării.

Aceste documente fiind întocmite, câte o copie a primit fiecare dintre foştii asociaţi,

în vederea verificării verificării lor, respectivilor revenindu-le sarcina de a dispune

efectuarea înregistrărilor în contabilitate conform proiectului final de divizare şi

documentelor contabile avute la dispoziţie. De asemenea, în baza aceloraşi documente s-a

putut proceda la predarea-primirea tuturor elementelor de activ şi pasiv stabilite a se divide.

2.3.6. Înregistrarea în contabilitate a elementelor divizării

Următoarea etapă de urmat în derularea procedurii de divizare este cea a efectuării

înregistrărilor contabile a împărţirii conturilor de activ şi pasiv care se divizează, care se

transmit societăţii beneficiare, Web Computer S.R.L.

Aceste înregistrări se fac pe baza protocolului de predare-primire, a Proiectului de

divizare ale cărui prevederi sunt menţionate şi în Hotărârea AGA cu nr.87 din 23.03.2009, şi

în conformitate cu documentele financiar-conatbile avute la dispoziţie.

Înregistrările contabile efectuate, care reflectă transferul elementelor de activ şi pasiv

stabilite ca urmare a divizării, sunt următoarele:

Cont debit Cont credit Valoare debit (lei) Valoare credit (lei)

167 892 11.924,84 11.924,84

1687 892 938,69 938,69

378 892 21,23 21,23

4428 892 21,94 21,94

408 892 461,20 461,20

462 892 81.998,07 81.998,07

892 4091 44.110,92 44.110,92

1012 456 88.400,00 88.400,00

105 456 528.430,15 528.430,15

1068 456 28.334,30 28.334,30

36

1061 456 17.680,00 17.680,00

117 456 96.648,43 96.648,43

456 892 759.492,88 759.492,88

404 892 15.573,07 15.573,07

892 2121 789.495,81 789.495,81

892 2132 3.412,29 3.412,29

892 2133 20.193,88 20.193,88

892 214 1.569,14 1.569,14

892 303 1.346,01 1.346,01

892 371 10.303,87 10.303,87

Fig.5. Tabelul înregistrărilor contabile al elementelor de activ şi pasiv transferate prin divizare

Conturile prin intermediul cărora se fac înregistrările contabile care să reflecte

transferul de proprietate, sunt contul 456 – decontări cu asociaţii, pentru conturile de capital

şi rezerve, şi prin contul 892 – bilanţ de închidere, pentru conturile de active imobilizate,

active circulante şi cele de datorii.

După efectuarea înregistrărilor contabile, s-au întocmit din nou situaţiile financiar

contabile, cu modificările intervenite în urma înregistrărilor prezentate anterior, ca efect al

divizării, şi anume balanţa de verificare şi bilanţul prescurtat. Spre deosebire de alte situaţii

în care se întocmeşte bilanţul –de exemplu la încheierea exerciţiului financiar anual- pentru

aceste situaţii financiare nu a fost necesară depunerea lor la administraţia Financiară locală.

Aceste situaţii se întocmesc pentru uzul intern al firmei, pentru a avea o oglindă fidelă a

operaţiunilor efectuate şi în cazul controalelor de specialitate, de la organele de control ale

statului –de la Administraţia Financiară, Garda Financiară, etc.

Fiind efectuate înregistrările contabile şi predat efectiv patrimoniul care revine

societăţii nou înfiinţate, conform proiectului de divizare, următoarea etapă parcursă a fost

întocmirea unui nou Act Constitutiv actualizat al Societăţii Comerciale Orizont Service

S.R.L., act care cuprinde Contractul de Societate şi Statutul societăţii care îşi continuă

existenţa într-un format diferit. Conform Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor,

denumirea, datele de identificare şi adresa firmei rămân aceleaşi.

Obiectul principal de activitate rămâne cel iniţial, şi anume întreţinerea şi repararea

echipamentelor de birou.

Structura participativă a acţionarilor se modifică, sunt doi asociaţi, Cristea Ioan şi

Cristea Simona, aportul fiecăruia în părţi sociale fiind următorul: Cristea Ioan aduce un aport

37

la capitalul social în total de 10325 părţi sociale, iar Cristea Simona un aport de 1147 părţi

sociale, acestea alocând fiecărui asociat parte din profit şi pierderi proporţional cu numărul

de părţi sociale deţinute. Amândoi asociaţii au drept de vot în Adunarea Generală a

Asociaţilor, şi au îndatoriri şi drepturi de administratori cu drepturi depline.

Prevederile noului Act Constitutiv actualizat al societăţii fiind stabilite şi redactate,

un exemplar s-a depus la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu, unde a

fost înregistrat sub numărul 10588 din data de 26 martie 2009. Ca urmare a fost eliberat

Certificatul Constatator care reflectă modificările efectuate în structura societăţii comerciale

Orizont Service S.R.L.

După efectuarea acestor operaţiuni, se consideră încheiată procedura de divizare şi

reîncepută funcţionarea societăţii comerciale sub noua structură organizaţională.

38

CAPITOLUL III

RAPORTAREA ŞI EVALUAREA IMPACTULUI

PROIECTULUI DE DIVIZARE

Pentru a analiza procedura de divizare a societăţii comerciale Orizont Service S.R.L.

este necesară o prezentare a tuturor etapelor urmate, a documentelor întocmite, a modului de

raportare al procedurii de divizare a firmei, cum aceasta a fost percepută de către cei direct

sau indirect implicaţi, aici luând în calcul angajaţii firmei, furnizorii, o parte din clienţi –

clienţii fideli, instituţiile cu care firma interacţionează –Administraţia Finanţelor Publice,

bănci comerciale, Primăria, firmele de asigurări.

2.3. Raportarea procedurii de divizare

Operaţiunile cu asemenea impact asupra unei organizaţii, cum este cea de divizare a

unei societăţi comerciale, necesită o atenţie deosebită, o monitorizare permanentă, solicită

cunoaşterea şi respectarea legislaţiei privitoare la acţiunea aflată în desfăşurare. Prevederile

legislative în domeniu, în cazul de faţă cele referitoare la procedura de divizare a unei

societăţi, solicită o raportare scriptică permanentă a tuturor etapelor proiectului.

Divizarea prezentată în lucrare s-a efectuat conform art.238 punctul (3) din Legea

nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în anul 2004, cu modificările şi

completările ulterioare, prin desprinderea şi transmiterea unei părţi a patrimoniului societăţii

supuse divizării, în cazul prezentat Societatea Comercială Orizont Service S.R.L. către o

societate nou înfiinţată, denumită Web Computer S.R.L.

Analizând toate etapele parcurse şi actele aflate la dosarul întocmit pentru divizare,

se constată faptul că raportarea întregului proces de divizare s-a făcut în mod corespunzător

cu prevederile legislative în domeniu.

Dosarul de divizare aflat la sediul firmei care s-a divizat este complet, conţine toate

actele referitoare la divizare şi întocmite în perioada efectuării procedurii de divizare. Se

regăsesc în el toate documentele întocmite pe parcursul procesului de divizare, de la

convocările Adunării Generale a Asociaţilor, a hotărârilor luate în cadrul respectivelor

adunări, până la Proiectul de divizare întocmit de expertul contabil, Raportul de expertiză

întocmit de firma de consultanţă prin reprezentantul expert contabil şi extrasul din Monitorul

39

Oficial în care s-a publicat Proiectul de divizare, precum şi Actul constitutiv al societăţii

comerciale, în noua formă, de după încheierea procedurii de divizare.

Verificând modul de înregistrare al actelor privitoare la divizare, se constată faptul că

toate documentele interne întocmite poartă număr de înregistrare, număr care se regăseşte şi

corespunde cu cel din registrul de intrări-ieşiri al societăţii comerciale. Acestea sunt utile atât

pentru confirmarea înregistrării cât şi pentru facilitarea regăsirii documentelor necesare în

situaţia unei solicitări de acest fel.

Documentele transmise spre exterior –către asociaţii firmei, societatea comercială

nou-înfiinţată Web Computer S.R.L., Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul

Sibiu, etc., poartă semnătura de primire sau numărul de înregistrare de la primitor.

Sunt de asemenea înregistrate şi îndosariate toate actele primite cu referire la

divizare.

În ceea ce priveşte aducerea la cunoştinţa terţilor interesaţi de modificări în structura

societăţii comerciale, conform prevederilor legislative, intenţia de divizare a firmei,

reflectată în Proiectul de divizare preliminiar şi în cel final, s-au publicat în Monitorul

Oficial al României, partea a IV-a. Aşadar, furnizorii, clienţii, băncile, instituţiile

reprezentante ale statului, au putut lua la cunoştinţă din timp de intenţia de divizare, pentru a

avea posibilitatea de a face eventuale contestaţii. În proiectul prezentat, nu au fost

înregistrate contestaţii.

Făcând cercetări, se constată că personalul firmei a fost înştiinţat încă înainte de

demararea proiectului de divizare, cu privire la intenţiile şi stadiul de desfăşurare al

proiectului, iar o parte din angajaţi au fost consultaţi referitor la unele etape ale divizării. De

altfel, în mare măsură, personalul a fost implicat direct în procedura de divizare, o parte

participând la operaţiunile de inventariere, alţii la întocmirea de acte sau punerea la

dispoziţia celor implicaţi în proiectul de divizare, a documentelor necesare acestuia.

În Legea numărul 31 din 1990, modificată şi adăugită ulterior, la art.243^3 alin (3) se

spune: „La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare,

judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile

implicate, dar independent de acestea.”

Acelaşi articol, la alin (5) prevede că „Examinarea proiectului de fuziune sau, după

caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la alin.(1) nu vor fi necesare dacă toţi

acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la

fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau divizare decid astfel.” În situaţia

prezentată nu s-au înregistrat solicitări care să reflecte opoziţia la derularea proiectului de

divizare, ca atare acesta a decurs fără impedimente.

40

Administratorii societăţii comerciale Orizont Service S.R.L. au decis să solicite

asistenţa a doi experţi independenţi în vederea realizării proiectului de divizare al firmei.

Ca urmare, au fost numiţi doi experţi contabili, independenţi, societatea comercială

Financial Consulting S.R.L., reprezentată prin Suciu Adriana–expert contabil şi expert

contabil Udrescu Iulian, unul care să întocmească proiectul de divizare, iar un altul care să

întocmească raportul de expertiză financiar contabilă pentru divizare. Prin aceasta se denotă

dorinţa asociaţilor ca divizarea să decurgă într-un mod cât mai corect din punct de vedere

legislativ şi etic. Totodată arată intenţia de transparenţă în derularea proiectului de divizare,

se doreşte evitarea suspiciunilor, a semnelor de întrebare sau eventualelor dubii care ar putea

să apară privitor la derularea proiectului de divizare al societăţii comerciale.

Depunerea documentelor şi înregistrarea lor la Oficiul Registrului Comerţului de pe

lângă Tribunalul Sibiu, s-au făcut imediat după întocmirea, redactarea şi semnarea acestora.

Nu se constată întârzieri sau amânări nejustificate în privinţa întocmirii, înregistrării sau

depunerii documentelor.

Personalului angajat i s-a recomandat să răspundă cât mai prompt şi mai complet la

solicitările experţilor contabili, solicitări privitoare la accesul la documentele necesare

întocmirii raportului şi proiectului de divizare; aceste solicitări au fost respectate şi au primit

răspuns prompt. Ca atare, în rapoartele întocmite, cei doi experţi contabili nu au avut motive

să menţioneze impedimente sau vreo îngreunare în posibilitatea consultării oricăror

documente necesare realizării proiectelor solicitate.

Toate acestea denotă deschidere spre comunicare în a prezenta faptele şi desfăşurarea

procedurii în integralitatea lor.

De notat faptul că raportarea etapelor esenţiale a desfăşurării proiectului s-a făcut

scriptic, cu documente semnate, avizate, înregistrate şi depuse la autorităţile competente,

conform prevederilor legale în vigoare.

3.1. Evaluarea impactului proiectului de divizare

Proiectul de divizare al unei societăţi comerciale implică o multitudine de schimbări

în structura şi desfăşurarea activităţii acesteia, schimbări care generează atât efecte imediat

vizibile precum şi efecte pe termen lung sau care se manifestă după o anumită perioadă de

timp. La data iniţierii proiectului de divizare s-a avut în vedere faptul că efectele pozitive

vizate de către conducerea societăţii comerciale se vor manifesta doar după o perioadă de

timp, în vreme ce primele efecte vor avea în general o tentă negativă.

41

Un prim efect s-a remarcat încă de la iniţierea procedurii de divizare, şi anume, este

afectată funcţionarea în condiţii normale a activităţii societăţii comerciale. A fost necesar să

se rezerve timp, efort uman şi resurse financiare suplimentare în vederea pregătirii tuturor

procedurilor necesare divizării. O serie de angajaţi au fost nevoiţi să aloce timp suplimentar

pentru procedurile de divizare, pentru perioada pregătirii şi derulării proiectului iniţiat, în

completarea activităţii cotidiene. Aceasta, în condiţiile în care s-a dorit şi susţinut

continuarea activităţii în mod normal, şi pe parcursul derulării proiectului de divizare.

Această suplimentare a activităţii personalului necesită recompensarea lor, în situaţia

în care angajaţii au fost nevoiţi să presteze ore de muncă peste programul obişnuit de lucru.

Ceea ce înseamnă resurse materiale suplimentare care trebuie alocate. De asemenea, sunt

costurile cu anunţuri, publicări în Monitorul Oficial, înregistrări la Registrul Comerţului –de

modificări, de reînnoire act constitutiv al firmei şi statut de societate. Experţii contabili,

conform prevederilor legislative sunt de asemenea, plătiţi de către părţile implicate în

procesul de divizare.

Impactul divizării asupra unei firme care îşi continuă activitatea, divizarea

efectuându-se prin transferul unei părţi din activul şi pasivul firmei, cum este cazul în

proiectul prezentat, la societatea comercială Orizont Service S.R.L., se reflectă, la finalizarea

procedurii, asupra următoarelor aspecte:

1. Diminuarea capitalului social al firmei: de la un capital social existent înainte de

divizare, de 203.120 lei, după procedura de divizare acesta s-a redus la 114.710 lei. Este o

diminuare semnificativă, care are influenţă din punct de vedere fiscal, acesta fiind constituit

parţial şi din aport natură, inclusiv partea retrasă. De asemenea, din punct de vedere al

imaginii firmei, putem spune că este parte din cartea de vizită a firmei capitalul social al

acesteia, este o imagine favorabilă un capital social de valoare mai mare. Dat fiind faptul că

acesta reprezintă una dintre sursele permanente ale organizaţiei şi, cu cât sursele permanente

sunt mai mari decât necesităţile permanente de alocare ale fondurilor băneşti, cu atât

organizaţia dispune de o marjă de securitate necesară în cazul unor evenimente neprevăzute,

decurge concluzia că valoarea capitalului social este un factor important. Tocmai de aceea

este recomandabil ca în măsura posibilităţilor să fie suplimentat capitalul social al firmei.

2. Diminuarea conturilor de rezerve legale şi rezerve din reevaluare. Rezervele legale

se constituie în timp, îndeplinind cumulativ două condiţii: până la 20% din capitalul social

subscris şi vărsat şi 5% din beneficiu, în timp ce în contul de „Alte rezerve” sunt constituite

sume cu caracter temporar. Aceste rezerve se folosesc pentru acoperirea pierderilor cauzate

de situaţii neprevăzute: calamnităţi, pierderi financiare.

42

Fiind transferate o mare parte din rezervele legale şi din contul de alte rezerve,

acestea vor trebui refăcute, proporţional cu cifra de afaceri a firmei, în funcţie de beneficiul

viitor şi în limitele impuse de legislaţie. Conturile de rezerve sunt conturi constituite din

surse proprii, utile pentru a asigura continuitatea şi dezvoltarea activităţii şi din surse proprii.

3. Reducerea activului şi pasivului firmei. Odată cu transmiterea parţială a

patrimoniului societăţii divizate către societatea nou înfiinţată ca rezultat al divizării, acesta a

scăzut considerabil, şi reprezintă una din implicaţiile negative pe care le-a generat procedura

de divizare a societăţii comerciale.

Reducerea activului firmei, faptul că sunt mai puţine mijloace fixe, obiecte de

inventar, utilaje şi mărfuri, creanţe, poate fi un dezavantaj, dar în unele situaţii şi un avantaj.

Dezavantajează faptul că se diminuează patrimoniul firmei prin reducerea activului, scad

stocurile de marfă ceea ce poate duce la întârzieri de o zi sau două la livrările de marfă către

clienţi în cazul unor solicitări neaşteptate –solicitări care, dat fiind faptul că există o varietate

mare de clienţi, pot lua prin surpindere. În situaţii de acest gen este necesar a se face

comanda la furnizori, în unele cazuri fiind necesară plata în avans a mărfii sau plata

transportului prin curierat rapid, deci unele costuri suplimentare.

După cum am menţionat anterior, există şi o serie de avantaje, minore, dar care sunt

totuşi, de luat în calcul. Sunt necesare mai puţine locuri de depozitare, o gestionare

simplificată, diminuarea riscului stocurilor rămase nevândute, cheltuieli de amortizare mai

mici, un rulaj mai rapid al mărfurilor –acestea constituie avantaje.

O parte din obiectele de inventar este posibil să fie nevoie a fi achiziţionate, pentru ca

să le înlocuiască pe cele care au fost cedate prin divizare. Ori, şi aceasta implică o serie de

costuri suplimentare.

4. Scaderea cifrei de afaceri. Fiind un indicator de apreciere al puterii economico-

financiare a unei organizaţii, diminuarea cifrei de afaceri indică o slăbiciune. În cazul

prezentat, scăderea cifrei de afaceri, adică a veniturilor realizate din vânzările de bunuri,

prestările de servicii sau altor venituri din exploatare, este cauzată de operaţiunea de divizare

în urma căreia o parte din departamente au fost transferate spre o altă societate comercială,

nou creată tocmai ca efect al divizării. Ori, transferate fiind departamentele care prestează

serviciile –în cazul prezentat, de servicii internet cu abonamente internet şi vânzări de

mărfuri aferente serviciilor de internet, instalări reţele şi echipamente, precum şi o parte din

spaţiile care aduceau venituri din chirii, toate veniturile aferente acestor departamente s-au

diminuat din firma supusă proiectului de divizare, ducând la scăderea cifrei de afaceri.

43

Dintre efectele pe care diminuarea cifrei de afaceri le provoacă, se poate menţiona

influenţa asupra analizelor financiare privind lichiditatea şi solvabilitatea firmei. Sunt cifre

care fac obiectul investigaţiilor făcute de bănci în cazul acordării unui credit. De asemenea,

aceste date se reflectă în orice situaţie solicitată de clienţi pentru o licitaţie. În unele cazuri,

chiar şi unii furnizori solicită date de asemenea natură, de exemplu înaintea încheierii unui

contract, şi o cifra de afaceri mai mică poate influenţa, termenele de plată acordate de

furnizori, în sensul reducerii acestora.

5. Diminuarea profitului. Profitul din exploatare exprimă mărimea absolută a

rentabilităţii activităţii de exploatare, prin deducerea tuturor cheltuielilor –plătibile şi

calculate- din veniturile exploatării.

Ca urmare a proiectului prezentat s-au diminuat veniturile, dar totodată, s-au

diminuat şi cheltuielile aferente departamentelor cedate după încheierea divizării. Pe lângă

acest fapt a intervenit influenţa situaţiei economice actuale, afectate fiind de criză –în mai

mică sau mai mare măsură- majoritatea firmelor din domeniu. Departamentele de vânzări au

înregistrat scăderi, însă un efect pozitiv al crizei actuale se manifestă la departamentele de

service, reparaţii şi întreţinere echipamente. De unde înainte se manifesta o pregnantă

înclinaţie spre a înlocui un echipament defect sau uşor depăşit, acum, clienţii aleg să repare

respectivul echipament ori să-i îmbunătăţească performanţele. De asemenea se manifestă o

tendinţă spre încheierea de contracte de întreţinere a echipamentelor, în special a celor de

valoare mai mare.

Cu toate acestea, profitul, în urma divizării, a scăzut. Şi un profit mai mic al unei

societăţi comerciale afectează imaginea acesteia, reduce posibilitatea de a reinvesti în

echipamente care să contribuie la dezvoltarea firmei, veniturile din dividende ale

investitorilor şi implicit afectează veniturile angajaţilor. În cazul prezentat nu s-a remarcat o

scădere a veniturilor personalului angajat, însă pentru o perioadă nu au fost nici creşteri ale

remuneraţiilor.

6. Reducerea locurilor de muncă. Această reducere nu a implicat disponibilizări de

personal, ci reducerea s-a produs ca efect al transferării unor angajaţi la firma nou înfiinţată,

Web Computer S.R.L. Nu se poate spune că această reducere a avut un impact negativ, prin

faptul că a lăsat descoperite anumite sectoare de activitate, deoarece în departamentele

existente actual în cadrul societăţii comerciale prezentate, după divizare, resursa umană este

suficientă pentru a face faţă solicitărilor. Personalul care s-a transferat la noua firmă era

implicat în activităţi care ţineau de departamentele care în urma divizării au trecut pe noua

firmă, deci, se poate spune că „au plecat împreună cu obiectul muncii”. Ori, între cei doi

44

foşti asociaţi există o convenţie prin care pentru o perioadă de timp de cel puţin 3 ani nu îşi

fac unul altuia concurenţă. Ca urmare, în urma transferului a o parte din personal nu s-au

făcut alte angajări în perioada imediat următoare divizării, nefiind necesar acest lucru.

7. Reorganizarea firmei constituie un avantaj. În fapt, reorganizarea a fost unul dintre

factorii determinanţi ai iniţierii procedurii de divizare a societăţii comerciale Orizont Service

S.R.L. Prin aceasta s-a urmărit şi realizat posibilitatea canalizării eforturilor de organizare şi

coordonare a personalului spre o gamă mai restrânsă de activităţi, însă într-un mod mai

concentrat, aceasta dând posibilitatea atingerii unui randament mai mare, firma având

posibilitatea de a deveni mai performantă. Atingerea performanţei este în general un scop

care merită a fi urmărit, chiar şi atunci când implică o serie de eforturi suplimentare.

Prin reorganizare, în cadrul societăţii comerciale supuse procedurii de divizare, au

rămas mai puţine departamente, după cum se poate vedea în Fig.6 şi în Fig.7, unde este

prezentată schematizat configuraţia firmei, înainte şi după încheierea procedurii de divizare.

Fig.6. Structura pe departamente a firmei, înaintea procedurii de divizare

SC Orizon

t Servic

e S.R.L.

Calculatoare

Copiatoare

Case de

marcat

Vân-zări

Vân-zări

Vân-zări

Ser-vice

Ser-vice

Vânzări en gros

şi amănu

nt

Ser-vice

Consultanţă şi Licitaţ

ii

Sisteme de

Reţele

Servicii

internet

Cluburi

internet

Insta-lări

reţele

Servi-cii de întreţinere

Insta-lări

Abo-namen

te

Marketing

Financiar

contabilitate şi

Resurse umane

45

Fig.7. Structura pe departamente a firmei, după încheierea procedurii de divizare

Departamentele fiind mai puţine, atenţia pentru managementul acestora este mult mai

focalizată, problemele ivite se pot remarca şi rezolva într-un mod mai operativ. La fel,

promovarea produsului oferit se poate face într-un mod mult mai concentrat.

În cazul prezentat, impactul divizării s-a resimţit încă de la demararea proiectului. Pe

lângă eforturile suplimentare menţionate anterior, au fost implicate o serie de riscuri şi de

dezavantaje pe termen scurt, şi aceasta într-o perioadă nu tocmai favorabilă din punct de

vedere economic. Toate aceste aspecte se reflecă în situaţiile financiar-contabile ale firmei,

în balanţa de verificare, în bilanţul periodic, în situaţiile statistice. Însă, deşi la începutul

anului s-a produs o scădere dramatică a imaginii situaţiilor financiare ale firmei, în

momentul actual atenţia fiind focalizată spre mai puţine obiective, se remarcă o dezvoltare a

departamentelor existente şi în special al celor de service, pentru care există un interes

crescând şi din partea clienţilor, mult mai mare decât interesul prezentat pentru achiziţia de

echipamente noi. Un alt departament care prezintă o creştere mult mai mare decât în

perioadele precedente, este cel de consultanţă oferită clienţilor, aceştia arătând tot mai mult

interes pentru documentare înainte de a achiziţiona un echipament nou, punând accent pe

caracteristicile oferite -să corespundă necesităţii lor, pe fiabilitate şi pe un bun raport între

preţul produsului şi ceea ce acesta oferă.

SC Orizont

Service S.R.L.

Calcula-toare

Copia-toare

Case de marcat

VânzăriVânzări

Vânzări ServiceService

Vânzări en gros şi amănunt

Service

Consul-tanţă şi Licitaţii

Marke-ting

Financiar contabili-

tate şi Resurse umane

46

CONCLUZII

Proiectul de divizare al unei societăţi comerciale presupune un efort concentrat pe o

perioadă de timp în care se impune necesitatea implicării susţinute în această acţiune.

Reprezintă o soluţie legală, fezabilă pentru diverse situaţii impuse de anumite realităţi

economice, sociale, comunicaţionale. Este o soluţie la care o societate comercială recurge în

cazul în care se doreşte reorganizarea economică, separarea completă a activităţilor dintre o

serie de departamente ori activităţi desfăşurate de organizaţie, fără a se recurge la închiderea

simplă a acestor departamente şi, implicit, la disponibilizări de personal. Şi chiar fără a se

dori încetarea respectivelor activităţi, ci continuarea lor.

Divizarea dă această posibilitate, în cadru legal, prin transferul unei părţi din

patrimoniu către o altă entitate economică, existentă ori care se va constitui pe această cale.

În funcţie de condiţiile stabilite în proiectul de divizare, acţionarii societăţii divizate au

posibilitatea de a beneficia de acţiuni ori părţi sociale la societatea către care s-a efectuat

transferul de patrimoniu.

În proiectul prezentat, divizarea s-a efectuat prin desprinderea a 50% din patrimoniul

societăţii comerciale divizate, respectiv a echivalentului părţilor sociale deţinute de unul

dintre cei doi asociaţi, Vunea Ioan, care a renunţat la drepturile lui din firma iniţială, drepturi

care au fost transferate către firma nou constituită ca urmare a divizării, Web Computer

S.R.L.

Întregul procedeu a fost laborios, a necesitat documentare, timp, efort şi costuri

materiale. Însă au fost atinse ori se conturează realizarea scopurilor iniţiale, cele care au

condus la luarea deciziei de divizare, şi anume:

reorganizarea societăţii comerciale,

independenţa decizională,

focusarea pe departamente în vederea creşterii rentabilităţii.

Ca observaţie, pentru o mai bună soluţionare a unor situaţii similare, pentru o

rezolvare mai eficientă, propun ca perioada de desfăşurare a unui proiect similar, de divizare

a unei societăţi comerciale, să fie selectată mai bine.

Prezentul proiect de divizare s-a desfăşurat în perioada de sfârşit şi început de an –

calendaristic şi fiscal. Este una dintre perioadele cele mai aglomerate ale anului, solicitantă

în relaţiile cu clienţii şi furnizorii, în special pentru firmele care au ca obiect de activitate

comerţul sau serviciile, cum este şi cazul prezentat în lucrare. De asemenea, din punct de

vedere contabil, este o perioadă aglomerată, este perioada de închidere a anului, când trebuie

47

finalizate toate înregistrările financiar-contabile, trebuie făcute verificările tuturor

operaţiunilor din cursul anului, în vederea pregătirii bilanţului contabil. Ori, în această

perioadă, efortul resursei umane este oricum mai mare decât în mod obişnuit.

Ţinând cont de faptul că durata unei divizări este de minim 3 luni, în condiţii optime

de derulare a acestuia, dacă se doreşte continuarea activităţii firmei –şi aceasta, de obicei, se

doreşte a fi continuată fără întreruperi- este necesar ca o parte din personal să se implice

suplimentar în pregătirea documentelor de divizare sau pentru a pune la dispoziţia celor

implicaţi în divizare a documentelor necesare, ceea ce constituie un efort suplimentar foarte

mare. Este nevoie de un bun management, care să gestioneze situaţia şi să aplice eficient

funcţia managerială de coordonare, să convingă şi să motiveze resursa umană pentru a

colabora atât la îndeplinirea activităţilor zilnice cât şi a celor cu caracter excepţional, cum au

fost cele legate de divizarea societăţii.

Ca perioadă optimă de stabilire şi derulare a unui proiect de divizare, o consider a fi

între lunile mai – august. Este o perioadă mai puţin aglomerată, în care activitatea se

diminuează uşor. De asemenea, în luna iulie este perioada raportărilor semestriale, ceea ce

poate constitui un avantaj, situaţiile necesare raportărilor semestriale fiind similare cu o parte

dintre cele necesare stabilirii proiectelor de divizare. Trebuie să ţinem cont şi de faptul că

oamenii sunt mai disponibili în aceste perioade. Chiar dacă o parte sunt programaţi în

concedii, aceste programări se fac prin rotaţie, pentru a nu pune în dificultate desfăşurarea în

bune condiţii a activităţii. Aşadar, din punct de vedere al resursei de muncă este mai potrivită

decât o perioadă de sfârşit şi început de an cum a fost cea aleasă în cazul prezentat.

Un alt aspect pe care-l consider important în momentul când se ia o decizie de

divizare a unei societăţi comerciale, este cel al consensului între asociaţii implicaţi în proiect.

Din acest punct de vedere, la societatea comercială al cărei proiect de divizare a făcut

obiectul prezentei lucrări, opiniile au rămas ferme, ceea ce a evitat întârzieri nedorite sau

chiar întreruperi ale proiectului

48

Anexa nr.1

ELEMENTE PATRIMONIALE LA 30.11.2008

Lei

(RON)

INDICATORI S.C. ORIZONT

SERVICE S.R.L.

INIŢIAL

SC ORIZONT

SERVICE S.R.L.

PARTE RĂMASĂ

PARTE

DESPRINSĂ ŞI

TRANSMISĂ LA

S.C. WEB

COMPUTER

S.R.L.

Active imobilizate

- Imobilizări necorporale 8.643,48 8.643,48 0

- Imobilizări corporale 1.711.225,74 878.838,88 832.386,86

- Imobilizări financiare 15.224,17 15.224,17 0

Active imobilizate total 1.735.093,39 902.706,53 832.386,86

Active circulante

- Stocuri 529.829,69 517.660,71 12.168,98

- Creanţe 1.094.807,23 1.094.807,23 0

- Disponibilităţi 89.736,31 89.736,31 0

- Investiţii financiare 300 300 0

Active circulante – total 1.714.673,23 1.702.504,25 12.168,98

Cheltuieli în avans 9.673,53 9.673,53 0

Capital propriu

- Capital social 203.120,00 114.711,69 88.408,31

- Alte elemente 804.858,40 146.118,28 658.740,12

Datorii total 2.451.461,75 2.353.890,61 97.571,14

49

Anexa nr.2

ELEMENTE DE VENITURI ŞI CHELTUIELI LA DATA DE 30.11.2008

Lei (RON)

INDICATORI S.C. ORIZONT

SERVICE S.R.L.

INIŢIAL

SC ORIZONT

SERVICE S.R.L.

PARTE RĂMASĂ

PARTE

DESPRINSĂ ŞI

TRANSMISĂ LA

S.C. WEB

COMPUTER

S.R.L.

Rezultat din exploatare 147.169,01 147.169,01 0

- Venituri 6.682.905,93 6.682.905,93 0

- Cheltuieli 6.535.736,92 6.535.736,92 0

Rezultat financiar -49.343,74 -49.343,74 0

- Venituri 220,43 220,43 0

- Cheltuieli 49.564,17 49.564,17 0

Rezultat excepţional 0 0 0

- Venituri 0 0 0

- Cheltuieli 0 0 0

Rezultat brut 97.825,27 97.825,27 0

Impozit pe venit 4.810,34 4.810,34 0

Rezultat net 93.014,93 93.014,93 0

50

Anexa nr.3

RAPORT

de expertiză contabilă privind divizarea S.C. Orizont Service S.R.L.

În conformitate cu numirea judecătorului delegat, înregistrată la Oficiul Registrului

Comerţului sub nr.46115/18.12.2008, expert contabil Udrescu Iulian cu domiciliul în Sibiu,

str.Iosif Hodoş nr.1/1, membru CECCAR, carnet nr.3260/1996, am fost desemnat să

efectuez o expertiză contabilă privind stabilirea raportului de schimb al acţiunilor în

conformitate cu art.239 alin.1 lit e) din Legea nr.31/1990 între societăţile participante la

acţiunea de divizare a societăţii comerciale Orizont Service S.R.L. pentru soluţionarea cererii

depusă de reprezentantul acesteia.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor din cadrul S.C. Orizont Service S.R.L.

ţinută în data de 28.11.2008 şi înregistrată sub nr.675, a hotărât divizarea parţială a societăţii

în baza art.233 alin.2 din Legea nr.31/1990. În acest scop Adunarea generală extraordinară a

asociaţilor a hotărât întocmirea procesului de divizare, prevăzut la art.236 din Legea 31/1990

republicată şi înştiinţarea acţionarilor. Proiectul de divizare al societăţii a fost elaborat de

S.C.Financial Consulting S.R.L.

În vederea stabilirii situaţiei reale a patrimoniului fiecărei societăţi comerciale

potrivit prevederilor art.8 alin.1 şi ale art.9 din Legea contabilităţii nr.82/1991 şi prevederilor

Ordinului Ministerului Finanţelor, privind reflectarea în contabilitate a principalelor

operaţiuni referitoare la fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale din 17.09.2004, am

procedat la verificarea fiecărei operaţiuni.

Societăţile comerciale care se divizează au obligaţia efectuării următoarelor

operaţiuni:

5. Inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale.

6. Întocmirea bilanţului contabil de divizare.

7. Determinarea activului net al societăţilor participante la divizare.

8. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a stabili cuantumul

majorării capitalului social al societăţilor comerciale participante la divizare.

Valoarea nominală a unei acţiuni este de 10 lei atât pentru societatea „mamă” cât şi

pentru societatea care se înfiinţează şi care preia aportul.

Pentru determinarea raportului de schimb al acţiunilor, trebuie să se efectueze şi să se

aibă în vedere următoarele:

- determinarea valorii acţiunilor bazate pe activul net contabil sau activul net

corectat.

51

- valoarea nominală conform activelor constitutive a acţiunilor.

- determinarea numărului de acţiuni care trebuie emise prin raportarea aportului

net aferent fiecărei societăţi participante la divizare la valoarea unei acţiuni

bazate pe activul net al societăţii comerciale care preia aportul.

- stabilirea raportului de schimb între acţiunile societăţilor comerciale participante

la divizare şi cele ale societăţii comerciale „mamă”.

- determinarea primei de divizare, determinată pe baza activelor nete şi valorii

nominale a acţiunilor.

Acţiunea de divizare a societăţii respectă criteriile prevăzute de art.236 din Legea

nr.31/1990 republicată, respectiv:

a) forma, denumirea şi sediul social al societăţilor participante la operaţiune după

cum urmează:

- S.C. Orizont Service S.R.L., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub

numărul J-26-1858-1991, cu sediul în Sibiu, str.Trandafirilor nr.12, jud.Sibiu,

CUI 1200558, reprezentată prin Cristea Ioan Capitalul social rămas după

divizarea parţială este de 114.710 lei, format din 11.471 părţi sociale. Pentru a

se obţine cifrele exacte s-a procedat la rotunjirea capitalului social. Cu ocazia

deschiderii conturilor, diferenţa în sumă de 1,69 lei va fi preluată în contul „Alte

rezerve”.

- S.C. Web Computer S.R.L., cu sediul în Sibiu, str.Abrudului nr.6, jud.Sibiu,

reprezentată prin Vunea Ioan Capitalul social preluat este de 88.400 lei,

reprezentând 8.840 părţi sociale. Pentru a se obţine cifre exacte s-a procedat la

rotunjirea capitalului social. Cu ocazia deschiderii conturilor, diferenţa în sumă

de 8,31 lei va fi preluată în contul „Alte rezerve”.

b) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmite societăţilor

beneficiare.

Împărţirea patrimoniului s-a efectuat pe baza situaţiei unităţii reflectată de balanţa de

verificare întocmită la 30.11.2008 şi a protocolului de divizare, dată la care societatea

„mamă” înregistrează un total bilanţ de 3.459.440,15 lei, în care TOTAL ACTIV este egal

cu TOTAL PASIV.

Elementele patrimoniale ale societăţii Orizont Service S.R.L. sunt evaluate la

valoarea de înregistrare din contabilitatea acesteia. Elementele de activ şi pasiv care se vor

prelua de S.C. Web Computer S.R.L. se vor preda de către S.C. Orizont Service S.R.L. pe

bază de inventar.

52

În urma stabilirii regulilor de divizare şi efectuării regularizărilor, s-au întocmit

balanţe de verificare corespunzătoare aportului net care rămâne la S.C. Orizont Service

S.R.L. şi, respectiv, care va fi preluat de societatea participantă S.C. Web Computer S.R.L.

c) determinarea raportului de schimb al acţiunilor.

1. Stabilirea valorii contabile a acţiunilor deţinute de societatea S.C. Orizont Service

S.R.L. pe baza bilanţului întocmit la data de 30.11.2008.

METODA: Activ net: Nr.acţiuni.

S.C. Orizont Service S.R.L. 1.007.978,40 : 20.312 = 49,6247735

Stabilirea valorii contabile a aportului net preluat de la S.C. Orizont Service S.R.L.

METODA: Aport net: Nr.acţiuni

S.C. Web Computer S.R.L. 747.148,42 : 8841 = 84,509492

S.C. Orizont Service S.R.L. 260.829,97 : 11471 = 22,738206

2. Determinarea raportului de schimb

METODA: Valoare contabilă/acţiune : Valoare contabilă/acţiune

S.C. Orizont Service S.R.L. 22,738206 : 49,6247735 = 0,458202716

S.C. Web Computer S.R.L. 84,509492 : 49,6247735 = 1,702969787

sau

S.C. Orizont Service S.R.L. 49,6247735 : 22,738206 = 2,1824

S.C. Web Computer S.R.L. 49,6247735 : 84,509492 = 0,5872

3. Stabilirea numărului de acţiuni care trebuie emise

METODA A) Activ net : Valoare contabilă acţiuni care trebuie emise

S.C. Orizont Service S.R.L. 260.829,97 : 49,6247745 = 5.256

S.C. Web Computer S.R.L. 747.148,43 : 49,6247735 = 15.056

METODA B) Număr acţiuni x Raportul de schimb

S.C. Orizont Service S.R.L. 11.471 x 0,458202716 = 5.256

S.C. Web Computer S.R.L. 8.841 x 1,702969787 = 15.056

4. Determinarea creşterii/diminuării capitalului social

METODA: Nr.acţiuni x Valoare nominală

S.C. Orizont Service S.R.L. 5.256 x 10 = 52.560

S.C. Web Computer S.R.L. 15.056 x 10 = 150.560

5. Calcularea primei de divizare

53

METODA: Diferenţa între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea nominală a

acestora

S.C. Orizont Service S.R.L. 52.560 – 114.710 = -62.150

S.C. Web Computer S.R.L. 150.560 – 88.410 = +62.150

Pentru cele două societăţi, raportul de schimb stabilit conform Hotărârii Adunării

Generale Extraordinare a asociaţilor, este de 1 la 1, iar valoarea nominală a unei acţiuni după

divizare este de 10 lei.

Având în vedere Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor prin care

s-a stabilit raportul de schimb de 1/1, situaţia se prezintă astfel:

1.Capital social S.C. Orizont Service S.R.L. 114.710

Capital social S.C. Web Computer S.R.L. 88.410

2.Numărul de acţiuni care trebuie emise.

S.C. Orizont Service S.R.L. 11.471

S.C. Web Computer S.R.L. 8.841

3.Celelalte elemente ale capitalurilor permanente se vor înregistra la societăţile care

preiau aportul în posturile de pasiv corespunzătoare.

Raport semnat şi ştampilat de

Expert contabil

Udrescu Iulian

54

BIBLIOGRAFIE

1. Covlea, M, Management Financiar, Editura Nomina Lex,, Bucureşti, 2008

2. Dominicu, B, Management Strategic, Editura Printech, Bucureşti, 2008

3. Jula, D., Jula, N., Macroeconomie, Editura Mustang, Bucureşti, 2008

4. Jula, D., Jula, N., Microeconomie, Editura Mustang, Bucureşti, 2008

5. Kotler, Ph., Marketing lateral, Editura Codecs, Bucureşti, 2004

6. Şerban, D.C., Managementul Proiectelor, Editura Printech, Bucureşti, 2008

Documente oficiale

1. Legea nr.31 din 16.11.1990 privind societăţile comerciale

2. Legea nr.82 din 24.12.1991 a contabilităţii

3. Ordin nr.1376 din 17.09.2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind

reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi

lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi

din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora

4. Legea nr.441 din 27.11.2006

5. Ordonanţa de Urgenţă nr.82 din 28.06.2007

55