ELSA_RO_Corporate_Governance_Code_Feb2015.pdf

Electrica - Codul de guvernanță corporativă

CODUL DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

AL

SOCIETĂȚII DE DISTRIBUȚIE ȘI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE

„ELECTRICA” S.A.

i


CUPRINS

1. Preambul ................................................................................................................................................ 1 2. Piloni de Guvernare ............................................................................................................................... 1 3. Structuri Corporative ............................................................................................................................. 1

3.1 Adunarea generală a acționarilor ....................................................................................... 1 3.2 Consiliul de Administrație ................................................................................................. 2 3.3 Comitetele Consiliului de Administrație............................................................................ 2 3.4 Directorii ............................................................................................................................ 2

4. politicile de Nominalizare și Remunerare ............................................................................................. 2 5. relațiile cu acționarii .............................................................................................................................. 2 6. Transparența, Reportarea, Controlul intern și Managementul riscurilor ............................................... 3

6.1 Reportare ............................................................................................................................ 3 6.2 Control intern ..................................................................................................................... 3 6.3 Managementul riscurilor .................................................................................................... 3

7. Utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și Manipularea pieței .................................................... 3 8. Conflictul de Interese ............................................................................................................................ 3 9. Avertizarea de integritate ...................................................................................................................... 3 10. Conformarea cu normele dreptului concurenței .................................................................................... 4 11. Responsibilitatea socială ....................................................................................................................... 4 12. Loialitatea și Retenția Angajaților ......................................................................................................... 4 13. Relațiile cu furnizorii și alți parteneri de afaceri ................................................................................... 4

ANEXE Anexa 1 Actul Constitutiv Anexa 2 Regulamentul Consiliului de Administrație Anexa 3 Regulamentul Comitetului de Nominalizare și Remunerare Anexa 4 Regulamentul Comitetului de Audit Anexa 5 Regulamentul Comitetului de Strategie, Restructurare și Guvernanță Corporativă Anexa 6 Instrucțiuni privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și manipularea pieței Anexa 7 Codul de etică și conduită profesională Anexa 8 Principii de control intern Anexa 9 Principii de management al riscurilor

ii


1. PREAMBUL

Societatea de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice – „Electrica” S.A. (Electrica) este societatea holding a grupului Electrica, care este lider în distribuția și furnizarea de energie în România.

Începând cu 4 iulie 2014, acțiunile emise de Electrica sunt tranzacționate pe Bursa de Valori București (BVB) și certificatele globale de depozit (CGD) emise de The Bank of New York Mellon (BNYM) având la bază acțiunile Electrica sunt tranzacționate pe Bursa de Valori Londra (LSE).

Electrica aderă la și aplică în mod voluntar prevederile Codului de Guvernanță Corporativă emis de BVB, astfel cum este acesta modificat sau înlocuit din timp în timp.

Acest cod de guvernanță corporativă (Codul) încorporează principiile generale și regulile de conduită ale Electrica care stabilesc și reglementează valorile corporative, responsabilitățile, obligațiile și conduita în afaceri a societății.

Codul este, de asemenea, un ghid pentru conducerea și angajații Electrica, precum și pentru alte părți interesate, cu privire la conduita în afaceri și în materie de guvernanță.

Anexele fac parte integrantă din prezentul Cod.

2. PILONI DE GUVERNARE

Guvernanța Electrica are la baza următorii piloni:

(a) management flexibil, eficient și eficace;

(b) responsabilitate și asumarea răspunderii;

(c) viziune și strategie;

(d) creșterea valorii furnizate acționarilor pe termen lung.

3. STRUCTURI CORPORATIVE

Structurile corporative ale Electrica sunt configurate / organizate după cum urmează:

(a) adunarea generală a acționarilor (AGA), care este cel mai înalt for decizional al societății,

(b) consiliul de administrație (Consiliul de Administrație); și

(c) directorul general.

3.1 Adunarea generală a acționarilor

AGA este principalul organ de guvernanță corporativă al Electrica, luând decizii cu privire la elementele enumerate în Actul Constitutiv.

Convocarea, funcționarea, modalitatea de vot, precum și alte prevederi referitoare la AGA sunt detaliate în Actul Constitutiv al Electrica atașat ca Anexa 1 (Actul Constitutiv).

1


3.2 Consiliul de Administrație

Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Electrica (cu excepția celor atribuite AGA), precum și cu supravegherea activității directorilor.

Alcătuirea, organizarea, atribuțiile și responsabilitățile Consiliului de Administrație sunt prevăzute în Actul Constitutiv al Electrica atașat ca Anexa 1 (Actul Constitutiv) și în Regulamentul Consiliului de Administrație atașat ca Anexa 2 (Regulamentul Consiliului de Administrație).

3.3 Comitetele Consiliului de Administrație

Pentru a crește eficiența activității sale, Consiliul de Administrație a înființat următoarele comitete:

(a) Comitetul de Nominalizare și Remunerare;

(b) Comitetul de Audit; și

(c) Comitetul de Strategie, Restructurare și Guvernanță Corporativă.

Organizarea, atribuțiile și responsabilitățile fiecărui comitet sunt enunțate în Actul Constitutiv al Electrica atașat ca Anexa 1 (Actul Constitutiv), respectiv în regulamentele fiecărui comitet atașate ca Anexa 3 (Regulamentul Comitetului de Nominalizare și Remunerare), Anexa 4 (Regulamentul Comitetului de Audit) și Anexa 5 (Regulamentul Comitetului de Strategie, Restructurare și Guvernanță Corporativă).

3.4 Directorii

Consiliul de Administrație deleagă conducerea Electrica unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

Atribuțiile și responsabilitățile directorului sunt enunțate în Actul Constitutiv al Electrica atașat ca Anexa 1 (Actul Constitutiv).

4. POLITICILE DE NOMINALIZARE ȘI REMUNERARE

Electrica va stabili și va implementa o politică de nominalizare și remunerare în conformitate cu cele mai bune practici pentru numirea și remunerarea administratorilor, directorilor și, după caz, a altor membri ai personalului său.

5. RELAȚIILE CU ACȚIONARII

Toți deținătorii de instrumente financiare de același tip și clasă emise de Electrica au dreptul la tratament egal. În vederea asigurării comunicării eficiente, active și transparente cu acționarii săi, Electrica va crea un departament de relații cu investitorii în cadrul Electrica și va institui procese pentru a asigura o comunicare eficientă și transparentă cu investitorii, cu respectarea obligațiilor sale legale.

2


6. TRANSPARENȚA, REPORTAREA, CONTROLUL INTERN ȘI MANAGEMENTUL RISCURILOR

6.1 Reportare

Ca societate listată, Electrica trebuie să respecte anumite norme specifice de raportare și transparență.

Electrica pregătește și publică informări periodice și continue cu privire la toate evenimentele importante, inclusiv situația financiară, performanța, activele și managementul societății.

Electrica va pune la dispoziția investitorilor lista obligațiilor sale de transparență și raportare.

6.2 Control intern

În scopul menținerii unor sisteme interne de control solide, Electrica va adopta și va implementa o politică de control intern, în conformitate cu cele mai bune practici.

[Politica se va bază pe principiile enunțate în Anexa 8 (Principii de control intern).]

6.3 Managementul riscurilor

Electrica va implementa o politică de management al riscurilor, în scopul de a determina natura și amploarea principalelor riscuri pe care și le poate asuma în realizarea obiectivelor sale strategice.

[Politica se va bază pe principiile enunțate în Anexa 9 (Principii de management al riscurilor).]

7. UTILIZAREA ABUZIVĂ A INFORMAȚIILOR PRIVILEGIATE ȘI MANIPULAREA PIEȚEI

Electrica va implementa o politică referitoare la utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și manipularea pieței, pentru a preveni comiterea de către personalul și investitorii săi a acestor fapte și pentru a îi informa cu privire la restricțiile și sancțiunile aplicabile în cazul folosirii abuzive a informațiilor privilegiate sau în cazul manipulării pieței în legătură cu valorile sale mobiliare.

[Politica se va bază pe principiile enunțate în Anexa 6 (Instrucțiuni privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și manipularea pieței) și va fi actualizată în mod regulat pentru a fi în conformitate cu legislația aplicabilă.]

8. CONFLICTUL DE INTERESE

Electrica a adoptat principii referitoare la conflictul de interese, pentru a evita faptele dăunătoare ce contravin intereselor Electrica.

Principiile sunt prevăzute în Codul de etică și de conduită profesională al Electrica atașat ca Anexa 7 (Codul de etică și conduită profesională).

9. AVERTIZAREA DE INTEGRITATE

Electrica va stabili și va implementa o politică pentru avertizarea de intergritate.

Politica va avea la bază principiile enunțate în Codul de etică și de conduită profesională al Electrica atașat ca Anexa 7 (Codul de etică și conduită profesională).

3


10. CONFORMAREA CU NORMELE DREPTULUI CONCURENȚEI

Electrica va adopta o politică de conformare cu normele dreptului concurenței, astfel încât conducerea și personalul său fie pe deplin conștienți de normele aplicabile într-un mediu concurențial liber, precum și de potențialele riscuri de concurență.

Politica se va bazează pe principiile enunțate în Codul de etică și conduită profesională al Electrica atașat ca Anexa 7 (Codul de etică și conduită profesională).

11. RESPONSIBILITATEA SOCIALĂ

Electrica își va desfășura activitatea ca un jucător responsabil pe piața de energie, luând în considerare implicarea socială ca parte a strategiei sale. Electrica își propune să atingă succesul economic într-un mod etic, cu respectarea angajaților săi, a comunității și a mediului înconjurător, astfel cum este stabilit în continuare în Codul de etică și conduită profesională al Electrica atașat ca Anexa 7 (Codul de etică și conduită profesională).

12. LOIALITATEA ȘI RETENȚIA ANGAJAȚILOR

Electrica va implementa o politică de resurse umane pentru a promova loialitatea angajaților, comunicarea cu aceștia și retenția lor.

Politica se va baza pe principiile cheie enunțate în Codul de etică și conduită profesională al Electrica atașat ca Anexa 7 (Codul de etică și conduită profesională).

13. RELAȚIILE CU FURNIZORII ȘI ALȚI PARTENERI DE AFACERI

Electrica a implementat principii de etică solide în conformitate cu cele mai bune practici pentru a asigura integritatea relațiilor sale de afaceri, astfel cum sunt acestea prevăzute în Codul de etică și conduită profesională al Electrica atașat ca Anexa 7 (Codul de etică și conduită profesională).

4

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 1 – Actul Constitutiv

ANEXA 1 ACTUL CONSTITUTIV


ACTUL CONSTITUTIV

al Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice – „Electrica” S.A.

(actualizat potrivit hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor din data 18 decembrie 2014)

CAPITOLUL 1

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Art 1 Denumirea

(1) Denumirea societatii este „Societatea de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice – „Electrica” S.A.”, denumita in continuare „Electrica” sau „Societatea”. (2) In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile ori in alte acte emanand de la Societate, se vor mentiona denumirea Societatii, forma juridica, sediul social, numarul din Oficiul National al Registrului Comertului si Codul Unic de inregistrare. Daca Societatea detine o pagina de internet proprie, datele mai sus mentionate vor fi publicate si pe pagina de internet a Societatii.

Art 2 Forma juridica

„Electrica” este persoana juridica romana avand forma juridica de societate pe actiuni, in sistem unitar si isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu prezentul Act Constitutiv.

Art 3 Sediul

(1) "Electrica" are sediul social in Romania, municipiul Bucuresti, str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1. (2) "Electrica" poate infiinta si alte sedii secundare fara personalitate juridica, situate si in alte localitati din tara sau din strainatate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agentii, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.

Art 4 Durata

Durata Societatii este nedeterminată, cu incepere de la data inmatricularii in registrul comertului.

Pagina 1 din 26 Actul Constitutiv

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 1 – Actul Constitutiv CAPITOLUL 2 Scopul si obiectul de activitate

Art 5 Scopul

"Electrica" are ca scop asigurarea activitatilor de consultanta pentru afaceri si management cu privire la activitatea de distributie, furnizare de energie electrica si servicii energetice desfasurate de filialele sale.

Art 6 Obiectul de activitate

“Electrica” are ca obiect de activitate:

7022 - Activitati de consultanta pentru afaceri si management - OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE

3514 - Comercializarea energiei electrice; 3511 - Productia de energie electrica; 3513 - Distributia energiei electrice; 1813 - Servicii pregatitoare pentru pretiparire; 1820 - Reproducerea inregistrarilor; 2620 - Fabricarea calculatoarelor si a echipamentelor periferice; 2630 - Fabricarea echipamentelor de comunicatii; 4329 - Alte lucrari de instalatii pentru constructii; 4651 - Comert cu ridicata a calculatoarelor, echipamentelor periferice si software-lui; 4652 - Comert cu ridicata de componente si echipamente electronice si de telecomunicatii;

5811 - Activitati de editare a cartilor; 5812 - Activitati de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese si similare; 5813 - Activitati de editare a ziarelor; 5814 - Activitati de editare a revistelor si periodicelor; 5819 - Alte activitati de editare; 5821- Activitati de editare a jocurilor de calculator; 5829 - Activitati de editare a altor produse software; 6110 - Activitati de telecomunicatii prin retele de cablu; 6120 - Activitati de telecomunicatii prin retele fara cablu (exclusiv prin satelit); 6130 - Activitati de telecomunicatii prin satelit; 6190 - Alte activitati de telecomunicatii; 6201 - Activitati de realizare a soft-ului la comanda (software orientat client); 6202 - Activitati de consultanta in tehnologia informatiei; 6203 - Activitati de management (gestiune si exploatare) a mijloacelor de calcul; 6209 - Alte activitati de servicii privind tehnologia informatiei; 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web si activitati conexe; 6312 - Activitati ale portalurilor web;

Page 2 of 26 Actul Constitutiv


6391- Activitati ale agentiilor de stiri; 6399 - Alte activitati de servicii informationale n.c.a.; 6420 - Activitati ale holdingurilor; 7021- Activitati de consultanta in domeniul relatiilor publice si al comunicarii; 7112 - Activitati de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea; 7120 - Activitati de testari si analize tehnice; 7219 - Cercetare-dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie; 7312 - Servicii de reprezentare media; 7320 - Activitati de studiere a pietei si de sondare a opiniei publice; 7420 - Activitati fotografice; 7490 - Alte activitati profesionale, stiintifice si tehnice n.c.a.; 8211 - Activitati combinate de secretariat; 8220 - Activitati ale centrelor de intermediere telefonica ( call center); 8230 - Activitati de organizare a expozitiilor, targurilor si congreselor; 8299 - Alte activitati de servicii suport pentru intreprinderi n.c.a.; 8559 - Alte forme de invatamant n.c.a.; 9101 - Activitati ale bibliotecilor si arhivelor; 9102 - Activitati ale muzeelor; 9511 - Repararea calculatoarelor si a echipamentelor periferice; 9512 - Repararea echipamentelor de comunicatii.

CAPITOLUL 3

Capitalul social, actiunile

Art 7 Capitalul social (1) Capitalul social al "Electrica" este de 3.459.399.290 lei, subscris si varsat integral, din care

38.467.970 lei aport în natură (reprezentând terenuri si constructii), format din 3.107.589.290 lei şi 109.240.801,12 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD), fiind împărţit în 345.939.929 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominala de 10 lei. (2) Capitalul social este deţinut dupa cum urmeaza:

• Statul Român, reprezentat de Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, deţine un număr de 168.751.185 acţiuni, având o valoare nominală totală de 1.687.511.850 lei, din care 38.467.970 lei aport în natura (reprezentând terenuri şi construcţii), reprezentând 48,78 % din capitalul social;

• Acţionari – tip listă (462 persoane juridice), deţin un număr de 143.261.974 acţiuni, având o valoare nominală totală de 1.432.619.740 lei, format din aport în numerar de 1.080.809.740 lei şi 109.240.801,12 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD), reprezentând 41,41 % din capitalul social;

• Acţionari – tip listă (11.151 persoane fizice), deţin un număr de 33.926.770 acţiuni, având o valoare nominală totală de 339.267.700 lei, format din aport în numerar de 339.267.700 lei, reprezentând 9,81 % din capitalul social;

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (4) din Constiţutie. Page 3 of 26 Actul Constitutiv


(3) Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, reprezintă statul ca acţionar la "Electrica" - S.A. şi îşi exercită toate drepturile ce decurg din această calitate. Art. 8 Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face in conditiile legii. (2) Adunarea generala extraordinara a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social in conformitate cu dispozitiile legale si cu prevederile art. 13 de mai jos. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi in numerar si/sau in natura; b) capitalizarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creante lichide si exigibile asupra "Electrica" cu actiuni ale acesteia; d) alte surse, protrivit legii. (4) Hotararea adunarii generale extraordinare sau, dupa caz, decizia Consiliului (astfel cum este definit mai jos), pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu incepere din ziua publicarii. (5) Reducerea capitalului social se face in conditiile legii si cu respectarea prevederilor art. 13 de mai jos. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micsorarea numarului de actiuni; b) reducerea valorii nominale a actiunilor; c) dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor; d) alte procedee prevazute de lege. (7) In cazul in care Consiliul (astfel cum este definit mai jos) constata că în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Societăţii s-a diminuat la mai putin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, este obligat sa convoace, de îndată adunarea generala extraordinara a actionarilor care va decide daca Societatea trebuie dizolvata. Daca adunarea generala extraordinara a actionarilor nu decide dizolvarea Societatii, aceasta este obligata ca, cel tarziu pana la incheierea exercitiului financiar ulterior celui in care au fost constatate pierderile, sa procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel putin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, daca in acest interval activul net al Societatii nu a fost reconstituit pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupa doua luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.

Art 9 Actiunile

(1) Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Statului Roman sunt exercitate de catre entităţile desemnate potrivit legii.



(2) Actiunile emise de "Electrica" sunt nominative, emise in forma dematerializata si liber transferabile si negociabile si integral platite. (3) Conversia actiunilor se va putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala extraordinara a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. (4) Evidenta actiunilor se va tine de catre Depozitarul Central S.A., societate pe acţiuni, având sediul social în Bucureşti, Bulevardul Carol I nr. 34 – 36, et. 3, 8 si 9, sector 2, cod unic de înregistrare RO9638020, număr de înregistrare în Registrul Comerţului J40/5890/1997, care, la solicitarea oricarui actionar, poate emite un extras de cont care sa indice numarul actiunilor detinute de catre actionarul solicitant. (5) Asupra actiunilor emise de "Electrica" se pot constitui ipoteci mobiliare si pot fi grevate de un drept de uzufruct, in conditiile legii. (6) Persoanele fizice sau juridice, romane ori straine, vor putea detine actiuni ale ''Electrica", cu respectarea legislatiei aplicabile in Romania. (7) Actiunile emise in forma dematerializata pot fi tranzactionate pe o piata reglementata sau in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare in conformitate cu legislatia pietei de capital.

Art. 91 Certificatele de depozit (1) Se pot emite certificate de depozit având la bază acţiunile emise de Societate, de către o entitate, alta decât Societatea. (2) Certificatele de depozit sunt valori mobiliare care conferă deţinătorului drepturi şi obligaţii aferente acţiunilor suport în baza cărora au fost emise. (3) Certificatele de depozit conferă dreptul de a obţine, prin conversie, acţiuni în cadrul Societăţii. Conversia se face potrivit prevederilor legale aplicabile în materie. (4) În plus faţă de cele de mai sus şi fără a contraveni acestora, se recunoaşte dreptul deţinătorilor certificatelor de depozit de a de deţine, la rândul lor, acţiuni ale Societăţii.

Art 10 Obligatiuni

"Electrica" poate emite obligatiuni in conditiile legii.

Art 11 Drepturi si obligatii decurgand din actiuni

(1) Fiecare actiune subscrisa si platita intergral de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului Act Constitutiv si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in Actul Constitutiv. (2) Dobandirea de catre o persoana, in mod direct sau indirect, astfel cum poate fi prevazut de lege, a dreptului de proprietate asupra unei actiuni are ca efect dobandirea de drept a statutului de actionar al Societatii cu toate drepturile si obligatiile care decurg din aceasta calitate, potrivit legii şi prezentului Act Constitutiv. (3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane. Page 5 of 26 Actul Constitutiv


(4) Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni. (5) Obligatiile "Electrica" sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund până la concurenţa capitalului social subscris. (6) Patrimoniul Societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor. (7) Acţionarul care, într-o anumită operatiune, are, fie personal, fie ca reprezentant al unei alte persoane, un interes contrar fata de interesul Societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune.

Art. 111 Exercitarea drepturilor de către deţinătorii certificatelor de depozit

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor suport în baza cărora s-au emis certificatele de depozit revin deţinătorilor de certificate de depozit, proporţional cu deţinerile acestora de certificate de depozit şi cu luarea în considerare a ratei de conversie între acţiunile suport şi certificatele de depozit. (2) Emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acţiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit are calitatea de acţionar în înţelesul şi în vederea aplicării Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale. În acest sens, emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru informarea corectă, completă şi la timp a deţinătorilor de certificate de depozit, cu respectarea dispoziţiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, cu privire la documentele şi materialele informative aferente unei adunări generale a acţionarilor, puse la dispoziţia acţionarilor de către Societate. (3) În vederea exercitării de către un deţinător de certificate de depozit a drepturilor şi obligaţiilor ce îi revin în legătură cu o adunare generală a acţionarilor, respectivul deţinător de certificate de depozit va transmite entităţii la care are deschis contul său de certificate de depozit instrucţiunile de vot cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, astfel încât respectivele informaţii să poată fi transmise emitentului de certificate de depozit. (4) Emitentul certificatelor de depozit votează în adunarea generală a acţionarilor Societăţii în conformitate şi în limita instrucţiunilor deţinătorilor de certificate de depozit care au această calitate la data de referinţă stabilită conform prevederilor legale aplicabile şi cu respectarea dispoziţiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit. (5) Emitentul de certificate de depozit poate să exprime în adunarea generală a acţionarilor pentru unele dintre acţiunile suport voturi diferite de cele exprimate pentru alte acţiuni suport. (6) Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru luarea tuturor măsurilor necesare, astfel încât entitatea care ţine evidenţa deţinătorilor de certificate de depozit, intermediarii implicaţi în prestarea serviciilor de custodie pentru aceştia pe piaţa pe care se tranzacţionează acestea şi/sau orice alte entităţi implicate în evidenţa deţinătorilor de certificate de depozit să îi raporteze instrucţiunile de vot ale deţinătorilor de certificate de depozit cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.



(7) Orice dată de referință pentru identificarea acționarilor care au dreptul să participe şi să voteze în cadrul adunărilor generale ale acționarilor Societății şi orice dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor care au drepturi ce derivă din acțiunile lor, precum şi orice altă dată similară stabilită de Societate în legătură cu orice evenimente corporative ale Societății vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale aplicabile şi cu un preaviz de minim 15 zile calendaristice libere către emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acțiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit menționate mai sus. Data de referinta va fi anterioara cu cel putin 15 zile lucratoare termenului-limita de depunere a procurilor pentru vot.

Art. 12 Transferul actiunilor

(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrica", care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune, sub rezerva art. 11(4) de mai sus. (2) Transferul partial sau total al actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de legea aplicabila societatilor, inclusiv, legislatia pietei de capital.

CAPITOLUL 4 Adunarea generala a actionarilor

Art. 13 Atributiile adunarii generale a actionarilor

(1) Adunarea generala a actionarilor "Electrica" este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice. (2) Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare. (3) Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale: a) numeste si revoca membrii Consiliului si le stabileste nivelul indemnizatiei cuvenite si alte

drepturi conform prevederilor legale; b) stabileste bugetul de venituri si cheltuieli; c) aproba raportul anual al Consiliului; d) discuta, aproba sau modifica situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de

Consiliu si de auditorul financiar; e) aproba repartizarea profitului conform legii si fixeaza dividendul; f) analizeaza rapoartele Consiliului privind, printre altele, stadiul si perspectivele referitoare

la profit si dividende, pozitia pe piata interna si internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;

g) se pronunta asupra gestiunii administratorilor şi asupra descarcarii de gestiune, in condiţiile legii;

h) decide promovarea actiunii in raspundere contra administratorilor, directorilor, precum si a auditorilor financiari, pentru daune cauzate Societatii de acestia prin incalcarea indatoririlor fata de Societate;

i) hotaraste cu privire la ipotecarea sau la inchirierea sau desfiintarea unor unitati; j) indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa; k) numeste si demite auditorul financiar si fixeaza durata minima a contractului de audit

financiar. Page 7 of 26 Actul Constitutiv


(4) Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele: a) ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor la subscrierea de noi actiuni emise de

Societate; b) contractarea de către Societate a oricăror tipuri de împrumuturi sau datorii sau obligaţii de

tipul împrumuturilor, precum si constituirea de garantii reale sau personale aferente acestor imprumuturi, in fiecare caz conform limitelor de competenţă prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act Constitutiv;

c) actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, precum si inchirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi co-contractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare;

d) aprobarea proiectelor de investitii la care va participa „Electrica” conform limitelor de competenţă prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act Constitutiv, altele decat cele prevazute in planul anual de investitii al Societatii;

e) aprobarea emisiunii si admiterii la tranzactionare pe o piata reglementata sau in cadrul unui sistem sistem alternativ de tranzactionare a actiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau altor instrumente financiare similare; aprobarea delegarilor de competenta pentru Consiliu;

f) schimbarea formei juridice; g) mutarea sediului; h) schimbarea obiectului principal sau secundar de activitate; i) majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi

actiuni, in conditiile legii; j) fuziunea si divizarea; k) dizolvarea Societatii; l) realizarea oricarei emisiuni de obligatiuni sau conversia unei categorii de obligatiuni in alta

categorie sau in actiuni; m) orice modificare a actului constitutiv; n) aprobarea conversiei actiunilor preferentiale si nominative dintr-o categorie in alta, in

conditiile legii; o) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte

asemenea unitati fara personalitate juridica in conformitate cu prevederile legale; p) orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a

actionarilor. q) participarea la constituirea de noi persoane juridice; r) aprobarea criteriilor de eligibilitate si independenta pentru membrii Consiliului s) aprobarea strategiei de guvernanta corporativa a Societatii, inclusiv a planului de actiune

de guvernanta corporativa; t) planul anual de investitii consolidat la nivel de grup (CAPEX plan); si



u) donatii in limitele de competenta din Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv.

Art 14 Convocarea adunarii generale a actionarilor

(1) Adunarea generala a actionarilor este convocata de catre Consiliu in conformitate cu prevederile legale. (2) Consiliul va convoca de indata adunarea generala a actionarilor la cererea actionarilor reprezentand individual sau cumulat, cel putin 5% din capitalul social. In acest caz adunarea generala a actionarilor va fi convocata in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. (3) In cazul in care Consiliul nu convoaca adunarea generala a actionarilor potrivit paragrafului (2) de mai sus, actionarii care au formulat cererea de convocare vor putea solicita instantei competente autorizarea convocarii adunarii generale a actionarilor, aprobarea ordinii de zi, stabilirea datei de referinta, datei si locului de desfasurare a adunarii generale a actionarilor, si dintre actionari, a persoanei care va prezida sedinta. (4) Actionarii reprezentand individual sau cumulat cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor si de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor. Acest drept poate fi exercitat doar in scris (inclusiv prin mijloace electronice) si in termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocarii. (5) Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea exercitiului financiar anual, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs si pentru examinarea raportului anual al Consiliului. (6) Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, in conformitate cu prevederile legale in vigoare si cu dispozitiile din Actul Constitutiv. (7) Adunarea generala va fi convocata cu cel putin 30 zile inainte de data stabilita, prin scrisoare recomandata, prin mijloace electronice sau alte mijloace prevazute de lege. Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua sau a treia convocare a adunarii generale a actionarilor determinata de neintrunirea cvorumului cu indeplinirea urmatoarelor conditii: (i) prevederile cu privire la convocare au fost respectate la prima convocare, (ii) pe ordinea de zi nu s-a adaugat niciun punct nou, si (iii) sa treaca cel putin 10 zile intre convocarea finala si data adunarii generale a actionarilor. (8) Convocarea va cuprinde cel putin, denumirea Societatii, locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, ora de incepere a adunarii generale a actionarilor, data de referinta, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia si o descriere clara si precisa a procedurilor pe care trebuie sa le indeplineasca actionarii pentru a putea participa si vota in cadrul adunarii generale a actionarilor. (9) Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor. (10) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul "Electrica" sau in alt loc indicat in convocare.



Art 15 Organizarea adunarii generale a actionarilor

(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor intrunita la prima convocare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime (1/4) din numarul total de drepturi de vot. Adunarea generala ordinara a actionarilor va adopta hotarari cu majoritatea voturilor exprimate de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii, cu exceptia atributiilor prevazute la art.13 (3) (k), situatie in care hotararile urmeaza sa fie adoptate cu votul favorabil a cel putin 55% din numarul total de drepturi de vot. (2) In cazul in care cvorumul de la punctul (1) nu este intrunit in mod corespunzator, la a doua convocare, adunarea generala ordinara a actionarilor poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii. (3) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor este necesara: a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand o patrime (1/4) din numarul total

de drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii, cu exceptia (A) atributiilor prevazute la art. 13 (4), punctelele (d), (j), in ceea ce priveste fuziunea, (m), (r) (s), (t) si (u), situatie in care hotararile urmeaza a fi adoptate cu votul favorabil a cel putin 55% din numarul total de drepturi de vot si (B) atributiilor prevazute la art. 13 (4) punctele (f), (h) in ceea ce priveste obiectul principal de activitate, (i), (j) si (k), situatie in care hotararile urmeaza a fi adoptate cu majoritatea de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezentati sau reprezentati, dar nu mai putin de 55% din total de drepturi de vot pentru atributiile care reprezinta modificari ale actului constitutiv. In cazul in care cvorumul de la acest punct (3) (a) al prezentului articol nu este intrunit in mod corespunzator, adunarea va fi amanata pentru o alta zi si la alta ora, stabilita conform legii;

b) la a doua si urmatoarele convocari, adunarea generala extraordinara a actionarilor poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari in prezenta actionarilor detinand o cincime (1/5) din numarul total al drepturilor de vot, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii, cu exceptia (A) atributiilor prevazute la art. 13 (4) punctul (j), in ceea ce priveste fuziunea, (m), (r), (s), (t) si (u), situatie in care hotararile urmeaza a fi adoptate cu votul favorabil a cel putin 55% din numarul total de drepturi de vot si (B) atributiilor prevazute la art. 13 (4) punctele (f), (h) in ceea ce priveste obiectul principal de activitate, (i), (j) si (k), caz in care hotararile urmeaza a fi adoptate cu cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, dar nu mai putin de 55% din totalul de drepturi de vot pentru atributiile care reprezinta modificari ale actului constitutiv.

(4) Prin exceptie de la prevederile mentionate la punctele (a) si (b) de mai sus, pentru hotararile privind ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor de a subscrie noi actiuni in cazul majorarilor de capital social prin aport in numerar, precum si pentru hotararile privind majorarea capitalului social prin aporturi în natură este necesara prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din numarul titularilor capitalului social iar hotararile vor fi luate cu voturile detinute de actionarii reprezentand cel putin 75% din drepturile de vot.



(5) La calcularea cvorumului de prezenta în cadrul unei adunari generale a actionarilor se iau în calcul numai acele actiuni suport pentru care emitentul de certificate de depozit îsi exprima votul în adunarea generala a actionarilor, inclusiv prin exprimarea unor optiuni de "abtinere", în conformitate cu instructiunile primite de la detinatorii certificatelor de depozit. Emitentul de certificate de depozit comunica Societatii, la momentul calcularii cvorumului de prezenta în cadrul adunarii generale a actionarilor, procentul de drepturi de vot aferente actiunilor suport pentru care îsi va exprima votul în adunarea generala a actionarilor. (6) In ziua si la ora aratate in convocare, sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele Consiliului sau, in lipsa acestuia, de un administrator imputernicit de presedintele Consiliului in acest sens. (7) Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicand capitalul social pe care ii reprezinta fiecare. Presedintele de sedinta va putea desemna, dintre angajatii Societatii unul sau mai multi secretari tehnici, care sa indeplineasca atributiile ce le revin in conformitate cu prevederile legale. Procesul verbal pentru constatarea numarului actiunilor depuse si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de Actul Constitutiv pentru tinerea adunarii generale a actionarilor va fi intocmit de secretarul tehnic. (8) Procesul-verbal va fi semnat de secretarul si de presedintele adunarii si constata indeplinirea formalitatilor de convocare, indeplinirea formalitatilor privind aplicarea metodei votului cumulativ (daca este cazul), data si locul adunarii generale a actionarilor, numarul actionarilor prezenti, numarul actiunilor, numarul voturilor exprimate si alocarea lor, dezbaterile in rezumat, hotararile luate si, la cererea actionarilor, declaratiile facute de acestia in sedinta. (9) Procesul-verbal al adunarii generale se va tine intr-un registru sigilat si parafat. (10) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a actionarilor, precum si, dupa caz, mandatele speciale ale reprezentantilor actionarilor. (11) La sedintele ordinare si extraordinare ale adunarii generale a actionarilor in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Electrica" pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, cu conditia ca, in orice caz, acestia nu vor avea drept de vot. (12) Directorii si membrii Consiliului sunt obligaţi să participe la adunarile generale ale actionarilor, avand dreptul de a se adresa adunarii. (13) Accesul actionarilor indreptatiti sa participe, conform prevederilor legale, la adunarea generala a actionarilor este permis prin simpla proba a identitatii acestora facuta in modalitatile permise de lege. Consiliul are dreptul de a refuza accesul in cadrul adunarii generale a actionarilor oricarei persoane care nu prezinta dovada identitatii sau refuza sa se supuna verificarilor de identitate. (14) Presedintele va lua masurile sau formula instructiunile pe care le considera necesare pentru a asigura desfasurarea adecvata a lucrarilor adunarii, conform datelor din convocatorul adunarii, inclusiv suspendarea adunarii in orice moment, in cazul in care este de parere ca aceasta masura este necesara pentru a asigura desfasurarea adecvata si in bune conditii a adunarii, iar acest fapt este confirmat/aprobat de acţionarii prezenţi sau reprezentati. Hotararea presedintelui cu privire la chestiuni procedurale sau care apar neplanificat in desfasurarea adunarii va fi definitiva, dupa cum va fi si decizia acestuia cu privire la natura oricarei asemenea chestiuni sub rezerva confirmarii/aprobarii de catre actionari prezenti sau reprezentati.



(15) Participarea actionarilor la adunarea generala a actionarilor se poate face personal sau prin reprezentant, pe baza de procura speciala conform prevederilor legale. Actionarii pot fi reprezentati si prin alte persoane decat actionarii. (16) Actionarii isi pot desemna sau revoca reprezentantii inclusiv prin mijloace electronice, conform prevederilor legale aplicabile. (17) In situatia in care exista obligatia conducerii Societati, in baza legii sau a prezentului act constitutiv, de a informa actionarii cu privire la aumite masuri sau actiuni inpreprinse, atunci aceste informari se includ pe ordinea de zi a AGA, nesupunandu-se votului actionarilor. (18) Fiecare actionar poate adresa Consiliului intrebari in scris referitoare la activitatea societatii, inaintea datei de desfasurare a adunarii generale, urmand a i se raspunde in cadrul adunarii. Se considera ca un raspuns este dat daca informatia pertinenta este disponibila pe pagina de internet a Societatii, la sectiunea "Intrebari frecvente". Societatea poate formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut.

Art. 16 Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor

(1) Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. (2) Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazute de lege pentru adunarile generale ordinare sau, dupa caz, pentru cele extraordinare. (3) Actionarii pot vota prin corespondenta inainte de adunarea generala a actionarilor potrivit procedurii care va fi pusa la dispozitia actionarilor prin convocator. (4) La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale Societatii. (6) Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Daca Societatea detine o pagina de internet proprie, rezultatele se vor publica si pe aceasta pagina, in termen de cel mult 15 zile de la data adunarii generale, la cererea adunarii generale a actionarilor pot fi publicate pe pagina de internet si alte documente in conformitate cu prevederile legale. (7) Condiţiile cu privire la publicitatea hotararilor adunarii generale a actionarilor se aplica intocmai hotararilor Consiliului in domeniile delegate de adunarea generala a actionarilor. (8) Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului Act Constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva. (9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului in strainatate, schimbarea formei Societatii, fuziunea sau divizarea societatii, au dreptul de a se retrage, din "Electrica" si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre Societate, in termen de 30 de zile, de la publicarea



hotararii adunarii generale a actionarilor in Monitorul Oficial, Partea a IV-a, cu excepţia hotărârilor privind fuziunea şi divizarea când termenul se calculează de la data adoptarii Hotararii adunarii generale a actionarilor.

CAPITOLUL 5

Consiliul de administratie

Art. 17 Organizare

(1) "Electrica" este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 administratori alesi de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii dintre care cel putin 3 administratori trebuie sa fie independenti si neexecutivi. Consiliul este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru AGA, precum si cu supravegherea activitatii directorilor. (2) Statul Roman, reprezentat de Ministerul Economiei, actionand prin Departamentul pentru Energie sau orice alta entitate succesoare, nu va putea propune mai mult de doi (2) candidati pentru functia de administratori, membri in Consiliu. Ceilalti trei (3) candidati pentru functia de administratori vor fi in mod obligatoriu independenti si neexecutivi si vor fi propusi numai de ceilalti actionari. Cel putin unul din acesti trei (3) candidati independenti si neexecutivi propusi de ceilalti actionari va fi selectat prin intermediul unei agentii de reputatie internationala de recrutare de persoane pentru functii de conducere care va fi angajata de catre Societate. De asemenea, toti candidatii independenti vor respecta criterii de eligibilitate si independenta acceptabile pentru actionarii Societatii, inclusiv, cel putin urmatoarele criterii obligatorii de eligibilitate si independenta, nascute din cele mai bune practici internationale in materie: a) candidatul sa nu fie director al Societatii sau al unei societati controlate de catre aceasta si sa nu fi indeplinit o astfel de functie in ultimii cinci ani; b) candidatul sa nu fi fost salariat al Societatii ori al unei societati controlate de catre aceasta sau sa fi avut un astfel de raport de munca in ultimii cinci ani; c) candidatul sa nu primeasca sau sa fi primit de la Societate ori de la o societate controlata de aceasta o remuneratie suplimentara sau alte avantaje, altele decat cele corespunzand calitatii sale de administrator neexecutiv; d) candidatul sa nu fie actionar semnificativ al Societatii; e) candidatul sa nu aiba sau să fi avut in ultimul an relatii de afaceri cu Societatea ori cu o societate controlata de aceasta, fie personal, fie ca asociat, actionar, administrator, director sau salariat al unei societati care are astfel de relatii cu Societatea, daca, prin caracterul lor substantial, acestea sunt de natura a-i afecta obiectivitatea; f) candidatul sa nu fie sau sa fi fost in ultimii trei ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al Societatii sau al unei societati controlate de aceasta; g) candidatul sa nu fie director intr-o alta societate in care un director al Societatii este administrator neexecutiv; h) candidatul sa nu fi fost administrator neexecutiv al Societatii mai mult de trei mandate; i) candidatul sa nu aiba relatii de familie cu o persoana aflata in una dintre situatiile prevazute



la lit. a) si d); j) in ultimii cinci ani, candidatul nu a ocupat o pozitie in cadrul unei autoritati de stat central sau locale sau in societati concurente; k) candidatul va indeplini criteriile de integritate, expertiza si calificare corespunzatoare. (3) Fiecare administrator trebuie sa indeplineasca cerintele generale impuse unui membru al consiliului de administratie al unei societati din Romania supuse legii romane si sa aiba o pregatire profesionala relevanta. (4) Sedintele Consiliului vor fi tinute in mod valabil in prezenta a cel putin trei (3) membri dintre care unul dintre membri va fi obligatoriu un membru independent. (5) Hotararile Consiliului vor fi luate cu votul majoritatii membrilor prezenti (sau reprezentati in conformitate cu legislatia din Romania). Deciziile cu privire la numirea sau revocarea presedintelui Consiliului se iau cu votul majoritatii membrilor Consiliului. In cazul unei egalitati de voturi, presedintele Consiliului va avea vot decisiv. (6) Membrii Consiliului pot fi numiti prin metoda votului cumulativ conform prevederilor legale incidente. (7) Membrii Consiliului sunt numiti pe o perioada de cel mult patru ani si revocati, dupa caz, de adunarea generala a actionarilor „Electrica”. (8) In situatia in care se creeaza un loc vacant in Consiliu, Adunarea Generala Ordinara a

Actionarilor Societatii va fi convocata de Consiliu in scopul desemnarii unui nou administrator in vederea ocuparii acestuia iar Consiliul procedează la numirea unui administrator provizoriu, până la întrunirea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Societatii. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (9) Mandatul de Administrator va inceta: a) prin revocarea mandatului de către adunarea generală a acţionarilor; b) prin decesul administratorului; c) prin renunţarea la mandat din cauze neimputabile administratorului, in baza unei notificari

scrise transmise Presedintelui Consiliului sau la sediul social al Societatii; d) persoana respectiva nu mai este Administrator ca urmare a oricarei dispozitii a prezentului

Act Constitutiv sau daca apar impedimente legale care interzic administratorului sa mai ocupe această functie (orice imprejurare care creeaza o indisponibilitate cu o durata mai mare sau egala cu 90 zile calendaristice consecutive, lipsind administratorul de posibilitatea de a-si indeplini atributiile, personal sau prin reprezentare, inclusiv, dar fara a se limita la, arestare (preventiva sau prin executarea unei pedepse privative de libertate), anularea hotararii adunarii generale a actionarilor de desemnare a administratorului);

e) in situatia unui administrator persoana juridica, daca intra in faliment sau desfasoara proceduri extra-judiciare sau incheie un acord de restructurare, rescadentare sau pentru a obtine o scutire de la executarea obligatiilor cu creditorii sai sau in general (inclusiv prin derularea unei proceduri de concordat preventiv sau mandat ad-hoc);

f) daca lipseste si nu acorda mandat la sedinta unui alt Administrator, la mai mult de 3 sedinte ale Consiliului in cursul unui an sau daca lipseste (indiferent daca mandateaza la sedinta un alt Administrator in cadrul sedintei), la mai mult de 6 sedinte ale Consiliului in cursul unui an.



(10) In cazul in care un mandat de Administrator ramane vacant din orice motiv, Administratorul respectiv inceteaza sa mai fie membru al oricarui comitet sau sub-comitet al Consiliului. (11) Consiliul se intruneste la sediul "Electrica" o data pe luna, sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui consiliului de administratie, a cel putin 2 membri ai consiliului de administratie sau a directorului general. (12) Consiliul isi desfasoara activitatea in baza propriului sau regulament si a reglementarilor legale in vigoare. (13) Administratorii actioneaza cu loialitate, in interesul Societatii. Membrii Consiliului nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale Societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. (14) Presedintele Consiliului coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza in numele Consiliului cu privire la aceasta adunarii generale a actionarilor, in conditiile legii. În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate, Consiliul poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte. (15) Lucrarile sedintei Consiliului vor fi pregatite de o structura din cadrul Societatii, reprezentand personal angajat al Societatii, ce va avea ca atributii, printre altele, oferirea intregului suport necesar pentru desfasurarea sedintelor Consiliului. Conducatorul structurii interne va avea functia de secretar de sedinta in cadrul sedintelor Consiliului, cu exceptia cazului in care numeste o alta persoana care ii va tine locul in aceasta calitate. (16) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu Societatea un contract de munca. In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre salariatii Societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului. (17) Convocarea Consiliului va cuprinde: data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi, cu cel putin 7 zile inainte de data tinerii sedintei. (18) Orice documente care urmeaza sa fie discutate in cadrul sedintei Consiliului sau necesare pentru tinerea/desfasurarea sedintei Consiliului trebuie sa fie disponibile Consiliului in original sau copie la sediul Societatii cu cel putin 7 zile inainte de data tinerii sedintei. (19) Orice Administrator sau un alt membru al Consiliului împuternicit de acesta poate participa in mod valabil la o sedinta a Consiliului sau comitet al Consiliului prin teleconferinta, videoconferinta sau prin orice alta forma de echipament de comunicatii (indiferent daca acesta este folosit la momentul adoptarii prezentului Act Constitutiv sau dezvoltat ulterior), cu conditia ca acestea sa permita identificarea participantilor, participarea efectiva la sedinta Consiliului si retransmiterea deliberarilor in mod continuu. (20) Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. Persoana care participa in acest fel prin teleconferinta, videoconferinta sau prin orice alta forma de echipament de comunicatii ce respecta cerintele prevazute in paragraful de mai sus va fi considerata prezenta personal la respectiva adunare si va fi luata in calcul la stabilirea cvorumului, avand drept de vot. (21) Dezbaterile se inregistreaza audio si, daca este cazul, video, si se consemneaza intr-un procesul-verbal al sedintei, care se inregistreaza intr-un registru sigilat si parafat de presedintele Consiliului. Procesul-verbal va cuprinde numele participantilor, ordinea de zi si ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate cu indicarea persoanei care a solicitat efectuarea inscrierii, alte aspecte/informatii care se considera necesar a fi mentionate. Procesul vebal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre toti administratorii prezenti la sedinta. Pe baza procesului-verbal secretarul Consiliului redacteaza hotararea acestuia, care se


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 1 – Actul Constitutiv semneaza de presedinte si de inca un membru al Consiliului si de secretarul care a redactat-o. (22) O hotarare scrisa semnata sau confirmata electronic de catre toti administratorii Consiliului, va fi valabila si va produce efecte in toate cazurile ca si o hotarare adoptata in mod valabil in cadrul unei sedinte a Consiliului (sau comitet, dupa caz). Aprobarea deciziilor in acest mod este permis doar in cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul Societatii. O asemenea hotarare poate consta din mai multe documente sau comunicari electronice in aceeasi forma fiecare semnate sau autentificate de unul sau mai multi administratori sau membri ai comitetului relevant. (23) Consiliul deleaga conducerea Societatii unuia sau mai multor directori numind pe unul dintre ei director general, care va putea fi numit si dintre administratori, si din afara Consiliului; directorii, cu exceptia directorului general, putand fi numiti din afara Consiliului conform prevederilor legale. (24) La sedintele Consiliului pot fi convocati (i) directorii (inclusiv Directorul General), (ii) auditorii interni, (iii) specialisti din diverse domenii, in functie de aspectele supuse dezbaterii si/sau (iv) reprezentanti ai organizatiilor sindicale, in conditiile prevazute de lege si de contractul colectiv de munca la nivel de unitate, in cazul in care se discuta probleme de interes profesional, economic, social sau cultural. Toate aceste categorii de invitati iau parte la sedinta fara drept de vot. (25) In relatiile cu tertii si in justitie "Electrica" este reprezentata de directorul general, pe baza delegarii conducerii Societatii de catre consiliul de administratie, Consiliul pastrand atributia de reprezentare a Societatii in raporturile cu directorii. (26) Conducerea Societatii este obligata sa puna la dispozitie actionarilor si auditorului, la cererea acestora si in conformitate cu prevederile legale toate documentele "Electrica" necesare in vederea scopului respectiv. (27) Membrii Consiliului trebuie sa accepte in mod expres aceasta calitate si trebuie sa incheie o asigurare pentru raspundere profesionala. Prima de asigurare de raspundere profesionala poate fi suportata de Societate in functie de negocierea clauzelor contractului de mandat. (28) Membrii Consiliului raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de ''Electrica" pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la Actul Constitutiv sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati. (29) Nu pot avea calitatea de membru in Consiliu sau directori ai „Electrica” persoanele care sunt incompatibile portivit Legii societatilor nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare. (30) Consiliul poate crea comitete consultative potrivit Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile ulterioare. (31) Este interzisa acordarea de imprumuturi de catre Societate catre admistratorii acesteia conform dispozitiilor legale.

Art 18 Atributiile Consiliului, ale directorului general si ale directorilor. Comitete consultative

A. Atributiile Consiliului

(1) Consiliul are, in principal, urmatoarele atributii: a) aproba propunerile privind strategia globala de dezvoltare a Societatii, inclusiv prin retehnologizare, modernizare si restructurare economico-financiara a „Electrica”; b) aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare ale ''Electrica"; c) aproba nivelul asigurarii pentru raspundere profesionala a directorului general si a celorlalti directori carora li s-a delegat conducerea Societatii; d) stabileste directiile principale de activitate si de dezvoltare ale Societatii; e) stabileste politicile contabile si sistemul de control financiar si aproba planificarea financiara;



f) numeste si revoca directorul general si ii stabileste remuneratia; g) supravegheaza activitatea directorilor si reprezinta Societatea in raporturile cu directorii; h) introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolventei Societatii, potrivit legii; i) daca este cazul, exercita atributiile delegate de adunarea generala extraordinara a actionarilor, in conformitate cu legea; j) incheie acte juridice în numele şi în contul Societăţii prin care sa dobandeasca bunuri pentru aceasta, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul "Electrica", cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea sau prezentul Act Constitutiv impun aceasta conditie; k) aproba delegarile de competenta pentru directori (inclusiv directorul general) in vederea executarii operatiunilor acesteia; l) supune aprobarii adunarii generale a actionarilor, in termen de maxim 120 de zile de la incheierea exercitiului financiar anual, raportul anual cu privire la activitatea "Electrica", bilantul contabil si contul de profit si pierderi pe anul precedent; m) face recomandari actionarilor cu privire la distribuirea profitului; n) avizeaza proiectul de program de activitate si proiectul de buget al Societatii si le supune aprobarii adunarii generale a actionarilor in termenul de la litera l); o) convoaca adunarea generala extraordinara a actionarilor ori de cate ori este nevoie, conform prevederilor legale; p) aproba regulamentul de organizare si functionare a Consiliului; q) aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare al Societatii; r) mandateaza directorul general sa negociaze si sa semneze contractul colectiv de munca; s) stabileste competentele si nivelul de contractare a imprumuturilor bancare, a creditelor comerciale si aproba eliberarea garantiilor aferente acestor credite, cu respectarea limitelor de compententa pentru care este necesara o hotarare a adunarii generale a actionarilor conform Anexei nr. 1 la prezentul Act Constitutiv; t) stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat; u) stabileste si aproba nivelul indemnizatiei pentru secretariatul Consiliului; v) indeplineste orice alte atributii stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare. (2) Consiliul, trebuie sa prezinte auditorilor interni si financiari, cu cel putin 30 de zile inainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale a actionarilor situatia financiara anuala pentru exercitiul financiar precedent, insotita de raportul lor si de documentele justificative, cu respectarea prevederilor legale. (3) Consiliul este obligat ca in termenul prevazut de lege sa depuna la unitatea teritoriala a Ministerului Finantelor Publice copii pe suport hartie si in forma electronica, sau numai in forma electronica, cu atasarea raportului auditorului financiari si a procesului-verbal al adunarii generale, conform prevederilor legale. De asemenea Consiliul are obligatia de a publica in Monitorul Oficial, partea a IV-a, un anunt in care sa confirme depunerea actelor mentionate la alineatul 1.

B. Competentele Consiliului care nu pot fi delegate directorilor Societatii:

a. stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale Societatii si a principiilor de management al riscului;

b. stabilirea politicii contabile si de control financiar si aprobarea planificarii financiare; Page 17 of 26 Actul Constitutiv


c. numirea si revocarea directorilor cu atributii de coducere si stabilirea remuneratiei lor; d. supravegherea activitatii directorilor cu atributii de conducere de la litera c); e. pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea

hotararilor acesteia; f. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei Societatii, potrivit legii; g. atributiile primite de catre Consiliu din partea adunarii generale a actionarilor.

C. Comitete consultative

(1) In cadrul Consiliului se organizeaza si functioneaza comitetul de nominalizare si remunerare si comitetul de audit. (2) Comitetul de nominalizare si remunerare formuleaza propuneri pentru functiile de membri ai Consiliului, elaboreaza si propune Consiliului procedura de selectie a candidatilor pentru functiile de director si pentru alte functii de conducere, recomanda Consiliului candidati pentru functiile enumerate, formuleaza propuneri privind remunerarea directorilor si a altor functii de conducere. (3) Comitetul de audit are, printre altele, urmatoarele atributii: (i) monitorizeaza procesul de raportare financiara; (ii) monitorizeaza eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, dupa caz, si de management al riscurilor din cadrul Societatii; (iii) monitorizeaza auditul statutar al situatiilor financiare anuale si al situatiilor financiare anuale consolidate; (iv) verifica si monitorizeaza independenta auditorului financiar si, in special, prestarea de servicii suplimentare Societatii. (4) Comitetul de audit este obligat sa verifice toate documentele si operatiunile prevazute in art 13 (4) punctele b), c) si d) si sa puna la dispozitia Consiliului o recomandare detaliata cu privire la printre altele, necesitatea, oportunitatea, potentialele riscuri si beneficii referitoare la respectivele operatiuni. (5) In cazul in care comitetul de audit hotaraste cu unanimitate asupra recomandarii cu privire la aspectele mentionate in paragraful (4) iar Consiliul, in documentele furnizate adunarii generale a actionarilor, adopta o decizie contrara fata de recomandarea comitetului de audit, decizia Consiliului va contine o descriere detaliata a motivului pentru care s-a luat o decizie contrara; (6) Comitetele consultative se compun din cel putin trei membri ai Consiliului. Comitetul de audit si cel de nominalizare si remunerare trebuie formate numai din administratori neexecutivi, iar majoritatea membrilor acestor doua comitete trebuie sa fie reprezentata de administratori independenti. In plus, cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta relevanta in contabilitate si/sau audit financiar. (7) Hotararile comitetelor vor fi adoptate cu majoritate absoluta a voturilor membrilor acestora. (8) Comitetele inainteaza rapoarte privind activitatea lor Consiliului in mod regulat sau la cerere. (9) Comitetele consultatitve functioneaza conform regulamentului de organizare si functionare a comitetului respectiv, aprobat de Consiliul in conformitate cu prevederile legale in vigoare.

D. Directorul general al Societatii:

(1) Conducerea Societatii se deleaga de Consiliul de Administratie catre Directorul General. (2) Directorul General are in principal urmatoarele atributii: a. reprezinta Societatea in relatiile cu tertii; b. aplica strategia si politicile de dezvoltare ale Societatii, stabilite de Consiliu; c. instiinteaza Consiliul de toate neregulile constatate cu ocazia indeplinirii atributiilor; d. participa la adunarile generale ale actionarilor; e. angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat in conditiile legii, inclusiv



directorii angajati cu contract individual de munca, altii decat directorii catre care Consiliul a delegat atributii de conducere;

f. negociaza, in conditiile legii, contractele individuale de munca ale personalului Societatii; g. participa la negocierea contractului colectiv de munca la nivel de Societate, in conformitate

cu prevederile legale in vigoare si in limita mandatului acordat de Consiliul de Administratie;

h. incheie acte juridice in numele si pe seama societatii in limitele imputernicirilor acordate de Consiliu;

i. supune aprobarii prealabile a Consiliului orice tranzactie cu membrii Consiliului sau directorii, cu angajatii, cu actionarii care detin controlul asupra Societatii sau cu o societate controlata de acestia, daca aceasta are, individual sau intr-o serie de tranzactii, o valoare de cel putin echivalentul in lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzactiei, Consiliul poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica daca tranzactia este corecta in raport cu ofertele de acelasi tip existente pe piata.

j. indeplineste orice alte operatiuni si/sau proiecte pe care Consiliul sau adunarea generala a actionarilor le-a stabilit in sarcina sa.

(3) Orice membru al Consiliului poate solicita Directorului General informatii cu privire la

conducerea operativa a Societatii. Directorul General va informa Consiliul, in mod regulat si cuprinzator, asupra operatiunilor intreprinse si asupra celor avute in vedere.

(4) Cel putin o data la 3 (trei) luni, Directorul General trebuie sa elaboreze si sa furnizeze Consiliului un raport scris privind conducerea Societatii (respectiv executia mandatului sau), activitatea Societatii (respectiv schimbarile semnificative in situatia afacerilor si in aspectele externe care ar putea afecta performanta Societatii) si posibila evolutie a Societatii (respectiv perspectivele strategice ale Societatii).

E. Directorii Societatii

(1) Atributiile directorilor Societatii sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionare a "Electrica", aprobat de Consiliul in conformitate cu prevederile legale in vigoare. (2) Directorii sunt numai acele persoane carora le-au fost delegate atributii de conducere ale Societatii de catre Consiliu. Orice alta persoana, indiferent de denumirea tehnica a postului ocupat, in cadrul Societatii, este exclusa de la aplicarea normelor cu privire la directorii societatii pe actiuni. (3) Modul de organizare a activitatii directorilor, precum si atributiile lor, sunt stabilite prin deciziile Consiliului si regulamentul de organizare si functionare a "Electrica", aprobat de Consiliu in conformitate cu prevederile legale in vigoare. (4) Directorii vor instiinta Consiliul de toate neregulile constatate cu ocazia indeplinirii atributiilor lor. (5) Directorii nu vor putea fi, fara autorizarea Consiliului, directori, administatori, auditori interni, ori asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune. (6) Directorii sunt raspunzatori pentru neindeplinirea obligatiilor lor si au obligatia de a informa Consiliul in mod regulat cu privire la modul cum si-au desfasurat activitatea si si-au indeplinit atributiile, ei putand fi revocati oricand de catre Consiliu. (7) Directorii vor fi inregistrati la Oficiul Registrului Comertului in baza Hotararii Consiliului care va fi publicata in Monitorul Oficial, Partea a IV-a.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 1 – Actul Constitutiv (8) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor in limitele obiectului de activitate al Societatii si in baza atributiilor delegate de Consiliu si adunarea generala a actionarilor in conformitate cu prevederile legale.

CAPITOLUL 6 Votul Electrica in adunarile generale ale actionarilor din filialele Electrica Art. 19.

In ceea ce priveste exprimarea votului Electrica in adunarile generale ale actionarilor filialelor acesteia (atat ordinare cat si extraodinare), deciziile asupra acestui vot vor fi de competenta urmatoarele organe ale Electrica: A) Adunarii generale extraordinare a actionarilor Electrica cu privire la urmatoarele: a) stabilirea bugetului de venituri si cheltuieli al filialelor; b) discutarea, aprobarea sau modificarea situatiilor financiare anuale ale filialelor, pe baza

rapoartelor prezentate de consiliul de administratie al acestora si de auditorul financiar; c) aprobarea repartizarii profitului filialelor conform legii si fixarea dividendului; d) ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor la subscrierea de noi actiuni emise de filiale; e) contractarea de către filiale a oricăror de imprumuturi bancare de pe piata interna si externa

sau credite comerciale, indiferent de durata lor, a caror valoare depaseste, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, jumatate din valoarea contabila a activelor filialei la data incheierii actului, precum si a garantiilor aferente;

f) aprobarea proiectelor de investitii la care vor participa filialele si care vor implica cheltuieli/contributii care depasesc 25 de milioane EUR (la cursul de schimb RON/EUR valabil la data adoptarii hotararii) pentru fiecare proiect;

g) aprobarea emisiunii si admiterii la tranzactionare pe o piata reglementata sau in cadrul unui sistem sistem alternativ de tranzactionare a actiunilor, certificatelor de depozit, drepturilor de alocare sau altor instrumente financiare similare;

h) schimbarea formei juridice a filialelor; i) schimbarea obiectului principal sau secundar de activitate al filialelor; j) majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi

actiuni, in conditiile legii; k) cesiunea actiunilor; l) fuziunea, divizarea; m) dizolvarea filialelor; n) realizarea oricarei emisiuni de obligatiuni sau conversia unei categorii de obligatiuni in alta

categorie sau in actiuni; o) orice modificare a actului constitutiv; si p) aprobarea conversiei actiunilor preferentiale si nominative dintr-o categorie in alta, precum

si a actiunilor in forma dematerializata in actiuni in forma materializata, in conditiile legii.

B Consiliului de Administratie al Electrica cu privire la toate celelalte decizii ce trebuie luate in adunarea generala a actionarilor filialelor si care nu au fost mentionate ca fiind de competenta adunarii generale extraordinare a actionarilor Electrica in paragraful A) de mai sus,



inclusiv, dar fara a se limita la, urmatoarele: a) decide cu privire la exprimarea votului Electrica in adunarile generale ale actionarilor

filialelor acesteia, b) numirea si revocarea membrilor consiliului de administratie al fiecareia dintre filiale si

stabilirea nivelului indemnizatiei cuvenite acestor administratori precum si directorilor societatilor, limitelor generale ale remuneratiilor suplimentare, nivelului asigurarii pentru raspundere profesionala si altor drepturi conform prevederilor legale;

c) pronuntarea asupra gestiunii administratorilor filialelor, evaluarea performantelor acestora şi descarcarea de răspundere, in condiţiile legii;

d) decizia asupra promovarii actiunii in raspundere contra administratorilor, directorilor si auditorilor financiari filialelor, pentru daune cauzate societatilor de acestia prin incalcarea indatoririlor fata de respectivele societati;

e) hotaraste cu privire la ipotecarea sau la inchirierea sau desfiintarea unor unitati sau sedii ale filialelor;

f) aprobarea propunerilor privind strategia globala de dezvoltare a filialelor, inclusiv prin retehnologizare, modernizare si restructurare economico-financiara a filialelor;

g) mutarea sediului filialelor.

CAPITOLUL 7 Registrele Art. 20

"Electrica" va tine, in conditiile prevazute de lege, toate registrele, prin grija Consiliului si a auditorilor interni.

CAPITOLUL 8

Activitatea financiar - contabila

Art 21 Auditul financiar, auditul intern

(1) Consiliul propune adunarii generale a actionarilor numirea auditorilor financiari pe baza recomandarilor comitetului de audit. (2) Auditorii financiari externi au urmatoarele atributii principale: a) verifica daca situatiile financiare sunt intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Contabilitate (S.I.C) si cu Standardele Internationale de Raportare Financiara (S.I.R.F); b) controleaza, la incheierea exercitiului financiar, exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de Consiliu asupra conturilor “Electrica” S.A., bilantul contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris; c) raporteaza daca informatiile din documentele financiare prezinta corect situatia activului si pasivului din cadrul SC Electrica S.A., pozitia financiara a Societatii, situatia capitalurilor proprii la data bilantului contabil, rezultatele financiare ale Societatii pentru anul incheiat si modul in care a fost tinuta contabilitatea cu respectarea prevederilor legale in vigoare.



d) verifica conformitatea registrelor contabile si a inregistrarilor efectuate in conformitate cu legislatia in vigoare; e) verifica conformitatea situatiilor financiare cu registrele contabile. (3) Auditorii financiari interni au urmatoarele obligatii principale: a) verifica, in cursul exercitiului financiar, modul de gospodarire a mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila, informand Consiliul asupra neregulilor constatate; b) controleaza operatiunile de lichidare ale Societatii; c) gestioneaza riscul de lichiditate si capital al Societatii; d) controleaza daca Societatea actioneaza cu integritate in relatiile cu clientii sai si cu pietele relevante; e) verifica daca principiile pentru managementul riscului au fost stabilite si revizuite de Consiliu; f) evalueaza modul de stabilire si eficienta operativa a politicilor si proceselor Societatii; g) prezinta adunarii generale a actionarilor pozitia lor, referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a Actului Constitutiv si a obiectului de activitate al SC “Electrica” S.A.; h) efectueza, lunar si ori de cate ori este nevoie, inspectii la casieriile Societatii, verificand titlurile sau valorile aflate in proprietatea SC “Electrica” S.A., ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit; i) iau parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; si j) urmaresc respectarea de catre administratori si lichidatori a prevederilor Actului Constitutiv al Societatii si ale legislatiei in vigoare;

(4) Auditorii financiari interni raporteaza comitetului de audit si Consiliului (prin presedintele Consiliului) cu privire la aspectele esentiale care rezulta din auditul statutar si, in special, cu privire la deficientele semnificative ale controlului intern in ceea ce priveste procesul de raportare financiara. (5) Auditorii financiari interni pot sesiza Consiliul (prin presedintele Consiliului), ori de cate ori considera necesar, atunci cand constata incalcarea dispozitiilor Actului Constitutiv si legale. Orice sesizare adresata Consiliului va fi adresata si comitetului de audit. (6) Atributiile, drepturile si obligatiile auditorilor financiari externi si interni se completeaza cu dispozitiile legale in materie.

Art 22 Finantarea activitatii proprii

Pentru indeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite 'Electrica" - S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.

Art. 23 Exercitiul financiar

Exercitiul financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar incepe la data inmatricularii “Electrica” in registrul comertului.



Art. 24 Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul “Electrica” se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de Consiliu in conformitate cu prevederile legale.

Art 25 Evidenta contabila si bilantul contabil

(1) “Electrica” va tine evidenta contabila in lei, va intocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierderi, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor. (2) Bilantul contabil si contul de profit si pierderi vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Art 26 Calculul si repartizarea profitului (1) Profitul “Electrica” se stabileste pe baza situatiilor financiare aprobate de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii. (2) Profitul “Electrica”, ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale in vigoare. (3) Din profitul Societatii ramas dupa plata impozitului pe profit, “Electrica” isi constituie fond de rezerva si alte fonduri, destinate modernizarii, cercetarii si dezvoltarii, investitiilor, precum si alte destinatii stabilite de adunarea generala a actionarilor sau altfel, in conditiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre "Electrica - S.A., in conditiile legii, dupa aprobarea situatiilor financiare de catre adunarea generala a actionarilor. (5) Societatea plăteşte dividendele emitentului de certificate de depozit proporţional cu deţinerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleaşi condiţii şi cu respectarea aceleiaşi proceduri ca şi în cazul celorlalţi acţionari. Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru ca sumele rezultând în urma plăţii dividendelor astfel primite să revină deţinătorilor de certificate de depozit, proporţional cu deţinerile acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende. (6) In cazul inregistrarii de pierderi, Consiliul va prezenta in fata adunarii generale a actionarilor cauzele si va propune masuri de remediere a situatiei. CAPITOLUL 9

Personalul Art 27

(1) Personalul de conducere si de executie din cadrul “Electrica” este numit, angajat si concediat de directorul general. (2) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. (3) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie si de Consiliu pentru personalul numit de acesta.

CAPITOLUL 10



Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, fuziunea, divizarea si lichidarea

Art. 28 Asocierea

(1) “Electrica” poate constitui, singura sau impreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul Act Constitutiv. (2) “Electrica” poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate. (3) Conditiile de participare a “Electrica” la constituirea de noi persoane juridice sau in contracte de asociere, se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.

Art 29 Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a “Electrica” se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege.

Art 30 Dizolvarea, fuziunea, divizarea si lichidarea

(1) Dizolvarea, fuziunea si divizarea “Electrica” se vor efectua cu respectarea prevederilor legale si a procedurilor in materie, inclusiv conditiile prezentului Act Constitutiv.

A. Dizolvarea va avea loc in urmatoarele situatii: a) imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate; b) declararea nulitatii; c) hotararea adunarii generale a actionarilor; d) diminuarea activului net al societatii, determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul

datoriilor acesteia, sub jumatate din valoarea capitalului social subscris daca adunarea generala a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve;

e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) cand numarul actionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevazute de lege sau de prezentul Act Constitutiv.

(2) Hotararea de dizolvare a "Electrica" trebuie sa fie inscrisa la oficiul registrului comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

B. Fuziunea si Divizarea

(1) Fuziunea si Divizarea Societatii se aproba prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor. (2) Consiliul are obligatia de a intocmi in cazul fuziunii sau a divizarii societatii un proiect de fuziune sau divizare, conform dispozitiilor legale.



C. Lichidarea

(1) Dizolvarea “Electrica” are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea "Electrica" - SA. si repartizarea patrimoniului se fac in conditiile legii si cu respectarea procedurii prevazute de lege.

CAPITOLUL 11 Dispozitii finale Art 31

Prevederile prezentului Act Constitutiv se completeaza cu dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificarile ulterioare, ale legislatiei pietei de capital, ale Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicata si cu celelalte reglementari legale in vigoare. Semnat în 5 exemplare originale, astăzi, 19 decembrie 2014.

Presedintele Consiliului de Administratie Victor Cionga



ANEXA nr. 1 la Actul constitutiv al Electrica Limitele de competenţă ale Adunării generale a acţionarilor si Consiliului de Administratie

vizând contracte şi operaţiuni la nivelul Societăţii

Nr. crt.

CONTRACTE, CREDITE ŞI OPERAŢIUNI COMPETENŢA DE APROBARE

Tip de contract/operaţiune

Valoare contract/operaţiune (sumele includ TVA)

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

1. a. b.

Imprumuturi bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale pentru capital de lucru, indiferent de durata acestora, precum si acordarea de garantii aferente acestor imprumuturi Pentru credite pentru investitii, indiferent de durata acestora si crearea garantiilor aferente

Sub 50.000.000 EURO

Aprobă Este informata

Peste 50.000.000 EURO

Avizează Aprobă

Sub 50.000.000 EURO Aproba Este informata

Peste 50.000.000 EURO Avizeaza Aproba

2. Investitii Sub 30.000.000 EURO pentru fiecare proiect


Peste 30.000.000 EURO pentru fiecare proiect

Avizează Aprobă

3. Donatii Sub 50.000 EURO pentru fiecare act de donatie pana intr-o valoare maxima cumulata pe an de 1.000.000 EURO


Peste 50.000 EURO pentru fiecare act de donatie SAU peste orice donatie care, impreuna cu cele anteriore, depaseste intr-un an pragul de 1.000.000 EURO

Avizează Aprobă


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 2 – Regulamentul Consiliului de Administrație

ANEXA 2 REGULAMENTUL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE


REGULAMENTUL CONSILIULUI DE ADMINITRAȚIE AL SOCIETĂȚII DE DISTRIBUȚIE ȘI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE – „ELECTRICA” S.A.

Articolul 1. Preambul

(1) Consiliul de administrație (Consiliul) al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice – „Electrica” S.A. (Societatea) a adoptat prezentul regulament (Regulamentul) la 05.01.2015 pentru a îi reglementa activitatea ca parte a guvernanței corporative a Societății.

(2) Prezentul Regulament poate fi modificat în baza unei hotărâri a Consiliului.

Articolul 2. Arii de responsabilitate

(1) Consiliul va gestiona operațiunile cu experiență și grijă, în conformitate cu, printre altele, legile și reglementările aplicabile, Actul Constitutiv, contractele de management încheiate cu fiecare administrator și prezentul Regulament.

(2) Consiliul va acționa cu profesionalism, bună-credință, onestitate și fidelitate, în interesul Societății și în interesul comun ale tuturor acționarilor.

(3) Consiliul are atribuții și competențe legate de gestionarea generală a Societății, inclusiv:

(a) stabilirea și menținerea politicilor și procedurilor pentru întreaga strategie de organizare și dezvoltare a Societății;

(b) stabilirea politicilor pentru supravegherea, coordonarea și gestionarea prudentă a activității Societății;

(c) asigurarea unui cadru eficient pentru controlul intern, funcțiile de audit intern și conformare și canalele de comunicare eficientă și de raportare;

(d) adoptarea de obiective și previziuni financiare;

(e) instituirea unui sistem de evaluare și gestionare eficiente a riscurilor (inclusiv prin stabilirea nivelurilor de toleranță la / apetit pentru risc);

(f) definirea politicii privind dividendele;

(g) evaluarea periodică a situației financiare a Societății.

(4) Consiliul va adopta decizii având o influență majoră asupra organizării corporative a Societății, inclusiv stabilirea și implementarea reglementărilor de guvernanță corporativă a Societății, astfel cum pot fi acestea aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Pagina 1 din 6 Regulamentul Consiliului de Administrație


(5) Fiecare membru al Consiliului trebuie, de asemenea, printre altele:

(a) să se pregătească în mod corespunzător pentru ședințele Consiliului și, dacă este cazul, ale altor structuri sau comitete în care a fost numit;

(b) să îndeplinească orice obligație specifică, care îi este încredințată de către Consiliu, sau care poate fi considerată în mod rezonabil ca intrând în atribuțiile sale;

(c) să participe activ la exercițiul de evaluare anuală a Consiliului.

Articolul 3. Instruire și suport

(1) Membrii Consiliului, împreună cu directorul general și restul personalului cheie de conducere selectat, vor beneficia de instruire inițială și periodică cu privire la aspectele cheie legate de guvernanța corporativă, activitatea Electrica, activitățile Consiliului și aspecte privind managementul, astfel încât să poată participa în mod activ și eficient la procesul de luare a deciziilor cât mai curând posibil după numirea lor. Această instruire va fi furnizată de către persoanele desemnate din cadrul Electrica sau de alți experți de renume, iar Electrica va pune la dispoziție resursele necesare pentru dezvoltarea continuă și consolidarea cunoștințelor și a capacităților administratorilor săi, a directorilor și a personalului-cheie de conducere.

(2) Membrii Consiliului își vor actualiza în mod constant abilitățile și își vor îmbunătăți cunoștințele cu privire la activitatea Electrica, precum și la cele mai bune practici în materie de guvernanță corporativă, în vederea îndeplinirii rolului lor atât în cadrul Consiliului, cât și, dacă este cazul, în cadrul comitetelor ai căror membri sunt. Președintele Consiliului va revizui periodic și va stabili împreună cu fiecare dintre administratori nevoile de formare și dezvoltare ale acestora.

(3) Proceduri interne sunt întocmite și implementate pentru a le asigura tuturor administratorilor cunoștințe adecvate despre Electrica și acces la operațiunile și personalul acesteia.

(4) Consiliul va asigura că administratorii, în special administratorii neexecutivi, au acces la consiliere profesională independentă pe cheltuiala Electrica, dacă și atunci când este necesar.

Articolul 4. Evaluare

(1) Sub conducerea președintelui său și în conformitate cu cele mai bune practici, Consiliul efectuează o auto-evaluare anuală a performanțelor sale, a comitetelor sale, precum și a cooperării sale cu directorii și raportează adunării generale a acționarilor (AGA) rezultatele acesteia. Informațiile referitoare la acest proces de evaluare vor fi de asemenea incluse în capitolul privind guvernanța corporativă din raportul anual al Electrica.

(2) Această evaluare periodică trebuie să promoveze îmbunătățirea continuă a practicilor de guvernare adoptate și implementate de Electrica.



(3) Evaluarea Consiliului va lua în considerare echilibrul între competențele, experiența, independența și cunoștințele Consiliului, diversitatea acestuia, inclusiv de gen, felul în care Consiliul lucrează ca un întreg și alți factori relevanți pentru eficiența acestuia. Procesul de evaluare se axează, în principal, pe îndeplinirea a trei obiective:

(a) evaluarea modului în care operează Consiliul și comitetele sale;

(b) pregătirea și discutarea aspectelor importante în activitatea Electrica;

(c) prezența administratorilor la ședințele Consiliului și a comitetelor consultative relevante, precum și implicarea constructivă a acestora în dezbateri și în procesul decizional.

(4) Evaluarea Consiliului are drept scop să arate dacă fiecare administrator continuă să aducă o contribuție eficientă și să demonstreze angajament față de rolul asumat (inclusiv alocarea de timp pentru ședințele Consiliului și comitetelor, precum și pentru oricare alte atribuții).

(5) Consiliul va fi asistat în evaluarea sa anuală de către Comitetul de Nominalizare și Remunerare și, dacă este necesar, de consultanți externi.

(6) Administratorii neexecutivi ai Consiliului se vor întruni, fără ca președintele acestuia să fie prezent, cel puțin anual pentru a evalua performanța președintelui, precum și cu alte ocazii considerate adecvate.

(7) Dacă este cazul, administratorii neexecutivi vor evalua o dată pe an colaborarea lor cu administratorii executivi. În acest scop, administratorii neexecutivi se vor întruni cel puțin o dată pe an, în absența directorului general.

Articolul 5. Președinte

Președintele Consiliului se va asigura că lucrările Consiliului se efectuează în mod eficient și că Consiliul își îndeplinește atribuțiile. În special, Președintele va:

(a) organiza și conduce activitatea Consiliului, va încuraja un dialog deschis și constructiv în cadrul Consiliului la care să ia parte toți membrii acestuia și va crea cele mai bune condiții posibile pentru operațiunile Consiliului;

(b) înainta Consiliului propunerile pe care le consideră adecvate pentru a asigura buna funcționare a Societății și funcționarea Consiliului și a altor structuri ale Societății;

(c) asigura că Consiliul alocă timp suficient și adecvat pentru discutarea problemelor complexe, sensibile sau controversate, organizând, dacă este oportun, întâlniri informale cu membrii Consiliului, directori și consilieri pentru a permite pregătirea temeinică pentru discuțiile și ședințele Consiliului;

(d) asigura că Consiliul efectuează o auto-evaluare anuală;

(e) lua periodic legătura cu directorul general;

(f) monitoriza punerea în aplicare corectă a deciziilor adoptate de Consiliu.



Articolul 6. Ședințe

(1) Consiliul va organiza prima sa ședință cât de curând posibil după începerea mandatului membrilor săi și se va întruni ulterior astfel cum se prevede în Actul Constitutiv și legea aplicabilă pentru a își îndeplini în mod corespunzător responsabilitățile.

(2) Membrii Consiliului vor depune eforturi rezonabile pentru a participa la toate ședințele Consiliului și pentru a fi pregătiți pentru aceste ședințe.

(3) Pentru asigurarea operativității în desfășurarea ședințelor Consiliului, se instituie următoarele reguli:

(a) respectarea orei de începere a ședinței;

(b) posibilitatea adresării de întrebări de membrii Consiliului persoanelor care au elaborat documentele supuse spre analiză pentru detalierea aspectelor neclare;

(c) posibilitatea derulării de discuții, exprimării de opinii și propunerii de soluții pentru îmbunătățirea activității în domeniul analizat;

(d) formularea clară a deciziilor Consiliului;

(e) precizarea punctului de vedere al administratorilor care nu sunt de acord sau se abțin spre a fi consemnat în procesul verbal;

(f) obligația administratorilor absenți de a consulta procesul verbal și deciziile adoptate și de a semna de luare la cunoștință, iar dacă au alte puncte de vedere, de a-și menționa punctul de vedere în scris. Administratorii absenți pot împuternici un alt administrator printr-un document scris sau un e-mail transmise Secretariatului înainte de începerea ședinței Consiliului.

(4) În cazul în care administratorii au preocupări care nu pot fi rezolvate cu privire la funcționarea Societății sau la o acțiune propusă, aceștia trebuie să se asigure că preocupările lor sunt înregistrate în procesul-verbal al Consiliului.

Articolul 7. Secretariat

(1) Lucrările ședințelor Consiliului vor fi pregătite de secretariatul special din cadrul Societăţii (Secretariatul), reprezentând personal angajat al Societăţii, ce va avea ca atribuţii, printre altele, oferirea întregului suport necesar pentru desfășurarea ședințelor Consiliului. Conducătorul structurii interne va avea funcția de secretar de ședință în cadrul ședințelor Consiliului, cu excepția cazului în care se numește o altă persoană care îi va ține locul în această calitate.

(2) Secretariatul este însărcinat să:

(a) păstreze documentele discutate, prezentate sau care rezultă în alt mod în legătură cu ședința Consiliului;

(b) înregistreze în mod corect și complet hotărârile Consiliului în registrul special;

(c) proceseze toate cererile venite din partea administratorilor cu privire la informații și documente necesare pentru ținerea ședințelor Consiliului;



(d) comunice deciziile Consiliului persoanelor relevante din cadrul Societății (inclusiv directorilor);

(e) asigure că procedurile Consiliului sunt respectate.

(3) În plus, Secretariatul va mai:

(a) asigura că Consiliul are în vedere în permanență opinia acționarilor;

(b) asista Consiliul cu privire la gestionarea, convocarea și desfășurarea AGA în conformitate cu cerințele legale și statutare;

(c) asigura că dezvăluirile necesare privind guvernanța corporativă și funcționarea Consiliului și a comitetelor sale sunt incluse în raportul anual; și

(d) asigura că tipurile relevante de informații cu privire la guvernanță sau la alte tipuri de informații a căror dezvăluire este cerută de lege sunt furnizate și efectuate conform legii.

(4) Hotărârile Consiliului trebuie să fie implementate de directori în cel mai scurt termen de la data când hotărârea semnată a Consiliului este comunicată directorilor. În cazul în care Consiliul nu a numit mai mulți directori, responsabilitățile stabilite în acest paragraf vor reveni directorului general.

(5) Sub îndrumarea președintelui Consiliului, responsabilitățile Secretariatului vor include și asigurarea unui flux bun de informații în cadrul Consiliului și a comitetelor sale, precum și între management și administratorii neexecutivi, precum și facilitarea instruirii inițiale și oferirea de asistență cu dezvoltarea profesională, după cum este necesar.

Articolul 7. Comitetele Consiliului

(1) Pentru a crește eficiența activității sale, Consiliul a înființat următoarele comitete:

(a) Comitetul de Nominalizare și Remunerare;

(b) Comitetul de Audit; și

(c) Comitetul de Strategie, Restructurare și Guvernanță Corporativă.

(2) Comitetele vor asista Consiliul prin pregătirea chestiunilor ce intră în sfera de competență a Consiliului. Consiliul va întocmi regulamente scrise pentru a reglementa activitatea comitetelor.

(3) Fiecare administrator care dorește să facă parte dintr-un comitet își va depune candidatura înainte de ședința Consiliului la care se stabilește alcătuirea respectivului comitet. Procesele verbale al ședințelor comitetelor și documentele ce au stat la baza acestora vor fi puse la dispoziția tuturor membrilor Consiliului.

(4) În cazul în care mandatul unui administrator rămâne vacant din orice motiv, respectivul administrator încetează a mai fi membru în oricare comitet sau sub-comitet al Consiliului. Consiliul va proceda de îndată la numirea unui administrator dintre cei rămași în funcție pentru a îl înlocui pe respectivul membru în comitetele sau sub-comitetele Consiliului.



Articolul 8. Guvernanță corporativă

(1) În calitate de societate admisă la tranzacționare, Societatea s-a angajat să respecte Codul de Guvernanță Corporativă emis de Bursa de Valori București.

(2) În plus, Consiliul va asigura că Societatea își respectă codul și strategia de guvernanță corporativă interne.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 3 – Regulamentul Comitetului de Nominalizare și Remunerare

ANEXA 3 CHARTER OF THE NOMINATION AND REMUNERATION COMMITTEE

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 3 – Regulamentul Comitetului de Nominalizare și Remunerare

REGULAMENTUL COMITETULUI DE NOMINALIZARE ȘI REMUNERARE AL SOCIETĂȚII DE DISTRIBUȚIE ȘI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE – „ELECTRICA” S.A.


Consiliul de administrație (Consiliul) al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice – „Electrica” S.A. (Societatea) a adoptat prezentul regulament (Regulamentul) la 2 Februarie 2015 pentru a reglementa activitatea comitetului de nominalizare și remunerare (Comitetul). Prezentul Regulament poate fi modificat în baza unei hotărâri a Consiliului.

Prezentul regulament se completează cu dispozițiile Actului Constitutiv referitoare la atribuțiile și funcționarea Comitetului de Nominalizare și Remunerare.

Articolul 2. Membri

Membrii și președintele Comitetului vor fi numiți de către Consiliu. Comitetul va fi compus din cel puțin 3 administratori neexecutivi, iar majoritatea acestora trebuie să fie administratori independenți. Alcătuirea Comitetului va fi revizuită anual.

Articolul 3. Atribuții

(1) Comitetul are un rol consultativ și va oferi asistență Consiliului pentru creșterea eficienței activității Consiliului în materie de nominalizare și remunerare.

(2) Comitetul are următoarele atribuții în materie de nominalizare:

(a) identifică și recomandă Consiliului candidați potriviți pentru numirea în calitate de membri ai Consiliului și ai comitetelor consultative ale acestuia;

(b) face propuneri Consiliului pentru funcțiile de directori cheie și membri ai comitetelor consultative ale Consiliului;

(c) întocmește și propune Consiliului politica de selecție și evaluare a candidaților și evaluează echilibrul competențelor, experienței, independenței, cunoștințelor și diversității candidaților;

(d) propune Consiliului proceduri pentru evaluarea periodică a performanței Consiliului și a membrilor săi;

(e) oferă asistență Consiliul cu procesul de evaluare anuală în stabilirea performanței și eficacității generale și individuale ale Consiliului, comitetelor consultative ale acestuia, precum și a procesului general de management și dezvoltarea talentelor în cadrul Societății;

(f) evaluează periodic dimensiunea și componența Consiliului și a comitetelor consultative ale acestuia și, dacă este cazul, face recomandări Consiliului cu privire la orice modificări;

(g) oferă consultanță cu privire la propunerile de numire și revocare a membrilor Consiliului;

(h) oferă consultanță cu privire la propunerile de numire și eliberare din funcție ale directorului general și directorilor executivi ai Societății;

(i) întocmește alte rapoarte sau materiale astfel cum sunt solicitate de Consiliu.

Pagina 1 din 3 Regulamentul Comitetului de Nominalizare și Remunerare


(3) Comitetul are, în plus față de dispozițiile Actului Constitutiv, următoarele atribuții în materie de remunerare:

(a) face recomandări Consiliului cu privire la politicile Societății referitoare la remunerare, stimulare și plăți compensatorii;

(b) face recomandări Consiliului cu privire la politicile Societății referitoare la recrutare, retenția personalului și încetarea raporturilor de muncă;

(c) face recomandări Consiliului în ceea ce privește remunerarea directorului general și a altor directori executivi, inclusiv componentele principale ale remunerație, obiectivele de performanță și metodologia de evaluare;

(d) face recomandări Consiliului în ceea ce privește structura cadrului de remunerare a administratorilor neexecutivi;

(e) dacă este necesar, numește experți care să asiste Comitetul cu sarcini specifice și informează Consiliul cu privire la acest lucru;

(f) supervizează și monitorizează compensarea în cadrul grupului Societății și în industriile care sunt relevante pentru grup; și

(g) întocmește alte rapoarte sau materiale astfel cum sunt solicitate de Consiliu.

Articolul 4. Ședințe și procese verbale

(1) Președintele Comitetului, în baza consultării membrilor Comitetului, va determina programul și frecvența ședințelor, cu condiția ca ședințele Comitetului să aibă loc de cel puțin două ori pe an.

(2) Dacă președintele nu își poate îndeplini atribuțiile în timpul unei ședințe, membrii prezenți la respectiva ședință a Comitetului vor alege un alt membru care să prezideze ședința.

(3) Președintele va fi un administrator neexecutiv independent.

(4) Solicitările de informații trebuie stabilite printr-o hotărâre a Comitetului cu indicarea clară a tipului exact de informații solicitate, persoanelor responsabile cu furnizarea informațiilor solicitate, formatului în care trebuie furnizate informațiile și termenului limită (de la data când hotărârea semnată a Comitetului conținând cererea a fost comunicată persoanelor în cauză) pentru furnizarea informațiilor solicitate.

(5) Procesul-verbal al unei ședințe va cuprinde data și locul de desfășurare a ședinței, numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi exprimate și opiniile divergente, alte aspecte/informații relevante. Procesul-verbal trebuie să fie semnat de președinte și de toți membrii care participă la ședință.

(6) Lucrările Comitetului vor fi pregătite de Secretariatul Societății. Secretariatul este însărcinat să:


(b) înregistreze în mod corect și complet hotărârile Comitetului în registrul special;

(c) comunice Consiliului și altor persoane relevante din cadrul Societății deciziile adoptate de Comitet.



Articolul 5. Reportare către Consiliu

(1) Procesul-verbal al ședințelor Comitetului va fi pus la dispoziția tuturor membrilor Consiliului prin intermediul Secretariatului.

(2) Comitetul va furniza periodic Consiliului rapoarte cu privire la ședințele sale și la activitatea sa. Raportul trebuie să includă cel puțin un rezumat al aspectelor abordate și al măsurilor luate de către Comitet.

(3) Comitetul va întocmi un raport care va fi inclus sau se va anexa la raportul anual al Societății, care trebuie să conțină cel puțin următoarele:

(a) numele tuturor membrilor Comitetului și a președintelui Comitetului, frecvența ședințelor Comitetului, prezența membrilor săi (în persoană sau in absentia);

(b) o descriere a rolurilor și responsabilităților Comitetului și a acțiunilor întreprinse de Comitet pentru îndeplinirea respectivelor responsabilități;

(c) o descriere a politicii și a practicilor de remunerare ale Societății, precum și atribuțiile Comitetului și activitățile aferente desfășurate de acesta în cursul anului.

Articolul 6. Auto-evaluare și evaluarea Regulamentului

(1) Comitetul va efectua o auto-evaluare anuală a performanțelor sale și va raporta Consiliului rezultatele acesteia.

(2) Comitetul va revizui și va evalua periodic caracterul adecvat al prezentului Regulament și poate recomanda Consiliului orice modificare spre aprobarea acestuia.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 4 – Regulamentul Comitetului de Audit

ANEXA 4 CHARTER OF THE AUDIT COMMITTEE


REGULAMENTUL COMITETULUI DE AUDIT AL SOCIETĂȚII DE DISTRIBUȚIE ȘI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE – „ELECTRICA” S.A.


Consiliul de administrație (Consiliul) al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice – „Electrica” S.A. (Societatea) a adoptat prezentul regulament (Regulamentul) la 2 Februarie 2015 pentru a reglementa activitatea comitetului de audit (Comitetul). Prezentul Regulament poate fi modificat în baza unei hotărâri a Consiliului.

Articolul 2. Membri

Membrii și președintele Comitetului vor fi numiți de către Consiliu.


(1) Comitetul are un rol consultativ fiind constituit cu scopul de a oferi asistență Consiliului în principal în îndeplinirea îndatoririlor sale legate de raportarea financiară, controlul intern și managementul riscurilor.

(2) Comitetul are, printre altele, următoarele atribuții:

(a) revizuiește și monitorizează independența auditorului extern, obiectivitatea și eficiența procesului de audit;

(b) monitorizează respectarea de către auditor a instrucțiunilor profesionale și de etică relevante cu privire la rotația partenerului de audit, nivelul comisioanelor plătite de Societate comparativ cu venitul global din comisioane al firmei, biroului și partenerului de audit, precum și a altor cerințe conexe;

(c) asigură coordonarea cu activitățile funcției de audit intern;

(d) monitorizează și revizuiește gradul de adecvare și eficacitatea funcției de audit intern și a controalelor financiare interne în contextul întregului sistem de management al riscurilor al Societății;

(e) revizuiește tranzacțiile cu părți implicate;

(f) revizuiește rapoartele adresate de auditorul intern Comitetului;

(g) monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate, precum și orice alte declarații, după caz;

(h) monitorizează integritatea situațiilor financiare ale Societății (în special prin revizuirea relevanței și coerenței standardelor contabile aplicate acestora, inclusiv a criteriilor de consolidare);

(i) în cazul în care i se solicită de către Consiliu, revizuiește conținutul raportului anual și al conturile și oferă Consiliul opinia sa cu privire la măsura în care acesta, considerat în ansamblu, este echitabil, echilibrat și ușor de înțeles și dacă oferă informațiile necesare acționarilor pentru a evalua performanța, modelul de afaceri și strategia Societății;

Pagina 1 din 1 Regulamentul Comitetului de Audit


(j) revizuiește politicile și sistemele Societății pentru detectarea fraudelor și prevenirea luării / dării de mită;

(k) întocmește alte rapoarte sau materiale astfel cum sunt solicitate de Consiliu;

(l) evaluează cerințele de finanțare ale Societății și planurile de finanțare propuse și face recomandări Consiliului referitoare la acele autorizații, notificări și aplicații necesare și adecvate pentru a permite Societății și managementului punerea în executare a acestor planuri;

(m) revizuiește și face recomandări Consiliului cu privire la propunerile de emisiuni de instrumente de capital, credit sau alte valori mobiliare, inclusiv orice ofertă publică;

(n) examinează orice probleme ale Societății ce țin de lichiditate.


(1) Președintele Comitetului, în baza consultării membrilor Comitetului, va determina programul și frecvența ședințelor, cu condiția ca ședințele Comitetului să aibă loc de cel puțin patru ori pe an.




(5) Procesul-verbal al unei ședințe va cuprinde data și locul de desfășurare a ședinței, numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi exprimate și opiniile divergente, alte aspecte/informații relevante. Procesul-verbal trebuie să fie semnat de președinte și de toți membrii care participă la ședință.






(1) Procesul-verbal al ședințelor Comitetului va fi pus la dispoziția tuturor membrilor Consiliului prin intermediul Secretariatului.



Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 4 – Regulamentul Comitetului de Audit (3) Comitetul va întocmi un raport care va fi inclus sau se va anexa la raportul anual al Societății, care

trebuie să conțină cel puțin următoarele:

(a) numele tuturor membrilor Comitetului și a președintelui Comitetului, frecvența ședințelor Comitetului, prezența membrilor săi (în persoană sau in absentia);

(b) o descriere a rolurilor și responsabilităților Comitetului și a acțiunilor întreprinse de Comitet pentru îndeplinirea respectivelor responsabilități;

(c) o explicație a modului în care Comitetul a abordat eficacitatea procesului de audit extern;

(d) problemele importante pe care Comitetul le-a avut în vedere în legătură cu situațiile financiare și modul în care au fost abordate aceste probleme, ținând cont de chestiunile ce i-au fost comunicate de către auditor; și

(e) toate celelalte cerințe de informare prevăzute în Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București.



(2) Comitetul va revizui și va evalua periodic caracterul adecvat al prezentului Regulament și poate recomanda Consiliului orice modificare spre aprobarea acestuia.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 5 – Regulamentul Comitetului de Strategie, Restructurare și Guvernanță Corporativă

ANEXA 5 CHARTER OF THE STRATEGY, RESTRUCTURING AND

CORPORATE GOVERNANCE COMMITTEE

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 5 – Regulamentul Comitetului de Strategie, Restructurare și Guvernanță Corporativă

REGULAMENTUL COMITETULUI DE STRATEGIE, RESTRUCTURARE ȘI GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL SOCIETĂȚII DE DISTRIBUȚIE ȘI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE

– „ELECTRICA” S.A.


Consiliul de administrație (Consiliul) al Societății de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice – „Electrica” S.A. (Societatea) a adoptat prezentul regulament (Regulamentul) la 2 Februarie 2015 pentru a reglementa activitatea comitetului de strategie, restructurare și guvernanță corporativă (Comitetul). Prezentul Regulament poate fi modificat în baza unei hotărâri a Consiliului.

Articolul 2. Membri

Membrii și președintele Comitetului vor fi numiți anual de către Consiliu. Comitetul va fi compus din cel puțin 3 administratori neexecutivi, iar majoritatea acestora trebuie să fie administratori independenți.


(1) Comitetul are un rol consultativ și va oferi asistență Consiliului pentru creșterea eficienței activității Consiliului în materie de strategie, restructurare și guvernanță corporativă.

(2) Comitetul are următoarele atribuții în materie de strategie:

(a) supervizează și monitorizează strategia Societății și face recomandări Consiliului în legătură cu aceasta;

(b) asigură că a fost stabilit de către Consiliul un proces de planificare strategică eficient, incluzând dezvoltarea unui plan strategic pe termen mediu cu obiective și termene cuantificabile;

(c) evaluează performanța Societății și asigură că Societatea este la curent cu trendurile din industrie și de pe piața locală, cu dezvoltarea competitivității și cu evoluțiile tehnologice;

(d) evaluează dacă achizițiile, înstrăinările, asocierile în participațiune, proiectele de cooperare se integrează în strategia societății;

(e) desfășoară orice alte activități sau responsabilități astfel cum sunt delegate Comitetului, din timp în timp, de către Consiliu.

(3) Comitetul are următoarele atribuții în materie de restructurare:

(a) face recomandări Consiliului cu privire la cele mai adecvate modalități prin care Societatea poate să își restructureze și/sau dezvolte activitatea și supervizează implementarea de către conducerea Societății a hotărârilor adoptate de Consiliu cu privire la restructurarea și/sau dezvoltarea Societății;

(b) revizuiește structura, obiectivele și politicile Societății și face recomandări Consiliului;

(c) revizuiește și face recomandări Consiliului cu privire la dezvoltarea și implementarea ansamblului planurilor și obiectivelor de restructurare ale Societății, inclusiv stabilirea oricăror aspecte referitoare la dispoziția și raționalizarea întreprinderilor de bază;

Pagina 1 din 1 Regulamentul Comitetului de Strategie, Restructurare și Guvernanță Corporativă

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 6 – Instrucțiuni privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și manipularea pieței

(d) revizuiește orice probleme operaționale ale Societății; și

(e) desfășoară orice alte activități sau responsabilități astfel cum sunt delegate Comitetului, din timp în timp, de către Consiliu.

(4) Comitetul are următoarele atribuții în materie de guvernanță corporativă:

(a) supervizează și monitorizează respectarea de către Societate a obligațiilor sale legale și contractuale, precum și a principiilor de guvernanță corporativă aplicabile și face recomandări Consiliului în legătură cu acestea;

(b) dezvoltă și recomandă Consiliului instrucțiuni de guvernanță corporativă și propune orice modificări cu privire la politica și documentația de guvernanță corporativă a Societății;

(c) revizuiește potențialele conflicte de interese ce îi implică pe administratori și discută cu Consiliul dacă astfel de administrator sau administratori pot vota cu privire la orice chestiune în raport cu care ar putea exista un conflict, și

(d) pregătește alte rapoarte sau materiale astfel cum sunt solicitate de Consiliu.


(1) Președintele Comitetului, în baza consultării membrilor Comitetului, va determina programul și frecvența ședințelor.




(5) Procesul-verbal al unei ședințe va cuprinde data și locul de desfășurare a ședinței, numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi exprimate și opiniile divergente, alte aspecte/informații relevante. Procesul-verbal trebuie să fie semnat de președinte și de un alt membru care participă la ședință.





(7) Comitetul poate solicita Consiliului numirea unor experți care să furnizeze asistență Comitetului cu privire sarcini specifice.




(1) Procesul-verbal al ședințelor Comitetului, după ce a fost semnat, precum și documentele Comitetului ce au stat la baza acestuia, vor fi puse la dispoziția tuturor membrilor Consiliului prin intermediul Secretariatului.


(3) Comitetul va întocmi un raport care va inclus sau se va anexa la raportul anual al Societății, care trebuie să conțină cel puțin următoarele:

(a) numele tuturor membrilor Comitetului și a președintelui Comitetului, frecvența ședințelor Comitetului, prezența membrilor săi (în persoană sau in absentia); și

(b) o descriere a rolurilor și responsabilităților Comitetului și a acțiunilor întreprinse de Comitet pentru îndeplinirea respectivelor responsabilități.



(2) Comitetul va revizui și va evalua periodic caracterul adecvat al prezentului Regulament și poate recomanda Consiliului orice modificare spre aprobarea acestuia..



ANEXA 6 INSTRUCȚIUNI PRIVIND UTILIZAREA ABUZIVĂ A INFORMAȚIILOR

PRIVILEGIATE ȘI MANIPULAREA PIEȚES


INSTRUCȚIUNI PRIVIND UTILIZAREA ABUZIVĂ A INFORMAȚIILOR PRIVILEGIATE ȘI MANIPULAREA PIEȚEI

1. Informație privilegiată

1.1 Concept

(a) Informaţie privilegiată înseamnă informaţie de natură precisă care nu a fost făcută publică, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulţi emitenţi ori la unul sau mai multe instrumente financiare, şi care, dacă ar fi transmisă public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor instrumente financiare, sau asupra preţului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură;

(b) informaţie de natură precisă înseamnă informaţie referitoare, atât la circumstanţe care există sau care, în mod rezonabil, este de aşteptat să apară, cât şi la un eveniment care s-a produs sau care, în mod rezonabil, este de aşteptat să se producă şi în baza căreia, datorită naturii specifice a acesteia, se poate trage o concluzie cu privire la efectul pe care îl pot avea respectivele circumstanţe sau respectivul eveniment asupra preţului instrumentelor financiare sau asupra instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură; și

(c) informaţie care, dacă ar fi transmisă public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor instrumente financiare sau asupra preţului instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură înseamnă informaţie pe care un investitor o poate folosi în fundamentarea deciziei sale de investiţie.

1.2 Restricții

Persoanelor care deţin informaţii privilegiate li se interzice să:

(a) utilizeze respectivele informaţii pentru dobândirea sau înstrăinarea ori pentru intenţia de dobândire sau înstrăinare, pe cont propriu sau pe contul unei terţe persoane, direct ori indirect, de instrumente financiare ale Electrica;

(b) dezvăluie informaţii privilegiate oricăror altor persoane;

(c) recomande unei persoane, pe baza unor informaţii privilegiate, să dobândească sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă acele informaţii,

exceptând situaţia în care o astfel de acțiune este permisă în mod expres de lege și doar în măsura permisă de legislația aplicabilă.

Dacă Electrica decide, conform legii, să amâne dezvăluirea publică a informaţiei privilegiate, persoanelor care deţin informaţii privilegiate li se interzice să:

(a) tranzacţioneze, dobândească sau înstrăineze, direct sau indirect, valori mobiliare emise de Electrica;

(b) folosească informația privilegiată în beneficiul propriu sau în beneficiul altei persoane;

(c) determina pe alţi deţinători de informaţii privilegiate să le utilizeze;

Pagina 1 din 1 Instrucțiuni privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și manipularea pieței


(d) divulge informaţia privilegiată;

(e) determine alte persoane să acţioneze pe baza unor informaţii privilegiate,


2. Persoane care au acces la informații privilegiate

Interdicțiile de mai sus se aplică oricăror persoane care dețin informații privilegiate. Anumite persoane sunt prezumate a deține informații privilegiate, inclusiv, ca urmare a:

(a) calității acestora de membru al consiliului de administraţie sau al structurilor manageriale sau de supraveghere ale Electrica;

(b) deţinerilor acestora la capitalul social al Electrica;

(c) exercitării funcţiei, profesiei sau a sarcinilor de serviciu;

(d) în mod ilegal sau fraudulos, urmare a activităţilor infracţionale; și

(e) participarea la decizia de executare a tranzacţiei pe contul respectivei persoane, dacă persoana menționată la literele (a) – (d) de mai sus este o persoană juridică.

Conform cerințelor aplicabile societăților listate, Electrica întocmește și transmite către ASF o listă a persoanelor care au, în mod regulat sau ocazional, acces la informații privilegiate care se referă, direct sau indirect, la Electrica.

Sunt prezumate a avea acces la informaţiile privilegiate ale Electrica următoarele persoane:

(a) membrii Consiliului de Administraţie şi membrii seniori ai conducerii executive a Electrica, ai filialelor sale şi ai societăţilor controlate de aceasta;

(b) angajaţii Electrica, ai filialelor sale sau ai societăţilor comerciale controlate de aceasta care, prin activitatea desfăşurată, pot avea acces la astfel de informaţii (contabili, consilieri juridici, personalul secretariatului etc.);

(c) persoanele care prestează servicii profesionale pentru Electrica, filialele sale sau pentru societăţile comerciale controlate de aceasta şi care au acces la astfel de informaţii (auditori, avocaţi, consultanţi etc.);

(d) acţionarii semnificativi ai Electrica (i.e. persoane fizice sau juridice sau un grup de persoane care acționează în mod concertat deținând, direct sau indirect, cel puțin 10% din capitalul social sau drepturile de vot în Electrica sau având o deținere care să permită exercitarea unei influențe semnificative asupra deciziilor adoptate de AGA sau de Consiliul de Administrație, după caz) și dacă aceştia sunt persoane juridice, membrii consiliului lor de administraţie şi membrii conducerii lor executive;

(e) toate persoanele cunoscute că au obţinut astfel de informaţii de la persoanele menţionate la literele (a) – (d);

(f) toate persoanele care acţionează concertat cu persoanele prevăzute la literele (a) – (e);

(g) toate filialele Electrica.



Lista persoanelor care au acces la informaţii privilegiate trebuie actualizată imediat atunci când: (i) există o schimbare în ceea ce priveşte motivul pentru care o persoană se regăseşte în listă; (ii) este inclusă în listă o persoană nouă; sau (iii) o persoană înscrisă în listă nu mai are acces la informaţii privilegiate.

3. Obligația de raportare a informațiilor privilegiate

Electrica trebuie să raporteze ASF și BVB anumite informații privilegiate în maximum 48 de ore de când ia la cunoștință astfel de informații.

În plus, Electrica trebuie să informeze ASF și BVB în maximum 48 de ore de când ia la cunoștință astfel de informații, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoştinţa publicului şi care pot conduce la modificări ale preţului acţiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situaţiei patrimoniale şi financiare ale Electrica sau asupra activităţii sale în ansamblu.

4. Obligația de a notifica operaţiunile efectuate în contul persoanelor iniţiate

Persoanele care dețin sau sunt prezumate a deține informații privilegiate (persoane inițiate) trebuie să notifice Electrica și Autoritatea de Supraveghere Financiară în termen de cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare de la data efectuării în contul lor a unei operațiuni cu acțiunile emise de Electrica, cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare asociate acestora. Notificarea trebuie să conţină următoarele informaţii: (i) numele/denumirea persoanei iniţiate, precum şi a intermediarului care a realizat tranzacţia; (ii) motivul pentru care se realizeze notificarea; (iii) denumirea emitentului; (iv) descrierea instrumentelor financiare; (v) natura tranzacţiei (cumpărare, vânzare); (vi) data şi locul tranzacţiei; (vii) preţul şi volumul tranzacţiei.

5. Manipularea pieței

Săvârșirea de activități de manipulare a pieței este interzisă.

Conform legislației ce reglementează piața de capital, manipularea pieţei înseamnă:

(i) încheierea de tranzacţii sau emiterea de ordine de tranzacţionare care:

(A) dau sau ar putea da semnale false sau care induc în eroare în legătură cu cererea, oferta sau preţul instrumentelor financiare;

(B) menţin, prin acţiunea uneia sau a mai multor persoane acţionând împreună, preţul unuia sau al mai multor instrumente financiare, la un nivel anormal ori artificial;

(ii) încheierea de tranzacţii sau emiterea de ordine de tranzacţionare care presupun procedee fictive sau orice altă formă de înşelăciune; și

(iii) diseminarea sau permiterea diseminării, dacă aceasta este în mod rezonabil în puterea persoanei în cauză, de informaţii prin mass-media, inclusiv internet sau prin orice altă modalitate, care dă sau ar putea să dea semnale false sau care induc în eroare asupra instrumentelor financiare, inclusiv diseminarea zvonurilor şi ştirilor false sau care induc în eroare, în condiţiile în care persoana care a diseminat informaţia ştia sau trebuia să ştie că informaţia este falsă sau induce în eroare,


Legislația ce reglementează piața de capital prevede o listă, fără ca enumerarea să fie limitativă, de situaţii considerate operaţiuni de manipulare a pieţei, care include:


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 6 – Instrucțiuni privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și manipularea pieței (iv) acţiunea unei persoane sau a unor persoane, care acţionează în mod concertat pentru a-şi asigura o

poziţie dominantă asupra cererii de instrumente financiare, având ca efect fixarea, directă sau indirectă, a preţului de vânzare sau cumpărare ori crearea altor condiţii incorecte de tranzacţionare;

(v) vânzarea sau cumpărarea de instrumente financiare la momentul închiderii pieţei, cu scopul inducerii în eroare a investitorilor care acţionează pe baza preţurilor de închidere;

(vi) beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau tradiţionale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu instrumentul financiar sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în condiţiile în care instrumentul era deja deţinut şi s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument, fără a fi făcut în acelaşi timp public acel conflict de interese, într-o manieră corectă şi eficientă.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională

ANEXA 7 CODUL DE ETICA SI CONDUITA PROFESIONALA


Cod de Etică și Conduită Profesională

Dispoziții generale

Prezentul Cod de Etică şi Conduită Profesională defineşte valorile, principiile şi normele de conduită profesională pe care personalul Electrica S.A. si cel al filialelor trebuie să le respecte şi să le aplice în activitatea desfăşurată în cadrul organizaţiei, în concordanţă cu valorile şi obiectivele organizaţiei.

Misiune

Misiunea Electrica S.A. este de a crea valoare pe termen lung pentru acționari prin distribuția și furnizarea de energie electrică și asigurarea de servicii la standarde excepționale pentru clienți, în condiții de siguranță, permanență, accesibilitate și sustenabilitate.

Viziune

Viziunea Electrica SA este de a se dezvolta ca lider de piață pe segmentele de distribuție și de furnizare a energiei electrice, atât la nivel național cât și la nivel regional.

Valori și principii

Codul de Etică şi Conduită Profesională al Electrica S.A. cuprinde valorile care au fost şi vor continua să fie viabile pentru succesul viitor al organizaţiei. Acestea sunt următoarele:

1. Inovaţie

Printr-o dezvoltare continuă a practicilor de afaceri, a know-how-ului şi a tehnologiilor, Electrica S.A. aspiră la performanţe excepţionale şi doreşte să se poziţioneze ca lider în domeniul său de activitate pe termen lung și în mod durabil.

2. Responsabilitate socială

Electrica S.A. va dezvolta o cultură a responsabilității sociale bazată pe etică în afaceri, respect pentru drepturile consumatorului, echitate socială și economica, tehnologii preitenoase față de mediu, corectitudine în relațiile de muncă, transparență față de autoritățile publice, integritate și investiții în comunitate.

Serviciile Electrica S.A. sunt orientate spre îndeplinirea tuturor cerinţelor şi aşteptărilor îndreptăţite ale părţilor interesate.

Electrica S.A. răspunde cerințelor pieței prin apropierea față de client, profesionalism, dorinţa de inovaţie şi preţul accesibil. Totodată, mediul înconjurător, protejarea sa, responsabilitatea faţă de comunitate şi dezvoltarea durabilă sunt deosebit de importante pentru Electrica S.A. Strategia de dezvoltare durabilă a organizaţiei are la bază principiul conform căruia respectul faţă de om şi faţă de mediu sunt fundamentul identităţii Electrica S.A. Compania încurajează de-asemenea cercetarea şi inovaţia pentru a dezvolta know-how-ul în domeniul asigurării calității şi securității, al valorificării şi reciclării materialelor, al economiei de resurse naturale, cât şi al reducerii efectelor nocive ale anumitor activități.

Electrica S.A. este preocupată constant de creșterea nivelului implicării angajaților săi, reprezentanților săi, sindicatelor precum și a celor din afara organizației (creditori, consumatori și investitori) în dezvoltarea și implementarea practicilor sale în domeniul responsabilității sociale.

Page 1 of 13 Codul de etică și conduită profesională


3. Integritatea

Integritatea, ca valoare asumată de un individ sau o organizaţie, înseamnă consistența dintre acțiuni, valori, principii și reguli de drept. În mediul de afaceri, o organizaţie este considerată integră dacă informează corect opinia publică și părțile interesate cu privire la ce are de gând să facă (transparență), dacă face ceea ce a spus că va face (consecvenţă, predictibilitate și verticalitate) şi îşi asumă responsabilitatea deciziilor şi acţiunilor sale (este responsabilă atât legal cât şi social). Electrica S.A. și personalul său formează un colectiv cu o conduită corectă şi onestă, care dă dovadă de consistență între acțiuni, valori, principii și reguli de drept.

4. Loialitatea

Personalul Electrica S.A. este devotat organizaţiei, părților interesate și comunității/societății în vederea îndeplinirii obiectivelor asumate atât în nume personal cât şi în numele organizației.

5. Responsabilitatea

Personalul Electrica S.A. îşi respectă obligaţiile şi îşi asumă răspunderea pentru propriile acţiuni.

6. Obiectivitate

Electrica S.A. şi personalul său se caracterizează prin imparţialitate şi nu permit ca raţionamentul profesional să fie influenţat de prejudecăţi, conflicte de interese sau alți factori de influenţă nedoriți care pot să intervină pe parcursul desfășurării activității profesionale.

7. Transparenţă

Electrica S.A. şi personalul său se află într-un dialog deschis şi constructiv, cu toate părţile interesate, dialog bazat pe respect şi profesionalism.

8. Nediscriminare

Electrica S.A., personalul său, precum şi partenerii săi nu vor avea atitudini discriminatorii faţă de nimeni, indiferent de rasă, sex, religie, orientare sexuală, apartenenţă politică sau de alte criterii ce pot sta la baza discriminării.

9. Concurenţă loială

Electrica S.A. şi personalul său se vor comporta în mod respectuos, integru şi onest în relaţiile cu competitorii, asigurând astfel o concurenţă loială şi echitabilă în domeniul propriu de activitate.

10. Respect

Personalul Electrica S.A. va da dovadă de respect în interacţiunile cu alte persoane, atât în cadrul activităţilor lor profesionale cât şi în viaţa lor personală.

Norme de conduită

1. Dispoziţii generale

1.1. Normele de conduită se aplică în mod obligatoriu personalului Electrica S.A. de la toate nivelurile ierarhice din structura organizatorică, cât şi personalului detaşat sau delegat în cadrul societăţii.

1.2. Întreg personalul Electrica S.A. trebuie să cunoască, să-şi însuşească şi să acţioneze în conformitate cu prevederile acestui Cod de Etică și Conduită Profesională.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională 2. Definiţii

Corupţie – Folosirea abuzivă a puterii încredinţate prin atribuţiile unei funcţii deţinute în scopul satisfacerii unor interese directe sau indirecte, personale sau de grup.

Plată de facilitare - O plată suplimentară efectuată pentru a determina o persoană să-şi îndeplinească în mod corect obligaţiile profesionale, ceea ce poate conduce la un tratament preferenţial.

Revolving door – Situaţia în care membrii sau personalul unei organizații rămân în cadrul acesteia doar o scurtă perioadă de timp înainte de a merge într-o alta, folosindu-se de organizaţie în acest sens.

Avertizare de integritate - Sesizarea de către personalul Electrica S.A., un furnizor sau un cleint al său a situaţiilor de management defectuos, nerespectare a normelor interne de etică, conduită în afaceri, a politicilor sau procedurilor, corupție sau alte încălcări ale legislației aplicabile în vigoare la nivel național și European.

Conformitate – Respectarea de către organizație a prevederilor cadrului de reglementare aplicabil activităților sale, a normelor și standardelor proprii, precum și a codurilor de conduită și profesionale și a standardelor abilitate pe piața sau industria aferentă. Personalul Electrica S.A. respectă Constituţia României, precum şi toate prevederile legale ale cadrului de reglementare aplicabil activităţilor sale.

Conflictul de interese - Situaţia în care personalul organizaţiei are un interes personal, direct sau indirect, ce contravine interesului organizaţiei, astfel încât afectează sau ar putea afecta obiectivitatea şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor ori îndeplinirea la timp a îndatoririlor care îi revin în exercitarea funcţiei deţinute.

Interes personal - Orice avantaj material sau de altă natură, urmărit ori obţinut de personalul organizației, în mod direct sau indirect, pentru sine ori pentru alţii, prin folosirea reputaţiei, influenţei, facilităţilor, relaţiilor, informaţiilor la care are acces ca urmare a exercitării sarcinilor de serviciu.

Abatere disciplinară - Orice faptă săvârşită, cu vinovăţie, în legătură cu activitatea desfăşurată, constând în acţiune sau inacţiune, prin care s-au încălcat prevederile legale sau orice alte reglementări sau dispoziţii interne emise de conducerea organizaţiei.

Concurenţă neloială - Orice act sau faptă contrară uzanţelor corecte în activitatea industrială şi de comercializare a produselor, de execuţie a lucrărilor, precum şi de efectuare a prestărilor de servicii.

Organizaţie – Ansamblul structurilor Electrica S.A. şi a filialelor sale, precum şi a altor entităţi din cadrul grupului, indiferent dacă au sau nu personalitate juridică.

Personal – Managementul, angajații şi orice alte persoane care activează în cadrul sau în numele organizației, cu putere decizională sau fără, remunerate sau nu, indiferent de forma juridică a acordului pe care îl au cu Electrica S.A.



Norme generale de conduită

Aceste norme sunt aplicabile întregului personal al Electrica S.A. și al filialelor acesteia în toate activitățile desfășurată pentru organizației.

3. Conformitatea

3.1. Electrica S.A. îşi desfăşoară activitatea cu respectarea legilor, actelor normative şi de reglementare din România, precum şi a celor din orice altă țară în care activează.

3.2. Personalul Electrica S.A. are obligaţia ca, prin actele şi faptele sale, să respecte reglementările din domeniul de activitate, regulamentele interne şi să acţioneze pentru punerea în aplicare a dispoziţiilor legale, în conformitate cu atribuţiile care îi revin, cu respectarea eticii profesionale.

3.3. Personalul Electrica S.A. trebuie să respecte şi să aplice principiile prezentului Cod de Etică şi Conduită Profesională.

3.4. Personalul Electrica S.A. trebuie să respecte dispoziţiile interne, cu condiţia ca acestea să nu fie contrare legii, bunelor practici şi standardelor pe care Electrica S.A. s-a angajat să le respecte.

3.5. Personalul Electrica S.A. trebuie să acţioneze, pe cât posibil, astfel încât să nu fie afectată imaginea Electrica S.A.

3.6. Managementul Electrica S.A. trebuie să respecte valorile şi politicile companiei şi să coordoneze activitatea societăţii în conformitate cu acestea.

3.7. Managementul Electrica S.A. are obligaţia să elaboreze şi să adopte politici pentru fiecare din elementele următoare: fraudă și corupție, spălare de bani, avertizare de integritate, CSR, precum și să evalueze gradul de implementare a acestora, altfel riscând să fie răspunzător pentru lipsa de conformitate, în solidaritate cu personalul de execuţie direct răspunzător.

3.8. Personalul Electrica S.A. trebuie să elaboreze şi să propună spre aprobare procedurile pentru punerea în aplicare a politicilor, să le aplice şi să monitorizeze implementarea acestora, raportând periodic managementului cu privire la procesul de implementare şi la problemele întâlnite pe parcursul acestuia.

3.9. Electrica S.A. este responsabilă pentru depunerea diligenţelor necesare predicției şi limitării efectelor negative ale neconformităţilor rezultate din actele personalului, atunci când acesta acţionează în numele Electrica S.A.

3.10. Managementul Electrica S.A. este responsabil pentru adoptarea de politici şi măsuri care să asigure derularea activităţii în condiţii de conformitate.

3.11. Personalul Electrica S.A. este responsabil pentru neconformitățile față de cadrul intern sau extern de reglementare apărute în cadrul operațiunilor la care a luat parte.

4. Informarea corectă

4.1. Personalul Electrica S.A. informează corect şi complet publicul cu privire la toate specificațiile serviciilor sale.

4.2. Personalul Electrica S.A. este atent la nevoile reale ale clienților şi oferă soluţii competitive atât pentru necesitățile prezente, cât şi pentru cele viitoare ale acestora, fără a afecta însă concurenţa loială.

4.3. Electrica S.A. asigură un spațiu de dialog și publicare a opiniilor partenerilor, clienţilor și altor părți interesate pe site-ul companiei.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională 5. Concurenţa loială şi clauza antitrust

5.1. Electrica S.A. se angajează să nu participe la:

5.1.1. Practici concertate de tipul cartelurilor sau înţelegerile cu competitorii;

5.1.2. Înţelegeri care limitează relaţiile cu furnizorii sau clienţii;

5.1.3. Utilizarea abuzivă a poziţiei dominante, atât pe piaţa pe care deţine această poziţie, cât şi pe cele conexe.

5.2. Electrica S.A. nu va participa prin reprezentanţii săi la nici o formă de contact (direct/indirect) între organizaţii, care are ca obiect sau efect fie influenţarea comportamentului pe piaţă al unui concurent prezent sau potenţial, fie dezvăluirea comportamentului pe care organizaţia a decis sau intenţionează să îl adopte pe o piaţă unui asemenea concurent. În cazul în care un reprezentant al Electrica S.A. constată în cadrul unei întâlniri de afaceri că subiectul acesteia are legătură cu stabilirea unor astfel de practici, va denunţa participanţilor caracterul acestei întâlniri şi va solicita să se consemneze în scris motivul pentru care părăsește întâlnirea.

6. Combaterea corupţiei

6.1. Personalul Electrica S.A. nu trebuie să folosească atribuţiile funcţiei deţinute în alte scopuri decât cele care privesc îndeplinirea atribuţiilor de serviciu.

6.2. Managementul Electrica S.A. trebuie să elaboreze o politică de toleranţă zero față de corupţie şi fraudă, politică pe care are obligaţia să o revizuiască periodic.

7. Evitarea conflictelor de interese

7.1. Personalul Electrica S.A. nu trebuie să se angajeze direct ori indirect în relaţii de afaceri cu operatorii economici, persoane fizice sau juridice, care ar afecta îndeplinirea corectă, cinstită şi cu conştiinciozitate a îndatoririlor de serviciu.

7.2. Personalul Electrica S.A. nu trebuie să se lase influenţat de interesele personale, inclusiv cele cunoscute ale soțului/soției, ascendenților, descendenților, rudelor de până la gradul IV sau terților şi nici de presiunile de orice fel, în îndeplinirea atribuţiilor de serviciu.

7.3. Personalul Electrica S.A. trebuie să evite orice situaţie care implică sau poate genera antagonisme între interesele organizaţiei şi propriile interese, inclusiv cele cunoscute ale soțului/soției, ascendenților, descendenților, rudelor de până la gradul IV sau terților, respectând totodată prevederile legale si procedurile interne referitoare la conflictul de interese ce vor fi elaborate.

7.4. Personalul Electrica S.A. trebuie să evite orice implicare directă sau indirectă în orice fel de activităţi, asocieri sau investiţii care influenţează sau pot influenţa deciziile individuale ale personalului companiei, atunci când acesta acţionează în interesul Electrica S.A.

7.5. Personalul Electrica S.A. trebuie să se abţină de la orice conflict de interese. Orice posibil conflict de interese trebuie declarat, prin intermediul unei declaraţii scrise, departamentului de etică şi conformitate, imediat ce apare, iar în cazul membrilor Consiliului de Administrație și managementului, dispozițiile legale corporative relevante trebuie avute în vedere.

7.6. În cazul în care un reprezentant al personalului Electrica S.A. este implicat într-un conflict de interese, conducerea Electrica S.A. trebuie să analizeze şi să soluţioneze situaţia împreună cu departamentul competent.

7.7. Personalul Electrica S.A. implicat în procese decizionale trebuie să completeze o declaraţie de interese sau o declaraţie pe propria răspundere că nu se află în niciun conflict de interese şi să o depună la compartimentul de etică și conformitate. Declaraţia de interese va fi adusă la zi şi redepusă la începutul Page 5 of 13 Codul de etică și conduită profesională

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională fiecărui an sau oricând apare o schimbare relevantă în situaţia personalului sau respectivului membru al organizației.

8. Utilizarea lobby-știlor

8.1. Electrica S.A. și personalul său se vor abține de la utilizarea persoanelor fizice sau juridice care se așteaptă să exercite o influență inadecvată asupra decidenților pentru a promova interesele grupului. Electrica S.A. se va abține deasemenea de la a promite, a da sau a oferi, direct sau indirect, orice avantaj necuvenit persoanelor care exercită sau pot exercita o asemenea influență inadecvată față de un decident.

8.2. Electrica S.A. își va promova interesele legitime în relație cu orice decident prin utilizarea, printre altele, a participării publice transparente la procesul de luare a deciziilor.

9. Finanţarea partidelor politice

9.1. Electrica S.A. se angajează să nu finanțeze direct sau indirect partide sau formațiuni politice pe teritoriul României ca o obligație colectivă opozabilă tuturor forțelor politice. Totodată, Electrica S.A. nu va susţine public un candidat sau un partid politic pe perioada campaniei electorale sau în alegeri.

9.2. Personalului Electrica S.A. nu îi este interzis să simpatizeze sau să facă parte din formaţiuni politice legal constituite, în condiţiile în care preocupările lor politice nu afectează performanţa profesională şi nu se face propagandă la locul de muncă.

10. Protejarea activelor organizaţiei

10.1. Personalul Electrica S.A. are obligaţia să protejeze activele şi resursele organizației şi să prevină deteriorarea, vandalizarea sau utilizarea incorectă şi/sau neautorizată a acestora. Totodată, este interzisă utilizarea activelor şi resurselor Electrica S.A. în beneficiu personal.

10.2. Orice risipă, folosire incorectă sau neautorizată, distrugere sau furt al bunurilor din proprietatea organizaţiei, trebuie comunicate imediat nivelului ierarhic superior.

10.3. La încetarea contractului individual de muncă, personalul are obligaţia de a returna ceea ce aparţine de drept organizaţiei, inclusiv documente (atât în format fizic cât şi în format electronic).

10.4. Proprietatea intelectuală a organizaţiei va fi protejată de către personalul său

11. Egalitatea şi diversitatea

11.1. Electrica S.A. respectă şi garantează tratamentul egal şi nediscriminatoriu în relaţia cu personalul, partenerii, colaboratorii şi clienţii săi.

11.2. În exercitarea funcţiei, personalul Electrica S.A. are obligaţia de a avea un comportament profesionist, precum şi de a asigura transparenţa, imparţialitatea şi eficacitatea necesare pentru a câştiga şi a menţine încrederea partenerilor, colaboratorilor şi clienţilor săi. Este deasemenea obligat să asigure egalitatea de tratament şi să se abțină de la acte de discriminare pe criterii de naţionalitate, sex, origine, rasă, etnie, handicap, vârstă, religie sau convingeri politice.

12. Cadourile și cheltuielile de protocol

12.1. Personalul Electrica S.A. nu solicită şi nu acceptă cadouri, servicii, favoruri, invitaţii sau orice alte avantaje, care le sunt destinate personal, familiei, părinţilor, prietenilor, etc. și care le pot influenţa imparţialitatea în exercitarea funcţiei deţinute.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională 12.2. În cazul în care personalului Electrica S.A. îi sunt oferite cadouri în timpul exercitării funcţiei, acesta are obligaţia de a declara orice cadou. Cadourile care depăşesc valoarea de 50 de euro vor fi înregistrate într-un registru public special. După înregistrare, cadourile vor fi lăsate Electricii S.A. spre folosință.

12.3. Cheltuielile cu participarea la conferinţe şi seminarii în cadrul cărora personalul reprezintă Electrica S.A. vor fi suportate de către organizaţie, în conformitate cu procedurile interne ale acesteia.

13. Confidenţialitatea

13.1. Electrica S.A. și personalul său convin ca, pe toată durata contractului de muncă şi după încetarea acestuia, să nu transmită date sau informaţii de care au luat cunoştinţă în timpul executării contractului, în condiţiile stabilite prin regulamentele interne , contractul colectiv de muncă sau contractele individuale. Excepţiea de la această regulă o constituie doar sesizările faptelor ce contravin legii, depuse la autorităţile competente.

13.2. Este interzisă dezvăluirea datelor personale referitoare la personal, fără consimţământul acestuia, excepție făcând cazurile în care există cerințe legale în acest sens.

13.3. Este interzisă dezvăluirea informațiilor obținute pe parcursul derulării activității profesionale care ar putea fi utilizate pentru a afecta concurența corectă pe parcursul derulării procedurilor de achziții.

13.4. Personalul trebuie să respecte confidenţialitatea informaţiilor dobândite în timpul activităţilor profesionale şi să nu le divulge în interes personal, direct sau indirect unei terţe părți. Aceste informaţii sunt proprietatea Electrica S.A. şi nu pot fi divulgate în afara organizaţiei.

13.5. Obligaţia respectării confidenţialităţii se menţine chiar şi după încheierea relaţiei profesionale dintre personalul companiei şi Electrica S.A., în conformitate cu legislația în vigoare și prevederile contractului individual de muncă, acolo unde este cazul.

13.6. Se interzice folosirea informaţiilor obţinute de către personalul Electrica S.A. în cursul activităţii profesionale în scop personal sau într-o manieră care poate fi contrară legii ori în detrimentul obiectivelor legitime şi etice ale organizaţiei.

13.7. Electrica S.A. garantează confidenţialitatea informaţiilor de care dispune, iar prelucrarea acestora se realizează prin metode care asigură transparenţă maximă pentru părţile interesate şi care nu permit accesul terţilor.

13.8. Nu se vor transmite datele clienţilor către terţe părţi, cu excepţiile prevăzute de legislația în vigoare.

14. Hărţuirea

14.1. Personalul Electrica S.A. trebuie să aibă o ţinută decentă şi adecvată.

14.2. Nu sunt tolerate abuzurile, ameninţările, intimidarea sau hărţuirea fizică, verbală sau sexuală.

15. Spălarea de bani

15.1. Electrica S.A. nu va lua parte la activităţi de spălare de bani şi se angajează să elaboreze şi să implementeze politici şi mecanisme de combatere a acesteia, în conformitate cu directivele și standardele europene și internaționale, precum și cu legislația națională și internațională în vigoare.

16. Transparenţa

16.1. Organizaţia recunoaşte rolul fundamental al mijloacelor de informare şi realizează o comunicare transparentă către public, prin toate mediile de comunicare. În raport cu societatea civilă, personalul Electrica S.A. acţionează în baza principiilor transparenţei, respectului, precum şi a grijii pentru imaginea organizaţiei. Page 7 of 13 Codul de etică și conduită profesională

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională 16.2. Electrica S.A. și personalul său acţionează cu promptitudine, într-o manieră completă şi fără discriminare, răspunzând atât nevoilor de informare corectă a publicului, cât şi solicitărilor de informaţii cu caracter public. Relaţia Electrica S.A. cu mass media se bazează pe respectarea reciprocă a rolurilor şi obligaţiilor părţilor precum şi a exigenţelor de confidenţialitate comercială.

16.3. Electrica S.A. va publica informaţii despre politica salarială a organizaţiei, respectând însă confidenţialitatea datelor personale ale personalului său.

16.4. Solicitările de informații de orice fel primite de Electrica S.A. din partea reprezentanţilor mass-media sau terților se redirecţionează către departamentul de comunicare din cadrul organizaţiei.

16.5. Informaţiile oferite de Electrica S.A. sunt explicite, exacte, transparente şi complete din punctul de vedere al conținutului, astfel încât să permită celor cărora le sunt adresate luarea unor decizii în deplină cunoştinţă.

16.6. Informaţiile cu caracter general se regăsesc pe site-ul www.electrica.ro.

Clauze specifice

17. Relaţia cu personalul, inclusiv selecţia şi evaluarea personalului

17.1. Personalul Electrica S.A. trebuie să se comporte într-un mod civilizat, să manifeste respect în relaţiile cu superiorii, colegii, subordonații, cât și cu clienţii organizaţiei, în vederea desfăşurării activităţilor zilnice într-un climat favorabil.

17.2. Electrica S.A. trebuie să asigure un mediu propice lucrului în echipă şi să promoveze în mod activ valorile prezentului Cod de Etică şi Conduită Profesională.

17.3. Personalul Electrica S.A. trebuie să promoveze, în cadrul serviciului, relaţii bazate pe responsabilitate, respect reciproc, colaborare şi sprijin profesional.

17.4. Managementul Electrica S.A. trebuie să fie un model de comportament etic şi să promoveze un climat organizațional în care valorile, politicile şi standardele de etica ale organizaţiei să fie cunoscute şi respectate.

17.5. În cadrul Electrica S.A., canalele de comunicare trebuie să fie deschise atât dinspre management către personal cât şi dinspre personal către management, comunicarea fiind bazată pe încredere şi respect reciproc între personalul organizaţiei de la toate nivelurile ierarhice.

17.6. Electrica S.A. trebuie să utilizeze practici corecte de angajare, care vor include evaluarea obiectivă, evitarea conflictelor de interese şi a mitei, precum şi interzicerea oricăror forme de discriminare în luarea deciziilor cu privire la selecţia şi evaluarea personalului.

17.7. Deciziile cu privire la angajare şi promovare trebuie să se ia exclusiv în avantajul organizaţiei, pe baza evaluării pregătirii profesionale, a realizărilor și a conduitei individuale a candidatului, cu respectarea legislației în vigoare.

17.8. Electrica S.A. trebuie să ofere un tratament echitabil întreg personalului său, inclusiv plata egală pentru munca egală, şi trebuie să asigure acestuia sprijin pentru îmbunătățirea pregătirii profesionale şi formare profesională continuă.

17.9. Electrica S.A. trebuie să utilizeze standarde etice de evaluarea în politicile de personal.

17.10. Atunci când există o divergenţă de opinii sau o disensiune între doi sau mai mulţi membri ai personalului Electrica S.A., este indicat ca persoanele implicate să analizeze problema şi să o rezolve pe cale amiabilă.

17.11. Atunci când situaţia nu se poate remedia pe cale amiabilă de către părţile implicate, cazul este trimis la departamentul de etică al organizaţiei, care va media situația.


http://www.electrica.ro/


18. Relaţia cu acţionarii

18.1. În activităţile sale economice, Electrica S.A. respectă prevederile legii şi are în vedere următoarele obiective:

18.1.1. Maximizarea valorii investiției pentru acționari, prin asigurarea unei dezvoltări durabile şi sigure a organizaţiei.

18.1.2. Asigurarea unor servicii de calitate pentru clienți, prin respectarea standardelor de calitate ale Electrica S.A. şi prin îmbunătăţirea continuă a serviciilor oferite.

18.1.3. Controlarea riscurilor care decurg din activitatea Electrica S.A., prin intermediul unor politici şi mecanisme dezvoltate pe baza celor mai bune practici din domeniu.

18.1.4. Reconcilierea intereselor acționariatului cu atenție deosebită acordată clienţilor, micilor investitori şi comunităţii în care organizația își desfășoară activitatea, în vederea asigurării unei dezvoltări durabile a organizaţiei, prin intermediul politicilor de responsabilitate socială.

19. Relaţia cu autorităţile

19.1. Prin personalul său, Electrica S.A. asigură relaţii de colaborare cu autorităţile locale, centrale precum și cu alte entități, bazate pe principii de corectitudine şi transparenţă, fără a compromite independenţa şi obiectivele economice ale organizaţiei şi cu respectarea principiilor de comportament şi valorilor acestui Cod de Etică şi Conduită Profesională.

19.2. În relațiile cu autoritățile, personalul Electrica S.A. va refuza orice solicitări de intervenţie sau sugestii de intermediere care ar putea afecta desfăşurarea legală a unor activităţi din cadrul organizaţiei, inclusiv pe cele făcute prin oferirea în schimb de avantaje necuvenite.

19.3. Electrica S.A. va reacţiona în mod solidar cu celelalte organizații din domeniul său de activitate la orice presiune de corupție, orice estorcare de fonduri sau orice acțiune de obstrucționare nelegitimă din partea autorităților guvernamentale sau locale.

20. Relaţia cu partenerii de afaceri

20.1. Electrica S.A., prin personalul său, promovează concurenţa deschisă şi cinstită, cu derularea de relaţii contractuale în mod onest şi legal.

20.2. Electrica S.A. îşi bazează relaţiile cu partenerii şi clienţii pe practici legale, eficiente şi corecte, construind relaţii pe termen lung, demonstrându-și valoarea și integritatea.

20.3. Personalul Electrica S.A. trebuie:

20.3.1. Să cunoască foarte bine serviciile pe care organizaţia le oferă şi în mod special avantajele şi beneficiile relevante pentru fiecare partener şi client;

20.3.2. Să acţioneze în conformitate cu prevederile prezentului cod şi ale legislaţiei în vigoare în relaţiile cu partenerii şi clienţii şi să nu încerce să obţină avantaje personale prin utilizarea informaţiilor confidenţiale de care iau cunoştinţă;

20.3.3. Să promoveze valorile şi principiile etice ale Electrica S.A. în relaţiile cu partenerii şi clienţii, invocând, ori de câte ori este nevoie, prevederile Codului de Etică şi Conduită Profesională şi standardele profesionale ale organizaţiei;

20.3.4. Să nu trateze partenerii şi clienţii în mod preferenţial, favorizându-i pe unii în detrimentul celorlalţi, pe criterii de prietenie, simpatie etc.;



20.3.5. Să acorde tratament egal tuturor partenerilor şi clienţilor şi să respecte regulile și procedurile cu stricteţe.

20.4. Electrica S.A. este responsabilă fiscal față de societate și se angajează să implementeze programe de combatere a evaziunii fiscale la nivelul organizaţiei și să includă clauze corespunzătoare în relațiile comerciale cu furnizorii, partenerii și distribuitorii.

20.5. Electrica S.A. utilizează o clauză de calitate în contractele comerciale cu furnizorii și partenerii prin care aceștia pun la dispoziție specificațiile bunurilor și serviciilor utilizate în producerea propriilor bunuri furnizate organizației, în executarea de lucrări sau prestarea de servicii destinate acesteia, în vederea publicării pe site, dacă este cazul.

20.6. Electrica S.A. utilizează clauze de integritate și transparență în toate relațiile sale comerciale cu entități publice și private.

20.7. Electrica S.A. va include în contractele sale cu partenerii de afaceri o clauză referitoare la obligaţia acestora de a respecta prevederile prezentului Cod care le sunt incidente.

20.8. Personalul care reprezintă Electrica S.A. în cadrul unor organizaţii internaţionale, conferinţe, seminarii şi alte activităţi cu caracter internaţional au obligaţia să promoveze o imagine favorabilă ţării şi firmei în care activează.

20.9. În deplasările în afara ţării, personalul Electrica S.A. este obligat să aibă o conduită adecvată regulilor de protocol şi să respecte legile şi obiceiurile ţării gazdă, atâta timp cât acestea nu contravin legislației naționale și prezentului Cod.

20.10. Electrica S.A. abordează o atitudine obiectivă în raport cu problemele de interes ale partenerilor și clienților săi.

21. Relaţia cu comunitatea

21.1. Electrica S.A., prin reprezentanţii săi, promovează un dialog deschis şi continuu cu clienţii, autorităţile publice, riveranii, organizaţiile nonguvernamentale şi alte părţi interesate de probleme generale de mediu.

21.2. Personalul Electrica S.A. monitorizează permanent respectarea nivelurilor de calitate prestabilite, percepţia clienţilor cu privire la calitate precum şi gradul de satisfacere a nevoilor acestora în raport cu serviciile prestate.

21.3. Electrica S.A. aderă la principiile dezvoltării durabile.

21.4. Personalul Electrica S.A. respectă reglementările legale în vigoare, este conștient de responsabilitatea sa față de mediul înconjurător și participă, atât la realizarea performanţelor de mediu cât și la dezvoltare durabilă.

21.5. Electrica S.A. își asumă obligația de remediere a tuturor consecințe negative ale activităţii sale care nu au putut fi evitate, concomitent cu demararea unor programe de prevenire a unor riscuri similare.

21.6. Electrica S.A. este preocupată de educarea, conștientizarea, instruirea și motivarea personalului său în vederea creării unei culturii organizaționale de mediu.

21.7. Electrica S.A. se angajează ca orice activitate generatoare de venituri să contribuie la dezvoltarea socială și economică a comunităților pe termen mediu și lung de o manieră concretă și evaluabilă.

21.8. Electrica S.A. dezvoltă, adoptă și implementează programe de responsabilitate socială prin procese participative cu partenerii sociali și alte părți interesate.

21.9. Electrica S.A. derulează politici care prevăd și regenerarea resurselor utilizate și publică rapoarte anuale privind rezultatele politicilor de dezvoltare durabilă.


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională 21.10. Electrica S.A. publică anual date privind eficienţa energetică și/sau rezultatele programelor de dezvoltare a energiilor alternative.

21.11. Electrica S.A. utilizează clauze privind politica de dezvoltare durabilă în relațiile comerciale cu furnizorii și partenerii.

21.12. Electrica S.A. adoptă priorități comune în colaborarea cu sindicatele și organizațiile neguvernamentale.

Clauze privind aplicarea codului

22. Implementarea Codului de Etică şi Conduită Profesională

22.1. Prevederile prezentului Cod de Etică şi Conduită Profesională se aduc la cunoştinţa personalului, în mod formalizat, după cum urmează:

22.1.1 pentru personalul existent în statul de funcții al organizației, de către conducătorii ierarhici, la data intrării în vigoare a acestuia;

22.1.2 pentru noii angajați, de către compartimentul de resurse umane, cu atribuții în acest sens, înainte ca aceștia să înceapă activitatea;

22.1.3 pentru întregul personal acest Cod trebuie să devină parte a acordului pe care îl are cu Electrica S.A., independent de natura juridică a acestuia.

22.2. Prezentul Cod va fi adus la cunoştinţa personalului organizației prin training, publicare, diseminare, precum și prin afișarea misiunii, viziunii și valorilor Electrica S.A.

22.3. Orice modificare care intervine în conţinutul Codului de Etică şi Conduită Profesională este supusă procedurii de informare a personalului așa cum s-a precizat la punctul 22.1

22.4. Electrica S.A. va publica anual informaţii privind aplicarea valorilor și principiilor de integritate și transparență, adoptate ca angajament față de societatea românească, într-o secțiune distinctă a raportului său anual de activitate.

23. Structura de etică

23.1. În urma adoptării acestui Cod de Etică și Conduită Profesională, Electrica S.A. va constitui un departament special de etică și conformitate sau va angaja un consilier de etică pentru a operaţionaliza această structură.

23.2. Atribuţiile acestei structuri vor fi: elaborarea, implementarea, monitorizarea şi perfecţionarea politicilor şi procedurilor aferente Codului de Etică si Conduită Profesională, precum şi dezvoltarea unui mecanism independent pentru analiza conformității cu angajamentele stabilite în cadrul prezentului Cod.

23.3. În cazul în care nu este posibilă angajarea unei persoane noi, funcţia de consilier de etică poate fi îndeplinită de un membru al personalului organizaţiei, care va fi desemnat special pentru aceasta, pe o perioadă determinată, de cel mult un an după care clauza 23.1 va deveni obligatorie.

24. Sistemul de avertizare de integritate

Electrica S.A. adoptă și implementează o politică dedicată avertizării de integritate.

Această politică se bazează pe principiile expuse în prezentul Cod de Etică si Conduită Profesională


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 7 – Codul de etică și conduită profesională 25. Răspundere și sancțiuni

25.1. Codul de Etică şi Conduită Profesională poate fi accesat pe rețeaua de internet de pe website-ul organizației - www.electrica.ro.

25.2. Nerespectarea Codului de Etică şi Conduită Profesională este considerată abatere disciplinară şi se sancţionează conform prevederilor legale şi reglementărilor interne în vigoare.

25.3. În cazul în care există sesizări din interiorul sau din afara organizaţiei cu privire la încălcarea prevederilor prezentului Cod de Etică şi Conduită Profesională de către personalul organizației, vor fi efectuate cercetări administrative, conform legislaţiei în vigoare, de către o Comisie de Disciplină.

25.4. Problemele etice apărute în cadrul organizaţiei vor fi aduse la cunoştinţa structurii de etică şi conformitate, care se va ocupa de soluţionarea cazului.

25.5. Se va institui o linie telefonică dedicată avertizării de integritate. Aceasta poate fi gestionată de structura de etică şi conformitate sau poate fi un serviciu externalizat.

25.6. Cazurile de conduită inadecvată şi măsurile adoptate vor fi popularizate în rândul personalului, cu păstrarea confidenţialităţii asupra identităţii persoanelor implicate.

25.7. Respectarea dispoziţiilor prezentului Cod de Etică şi Conduită Profesională este o condiţie obligatorie pentru întreg personalul Electrica S.A., inclusiv pentru personalul delegat sau detaşat în cadrul organizaţiei.

25.8. Prezentul Cod de Etică şi Conduită Profesională intră în vigoare de la data aprobării sale.

25.9. Dispoziţiile prezentului Cod de Etică şi Conduită Profesională se completează cu prevederile aplicabile din actele normative în vigoare.


http://www.electrica.ro/


Temeiuri juridice

Codul de Etică şi Conduită Profesională este elaborat în conformitate cu:

- Standardele Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare privind practicile corporatiste

- Convenţia Naţiunilor Unite împotriva Corupţiei

- Directiva 2005/60/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor şi finanţării terorismului

- Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului

- Directiva 2014/95/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 22 octombrie 2014 de modificare a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește divulgarea informațiilor nefinanciare și de diversitate de către anumite întreprinderi și grupuri mari

- Legea nr. 53/2003, Codul muncii, cu modificările si completările ulterioare;

- Contractul colectiv de munca la nivelul Electrica S.A.;

- Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 946/2005 pentru aprobarea Codului controlului intern, cuprinzând standardele de management/control intern la entităţile publice si pentru dezvoltarea sistemelor de control managerial, cu modificările si completările ulterioare (Standardul 1 - Etica si integritatea)

- Regulamentul de organizare si funcţionare al Electrica S.A.;

- Regulamentul de ordine interioara al Electrica S.A. - The Procedure “Book”, containing the internal rules of Electrica S.A.

-


Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 8 – Principii de control intern

ANEXA 8 INTERNAL CONTROL PRINCIPLES

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 8 – Principii de control intern

PRINCIPII DE CONTROL INTERN

1. Politica trebuie să aibă la bază prevenirea încălcărilor cadrului intern.

2. Politica trebuie să anticipeze punctele slabe în cadrul de control intern și să explice modul în care acestea sunt gestionate sau atenuate.

3. Politica trebuie să fie monitorizată și evaluată și, cel puțin anual, o revizuire a eficacității sale trebuie realizată și raportată în raportul anual.

Pagina 1 din 1 Principii de control intern

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 9 – Principii de management al riscurilor

ANEXA 9 RISK MANAGEMENT PRINCIPLES

Electrica - Codul de guvernanță corporativă Anexa 9 – Principii de management al riscurilor

PRINCIPII DE MANAGEMENT AL RISCURILOR

1. Raportul anual trebuie să conțină detalii cu privire la evaluarea principalelor riscurilor cu care se confruntă Electrica, inclusiv cele care ar amenința modelul de afaceri, performanțele viitoare, solvabilitatea sau lichiditatea acesteia.

2. Politica de risc trebuie să anticipeze riscurile și să explice modul în care acestea sunt gestionate sau atenuate.

3. Politica trebuie să fie monitorizată și evaluată și, cel puțin anual, o revizuire a eficacității sale trebuie realizată și raportată în raportul anual.

Pagina 1 din 1 Principii de management al riscurilor

ELSA_RO_Corporate_Governance_Code_Feb2015.pdf

Documents

Transcript of ELSA_RO_Corporate_Governance_Code_Feb2015.pdf