Cuprins

CAP.1. CONCEPTUL DE GUVERNANŢĂ........................................................1

1.1.Introducere...................................................................................................1

1.2.Guvernanţa , aspecte conceptuale................................................................2

1.3. Evoluţia conceptului....................................................................................3

CAP.2. GUVERNANŢA CORPORATIVĂ.........................................................6

2.1. Conceptul de guvernanţă corporativă..........................................................6

2.2. Caracteristicile guvernanţei.......................................................................10

2.3.Codurile de bună practică...........................................................................11

BIBLIOGRAFIE.................................................................................................17

1

CAP.1. CONCEPTUL DE GUVERNANŢĂ

1.1.IntroducereÎn ultimele decenii, pe plan internaţional au apărut companii implicate în combinaţii

financiare inadecvate sau frauduloase, care au fost promotoare ale unor scandaluri financiare răsunătoare.(Barings, Enron, WorldCom, Merrill Lynch, Parmalat, Andersen, etc)

Principalele motive comune ale acestor eşecuri răsunătoare s-au referit la: incompetenţă, repartizarea defectuoasă a rolurilor şi responsabilităţilor, nerespectarea procedurilor, ignorarea managementului riscurilor, neglijarea recomandărilor auditorilor interni, ineficacitatea auditului extern şi chiar lăcomia managerilor.Efectele s-au răsfrânt atât asupra angajaţilor, cât şi asupra acţionarilor, dar mai ales asupra brandului respectivelor companii, din cauza pierderii încrederii publicului şi mass-mediei în funcţionarea şi abordările managementului respectiv.

În plin scandal Watergate, Congresul american a fost surprins de imensele contribuţii ale companiilor americane la finanţarea partidelor politice şi, negreşit, la implicarea acestora în politică, motiv pentru care a abordat pentru prima dată în limbajul comun, în anii '70, conceptul de guvernanţă corporativă.

Toate aceste evenimente regretabile au construit la apariţia unui interes comun faţă de necesitatea îmbunătăţirii controlului intern şi auditului intern şi a managementului riscului, ca piloni durabili ai guvernanţei, realizabil prin abordarea integrată a principiilor şi conceptelor guvernanţei corporative din cadrul organizaţiilor.

În sprijinul acestui interes major, guvernul american, în anul 2002, a elaborat Legea Sarbanes-Oxley –SOX, pentru stabilirea unor reguli pentru aplicarea principiilor guvernanţei corporative din cadrul companiilor, şi în 2004, Comisia Treadway, din SUA, a elaborat Codul Integrat al Managementului Riscurilor- COSO-ERM.

În SUA, Congresul a impus, prin cadrul de reglementare, obligativitatea implementării unor principii corporative, respectiv implementarea unui sistem de management al riscurilor integrat-ERM, a comitetului de audit, a auditului intern în cadrul companiilor, care să contribuie pe viitor, la evitarea apariţiei unor asemenea perturbaţii majore.

În România, stipulaţiile acestor documente s-au implementat în 2002 prin Legea nr.672/2002 privind auditul public intern şi ulterior prin OMFP nr.946/2005 pentru aprobarea codului controlului intern cuprinzând standardele de management şi control intern la entităţile publice şi pentru dezvoltarea sistemelor de control managerial, elaborat de MEF, sub impulsul Comisiei Europene, elemente care reprezintă un ,,mini Sarbanes-Oxley pentru România ''.

În prezent, există cerinţe noi ale guvernanţei corporative în aproape toate ţările, începând cu Rapoartele Comisiei Treadway din SUA, Rapoartele Cadbury, Hampel şi Codul combinat din Marea Britanie şi Irlanda şi încheind cu SOX- Actul Sarbanes-Oxley din SUA-şi dezvoltările documentelor guvernanţei corporative care sunt în curs de adoptare în Europa.

Guvernanţa corporativă a crescut mult în ultimii ani, devenind adevăratul plus pe care în pot demonstra organizaţiile, în transparenţa oferită publicului şi mass-mediei, în oportunităţile de a oferi o calitate ridicată şi servicii competitive din punct de vedere al costurilor, inclusiv prin activităţile obţinute prin externalizarea sau parteneriat. Astfel, din practica celor patru mari firme de consultanţă, pe plan mondial, rezultă ca aceasta nu oferă servicii de externalizare ( inclusiv a funcţiilor de audit intern) sau de parteneriat, dacă nu consideră ca prin aceasta se obţine o asigurare rezonabilă şi valoarea adăugată potenţialilor clienţi.

2

1.2.Guvernanţa , aspecte conceptuale

Termenul de ,, guvernanţă'' în româneşte este sinonim cu termenul de ,,administrare/procese de administrare''. De asemenea, în vocabularul limbii române există şi termenul de ,,guvernanţă'', care înseamnă ,,conducere'' şi care implică toate activităţile din cadrul unei entităţi care intră în sfera managementului.

În sistemul anglo-saxon este utilizat conceptul de guvernanţă corporativă-Corporate Governance, un termen intrat în practica auditorilor şi care este prevăzut şi de Standardele internaţionale de audit intern. Dacă termenul de ,,guvernanţă'' înseamnă ,,conducere'', rezultă că termenul ,,guvernanţă corporativă'' aduce ceva în plus. În acest sens, termenul ,,corporativ'' vine de la ,,corp'', ceea ce induce ideea de ansamblu, întreg, unitate, organizaţie.

În consecinţă, putem afirma că acest concept –guvernanţa corporativă-înseamnă conducerea în ansamblu a întregii organizaţii prin acceptarea tuturor componentelor interne, care funcţionează împreună, dar care în final vor fi integrate conducerii, şi implementarea managementului riscurilor din cadrul organizaţiei (ERM) şi a sistemului de management financiar şi control intern (MFC), inclusiv a auditului intern, aşa cum rezultă din figura 1.1.

GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

Figura 1.1. Principiile funcţionării guvernanţei corporative

3

GUVERNANŢĂ

MANAGEMENTUL

CONDUCERII

SISTEMUL DE MANAGEMENT

ŞI CONTROL INTERN

MFC

AUDITUL INTERN

MANAGEMENTUL

RISCURILOR PENTRU

ÎNTREAGA ORGANIZAŢIE

ERM

COMITETUL DE AUDIT

AUDITUL EXTERN

1.3. Evoluţia conceptului

În ultimele decenii, pe plan internaţional, s-a constatat creşterea numărului de companii care au intrat în combinaţii financiare inadecvate şi frauduloase, care au fost promotoare ale unor eşecuri răsunătoare.Deşi, în ultima perioadă a secolului XIX-lea şi începutul secolului XX, prin comportamentul neprofesional sau chiar fraudulos al managerilor de vârf ai unor companii internaţionale, guvernanţa corporativă a avut parte de o reclamă negativă, este incorect să minimalizăm importanţa acesteia pentru organizaţei. Practica confirmă necesitatea intensificării eforturilor de acceptare a guvernanţei corporative, deoarece s-a observat că organizaţiile care se dedică implementării principiilor acesteia au reuşit chiar să ajungă să maximizeze profiturile. O bună guvernanţă corporativă asigură îmbunătăţirea eficienţei economice şi stabilirea unui climat de investiţii interactiv.Printre cele mai importante beneficii ale implementării unor standarde înalte de administrare a companiilor se numără: utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului capitalului, creşterea încrederii investitorilor datorită diminuării sensibile a atitudinii discreţionare a managerilor şi reducerea nivelului corupţiei. La polul opus, o slabă guvernanţă corporativă distorsionează alocarea eficientă a capitalului în economie, frânează investiţiile străine, reduce încrederea deţinătorilor de capitaluri şi favorizează corupţia. Guvernanţa corporativă1 este un concept cu o conotaţie foarte largă, care include următoarele elemente:

responsabilitatea managerilor pentru acurateţea informaţiilor din rapoartele financiare; existenţa termenelor limită foarte strânse pentru raportarea financiară; comunicarea şi transparenţa totală asupra rezultatelor financiare; transparenţa auditului intern, a procedeelor şi a auditului extern.

Guvernanţa corporativă descrie metodele şi sistemele folosite pentru conducerea organizaţiilor de toate tipurile şi mărimile, publice sau nonprofit şi, de asemenea, companii din sectorul privat şi cele construite sub formă parteneriatelor. În acest sens, Sir Adrian Cadbury definea guvernanţa corporativă ca fiind ,, sistemul prin care companiile sunt îndrumate şi controlate''. Guvernanţa corporativă este un concept care a intrat în literatura de specialitate şi în buna practică în domeniu în ultimele două decenii.Descrierea simplă de către Cadbury, ca modul în care organizaţiile sunt direcţionate şi conduse, conţine elemente de mare profunzime şi face trimitere la performanţă, care este o preocupare majoră a oricărei organizaţii. Organizaţiile trebuie să adere la toate conceptele, principiile, standardele şi reglementările guvernanţei corporative pentru a fi evaluate şi a atinge politicile şi performanţele relevante aşteptate, iar codurile şi politicile guvernanţei corporative au ajuns să fie o balanţă între conformitate şi performanţă. Privind lucrurile mai în detaliu, guvernanţa corporativă se referă la modul în care sunt împărţite drepturile şi responsabilităţile între categoriile de participanţi la activitatea firmei, cum ar fi consiliul de administraţie, managerii, acţionarii şi alte grupuri de interese, specificând totodată modul cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se definesc obiectivele strategice, care sunt mijloacele de atingere a lor şi cum se monitorizează performanţele financiare. Conceptul de guvernanţă corporativă este văzut ca având două faţete: cea comportamentală, care se referă la modul în care interacţionează managerii unei companii, acţionarii, angajaţii, creditorii, clienţii şi furnizorii, statul şi alte grupuri de interese în cadrul strategiei generale a companiei şi cea normativă, care se referă la setul de reglementări în care

1 În practică, conceptul de ,,guvernanţă corporativă'' trebuie privit ca un proces în care organizaţia este implicată în ansamblu şi face referire la toate părţile interne componente care lucrează împreună şi care în final vor fi integrate unei singure structuri recunoscute de conducere.

4

se încadrează aceste relaţii şi comportamente, descrise anterior, respectiv legea societăţilor comerciale, legea valorilor mobiliare şi a pieţelor de capital, legea falimentului, legea concurenţei, cerinţele cotării la bursă. Administrarea riscurilor în vederea implementării sistemului de control intern, cu respectarea codurilor şi politicilor guvernanţei corporative, reprezintă asigurarea integrităţii, sincerităţii, transparenţei şi responsabilităţii, în condiţii de performanţă. În practică, orice organizaţie îşi doreşte implementarea acestor trei idealuri, respectiv guvernanţa corporativă, administrarea riscurilor şi sistemul de control intern, iar auditul intern reprezintă acea componentă –cheie a monitorizării acestora. Mai mult, auditul intern are un rol în educarea managementului de conducere, în găsirea unor soluţii eficiente şi asistarea procesului de implementare şi dezvoltare a tehnicilor şi instrumentelor necesare în acest domeniu.De aceea, auditorul intern trebuie să aibă o înţelegere profundă a guvernanţei corporative, este cel mai indicat în asumarea acestui rol major în organizaţie în vederea realizării susţinerii managementului şi asigurarea succesului organizaţiei. Institutul Auditorilor Interni, în anul 2004, a completat definiţia auditului intern, elaborată în anul 2000, în concordanţă cu noul context în care a evoluat cadrul guvernanţei corporative, respectiv: auditul intern este o activitate independentă, obiectivă, de asigurare şi de consultanţă, concepută pentru a crea valoare şi pentru a îmbunătăţi operaţiunile unei organizaţii. Asistă o organizaţie în îndeplinirea obiectivelor sale prin implementarea unei abordări sistmatice şi disciplinate în evaluarea şi îmbunătăţirea eficacităţii managementului riscurilor, a controlului şi a proceselor de guvernanţă. În consecinţă numai după studierea domeniului guvernanţei corporative, al managementului riscurilor şi al sistemului de control intern putem aborda la adevărata valoare auditul intern şi rolul acestuia în cadrul organizaţiei. Dacă ne referim la managementul de vârf al unei organizaţii, trebuie să avem în vedere faptul că deţinem responsabilitatea majoră în asigurarea funcţionării corecte şi eficiente a sistemelor din cadrul organizaţiei2. În practică, se recunoaşte unanim că nu există o metodă universală de organizare a managementului de conducere şi în plus, trebuie să avem în vedere că termenul de conducere (acţiunea de a conduce) nu este sinonim cu cel de management (ştiinţa, arta conducerii). În SUA şi Marea Britanie, practic conducerea se realizează de un consiliu unitar unde directorul executiv deţine responsabilitatea managementului organizaţiei, iar preşedintele asigură funcţionarea corectă şi eficientă a consiliului de administraţie. Profesioniştii în domeniu afirmă că aceste roluri ar trebui separate, deşi există multe exemple de companii de succes în care deciziile sunt luate de o singură persoană. În Germania, există un sistem de guvernanţă dual, în care consiliul de execuţie este responsabil pentru managementul organizaţiei, iar consiliul de administraţie este responsabil pentru supravegherea consiliului de execuţie. Structurile guvernamentale şi organizaţiile nonprofit nu au întotdeauna un director executiv şi un preşedinte propriu-zis, dar totuşi vor avea responsabili care să acţioneze în această direcţie. Referitor la consiliul de administraţie, managementul de conducere este responsabil pentru strategia şi planificarea pe termen lung a unei organizaţii. În companiile orientate spre profit, unde managerii acţionează în interesul acţionarilor, managementul de conducere este organizat intr-un consiliu de administrare care raportează acţionarilor companiei. În celelalte sectoare de activitate, managementul de conducere s-ar putea să nu fie organizat într-un consiliu dar va fi responsabil pentru acţiunile sale în faţa unui consiliu de administraţie de la un nivel ierarhic superior. Însă, pentru

2 Ghiţă Marcel- Guvernanţa corporativă, Editura Economică, Bucureşti, 2008

5

asigurarea eficienţei în îndeplinirea sarcinilor vor trebui constituite comitete –cheie cum ar fi:comitetul de audit, comitetul de numire, comitetul de remuneraţie, în subordinea consiliului de administraţie. În teoria agentului/agenţiei, managerii în activitatea de conducere acţionează ca agenţi ai consiliului de administraţie şi au o singură preocupare importantă-maximizarea rentabilităţii investiţiei. Teoria agentului este punctul de vedere tradiţional asupra modului în care organizaţia se autoconduce.

CAP.2. GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

2.1. Conceptul de guvernanţă corporativă

6

Conducerea corporativa este o abordare pe mai multe niveluri în sistemul relaţiilor dintre grupurile de interese (salariaţii,managerii,acţionarii,toţi partenerii de afaceri, organele de reglementare, publicul larg şi mass-media), respectiv guvernanţa corporativă include raporturile care se stabilesc între Consiliul de administraţie şi părţile interesate,interne sau externe. Guvernanţa corporativă îşi are originile în mecanismele corporaţiei şi legile falimentului din fiecare ţară şi în mecanismele sancţionale judiciară,care stabilesc regulile de bază ale relaţiilor interne dintre diverşi participaţi într-o corporaţie. Termenul de conducere corporativă a apărut în limbajul comun în anii '70 în SUA în mijlocul scandalului Watergate când s-a descoperit implicarea companiilor americane în politică, prin contribuţii acordate diferitelor partide politice. Conceptul de guvernanţă (corporativă) a fost utilizat în instituţiile naţionale, organizaţii comerciale, dar şi în administrarea coloniilor şi teritoriilor ocupate.Ulterior, conceptul de guvernanţă corporativă s-a dezvoltat în sectorul privat şi a fost preluat şi aplicat în majoritatea domeniilor de activitate. În ultimii ani s-a extins rapid, în mod special la organizaţiile din sectorul public. În prezent, toate organizaţiile şi majoritatea ţărilor sunt preocupate de implementarea principiilor guvernanţei corporative. Guvernanţa este un concept foarte amplu, care include supervizarea sodidă şi eficace a modului în care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii, domenii, organizaţii sau instituţii. Practic, guvernanţa corporativă este o încercare de implementare a unor sisteme de analiză a riscurilor, verificare, evaluare, control, care să contribuie la realizarea unui management eficient pentru funcţionarea acestora.De aceea, conceptul de guvernanţă corporativă trebuie să fie abordat împreună cu managementul riscurilor din întreaga organizaţie (ERM) şi cu evoluţia sistemului de management financiar şi control intern (MFC). Conceptul de guvernanţă corporativă este susţinut de auditul intern, care are un rol important de jucat în asistarea reorganizării sistemului de control intern şi consilier al managementului general. Din aceste considerente, auditul intern a evoluat, în ultimele decenii în consonanţă cu implementarea guvernanţei corporative în organizaţii. Auditul intern a devenit din ce în ce mai important de-a lungul anilor, lărgindu-şi deopotrivă sfera de activitate şi gradul de acoperire a activităţilor auditabile. Interesul manifestat peste tot în lume pentru guvernanţă, în ultimele doua decenii, a alimentat forţa auditului intern. În consecinţă, şi numai din aceste considerente este interesant să înţelegem ce este înţelegerea corporativă în condiţiile în care majoritatea ţărilor vor să adopte reglementări în acest sens. Guvernanţa corporativă a apărut ca un răspuns la o serie de eşecuri spectaculoase în domeniul privat, într-un timp relativ scurt, care au zguduit, prin amploarea lor, încrederea investitorilor în modul cum erau conduse atât marile corporaţii cât şi instituţiile publice. Lipsa de încredere a investitorilor în managementul organizaţiilor ar fi diminuat viaţa corporativă şi ar fi afectat atât sectorul privat, cât şi sectorul public, dar mai ales modul cum acestea erau conduse. Dacă o astfel de măsură nu ar fi fost luată, angajamentul investitorilor s-ar fi diminuat iar viaţa corporativă ar fi fost afectată, din cauza acestei lipse de încredere. În Marea Britanie, sir Adrian Cadbury a avut preocupări pentru cercetarea cauzelor comune ale eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat, elaborând, după criza din anii '80, Raportul Cadbury, în anul 1992.

7

Din raport a rezultat faptul că falimentele corporaţiilor au apărut ca urmare a problemelor majore ale organizării şi funcţionării sustemului de control intern, adică probleme care se află în competenţa conducerii de vârf. Managementul general nu numai că nu a reuşit să evite catastrofele produse, dar , în unele situaţii, chiar a reprezentat sursa acestor eşecuri. Ulterior, au apărut şi alte rapoarte care au confirmat preocupările lordului Sir Adrian Cadbury şi au contribuit la construirea de reguli şi coduri speciale în toate domeniile. Principiile şi codurile guvernanţei corporative au fost dezvoltate şi completate de OECD3 şi Banca Mondială, care s-au implicat în acest proces. În anul 1999 au fost elaborate principiile OECD privind administrarea corporaţiilor care sunt astăzi singurul set de principii unanim acceptate pe plan mondial, fiind recunoscute ca unul dintre cei 12 piloni de bază ai stabilităţii financiare internaţionale. Principiile OECD au servit ca punct de referinţă la realizarea codurilor naţionale privind guvernanţa corporativă. Ele se concentrează în primul rând asupra societăţilor tranzacţionate public, dar abordează de asemenea probleme referitoare la societăţile cu acţionariat mare, dar care nu sunt listate la bursă. În ultimul timp, principiile guvernanţei corporative sunt implementate şi pentru unele aspecte ale administrării firmelor private mici şi întreprinderilor de stat. Banca Mondială, în definiţia dată guvernanţei corporative, consideră că scopul acesteia este de a menţine echilibrul între obiectivele economice şi sociale, între cele comune şi individuale, ceea ce contribuie la încurajarea utilizării eficiente a resurselor şi responsabilizarea celor care le gestionează. Cuvintele-cheie din definiţia guvernanţei corporative sunt ,,echilibru'' şi ,, responsabilizarea''. Punctul de vedere al Băncii Mondiale este în concordanţă cu concluziile Raportului Cadbury, respectiv: scopul guvernanţei corporative este de a duce cît mai aproape interesele indivizilor, corporaţiilor şi societăţii. Principiile guvernanţei corporative au fost anunţate extrem de general, lăsându-se la latitudinea ţărilor posibilitatea de a le aplica şi de a acorda o importanţă mai mică sau mai mare unora dintre aspecte. Principiile guvernanţei corporative precizează că nu urmăresc impunerea unui model universal de guvernanţă corporativă, însă tendinţa pe termen lung este de elaborarea unor standarde globale ale guvernanţei corporative. Convingător a fost faptul că în sprijinul Raportului Cadbury au venit şi concluziile celorlalte rapoarte care au confirmat atât constatările iniţiale, cât şi faptul că managementul de vârf nu a învăţat din greşelile trecutului şi nu a acţionat în consecinţă. Principiile şi practicile pe care a fost construită guvernanţa pot fi aplicate în egală măsură şi în sectorul public sau organizaţiile nonprofit. De fapt, mulţi ar putea susţine cp acest concept poate aduce mai multă valoare în sectorul public acolo unde sunt în joc interesele contribuabilului şi ale publicului larg, care au dreptul să se aştepte instituţiile publicului să fie bine conduse, în activitatea de furnizare a serviciilor din fonduri publice. În mod similar, Uniunea Europeană aşteaptă ca proiectele pe care le finanţează să fie gestionate la cele mai înalte standarde profesionale. Conceptul de conducere corporativă se referă la transparenţa tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizării sistemului de control intern în vederea asigurării capabilităţii acestuia de evaluare a riscurilor posibile care să dea un plus de siguranţă managementului organizaţiilor. Pentru a evita o guvernanţă necorespunzătoare, managementul de vârf trebuie să aibă preocupări deosebite pentru realizarea de strategii, elaborarea de politici şi organizarea sistemului de control intern cu ajutorul cărora să stăpânească şi să evalueze riscurile organizaţiei.

3 OECD- Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică.

8

În ceea ce priveşte definirea conceptului guvernanţei corporative, în literatura de specialitate, nu există o definiţie unanim acceptată, de aceea, cele mai importante care aduc numeroase clarificări terminologice sunt:

guvernanţa reprezintă sistemul prin care companiile sunt conduse şi controlate; o guvernanţă eficace va asigura deopotrivă stabilirea existenţei obiectivelor şi

planurilor strategice pe termen lung, dar şi existenţa conducerii şi a structurilor de conducere adecvate atingerii acestor obiective asigurând funcţionalitatea structurii în scopul menţinerii integrităţii, reputaţiei şi răspunderii organizaţiei în faţa opiniei publice;

guvernanţa este o combinaţie de procese şi structuri implementate de consiliul de administraţie pentru a informa, conduce, direcţiona şi monitoriza activităţile organizaţiei, în scopul atingerii obiectivelor prestabilite;

conducerea corporativă reprezintă un set de legi, norme, regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care permit unei firme să atragă resursele umane şi materiale necesare activităţii sale şi ii oferă totodată posibilitatea de a desfăşura o activitate eficientă, care să genereze plusvaloarea pe termen lung pentru acţionari, grupuri de interese şi pentru societate în ansamblu;

conducerea corporativă reprezintă:- un set de relaţii între managementul societăţii, Consiliul de administraţie,

acţionarii săi şi alte grupuri de interese în societate;- structura prin care se stabilesc obiectivele societăţii şi mijloacele pentru realizarea

acestor obiective şi pentru monitorizarea performanţei;- sistemul de stimulente acordate Consiliului de administraţie şi conducerii pentru a

mări obiectivele care sunt în interesul societăţii şi al acţionarilor şi pentru a facilita monitorizarea, încurajând în acest fel firmele să-şi utilizeze resursele într-un mod cât mai eficient;

guvernanţa corporativă este un ansamblu de practici ale Consiliului de administraţie şi ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a asigura direcţiile strategice de acţiune atingerea obiectivelor propuse, gestiunea riscurilor şi utilizarea responsabilă a resurselor financiare.4

Analizând definiţiile guvernanţei corporative, rezultă că cea mai completă dintre ele este cea dată de OECD, deoarece sintetizează mai exact relaţiile unei companii atât cu mediul intern, reprezentat de acţionari, angajaţi, cât şi cu mediul extern, reprezentat de furnizori, creditori, comunitate, dar şi interacţiunea dintre cele doua medii şi structurile de conducere, respectiv Consiliul de administraţie, managementul societăţii. Schematic, factorii care influenţează activitatea unei companii, relaţiile dintre aceştia şi interesele fiecărei categorii care intră în structura conceptului guvernanţei corporative sunt prezentate în figura1.2. În SUA şi Marea Britanie, datorită concentrării atenţei asupra intereselor acţionarilor, putem să afirmăm că modelul de conducere corporativă este un model al acţionarilor. În Europa, politicile şi legistaţia au în vedere nu numai interesul acţionarilor ci şi al altor categorii de grupuri de interese, respectiv: angajaţi, creditori, comunitatea locală şi organizaţiile civice. În consecinţă, conducerea corporativă, influenţează atât activitatea companiilor cât şi economia naţională a fiecărei ţări. În practică, companiile tind să adopte cele mai bune norme/standarde de conducere corporativă în mod voluntar, pentru a fi competitive şi pentru a atrage investitorii. Analiza principiilor privind guvernanţa corporativă ne mai permite să realizăm că acestea reprezintă o încercare de a-i determina pe managerii de vârf să se achite de propriile obligaţii într-o manieră cât mai corectă şi calificată, astfel încât să protejeze obiectivele factorilor

4 International Federation of Accountant- IFAC.

9

interesaţi din cadrul organizaţiilor. Factorii interesaţi, interni sau externi, vor avea cu siguranţă cerinţe şi aşteptări diferite, uneori chiar conflictuale, de la organizaţie. De asemenea, diferiţii factori interesaţi pot pune o anumită presiune pe organizaţie în scopul satisfacerii propriilor nevoi şi deziderate. Conceptul guvernanţei corporative conţine, pe lângă modul cum o organizaţie este condusă şi controlată în vederea atingerii ţiintelor prestabilite, şi sistemul prin care acestea relaţionează cu factorii interesaţi şi cum le protejează acestora interesele.

Nr.Crt.

Factori de influenţă Interese

1. ACŢIONARI -controlul deciziei; -recuperarea investiţiei;-profituri nete; -notorietate şi recunoaştere;-dividende; -creşterea valorii acţiunilor.

2. ANGAJAŢI -locuri de muncă sigure; -salarii atractive;-motivarea muncii(prime, promovări)-asigurări de sănătate.

3. CREDITORI -plata la timp a împrumuturilor;-dobânzi ,comisioane;-profitabilitate.

4. CLIENŢI -calitate;-preţuri mici;-tratament egal.

5. FURNIZORI -comenzi şi contracte;-plata la timp a facturilor;-concurenţă loială.

6. GUVERN -investiţii;-respectarea legislaţiei;-protecţia mediului-plata impozitelor şi taxelor.

7. COMUNITATE -locuri de muncă;-dezvoltarea pieţei locale;-mediul ambiant sănătos.

Figura 1.2.Interacţiunea mediului intern şi extern asupra companiei şi factorii de interese

2.2. Caracteristicile guvernanţei Guvernanţa corporativă funcţionează pe baza unor principii considerate ca stâlpi ai bunei guvernări de Raportul Cadbury, şi anume : integritatea, transparenţa şi răspunderea.

10

Consiliul de administraţie

Managementul companiei

Acţionarii

(majoritari/minoritari)

Angajaţii

Clienţi

Creditori

Furnizori

Comunitate

Guvern

Integritatea este un concept-cheie şi reprezintă un comportament corespunzător şi etic, respectiv grija pentru interesele altora şi responsabilitatea socială.Acest concept este ataşat implicit activităţilor desfăşurate în sectorul public, iar pentru sectorul privat este un principiu care are în vedere obţinerea de profit. Transparenţa este necesară deoarece neregulile şi/sau performanţele slabe se întâmplă de cele mai multe ori în spatele uşilor închise.Când faptele sunt la vedere, sunt deschise opiniei publice şi supuse constatărilor justificate ale specialiştilor, există şanse mari să se amelioreze. Expunerea publică a propriilor acţiuni şi decizii în vederea examinării lor de către mass-media contribuie la îmbunătăţirea comportamentelor şi a performanţei. De regulă, transparenţa este un principiu fundamental pentru organizaţiile care vor să înveţe. Fără deschidere nu există evoluţie şi performanţă, nu putem să devenim mai eficienţi. Desigur pentru o vreme, putem ascunde comportamentele neprofesionale şi performanţele slabe, dar nu pe termen lung. Răspunderea este cel mai important principiu al guvernanţei corporative, dar în acelaşi timp este cel mai puţin înţeles şi mai rar respectat în cadrul organizaţiilor. Într-adevăr, în cele mai multe organizaţii răspunderea nu este suficient definită şi nici nu este clară atât pentru personalul organizaţiei, cât şi pentru conducerea acesteia. Asumarea răspunderii presupune parcurgerea mai multor etape, şi anume:

claritatea soluţiilor şi responsabilităţilor impune cunoaşterea foarte bine a responsabilităţilor privind activităţile, rezultatele şi comportamentele;

necesitatea de a da socoteală în faţa persoanei care ţi-a acordat responsabilitate, pentru a fi descărcaţi de acestea, ceea ce înseamnă rapoarte şi răspundere ierarhică ce începe de la nivelurile inferioare şi se încheie la nivelul Consiliului de administraţie.

persoana în faţa căreia răspunzi trebuie să deţină informaţii suficiente şi concrete pentru a pune la îndoială spusele angajaţilor;

felul cum răspunderea este angajată trebuie să fie deschisă examinării independente, spre exemplu activităţii de audit intern, ceea ce va evita contestarea managementului;

trebuie să existe un mecanism bine intenţionat care să funcţioneze corect şi permanent. Deşi guvernanţa corporativă este strâns legată de managementul unei entităţi şi destructurile acestuia, în literatura de specialitate (Bunget et al., 2009) este recunoscut faptul căacest concept cuprinde în sfera sa probleme importante legate de responsabilitatea socială şi etica practicilor de afaceri. De asemenea, guvernanţa corporativă are o conotaţie foarte largă,incluzând elemente precum transparenţa auditului intern şi extern, existenţa termenelor foartestrânse pentru raportarea financiară, responsabilitatea managerilor pentru veridicitateainformaţiilor prezentate în rapoartele financiare sau comunicarea şi transparenţa totală asuprarezultatelor financiare. Din cele prezentate anterior, se observă că guvernanţa corporativă este acea ramură a economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituţionale cum ar fi actele constitutive, organigramele şi cadrul legislativ. În acest sens, guvernanţa are rolul de a-i determina pe managerii de nivel înalt să îşi achite obligaţiile într-o astfel de manieră, încât să garanteze şi să protejeze obiectivele factorilor interesaţi din cadrul companiilor. Conform celor precizate, conceptual de ,,guvernanţă corporativă’’ face referire, în aceeaşi măsură, atât la modul în care o corporaţie este condusă şi controlată în vederea atingerii obiectivelor prestabilite, cât şi sistemul prin care această entitate relaţionează cu factorii interesaţi, protejându-le, în mod fresc, interesele.

11

2.3.Codurile de bună practică

În practica internaţională, cele mai multe soluţii de implementare a politicilor şi principiilor guvernanţei corporative au luat forma codurilor de bună practică şi ele apar ca reglementări sau îndrumătoare, indiferent de format sau ţară, şi reprezintă o modalitate de organizare şi de conducere a organizaţiilor şi a serviciilor publice. În Uniunea Europeană, au fost adoptate peste 135 de coduri, respectiv aproape fiecare ţară are cel puţin un cod de guvernanţă corporativă. Marea Britanie deţine cel mai mare număr de coduri de guvernanţă corporativă, aproximativ o treime din totalul codurilor emise de ţărole membre ale Uniunii Europene şi a acceptat şi coduri internaţionale.Majoritatea acestor coduri au fost emise după 1997, respectiv după scandalurile financiare şi cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate pe piaţa de capital.

În România, există un Cod al guvernanţei corporative realizat de Iniţiativa privind Guvernanţa Corporativă pe Democraţia Economică din România.5

La începutul anilor '90, în SUA existau mai multe legi pentru companiile cotate la bursă, precum Legea Sarbanes-Oxley, care conţin reguli detaliate pentru conducerea adecvată a companiilor.

În domeniul guvernanţei corporative, în ultimele decenii, cea mai mare contribuţie privind dezvoltarea acesteia o are Marea Britanie, prin elaborarea unor rapoarte şi coduri etice. Onoarea de a fi elaborat primul Cod de conducere corporativă, în 1992, care conţine 19 recomandări, îi revine lui Sir Adrian Cadbury, preşedintele companiei Cadbury, care s-a aflat la baza Codului bursei londoneze.

Codul Cadbury stabilea pentru prima oară regulile de bază ale administrării unei companii pentru a se obţine creşterea eficienţei, concomitent cu un comportament nediscriminatoriu faţă de acţionari. În timp, aproape toate companiile transnaţionale şi-ai definit propriile cooduri de bune practici, devenind din ce în ce mai transparente faţă de acţionari, în mare parte datorită creşterii activismului acestora, dar şi pentru că fiind listate la bursă, erau interesate să aibă o imagine bună faţă de furnizorii de fonduri.

Raportul Cadbury a fost elaborat în scopul prevenirii unor scandaluri financiare similare şi al recâştigării încrederii publicului şi investitorilor în practicile de guvernare ale companiilor. Seria de rapoarte începută de Sir Adrian Cadbury, în anul 1992, admitea nevoia constituirii unor comitete de audit, utilizarea pe scara largă a directorilor executivi independenţi (directori nonexecutivi), care nu au responsabilitate managerială în cadrul organizaţiei.

Raportul Cadbury nu recomandă schimbarea consiliului unitar de administraţie, care se practică pe scară largă în Marea Britanie şi Irlanda de Nord, şi nici nu era în favoarea obligativităţii conformării, totuşi a fost primit cu îngrijorare de companiile listate la bursă.Raportul socotea necesar ca aceste companii să-şi declare gradul de conformare, fără sancţiuni, singura sancţionare fiind dezaprobarea şi posibilitatea retragerii investitorilor şi acţionarilor.

Raportul Cadbury, din anul 1992, unul dintre cele mai cunoscute şi acceptate documente pe plan internaţional, descria guvernanţa corporativă astfel: ,, Economia unei ţări depinde de modul de conducere şi eficienţa companiilor sale.Astfel, eficacitatea cu care consiliile lor de administraţie îşi îndeplinesc responsabilităţile determină poziţia competitivă a Marii Britanii. Aceste consilii trebuie să fie libere să-şi conducă în mod pozitiv, companiile,

5 www.ccir.ro

12

dar să-şi exercite această libertate într-un cadru de responsabilitate eficace.Aceasta reprezintă esenţa oricărui sistem de guvernanţă corporativă.

În lume, se constată un proces de globalizare, iar guvernanţa corporativă este unul dintre factorii acestui fenomen de generalizare a bunelor practici, aşa cum s-a observat în domeniul Standardelor Internaţionale de Contabilitate.

În acest sens, reglementările Uniunii Europene au stabilit că acele companii din ţările membre, care erau cotate la bursă, să adopte Standardele Internaţionale de Contabilitate, până în 2005, şi în acest fel Europa va deveni o singură piaţă echitabilă.

În 1993, s-a publicat Raportul Paul Rutteman, care a luat în considerare modul de implementare a recomandărilor Codbury. Concluzia a fost că orice companie listată la bursă trebuie să raporteze cu privire la controlul intern financiar.

În anul 1994, apar Standardele vieţii publice ale lordului Nolan, care reiterează necesitatea asigurării dezvoltării unei etici în sectorul public, ca urmare a acuzaţiilor de abuz în serviciu şi mită, caracteristici ale anilor '90 în Marea Britanie şi sunt înaintate parlamentului prin Raportul lordului Neill şi Raportul lordului Wick.

În 1995, Marea Britanie s-a confruntat cu probleme legate de plata unor comisioane substanţiale pentru înalţi demnitari de către grupurile de interese .Confederaţia Industriei din Marea Britanie emite Raportul Richard Greenbury, care s-a constituit într-un cod de bună practicăpentru stabilirea şi dezvăluirea salariilor directorilor.Astfel, Codul Greenbury stabilea necesitatea unui comitet de remuneraţei alcătuit din directorii nonexecutivi pentru stabilirea remuneraţiei directorilor executivi şi care să răspundă în faţa acţionarilor printr-un raport anual. Comitetul de remuneraţie ar trebui să evite remunerarea performanţelor slabe, nejustificate şi să stabilească un mecanism de sancţionare a acestora. Tot în anul 1995, comitetul fondat de Bursa de Acţiuni din Londra, Confederaţia Industriei din Marea Britanie a elaborat Raportul Ronnie Hampel.

Comitetul Hampel a fost primul succesor al Raportului Cadbury şi a avut ca obiective amendarea şi îmbunătăţirea acestuia, structura consiliilor de conducere, rolul directorilor nonexecutivi şi rolul acţionarilor privind implementarea guvernanţei corporative Raportul Hampel decidea că directorii trebuie să verifice eficacitatea controlului intern, dar nu trebuie să raporteze despre aceasta. În acelaşi timp, a fost susţinută ideea implementării auditului intern, care nu era obligatorie. Totuşi, necesitatea funcţiei de audit intern se recomandă să fie verificată anual.

În anul 1998, se publică Codul combinat, pe baza recomandărilor furnizate de Raportul Cadbury, precum şi a celorlalte observaţii privind guvernanţa corporativă. Codul combinat a devenit o cerinţă obligatorie pentru companiile cotate la bursa de acţiuni şi, de fapt, reprezenta o combinaţie simplă a codurilor anterioare.În teorie, Codul combinat este voluntar, dar este acceptat de majoritatea companiilor datorită presiunii exercitate de investitori asupra celor care nu se confornează. Implementarea principiilor guvernanţei corporative avea o conotaţie relevantă pentru companiile şi organizaţiile care nu erau cotate la bursă. Unele companii pot fi criticate de investitori pentru neconformare, în timp ce alte companii pot da explicaţii corecte asupra ariilor şi circumstanţelor neconformării.

În Marea Britanie, în sectorul public au fost adoptate elemente aplicabile Codului combinat, iar versiuni ale cerinţelor conducerii corporative sunt obligatorii pentru organizaţiile din sectorul public, atât centrale, cât şi locale.

La nivel comunitar, Forumul European pentru Guvernare Corporativă (FEGC) examinează cele mai bune practici pentru statele membre. În acest sens, FEGC a lansat o declaraţie publică în care precizează că ,,principiul aplică sau explică'' obligă companiile să justifice orice deviere de la codurile de guvernanţă corporativă

13

În anul 1999, activitatea de dezvoltare a guvernanţei corporative a fost continuată prin Raportul Nigel Turnbull, sprijinit de echipa fondată de Institulul Contabililor Autorizaţi din Marea Britanie şi Bursa de Acţiuni din Londra.

Raportul Turnbull se concentrează pe dispoziţiile Codului combinat referitoare la controlul intern. Saltul uriaş l-a reprezentat că a confirmat necesitatea raportării eficacităţii controlului intern pentru întreaga organizaţie, prin emiterea declaraţiilor de control intern, nu numai a celor de control financiar intern.De asemenea, un element important a fost reprezentat de faptul că acest raport a făcut legătura cu Cadrul de control COSO şi susţinea necesitatea evaluării riscurilor ca un prim pas pentu un bun control intern.

Raportul Turnbull a constituit baza pentru dezvoltarea rapidă a managementului riscurilor în întreaga organizaţie –ERM- , care trebuia încorporat în managementul general şi în procesele de guvernanţă ale companiei.

Tot în anul 1999, Institutul Contabililor Autorizaţi ( ICA) din Marea Britanie şi Ţara Galilor a publicat controlul intern : Ghidul Codului combinat pentru directori, cunoscut, mai ales, ca Raportul Turnbull, care susţinea ca raportările anuale să conţină o declaraţie asupra modului în care s-au aplicat principiile conducerii corporative. Lista de reguli cuprindea, printre altele, următoarele:

conformarea cu Codul combinat; alegerea directorilor de către acționari la intervale nu mai mari de trei ani; revizuirea anuală a sistemelor de control intern; stabilirea unui comitet de audit constituit din cel puțin trei directori nonexecutivi.

În anii 2001-2002, scandalurile financiare ale companiilor din SUA au condus la votarea Legii Sarbanes-Oxley. Abordarea adoptată de această lege pentru reglementarea companiilor este diferită faţă de principiile din Marea Britanie. Penalităţile pentru neconformare sunt severe, incluzând amenzi de până la 10 milioane USD, restituirea bonusurilor şi sancţiuni penale de până la 25 de ani de închisoare. Schimbările cheie în guvernanţa corporativă din SUA accentuau responsabilitatea individuală şi corporativă pentru rezultatele financiare ale organizaţiei, dar şi pentru calitatea de membru şi responsabilitatea comitetului de audit.

SUA au asigurat pionieratul în stabilirea standardelor pentru reglementarea companiilor înregistrate. În prezent faimoasa lege Sarbanes-Oxley din anul 2002, stabileşte limitele pentru noile reguli emise de Comisia Instrumentelor Financiare Transferabile şi a Valorilor Mobiliare- SEC. Companiile înregistrate trebuie să se conformeze la nenumărate dispoziţii privind independenţa directorilor, comitetele de audit, comitetele de guvenanţă/numire, comitele de compensaţii coduri de conduită în afaceri şi diferite informaţii referitoare la consiliul de administraţie şi la directorii companiei.

În mod special, companiilor cotate la Bursa de Acţiuni din New York li se impune să aibă o funcţie de audit intern, iar comitetul de audit trebuie să asigure o supraveghere a auditului intern şi să se întâlnească, separat , cu auditorii interni.

Rigorile secţiunii 404 declară că o companie trebuie să raporteze asupra controalelor interne şi să furnizeze o declaraţie în patru puncte:

declaraţie referitoare la responsabilităţile managementului în stabilirea şi menţinerea unui control intern adecvat asupra raportării financiare;

o declaraţie ce identifică modelul utilizat de management în evaluarea eficacităţii controlului intern al companiei asupra raportării financiare;

evaluarea managementului şi o declaraţie referitoare la această temă, ce cuprinde eficacitatea controlului intern al companiei asupra raportării financiare de la sfârşitul anului financiar;

o declaraţie care să ateste că auditorii au emis un raport de atestare a evaluării managementului.

14

Auditorii externi trebuie să emită un raport de evaluare a managementului privind controlul intern şi procedurile de lucru pentru raportarea financiară utilizând, în acest scop, standardele stabilite de Consiliul de Supraveghere a Companiilor Publice.

Legea Sarbanes-Oxley, printre altele, mai prevede:-secţiunea 302, precizează necesitatea ca directorii să certifice declaraţiile financiare şi

informaţiile acordate auditorilor externi, ca fiind complete şi corecte, şi să aibă responsabilitatea în menţinerea şi evaluarea controlului intern.

În plus, Comisia Instrumentelor Financiare Transferabile şi a Valorilor Mobiliare-SEC-a extins acest cadru asupra tuturor dezvăluirilor de informaţii, astfel încât să includă şi date nonfinanciare.

Legea Sarbanes-Oxley, ca şi prevederile Codului combinat, solicită ca un comitet de audit să fie format numai din directorii nonexecutivi independenţi, căruia i se cere să organizeze un sistem/comitet pentru recepţionarea comentariilor şi informaţiilor de la potenţiale ,,semnale de alarmă'', care apar în organizaţie şi să se asigure că subiectele ridicate sunt investigate şi rezolvate adecvat.

Raportul anual trebuie să dezvăluie orice slăbiciune materială identificată de managementul organizaţiei, care nu poate concluziona că sistemul de control intern asupra raportării financiare este funcţional, dacă există probleme care sunt neconforme/greşite ori nu au fost abordate. Raportul este subiect al auditului extern.

Iniţiativele europene includ apariţia în Franţa, în 1998, a Raportului Vienot care, printre altele, sugerează examinarea conducerii corporative la nivel internaţional pentru elaborarea unui ghid de guvernanţă corporativă la nivel european.

De asemenea, raportul Winter, cunoscut ca Raport final al Grupului asupra cadrului modern pentru Legea companiei în Europa, a fost prezentat Comisiei Uniunii Europene în 2002 şi conţine recomandări pentru reglementarea modernă a cadrului legislativ privind companiile europene. În acelaşi timp, Raportul Winter abordă un număr de probleme legate de guvernanţa corporativă, precum rolul directorilor nonexecutivi şi al directorilor, remuneraţia managerilor, responsabilitatea managerului pentru declaraţiile financiare şi practicile de audit, acceptând sintagma utilizată de britanici, respectiv, ,, conformează-te sau explică''.Concluziile raportului Jaap Winter şi ale comisiei UE, publicate în iunie 2003, în lucrarea Raportarea financiară şi aspectele de audit ale conducerii corporative, referitoare la Legea companiei şi a conducerii corporative, susţineau că nu este necesar un cod al comducerii corporative european separat, ci o abordare bazată pe principiile legii Sarbanes-Oxley.

În octombrie 1998, ministerele de finanţe ale ţărilor ale G7 au lansat un apel privind trensparenţa, calitatea, coerenţa şi comparabilitatea informaţiilor referitoare la pieţele de capital. În particular, ele au făcut apel la OECD ca, în colaborare cu organismele internaţionale de reglementare, să finalizeze până în luna mai 1999 elaborarea unui ,, cod de principii pentru administrarea sănătoasă a firmelor''. În dorinţa de a introduce în afaceri cea mai bună practică, ţările membre ale OECD-state cu economii de piaţă puternic dezvoltate au elaborat şi implementat concepţia de guvernanţă corporativă a societăţilor pe acţiuni. Această concepţie stabileşte totalitatea principiilor, regulilor şi normelor prin care asigură administrarea şi gestionarea de către manager a companiilor în interesul investitorilor, respectiv al acţionarilor firmei.

În 1999, OECD a publicat Principiile guvernanţei corporative care cuprind principii referitoare la problemele în care administratorii au un rol cheie în ceea ce priveşte drepturile acţionarilor, tratamentul echitabil al acţionarilor, rolul acţionarilor în guvernanţa corporativă, oferirea de informaţii şi transparenţa lor, responsabilitatea consiliului de conducere, iar investitorii, angajaţii, creditorii şi furnizorii sunt consideraţi un parteneriat pentru crearea bunăstării.

15

Guvernanţa corporativă este conceptul care a afectat cele mai multe dintre ţările dezvoltate sau în curs de dezvoltare. Din aceste considerente, OECD a pregătit un set general de principii ale guvernanţei corporative care încearcă să copleteze sarcinile Consiliului de administraţie cu elementele presante pentru democraţiile care iau naştere şi în care conceptul de companii înregistrate pot fi slab dezvoltate.

În concluzie, în cadrul conceptelor de guvernanţă corporativă, un loc central îl ocupă transparenţa informaţiilor financiar-contabile, deoarece se află la baza întregului proces decizional. Din aceste considerente, informaţia financiar-contabilă trebuie să atingă o anumită calitate şi să contribuie la administrarea eficientă a organizaţiei şi la creşterea valorii de piaţă a acesteia.Calitatea informaţiilor cuprinse în raportările financiare a crescut în toate ţările de la o perioadă la alta, ca urmare a presiunilor interne şi externe, realizate de organismele internaţionale de reglementare şi care în bună măsură sunt în concordanţă cu principiile OECD.6

Nr.Crt. Codurile de bună practică Contribuţia

1. Codul Adrian Cadbury(Marea Britanie, 1992)

-stabileşte pentru prima oară reguli de bază pentru administrarea companiilor;-stabileşte nevoia constituirii unor comitete de audit;-utilizarea pe scară largă a directorilor nonexecutivi.

2. Raportul Paul Rutteman(Marea Britanie, 1993)

-recomandă ca orice companie listată la bursă să raporteze cu privire la controlul financiar intern.

3.Standardele vieţii publice ale

Lordului NolanConsidera necesara asigurarea dezvoltarii unei etici in sectorul public.

4. Codul Richard Greenbury (Marea Britanie, 1995)

-necesitatea constituirii unui comitet de remuneratie alcatuit di directorii nonexecutivi,pentru stabilirea salariilor directorilor executivi.

5. Raportul Ronnie Hampel (Marea Britanie, 1995)

-directorii trebuie sa verifice eficacitatea controlului intern,fara sa raporteze asupra rezultatelor;-sustine ideea implementarii auditului intern,dar care nu este obligatorie;-totusi, recomanda verificarea functiei de audit intern,anual.

6. Codul Combinat(Marea Britanie, 1998)

-reprezintă o combinaţie a celorlalte coduri anterioare;-deşi voluntar, a devenit o cerinţă obligatorie pentru companiile cotate.

7. Charlie Mc Creevy -lansează principiul ,,aplică sau explică'', prin care obliga companiile să justifice orice deviere de la Codurile guvernanţei corporative.

8. Raportul Nigel Turnbull(Marea Britanie, 1999)

-conformarea cu codul combinat;-alegerea directorilor de către acţionari la intervale nu mai mari de trei ani;-revizuirea anuală a sistemelor de control;-prezintă legătura cu Codul de control COSO şi susţine necesitatea evaluării riscurilor ca un prim pas pentru un bun sistem de control intern.-raportările anuale să conţină o declaraţie asupra modului în care s-au aplicat principiile guvernanţei corporative.

6 Ana Morariu –Audit intern şi guvernanţă corporativă, Editura Zamolxe, Bucureşti,2008

16

Nr.Crt. Codurile de bună practică Contribuţia9. Legea Sarbanes-Oxley

(SUA, 2001-2002)-adoptarea tranşantă a principiului ,, conformează-te sau explică'', preluată din practica din Marea Britanie;-penalităţile pentru neconformare sunt severe;-comitetul de audit să fie constituit numai din directori nonexecutivi;-strategia de abordare a managementului riscurilor în baza noului cadru COSO-ERM, respectiv la nivelul întregii organizaţii.

10. Andrew Chambers(membru al conducerii IIA)

-elaborează primul manual de audit intern şi propune zece principii de asigurare a implementării guvernanţei corporative.

11. Codul Combinat Revizuit(Marea Britanie,2003)

-introduce principii şi clauze dure cu privire la implementarea guvernanţei corporative.

12. Raportul Higgs(Marea Britanie, 2004)

-utilizarea pe scară largă a directorilor nonexecutivi.

13. Raportul Smith(Marea Britanie,2005)

-recomandă implementarea Comitetelor de audit.

14. Raportul Vienot(Franţa, 1998)

-sugerează examinarea conducerii corporative la nivel internaţional şi elaborarea unui ghid de guvernanţă corporativă pentru Europa.

15. Raportul Japp Winter(Franţa, 2002-2005)

-elaborează raportul final pentru Legea companiei în Europa;-conţine recomandări pentru o reglementare modernă a cadrului legislativ privind companiile europene.

16. Comisia UE,2002 -consideră că nu este necesar un cod al guvernanţei corporative european, ci o abordare bazată pe principiile Legii Sarbanes-Oxley.

17. OECD,2003 -elaborează principiile guvernanţei corporative,care completează sarcinile Consiilor de administraţie, drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor şi transparenţa informaţiilor financiar- contabile.

Tabelul 2.1. Evoluţia codurilor de bună practică

Practic, în prezent, se constată o reunire a codurilor printr-o înţelegere comună a modului în care ar trebui condusă viaţa corporativă, de producţie, comercială şi publică.

Imensa presiune inerentă a grupurilor de mediu şi a organizaţiilor pentru globalizare au în vedere conduita marilor corporaţii, iar oamenii încep să stabilească ce este acceptabil sau nu în conduita corporativă a acestora.

Problema abordării formalizate a aspectelor guvernanţei corporative a intrat în atenţia generală la sfârşitul secolului XX.Conflictele de interese în activitatea unor companii mari, transnaţionale au ajuns în discuţia publică şi au impulsionat elaborarea şi punerea în practică a codurilor de administrare corporativă.

17

BIBLIOGRAFIE

1. Ovidiu Constantin Bunget, Zaharică Florea –Ianc, Marcel Ghiţă, Cornelia Nicolau, Cristian Pereş, Ion Pereş- Guvernanţa corporativă şi auditul intern, Editura Mirton, Timişoara, 2009 ;

2. Marcel Ghiţă – Guvernanţa corporativă, Editura Economică, Bucureşti,2008;

3. Ana Morariu –Audit intern şi guvernanţă corporativă, Editura Zamolxe, Bucureşti,2008;

4. www.ccir.ro.

18