ANTECONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE (PROMISIUNE … DE VÂNZARE.pdfNumele locației:Chimistilor 1...

Numele locației:Chimistilor

1

ANTECONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE

(PROMISIUNE DE VANZARE)

Între

Promitentul Vânzător:

1. UNITEH S.A. persoană juridică română cu sediul în Municipiul Timisoara, Str. Chimistilor nr. 5-9, Judet Timis, înregistrată în Registrul Comerțului Timisoara sub nr. J35/805/1991, codul unic de înregistrare 1800966, atribut fiscal RO, reprezentată prin Dl. Scobercia Octavian, cetățean român, cu domiciliul în Sat Giroc (comuna Giroc), strada Bîrzava nr. 2C, ap. 1, județ Timișoara , legitimat cu CI seria TZ nr. 233876, eliberat de către SPCLEP Giroc la data de 30.07.2015, CNP 1750729354751 în calitate de Director General si in baza Hotararii Consiliului de Administratie din data de 21.05.2018, denumită în continuare „Promitent Vânzător”

- denumită în continuare „Promitent Vânzător“ -

Şi

Promitentul Cumpărător:

2. OASIS GREEN ENERGY 2 S.R.L., persoană juridică română cu sediul în Sibiu,Calea Surii Mici nr. 39, judetul Sibiu înregistrată în Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. J32/563/2012 şi codul unic de înregistrare 30346791, atribut fiscal RO, reprezentată prin Kurt Wagner, cetățean german, identificat cu CI nr. L9J976Y3T, eliberata de Stadt Reutlingen la data de 27.08.2012, valabila pana la data de 26.08.2022, cod numeric personal 7640614400035, adresa de rezidenta in Romania, str. Aleea Alexandru nr. 28, Sector 1, Bucuresti, in calitate administrator si imputernicit conform Hotararii AGA din 15.05.2018, denumită în continuare

- denumită în continuare „Promitent Cumpărător“ –

- denumiți împreună și „Părțile Contractante” –

- denumit în continuare „Antecontractul”-

Având în vedere că Promitentul Vânzător este proprietarul Imobilului 3, cum este definit mai jos și intenționează să il vândă în baza prezentului Antecontract si Promitentul Cumpărător este interesat să dobândească dreptul de proprietate asupra Imobilului 3 în baza prezentului Antecontract, pentru a realiza pe terenurile parte din Imobilul 1, Imobilul 2, Imobilul 3, cum sunt definite mai jos Proiectul definit mai jos,

Părțile convin următoarele:


2

§ 1 Obiectul Antecontractului

1.1 Obiectul acestui Antecontract îl constituie obligaţia reciprocă a Părţilor Contractante de a încheia un Contract de vânzare a Imobilului 3, definit mai jos, după indeplinirea condiţiilor suspensive stabilite în §3 din Antecontract (Contractul de Vanzare numit mai jos „CV”), Promitentul Vanzator obligandu-se sa vanda si Promitentul Cumparator obligandu-se sa cumpere Imobilul 3 la termenele si in conditiile mentionate mai jos. Prin CV, Promitentul Cumpărător va dobândi dreptul de proprietate asupra imobilului situat in Timisoara, str. Chimistilor, nr. 5-9, Jud. Timis, avand nr. Cadastral 438052, inscris in Cartea Funciara nr. 438052 a Municipiului Timisoara, cu suprafata de 34.193 mp, astfel cum este descris in detaliu in copia cartii funciare nr. 438052 emisa la 07.03.2018 de O.C.P.I Timis- BCPI Timisoara, compus din: a) Teren intravilan, cu nr. cadastral 438052, categoria de folosinta curti

constructii, in suprafata de 34.193 mp, teren imprejmuit cu platforme de beton si zone verzi (numit mai jos „Terenul“);

b) Constructii, dupa cum urmeaza:

- A1.1 - numar cadastral 438052-C1, destinatie constructii adminis-trative si social culturale, in suprafata de 562 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 562 mp; sediu administrativ A-parter si etaje;

- A1.2 numar cadastral 438052-C2, destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 1.182 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.182 mp, atelier B;

- A1.3 numar cadastral 438052-C3, destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 439 mp, situatie juridica cu acte, S. Cons-truita la sol: 439 mp, atelier C- parter si partial etaj;

- A1.4 numar cadastral 438052-C4, destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 1.598 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.598 mp, atelier D;

- A1.5 numar cadastral 438052-C5, destinatie constructii anexa, in suprafata de 34 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 34 mp, bazin;

- A1.6 numar cadastral 438052-C6, destinatie constructii anexa, in suprafata de 30 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 30 mp, statie reglare gaz;

- A1.7 numar cadastral 438052-C7, destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 2.515 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 2.515 mp, hala industriala- parter;

- A 1.8 numar cadastral 438052-C8, destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 228 mp, situatie juridica cu acte, S. Cons-truita la sol: 228 mp, depozit F;

- A 1.9 numar cadastral 438052-C9, destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 4.387 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 4.387 mp, Atelier G;

- A 1.10 numar cadastral 438052-C10, destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 1.994 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.994 mp, Atelier H;

- A 1.11 numar cadastral 438052-C11, destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 2.022 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 2.022 mp, Atelier I;


3

- A 1.12 numar cadastral 438052-C12, destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 1.179 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 1.179 mp, Atelier J;

- A 1.13 numar cadastral 438052-C13, destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 119 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 119 mp, Atelier K;

- A 1.14 numar cadastral 438052-C14, destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 33 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 33 mp, sopron;

- A 1.15 numar cadastral 438052-C15, destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 69 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 69 mp, bordei;

- A 1.16 numar cadastral 438052-C16, destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 507 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol: 507 mp, cantina si platforma betonata;

c) Active conexe - Constructii speciale: - Platforma betonata si drumuri de acces; - Imprejmuiri; - Platforma betonata cantina; - Instalatie alimentare en. electrica cantina; - Instalatie distributie gaze.

imobilele de la pct. b) si c) fiind denumite in mod colectiv „Constructiile“. Terenul si Constructiile, obiect al achiziției vor fi denumite colectiv în continuare „Imobilul 3“. Promitentului Vanzator detine Imobilul 3 in baza HG 834/1991 si a Sentintei civile nr 8063/20.06.1994 Istoricul dreptului de proprietate asupra Imobilului 3 va fi descris in CV.

1.2 Sub conditia indeplinirii conditiilor suspensive prevazute la §3 din prezentul Antecontract, in termenele prevazute la § 3.1., se va încheia până cel târziu la data de 21 mai 2019 (“Durata Antecontractului”).

§ 2 Definiţii

2.1 Noţiunile de mai jos sunt definite şi utilizate în întregul text al Antecontractului după cum urmează:

2.1.1 „Autorizaţie de construire“

Toate autorizaţiile de construire legal valabile şi alte avize necesare pentru edificarea Proiectului pe terenurile parte din Imobilul 1, Imobilul 2, Imobilul 3 si anume: - Autorizaţia de construire pentru organizarea de şantier; - Autorizația de construire pentru edificarea SBW, inclusiv a standului imbiss exterior; -Autorizatia de construire pentru edificare Strip Mall, inclusiv statie alimentare combustibil si Fastfood; - Autorizaţia de construire pentru soluţia de trafic; - Autorizaţia de construire pentru panourile publicitare şi pentru totemul publicitar; - Autorizaţia de construire pentru racordurile tehnice la utilităţi; - alte autorizaţii necesare pentru edificarea Proiectului.


4

2.1.2 „Autorizatie de desfiintare“

Autorizaţiile legal valabile necesare înlăturării tuturor Construcţiilor şi instalaţiilor supra- şi subterane, cum ar fi clădiri, buncăre şi conducte , cale ferata industriala de pe Teren, daca exista asemenea instalatii.

2.1.3. „Constructii”

Constructiile identificate la § 1.1 b) din prezentul Antecontract.

2.1.4. „Contract de vanzare” sau „CV”

Contractul de vanzare a Imobilului 3, astfel cum este descris in § 1.1 din prezentul Antecontract

2.1.5. „Durata Antecontractului”

Durata de valabilitate a prezentului Antecontract conform prevederilor § 1.2, cu exceptia situatiei in care Antecontractul inceteaza inainte, conform § 11 sau § 12 sau a situatiei in care Partile agreeaza extinderea duratei, prin act aditional, situatie in care se va aplica noua durata agreata.

2.1.6. „Imobilul 3”

Terenul si Constructiile, conform § 1.1 din prezentul Antecontract.

2.1.7. „Liber de sarcini“

Un imobil în sensul Antecontractului este liber de sarcini, dacă nu există niciun fel de înscrieri şi/ sau notări în Cartea Funciară, niciun fel de cereri/proceduri şi niciun fel de alte drepturi inscrise/neînscrise în Cartea Funciară, nici alte drepturi sau sarcini de orice fel care pot restrânge în vreun mod dreptul de proprietate al Promitentului Cumpărător altele decît eventualele sarcini stabilite de comun acord de Părţi , în baza Antecontractului, printr-un act aditional la prezentul Antecontract sau prin CV. Astfel, Imobilul 3 nu trebuie să fie grevat cu obligaţii, sarcini sau drepturi ale terţilor, nici de drept public și nici de drept privat, în special cu drepturi de ipotecă, servituţi, privilegiu, optiune, drept de preemptiune, drept de folosinta/inchiriere, optiune de rascumparare sau alt act de acordare a oricareia dintre cele de mai sus, alte drepturi reale, datorii, sarcini şi obligaţii fiscale restante sau obligații restante către asigurările sociale, somatie, sechestru, litigiu, cerere/notificare de reconstituire a dreptului de proprietate/acordare de masuri reparatorii in echivalent, actiune in revendicare, precum si orice drept al unei terte persoane care limiteaza exercitarea deplina si netulburata a dreptului de proprietate cu privire la Imobilul 3, inclusiv dar fara a se limita la o promisiune unilaterala sau bilaterala de vanzare. Sunt exceptate: (i) eventualele grevări în favoarea Promitentului Cumpărător; (ii) Promisiunea de servitute sau de vanzare prevazuta la § 3.1.5 a fi incheiata cu Maschinentehnich Impex SRL in conditiile §3.1.5 şi (iii) servituţile pentru reţelele/conductele existente care sunt acceptate expres de Promitentul Cumpărător precum ; (iv) Constructiile parte din Imobil 3 existente la data prezentului Antecontract, astfel cum rezulta din extrasul de carte funciara prevazut mai sus; (v) inregistrarea in Registrul Comerțului la adresa Imobilului 3 a sediilor sociale sau a altor dezmembrăminte societare (puncte de lucru, sedii de sucursale si filiale) si, de asemenea, (vi) orice alte sarcini expres acceptate prin prezentul Antecontract.

2.1.8 „Specificațiile de proiect“

Specificaţiile de proiect includ constructia, Zona comerciala şi alte specificaţii ale Promitentului Cumpărător.

2.1.9 Proiect inseamna „Zona comercială“

Zona comercială constă din:


5

a) magazinul cu autoservire de tipul unui hipermagazin, împreună cu standul imbiss exterior, și cladiri tip Strip Mall, inclusiv statie alimentare combustibil si Fastfood si

b) „Facilităţile exterioare“ – aici sunt incluse în special soluţia de trafic (ca de ex. semafor/[sens giratoriu], toate căile de acces, de ieșire şi de aprovizionare), locurile de parcare, spaţiile verzi şi toate conexiunile tehnice la utilități necesare -

așa cum acestea sunt reglementate în Specificațiile de proiect ale Promitentului Cumpărător.

2.1.10 „P.U.Z.“

(i) Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Timisoara cu privire la aprobarea documentaţiei P.U.Z., inclusiv avizarea soluției de trafic, cu documentaţia aferentă şi studiul de oportunitate prin care să se permită construirea Proiectului pe Imobilul 1, Imobilul 2 si Imobilul 3, insotita de partea scrisa si partea desenata a planului urbanistic aprobat si de regulamentul local de urbanism aferent; (ii) certificatul de urbanism eliberat in scopul aprobarii planului urbanistic zonal; (iii) avizele si acordurile emise de toate organismele centrale si teritoriale interesate, mentionate in certificatul de urbanism si pentru construirea Proiectului, inclusiv solutia de trafic.

2.1.11 „Legal valabil“

Prin termenul „legal valabil” în legătură cu orice PUZ, autorizaţii, avize şi/sau acorduri menţionate în cuprinsul acestui Antecontract, se înţelege că PUZ, respectivele autorizaţii, avize sau acorduri au fost emise în mod legal si produc efecte juridice.

2.1.12 Imobilul 1

Imobilului proprietatea lui Proteas West Properties SRL, situat in Timisoara, str. Chimistilor, nr. 2, Jud. Timis, avand nr. cadastral 444559, inscris in Cartea Funciara nr. 444559 a Municipiului Timisoara, cu suprafata de 17.474 mp, (la data prezentului inca intabulat fiind SC Transport Auto Marfa SRL, urmand a fi inscris noul proprietar - West Proteas Properties SRL – ca urmare a divizarii SC Transport Auto Marfa SRL), compus din: a) Teren intravilan, categoria de folosinta curti constructii, nr. cadastral 444559, in suprafata de 17.474 mp, teren intravilan partial imprejmuit; si b) constructii dupa cum urmeaza:

- A1.1 - numar cadastral 444559-C1, cu destinatie constructii indus-triale si edilitare, in suprafata de 2.409 mp, situatie juridica cu acte, S. Construita la sol 2.409 mp, S. Construita desfasurata: 2.409 mp; hala reparatii auto;

- A1.2 - numar cadastral 444559-C2 destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 78 mp, situatie juridica cu acte, S. Cons-truita la sol 78 mp, S. Construita desfasurata: 78 mp; atelier sudura;

- A1.3 - numar cadastral 444559-C3 destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 18 mp, situatie juridica cu acte, S. Cons-truita la sol 18 mp, S. Construita desfasurata:18 mp; statie atelier acetilena;

- A1.4 - numar cadastral 444559-C4 destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 359 mp, situatie juridica cu acte, S. Cons-truita la sol 359 mp, S. Construita desfasurata: 359 mp; magazie;

- A1.5 - numar cadastral 444559-C5 destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 223 mp, situatie juridica cu acte, S. Cons-truita la sol 223 mp, S. Construita desfasurata: 223 mp; atelier me-canic sef;


6

- A1.6 numar cadastral 444559-C6 destinatie constructii industriale si edilitare, in suprafata de 64 mp, situatie juridica cu acte, S. Cons-truita la sol 64 mp, S. Construita desfasurata: 64 mp; magazie;

2.1.13 Imobilul 2

Imobilul situat in Timisoara, str. Chimistilor, nr. 5-9, Jud. Timis, avand nr. cadastral/CF 403935 a Municipiului Timisoara, cu suprafata de 5.209 mp, proprietatea lui Nedea Dorin si Nedea Marilena, compus din: a) Teren intravilan imprejmuit cu gard betonat, categoria de folosinta curti

constructii, nr. cadastral 403935, in suprafata de 5.209 mp b) Constructii dupa cum urmeaza :

- Constructia A 1.1 nr. Cad: nr. cadastral 403935- C1, S. construita la sol de 30 mp; s.construita desfasurata de 30 mp; C1- Cladire Administrativa, cu destinatie constructii administrative si social culturale;

- Constructia A 1.2 nr. Cad: nr. cadastral 403935- C2, S. construita la sol de 220 mp; s.construita desfasurata de 220 mp; C2- depozit laminate (cu linii macara) cu destinatie constructii anexa;

- Constructia A 1.3 nr. Cad: nr. cadastral 403935- C3, S. construita la sol de 369 mp; s.construita desfasurata de 369 mp; C3- Platforma betonata (cu rampa incarcare) cu destinatie constructii industriale si edilitare;

2.1.14 „Data Semnarii”

Inseamna data semnarii CV, respectiv cel mai tarziu data 21 mai 2019, sub rezerva indeplinirii Conditiilor Suspensive mentionate in art. 3 de mai jos, in termenele prevazute la §.3. Data Semnarii fiind notificata de Promitentul Cumparator conform §. 3.6 de mai jos sau orice alta data agreata de Parti prin extinderea Duratei Antecontractului, prin act aditional la acesta.

2.1.15 „Terenul”

Teren intravilan, categoria de folosinta curti constructii, astfel cum este descris la § 1.1 a) din prezentul Antecontract

§ 3 Condiţii suspensive pentru încheierea CV nu mai tarziu de Data

Semnarii

3.1 Părţile Contractante se obligă să încheie CV după îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii suspensive (denumite în continuare individual „Condiția Suspensivă” și împreună „Condițiile Suspensive”):

3.1.1 Verificare juridică si tehnica efectuata de Promitentul Cumparator si convenirea declaratiilor si garantiilor oferite prin Antecontract si CV

Rezultatul verificării juridice si tehnice (Due Diligence) solicitate de Promitentul Cumpărător a fi executat in ce priveste Imobilul 3 este pozitiv si satisfacator in opinia Promitentului Cumpărător si a consultantilor acestuia (analiză care să confirme posibilitatea achiziţiei fără riscuri d.p.d.v. juridic si tehnic a Imobilului 3). Acest rezultat va fi pus la dispozitia Promitentului Vanzator de catre Promitentul Cumparator la solicitarea scrisa a Promitentului Vanzator. Daca este cazul, nu mai tarziu de 30 de zile de la transmiterea de catre Promitentul Cumparator catre Promitentul Vânzător a notificarii de indeplinire a Conditiei Suspensive privind verificare juridică si tehnica, Partile vor negocia in urma Procedurii de Verificare prevazute mai sus, printr-un act aditional la prezentul Antecontract asupra completarii declaratiilor si garantiilor pe care Partile Contractante le acorda prin prezentul Antecontract si CV, (daca in urma Procedurii de Verificare o asemenea completare este necesara in opinia Partilor Contractante), declaratii si garantii care sa fie nemodificate la Data Semnarii CV.


7

Pentru evitarea oricarui dubiu, Procedura de Verificare juridica si tehnica (Due Diligence) inseamna investigaţia/analiza detaliata realizata de către consultanţii Promitentului Cumpărător in ce priveste situaţia Imobilului 3, riscurile (in masura in care exista) pe care le poate avea cumpararea/achizitia Imobilului 3, analiză care sa ofere o imagine completa asupra Imobilului 3 si care să confirme posibilitatea achiziţiei fara riscuri d.p.d.v. juridic, tehnic, de mediu, geo, financiar-fiscal a Imobilului 3 si care implica documentarea solida a aspectelor juridice (inclusiv dar nelimitat la titlurile de proprietate, existenta/ inexistenta unor sarcini -ca de ex. ipoteci, privilegii, servituţi, drepturi de folosinţă, arendă, alte interdicţii, alte drepturi ale unor terti, limitarea transferului proprietatii, etc - ori datorii -ca de ex. impozite pe teren sau pe cladiri- ,cereri de restituire, judiciare ori extrajudiciare, ori litigii privind legalitatea titlului de proprietate, obtinerea unor permise, autorizatii, respectarea legislatiei in vigoare, acte privind privatizarile, certificate energetice, etc), financiar-fiscale (plata la zi a taxelor si impozitelor), tehnice (inclusiv situatia accesului la Imobilul 3, ridicări topografice, printr-un inginer cadastrist autorizat care sa confirme ca granițele Imobilului 3 corespund documentatiei cadastrale a Imobilului 3 , posibilitatea construirii cu respectarea reglementarilor in domeniul constructiilor si al urbanismului, existenta unor conducte de interes public sau privat, de suprafata sau subterana, infrastructuri de electricitate de inalta tensiune, altor impedimente pentru construire; existenta în subsol de fundaţii, alte construcţii sau reţele de irigaţii, puţuri, conducte, alte instalaţii de natură a aduce restricţii de folosinţă conform categoriei de folosinţă, verificarea detaliilor de sistematizare care să impună alte ingrădiri în exercitarea prerogativelor dreptului de proprietate; daca Imobilul 3 nu este afectat de construirea sau largirea nici unei strazi sau autostrazi sau faptul ca (i) edificarea de construcţii pe Imobilul 1 este posibilă din punct de vedere al solului, conform unui studiu geotehnic si hidrogeologic; (ii) suprafaţa reală şi graniţele Imobilului 3 determinate în urma unei măsurători realizate de un expert topograf independent corespund cu suprafaţa care rezultă din titlurile de proprietate, din Cartea Funciară şi din documentaţia cadastrală existentă, Promitentul Cumpărător putand numi un expert topograf independent, care va efectua măsurătoarea; existenta conditiilor obtinerii unei autorizatii de construire si desfiintare), de mediu si geo (studiu privind contaminarea Imobilului 3 /studiu geotehnic, hidrologic întocmit de un expert, la solicitarea si pe cheltuiala Promitentului Cumpărător, din acest studiu trebuind să reiasă că Terenul nu este afectat de substanţe dăunătoare sănătăţii sau mediului ce trebuie înlăturate potrivit dreptului român, Imobilul 3 nu prezintă niciun fel de pericol pentru sănătate sau mediul înconjurător nepermis de legislatia româna, precum şi că premisele geologice şi hidrogeologice ale Imobilului 3 permit construirea pe acesta si solutiile de fundare corespunzatoare pentru construirea Proiectului privind respectarea prevederilor legale, privind permise/autorizatii (exista conditiile obtinerii unei autorizatii de construire pentru Proiect si de desfiintare a Constructiilor), inclusiv verificarea oricaror documente incheiate si/sau emise de oricare autoritati competente cu privire la Imobilul 3, ulterior Datei semnarii prezentului Antecontract si care sunt necesare pentru edificarea Proiectului pe Imobilul 3 in acord cu Specificatiile de proiect (inclusiv Autorizatiile, permisele, actele obtinute conform § 3 din prezentul Antecontract). Din studiile si verificarea de mai sus trebuie să reiasă că (i) Imobilul 3 nu este afectat de substanţe dăunătoare sănătăţii sau mediului ce trebuie înlăturate potrivit dreptului român, (ii) Imobilul 3 nu prezintă niciun fel de pericol pentru sănătate sau mediul înconjurător nepermis de dreptul român, (iii) construirea şi operarea Proiectului în domeniul industriei alimentare


8

împreună cu infrastructura aferentă pe Imobilul 3 nu contravin prevederilor legale de mediu, precum şi (iv) că premisele geotehnice şi hidrogeologice ale Terenului parte din Imobilul 3 permit construirea şi operarea pe acesta a Proiectului în domeniul industriei alimentare împreună cu infrastructura aferentă, construirea putindu-se face fara costuri suplimentare din punct de vedere al solului. Se va prezenta inclusiv adresa de la APM care sa ateste ca nu exista obligatii de mediu, la instrainarea Imobilului 3.

In scopul realizarii Procedurii de Verificare (Due Diligence) Promitentul Vanzator se obliga sa puna la dispozitia Promitentului Cumpărător toate si orice documente si informatii pe care le detine cu privire la Imobilul 3 si sa obtina de la autoritati documentele solicitate de catre Promitentul Cumpărător considerate necesare de Promitentul Cumparator pentru efectuarea DD sau sa imputerniceasca Promitentului Cumpărător sau consultantii acestuia sa obtina aceste documente pe toata perioada cuprinsa intre data semnarii Antecontractului si Data Semnarii CV in forma autentica, Promitentul Vânzător obligandu-se sa acorde Promitentului Cumpărător si expertilor acestuia acces deplin pe Imobilul 3, in cadrul programului de lucru, fara perturbarea activitatii existente si in urma unei notificari prealabile transmise Promitentului Vanzator si emise de catre Promitentul Cumparator cu cel putin 3 zile lucratoare inainte de data solicitata a accesului.

Promitentul Vânzător va pune la dispoziţia Promitentului Cumpărător toate documentele necesare solicitate conform prevederilor de mai sus în termen de cel mult 7 zile (în cuvinte: saptezile) lucratoare de la solicitare, cu exceptia situatiei in care documentele solicitate nu se afla in posesia Promitentului Vanzator si trebuie obtinute de la autoritatile competente, situatie in care Promitentul Cumparator va fi informat de indata asupra acestui aspect, urmand a se proceda, in termen de cel mult 7 zile (in cuvinte: saptezile) lucratoare de la solicitare, la depunerea unei cereri la autoritatea competenta fie de catre Promitentul Vanzator, fie de catre Promitentul Cumparator, in baza procurilor / imputernicirilor primite de la Promitentul Vanzator. Aceasta se aplică și în cazul în care documente suplimentare se dovedesc necesare cf. verificării juridice de tip Due Diligence pentru remedierea riscurilor. Promitentul Cumpărător are dreptul de a verifica îndeplinirea Condiţiei Suspensive atat prin verificarea documentelor care privesc indeplinirea Conditiei Suspensive cat si prin inspectarea Imobilului 3. În măsura în care apare o neconcordanţă inclusiv între documentele obtinute şi rezultatele inspecției, va notifica Promitentul Vanzator acordandu-i acestuia o perioada rezonabila, in functie de neconcordanta identificata, pentru remediere sau, dupa caz, furnizarea de documente justificative, perioada care nu va putea fi mai scurta de 10 zile de la data notificarii.

Solicitarea de documente pentru realizarea Procedurii de Verificare (Due Diligence) poate fi făcută de catre Promitentul Cumparator cel mai tarziu cu 7 zile inainte de implinirea termenului de cel mult 3 luni de la semnarea Antecontractului respectiv data de 21.08.2018.

Condiţia Suspensivă privind Verificarea juridică si tehnica va fi îndeplinită daca, nu mai tarziu de 3 luni de la data semnarii prezentului Antecontract, respectiv data de 21.08.2018 Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire a acestei conditii , situatie in care prevederile § 3.6. devin aplicabile, cu exceptia situatiei in care termenul de 21.08.2018 este prelungit prin acordul Partilor, pentru remedierea oricaror situatii neconforme, conform prevederilor de mai jos, insa nu mai mult de 30 de zile, respectiv nu mai tarziu de 21.09.2018. In cazul in care rezultatul Verificarii juridice si tehnice nu este in opinia a Pro-mitentului Cumpărător si a consultantilor acestuia pozitiv si satisfacator, prezentand riscuri semnificative, Promitentul Cumpărător va notifica Promitentul Vânzător in acest sens si ii va pune la dispozitie toate aspectele


9

identificate ca fiind semnificativ nesatisfactoare, in scopul remedierii acestora intr-un termen rezonabil agreat de ambele Parti si care nu va fi mai scurt de 15 zile de la data notificarii. In situatia in care situatiile neconforme nu sunt remediate in termenul stabilit de comun acord de catre Parti si Promitentul Cumparator nu renunta la acestea prevederile § 12 devin aplicabile.

3.1.2 Obtinerea de catre Promitentul Cumparator pentru si in numele Promitentului Vanzator a P.U.Z.

Pana la cel mult 6 luni de la semnarea acestui Antecontract a fost obţinută, în măsura în care aceasta este necesară conform prevederilor legale și conform prevederilor Regulamentului Local de Urbanism aferent P.U.G.-ului orașului Timisoara, de catre Promitentul Cumparator pentru si in numele Promitentului Vanzator, aprobarea P.U.Z. pentru Proiect (inclusiv în măsura în care a fost necesar, s-a obţinut anterior si avizul de oportunitate pentru întocmirea şi aprobarea P.U.Z., şi s-a iniţiat procedura de modificare Legal valabilă a documentației de urbanism şi s-a efectuat procedura de verificare a impactului asupra mediului/studiul de impact).

Condiţia Suspensivă de mai sus va trebui îndeplinită până la implinirea unui termen de maxim 6 luni de la semnarea prezentului Antecontract şi se va dovedi prin prezentarea următoarelor documente:

(i) hotararea autoritatii competente pentru aprobarea planului urbanistic zonal, insotita de partea scrisa si partea desenata a planului urbanistic aprobat si de regulamentul local de urbanism aferent; si (ii) certificatul de urbanism eliberat in scopul aprobarii planului urbanistic zonal (iii) avizele si acordurile emise de toate organismele centrale si teritoriale interesate, mentionate in certificatul de urbanism, inclusiv privind solutia de trafic (care să fie asigurată din punct de vedere juridic prin obținerea/constituirea tuturor drepturilor reale și de execuție necesare, nelimitate în timp, nemijlocite şi nerestricţionate, şi anume prin încheierea tuturor contractelor necesare în acest scop), unde aceaste documente trebuie sa fie emise cu cel puţin 30 (în cuvinte: treizeci) zile calendaristice înainte de implinirea celor maxim 6 luni de la semnarea Antecontractului. („Documentele de urbanism”).

In acest sens, in termen de 7 zile lucratoare calculat fie de la data la care Documentele de urbanism devin Legal valabile, fie de la cel mult 6 luni de la semnarea Antecontractului, oricare intervine prima, Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire sau neindeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile §3.6.sau §12 devin aplicabile, dupa caz.

In cazul in care actele pentru aprobarea P.U.Z. au fost depuse la autoritatile competente dar hotararea autoritatii competente pentru aprobarea planului nu a fost emisa până la implinirea unui termen de cel mult 6 luni de la semnarea prezentului Antecontract, Partile agreaza inca de la data semnarii prezentului Antecontract sa prelungeasca termenul pentru indeplinirea acestei conditii suspensive cu pana la 60 de zile, acord care va interveni prin incheierea unui act aditional la prezentul Antecontract. In acest sens, Promitentul Vânzător va notifica Promitentului Cumparator asupra termenului de prelungire care nu poate depasi 60 de zile, Partile urmand sa semneze actul aditional in acest sens in termen de maxim 7 zile de la aceasta notificare.

3.1.3 Obtinerea de catre Promitentul Cumparator pentru si in numele Promitentului Vanzator a Autorizatiei de desfiintare

Condiţia Suspensivă de mai sus ar trebui sa fie îndeplinită până la trecerea unui termen de cel mult 6 luni de la semnarea acestui Antecontract şi se va dovedi prin Autorizatia de desfiintare, impreuna cu toate celelalte acte aferente acesteia (e.g. certificat de urbanism, avize, acorduri, autorizatii,


10

studii, documentatii etc prevazute de legislatia aplicabila), toate acestea obtinute de Promitentul Cumparator pentru si in numele Promitentului Vanzator, in conformitate cu legea aplicabila si documentatia tehnica.

Pentru evitarea oricarui dubiu si a oricaror neintelegeri Autorizatia de desfiintare trebuie: (i) sa fie Legal valabila si ( ii) sa aiba un termen de valabilitate de minim 12 luni.

In acest sens, in termen de 7 zile lucratoare calculat fie de la data la care Autorizatia de desfiintare devine Legal valabila, fie de la implinirea termenului de maxim 6 luni, Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire sau neindeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile §3.6.sau §12 dupa caz, devin aplicabile.

Partile convin in mod expres ca termenul de cel mult 6 luni poate fi prelungit cu maxim 2 luni, o singura data (cu prelungirea automata a celorlalte termene, inclusiv a Datei Semnarii) in cazul in care actele pentru emiterea Autorizatiei de desfiintare au fost depuse la autoritatile competente dar Autorizatia de desfiintare nu a fost emisa până la implinirea termenului de maxim 6 luni de la semnarea prezentului Antecontract, Promitentul Cumparator va transmite Promitentului Vanzator o notificare privind intentia de prelungire a termenului de indeplinire sau neindeplinire a Conditiei Suspensive, prelungirea operand prin semnarea unui act aditional la Antecontract in termen de 7 zile de la notificarea de mai sus a Promitentului Cumparator.

3.1.4 Indeplinirea obligatiilor de mediu existente la data Antecontractului in sarcina Uniteh (daca este cazul unor asemenea obligatii) si obligatiilor evidentiate in avizul de mediu pentru instrainare si pentru inchiderea activitatii emis de catre autoritatea pentru protectia mediului compe-tenta, aviz ce va fi solicitat de catre Promitentul Vanzator in perioada de due diligence (daca este cazul unor asemenea obligatii)

Părțile Contractante convin că obligațiile de mediu cu privire la Imobilul 3 anterioare Datei Semnarii CV si evidentiate prin avizul de mediu sau prin alte documente emise de autoritatea pentru protectia mediului conform dispozitiilor de mai jos, revin în întregime în sarcina Promitentului Vânzător. In acest sens, Promitentul Vanzator va obtine in perioada de pana la 3 luni de la semnarea Antecontractului de la autoritatea pentru protectia mediului competenta informatii privind existenta sau inexistenta oricaror:

- obligatii de mediu neindeplinite sau restante impuse prin orice aviz de mediu pentru/la vanzare si cel pentru inchiderea activitatii, prin orice program de conformare;

- programe de conformare in desfasurare sau restante; - solicitari scrise sau ordine provenite din partea agentiilor sau

autoritatilor de mediu; - masuri impotriva poluarii cum ar fi decontaminari, alte masuri de

reintegrare/reabilitare/salubrizare a Imobilului 3; - obligații asumate de Promitentul Vânzător prin orice fel de

contracte sau acte juridice unilaterale, respectiv prin acte de reglementare emise de autorităţile de mediu competente, ori avize emise de furnizorii de telefonie sau de utilităţi

urmare a oricaror masuri, proceduri sau actiuni instituite/intentate de o autoritate de reglementare de protecție a mediului înconjurător sau orice alta persoana, entitate sau autoritate guvernamentala, potrivit legislatiei de mediu, in legatura cu Imobilul 3 (inclusiv dar nelimitat la masuri impotriva


11

poluarii cum ar fi decontaminari, alte masuri de reintegrare/reabilitare/salubrizare a Imobilului 3).

In cazul in care exista asemenea obligatii de mediu (i.e.obligatii, programe solicitari, masuri) ca cele prevazute mai sus, Promitentul Vanzator are dreptul in termen de maxim 30 de zile de la data primirii de la Agentia de Mediu a documentelor privind stabilirea obligatiilor de mediu (primire care trebuie sa fie in termenul de 3 luni de la semnarea Antecontractului): (i) fie sa denunte prezentul Antecontract, daca considera ca obligatiile de mediu sunt prea costisitoare; (ii) fie sa isi asume aceste obligatii de mediu si sa le indeplineasca cel tarziu cu 45 de zile anterior Datei Semnarii CV. Promitentul Vanzator are dreptul, la libera sa alegere, sa prelungeasca termenul maxim de 30 de zile prevazut mai sus pentru exercitarea dreptului de denuntare, o singura data, cu cel mult 20 de zile, pe baza unei notificari adresate in acest sens Promitentului Cumparator, prelungirea operand in mod automat in baza acestei notificari, fara alta formalitate sau necesitate de incheiere a unui act aditional.

In cazul in care Promitentul Vanzator decide sa denunte prezentul Antecontract conform celor de mai sus, il va informa pe Promitentul Cumparator asupra denuntarii Antecontractului, inclusiv asupra obligatiilor de mediu existente pe care nu si le asuma si a costului acestora. Aceasta informare se va realiza printr-o notificare transmisa de Promitentul Vanzator Promitentului Cumparator in termen de cel maxim 30 de zile de la data primirii de la Agentia de Mediu a documentelor privind stabilirea obligatiilor de mediu (primire care trebuie sa fie in termenul de 3 luni de la data semnarii prezentului Antecontract). Termenul de 30 de zile poate fi prelungit de catre Promitentul Vanzator o singura data, cu cel mult 20 de zile, pe baza unei notificari adresate in acest sens Promitentului Cumparator, prelungirea operand in mod automat in baza acestei notificari, fara alta formalitate sau necesitate de incheiere a unui act aditional.

Condiţia Suspensivă de mai sus (indeplinirea obligatiilor de mediu) va trebui îndeplinită de catre Promitentul Vanzator cel tarziu cu 45 de zile anterior Datei Semnarii CV şi se va dovedi prin documente justificative, inclusiv documente de descarcare de obligatii, in masura in care acestea sunt emise de autoritatea de mediu competenta, dupa caz, pe care Promitentul Vanzator le va trimite Promitentului Cumparator in termenul de mai sus, situatie in care Promitentul Cumpărător va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire, prevederile §3.6 devenind aplicabile.

In cazul in care Promitentul Vanzator nu a denuntat Antecontractul in termenul de maxim 30 de zile, respectiv 50 de zile (in caz de prelungire a termenului de 30 de zile cu 20 de zile, conform dispozitiilor de mai sus), de la data primirii de la Agentia de Mediu a documentelor privind stabilirea obligatiilor de mediu si Condiţia Suspensivă de mai sus nu se va îndeplini cel tarziu cu 45 de zile anterior Datei Semnarii CV, Promitentul Cumpărător va transmite Promitentului Vânzător o notificare de neindeplinire, prevederile §12 devenind aplicabile aplicabile.

3.1.5 La Data Semnarii CV, Imobilul 3 sa fie liber de orice sarcini, inclusiv contracte de inchiriere si sa nu fie utilizat de terţi (orice chirias / orice tert care utilizeaza in orice mod Imobilul 3, fiind evacuat de catre Uniteh pana la semnarea CV), cu exceptia acelor sarcini de care Promitentul Cumparator a luat cunostinta in cadrul procesului de due diligence si acceptate expres prin notificarea indeplinirii Conditiei Suspensive prevazute la §3.1.1 emisa de Promitentul Cumparator.

Dupa indeplinirea Conditiilor Suspensive prevazute la §3.1.1. si §3.1.2, Promitentul Vanzator va derula orice operatiuni necesare, astfel incat cel tarziu cu 30 zile anterior Datei Semnarii CV Imobilul 3 sa fie liber de orice


12

sarcini (inclusiv orice tert -inclusiv orice chirias- fiind evacuat de catre Uniteh pana la implinirea acestui termen, Promitentul Vanzator mentionand ca toate contractele de inchiriere/comodat existente prevad termene de denuntare de maxim 90 de zile), cu exceptia sarcinilor permise conform prezentului Antecontract. Sunt exceptate orice sarcini mentionate in ultimul alineat al §2.1.7 si orice sarcini expres acceptate de Promitentul Vanzator prin prezentul Antecon-tract sau prin act aditional la acesta, precum si orice sarcini pe care Pro-mitentul Cumparator le notifica ca fiind acccetate in mod expres prin notifi-carea de indeplinire a Conditiei Suspensive prevazute la §3.1.1. Partile convin expres ca in ceea ce priveste cererea formulata de Maschinentehnich Impex SRL, prin care aceasta din urma solicita Promitentului Vanzator o solutie pentru realizarea unor cai de acces [ e.g. acordarea unei servituti de trecere asupra Imobilului 3 in favoarea oricaruia dintre imobilele detinute de Maschinentehnich Impex SRL -CF nr. 100513, CF 117288 si 106440 - invecinate cu Imobilul 3 sau vanzarea unei portiuni din Imobilul 3 pentru realizarea caii de acces), aceasta cerere se va rezolva prin incheierea unei promisiuni de vanzare a unei portiuni din Imobilul 3 de catre Promitentul Cumparator cu Maschinentehnich Impex SRL (ca bun viitor), portiune agreata de comun acord intre Promitentul Vanzator, Promitentul Cumparator si Maschinentehnich Impex SRL. Pana la Data Semnarii CV, Promitentul Vanzator nu are dreptul sa acorde nicio servitute asupra Imobilului 3 si nici sa vanda vreo portiune din Teren catre Maschinentehnich Impex SRL, avand dreptul doar de a agrea promisiunea de vanzare prevazuta mai sus. Partile vor colabora cu buna credinta in vederea rezolvarii cererii Maschinentehnich Impex SRL, astfel incat sa nu se afecteze realizarea Proiectului pe Imobilul 3 si indeplinirea conditiilor suspensive din prezentul Antecontract. Pentru claritate, nu intra in categoria sarcinilor acceptate de catre Promiten-tul Cumparator orice contracte de inchiriere/comodat sau care privesc orice drept de a utiliza Imobilul 3, pe care Promitentul Vanzator se obliga ca, cel tarziu cu 30 zile anterior Datei Semnarii CV, sa le inceteze si sa evacuze orice terti care utilizeaza in orice mod Imobilul 3, inclusiv sa relocheze orice activitati ale Promitentului Vanzator si sa determine relocarea activităţilor economice desfăşurate pe Imobilul 3 de catre Promitentul Vanzator si orice terti (cu acestia din urma, prin incetarea legala a contractelor existente) precum şi relocarea oricaror angajaţi care lucreaza pe Imobilul 3, cu respectarea tuturor prevederilor societare şi cu respectarea prevederilor legale incidente în materie. Având în vedere faptul că Promitentul Cumpărător achiziţionează Imobilul 3, liber de orice ocupanţi şi de orice bunuri (utilaje industriale, mobilier etc.) şi că nu preia niciun fel de know-how, clientelă şi nu va desfăşura în această locaţie o activitate similară cu cea a Promitentului Vanzator sau cu a tertilor care utilizeaza in orice mod Imobilul 3, prevederile Legii 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora nu operează în privinţa transferului dreptului de proprietate asupra Imobilului 3.


13

Condiţia Suspensivă de mai sus ar trebui sa fie îndeplinită nu mai tarziu de 30 zile anterior Datei Semnarii CV şi se va dovedi printr-un proces verbal semnat de Parti prin care, in urma unei inspectii la fata locului, completata cu documente privind incetarea legala a oricarui contract cu orice tert care utilizeaza in orice mod Imobilul 3, se constata ca Imobilul 3 este liber de orice drept de a utiliza Imobilul 3, de orice activitate, sau bunuri ale tertilor si de prezenta oricarui tert.

In acest sens, nu mai tarziu de 40 de zile anterior Datei Semnarii CV Promitentul Vanzator va transmite Promitentului Cumparator o notificare insotita de dovada incetarii legale a oricaror contracte privind Imobilul 3 cu tertii, notificare prin care invita Promitentul Cumparator sa desfasoare impreuna o inspectie pe Imobilul 3 in vederea semnarii procesului verbal de mai sus. In cazul in care procesul verbal se incheie si se constata ca Imobilul 3 este liber de orice tert sau activitate/bunuri ale tertilor, precum si in urma analizei documentelor primite de la Promitentul Vanzator, Promitentul Cumparator constata ca toate contractele incheiate anterior cu tertii au incetat, Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile §3.6. devin aplicabile. In ce priveste radierea sediului si punctelor de lucru ale Promitentului Vanzator de pe Imobilul 3, Partile convin ca in CV se va prevedea obligatia Promitentului Vanzator de a-si radia sediul si aceste puncte de lucru in termen de 30 de zile de la semnarea CV. In cazul in care procesul verbal prevazut mai sus nu se incheie de catre Parti sau prin acest proces verbal nu se constata ca Imobilul 3 este liber de terti/activitati/bunuri ale tertilor precum si in cazul in care in urma analizei documentelor primite de la Promitentul Vanzator, Promitentul Cumparator constata ca nu toate contractele incheiate anterior cu tertii au incetat legal, Promitentul Cumpărător are dreptul (i) sa ii transmita Promitentului Vânzător o notificare de neindeplinire acestei conditii, situatie in care prevederile §12 devin aplicabile sau (ii) sa renunte la indeplinirea acestei Conditii Suspensive, situatie in care prevederile §3.6. devin aplicabile.

3.1.6. Obtinerea aprobarii societare in AGA Uniteh, emise cu respectarea pre-vederilor legale aplicabile, cu privire la termenii si conditiile CV, in si-tuatia in care AGEA Uniteh pentru aprobarea Antecontractului nu se va dovedi suficienta

Intrarea in vigoare a prezentului Antecontract este conditionata de aprobarea sa in AGEA Uniteh, AGEA care va avea loc si va aproba Antecontractul imediat dupa semnarea prezentului document, dar nu mai tarziu de 45 de zile de la data semnarii prezentului. Ulterior aprobarii in AGEA Uniteh, in termen de 7 zile lucratoare de la AGEA, se va semna prezentul Antecontract in forma autentica. In cazul in care pentru semnarea CV se va dovedi necesara o AGA Uniteh ulterioara, aceasta din urma va reprezenta o Condiţie Suspensivă care ar trebui sa fie îndeplinită până la trecerea unui termen de maxim 4 luni de la semnarea acestui Antecontract şi se va dovedi de Promitentul Vanzator prin hotararea AGA publicata in Monitorul Oficial. In acest sens, in termenul de mai sus Promitentul Vanzator va transmite Promitentului Cumparator copia hotararii AGA si dovezii de publicare in Monitorul Oficial.

Promitentul Vanzator are dreptul, la libera sa alegere, sa prelungeasca termenul maxim de 4 luni prevazut mai sus pentru indeplinirea acestei conditii suspensive, o singura data, cu cel mult 45 de zile, pe baza unei


14

notificari adresate in acest sens Promitentului Cumparator, prelungirea operand in mod automat in baza acestei notificari, fara alta formalitate sau necesitate de incheiere a unui act aditional.

In acest sens, in termen de 4 zile lucratoare calculat fie de la data la care s-a publicat in Monitorul Oficial hotararea AGA, fie de la implinirea termenului de maxim 4 luni (sau termenului prelungit conform celor de mai sus) de la data semnarii prezentului Antecontract, oricare dintre aceste date ar interveni mai intai, Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire sau neindeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile §3.6.sau §12, dupa caz, devin aplicabile.

3.1.7 Obtinerea acordului Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului - Direcţia generală investiţii, achiziţii şi concesiuni conform Ordonantei nr. 60/ 2004, HG. Nr. 2299/2004, Ordinului nr. 880/2005 emis de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului pentru desfiintarea liniei ferate industriale existente pe Imobilul 3

Condiţia Suspensivă de mai sus ar trebui sa fie îndeplinită până la trecerea unui termen de maxim 3 luni de la semnarea acestui Antecontract şi se va dovedi de Promitentul Vanzator prin prezentarea catre Promitentul Cumparator a unei copii a Acordului emis de Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului - Direcţia generală investiţii, achiziţii şi concesiuni pentru desfiintarea liniei ferate industriale existente pe Imobilul 3 conform procedurii prevazute de Ordonanta nr. 60/2004, HG. Nr. 2299/2004, Ordinului nr. 880/2005 emis de MTCT.

Promitentul Vanzator are dreptul, la libera sa alegere, sa prelungeasca termenul maxim de 3 luni prevazut mai sus pentru indeplinirea acestei conditii suspensive, o singura data, cu cel mult 30 de zile, pe baza unei notificari adresate in acest sens Promitentului Cumparator, prelungirea operand in mod automat in baza acestei notificari, fara alta formalitate sau necesitate de incheiere a unui act aditional.

In acest sens, in termen de 4 zile lucratoare calculat fie de la data la care s-a obtinut respectiva aprobare, fie de la implinirea termenului de maxim 3 luni (sau termenului prelungit conform celor de mai sus) de la data semnarii prezentului Antecontract, oricare dintre aceste date ar interveni mai intai, Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător o notificare de indeplinire sau neindeplinire a acestei conditii, situatie in care prevederile §3.6.sau §12, dupa caz, devin aplicabile.

3.2 3.2.

Procedurile pentru indeplinirea conditiilor prevazute mai sus se vor desfasura:

- de catre Promitentul Cumpărător pe costul sau exclusiv, (in numele si pe seama Promitentului Vânzător in cazul conditiilor prevazute la §3.1.1, §3.1.2, §3.1.3);

- de catre Promitentul Vânzător in nume propriu pe costul sau in cazul conditiei prevazute la §3.1.4, §3.1.5, §3.1.6 si 3.1.7;

In cazul conditiilor prevazute la §3.1.1 –§3.1.3 cererile vor fi facute in numele Promitentului Vanzator, in baza procurilor emise de Promitentul Vânzător in acest sens, Promitentul Vânzător obligandu-se sa nu revoce si sa mentina aceste procuri pe toata durata prezentului Antecontract precum si sa suplimenteze aceste procuri daca este necesar, cu exceptia cazului in care executarea mandatului acordat Promitentului Cumparator ar cauza Promitentului Vanzator un prejudiciu. De asemenea, si Promitentul Vanzator poate obtine direct, in vederea realizarii conditiei suspensive prevazute la §3.1.1, precum si a oricaror alte conditii suspensive prevazute la §3.1, informatii de la autoritatile relevante in baza draftului adreselor comunicate de Promitentul Cumpărător, situatie in care Promitentul Vânzător va comunica catre Promitentului Cumpărător adresa depusa cu dovada de


15

primire de catre autoritatea respectiva si raspunsul autoritatii, pe masura ce acestea se vor primi. In ce priveste depunerea de catre Promitentul Cumparator, la autoritatea locala competenta, a documentatiei pentru obtinerea PUZ, Promitentul Vanzator va emite si transmite Promitentului Cumparator o procura speciala pentru depunere (in forma substantial anexata prezentului Antecontract drept Anexa 2), la data platii Avansului conform §4.2.2 si semnarii Actului Aditional prevazut la §5.2.

3.3

Toate documentele menţionate în acest Antecontract trebuie să fie Legal valabile şi conforme cu Specificațiile de proiect aferente Proiectului, P.U.Z., Autorizatia de desfiintare, avizele si acordurile aferente si orice document emis in indeplinirea Conditiilor Suspensive nu trebuie să cuprindă niciun fel de limitări şi/sau sarcini cu privire la edificarea sau folosinţa Proiectului (de ex. program de aprovizionare, tonaj, etc). În caz contrar, respectiva Condiţie Suspensivă va fi considerată neîndeplinită.

3.4 Promitentul Cumpărător are oricând dreptul pe Durata Antecontractului de a renunţa în scris la una sau mai multe dintre Condiţiile Suspensive (exceptand conditia suspensiva prevazuta la §3.1.6). Promitentul Vânzător se declară încă de pe acum de acord cu acest drept de renunţare al Promitentului Cumpărător. Renunţarea devine valabilă prin primirea de către Promitentul Vânzător a declaraţiei scrise emise de Promitentul Cumparator în acest sens in termenele aplicabile conform § 3.6 de mai jos.

3.5 Promitentul Cumpărător are oricând dreptul de a solicita Promitentului Vânzător încheierea CV anterior îndeplinirii tuturor Condiţiilor Suspensive menționate în § 3.1, renuntand la aceste conditii (exceptand Conditia Suspensiva prevazuta la §3.1.6). Pentru evitarea oricarui dubiu, prevederile § 3.6 de mai jos raman aplicabile si in aceasta situatie.

3.6 Promitentul Cumparator va transmite Promitentului Vanzator cate o notificare de indeplinire pentru fiecare dintre Conditiile Suspensive prevazute in sectiunea §3.1, in termenele prevazute in sectiunea §3.1. pentru Conditia Suspensiva cu privire la care este transmisa notificarea sau, daca nu este prevazut un termen specific, in cel mult 5 zile lucratoare de la data indeplinirii Conditiei Suspensive respective. In cazul in care Promitentul Vanzator va considera indeplinita orice Conditie Suspensiva si nu a primit notificarea de indeplinire de la Promitentul Cumparator, Promitentul Vanzator are dreptul de a solicita constatarea indeplinirii fiecareia dintre Conditiile Suspensive instantei judecatoresti competente, in conformitate cu drepturile sale prevazute in sectiunea §10.2. aplicabile in cazul in care instanta competenta constata indeplinirea tuturor Conditiilor Suspensive. După îndeplinirea tuturor Condiţiilor Suspensive si transmiterea de catre Promitentul Cumpărător catre Promitentul Vânzător a notificarilor prevazute mai sus sau după renunțarea de către Promitentul Cumpărător la Condițiile Suspensive neîndeplinite (renuntare notificata Promitentului Vânzător nu mai tarziu de implinirea unui termen de maxim 6 luni de la semnarea prezentului Antecontract, exceptand (i) Conditia Suspensiva prevazuta la §3.1.6 (daca indeplinirea acesteia va fi necesara conform §3.1.6) la care nu se poate renunta si (ii) Conditia Suspensiva prevazute la §3.1.4 la care se poate renunta pana la termenul de implinire de cel tarziu cu 30 de zile anterior Datei Semnarii CV), Promitentul Cumpărător ii va transmite Promitentului Vânzător, cu cel putin 7 zile lucratoare anterioare datei


16

anticipate pentru semnare o Notificare de Finalizare prin care il informeaza în scris pe Promitentul Vânzător cu privire la data încheierii CV la un anumit termen, care nu poate fi mai tarziu de data de data expirarii Duratei Antecontractului 21 mai 2019 (Data Semnarii). Autentificarea notarială a CV are loc în faţa unui notar ales de Promitentul Cumpărător. Netransmiterea Notificarii de Finalizare cu cel putin 7 zile lucratoare anterioare Datei Semnarii echivaleaza cu neindeplinirea Conditiilor Suspensive. In cazul in care s-au transmis toate notificarile de indeplinire a Conditiilor Suspensive sau s-a renuntat expres la indeplinirea acestora sau Promitentul Cumparator nu a notificat in termen de 3 zile, dar nu a facut obiectiuni in termen sau nu s-au solutionat obiectiunile transmise in termen la notificarea de indeplinire a Promitentului Vanzator nu este necesara vreo Notificare de Finalizare.

§ 4 Preţul de Cumpărare

4.1 Părţile Contractante stabilesc de comun acord că preţul de cumpărare al Imobilului 3 este 155 euro/mp, în total 5.299.915 Euro (cincimilioane-douasutenouazecisinouamii-nouasutecinsprezece-euro) plus TVA în cota prevăzută de lege, daca este aplicabil (denumit în continuare „Prețul de cumpărare”).

4.2 Promitentul Cumpărător va vira Promitentului Vânzător Preţul de cumpărare în contul acestuia nr RO64BACX0000001221283000, deschis la UNICREDIT BANK BUCURESTI (denumit în continuare: „Contul Promitentului Vânzător“). Plata Pretului de cumparare se face la cursul de schimb oficial al Băncii Naționale pentru ziua platii. Partile agreeaza in mod expres prin prezentul, conform Art. 1.721 Cod Civil, ca nu se vor percepe dobanzi asupra Pretului de cumparare.

4.2.1 Pretul de cumparare va fi defalcat după cum urmează:

3.231.427,61 EUR (trei milioane doua sute treizeci si una mii patru sute douazeci si sapte euro si saizeci si unu centi), pentru partea din Terenul din Imobilul 3 fără Construcții

305.866,28 EUR (trei sute cinci mii opt sute saizeci si sase euro si douazeci si opt de centi), pentru Constructia C1 de pe Imobilul 3; 120.942,00 EUR (o suta douazeci de mii noua sute patruzeci si doi euro), pentru Constructia C2 de pe Imobilul 3; 50.499,71 EUR (cincizeci de mii patru sute nouazeci si noua euro si saptezeci si unu centi), pentru Constructia C3 de pe Imobilul 3; 156.791,01 EUR (o suta cincizeci si sase mii sapte sute nouazeci si unu euro si un cent), pentru Constructia C4 de pe Imobilul 3; 910,89 EUR (noua sute zece euro optzeci si noua centi), pentru Constructia C5 de pe Imobilul 3; 1.881,25 EUR (o mie opt sute optzeci si unu euro si douazeci si cinci centi), pentru Constructia C6 de pe Imobilul 3; 244.902,23 EUR (doua sute patruzeci si patru mii noua sute doi euro si douazeci si trei de centi), pentru Constructia C7 de pe Imobilul 3; 27.971,72 EUR (douazeci si sapte mii noua sute saptezeci si unu euro si saptezeci si doi de centi), pentru Constructia C8 de pe Imobilul 3; 429.926,62 EUR (patru sute douazeci si noua mii noua sute douazeci si sase euro si saizeci si doi centi), pentru Constructia C9 de pe Imobilul 3; 213.342,03 EUR (doua sute treisprezece mii trei sute patruzeci si doi euro si trei centi), pentru Constructia C10 de pe Imobilul 3; 217.193,48 EUR (doua sute saptesprezece mii o suta nouazeci si trei euro si patruzeci si opt centi), pentru Constructia C11 de pe Imobilul 3; 127.107,21 EUR (o suta doua zeci si sapte mii o suta sapte euro si douazeci si unu centi), pentru Constructia C12 de pe Imobilul 3;


17

9.043,80 EUR (noua mii patruzeci si trei euro si optzeci centi), pentru Constructia C13 de pe Imobilul 3; 743,69 EUR (saptesute patruzeci si trei euro si saizeci si noua centi), pentru Constructia C14 de pe Imobilul 3; 2.368,90 EUR (doua mii trei sute saizeci si opt euro si nouazeci centi), pentru Constructia C15 de pe Imobilul 3; 11.939,26 EUR (unsprezece mii noua sute treizeci si noua euro si douazeci si sase centi), pentru Constructia C16 de pe Imobilul 3. si in continuare pentru activele conexe – constructii speciale: 132.202,34 EUR (o suta treizeci si doua de mii doua sute doi euro si treizeci si patru de centi), pentru Platforma betonata si drumuri de acces; 8.061,42 EUR (opt mii saizeci si unu euro si patruzeci si doi de centi), pentru Imprejmuiri; 1.598,39 EUR (o mie cinci sute nouazeci si opt euro si treizeci si noua de centi), pentru Platforma betonata cantina; 2.134,69 EUR (doua mii o suta treizeci si patru euro si saizeci si noua de centi), pentru Instalatie alimentare en. electrica cantina; 3.060,45 EUR (trei mii saizeci euro si patruzeci si cinci de centi), pentru Instalatie distributie gaze; Pana la Data Semnarii CV Promitentul Vanzator va obtine certificatele energetice pentru Constructii conform legii.

4.2.2. Pretul de Cumparare se va plati de catre Promitentul Cumparator prin transfer bancar, dupa cum urmeaza:

Suma în cuantum de 500.000 Euro (în cuvinte:cinci sute mii euro) plus TVA în cota prevăzută de lege (la data semnării prezentului Antecontract este aplicabilă taxarea inversă a TVA-ului), platibila in lei, la cursul oficial stabilit de Banca Nationala a Romaniei la data platii reprezentand avans (denumită in continuare ,,Avansul”) va fi platita (in baza facturii de avans emisa de Promitentul Vanzator) dupa: (i) indeplinirea Conditiilor Suspensive prevazute la §3.1.1, 3.1.6 si 3.1.7 (sau renuntarea de catre Promitentul Cumparator la aceste Conditii Suspensive) si (ii) asumarea de catre Promitentul Vanzator a obligatiilor de mediu prevazute la §3.1.4 sau, dupa caz, renuntarea de catre Promitentul Cumparator la indeplinirea acestei Conditii Suspensive, in baza facturii de avans emise de Promitentul Cumparator Promitentului Vanzator si a procurii speciale prevazute la §3.2., pentru depunerea documentatiei PUZ la autoritatea locala competenta. Pentru claritate, Promitentul Cumparator va depune documentatia PUZ la autoritatea local competenta doar dupa data platii Avansului.

In termen de 5 zile lucratoare Promitentul Vânzător va emite o declaratie autentica confirmand primirea Avansului de la Promitentul Cumpărător si lipsa oricarei pretenții împotriva Promitentului Cumpărător cu privire la Avans, declaratie care va tine loc de chitanta descarcatoare pentru Avans.

În baza art. 2386 pct. 2 din Codul Civil Promitentul Cumpărător va beneficia de ipotecă legală asupra Imobilului 3 pentru garantarea restituirii Avansului in cazurile prevazute la §.10.1 , si §12.1 (iii) si (v) respectiv pentru suma de 500.000 de euro (în cuvinte:cinci sute mii euro) plus TVA, daca este aplicabil , ipoteca care va fi notata in cartea funciara conform §5.2. si §12.2. de mai jos.

Restul din Pretul de cumparare se va achita la data semnarii CV, o copie a ordinului de plata avand viza institutiei de credit la care este deschis contul din care se face plata fiind inmanat Promitentului Vanzator. Plata Pretului de cumparare se face la cursul de schimb oficial al Băncii Naționale pentru ziua platii. Partile agreeaza in mod expres prin prezentul, conform Art. 1.721 Cod Civil, ca nu se vor percepe dobanzi asupra Pretului de cumparare.


18

4.3 Promitentul Vânzător se obligă ca, la data platii Restului din Pretul de Cumparare, sub conditia creditarii contului sau cu restul din Pretul de cumparare, să predea Promitentului Cumpărător o declarație autentificata de notarul public care autentifia CV prin care să confirme primirea integrala a Prețului de cumpărare

4.4 Promitentul Vânzător declară că Preţul de cumpărare conform § 4.1 este fix şi nemodificabil. El renunţă prin prezenta clauză anticipat la dreptul de a invoca modificarea circumstanţelor, respectiv de a solicita majorarea Preţului de cumpărare datorită măririi valorii de piaţă a Imobilului 3, măririi costurilor suportate de el, fluctuaţiilor de curs ale valutei naţionale oficiale sau modificării condiţiilor de piaţă pentru finanţări.

4.5 Promitentul Vânzător va emite Promitentului Cumpărător la data semnarii CV o factura aferenta Preţului de cumpărare care corespunde cerinţelor prevederilor legale aplicabile. Plata Pretului de cumparare se face în baza facturilor emise de către Promitentul Vânzător, la cursul de schimb oficial al Băncii Naționale pentru ziua emiterii fiecărei facturi. Partile agreeaza in mod expres prin prezentul, conform Art. 1.721 Cod Civil, ca nu se vor percepe dobanzi asupra Pretului de cumparare.

§ 5 Interdicția de înstrăinare și grevare / clauza de insesizabilitate

5.1 5.1.

Promitentul Vânzător nu are dreptul de a înstrăina Imobilul 3 sau o parte a acestuia către terţi, incepand cu data semnarii Antecontractului și nici de a constitui în favoarea terților vreun drept legal sau contractual de preempțiune, de răscumpărare, de opţiune sau vreun alt drept cu privire la Imobilul 3 sau părți ale acestuia. Astfel, incepand cu data semnarii Antecontractului, Imobilul 3 nu va fi grevat în niciun fel si va fi Liber de sarcini. Promitentul Vânzător nu va încheia niciun antecontract/promisiune de vânzare-cumpărare cu terţii şi nu va face niciun fel de oferte cu privire la Imobilul 3.

5.2 5.2.

Părţile Contractante împuternicesc notarul public, să noteze, ulterior datei incasarii Avansului de catre Promitentul Vanzator conform §4.2.2., in baza prezentului Antecontract si Actului Aditional la prezentul care se va semna de Parti la data platii Avansului si prin care se confirma plata Avansului (i) antecontractul (promisiunea de vanzare) în favoarea Promitentului Cumpărător; (ii) interdicţia de înstrăinare /grevare/inchiriere/dezlipire/comasare cu privire la Imobilul 3 în Cartea Funciară a Imobilului 3 şi (iii) ipoteca legala pentru garantarea restituirii Avansului până la data restituirii Avansului in situatiile de restituire prevazute in prezentul Antecontract şi (iv) să predea Promitentului Cumpărător in original si Promitentului Vânzător in copie dovada scrisă aferentă (extrasul de Carte Funciară şi încheierea OCPI-BCPI competent). Promitentul Cumparator declara si accepta in mod expres faptul ca prezentul Antecontract, ipoteca legala si interdictiile prevazute de prezenta sectiune nu vor fi notate in Cartea Funciara decat conform prezentei clauze §5.2. si §12.2.

5.3 5.3.

In situatia in care nu se va incheia CV pana cel mai tarziu la Data Semnarii, conform prezentului Antecontract, la simpla solicitare a Promitentului Vanzator, Promitentul Cumparator este obligat, intr-un termen de 7 zile lucratoare de la primirea solicitarii din partea Promitentului Vanzator, sa procedeze la efectuarea tuturor si a oricaror formalitati in vederea obtinerii radierii notarii prezentului Antecontract, interdictiilor, ipotecii legale din Cartea Funciara a Imobilului 3 sub conditia ca Promitentul Vanzator sa fi restituit Promitentului Cumparator Avansul in cazurile prevazute in §.10.1 si §12.1 (iii) si (v) din prezentul Antecontract. In cazul in care Promitentul


19

Cumparator nu da curs solicitarilor referitoare la efectuarea tuturor si a oricaror formalitati in vederea obtinerii radierii notarii Antecontractului din Cartea Funciara a Imobilului 3 cu conditia ca Promitentul Vanzator sa fi restituit Promitentului Cumparator Avansul in cazurile prevazute la §.10.1 si §12.1 (iii) si (v), facand dovada in acest sens la biroul de carte funciara: (i) Promitentul Cumparator va datora penalitati de intarziere in cuantum de 500 de euro pe zi de intarziere, pana la data radierii efective a notarii prezentului Antecontract, precum si a oricaror interdictii sau ipoteci legale, dupa caz, din Cartea Funciara a Imobilului 3; si (ii) fara a aduce atingere prevederilor de la (i) sus, Promitentului Vanzator va avea dreptul de a proceda la efectuarea oricaror demersuri/formalitati necesare in vederea obtinerii radierii notarii Antecontractului din Cartea Funciara a Imobilului 3, in baza prevederilor prezentului Antecontract si, in cazurile prevazute in §.10.1 si §12.1 (iii) si (v), a ordinului de plata vizat de Banca Promitentului Vanzator care atesta rambursarea Avansului de catre Promitentul Vanzator catre Promitentul Cumparator in acelasi cont bancar din care s-a efectuat plata Avansului de catre Promitentul Cumparator.

§ 6 Prevederi generale

6.1 6.1.

Declaratiile, garantiile si obligatiile din Antecontrat reprezinta dispozitii esentiale si elemente fundamentale pentru care Promitentul Cumpărător incheie Antecontractul, urmand a fi valabile la data semnarii Antecontractului si vor fi valabile pana cand prezentul va inceta conform prevederilor relevante. In cazul incheierii CV, declaratiile, garantiile si obligatiile din Antecontract vor continua sa ramana valabile si sa produca efecte cu privire la Imobilul 3, atat la Data Semnarii CV, cat si ulterior conform prevederilor Codului civil.

Promitentul Vanzator se obliga sa acopere, conform prevederilor din Codul Civil si a altor dispozitii legale aplicabile sau, dupa caz, conform dispozitiilor specifice reglementate in prezentul Antecontract , orice fel de prejudicii cauzate Promitentului Cumpărător, in situatia in care, oricare dintre declaratiile si garantiile din prezentul Antecontract, se va dovedi incorecta, inexacta sau falsa, in orice mod, total sau partial.

6.2 6.2.

Oricare si toate declaratiile si garantiile precum si obligatiile asumate de Promitentul Vanzator prin prezentul Antecontract nu sunt eliminate, limitate si, in general, nu sunt in niciun fel afectate de vreo investigatie si/sau analiza (inclusiv verificarea juridica si tehnica prevazuta la §3.1.1 de mai sus) efectuata de Promitentul Cumpărător direct sau prin consultantii sai, in legatura cu Imobilul 3.

Efectuarea de către Promitentul Cumpărător a unui audit juridic si/sau tehnic cu privire la Imobilul 3 nu instituie o prezumție de cunoștință de către Promitentul Cumpărător a vreunor cauze de evicțiune sau vicii ascunse, nu înlătură sau limitează garanția Promitentului Vânzător împotriva evicțiunii și a viciilor ascunse și nici nu presupune asumarea din partea Promitentului Cumpărător a vreunui risc de evicțiune sau vicii ascunse cu privire la Imobilul 3. Pentru evitarea oricărui dubiu, Promitentul Cumpărător nu își asumă riscul de materializare a vreunui caz de evicțiune sau de apariție a vreunui viciu ascuns.

6.3 6.3.

Fiecare Garantie va fi interpretata ca o garantie independenta si nu va fi limitata prin raportare la sau prin aplicarea oricarei alte prevederi a oricarui alt document incheiat in legatura cu Antecontractul sau oricare alta garantie din acest Antecontract.

6.4

Sub rezerva confirmarii in AGEA a Promitentului Vanzator a Prezentului Antecontract, Partile au puterea si autoritatea deplina de a incheia


20

6.4. Antecontractul si de a exercita toate drepturile si a indeplini toate obligatiile sale in baza acestuia.

6.5 6.5.

Sub rezerva indeplinirii Conditiilor Suspensive prevazute la §3.1.6, incheierea si executarea prezentului Antecontract de catre Parti si a oricarui document incheiat ori indeplinirea oricarei obligatii in baza prezentului Antecontract nu constituie o incalcare a oricarui alt contract, intelegere ori conventie la care Partile sunt parte, prin efectul careia Partile nu ar fi in masura sa incheie in mod valabil si/sau sa isi indeplineasca oricare dintre obligatiile sale din Antecontract, sau a oricarui ordin, titlu executoriu, somatie, hotarare judecatoreasca, decret, decizie sau alt instrument juridic la care sunt parte sau de care Partile sunt tinute, prin efectul carora Partile nu ar putea incheia in mod valabil Antecontractul si/sau ar fi in imposibilitatea de a-si indeplini/respecta oricare dintre obligatiile si declaratiile si garantiile sale in temeiul prezentului Antecontract.

6.6 6 6.6.

Toate informatiile si documentele furnizate sau care vor trebui furnizate Promitentului Cumpărător sau persoanelor fizice si/sau juridice care actioneaza in numele sau, de catre Promitentul Vanzator pentru scopul si in cursul negocierilor purtate cu privire la acest Antecontract si/sau cu privire la indeplinirea Conditiilor Suspensive sunt/vor fi corecte, complete si adevarate si nu sunt/nu vor fi de natura a induce in eroare ca urmare a unei omisiuni sau ambiguitati.

6.7 6.7.

Nu exista niciun fapt sau circumstanta, cunoscut(a) de catre Promitentul Vanzator si care sa nu fi fost dezvaluita Promitentului Cumpărător si care, daca ar fi dezvaluita Promitentului Cumpărător, ar afecta intentia acestuia de a cumpara Imobilul 3 sau Pretul de cumparare a acestora ori conditiile in care Promitentul Cumpărător ar fi dorit sa cumpere Imobilul 3.

§ 7 Obligaţii ale Promitentului Vânzător

7.1 Transmiterea PUZ, oricaror certificate, avize, acorduri, autorizatii

7.1. Odată cu încheierea CV, PUZ-ul, oricare certificate, avize, acorduri, autorizatii (inclusiv Autorizatia de desfiintare si Autorizatia de construire) obţinute, inclusiv toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din acestea si orice autorizatii, avize, certificate sau acordurile emise de toate organismele centrale si teritoriale interesate, mentionate in certificatul de urbanism, privind edificarea Proiectului, PUZ, Autorizatia de desfiintare si cea de construire se transferă asupra Promitentului Cumpărător. Promitentul Vânzător se obligă să acorde Promitentului Cumpărător orice procura in acest sens pentru a obţine toate confirmările şi acordurile necesare în acest sens (autorităţi din construcţii) şi să predea dovezi în acest sens.

7.2 Procuri

7.2. Promitentul Vânzător se obligă ca la data semnarii prezentului Antecontract să acorde Promitentului Cumpărător sau terţilor numiţi de acesta, toate procurile necesare îndeplinirii Antecontractului (inclusiv Conditiie Suspensive prevazute la § 3.1.1-3.1.3), iar la data semnarii in forma autentica a Antecontractului sa emita aceste procuri si in forma autentica si, oricand pe parcursul acestui Antecontract, sa emita alte procuri in vederea suplimentarii procurilor emise deja la data prezentului Antecontract, inclusiv pentru indeplinirea Conditiilor Suspensive si pentru obtinerea Autorizatiei de construire pentru Proiect si solutia de trafic, Autorizatiei de desfiintare, inclusiv pentru obtinerea autorizatiei de defrisare, autorizatiei privind împrejmuirea Imobilului 3, daca e necesar și instalarea panoului "proprietate privată", orice autorizatii de construire considerate necesare de Promitentul Cumpărător si in vederea obtinerii oricaror documente privind Imobilul 3. De asemenea, Promitentul Vanzator se obliga sa mentina si sa nu revoce aceste


21

Procuri pe durata Antecontractului, cu exceptia cazului in care executarea mandatului acordat Promitentului Cumparator ar cauza Promitentului Vanzator un prejudiciu. Pentru claritate, ca o exceptie de la §3.1.6., Promitentul Cumparator poate utiliza Procurile emise sub semnatura privata la data semnarii prezentului. Pentru claritate, pentru depunerea de catre Promitentul Cumparator, la autoritatea locala competenta, a documentatiei pentru obtinerea PUZ, Promitentul Vanzator va emite si transmite Promitentului Cumparator o procura speciala in termenul prevazut la § 3.2. ultimul alineat, in forma substantial anexata prezentului Antecontract drept Anexa 2 Promitentul Cumparator avand dreptul sa depuna documentatia PUZ doar dupa plata Avansului.

7.3 Dreptul de acces al Promitentului Cumpărător

7.3. Promitentul Vânzătorul se obligă să asigure Promitentului Cumpărător sau terţilor mandataţi de Promitentul Cumpărător accesul deplin la Imobilul 3 începând cu data încheierii prezentului Antecontract, în special în scopul efectuării verificărilor proprii, inclusiv verificarea juridica si tehnica prevazuta mai sus, in timpul programului de lucru si sub conditia de a nu fi perturbata activitatea existenta. De asemenea, Promitentul Cumparator va notifica Promitentul Vanzator cu cel putin 3 zile lucratoare anterior fiecarei vizite, urmand ca la alegerea Promitentului Vanzator, reprezentantii Promitentului Cumparator sa fie insotiti de reprezentantul Promitentului Vanzator.

7.4 Obligaţia de diligenţă si colaborare

Promitentul Vânzător este obligat să aplice în executarea acestui Antecontract diligenţa profesională necesară şi să acţioneze în interesul Promitentului Cumpărător si de asemenea să colaboreze la executarea acestui Antecontract şi să ia toate măsurile necesare în acest sens.

7.5 Predarea documentelor originale

7.4. Promitentul Vânzător va preda Promitentului Cumpărător titlul de proprietate, actele precizate in istoricul titlului de proprietate, Autorizaţiile şi toate celelalte documente aflate in posesia sa în original la dobândirea de catre Promitentul Cumparator a dreptului de proprietate asupra Imobilului 3. Acestea includ în special documentele aflate in posesia sa care atestă îndeplinirea tuturor Condiţiilor Suspensive pentru încheierea CV.

7.6 Dreptul Promitentului Cumpărător de a face modificări

7.5. Promitentul Cumpărător are dreptul de a modifica cerințele şi/sau Specificațiile de proiect care sunt relevante pentru construirea Proiectului. In situatia in care modificarile de mai sus ar genera necesitatea modificarii oricaror avize, autorizatii, aprobari sau re-emiterea unor astfel de documente, Promitentul Cumparator este pe deplin responsabil de obtinerea acestora, fara a putea invoca vreo cauza de neindeplinire a oricareia dintre Conditiile Suspensive prevazute in acest Antecontract sau culpa Promitentului Vanzator etc.

§ 8 Alte prevederi

8.1 Transmiterea Antecontractului, cesiunea creanţelor

8.1. Niciuna dintre Parti nu are dreptul de a-şi cesiona drepturile şi obligaţiile din acest Antecontract si, respectiv să își cesioneze creanțele derivate din acest Antecontract fara acordul celeilalte Parti.

8.2. Clauza de confidenţialitate


22

Promitentul Cumparator se obligă să nu divulge informaţiile referitoare la acest Antecontract terţilor, cu excepţia consultanţilor săi juridici şi economici si partenerilor in ce priveste construirea Proiectului, precum si autorităţilor îndreptăţite a le primi conform prevederilor legale în vigoare. Acest lucru este valabil şi după încetarea acestui Antecontract, pe durată nelimitată. In termen de 5 zile lucratoare de la data semnarii prezentului Antecontract Promitentul Cumparator va remite Promitentului Vanzator o lista cu persoanele care vor desfasura procedura de due diligence si care astfel vor avea acces la documentele privind Imobilul 3, lista care va fi actualizata de Promitentul Cumparator deîndată, daca este cazul (pe lista vor fi trecuti salariatii, colaboratorii Promitentului Cumparator implicati in procedura de due diligence si in Proiect, consultanti juridici – Fruth Oprisan si Asociatii SCPA si Noerr Romania, agentul imobiliar, expertii geo tehnic i, colaboratorii si salariatii societatii de arhitectura MG Building Design, etc.). Lista menționată anterior va conținte cel puțin: (a) identitatea tuturor persoanelor care au acces la informații privind Imobilul 3 și întreaga opearțiune de vânzare; (b) motivele includerii persoanei respective pe lista persoanelor care au acces la informații privind Imobilul 3 și întreaga opearțiune de vânzare; (c) data și ora la care persoana respectivă a primit acces la informațiile privind Imobilul 3 și întreaga opearț iune de vânzare; și (d) data la care a fost întocmită lista cu persoanele care au acces la informații privind Imobilul 3 și întreaga opearțiune de vânzare , lista care se va referi doar la informatiile care nu sunt sau nu au devenit publice. Promitentul Cumparator se obliga: (i) sa nu incheie niciun fel de tranzactii cu actiunile Promitentului Vanzator in orice mod, direct sau indirect, atat in nume propriu cat si in numele oricarei alte persoane si sa nu utilizeze informatiile in beneficiul lor sau in beneficiul altei persoane; (ii) sa utilizeze informatiile din acest Antecontract doar in scopul indeplinirii acestuia, (iii) să ia toate măsurile rezonabile astfel încât orice persoană de pe lista persoanelor care au acces la informații privind Imobilul 3 și/sau întreaga operațiune de vânzare a acestuia să ia cunostinta în scris de sarcinile legale și normative aferente, precum și cunoașterea sancțiunilor aplicabile în cazul utilizării abuzive și al divulgării neautorizate a informațiilor privilegiate , respectiv cel puțin sarcinile si sanctiunile menționate în Anexa 3 – Prevederile și sancțiunile legale în cazul utilizării/divulgării de informații privilegiate.

§ 9 Declarații și Garanţii care vor fi preluate si in CV

9.1 Promitentul Vânzător declară și garantează că, următoarele caracteristici şi stări de fapt există la momentul încheierii prezentului Antecontract și vor continua să fie întrunite până la data încheierii CV:

9.1.1 Exceptand chiriasii ale caror contracte vor inceta anterior semnarii CV conform §3.1.5, precum si sarcinile exceptate conform §2.1.7 , Imobilul 3 este Liber de sarcini şi nu este utilizat de terţi nici total nici parţial, nici chiar neautorizat, cu exceptia celor aduse la cunostinta Promitentului Cumparator in scris de catre Promitentul Vanzator in cadrul procedurii de Due Diligence si acceptate in mod expres de Promitentul Cumparator. Promitentul Vânzător a dobandit dreptul de proprietate asupra Imobilului 3 in mod legal si cu buna-credinta, titlul de proprietate sau de proprietate asupra Imobilului 3 este exclusiv, valid, si pe deplin opozabil tertilor si toate documentele din istoricul titlului de proprietate asupra Imobilului 3 (istoric


23

care se va redacta si atasa la CV) pe care se intemeiaza, in mod direct sau indirect, exclusivitatea, validitatea si/sau opozabilitatea fata de terti a dreptului de proprietate al Promitentului Vânzător au fost emise in conformitate cu prevederile legale aplicabile.

9.1.2 Promitentului Vânzător este proprietarul de plin drept si necontestat al Imobilului 3, deține Imobilul 3 în deplină și liniștită folosință și posesie si din momentul dobândirii dreptului de proprietate cu privire la Imobilul 3 și până în prezent, și-a exercitat dreptul de proprietate neîntrerupt și netulburat.

9.1.3 Terenul nu prezintă niciun fel de vicii ascunse, materiale şi juridice şi , din cunostintele Promitentului Vanzator, nu este situat într-o zonă protejată, în zone de rezervă pentru măsuri de infrastructură şi nici în zone ameninţate de catastrofe naturale, ca de ex. inundaţii, alunecări/prăbuşiri de teren, cutremure.

9.1.4 Din cunostintele Promitentului Vanzator, Imobilul 3, inclusiv pânza de apă freatică, nu este contaminat, adică nu este afectat de substanţe periculoase (substanțe poluante, toxice sau nocive sau deșeuri în apele de suprafață sau subterane, în solul și subsolul Imobilului 3) pentru sănătate şi mediu, care, conform prevederilor legale, trebuie înlăturate (inclusiv explozibili). Imobilul nu a fost niciodată/ nu este folosit în special pentru depozitarea deşeurilor, indiferent de provenienţă şi tip, nici ca loc de depozitare a molozului din construcţii sau în vreun alt mod asemănător.

Din cunostintele Promitentului Vanzator, nu exista obligatii de mediu neindeplinite, amenzi scadente la plata sau solicitari scrise sau ordine provenite din partea agentiilor sau autoritatilor de mediu, Imobilul 3 si Promitentul Vanzator nu face obiectul niciunui program de conformare instituit de o autoritate de reglementare de protecție a mediului înconjurător si nu este inclus în arii protejate de interes local sau în vecinătatea unor astfel de zone.

Promitentul Vânzător garantează că îl va apăra şi despăgubi pe Promitentul Cumpărător împotriva oricăror daune ori sancţiuni dispuse de către autorităţile competente in domeniul mediului din cauze anterioare datei încheierii CV. În cazul în vor fi descoperite ulterior contaminări istorice ale Imobillui 3 (eventuale contaminari ale Imobilului 3 urmand a fi constatate de Promitentul Vanzator intr-un termen maxim de 1 an de la data predarii Imobilului 3 ulterior vanzarii), Vânzătorul va suporta toate costurile aferente pentru salubrizarea sau reabilitarea Imobilului 3.

Pentru clarificare, Părțile Contractante convin că Promitentul Cumpărător nu preia nici un fel de obligații de mediu cu privire la Teren, acestea fiind în întregime în sarcina Promitentului Vânzător daca au cauze anterioare datei încheierii CV, sub conditia descoperirii acestora si informarii cu privire la acestea intr-un termen maxim de 1 an de la data predarii Terenului. In aceasta situatie, Promitentul Vânzător il va apara, despagubi si garanta pe Promitentul Cumpărător împotriva oricăror şi tuturor pierderilor, prejudiciilor, răspunderii decurgând din asemenea obligații.

In cazul in care Promitentul Vanzator decide sa nu denunte prezentul Antecontract si sa isi asume obligatiile de mediu conform §3.1.4 de mai sus, Promitentul Vanzator isi va asuma orice obligatie de mediu, program de conformare, solicitare, masuri cum sunt prevazute la §3.1.4 in legatura cu Imobilul 3 (inclusiv dar nelimitat la masuri impotriva poluarii cum ar fi decontaminari, alte masuri de reintegrare/reabilitare/salubrizare a Imobilului 3). Pentru claritate, Promitentul Vanzator se obliga sa decontamineze Imo-bilul 3 sau sa aplice orice alta masura de reintegrare/reabilitare/salubrizare


24

a Imobilului 3 in cazul semnalarii vreunei contaminari care să își aibă cauzele anterior datei predarii posesiei Terenului. In cazul in care anterior semnarii CV s-au impus obligatii de mediu conform celor de mai sus, Partile convin expres ca aceste obligatii sunt suportate in intregime de catre Promitentul Vanzator, in cazul in care decide sa nu denunte prezentul Antecontract conform §3.1.4. Nicio obligație asumată de Promitentul Vânzător prin orice fel de contracte sau acte juridice unilaterale, respectiv prin acte de reglementare emise de autorităţile de mediu competente, ori avize emise de furnizorii de utilitati nu va prejudicia Promitentul Cumpărător.

9.1.5 Cu exceptia Constructiilor, din cunostintele Promitentului Vanzator, nu există pe Terenul parte din Imobilul 3 niciun fel de construcţii şi instalaţii supra - şi subterane, cum ar fi clădiri, containere, buncăre, pivniţe şi conducte magistrale, canale.

9.1.6 Imobilul 3 dispune de acces direct şi nelimitat în timp la un drum public care permite accesul pietonal şi auto la Imobilul 3 cu vehicule. Terenul parte din Imobilul 3 este unitar, in sensul ca nu exista enclave detinute in proprietate sau cu alt titlu de terti in interiorul limitelor acestuia iar limitele Terenului sunt cele evidențiate în cartea funciara și în documentația cadastrală aferentă și sunt recunoscute în întregime de toți vecinii Imobilului 3, neexistând dispute cu privire la limitele de proprietate.

Nu există nicio suprapunere pe planurile cadastrale ex istente în baza de date a Oficiului de Cadastru și Publicitate Imobiliară Timis între Imobilul 3 și imobilele învecinate. Toate gardurile/imprejmuirile care delimitează Imobilul 2 la momentul actual respectă în totalitate planurile cadastrale existente în baza de date a Oficiului de Cadastru și Publicitate Imobiliară Timis. Terenul este imprejmuit cu gard.

9.1.7 Punctele de racord la toate reţelele de utilităţi necesare, mai ales la reţeaua de gaz, curent electric, apă, canalizare şi telefonie vor exista d irect la limita Imobilului 3.

9.1.8 Cu privire la Imobilul 3 sau la părţi ale acestuia, nu a/au fost scoase din circuitul civil, nu există nici solicitări ale terţilor, în special notificari administrative, notificari sau cereri de restituire, litigii in baza legislatiei privind restituirile proprietatilor confiscate de regimul comunist, cereri de restituire și nu exista vreo procedura in curs ori, dupa cunostinta Promitentului Vanzator iminenta, in urma careia Imobilul 3 ar putea fi trecut in domeniul public sau cu privire la proceduri de expropriere sau alte restrictii impuse de interesul public sau restituit. În acest context nu sunt nici proceduri administrative sau litigii în curs de desfășurare.

9.1.9 Cu privire la Imobilul 3 sau la părţi ale acestuia nu există litigii, proceduri judiciare, de arbitraj sau de executare silită în curs de desfășurare, iar Imobilul 3 sau părţile acestuia nu sunt parte a vreunui patrimoniu asupra căruia să se fi deschis procedura de insolvenţă sau de reorganizare judiciară.

9.1.10 Terenul este categoria curti constructii.

9.1.11 Din constintele Promitentului Vanzator Imobilul 3: (i) nu este supus legii privind protejarea monumentelor istorice şi nici prevederilor privind protecţia patrimoniului arheologic şi istoric şi nu reprezintă suprafaţă de interes naţional sau a patrimoniului arheologic recunoscut; (ii) nu a fost si nici nu este in prezent clasat ca monument istoric, nu este inclus in nicio zona de protecție speciala in conformitate cu legea aplicabila in aceasta materie, nu este supus unor limitari de natura arheologica care ar putea prejudicia dreptul exclusiv si deplin de proprietate precum si dreptul de a se bucura de proprietatea asupra Imobilului 3, ius eadificandi asupra Imobilului 3 si dreptul


25

de dispozitie asupra Imobilului 3; (iii) nu are regim juridic de zona cu patrimoniu arheologic cunoscut şi cercetat, suprafaţă de interes naţional sau a patrimoniului arheologic recunoscut, sit arheologic declarat, zonă de importantă naţională sau cu patrimoniu arheologic recunoscut, potrivit prevederilor Ordonantei Guvernului nr. 43/2000 privind protecţia patrimoniului arheologic şi declararea unor situri arheologice ca zone de interes naţional, cu modificările şi completările ulterioare.

9.1.12 Nu există circumstanţe cum ar fi restanţe sau obligaţii fiscale care pot conduce la grevări ale Imobilului 3 (de ex. sechestru asigurător).

9.1.13 Promitentul Vânzător nu este supraîndatorat. Nu s-a deschis procedura de insolvenţă asupra sa şi aceasta nu este nici iminentă.

9.1.14 Promitentul Vânzăto

ANTECONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE (PROMISIUNE … DE VÂNZARE.pdfNumele locației:Chimistilor 1...

Documents

Transcript of ANTECONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE (PROMISIUNE … DE VÂNZARE.pdfNumele locației:Chimistilor 1...