Programele de conformare și diligența în materia concurenței
7 noiembrie 2019
Adrian Șter
Partener, D&B David și Baias
PwCPwC 2
Importanța conformării cu regulile de concurență
Prevention is always cheaper.
• Climat de respectare a normelor de concurență – dacă și concurentul X respectă regulile, disparestimulentul încălcării și crește stimulentul conformării
• Implementarea unei strategii efective de prevenție presupune întotdeauna costuri extrem de redusefață de aplicarea unei amenzi de către autoritățile de concurență / răspunderea delictuală
• Minimizarea riscurilor și expunerii pentru companie
• Posibilitatea adoptării metodelor proprii de remediere a eventualelor încălcări, înainte ca acestea săfie descoperite de autoritățile de concurență – clemență
• În eventualitatea unei investigații finalizate cu aplicarea unei sancțiuni, existența unui program de conformareimplementat corect este recompensată cu o reducere de până la 10% din nivelul de bază al sancțiunii
• Consiliul Concurenței promovează intens existența programelor de conformare eficace, adoptând un Ghidprivind conformarea cu regulile de concurență (2017) și un al doilea ghid aflat în dezbatere publică adresatasociațiilor de întreprinderi (2019)
• Față de abordarea anterioară anului 2017, Consiliul a trecut de la o evaluare formală a programelor deconformare la o evaluare pe fond
PwCPwC 3
Elementele unui program de conformare eficace
Identificarea riscurilor Strategia de conformare
Evaluarea riscurilor Gestionarea riscurilor
• Riscurile diferă în funcție despecificitățile sectorul deactivitate
• Factori: dimensiuneacompaniei, prezențageografică, activitatea, nivelullanțului comercial, condițiilede piață, etc.
• Nu există o strategie de tipulone-size-fits-all
• Asumată la cel mai înaltnivel decizional
• Elaborarea unui manual deconformare și sesiuni depregătire specifice
• Determinareavulnerabilităților și gravitățiilor
• Din pespectiva angajațilorimplicați, activităților ceimplică interacțiune cu terți /concurenți, etc.
• Măsuri de prevenție șireducere a riscului specificevulnerabilităților identificate
• Elaborare proceduri demonitorizare și control efective
PwCPwC 4
Studiu de piațăprivind nivelul de conformare cu regulile de concurență în mai multe sectoare economice (complet anonimizat)
37%
14%14%
9%
5%
5%
5%
5%
2% 2% 2%
Servicii financiare Retail & E-commerce Altele
Energie și utilități Servicii profesionale Industria farmaceutică
IT și Tehnologie Produse industriale Turism
Industria auto Telecomunicatii
PwCPwC 5
La nivel declarativ, cei mai mulți dintre participanți recunosc importanța respectării regulilor de concurență...
98%
2%
0% 20% 40% 60% 80% 100% 120%
Da
Nu
Q: Compania recunoaște importanța dreptului concurenței în activitatea sa șicunoaște consecințele încălcării acestuia: Da / Nu
PwCPwC 6
51%
42%
7%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Da, în general sunt la curent
Da, sunt la curent cu practica autorităților de concurență care este esențială pentru activitatea
noastră
Nu
Q: Sunteți la curent cu ultimele noutăți din dreptul concurenței în domeniul dvs. de activitate?
Conform rezultatelor studiului de piață, practica autorităților de concurență este esențialăpredominant în următoarele sectoare: energie și utilități, industria auto și retail & e-commmerce.
PwCPwC 7
Q: Compania dvs. deține un ghid privind comportamentul în cazul uneiinspecții inopinate desfășurată de inspectorii Consiliului Concurenței?
67%
63%
59%
33%
38%
41%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%
până în 50 milioane lei
între 50 și 50 milioane lei
peste 150 milioane lei
Nu Da
DA – 60% NU – 40%
PwCPwC 8
Defalcare pe sectoare de activitate
83
50
100
50
50
100
100
50
17
50
0
50
50
0
0
50
0 20 40 60 80 100 120
Retail & E-commerce
Produse industriale
Telecomunicații
IT și Tehnologie
Servicii financiare
Industria auto
Energie și utilități
Industria farmaceutică
Nu Da
PwCPwC 9
Aspecte ale strategiei de conformare
Q: Compania dvs. organizează sesiuni de instruire pentru angajați cu privire laconformarea cu regulile de concurență?
37
33
30
0 5 10 15 20 25 30 35 40
Da, periodic, pentru toți angajații
Da, periodic, doar pentru management
Nu
Potrivit concluziilor studiului de piață, un procent de 67% dintre companiile cu o cifră de afaceri de sub 50 milioane lei nu organizează niciodată sesiuni de instruire pentru angajați.
PwCPwC 10
Relația cu concurenții
14%
21%
25%
30%
10%
Compania participă la evenimente de marketing sectoriale
Compania participă la conferințe de sector în care se discută evoluții viitoare ale pieței
Compania a implementat politici clare privind protecția informațiilor cu caracter comercial
Compania oferă instrucțiuni angajaților / reprezentanților privind maniera și condițiile în care aceste interacțiuni trebuie să aibă loc
Compania menține o evidență clară a interacțiunilor cu concurenții și a subiectelor discutate
PwCPwC 11
55%
26%
23%
19%
6% 6%
3%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
Compania monitorizează
individual conduita
comercială a concurenților
Compania ia în calcul prețurile concurenților
(incluzând structura
ofertelor) în elaborarea propriilor
oferte
Altele similare – vă rugăm specificați
Compania primește informații
privind conduita
comercială a concurenților
de la terțe părți
Compania folosește
software de monitorizare a
prețurilor
Compania primește informații
privind conduita
comercială a concurenților
de la concurenții respectivi
Compania folosește
comparatoare de prețuri
online
Comportamentul comercial al companiilor
PwCPwC 12
Q: Aveți un program de conformare dedicat dreptului concurenței, elaborat potrivitcerințelor Consiliului Concurenței?
DA – 52% NU – 48%
0% 20% 40% 60% 80% 100% 120%
Retail & E-commerce
Produse industriale
Telecomunicații
IT și Tehnologie
Servicii financiare
Industria auto
Energie și utilități
Industria farmaceutică
Turism
Servicii profesionale
Altele
Nu Da
PwCPwC 13
Defalcare potrivit cifrei de afaceri
17
50
63
83
50
37
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
până în 50 milioane lei între 50 și 150 milioane lei peste 150 milioane lei
Da Nu
PwCPwC 14
Elaborarea programului de conformare
43%
36%
14%
7%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
La nivel local, cu asistență externă
La nivel de grup, ca unprogram specific adaptat
companiei
La nivel de grup, ca unprogram general al
grupului
La nivel local, cu resurseinterne
PwCPwC 15
Componentele programului de conformare
21.96%
19.51%
14.63%
12.20%
21.96%
9.76%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
Un manual de conformare cu
regulile de concurență
Un proces documentat de identificare a principalelor
riscuri concurențiale
Un mecanism degestionare a
riscuriloridentificate
Un sistem de identificare și escaladare a potențialelor încălcări ale
dreptului concurenței
Politicile și procedurile companiei
reflectă preocuparea
companiei pentru respectarea regulilor de
concurență și asumarea lor la
nivel de management
Echipă dedicată care asigură respectarea regulilor de
concurență în activitatea companiei
PwCPwC 16
Efectivitatea și rezultatele programului de conformare implementat
41
59
0 10 20 30 40 50 60 70
Da
Nu
Q: Compania a făcut obiectul unor investigații pornite de Consiliul Concurenței?
33
67
0 10 20 30 40 50 60 70 80
Da
Nu
Q: Investigația privea încălcări descoperite prin programul de conformare?
PwCPwC 17
Provocările implementării programelor de conformare
Diseminareainformației
Trasabilitatea
acțiunilor tuturor
angajaților
Sistem de detectare și remediere
riscuri
PwCPwC 18
Sistemele Blockchain
Înregistrare digitală de
informații / tranzacții
Rețea descentralizată,
peer-to-peer
Mecanism securizat, chei
publice / private
Imposibil de alteral fără ca tot
lanțul să afle
Transparență –fiecare verigă vede tot lanțul
Deschis sau restricționat (cine
poate modifica)
PwCPwC 19
Diseminarea informației
Trainingspecificpentru fiecarepoziție –adaptareafrecvenței șiconținutului
Asigurareaefectuăriitrainingurilor
Condiționareaatribuțiilorde efectuareatrainingurilorspecifice
PwCPwC
• Identificarea ariei de risc (e.g. departamentul de vânzări) șia proceselor cu grad ridicat de risc (e.g. interacțiuneaechipei de vânzări din provincie cu echipa de vânzări aconcurenților, participarea la asociații)
• Documentarea interacțiunilor sensibile în ariile de riscidentificate (e.g. Angajatul X a primit informația Y de la Zdespre structura de preț a companiei Z)
• Păstrare istoric indiferent de schimbările dincompanie (tablou al tuturor interacțiunilor istorice cuconcurenții, fie în cadru organizat – asociație, conferințe, fieîn cadru informal)
20
Trasabilitatea acțiunilor tuturor angajaților
PwCPwC 21
Sistem de detectare și remediere riscuri
• Posibilitatea unui red flag automat (e.g. angajatul X a primit informația Y de laun concurent) / red flag uman (un angajat va putea să-și alinieze conduita curegulile de concurență, dar va sesiza și potențiale riscuri în conduita colegilor)
• Evidența istorică rezultată din trasabilitate permite evaluarea corectă aîntinderii și gravității riscului atât intern, cât și de către consultanții externi(e.g. frecvența interacțiunii, practică stabilită la nivelul echipei de vânzări, etc.)
• Minimizarea și izolarea riscului chiar înainte de descoperirea acestuia decătre Consiliul Concurenței sau sesizarea acestuia de către un concurent cu oaplicație de clemență
PwC
Sharing is not caring.
Prevention is always cheaper.
D&B David şi Baias S.C.A.Lakeview Building, 7th floor301–311 Barbu Vacarescu StreetBucharest 2, RomaniaTel: + 40 21 225 3770Fax: + 40 21 225 3771www.david-baias.ro
Adrian Șter
PartenerD&B David şi Baias S.C.A.
Email: [email protected]
Vă mulțumesc!
Top Related