GUVERNAREA CORPORATISTĂ ŞI PRINCIPIILE ORGANIZAŢIE PENTRU DEZVOLTARE ŞI COOPERARE

ECONOMICĂ (OECD)

Cuprins :

1. Guvernarea corporatistă ........................................................................................3

2. Organizaţia pentru Dezvoltare şi Cooperare Economică (OECD)........................4

3. Obiective şi acţiuni ...............................................................................................4

4. Relaţiile OCDE - România....................................................................................5

5. Principiile OECD-Aspecte generale .....................................................................8

6. Principiile OECD ................................................................................................11

7. Concluzii ............................................................................................................15

8. Bibliografie .........................................................................................................17

GUVERNAREA CORPORATISTĂ ŞI PRINCIPIILE ORGANIZAŢIE PENTRU DEZVOLTARE ŞI COOPERARE

ECONOMICĂ (OECD)

2

Guvernarea corporatistă reflectă modul în care o societate este condusă şi controlată.

În definirea acestui concept se merge pe ideea că performanţa globală a companiei are la baza

teoria deţinatorilor de interese. Valoarea firmei se maximizeaza în masura în care managerii

reuşesc să identifice şi să armonizeze conflictele de interese care apar între partenerii sociali

ai firmei, în special între actionari şi manageri. Armonizarea acestor interese se asigură prin

intermediul sistemului de guvernare corporatistă. Guvernarea corporativă este ramura

economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor

structuri instituţionale cum ar fi actele constitutive, organigramele şi cadrul legislativ. Această

ramură se limitează în cele mai multe cazuri la studii privind modul în care deţinătorii de

acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii companiilor astfel încât să primească

beneficiile aşteptate de pe urma investiţiilor lor.

În Uniunea Europeană, conceptul de guvernare corporatistă a inceput să se contureze

mai clar dupa 1997, când majoritatea ţărilor au adoptat coduri de guvernare corporatistă, care

aveau însa caracter opţional.

Guvernarea Corporativă (Corporate Governance) este o condiţie pentru:

o stabilitatea economică

o percepţia investitorilor asupra schimbării şi reformei economice

o reforma instituţională (investitorii preferă ţările „bine guvernate”)

Conform unei definiţii a Băncii Mondiale,  cadrul "corporate governance" are scopul de a

mentine echilibrul între obiectivele economice şi cele sociale, între cele comune şi cele

individuale. Această structură trebuie să încurajeze utilizarea eficientă a resurselor şi

responsabilizarea celor care le gestionează. Scopul "corporate governance" este acela de a

aduce cât mai aproape interesele indivizilor, corporaţiilor şi societăţii. (Sir Adrian Cadbury,

Global Corporate Governance Forum). Prin urmare, cuvintele cheie pentru guvernarea

corporatistă sunt "echilibrul şi  responsabilizare

Organizaţia pentru Dezvoltare şi Cooperare Economică (OECD)

Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) este o organizaţie

internaţională a acelor naţiuni dezvoltate care acceptă principiile democraţiei reprezentative şi

3

a economiei de piaţă libere. Organizaţia îşi are originile în anul 1948, sub numele de

Organisation for European Economic Co-operation (OEEC), Organizaţia pentru Cooperare

Economică Europeană, pentru a ajuta la administrarea planului Marshall pentru reconstrucţia

Europei după Cel de-al Doilea Război Mondial. Mai târziu calitatea de membru a fost extinsă

pentru statele din afara Europei, iar în 1961 s-a reformat luând numele de Organisation for

Economic Co-operation and Development (OECD).

Obiective şi acţiuni

Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică este un forum unic unde

guvernele a 30 de democraţii conlucrează pentru a răspunde provocărilor economice, sociale,

a celor ce ţin de globalizare şi de exploatare a oportunităţilor globalizării.Organizaţia oferă un

cadru în care guvernele pot să îşi compare experienţele politice, să caute răspunsuri la

problemele comune, să identifice practicile bune şi să-şi coordoneze politicile interne şi

internaţionale. Aceasta este un forum, unde presiunea egală poate acţiona ca un stimulent

puternic pentru îmbunătăţirea politicii şi pentru implementarea instrumentelor independente

care, ocazional, pot conduce la semnarea unor tratate.

Schimburile de informaţii şi analize dintre guvernele OCDE sunt puse la

dispoziţie de un secretariat din Paris. Secretariatul culege date, monitorizează trenduri şi

analize şi prognozează dezvoltările economice. Acesta cercetează şi schimbările sociale sau

modelele comerciale dezvoltate, mediul, agricultura, tehnologia, taxele şi alte domenii.

OCDE ajută guvernele în direcţia creşterii prosperităţii şi a luptei împotriva sărăciei prin

creştere economică, stabilitate economică, comerţ şi investiţii, tehnologie, inovaţie,

anteprenoriat şi cooperare în scopul dezvoltării. Trebuie să existe asigurarea că creşterea

economică, dezvoltarea socială şi protecţia mediului sunt obţinute împreună. Alte scopuri

includ crearea de locuri de muncă pentru toţi, echitate socială, guvernare curată şi efectivă.

OCDE face eforturi pentru a înţelege şi a ajuta guvernele să răspundă la noi dezvoltări şi

preocupări. Acestea cuprind comerţul şi ajustarea structurală, securitatea online şi provocările

legate de reducerea sărăciei în lumea dezvoltată. De mai mult de 40 de ani, OCDE este una

dintre cele mai mari şi mai de încredere surse de statistică comparată, statistică economică şi

date sociale. Bazele de date OCDE cuprind o arie largă şi diversă, cum ar fi conturile

naţionale, indicatorii economici, forţa de muncă, comerţul, ocupaţia, migraţia, educaţia,

energia, sănătatea, industria, taxele şi impozitele, şi mediul. Cea mai mare parte a studiilor şi

4

analizelor sunt publicate.De-a lungul ultimei decade, OCDE a rezolvat o serie de probleme

sociale, economice şi legate de mediu, adâncindu-şi legatura cu afacerile, uniunile comerciale

şi alţi reprezentanţi ai societăţii civile. Negocierile de la OCDE în privinţa taxelor şi a

preţurilor de transfer au deschis drumul tratatelor bilaterale în jurul lumii.

Relaţiile OCDE - România

Unul dintre obiectivele de politică externă în plan multilateral îl reprezintă dezvoltarea

şi intensificarea relaţiilor cu OCDE în vederea îndeplinirii condiţiilor de admitere a României

în grupurile şi structurile de lucru ale organizaţiei. Obiectivul de aderare la OCDE este

menţionat în Programul de Guvernare pentru perioada 2005 – 2008.

La 28 aprilie 2004 Guvernul României a transmis oficial candidatura României de

aderare la OCDE.

În prezent, România participă în cadrul următoarelor structuri de lucru ale OCDE:

1. Centrul de Dezvoltare OCDE, cu statut de membru cu drepturi depline şi, având un loc

în cadrul "Governing Board" (organismul de coordonare al Centrului);

2. Declaraţia OCDE privind investiţiile internaţionale şi companiile multinaţionale

(DIICM) Declaration and Decisions on International Investment and Multinational

Enterprises (alături de celelalte 38 de ţări semnatare), cu statut de membru;

3. Membru cu drepturi depline în cadrul Programului de Dezvoltare Economică Locală

(LEED) al OCDE – "Local Economic Employment Development". 

4. Comitetul Oţelului, cu statut de membru cu drepturi depline;

5. Grupul de lucru al Comitetului pentru Construcţii Navale, cu statut de observator;

6. Comitetul pentru Dreptul Nuclear din cadrul Agenţiei pentru Energia Nucleară, cu

statut de observator;

7. Schema II a Comitetului pentru Agricultură (Sistemele OCDE de certificare a

seminţelor furajere, a cerealelor, a sfeclei de zahăr, a seminţelor de legume şi Regimul OCDE

de aplicare a normelor internaţionale pentru legume şi fructe), cu statut de observator;

8. Comitetul Transporturilor Maritime cu statut de observator;

9. Comitetul pentru Concurenţă cu statut de observator;

10. Comitetul Turismului, cu statut de observator;

11.  Grupul de Lucru pentru Întreprinderi Mici si Mijlocii, cu statut de observator; 

5

Există de asemenea o serie de proiecte de colaborare cu alte structuri şi iniţiative ale OCDE.

Ultimii ani au reprezentat o perioadă eficientă în dezvoltarea relaţiilor cu OCDE, fapt

demonstrat prin realizarea cu succes a următoarelor proiecte principale:  

1. Participarea la programul Investment Compact for South East Europe (IC), având ca

principale coordonate:  deschiderea Biroului OCDE – Investment Compact la Bucureşti

(februarie 2004); co-prezidarea celei de a treia Conferinţe Ministeriale (Viena, 8 – 9 iulie

2004) a Investment Compact; adoptarea, la Reuniunea Ministerială a Investment Compact de

la Viena, 26 – 27 iunie 2006, a Declaraţiei Ministeriale referitoare la Cadrul Regional de

Investiţii în Europa de Sud-est; cooperarea în domeniul reformei investiţionale pe baza

instrumentului de monitorizare al Investment Compact privind reforma politicilor

investiţionale în ţările din Europa de Sud-est, denumit „Investment Reform Index”; adoptarea,

la reuniunea Echipei de Proiect a IC de la Paris, 2 aprilie 2007, a proiectului de constituire a

Comitetului pentru Investiţii în Europa de Sud-est; misiunile desfăşurate de IC în România

având ca scop evaluarea stadiului reformei investiţionale (26–28 octombrie 2005; 26-28

aprilie 2006); lansarea la Bucureşti a Raportului privind reforma politicilor investiţionale în

regiune (25 ianuarie 2007).

2. Aderarea la Centrul de Dezvoltare OCDE (la 30 martie 2004) şi participarea la "Governing

Board" - organismul de coordonare al Centrului. Centrul de Dezvoltare este un organism

semi-autonom al OCDE, al cărui obiectiv este colaborarea cu parteneri ne-membri – ţări în

tranziţie şi ţări în dezvoltare – pe linia definirii şi susţinerii politicilor în domeniul dezvoltării.

Începând cu 2007, România contribuie la proiectul DEV pentru realizarea Studiului economic

asupra zonei Mării Negre şi a Asiei Centrale (Black Sea Central Asian Economic Outlook –

BSECAO), având ca obiectiv promovarea unei monitorizări şi evaluări sistematice a

performanţelor economice în regiunile Asiei Centrale şi Mării Negre, pentru a facilita

transferul de informaţii şi dialogul politic bazat pe date concrete, atât la nivel naţional cât şi

regional. Din martie 2007, România ocupă poziţia de vice-preşedinte al Comitetului Director

al DEV.

3. Aderarea la Programul LEED (Local Economic and Employment Development), pe 16

decembrie 2004 şi implicarea României în domeniile LEED axate pe politici de inovare şi

iniţiative locale în sfera dezvoltării economiei şi a forţei de muncă de plan local. În colaborare

cu LEED, Ministerul Muncii, Solidarităţii Sociale şi Familiei a organizat la Bucureşti, în data

6

de 8 noiembrie 2006, seminarul „Building Partnerships for Social, Employment and

Economic Development”. În luna iunie 2007, este programată a avea loc la Bucureşti cea de-a

50-a sesiune a Comitetului Director al LEED.

4. Aderarea la DIICM - Declaraţia OCDE privind Investiţiile Străine şi Companiile

Multinaţionale (aprilie 2005). Declaraţia reprezintă unul din codurile strategice de liberalizare

urmărite de organizaţie ca etapă obligatoriu de parcurs pentru examinarea oricărei ţări

candidate, viitoare membră a OCDE. În mai 2005, s-a deschis oficial Punctul Naţional de

Contact , în cadrul Agenţiei Române pentru Investiţii Străine, organism înfiinţat în vederea

aplicării Ghidului OCDE pentru Întreprinderi Multinaţionale, în conformitate cu statutul

României de ţară aderantă la Declaraţie. La reuniunea Grupului de Lucru a Comitetului pentru

Investiţii din 12-13 aprilie 2006, a fost prezentat Raportul de progres al României la un an de

la aderarea la Declaraţia pentru Investiţii Internaţionale şi Companii Multinaţionale (DIICM)

“Follow-up to the 2004 Investment Policy Review of Romania: Progress Report By the

Romanian Authorities” .

5. Participarea, începând cu decembrie 2005, cu statut de observator, la Comitetul pentru

Concurenţă. Statutul este acordat pentru o perioadă de doi ani, până la sfârşitul anului 2007.

6. La reuniunea Consiliului OCDE din 27 octombrie 2005, România a fost admisă ca ţară

membră cu drepturi depline în cadrul Comitetului Oţelului al Organizaţiei pentru Cooperare şi

Dezvoltare Economică (OCDE).

7. În cadrul reuniunii din data de 20 martie 2007, Consiliul Organizaţiei pentru Cooperare şi

Dezvoltare Economică (OCDE) a aprobat, în mod oficial, admiterea României ca observator

la Grupul de Lucru pentru IMM-uri din cadrul OCDE.

8. Inaugurarea oficială, în luna mai 2005 a Centrului Român de Informare şi Dezvoltare

OCDE, cu înfiinţarea şi funcţionarea CRID în cadrul Academiei Române şi a Punctului de

Informare (PI) al OCDE în cadrul MAE. Centrul îşi propune să asigure în timp real, accesul la

documentele şi publicaţiile elaborate şi să devină principala interfaţă între experţii români şi

Organizaţie, fiind în acest sens singurul centru din Europa de Sud – est.

Priorităţile recomandate României prin raportul OECD 2006 pentru îmbunătăţirea

climatului investiţional sunt:

7

elaborarea unei Strategii de Promovare a Investiţiilor, corelată cu Strategia

Naţională de Export şi Strategia de Politică Industrială

introducerea Analizei de Impact a Reglementărilor

realizarea unui sistem de monitorizare a implementării legii achiziţiilor publice

creşterea transparenţei şi monitorizarea inspecţiilor fiscale

adaptarea strategiei privind educaţia şi formarea profesională la necesităţile

viitoare ale pieţei muncii

întărirea capacităţii Agenţiei Române pentru Investiţii Străine

Principiile OECD-Aspecte generale

Potrivit principiilor OECD, implementarea unui regim eficace de guvernare

corporatistă trebuie să conducă la transparenţă şi eficienţa pieţelor, să fie compatibilă cu statul

de drept şi să definească în mod clar repartiţia responsabilităţilor între instantele competente

în materie de supreveghere, de reglementare şi de aplicare a dispoziţiilor legale. De asemenea,

un regim de guvernare corporatistă trebuie să protejeze şi să faciliteze exerciţiul drepturilor

acţionarilor şi să asigure un tratament echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al acţionarilor

minoritari şi străini. Toţi acţionarii trebuie să aibă posibilitatea de a obţine reparaţia efectivă a

ori-cărei violări a drepturilor lor. La capitolul referitor la rolul diferitelor părti care iau parte la

guvernările corporatiste, în principii se arată ca un regim de guvernare corporatistă trebuie să

recunoască drepturile diferitelor părţi participante, drepturi stabilite prin reglementarile în

vigoare sau prin acorduri mutuale. Trebuie să încurajeze o cooperare activă între societăţile şi

diferitele părţi participante, pentru a crea bogăţie şi locuri de munca şi a asigura perenitatea

societăţilor sănătoase din punct de vedere financiar.

Un regim corporatist trebuie să garanteze transparenţa şi diseminarea în timp util a unor

informaţii exacte despre toate subiectele semnificative care privesc întreprinderea, respectiv

situaţia financiară, rezultatele, acţionariatul şi guvernarea acestei societăţi. La capitolul

referitor la responsabilitatile Consiliului de Administraţie se arată ca guvernarea corporatistă

trebuie să asigure conducerea strategică a întreprinderii şi supravegherea efectivă a gestiunii

8

de către Consiliul de Administraţie, precum şi responsabilitatea şi loialitatea CA faţă de

societate şi de acţionarii ei.

Principiile OECD pentru Guvernanţa Corporativă sunt abordări sintetice, efective,

simple şi directe ale unor experienţe şi practici internaţionale şi naţionale îndelungate. Pentru

a menţine atractivitatea firmei, principiile OECD trebuie incluse în Guvernanţa Corporativă,

iar transparenţa este o cerinţă fundamentală Principiile OECD cu privire la Guvernanţa

Corporativă asigură un „limbaj global”, care facilitează comunicarea şi asigură

compatibilizarea structurilor instituţionale la nivel naţional şi internaţional.

Acestea implică 3 planuri de abordare:

I. Efectele asupra creşterii pieţelor financiare

II. Dialogul politic – suportul

III. Globalizarea – înţelegerea unitară a valorilor

Rolul acestor principii este să ofere asistenţă în vederea îmbunătăţirii modului de

practicare a guvernării corporative atât pentru ţările membre cât si non-membre în OECD.

Guvernanarea corporativă este un element cheie în îmbunatăţirea eficienţei si creşterii

economice precum şi în sporirea încrederii investitorilor. Aceasta oferă cadrul/contextul prin

intermediul careia se stabilesc obiectivele companiei precum şi modalităţile de atingere a

acestor obiective. Existenţa unui sistem eficient de guvernare corporativă atât în cadrul unei

companii cât si al economiei în general oferă încredera necesară pentru funcţionarea

corespunzătoare a economiei de piaţă.

Cu toate că nu există un anumit model pentru o bună guvernanţă coorporativă,

cercetarea desfăsurată în tările membre cât şi non-membre OECD a dus la identificarea unor

elemente comune aflate la baza unei bune guvernanţe corporative

Pentru a coordona acţiunile companiilor în vederea atingerii dezvoltării durabile la

nivel global OECD a elaborat, în 1976, “Guidelines for Multinational Enterprises” – o serie

de directive ce trebuie luate în considerare de orice companie, indiferent de domeniul în care

activează, vizănd drepturile omului, protecţia mediului înconjurator, interesle consumatorului,

corupţia şi concurenţa. În anul 2000 a fost publicată varianta revizuită a “Guidelines for

Multinational Enterprises”.

9

Conform “OECD Guidelines” companiile trebuie să:

1. contribuie la dezvoltarea economică, socială şi de mediu, susţinând principiul dezvoltării

durabile.

2. respecte drepturile omului în toate activităţile pe care le desfăşoară.

3. încurajeze dezvoltarea comunităţilor locale.

4. nu accepte dispense care nu sunt incluse în cadrul legislativ local privind mediul, sănătatea,

siguranţa, munca şi taxarea.

5. sprijine şi să aplice principii şi practici echitabile de conducere a companiei.

6. dezvolte şi să aplice sisteme de management eficiente în construirea unei relatţi de încredere

cu societăţile în care activează.

7. promoveze valorile companiei în rândurile angajaţilor prin programe de training.

8. nu discrimineze şi să nu sancţioneze indivizii sau instituţiile care atenţionează echipa de

management asupra practicilor incorecte ale companiei.

9. îşi încurajeze partenerii de afaceri să aplice “OECD Guidelines”.

10. nu se implice nejustificat în activităţi politice locale.

10

PRINCIPIILE OECD

1. Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure cadrul pentru protecţia drepturilor

acţionarilor, aşa cum sunt ele prevăzute prin lege şi să verifice respectarea lor

a. Drepturile fundamentale ale acţionarilor includ:

1. asigurarea metodologiei pentru înregistrarea proprietăţii

2. transferul sau înstrăinarea acţiunilor

3. obţinerea informaţiilor relevante privind firma, la timp şi pe baza reglementărilor

4. participarea şi votul în adunările generale ale acţionarilor

5. alegerea membrilor Bordului de conducere

6. cota parte din profiturile firmei

b. Acţionarii au dreptul să participe la, şi să fie suficient de bine informaţi asupra deciziilor

privind schimbările fundamentale din cadrul firmei, cum sunt:

1. amendamente la statut, contract de societate sau documente similare care guvernează

firma

2. autorizarea de acţiuni suplimentare

3. tranzacţiile extraordinare ce au ca efect vânzarea firmei

c. Acţionarii trebuie să aibă posibilitatea să participe efectiv la vot în adunarea generală a

acţionarilor şi să fie informaţi asupra regulamentelor, inclusiv a procedurilor de votare, care

guvernează adunările acţionarilor:

1. informaţii suficiente şi la timp privind: data, locul şi agenda adunărilor generale, precum

şi informaţii complete privind problemele asupra cărora urmează să fie luate decizii, în cadrul

adunării

2. asigurarea posibilităţilor ca acţionarii să adreseze întrebări către bord şi să fixeze teme

(subiecte) pe agenda adunărilor generale, cu respectarea limitărilor rezonabile

3. acţionarul trebuie să aibă posibilitatea să voteze personal sau, în absenţă, cu efecte egale

pentru ambele tipuri de vot

d. Structurile de capital şi aranjamentele care permit anumitor acţionari să obţină un grad

disproporţionat de control faţă de cota sa parte din total acţiuni, trebuie făcute publice

e. Pieţele controlate de firmă trebuie lăsate să funcţioneze într-o manieră eficientă şi

transparentă

11

1. regulile şi procedurile ce guvernează achiziţionarea pachetului de control pe piaţa de

capital şi tranzacţiile extraordinare, cum sunt fuziunile şi vânzarea unor cote substanţiale din

acţiunile societăţii, trebuie coroborate cu claritate şi dezvăluite, astfel încât investitorii să-şi

înţeleagă drepturile şi să poată face recurs. Tranzacţiile trebuie realizate la preţuri transparente

şi în condiţii de concurenţă loială, care protejează drepturile acţionarilor, potrivit categoriei

lor de încadrare

2. nu vor fi utilizate mecanisme de blocare a înstrăinării (transferului) pentru a proteja

managementul de răspundere

f. Acţionarii, inclusiv investitorii instituţionali să-şi asume costurile şi beneficiile rezultate

din exercitarea drepturilor de vot

 

2. Cadrul creat prin Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure tratamentul echitabil al

tuturor acţionarilor, inclusiv al celor minoritari sau străini. Toţi acţionarii trebuie să

aibă posibilitatea de a obţine compensarea efectivă pentru violarea drepturilor lor

(transparenţa / cooperarea în cadrul Guvernanţei Corporative)

a. Toţi acţionarii din aceeaşi categorie trebuie trataţi egal

1. în cadrul fiecărei categorii, toţi acţionarii trebuie să aibă

aceleaşi drepturi de vot; toţi investitorii trebuie să poată obţine informaţii asupra drepturilor

de vot cuvenite tuturor categoriilor de acţiuni, înainte de cumpărarea acestora. Orice

modificare a drepturilor de vot trebuie să facă obiectul votului acţionarilor

2. voturile pot fi exercitate prin procură generală sau nominală, în

maniera convenită cu proprietarul acţiunilor care beneficiază de vot

3. procesele şi procedurile pentru adunările generale ale

acţionarilor trebuie să permită tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor. Procedurile

societăţii nu trebuie să facă dificilă sau costisitoare exercitarea dreptului de vot

b. Comercializarea în interior şi auto-tranzacţionarea abuzivă trebuie prohibite

c. Membrilor Bordului şi directorilor (managerilor) trebuie  să li se ceară să dezvăluie orice

interese materiale privind tranzacţiile sau problematica ce afectează societatea

12

3. Cadrul creat pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să recunoască drepturile

acţionarilor majoritari, aşa cum sunt reglementate prin lege şi să încurajeze cooperarea

activă dintre societăţi şi acţionarii majoritari pentru a crea bogăţie locuri de muncă şi

suportul firmelor consolidate financiar

a. Cadrul Guvernanţei Corporative trebuie să asigure ca drepturile acţionarilor majoritari,

protejate de lege, să fie respectate

b. În cazul intereselor acţionarilor majoritari, protejate de lege, aceştia trebuie să aibă

posibilitatea să obţină reparaţiile efective pentru violarea drepturilor lor

c. Cadrul Guvernanţei Corporative trebuie să permită stimularea performanţei şi mecanismele

pentru participarea acţionarilor majoritari

d. În cazul participării acţionarilor majoritari la procesul de Guvernanţa Corporativă, aceştia

trebuie să aibă acces la informaţii relevante

 

4. Cadrul pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure transparenţa, oportunitatea

şi acurateţea tuturor materialelor şi documentelor ce privesc situaţia societăţii, inclusiv

situaţia financiară, performanţele, patrimoniul şi conducerea societăţii

a. Transparenţa trebuie să includă, dar să nu se limiteze la materialul de informare privind:

1. rezultatele activităţii şi cele financiare ale societăţii

2. obiectivele societăţii

3. acţionariatul majoritar şi drepturile de vot

4. membrii Bordului, funcţiile executive cheie şi remuneraţia acestora

5. materiale privind factorii de risc previzibili

6. materiale pe problematica privind salariaţii şi alţi acţionari majoritari

7. structurile de conducere şi politicile

b. Informaţiile trebuie pregătite, auditate şi diseminate în conformitate cu cele mai ridicate

standarde de calitate privind: contabilitatea, raportările financiare şi ne-financiare şi auditul

13

c. Anual trebuie realizată o auditare de către un auditor independent, pentru a furniza o garanţie

obiectivă şi neutră asupra bilanţurilor financiare care au fost întocmite şi prezentate de

societate

d. Canalele pentru diseminarea informaţiilor trebuie să asigure accesul corect la timp şi în

condiţii de eficienţă al utilizatorilor la informaţii relevante

5. Cadrul pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure orientarea strategică a

societăţii, monitorizarea efetivă a managementului de către Bordul de conducere şi

răspunderile Bordului faţă de societate şi de acţionari

a. Membrii Bordului de conducere trebuie să acţioneze pe bază de informaţii complete, de bună

credinţă, cu diligenţa necesară şi solicitudine, în interesul societăţii şi al acţionarilor

b. În cazurile în care deciziile Bordului de conducere ar putea afecta diferit, diverse grupe de

acţionari, Bordul trebuie să trateze în mod corect pe toţi acţionarii

c. Bordul trebuie să asigure conformitatea cu legea aplicabilă şi să ia în considerare interesele

acţionarilor majoritari

d. Bordul trebuie să îndeplinească anumite funcţii cheie, incluzând:

1. analiza şi orientarea strategiei societăţii, a planurilor de acţiuni majore, politicile de

risc; bugetele anuale şi planurile de afaceri; stabilirea obiectivelor de performanţă; aplicarea

monitorizării şi performanţele societăţii; previziunile privind cheltuielile majore de capital,

achiziţii şi investiţii

2. selectarea, recompensarea, monitorizarea şi, atunci când este necesar, înlocuirea

personalului executiv cheie şi supravegherea planificării succesiunii de personal

3. analiza remuneraţiei Bordului şi a personalului executiv cheie şi asigurarea unui

proces transparent, reglementat, de nominalizări pentru Bord

4. monitorizarea şi controlul asupra conflictelor de interese potenţiale, în cadrul

managementului, a membrilor Bordului şi acţionarilor incluzând utilizarea eronată a activelor

corporale şi abuzurile în legătură cu tranzacţiile la care este parte

5. asigurarea integrităţii sistemelor de raportare financiară şi contabilă a societăţii,

incluzând auditul independent şi sistemele adecvate de control, în mod deosebit sistemele de

monitorizare a riscului, controlul financiar şi avizul juridic

14

6. monitorizarea eficacităţii practicilor de conducere în cadrul cărora operează şi

efectuarea modificărilor necesare

7. examinarea procesului de deschidere (transparenţă) şi a comunicaţiilor

e. Bordul trebuie să fie capabil să exercite o judecată obiectivă asupra afacerilor societăţii,

independent, în principal, de management

1. bordul trebuie să ia în considerare desemnarea unui număr suficient de membri ne-

executivi ai săi, capabili să exercite un raţionament independent faţă de sarcinile la care există

un potenţial pentru conflict de interese. Exemple de astfel de responsabilităţi cheie sunt

raportările financiare, nominalizarea personalului executiv şi remunerarea membrilor

Bordului

2. membrii Bordului trebuie să aloce timp suficient responsabilităţilor ce le revin

f. Pentru îndeplinirea responsabilităţilor lor, membrii bordului trebuie să aibă acces la informaţii

cu acurateţe, relevante şi prompte

Concluzii

Actuala tendinţă în conducerea societăţilor pe acţiuni este guvernanţa corporativă. În

universul economic al zilelor noastre, corporaţia este forma dominantă de organizare a

afacerilor. Cele patru caracteristici care au stat la baza succesului acestor corporaţii, care

permit cumularea eficientă a unor mari sume de capital investit şi operarea lucrativă a unor

tranzacţii cu numeroşi proprietari de firme şi angajaţi sunt:

1. Raspunderea limitată a investitorilor ;

2. Liberul transfer al siguranţei investitorului ;

3. Personalitatea juridică legală ;

4. Managementul centralizat.

Fiecare dintre aceste patru caracteristici poate fi privită ca o teorie ca are, la polul

opus, un punct de vedere contrastant, din moment ce se creeaza o serie previzibilă de polemici

şi conflicte reprezentănd o trăsătură caracteristică permanentă a structurii sistemului

corporativ.

15

      Pentru promovarea unei Conduceri corporative de calitate în cadrul ţărilor cu economie în

tranziţie, OECD a stabilit o colaborare cu Grupul de institutii al Băncii Mondiale, cu scopul

organizării unui FORUM universal (global) privind „Guvernanţa Corporativă” (Corporate

Governance).

Cadrul guvernării corporative trebuie sa promoveze pieţe eficiente şi transparente, sa

fie în conformitate cu legislaţia în vigoare si să articuleze clar modul de distribuiere a

responsabilităţilor între persoanele cu au autoritate pentru indeplinirea sarcinilor intr-o

manieră obiectivă şi profesională.Pentru a asigura un cadru eficace al guvernantei corporative,

este necesară o fundaţie legală corespunzătoare în baza căreiea să-şi coordoneze relaţiile toţi

participanţii pe pe piaţă. Acest cadru al guvernării corporative elemente legislative, practici de

afaceri si angajamente voluntare rezultate din istoria şi tradiţiile specifice ale unei ţări.

Ţările care doresc implementarea acestor Principii trebuie să-şi monitorizeze cadrul

propriu al guvernării corporative având ca obiectiv menţinerea şi consolidarea contribuţiei lor

la integritatea pieţei. Dezvoltarea guveranţei corporative trebuie realizată luând în considerare

impactul său asupra performanţei economice, integrităţii pieţei precum şi stimulii pe care îi

creează pentru participanţii pe piaţă şi proporţia de pieţe transparente şi eficiente.

Regulamentele legale care afectează practicile guvernării corporative trebuie sa fie în

conformitate cu legea, transparente şi aplicabile. Distribuirea responsabilităţilor între

autorităţile dintr-o juristicţie trebuie să fie clar specificate pentru a asigura servirea interesului

public.

16

Bibliografie :

1. „ Sinteze ale principalelor comunicari si dezbateri, prezentate în cadrul reuniunii

internationale cu tema: „Guvernanta Corporativa in Romania”

2. „Ghidul OECD pentru intreprinderi multinationala 2000”

3. www.oecd.org

4. www.sfin.ro

5.www.wall-street.ro

6. www.mae.ro

17