1

LEGEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE DIN 2006

INSULA MAN

SOCIETATE COMERCIALĂ PE ACŢIUNI

ACT CONSTITUTIV

AL

NEW EUROPE PROPERTY INVESTMENTS PLC

Modificat şi reformulat

3 mai 2011

2

CUPRINS Clauza nr. Descriere Pagina

A. Aspecte preliminarii ........................................................................................ 7 1. Neaplicabilitatea Regulamentului (articolelor model) privind Societăţile Comerciale din 2006 ...................................................................................................................... 7 2. Interpretare .............................................................................................................. 7 3. Sediul social ...................................................................................................... 13

B. Capitalul social......................................................................................... 13 4. Valoarea capitalului social ................................................................................. 13 5. Alocare (şi drepturi de preempţiune) .................................................................. 13 6. Puterea de a ataşa drepturi şi de a emite acţiuni răscumpărabile ......................... 16 7. Warrant-uri asupra acţiunilor ............................................................................. 16 8. Comisioane şi comisioane de brokeraj ............................................................... 17 9. Trusturi care nu vor fi recunoscute ..................................................................... 17 10. Renunţarea la acţiuni ....................................................................................... 17 11. Majorare, consolidare, anulare şi reducere ....................................................... 17 12. Fracţii .............................................................................................................. 18 13. Reducerea capitalului social ............................................................................ 19 14. Răscumpărarea propriilor acţiuni ..................................................................... 19

C. Variaţii a diverselor clase ........................................................................ 19 15. Aprobarea variatei ........................................................................................... 19 16. Adunările pe clase ........................................................................................... 20 17. Modificare prezumată...................................................................................... 20

D. Certificate de acţiuni ................................................................................ 20 18. Dreptul la certificate ........................................................................................ 20 19. Certificate de înlocuire .................................................................................... 21 20. Acţiuni necertificate ........................................................................................ 22

E. Drept de retenţie asupra acţiunilor ............................................................ 24 21. Drept de retenţie asupra acţiunilor neplătite integral ........................................ 24 22. Aplicarea dreptului de retenţie prin vânzare ..................................................... 24 23. Utilizarea veniturilor din vânzare .................................................................... 25

F. Cereri de plată cu privire la acţiuni ........................................................... 26 24. Cerere de plată ................................................................................................ 26 25. Dobândă aferentă cererilor de plată ................................................................. 26 26. Drepturile membrilor în situaţia neonorării cererii de plată .............................. 26 27. Sume datorate pentru alocările tratate drept cereri de plată .............................. 26 28. Puterea de diferenţiere ..................................................................................... 27 29. Plata în avans a cererilor de plată ..................................................................... 27

G. Decăderea acţiunilor ................................................................................. 27 30. Notificare în caz de neonorare a cererii de plată ............................................... 27 31. Decădere pentru neconformare ........................................................................ 27 32. Notificare după decădere ................................................................................. 28 33. Decăderea poate fi anulată ............................................................................... 28 34. Predare ............................................................................................................ 28 35. Dispunerea de acţiunile decăzute ..................................................................... 28

3

36. Efectul decăderii ............................................................................................. 29 37. Stingerea pretenţiilor ....................................................................................... 29 38. Dovada decăderii ............................................................................................. 29

H. Transferul acţiunilor ................................................................................. 29 39. Forma in care se va realiza transferul ............................................................... 29 40. Înregistrarea dreptului de refuz ........................................................................ 30 41. Notificarea de refuz ......................................................................................... 34 42. Închiderea registrului ....................................................................................... 34 43. Neperceperea de taxe pentru înregistrare ......................................................... 35 44. Recunoaşterea renunţării la alocarea de acţiuni ................................................ 35

I. Transmiterea acţiunilor............................................................................. 35 45. Prin deces ........................................................................................................ 35 46. Alegerea persoanei care are dreptul la transfer ................................................. 35 47. Drepturi la transmitere ..................................................................................... 36

J. Adunări generale ...................................................................................... 36 48. Adunări generale anuale .................................................................................. 36 49. Adunări generale extraordinare........................................................................ 36 50. Convocarea adunării generale extraordinare .................................................... 36 51. Convocarea adunărilor generale....................................................................... 36 52. Omisiunea de a trimite convocatorul ............................................................... 37 53. Subiecte speciale ............................................................................................. 37

K. Procedurile în cadrul adunărilor generale.................................................. 38 54. Cvorum ........................................................................................................... 38 55. Neîntrunirea cvorumului ................................................................................. 38 56. Securitate şi aranjamente privind locul adunării ............................................... 39 57. Preşedintele Consiliului ................................................................................... 39 58. Administratorul poate participa şi lua cuvântul ................................................ 39 59. Puterea de amânare.......................................................................................... 40 60. Notificarea adunării amânate ........................................................................... 40 61. Ordinea de zi a adunării amânate ..................................................................... 40

L. Votul ............................................................................................................. 40 62. Metoda de votare ............................................................................................. 40 63. Declaraţia suficientă a Preşedintelui privind votul .......................................... 41 64. Obiecţii privind erorile la votare ...................................................................... 41 65. Modificări ale Statutului, Actului Constitutiv şi rezoluţiilor ............................. 41 66. Procedura scrutinului ....................................................................................... 42 67. Voturile membrilor .......................................................................................... 42 68. Vot decisiv ...................................................................................................... 43 69. Restricţii asupra dreptului de vot pentru neplată cererilor de plăă etc. ............. 43 70. Votul prin împuternicit .................................................................................... 44 71. Forma împuternicirii ....................................................................................... 44 72. Depunerea împuternicirii ................................................................................. 44 73. Pot fi numiţi mai mulţi împuterniciţi................................................................ 45 74. Consiliul poate furniza formulare de împuternicire .......................................... 45 75. Revocarea împuternicirii ................................................................................. 46 76. Comunicarea intereselor cu privire la acţiuni şi suspendarea intereselor .......... 46

4

M. Membri care nu pot fi găsiţi...................................................................... 54 77. Dreptul de a vinde ........................................................................................... 54 78. Imputarea sumelor obținute din vânzare .......................................................... 55

N. Numirea, retragerea şi revocarea administratorilor.................................... 55 79. Numărul Administratori ................................................................................. 55 80. Puterea Societăţii de a numi Administratori ..................................................... 56 81. Puterea Consiliului de a numi Administratori .................................................. 56 82. Eligibilitatea noilor Administratori .................................................................. 56 83. Deţinerea de acţiuni ......................................................................................... 56 84. Decizie de numire ........................................................................................... 56 85. Interzicerea retragerii pentru considerente de vârstă......................................... 57 86. Retragere prin rotaţie ....................................................................................... 57 87. Revocare prin hotărâre .................................................................................... 58 88. Eliberarea postului de către Administrator ....................................................... 58 89. Hotărâre definitivă cu privire la postul vacant ................................................. 59

O. Administratori supleanţi ........................................................................... 60 90. Numiri............................................................................................................. 60 91. Participarea la adunările Consiliului ................................................................ 60 92. Administrator supleant responsabil pentru actele proprii .................................. 61 93. Interesele Administratorului supleant .............................................................. 61 94. Revocarea numirii ........................................................................................... 61

P. Remuneraţia administratorilor, cheltuieli şi pensii .................................... 62 95. Onorariile Administratorilor ............................................................................ 62 96. Cheltuieli ........................................................................................................ 62 97. Remuneraţie suplimentară ............................................................................... 62 98. Remuneraţia Administratorilor executivi ......................................................... 62 99. Pensii şi alte beneficii ...................................................................................... 63

Q. Puterile şi obligațiile Consiliului .............................................................. 63 100. Puterile Consiliului ...................................................................................... 63 101. Puterile Administratorilor în cazul unui număr mai mic decât numărul minim 63 102. Puterile Administratorilor executivi ............................................................. 64 103. Delegare către comitete................................................................................ 64 104. Management local........................................................................................ 65 105. Procură ........................................................................................................ 65 106. Administratori asociaţi ................................................................................. 65 107. Exercitarea puterii de vot ............................................................................. 66 108. Provizion pentru angajaţi ............................................................................. 66 109. Puterea de a contracta împrumuturi .............................................................. 66

R. Organizarea administratorilor şi comitetelor ............................................. 66 110. Adunările Consiliului ................................................................................... 66 111. Notificare privind adunările Consiliului ....................................................... 67 112. Cvorum ....................................................................................................... 67 113. Preşedintele Consiliului şi alte funcţii .......................................................... 67 114. Vot .............................................................................................................. 69 115. Participare prin telefon şi poştă electronică .................................................. 69

5

116. Hotărâre în scris ........................................................................................... 70 117. Procese verbale ale lucrarilor ....................................................................... 70 118. Valabilitatea lucrărilor ................................................................................. 71

S. Interesele Administratorilor ...................................................................... 71 119. Administratorul poate avea interese ............................................................. 71 120. Dezvăluirea intereselor către Consiliu .......................................................... 72 121. Administratorul interesat nu va vota sau nu va fi socotit în cvorum .............. 72 122. Interesul Administratorului cu privire la propria numire ............................... 73 123. Hotărârea definitiva a Preşedintelui în ceea ce priveşte interesul Administratorului ...................................................................................................... 74 124. Hotărârea definitiva a Administratorului în ceea ce priveşte interesul Preşedintelui .............................................................................................................. 74 125. Exercitarea drepturilor de vot de către Societate ........................................... 74

T. Ştampila ................................................................................................... 75 126. Aplicarea ştampilei ...................................................................................... 75 127. Acte fără ştampilă ........................................................................................ 75 128. Ştampilă Oficială pentru ştampilarea certificatelor de acţiuni ....................... 76

U. Dividende şi alte plăţi ............................................................................... 76 129. Declararea dividendelor ............................................................................... 76 130. Dividende interimare ................................................................................... 76 131. Dreptul la dividende .................................................................................... 76 132. Solicitările de fonduri şi datoriile pot fi deduse din dividende ...................... 77 133. Distribuire în natura ..................................................................................... 77 134. Dividende nepurtătoare de dobândă ............................................................. 78 135. Metoda de plată ........................................................................................... 78 136. Dividende neîncasate ................................................................................... 79 137. Dividende nesolicitate .................................................................................. 80 138. Renunţarea la dividende ............................................................................... 80 139. Dividende fără plăţi în numerar .................................................................... 80 140. Plata dividendelor speciale ........................................................................... 80 141. Rezerve ....................................................................................................... 83 142. Capitalizarea rezervelor ............................................................................... 83 143. Date înregistrate........................................................................................... 84

V. Conturi ..................................................................................................... 85 144. Înregistrări contabile .................................................................................... 85 145. Verificarea înregistrărilor ............................................................................. 85 146. Rapoarte contabile ce trebuie transmise membrilor ...................................... 85

W. Distrugerea şi certificarea documentelor ................................................... 86 147. Distrugerea documentelor ............................................................................ 86 148. Certificarea documentelor ............................................................................ 87

X. Notificări .................................................................................................. 87 149. Notificări care trebuie transmise în scris ...................................................... 87 150. Comunicarea notificării membrilor .............................................................. 88 151. Notificare în caz de deces, faliment sau tulburare mentală ............................ 89 152. Dovadă privind comunicarea ....................................................................... 89 153. Notificări obligatorii pentru cesionari........................................................... 90

6

154. Notificare sub formă de anunţ ...................................................................... 90 155. Suspendarea serviciilor poştale .................................................................... 90

Y. Lichidare .................................................................................................. 91 156. Divizarea activelor ....................................................................................... 91 157. Transferul sau vânzarea în baza secţiunii 222 din Legea Societăţilor Comerciale din 1931 .................................................................................................. 91

Z. Despăgubire ............................................................................................. 92 158. Dreptul la despăgubire ................................................................................. 92 159. Dreptul de a incheia asigurari ....................................................................... 92

7

A. Aspecte preliminarii

1. Neaplicabilitatea Regulamentului (articolelor model) privind Societăţile Comerciale din 2006

Societăţii nu i se vor aplica reglementări referitoare la conducerea societăţilor prevăzute în niciun statut privind societăţile comerciale sau cuprinse în niciun regulament sau instrument întocmit în conformitate cu un statut. Următoarele prevederi vor constitui Actul Constitutiv al Societăţii.

2. Interpretare 2.1 Definiţii

În prezentul Act Constitutiv, cu excepţia cazului în care contextul impune altfel, următoarele expresii vor avea înţelesurile de mai jos: „Lege” cu respectarea condiţiilor prevăzute în Articolul 2.3

(Prevederi statutare), înseamnă Legea societăţilor comerciale din anul 2006 şi, atunci când contextul impune astfel, orice alt act normativ în vigoare la un moment dat referitor la societăţi şi aplicabil Societăţii;

„Legea din 1931” cu respectarea condiţiilor prevăzute în Articolul 2.3 (Prevederi statutare), înseamnă Legea societăţilor comerciale din anul 1931;

„transfer aprobat” în legătură cu orice acţiuni deţinute de un membru: (a) un transfer realizat ca urmare a exercitării unei puteri cuprinse în Lege, în vederea dobândirii acţiunilor unui titular care renunţă la schema sau contractul aprobat de o majoritate; sau (b) un transfer pentru care se dovedeşte Consiliului, iar Consiliul este satisfăcut cu aceasta,că este efectuat în ca urmare a unei vânzări realizate cu bună credinţă a totalităţii drepturilor şi intereselor asupra acţiunilor către o persoană care nu are legături cu niciun membru sau cu vreo altă persoană care apare a fi interesată de acţiuni, inclusiv orice asemenea vânzare realizată prin intermediul Bursei londoneze de valori(London Stock Exchange). În scopul prezentului sub-paragraf o persoană care are legături va avea sensul atribuit în secţiunea 346 din Legea Societăţilor Comerciale din 1985 din Marea Britanie sau în secţiunile de la 252 până la 255 din Legea Societăţilor Comerciale din 2006 din Marea Britanie, după caz şi conform

8

aplicabilităţii acestora la momentul respectiv;

„prezentul Act Constitutiv”

prezentul Act Constitutiv cu modificările şi completările ulterioare (şi „Articol” înseamnă orice prevedere a prezentului Act Constitutiv).

„Auditori” auditorii curenţi ai Societăţii sau, în cazul mai multor auditori, oricare dintre aceştia;

„Consiliu” Consiliul de Administraţie curent al Societăţii sau Administratorii prezenţi la o adunare legal convenită a Administratorilor la care este întrunit cvorumul;

„Insulele Britanice” Marea Britanie, Insula Man, Republica Irlandei şi Insulele Canalului;

„certificată” în legătură cu o acţiune, o acţiune care este înregistrată în Registru ca fiind deţinută în formă certificată;

„Preşedinte” preşedintele (în cazul în care este numit unul) Consiliului sau, în funcţie de context, preşedintele unei adunări generale a Societăţii;

„zile efective” (în legătură cu perioada unei notificări) înseamnă perioada respectivă, excluzând ziua în care notificarea este transmisă sau se consideră că a fost transmisă şi ziua pentru care este transmisă sau în care urmează să intre în vigoare;

„Comunicare” include o comunicare ce cuprinde sunete sau imagini sau ambele şi o comunicare prin care se efectuează o plată;

„Societate” New Europe Property Investments plc;

„Administrator” un administrator al Societăţii la momentul respectiv;

„notificare derevocare a dreptului de vot”

conform definiţiei din Articolul 76.4 (Notificare de revocare a dreptului de vot);

„dividend” o distribuire sau un bonificaţie;

„Preşedinte Adjunct” preşedintele adjunct (dacă este numit unul) al Consiliului sau, în funcţie de context, preşedintele adjunct al unei adunări generale a Societăţii;

„Acţiuni Ordinare pentru care a fost exercitat dreptul de a opta”

conform definiţiei din Articolul 140.0 (h) (Autoritatea de a plăti dividende speciale);

„Comunicare are sensul atribuit termenului „comunicare electronică” în

9

electronică” Legea privind tranzacţiile electronice din anul 2000;

„planul de participare a angajaţilor la Societate”

un plan al cărui obiectiv este încurajarea sau facilitarea deţinerii de acţiuni sau obligaţiuni în Societate de către sau în beneficiul: (a) angajaţilor efectivi sau foştilor angajaţi (inclusiv

orice angajat sau fost angajat care este sau a fost şi administrator) ai Societăţii, filialelor Societăţii sau societăţii-holding sau ai unei filiale a societăţii-holding a Societăţii; sau

(b) soţiilor, soţilor, văduvilor, văduvelor sau copiilor sau

copiilor vitregi cu vârsta sub 18 ani ai respectivilor angajaţi sau foşti angajaţi,

„titluri de capital” înseamnă o acţiune în Societate sau un drept de a subscrie

pentru, sau de a converti titluri în acţiuni în Societate;

“capitalul emis” înseamnă în legătură cu o societate, capitalul său social emis, cu excepţia oricărei părţi a acestuia care nu este purtătoare a niciunui drept de participare în cadrul unei distribuiri peste o sumă specificată, nici în ce priveşte dividendele şi nici în ceea ce priveşte capitalul;

„semnare” orice mod de a semna (şi „semnat” va fi interpretat în consecinţă);

„ERISA” Legea Statelor Unite ale Americii privind garantarea veniturilor din pensii pentru angajaţi din anul 1974;

„Grup” Societatea şi filialele acesteia la un moment dat, iar „Societate din cadrul Grupului” înseamnă orice societate a Grupului;

„titular” (în legătură cu orice acţiune) înseamnă membrul înregistrat în Registru în calitate de titular sau, unde contextul permite, membrii înregistraţi în Registru în calitate de titulari comuni ai acţiunii respective;

„Notificare de informare”

înseamnă o notificare transmisă unui membru de către Consiliul prin care i se solicită să dezvăluie Consiliului în scris în perioada indicată în notificarea respectivă (perioadă ce nu poate fi mai mică de zece zile şi nici nu poate depăşi treizeci de zile de la data expedierii), oricare dintre următoarele informaţii în legătură cu oricare sau toate acţiunile înregistrate în numele membrului respectiv la data notificării: (a) orice interes al unui terţ asupra acţiunilor care fac

10

obiectul notificării; (b) orice alt interes de orice fel pe care un terţ îl poate avea asupra acţiunilor;

„Bursa londoneză de valori”

London Stock Exchange Plc sau altă bursă principală de valori din Marea Britanie la momentul respectiv;

„membru” un membru al Societăţii sau, în funcţie de context, un membru al Consiliului sau al oricărui comitet;

„Sediu” sediul social al Societăţii, la momentul respectiv;

„Operator” operatorul după cum este definit în Regulamentele privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată pe Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată relevant;

„Acţiuni ordinare” Acţiuni Ordinare având fiecare o valoare nominală de 0,01€ în capitalul social al Societăţii;

„registrul sucursalelor din străinătate”

sub-registru al membrilor ţinut în afara Insulei Man în plus faţă de Registru;

„vărsat” vărsat sau considerat drept vărsat;

„Titlu Tranzacţionabil”

o acţiune sau clasă de acţiuni sau un drept de alocare a unei acţiuni la care se poate renunţa şi care poate fi tranzacţionat prin intermediul unui Sistem de decontare a titlurilor în formă dematerializată în conformitate cu Regulamentele privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată;

„persoană îndreptăţită în urma transmiterii dreptului”

o persoană al cărei drept asupra unei acţiuni dobândit ca urmarea decesului sau falimentului unui membru sau a oricărui alt eveniment care duce la transmiterea dreptului prin efectul legii, care a fost înscrisă în Registru;

„perioadă prescrisă”

în cazul în care acţiunile relevante reprezintă cel puţin 0,25 procente din valoarea clasei lor, patruzeci de zile şi, în orice alt caz, douăzeci şi opt de zile;

„Persoană neacceptată”

conform definiţiei din Articolul 40.4 (Transferul obligatoriu al acţiunilor);

„bursă de investiţii recunoscută”

conform definiţiei din secţiunea 285 din Legea din Marea Britanie privind pieţele şi serviciile financiare, din 2000, (o Lege a Parlamentului);

„data înregistrate” conform definiţiei din Articolul 143 (Datele înregistrate);

„Registru” registrul membrilor Societăţii, care va fi ţinut conform

11

secţiunii 62 din Lege;

„Regulament S” Regulamentul S promulgat în baza Legii privind valorile mobiliare din Statele Unite ale Americii;

„acţiunile relevante” conform definiţiei din Articolul 76.4 (Notificarea de interzicere a dreptului de vot);

„Ştampilă” ştampila Societăţii;

„acţiune” o acţiune din capitalul social al Societăţii;

„test de solvenţă” are înţelesul stabilit în secţiunea 49 din Lege;

„filială” are înţelesul stabilit în secţiunea 1 a Legii Societăţilor Comerciale din 1974;

„dematerializat” în legătură cu o acţiune, o acţiune al cărei titlu de proprietate poate fi transferat prin intermediul unui Sistem de decontare a titlurilor în formă dematerializată în conformitate cu Regulamentele privind transferul titlurilor în formă dematerializată;

„Sistem de decontare a titlurilor în formă dematerializată”

un sistem de decontare relevant după cum este acesta definit în Regulamentele privind transferul titlurilor în formă dematerializată (inclusiv, în special, la data adoptării prezentului Act Constitutiv, sistemul CREST din Marea Britanie);

„Regulamente privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată”

Regulamentele privind tranzacţionarea a titlurilor în formă dematerializată din 2006 (aşa cum acestea au fost modificate sau înlocuit la un moment dat);

„Legea din 1985 din Marea Britanie”

înseamnă, sub rezerva prevederilor Articolului 2.3 (Prevederi statutare), Legea societăţilor comerciale din Marea Britanie din 1985 (o lege a Parlamentului) (cu modificările ulterioare);

„Legea din 2006 din Marea Britanie”

înseamnă, sub rezerva prevederilor Articolului 2.3 (Prevederi statutare), Legea societăţilor comerciale din Marea Britanie din 2006 (o lege a Parlamentului) (cu modificările ulterioare);

„Marea Britanie” sau „UK”

Marea Britanie şi Irlanda de Nord;

„Autoritatea de Listare din Marea Britanie”

autoritatea competentă în scopul Părţii VI din Legea privind pieţele şi serviciile financiare din Marea Britanie din 2000 (o lege a Parlamentului);

12

„SUA” Statele Unite ale Americii;

„Legea SUA privind societăţile de investiţii”

Legea SUA privind societăţile de investiţii, din 1940, cu modificările ulterioare;

„Legea SUA privind valorile mobiliare”

Legea SUA privind valorile mobiliare, din 1933, cu modificările ulterioare;

„notificare de retragere”

conform definiţiei din Articolul 76.5 (Notificare de retragere); şi

„scriere sau scris” imprimare, scriere la maşină, litografiere, fotografiere şi orice alt mod sau alte moduri de reprezentare sau reproducere a cuvintelor într-o formă lizibilă şi netranzitorie.

2.2. Interpretare generală Cu excepţia cazului în care contextul impune altfel: (a) cuvintele la singular includ pluralul şi vice versa; (b) cuvintele la genul masculin includ şi genul feminin;

(c) o referire la o persoană include o corporaţie şi un corp neînregistrat de persoane; şi

(d) o referire la un Sistem de decontare a titlurilor în formă dematerializată

este o referire la Sistemul de decontare în legătură cu care acţiunea sau clasa de acţiuni sau dreptul suspendabil de alocare a unei acţiuni reprezintă un Titlu Tranzacţionabil.

2.3 Prevederi statutare

O referire la orice act normativ sau prevedere a unui act normativ va include orice ordine, regulamente sau alte acte normative cu forţă inferioară promulgate în baza acestuia şi, cu excepţia cazului în care contextul impune altfel, va include orice modificare sau nouă adoptare a acestuia, în vigoare la momentul respectiv.

2.4 Legea

Cu excepţia celor menţionate mai sus şi cu excepţia cazului în care contextul impune altfel, cuvintele sau expresiile cuprinse în prezentul Act Constitutiv vor avea acelaşi sens ca şi în Lege.

2.5 Hotărâri

În prezentul Act Constitutiv orice referire la o hotărâre specială va fi o referire la o hotărâre aprobată sau care trebuie aprobată de un membru sau membri care

13

deţin majoritatea de şaptezeci şi cinci de procente sau mai mult din drepturile de vot ataşate tuturor acţiunilor din clasa respectivă şi care au drept de vot în cadrul adunărilor generale sau adunărilor pe clase (după caz); în caz contrar, orice referire din prezentul Act Constitutiv la o hotărâre va fi o referire la o hotărâre care trebuie aprobată de un membru sau membri care deţin majoritatea care depăşeşte cincizeci procente din drepturile de vot ataşate tuturor acţiunilor din clasa respectivă şi care au drept de vot în cadrul adunărilor generale sau adunărilor pe clase (după caz). Toate hotărârile care nu trebuie adoptate pe baza unei hotărâri speciale vor fi totuşi considerate ca adoptate dacă sunt adoptate printr-o hotărâre specială.

2.6 Titluri

Titlurile sunt inserate pentru facilitarea parcurgerii textului şi nu vor afecta interpretarea prezentului Act Constitutiv.

3. Sediul social

Sediul social va fi într-un loc din Insula Man conform celor stabilite periodic de Consiliu.

B. Capitalul social 4. Valoarea capitalului social

Cu excepţia cazului în care Societatea va decide altfel pe baza unei hotărâri, suma capitalului social al Societăţii disponibil pentru emitere este 1.500.000€ divizat în 150.000.000 Acţiuni Ordinare cu o valoare de 0,01€ fiecare.

5. Alocare (şi drepturi de preempţiune) 5.1 Acţiuni aflate sub controlul Administratorilor

Cu respectarea prevederilor Legii, următoarele prevederi ale prezentului Act Constitutiv şi a oricărei hotărâri a Societăţii, toate acţiunile neemise ale Societăţii vor fi la dispoziţia Consiliului şi acesta poate aloca, acorda opţiuni asupra acestora sau poate tranzacţiona sau dispune în alt mod de acestea, faţă de acele persoane şi la acele momente conform condiţiilor stabilite de Consiliu.

5.2 Drepturi de preempţiune la alocare

Cu respectarea prevederilor din Articolul 5.3 şi cu excepţia cazului în care Societatea va dispune altfel, pe baza unei hotărâri speciale, titlurile de capital neemise în capitalul social al Societăţii vor fi alocate numai în schimbul contribuţiei în numerar în conformitate cu prevederile prezentului Articol: 5.2.1 toate titlurile de capital care urmează a fi alocate („acţiunile oferite”)

vor fi oferite în primul rând membrilor Societăţii cărora Administratorii stabilesc că li se pot oferi acţiunile fără ca Societatea să suporte costuri

14

de conformare la oferirea de valori mobiliare costuri care, în opinia Administratorilor, ar fi ridicate având în vedere numărul de membri dintr-o anumită jurisdicţie în care ar trebui suportate costurile de conformare respective („membrii relevanţi”);

5.2.2 oferta către membrii relevanţi prevăzuţi la Articolul 5.2.1 („oferta”) va fi

făcută proporţional cu numărul de acţiuni deţinute de membrii relevanţi; 5.2.3 oferta se va face prin notificare scrisă („notificarea de ofertă”) din

partea Administratorilor, notificare ce va indica numărul şi preţul acţiunilor oferite şi va invita fiecare membru relevant să indice în scris într-o anumită perioadă, de cel puţin 14 zile, dacă doreşte să accepte oricare dintre acţiunile oferite şi, în cazul unui răspuns afirmativ, numărul maxim de acţiuni oferite pe care este dispus să le preia;

5.2.4 la expirarea termenului pentru acceptare indicat în notificarea de ofertă

Administratorii vor aloca acţiunile oferite membrilor relevanţi care le-au comunicat Administratorilor dorinţa lor de a prelua oricare dintre acţiunile oferite, dar astfel încât niciun membru relevant să nu fie obligat să preia mai mult de numărul maxim de acţiuni notificate de acestea în baza Articolului 5.2.3; şi

5.2.5 în cazul în care acţiuni oferite rămân nealocate după ofertă,

Administratorii au dreptul să aloce, acorde opţiuni asupra acţiunilor sau să dispună în alt mod de acţiunile respective faţă de persoanele, în condiţiile şi în modul pe care le consideră adecvate, însă respectivele acţiuni nu vor fi tranzacţionate în condiţii mai favorabile pentru subscriptori decât cele în care au fost oferite membrilor relevanţi.

5.3 Prevederile articolului 5.2 nu se aplică în ceea ce privește orice alocare de titluri

de capital ale Societăţii astfel încât, sub rezerva Cerinţelor de listare ale JSE Limited şi a Regulilor AIM pentru Societăţi, emise de London Stock Exchange plc, administratorii să fie autorizaţi să emită acţiuni în schimbul unei plăţi, ţinând cont că:

5.3.1 această autorizare va fi valabilă până la data cea mai apropriată dintre:

data următoarei adunări generale anuale a societăţii sau 15 luni de la data acestei hotărâri;

5.3.2 orice acţiuni emise în baza acestei autorizații:

5.3.2.1 trebuie să aparţină unei clase deja în circulaţie sau trebuie să fie convertibile într-o clasă de acţiuni care este deja în circulaţie;

5.3.2.2 trebuie să fie emise pentru public şi nu pentru afiliați, conform

Cerinţelor de listare ale JSE Limited; 5.3.2.3 nu pot depăşi în total în orice an fiscal (ţinând cont de numărul

oricăror acţiuni care pot fi emise în viitor ca urmare a emisiunii oricăror titluri de capital/opţiuni convertibile în baza acestei autorităţi) 15% din numărul de acţiuni din clasa respectivă în

15

circulaţie la data respectivă (inclusiv orice acţiuni care pot fi emise în viitor în baza oricăror titluri de capital/opţiuni convertibile), fără acţiunile emise în cursul anului fiscal în discuţie (inclusiv numărul oricăror acţiuni care pot fi emise în viitor ca urmare a emisiunii oricăror titluri de capital/opţiuni convertibile în baza acestei autorităţi), plus orice acţiuni din clasa respectivă ce urmează a fi emise în baza unei emisiuni anunțate, este irevocabilă şi subscrisă în întregime, plus orice acţiuni din clasa respectivă care urmează a fi emise în baza unei achiziţii care a fost anunţată, este irevocabilă şi subscrisă în întregime;

5.3.2.4 în sensul punctului 5.3.2.3, acţiunile dintr-o anumită clasă vor fi

cumulate cu orice acţiuni care sunt convertibile în mod obligatoriu în acţiuni din clasa respectivă şi, în cazul emisiunii unor acţiuni convertibile în mod obligatoriu, vor fi cumulate cu acţiunile din clasa respectivă în care sunt convertibile în mod obligatoriu;

5.3.2.5 nu pot fi emise la un preţ mai mic decât 10% reducere la preţul

mediu tranzacţionat al acţiunilor calculat pentru cele 30 de zile lucrătoare anterioare datei la care preţul de emisiune este convenit între societate şi partea/părţile care subscrie/subscriu pentru acţiuni.

După ce societatea emite în baza acestei autorizații acţiuni în schimbul unei plăţi reprezentând 5% sau un procent mai mare din numărul acţiunilor din clasa respectivă aflată în circulaţie înainte de emisiunea respectivă, societatea va publica un anunţ care va conţine detaliile complete ale unei/unor astfel de emisiuni (inclusiv numărul de acţiuni emise, discountul mediu la preţul mediu tranzacţionat al acţiunilor calculat pentru cele 30 de zile anterioare datei la care preţul de emisiune este convenit in scris între societate şi partea/părţile care subscrie/subscriu pentru acţiuni şi efectele emisiunii asupra valorii nete a unei acţiuni, valorii activelor corporale nete per acţiune, profitului pe acţiune, profitului pe acţiune ajustat şi dacă este cazul profitul redus şi profitul pe acţiune ajustat). 5.4 Pentru evitarea neclarităţilor, prevederile Articolului 5.2 nu se vor aplica:

5.4.1 alocării de noi titluri de capital în schimbul unor plăţi care nu sunt efectuate în numerar şi, prin urmare, Administratorii pot aloca sau dispune în alt mod de orice titluri de capital neemise din capitalul social al Societăţii în schimbul unei plăţi care nu este efectuată în numerar, cu privire la persoanele, la momentele şi, în general, în condiţiile pe care le consideră adecvate;

5.4.2 alocarea titlurilor de capital în baza sau în legătură cu orice plan de

participare a angajaţilor la Societate (care include, în acest scop, un plan stabilit pentru administratori, cadre de conducere şi/sau angajaţi ai Consilierului de Investiţii al Societăţii, NEPI Investment Management Limited);

16

5.4.3 alocarea titlurilor de capital conform unui plasament realizat la sau în jurul datei primei admiteri a acţiunilor Societăţii pe AIM şi/sau conform obligaţiilor aferente plasamentului respectiv, de a subscrie pentru acţiuni viitoare la preţul iniţial de plasament până la maximum acelaşi număr de titluri de capital viitoare ca cel care a făcut obiectul plasamentului iniţial;

5.4.4 primele alocări de titluri de capital după data adoptării prezentului Act

Constitutiv (altele decât cele realizate conform Articolelor 5.4.1, 5.4.2 şi 5.4.3) de până la valoarea nominală de 12.500€.

6. Puterea de a ataşa drepturi şi de a emite acţiuni răscumpărabile 6.1 Drepturi ataşate acţiunilor

In conformitate cu prevederile Legii şi a oricăror drepturi speciale ataşate în prezent acţiunilor existente, orice acţiuni pot fi alocate sau emise cu sau poate avea ataşate drepturi preferenţiale, reduse sau alte drepturi speciale sau restricţii fie cu privire la dividende, la dreptul de vot, la transfer, la profitabilitatea capitalului investit sau orice alte drepturi sau restricţii stabilite ulterior de către Societate sau, în lipsa unei hotărâri în acest sens, sau în măsura în care hotărârea nu conţine prevederi specifice, conform deciziei Consiliului.

6.2 Achiziţia şi răscumpărarea acţiunilor

Cu excepţia acţiunilor care sunt prevăzute în mod expres ca fiind nerăscumpărabile ca o condiţie a emiterii lor, acţiunile pot fi răscumpărate sau dobândite în alt mod pentru orice compensaţie, cu condiţia ca răscumpărarea sau dobândirea să nu contravină secţiunii 60 din Lege sau testului de solvenţă; procesul de răscumpărare sau dobândire a acţiunilor va fi stabilit discreţionar de Administratori, iar Administratorii, pentru evitarea oricărui dubiu, pot permite o ofertă către unul sau mai mulţi titulari de acţiuni în conformitate cu secţiunea 53(1)(b)(ii) din Lege, cu respectarea prevederilor secţiunii 54 din Lege.

6.3 Datele privind răscumpărarea

Data la care sau până la care sau datele între care acţiunile răscumpărabile urmează să fie sau pot fi răscumpărate pot fi stabilite de Administratori şi, în acest caz, trebuie stabilite de Administratori înainte de emiterea acţiunilor. Cu excepţia cazului în care este prevăzut altfel în prezentul Articol, suma plătibilă pentru răscumpărarea acţiunilor răscumpărabile va fi valoarea nominală a acţiunilor respective.

7. Warrant-uri asupra acţiunilor

Societatea nu va avea puterea de a emite waranturi care să le confere titularilor dreptul asupra acţiunilor specificate în acestea. Cu toate acestea, însă cu respectarea prevederii de mai sus, Societatea va avea puterea de a emite warranturi pentru a subscrie acţiuni.

17

8. Comisioane şi comisioane de brokeraj

Societatea poate exercita puterile conferite prin Lege pentru a plăti comisioane sau comisioane de brokeraj oricărei persoane în schimbul subscrierii sau angajamentului său de a subscrie (în mod absolut sau condiţionat) acţiuni în Societate în măsura maximă permisă de Lege. Orice astfel de comision sau comision de brokeraj poate fi achitat în numerar, prin alocarea de acţiuni plătite integral sau parţial, prin acordarea unei opţiuni de solicitare a alocării de acţiuni sau prin orice combinaţie dintre aceste metode.

9. Trusturi care nu vor fi recunoscute

Cu excepţia cazului în care este prevăzut altfel în prezentul Act Constitutiv, a cazului în care este prevăzut prin lege sau dispus de o instanţă competentă, Societatea nu va recunoaşte nicio persoană ca deţinând acţiuni într-un trust şi (cu excepţia celor menţionate mai sus) Societatea nu va fi angajată sau nu va recunoaşte (chiar dacă a luat cunoştinţă de acestea) nicio pretenţie în echitate, posibilă, viitoare, parţială sau de altă natură sau interes în acţiuni sau interes în orice parte a unei acţiuni, cu excepţia unui drept absolut al titularului asupra întregii acţiuni.

10. Renunţarea la acţiuni

Cu respectarea prevederilor Legii şi ale prezentului Act Constitutiv, Administratorii pot oricând după alocarea unei acţiuni, dar înainte de înregistrarea vreunei persoane în Registru în calitate de titular, să recunoască renunţarea de către destinatarul alocării în favoarea unei alte persoane şi poate acorda oricărui destinatar al acţiunii dreptul de a renunţa, în termenii şi condiţiile pe care Administratorii le consideră adecvate pentru a fi impuse.

11. Majorare, consolidare, anulare şi reducere

În măsura în care acţiunile din capitalul social al Societăţii includ acţiuni cu valoare nominală, Societatea, în cadrul adunării generale, poate, pe baza unei hotărâri: 11.1 majora capitalul social cu o sumă prevăzută prin hotărâre care va fi divizată în

acţiuni ; 11.2 consolida şi/sau împărţi, restabili sau redenomina sau converti întreg capitalul

social sau o parte a acestuia în acţiuni cu valoare nominală mai mică sau mai mare, în acţiuni cu un preţ de cumpărare exprimat în altă monedă, sau în clase diferite de acţiuni decât cele existente;

11.3 anula orice acţiuni care la data adoptării hotărârii nu au fost preluate sau nu s-a

convenit că vor fi preluate şi reduce capitalul social cu suma acţiunilor anulate astfel; şi

11.4 reducerea valorii acţiunilor sau orice parte a acestora în acţiuni cu o valoare

nominală mai mică şi hotărî ca dintre acţiunile rezultate din respectiva reducere, una sau mai multe acţiuni să poată avea, comparativ cu celelalte, orice drept preferenţial, restrâns sau alt drept special sau să fie supuse unor restricţii pe care Societatea are puterea de a le ataşa acţiunilor neemise sau noi, însă astfel încât

18

proporţia dintre suma plătită şi suma (după caz) neplătită pentru fiecare acţiune redusă să fie aceeaşi ca în cazul acţiunii din care derivă acţiunea redusă;

11.5 converti orice acţiuni în pachet de acţiuni şi reconverti orice pachet de acţiuni în

acţiuni denominate în orice valută, sau în acţiuni fără valoare nominală; 11.6 converti întreg capitalul social ordinar sau preferenţial constând din acţiuni cu

valoare nominală în capital social constituit de acţiuni fără valoare nominală; 11.7 converti capitalul social constituit din acţiuni ordinare sau preferenţiale fără

valoare nominală în capital social constând din acţiuni cu valoare nominală; şi 11.8 converti orice acţiuni din capitalul social al Societăţii în acţiuni dintr-o clasă

diferită, prin emisiune sau nu şi (fără a limita generalitatea celor de mai sus) converti acţiuni ordinare sau acţiuni preferenţiale în acţiuni preferenţiale răscumpărabile.

12. Fracţii 12.1 Puterea de a tranzacţiona drepturi fracţionare

Oricând, ca rezultat al unei consolidări, divizări sau reduceri a acţiunilor, un membru ar deveni îndreptăţit la fracţii ale unei acţiuni, Consiliul poate trata acele fracţii după cum consideră adecvat şi, în special (dar fără a limita generalitatea celor de mai sus): 12.1.1 Consiliul poate stabili care dintre acţiunile titularului vor fi tratate ca

dând naştere dreptului fracţionar respectiv şi poate decide ca oricare dintre aceste fracţii să fie consolidată cu oricare dintre acţiunile unui alt titular sau ale altor titulari cu privire la care se stabileşte în mod similar că dau naştere unui drept fracţionar pentru celălalt titular sau ceilalţi titulari, într-o singură acţiune consolidată, iar Consiliul poate, în numele tuturor acestor titulari, să vândă acţiunea consolidată respectivă la cel mai bun preţ obţinut în mod rezonabil, oricărei persoane (inclusiv Societăţii), distribuind proporţional titularilor veniturile nete din vânzare după deducerea cheltuielilor de vânzare (însă orice sumă altfel datorată unui titular, mai mică de 3£ (lire sterline) sau altă sumă stabilită la un moment dat de Consiliu, poate fi reţinută în beneficiul Societăţii); sau

12.1.2 cu condiţia disponibilităţii acţiunilor neemise necesare, Consiliul poate

emite titularului respectiv, creditat ca vărsat integral, pe baza capitalizării, numărul minim de acţiuni necesare pentru a rotunji numărul de acţiuni deţinute de acesta la un multiplu exact al numărului de acţiuni care urmează a fi consolidate într-o singură acţiune (emisiunea considerându-se efectuată anterior consolidării), iar suma necesară pentru vărsarea acestor acţiuni va fi preluată, discreţionare de Consiliu, din orice sumă aflată în creditul oricărui cont de rezerve al Societăţii (inclusiv contul de prime de emisiune şi contul de rezervă pentru răscumpărarea de capitalului) sau în creditul contului de profit şi pierdere şi va fi capitalizată aplicând aceeaşi metodă ca cea utilizată la vărsarea acţiunii.

19

12.2 Vânzarea fracţiilor

În scopul oricărei vânzări a acţiunilor consolidate conform Articolului 12.1 (Puterea de a tranzacţiona drepturile fracţionare), Consiliul poate, în cazul acţiunilor certificate, să autorizeze persoane pentru semnarea unui instrument de transfer al acţiunilor către sau în conformitate cu indicaţiile cumpărătorului sau, în cazul acţiunilor dematerializate, să exercite orice putere care îi este conferită prin Articolul 20.5 (Decădere şi vânzare), iar cesionarul nu va fi obligat să se asigure de aplicarea corectă a sumelor de transfer cu privire la nicio astfel de vânzare, iar titlul său asupra acţiunilor nu va fi afectat de nicio iregularitate sau nevalabilitate a veniturilor având legătură cu vânzărea sau transferul şi orice instrument sau exerciţiu va fi în vigoare ca şi când ar fi fost semnat sau exercitat de titularul acţiunilor la care se referă.

13. Reducerea capitalului social

Sub rezerva conformării la testul de solvabilitate şi cu respectarea tuturor drepturilor ataşate acţiunilor, Societatea poate, pe baza unei hotărâri speciale, să îşi reducă în orice mod capitalul social, orice cont de prime de emisiune sau orice rezervă nedistribuibilă.

14. Răscumpărarea propriilor acţiuni

Acţiunile pot fi răscumpărate sau dobândite în alt mod în schimbul oricărei plăţi cu condiţia ca achiziţia respectivă să nu contravină secţiunii 60 din Lege sau testului de solvenţă; procesul de răscumpărare sau dobândire a acţiunilor va fi stabilit de în mod discreţionar de Administratori, iar Administratorii pot, pentru evitarea oricărui dubiu, permite o ofertă către unul sau mai mulţi titulari de acţiuni în conformitate cu secţiunea 53(1)(b)(ii) din Lege, sub rezerva exclusiv a secţiunii 54 din Lege.

C. Variaţii a diverselor clase 15. Aprobarea variatei

Sub rezerva prevederilor Legii, dacă în orice moment capitalul social al Societăţii este divizat în acţiuni de clase diferite, oricare dintre drepturile ataşate oricărei acţiuni sau clase de acţiuni în Societate (şi indiferent dacă Societatea este sau urmează să intre în lichidare) poate (cu excepţia cazului în care este prevăzut altfel în condiţiile de emisiune a acţiunilor din clasa respectivă) fi modificat sau abrogat după cum este prevăzut de drepturile respective (în cazul în care există o astfel de prevedere) sau, în lipsa unei astfel de prevederi, fie cu consimţământul scris al titularilor a cel puţin trei sferturi din valoarea nominală a acţiunilor emise din clasa respectivă sau cu aprobarea unei hotărâri speciale adoptate în cadrul unei adunări generale separate a titularilor de acţiuni din clasa

20

respectivă, convenită în mod legal şi ţinută în conformitate cu prevederile acestui Act Constitutiv (iar nu şi în alt mod). Prevederile de mai sus ale prezentului Articol se vor aplica şi modificării au abrogării drepturilor speciale ataşate numai unora dintre acţiunile dintr-o clasă ca şi când fiecare grup de acţiuni din clasa respectivă tratat diferit ar forma o clasă separată ale căror drepturi separate urmează a fi modificate. Sub rezerva condiţiilor de emisiune sau a drepturilor ataşate oricărei acţiuni, drepturile sau privilegiile ataşate oricărei clase de acţiuni vor fi considerate nemodificate sau neabrogate de către Consiliu în cazul în care acesta hotărăşte că o clasă de acţiuni va deveni sau va înceta să mai fie un Titlu Tranzacţionabil.

16. Adunările pe clase

Toate prevederile prezentului Act Constitutiv referitoare la adunările generale se vor aplica mutatis mutandis tuturor adunărilor titularilor oricărei clase de acţiuni, cu excepţia următoarelor: 16.1 cvorumul fiecărei adunări va fi reprezentat de una sau mai multe persoane care

deţin(e) sau reprezintă prin împuternicit cel puţin o treime din valoarea nominală vărsată pentru acţiunile emise din clasa respectivă;

16.2 fiecare titular de acţiuni din clasa respectivă prezent personal sau prin

împuternicit poate solicita un scrutin; 16.3 fiecare acţionar menţionat mai sus va avea dreptul, în cazul unui scrutin, la un vot

pentru fiecare acţiune deţinută în clasa respectivă; şi 16.4 dacă în cadrul oricărei adunări amânate a acţionarilor respectivi cvorumul sus-

menţionat nu este întrunit, cel puţin o persoană care deţine acţiuni în clasa respectivă şi care este prezentă personal sau prin împuternicit va constitui cvorumul.

17. Modificare prezumată

Sub rezerva condiţiilor în care sunt emise acţiunile, drepturile sau privilegiile ataşate oricărei clase de acţiuni vor fi considerate modificate sau abrogate prin reducerea capitalului vărsat pentru acţiunile respective sau prin alocarea de acţiuni viitoare prioritare pentru plata de dividende sau cu privire la capital sau la orice alt aspect sau care conferă titularului drepturi de vot mai favorabile decât cele conferite de acţiunile menţionate iniţial, dar nu se va considera că sunt modificate sau abrogate prin crearea sau emisiunea de noi acţiuni clasificate pari passu din toate punctele de vedere (cu excepţia datei de la care noile acţiuni se califică pentru dividende) odată cu sau ulterior celor deja emise sau prin achiziţia sau răscumpărarea de către Societate a propriilor acţiuni în conformitate cu prevederile Legii şi ale prezentului Act Constitutiv.

D. Certificate de acţiuni 18. Dreptul la certificate 18.1 Emiterea de certificate

21

La obţinerea calităţii de titular al unei acţiuni certificate fiecare persoană va avea dreptul, gratuit, să i se emită în termen de două luni de la alocare sau de la depunerea unui transfer (cu excepţia cazului în care condiţiile de emisiune a acţiunilor prevăd altfel), un certificat pentru toate acţiunile certificate din toate clasele înregistrate în numele său şi un certificat separat pentru fiecare clasă de acţiuni certificate astfel înregistrate. Acest certificat va indica numărul, clasa şi numerele de diferenţiere (după caz) ale acţiunilor pentru care este emis şi suma sau sumele vărsate în contul acestora şi va fi emis fie sub Ştampila Societăţii (care poate fi aplicată sau imprimată) fie în alt mod care are acelaşi efect ca şi când ar fi fost emis sub ştampilă şi cu respectarea regulilor şi regulamentelor aplicabile bursei de investiţii recunoscute la care sunt admise acţiunile Societăţii, conform aprobării Consiliului.

18.2 Numere de diferenţiere

Dacă şi atâta timp cât toate acţiunile emise ale Societăţii sau orice alte acţiuni emise ale unei clase de acţiuni sunt vărsate integral şi se clasifică pari passu în toate scopurile, niciuna din respectivele acţiuni nu va purta un număr de diferenţiere. În toate celelalte cazuri fiecare acţiune va purta un număr de diferenţiere.

18.3 Titulari comuni

Societatea nu va fi obligată să emită mai mult de un certificat pentru acţiunile certificate deţinute în comun de două sau mai multe persoane. Emiterea unui certificat persoanei al cărei nume este înregistrat primul în registru va fi considerată că emiterea este suficientă faţă de toţi titularii comuni.

18.4 Certificate pentru acţiunile rămase

În cazul în care un membru a transferat numai o parte din acţiunile cuprinse într-un certificat va avea dreptul, gratuit, la un certificat pentru restul acţiunilor certificate.

18.5 Restricţii cu privire la certificate

Nu se vor emite certificate reprezentând acţiuni certificate din mai mult de o singură clasă.

19. Certificate de înlocuire 19.1 Consolidarea certificatelor

Oricare două sau mai multe certificate reprezentând acţiuni din orice clasă, deţinute de un membru, pot fi anulate, la cererea acestuia şi poate fi emis în locul acestora un singur certificat nou pentru acţiunile emise, cu condiţia plăţii unei taxe rezonabile, dacă există şi conform celor stabilite de Consiliu, pe baza predării certificatelor originale pentru anulare.

22

19.2 Impartirea certificatelor de acţiuni

În cazul în care un membru predă pentru anulare un certificat de acţiuni reprezentând acţiuni certificate deţinute de acesta şi îi solicită Societăţii să emită în locul acestuia două sau mai multe certificate de acţiuni reprezentând acţiunile certificate respective în proporţia indicată de acesta, Consiliul poate da curs cererii respective, în cazul în care consideră acest lucru adecvat, cu sau fără plata unei taxe pe care o va stabili (după caz).

19.3 Reînnoire sau înlocuire

Certificatele de acţiuni pot fi reînnoite sau înlocuite în condiţiile stabilite de Consiliu privind dovezile şi compensaţia (cu sau fără garanţie) şi plata cheltuielilor excepţionale (inclusiv a celor suportate de Societate pentru investigarea dovezilor şi întocmirea indemnizaţiei şi garanţiei) şi pe baza predării certificatului original (atunci când acesta este deteriorat sau uzat) dar fără altor schimbări.

19.4 Titulari comuni

În cazul acţiunilor deţinute în comun de mai multe persoane, orice cerere menţionată în prezentul Articol 19 (Înlocuirea certificatelor) poate fi făcută de oricare dintre titularii comuni.

20. Acţiuni necertificate

20.1 Titluri Tranzacţionabil

Consiliul poate hotărî ca o clasă de acţiuni să devină sau să înceteze să mai fie un Titlu Tranzacţionabil şi poate implementa aranjamentele pe care le consideră adecvate pentru ca orice clasă de acţiuni să fie admisă la regularizare prin intermediul unui Sistem de decontare a titlurilor în formă dematerializată. Acţiunile unei clase nu vor fi tratate ca formând o clasă separată de celelalte acţiuni ale aceleiaşi clase numai ca urmare a deţinerii acţiunilor respective în formă dematerializată. Orice acţiune dintr-o clasă care este un Titlu Tranzacţionabil poate fi schimbată dintr-o acţiune dematerializată într-o acţiune în forma materializată şi dintr-o acţiune în forma materializată într-o acţiune dematerializată în conformitate cu Regulamentele privind tranzacţionarea acţiunilor în formă dematerializată. În orice scop în baza prezentului Act Constitutiv, Societatea poate trata deţinerea de acţiuni dematerializate a unui membru şi de acţiuni în formă materializată din aceeaşi clasă ca şi când ar fi deţineri separate, cu excepţia cazului în care Consiliul decide altfel.

20.2 Aplicarea Actului Constitutiv

Prezentul Act Constitutiv se aplică acţiunilor dematerializate dintr-o clasă care reprezintă un Titlu Tranzacţionabil numai în măsura în care prezentul Act Constitutiv este conform cu deţinerea acţiunilor în formă dematerializată, cu transferul titlului asupra acţiunilor respective prin intermediul Sistemului de decontare a titlurilor în formă dematerializată

23

şi cu Regulamentele privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată.

20.3 Reglementările Consiliului Consiliul poate emite regulamente care nu sunt incluse în prezentul Act Constitutiv şi:

20.3.1 se aplică emiterii, deţinerii sau transferului de acţiuni în formă dematerializată (în plus faţă de sau în locul oricăror prevederi ale prezentului Act Constitutiv);

20.3.1 prevăd (după caz) procedurile pentru conversie, răscumpărare

şi/sau achiziţie de acţiuni dematerializate; şi/sau 20.3.2 Consiliul le consideră necesare sau adecvate pentru a se asigura

că prezentul Act Constitutiv respectă Regulamentele privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată şi/sau regulile şi practicile Operatorului.

Aceste regulamente se for aplica în locul prevederilor relevante ale prezentului Act Constitutiv referitoare la certificate şi transferul, conversia, răscumpărarea şi achiziţia de acţiuni sau care nu respectă Regulamentele privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată, în toate cazurile în măsura (dacă e cazul) prevăzută în regulamentele respective. În cazul în care Consiliul emite astfel de regulamente, Articolul 20.2 (pentru evitarea neclarităţilor) va continua să se aplice prezentului Act Constitutiv, atunci când este citit împreună cu regulamentele respective.

20.4 Instrucţiuni prin intermediul unui sistem de decontare a titlurilor în

formă dematerializată

Orice instrucţiune emisă prin intermediul unui Sistem de decontare a titlurilor în formă dematerializată conform celor menţionate în prezentul Act Constitutiv va fi o instrucţiune dematerializată dată în conformitate cu Regulamentele privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată, facilităţile şi cerinţele Sistemului de decontare a titlurilor în formă dematerializată şi regulile şi practicile Operatorului.

20.5 Decădere şi vânzare

În situaţia în care Societatea are dreptul, în baza regulilor şi practicilor Operatorului, a prezentului Act Constitutiv sau în alt mod, de a dispune, aplica decăderi, exercita un drept de retenţie sau vinde sau de a dispune în alt mod vânzarea oricăror acţiuni dintr-o clasă care reprezintă un Titlu Tranzacţionabil şi care sunt deţinute în formă dematerializată, Consiliul poate lua măsuri (sub rezerva Regulamentelor privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată şi regulilor şi practicilor aplicabile), după cum va fi necesar sau oportun, pe baza unor instrucţiuni emise prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă

24

dematerializată sau în alt mod, pentru a efectua dispunerea, decăderea, aplicarea sau vânzarea, inclusiv (dar fără limitare): 20.5.1 solicitarea ştergerii oricăror înregistrări computerizate din de decontare a

titlurilor în formă dematerializată referitoare la deţinerea acţiunilor respective în formă dematerializată;

20.5.2 modificarea înregistrărilor computerizate astfel încât să se ridice

acţiunilor respective puterea de a transfera acţiunile unei alte persoane decât cea selectată sau aprobată de Societate în scopul acestui transfer;

20.5.3 solicitarea, prin notificare scrisă, ca un deţinător să îşi schimbe acţiunile

dematerializate în acţiuni în formă materială într-o anumită perioadă de timp;

20.5.4 solicitarea ca un deţinător să ia măsurile necesare pentru a vinde sau

transfera acţiunile conform instrucţiunilor Societăţii; 20.5.5 să rectifice sau să schimbe Registrul cu privire la acţiunile respective,

după cum va considera adecvat Consiliul (inclusiv, fără limitare, prin înregistrarea unui cesionar în Registru ca deţinător subsecvent al acţiunilor respective); şi/sau

20.5.6 numirea unei persoane pentru a lua orice măsură în numele unui

deţinător de astfel de acţiuni, după cum va fi necesar pentru schimbarea acţiunilor respective din acţiuni dematerializate în acţiuni în formă materializată şi/sau pentru a efectua transferul acţiunilor respective (iar aceste măsuri vor fi aplicabile ca şi când ar fi fost luate de titularul respectiv).

E. Drept de retenţie asupra acţiunilor 21. Drept de retenţie asupra acţiunilor neplătite integral

Societatea va avea un drept de retenţie primar şi primordial asupra tuturor acţiunilor neplătite integral, însă numai în măsura şi în circumstanţele permise de lege şi, atâta timp cât Societatea este cotată la una sau mai multe burse de valori, sub rezerva cerinţelor aplicabile privind schimbul cu privire la acţiunile înregistrate în registrul unei sucursale din străinătate. Dreptul de retenţie se va extinde de asemenea tuturor distribuirilor şi altor sume declarate sau plătibile la un moment dat cu privire la acţiunea respectivă. Consiliul poate renunţa la orice sarcină care a apărut şi poate hotărî ca orice acţiune să fie scutită, pe o perioadă limitată de timp, integral sau parţial, de prevederile prezentului Act Constitutiv. Cu excepţia cazului în care este convenit altfel, înregistrarea transferului unei acţiuni va opera ca renunţare la dreptul de retenţie al Societăţii (dacă există) asupra acţiunii respective.

22. Aplicarea dreptului de retenţie prin vânzare 22.1 Puterea de a vinde

25

Societatea poate vinde în orice modalitate stabilită de Consiliu toate sau oricare dintre acţiunile care fac obiectul unui drept de retenţie oricând şi după cum va fi stabilit, însă nicio vânzare nu se va efectua până când sumele cu privire la care există dreptul respectiv de retenţie sau o parte dintre acestea nu sunt plătite, sau răspunderea sau angajamentul cu privire la care există respectivul drept de retenţie poate fi îndeplinit(ă) sau se poate renunţa la acesta şi până când nu se transmit titularului sau persoanelor care au dobândit dreptul (după caz) asupra acţiunilor în urma transmiterii o cerere şi o notificare în formă scrisă prin care se indică suma datorată sau se specifică răspunderea sau angajamentul şi se solicită plata sau îndeplinirea sau anularea acestora şi prin care se emite o notificare privind intenţia de a vinde în lipsă şi până când neplata, neîndeplinirea sau anularea nu vor fi realizate de această persoană sau aceste persoane timp de paisprezece zile efective de la comunicarea notificării respective.

22.2 Titlu

O declaraţie statutară în scris că declarantul este Administrator şi că o acţiune a fost retrasă sau predată sau vândută în mod legal pentru a îndeplini un drept de retenţie al Societăţii la o dată indicată în declaraţie va reprezenta o dovadă concludentă a faptelor prevăzute în aceasta faţă de toate persoanele care pretind că au drepturi asupra acţiunii.

22.3 Perfectarea transferului

Pentru ca vânzarea respectivă să intre în vigoare, Consiliul poate, în cazul acţiunilor certificate, să autorizeze anumite persoane pentru semnarea unui instrument de transfer al acţiunilor vândute în numele şi pe seama titularului sau a persoanelor care au dreptul asupra acţiunii în urma transmiterii, în favoarea cumpărătorului sau conform instrucţiunilor cumpărătorului şi în cazul acţiunilor dematerializate să exercite toate puterile conferite de Articolul 20.5 (Decădere şi vânzare) pentru efectuarea unui transfer de acţiuni. Cumpărătorul nu va fi obligat să se asigure de utilizarea sumelor din vânzarea respectivă, iar titlul cesionarului asupra acţiunilor nu va fi afectat de nicio iregularitate sau nevalabilitate a procedurilor aferente vânzării. Toate instrumentele sau exerciţiile vor fi aplicabile ca şi când ar fi fost semnat sau exercitate de titularul sau de persoana căreia i-a fost transmis dreptul asupra acţiunii la care se referă.

23. Utilizarea veniturilor din vânzare Veniturile nete din orice vânzare de acţiuni care fac obiectul unui drept de retenţie după plata costurilor vor fi utilizate pentru îndeplinirea în proporţie cât mai mare a sumei datorate Societăţii sau a datoriei sau angajamentului (după caz) plătibil sau care poate fi îndeplinit sau anulat. Soldul (după caz) va fi plătit (în cazul acţiunilor certificate) titularului (sau persoanei (după caz) căreia i-a fost transmis dreptul asupra acţiunilor) acţiunilor imediat înainte de vânzare, pe baza predării către Societate pentru anulare a certificatului pentru acţiunile vândute şi în toate cazurile sub rezerva unui drept de retenţie similar pentru toate sumele neplătibile în prezent sau pentru orice datorie sau angajament care nu poate fi îndeplinit sau anulat în prezent şi care exista asupra acţiunilor înainte de vânzare.

26

F. Cereri de plată cu privire la acţiuni

24. Cerere de plată Sub rezerva termenilor de alocare a acţiunilor, Consiliul poate face cereri către membri cu privire la orice sume neplătite în legătură cu acţiunile sau cu orice clasă de acţiuni deţinute de aceştia (pentru valoarea nominală sau la primă) şi neplătibile la o dată stabilită de sau în conformitate cu termenii de emisiune, cu condiţia că nicio cerere referitoare la acţiuni nu va fi plătibilă în termen de mai puţin de o lună de la data stabilită pentru plata ultimei cereri. Fiecare membru (sub rezerva primirii unei notificări cu cel puţin paisprezece zile efective în avans în care se specifică data şi locul în care trebuie efectuate plăţile şi dacă acestea pot fi efectuate sau în rate) va fi obligat la plata sumei fiecărei cereri realizată către acesta după cum se prevede în notificare. O cerere va fi considerată efectuată la data adoptării hotărârii Consiliului de autorizare a cererii respective sau (după caz) la data la care o persoană autorizată în baza prezentului Act Constitutiv comunică o notificare de exercitare a puterii astfel conferite. O cerere poate viza plata în rate şi poate , înainte de primirea de către Societate a oricărei sume datorate în baza acesteia, fi revocată sau amânată integral sau parţial cu privire la toţi sau oricare dintre membrii, după cum va stabili Consiliul O persoană către care se efectuează o cerere va rămâne răspunzătoare în continuare, în pofida transferului ulterior al acţiunilor pentru care s-a făcut cererea. Titularii comuni ai unei acţiuni vor fi responsabili în solidar pentru plata tuturor cererilor care li se adresează. Cu privire la acţiunile înregistrate în registrul unei sucursale din străinătate, cererile pot fi plătite la sediul sucursalei din străinătate.

25. Dobândă aferentă cererilor de plată Dacă întreaga sumă plătibilă cu privire la orice cerere de plată nu este plătită la sau până la data stabilită pentru plată, persoana care o datorează va plăti costurile, cheltuielile şi taxele rezonabile pe care Societatea le-a suportat ca urmare a neplăţii, împreună cu dobânda pe suma neplătită de la data stabilită pentru plată până la data plăţii efective la o rată stabilită prin condiţiile de alocare a acţiunii sau, în cazul în care nu este stabilită o rată, la o rată care nu depăşeşte cincisprezece procente pe an, conform celor stabilite de Consiliu şi indicate în notificarea cererii de plată. Consiliul poate renunţa la plata costurilor, cheltuielilor, taxelor sau dobânzilor respective integral sau parţial.

26. Drepturile membrilor în situaţia neonorării cererii de plată

Niciun membru nu va avea dreptul să primească dividende sau să fie prezent şi să voteze în cadrul unei adunări generale, personal sau prin împuternicit (exceptând situaţia în care acţionează în calitate de împuternicit pentru un alt membru) sau de a fi luat în calcul într-un cvorum sau de a exercita orice alt privilegiu în calitate de membru, decât dacă şi după ce a onorat toate cererile de plată exigibile şi plătibile la momentul respectiv pentru fiecare acţiune deţinută, individual sau în comun cu o altă persoană, precum şi dobânzile şi costurile aferente (după caz).

27. Sume datorate pentru alocările tratate drept cereri de plată

Toate sumele plătibile cu privire la o acţiune cu ocazia alocării sau la o dată fixă drept rată sau altfel a unei cereri de plată, în scopul prezentului Act Constitutiv, vor fi

27

considerate cereri de plată emise şi notificate legal, plătibile la data la care devin plătibile conform prevederilor alocării sau notificării de cerere. În cazul în care aceste sume nu sunt plătite, prevederile prezentului Act Constitutiv vor fi aplicabile ca şi când suma respectivă a devenit datorată şi plătibilă în virtutea unei cereri de plată emise şi notificate în mod legal.

28. Puterea de diferenţiere

Consiliul poate implementa aranjamente privind alocarea sau emisiunea de acţiuni diferite pentru beneficiarii alocării sau titularii acţiunilor respective, cu privire la suma şi data plăţii cererilor de plată.

29. Plata în avans a cererilor de plată

Consiliul poate primi, în cazul în care consideră adecvat, din partea oricărui membru care doreşte să plătească în avans întreaga sumă sau o parte a sumelor nesolicitate şi neplătite pentru acţiunile deţinute de membrul respectiv. Aceste plăţi în avans ale cererilor de plată vor stinge pro tanto datoria aferentă acţiunilor pentru care sunt efectuate. Societatea poate plăti dobândă asupra sumelor achitate în avans sau pentru sumele care depăşesc suma solicitată la momentul respectiv pentru acţiunile cu privire la care sunt achitate avansurile la o rată care nu poate depăşi cincisprezece procente, conform celor stabilite de Consiliu, până când şi în măsura în care vor deveni plătibile, în cazul în care nu ar fi fost plătit avansul. Consiliul poate rambursa oricând suma achitată în avans, pe baza unei notificări scrise prealabile de cel puţin trei luni cu privire la intenţia sa, cu excepţia cazului în care înainte de expirarea notificării respective suma achitată în avans a fost solicitată la plată pentru acţiunile în legătură cu care a fost avansată. Nicio sumă plătită înainte de cererea de plată nu îi va conferi titularului unei acţiuni dreptul asupra niciunei părţi a unor dividende declarate ulterior cu privire la orice perioadă anterioară datei la care suma respectivă ar fi devenit plătibilă în cazul în care nu ar fi fost efectuată respectiva plată.

G. Decăderea acţiunilor 30. Notificare în caz de neonorare a cererii de plată

În cazul în care un membru nu achită integral o cerere de plată sau o rată a unei cereri la sau înainte de data stabilită pentru plată, Consiliul poate notifica oricând în scris membrul respectiv, sau orice persoană căreia i-a fost transmis dreptul asupra acţiunilor respective, pentru a solicita efectuarea plăţii la o dată care nu poate fi mai devreme de paisprezece zile efective de la data notificării, pentru suma neplătită şi orice dobândă acumulată cu privire la aceasta, precum şi pentru costurile, cheltuielile şi taxele rezonabile suportate de Societate ca urmare a neplăţii. Notificarea va preciza locul în care trebuie efectuată plata şi va indica faptul că în cazul nerespectării notificării, acţiunile pentru care s-a emis cererea de plată vor putea face obiectul decăderii.

31. Decădere pentru neconformare

În cazul nerespectării notificării menţionate în Articolul 30 (Notificare în caz de neonorare a cererii de plată), orice acţiune pentru care aceasta a fost emisă poate fi

28

decăzută printr-o hotărâre a Consiliului, oricând înainte de efectuarea plăţii solicitate prin notificare. Această decădere va include toate dividendele declarate sau ale sume plătibile cu privire la acţiunile decăzute şi neplătite înainte de decădere şi se va considera că a avut loc la data adoptării hotărârii sus-menţionate a Consiliului.

32. Notificare după decădere

În situaţia decăderii oricărei acţiuni, persoanei care fusese, anterior decăderii, titularul acţiunii sau persoanei căreia i-a fost transmis dreptul asupra acţiunii (după caz), i se va comunica o notificare de decădere. O înregistrare a transmiterii notificării de decădere şi a decăderii, însoţită de data acesteia, va fi făcută imediat în Registru cu privire la acţiunea respectivă, împreună cu o notă care menţionează faptul că nu sunt permise tranzacţii cu privire la respectiva acţiune. Cu toate acestea, nicio decădere nu va fi invalidată de omisiunea de a transmite notificarea respectivă sau de a efectua înregistrarea conform celor de mai sus.

33. Decăderea poate fi anulată

Consiliul poate anula decăderea oricând înainte de anularea, vânzarea, realocarea sau dispunerea în alt mod de o acţiune decăzută, cu condiţia plăţii tuturor cererilor de plată şi a dobânzilor datorate şi a tuturor cheltuielilor suportate cu privire la acţiune şi cu respectarea oricăror alte condiţii (după caz) pe care Consiliul de va considera oportune.

34. Predare

Consiliul poate accepta predarea oricărei acţiuni pasibile pentru decădere în baza prezentului Act Constitutiv în termenii şi condiţiile convenite şi cu respectarea tuturor acestor termeni şi condiţii, o acţiune predată va fi tratată ca şi când ar fi fost decăzută. În acest caz, referirile din prezentul Act Constitutiv la decădere vor include şi predarea acţiunii.

35. Dispunerea de acţiunile decăzute

Toate acţiunile decăzute pot fi vândute, realocate sau se poate dispune în alt mod de ele, fie persoanei care fusese titulară sau îndreptăţită la acţiune înainte de decădere fie oricărei alte persoane, conform condiţiilor şi în modalitatea stabilită de Consiliu şi, în cazul realocării, considerându-se sau nu plătită întreaga sumă plătită anterior pentru acţiune sau o parte a acestei sume. Consiliul poate, în scopul dispunerii de acţiunile în formă materializată, autoriza anumite persoane să transfere acţiunea respectivă şi poate înregistra cesionarul respectiv în Registru, chiar dacă nu se depune un certificat de acţiune şi poate emite un nou certificat cesionarului pentru acţiunile în formă materializată care i-au fost transferate. Un instrument de transfer semnat de persoana respectivă va fi la fel de valabil ca şi când ar fi fost semnat de titularul sau persoana căreia i-au fost transferate drepturile asupra acţiunii. În cazul acţiunilor dematerializate Consiliul poate exercita orice putere care îi este conferită prin Articolul 20.5 (Decădere şi vânzare) în scopul unui transfer de acţiuni. Societatea, în cazul în care Consiliul consideră acest lucru just şi oportun, poate primi plata (după caz) aferentă acţiunii la data la care dispune de aceasta.

29

36. Efectul decăderii

Un acţionar ale cărui acţiuni au fost decăzute va înceta să mai deţină calitatea de membru cu privire la acţiunile decăzute şi, în cazul unei acţiuni în formă materializată, va preda Societăţii pentru anulare certificatul aferent acţiunilor respective. Cu toate acestea, va trebui să plătească Societăţii toate cererile de plată transmise şi neonorate cu privire la acţiunile respective la data decăderii (cu excepţia cazului în care Administratorii nu renunţă integral sau parţial la plată), iar dobânda aferentă de la data decăderii până la data plăţii la rata la care era plătibilă dobânda înainte de decădere sau, în cazul în care nu era plătibilă dobândă, la o rată care nu poate depăşi cincisprezece procente pe an, conform celor stabilite de Consiliu, în acelaşi mod ca şi când acţiunile nu ar fi fost decăzute şi pentru a îndeplini toate pretenţiile, solicitările şi obligaţiile (dacă există) pe care Societatea le-a aplicat cu privire la acţiuni la data decăderii, fără nicio reducere sau alocaţie pentru valoarea acţiunilor la data decăderii sau pentru orice plată primită la dispunerea de acestea.

37. Stingerea pretenţiilor

Decăderea unei acţiuni va include toate dividendele şi alte plăţi sau distribuiri declarate cu privire la acţiunile decăzute şi neplătite sau nedistribuite înainte de decădere.

38. Dovada decăderii

O declaraţie statutară a unui Administrator conform căreia o acţiune a fost decăzută în conformitate cu prezentul Act Constitutiv şi în care este indicată data decăderii, va reprezenta, faţă de toate persoanele care pretind că au drepturi asupra acţiunii contrare dispunerii decăderii, dovada concludentă a faptelor indicate în declaraţie. Declaraţia, împreună cu primirea de către Societate a oricărei sume (după caz) plătite pentru acţiune la vânzare sau înstrăinarea şi un certificat pentru acţiune ştampilat cu Ştampila Societăţii şi eliberat persoanei căreia i-a fost vândute sau care a dobândit-o altfel (sub rezerva, dacă este necesar, a semnării unui instrument de transfer) va constitui un titlu valabil asupra acţiunii. Sub rezerva executării unui transfer necesar în cazul unei acţiuni în formă materializată, persoana respectivă va fi înregistrată drept titular al acţiunii şi va fi descărcată de toate cererile de plată efectuate înainte de vânzarea sau înstrăinarea respectivă şi nu va fi obligată să verifice sumele din vânzare sau a altor plăţi (după caz) şi titlul său asupra acţiunii nu va fi afectat de niciun act, omisiune sau iregularitate referitoare la sau legată de veniturile aferente decăderii sau înstrăinării acţiunii. Această persoană nu va obţine dreptul asupra niciunui dividend aferent acţiunii anterior finalizării vânzării sau înstrăinării (decât cu acordul expres al Societăţii).

H. Transferul acţiunilor 39. Forma in care se va realiza transferul

Fiecare membru poate transfera toate sau oricare din acţiunile pe care le deţine în cazul acţiunilor în formă materializată pe baza unui instrument scris de transfer în orice formă uzuală sau în orice formă aprobată de Consiliu sau, în cazul acţiunilor dematerializate fără instrument scris în conformitate cu Regulamentele privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată. Toate instrumentele scrise vor conţine adresa de serviciu sau de domiciliu a cesionarului şi vor fi semnate de sau în numele cedentului şi (în cazul

30

transferului unei acţiuni care nu este achitată integral) de sau în numele cesionarului. Se va considera că cedentul rămâne titularul acţiunii respective până la înregistrarea cesionarului în Registru.

40. Înregistrarea dreptului de refuz 40.1 Înregistrarea transferului acţiunilor în formă materializată

Consiliul poate refuza, la alegerea sa şi fără motivare, înregistrarea oricărui transfer al unei acţiuni în formă materializată, cu excepţia cazului în care: 40.1.1 se realizează cu privire la o acţiune vărsată integral; 40.1.2 se realizează cu privire la o acţiune asupra căreia Societatea nu are

niciun drept de retenţie; 40.1.3 se realizează numai cu privire la o clasă de acţiuni; 40.1.4 se realizează în favoarea unui singur cesionar sau a cel mult patru

cesionari comuni; 40.1.5 este ştampilată corespunzător (în cazul în care se solicită acest lucru); 40.1.6 este emisă pentru înregistrarea cu agentul de înregistrare al Societăţii sau

o altă persoană numită de Consiliu, însoţită (cu excepţia unui transfer pentru care nu s-a solicitat emiterea unui certificat) de un certificat pentru acţiunile aferente şi alte dovezi pe care Consiliul le poate solicita în mod rezonabil pentru dovedirea titlului cedentului şi a executării corespunzătoare de către acesta a transferului sau dacă transferul este executat de o altă persoană în numele său, autoritatea persoanei respective de a face acest lucru. Toate autorizările pentru semnarea instrumentelor de transfer acordate de membri în scopul transferului de acţiuni care pot fi depuse, furnizate sau prezentate Societăţii la oricare dintre Birourile sale sau la biroul sucursalei din străinătate, se va considera că între Societate şi mandantul respectivelor autorităţi drept continuând şi în vigoare, iar Societatea poate permite ca în baza acestora să se acţioneze în continuare până la depunerea notificării exprese scrise privind revocarea instrumentului, la biroul Societăţii la care a fost depusă, furnizată sau prezentată dovada autorizării. Chiar şi după transmiterea şi depunerea unei astfel de notificări Societatea va avea dreptul de a pune în aplicare orice instrument de transfer semnat în baza autorităţii de semnare şi certificat de orice cadru de conducere al Societăţii ca fiind în ordine, înainte de emiterea şi depunerea notificării respective; şi

40.1.7 deţinerea acţiunii respective nu duce la un dezavantaj semnificativ de

conformare sau financiar, juridic, fiscal sau administrativ pentru Societate sau acţionarii săi ca întreg, inclusiv, dar fără limitare, situaţia în care un astfel de dezavantaj ar apărea din transferul unei acţiuni către o Persoană neacceptată,

31

cu condiţia că posibilitatea aceasta de alegere nu poate fi exercitată astfel încât să se împiedice tranzacţionarea cu acţiunilor pe o bază deschisă şi adecvată. Consiliul va refuza să înregistreze orice transfer de acţiuni care: 40.1.8 nu este realizat (i) în conformitate cu Regulamentul S, (ii) în baza

înregistrării conform Legea SUA privind valorile mobiliare sau (iii) conform unei scutiri de la înregistrare în baza Legii SUA privind valorile mobiliare; sau

40.1.9 nu este realizat de „cumpărători calificaţi” (după cum sunt aceştia

definiţi în Legea SUA privind societăţile de investiţii) către „persoane din SUA” (conform definiţiei din Regulamentul S) care nu sunt „cumpărători calificaţi”.

40.2 Înregistrarea unui transfer de acţiuni în formă dematerializată Consiliul va înregistra un transfer al titlului asupra oricărei acţiuni în formă

dematerializată sau renunţarea la transfer a oricărui drept la care se poate renunţa referitor la alocarea unei acţiuni care este un Titlu Tranzacţionabil deţinut în formă dematerializată în conformitate cu Regulamentele privind tranzacţionarea a titlurilor în formă dematerializată, însă Consiliul poate refuza (sub rezerva oricărei cerinţe relevante aplicabile bursei de investiţii recunoscute la care sunt admise acţiunile Societăţii) înregistrarea oricărui astfel de transfer sau renunţare care este în favoarea a mai mult de patru persoane în comun sau în orice alte situaţii permise de Regulamentele privind tranzacţionarea a titlurilor în formă dematerializată.

40.3 Transferul către minori, persoane în faliment sau persoane cu dezabilităţi

psihice

Nu se vor efectua transferuri de acţiuni către: 40.3.1 minori; sau 40.3.2 persoane în faliment; sau 40.3.3 persoane care suferă sau pot suferi de probleme psihice şi fie:

40.3.3.1 au fost spitalizate în baza unei cereri pentru admitere la tratament conform Legii privind sănătatea psihică din 1983 (o Lege a Parlamentului) sau conform unui text de lege similar privind sănătatea psihică (în Marea Britanie, Insula Man sau în alt loc); sau

40.3.3.2 s-a emis un ordin al unei instanţe competente (în Marea

Britanie, Insula Man sau în alt loc) în aspecte referitoare la tulburările psihice, pentru spitalizarea sau numirea unui administrator, curator bonis sau a unei alte persoane în

32

vederea exercitării puterilor cu privire la proprietatea sau afacerile sale.

şi toţi Administratorii vor refuza să înregistreze potenţialul transfer al unei acţiunii către o persoană aflată în situaţiile de mai sus. 40.4 Transfer obligatoriu de acţiuni 40.4.1 În cazul în care Consiliul ia la cunoştinţă că orice acţiuni:

40.4.1.1 sunt sau pote fi deţinute direct sau indirect de o persoană care se află în situaţie de încălcarea legii sau a unei cerinţe a oricărei ţări sau în virtutea căreia persoana respectivă nu este calificată să deţină acţiunea respectivă, conform hotărârii exclusive şi finale a Consiliului, deţinerea respectivă sau continuarea deţinerii acţiunilor respective (individual sau împreună cu orice altă situaţie care, în opinia Consiliului, este relevantă) ar cauza, în opinia rezonabilă a Consiliului, un dezavantaj financiar sau fiscal Societăţii sau oricăror deţinători de acţiuni sau alte valori mobiliare ale Societăţii pe care nu le-ar fi suferit altfel; sau

40.4.1.2 sunt sau pote fi deţinute direct sau indirect de orice

persoană şi care reprezintă un fond de beneficii pentru angajaţi în baza Titlului I din ERISA sau un alt fond în baza Secţiunii 4975 din Legea SUA privind venitul intern din 1986, cu modificările ulterioare şi în opinia Consiliului activele Societăţii pot fi considerate „active ale fondului” în sensul Secţiunii 3(42) din ERISA; sau

40.4.1.3 sunt sau poate fi deţinute direct sau cu indirect de orice

persoană către care un transfer de acţiuni sau a cărei deţinere de acţiuni poate, în opinia Consiliului, să necesite înregistrarea Societăţii în calitate de societate de investiţii în baza Legii SUA privind societăţile de investiţii; sau

40.4.1.4 este sau poate fi deţinută direct sau cu titlu de uzufruct

de orice „persoană a Statelor Unite” (conform definiţiei din Secţiunea 957(c) din Legea SUA privind venitul intern din 1986, cu modificările ulterioare), iar cota deţinută de persoana respectivă se ridică la zece procente sau mai mult din acţiuni, cu excepţia cazului în care este aprobat altfel de către Consiliu

(denumite colectiv o „Persoană neacceptată”),

Consiliul poate transmite o notificare scrisă (denumită în cele ce urmează o „Notificare de transfer”) persoanei (sau oricărei alte persoane ale cărei acţiuni sunt înregistrate în comun) care este înregistrată în registru drept

33

titular („Vânzătorul”) al oricăreia dintre acţiunile vizate („Acţiunile relevante”), prin care i se solicită Vânzătorului ca în termen de zece zile (sau într-o altă perioadă mai mare pe care Consiliul o consideră adecvată ţinând cont de circumstanţele date) să transfere (şi/sau să dispună înstrăinarea intereselor în) Acţiunile relevante către o altă persoană care, la alegerea Consiliului, nu se încadrează în prevederile punctelor (i), (ii), (iii) sau (iv) de mai sus (o astfel de persoană fiind numită în cele de urmează un „Cesionar eligibil”). La şi după data Notificării de transfer şi până la înregistrarea unui transfer al Acţiunilor relevante la care se referă conform prevederilor din prezentul alineat sau ale Articolului 40.4 (b) drepturile şi privilegiile aferente Acţiunilor relevante vor fi suspendate şi nu vor putea fi exercitate.

40.4.2 Dacă în termen de zece zile de la transmiterea Notificării de transfer (sau

în alt termen prelungit considerat rezonabil de către Consiliu ţinând cont de circumstanţele date) Notificarea de transfer nu a fost respectată în mod satisfăcător pentru Consiliu, Societatea poate vinde Acţiunile relevante în numele titularului acestora prin solicitarea către o firmă membră a Bursei londoneze de valori de a vinde la cel mai bun preţ care poate fi obţinut în mod rezonabil la momentul vânzării, către unul sau mai mulţi Cesionari eligibili. Pentru a valida o vânzare Consiliul poate autoriza în scris un cadru de conducere sau un angajat al Societăţii pentru a transfera Acţiunile relevante în numele titularului acestora (sau al oricărei alte persoane care are în mod automat dreptul asupra acţiunilor prin transmisiune sau pe baza legii) sau pentru a dispune transferul Acţiunilor relevante către cumpărător şi în legătură cu acţiunile dematerializate poate solicita Operatorului să le convertească în acţiuni în formă materializată, iar un instrument de transfer semnat de persoana respectivă va fi valabil ca şi când ar fi fost semnat de către titularul sau de către persoana căreia i-au fost transmise drepturile asupra Acţiunilor relevante. Cumpărătorul nu este obligat să se asigure de utilizarea sumelor din vânzări, iar titlul cesionarului nu este afectat de nicio iregularitate sau nevalabilitate a veniturilor aferente vânzării. Veniturile nete din vânzarea Acţiunilor relevante, după plata costurilor de vânzare ale Societăţii, vor fi plătite de către Societate Vânzătorului sau, în cazul în care în urma unor cercetări rezonabile Vânzătorul nu a fost găsit, vor fi virate într-un cont de trust la o bancă aleasă de Societate, ale cărui costuri asociate vor fi suportate din contul de respectiv. Societatea poate înregistra sau dispune înregistrarea cesionarului în calitate de titular al Acţiunilor relevante şi, prin aceasta, cesionarul va obţine toate drepturile asupra acestora.

40.4.3 O persoană care află că se încadrează sau este posibil să se încadreze în

prevederile Articolelor 40.4.1.1, 40.4.1.2, 40.4.1.3 sau 40.4.1.4, cu excepţia cazului în care a primit deja o Notificare de transfer conform prevederilor Articolului 40.4 de mai sus, va transfera imediat acţiunile către unul sau mai mulţi Cesionari eligibili sau va transmite o cerere scrisă Consiliului pentru emiterea unei Notificări de transfer în conformitate cu prevederile Articolului 40.4. Aceste cereri, în cazul acţiunilor certificate, vor fi însoţite de certificatul/certificatele pentru acţiuni la care se referă.

34

40.4.4 Sub rezerva prevederilor Actului Constitutiv, Consiliul, cu excepţia

cazului în care un Administrator are motive să considere altfel, va avea dreptul de a presupune fără drept de contestare că niciuna dintre acţiuni nu este deţinută astfel încât să îndreptăţească Consiliul să emită o Notificare de transfer cu privire la aceasta. Consiliul poate, totuşi, la un moment dat şi oricând, să solicite unui titular de acţiuni (sau oricăruia dintre titularii comuni sau unei persoane care are în mod automat dreptul asupra acţiunilor prin transmisiune sau pe baza legii), pe baza notificării scrise, de a furniza informaţiile şi dovezile necesare cu privire la orice aspect referitor la sau legat de respectivii deţinători ai acţiunilor. În eventualitatea în care informaţiile şi dovezile respective nu sunt furnizate într-o perioadă rezonabilă (care nu poate fi mai mică de zece zile efective de la comunicarea notificării) aşa cum Consiliul poate prevedea în respectiva notificare Consiliul poate, la alegerea sa, să trateze orice acţiune deţinută de respectivul titular sau de respectivii titulari comuni sau de către o persoană căreia îi revine în mod automat dreptul asupra acţiunii prin transfer sau în baza legii, ca fiind deţinută într-o manieră care le permite să comunice o Notificare de transfer cu privire la aceasta.

40.4.5 Consiliul nu va fi obligat să motiveze decizia sa, modul de stabilire sau

declaraţia primită sau făcută în conformitate cu aceste prevederi. Exercitarea puterilor conferite de prevederile Articolelor 40.4.1, 40.4.2 sau 40.4.4 nu pot fi puse sub semnul întrebării sau invalidate cu motivaţia că nu sunt suficiente dovezi de deţinere directă sau indirectă sau de deţinere a acţiunilor de o persoană sau că adevăratul beneficiar direct sau final sau deţinător a oricăror acţiuni era altcineva decât persoana care apărea ca titular pentru Consiliul la data respectivă, cu condiţia ca puterile respective să fi fost exercitate cu bună credinţă.

41. Notificarea de refuz

În cazul în care Consiliul refuză să înregistreze transferul unei acţiuni, în termen de două luni de la data la care transferul a fost depus la Societate, va transmite o notificare de refuz cesionarului. Toate instrumentele de transfer pe care Consiliul refuză să le înregistreze vor fi returnate (cu excepţia situaţiilor de suspiciune de fraudă) persoanelor care le-au depus. Toate instrumentele de transfer care sunt înregistrate pot fi reţinute de Societate.

42. Închiderea registrului

Înregistrarea transferurilor de acţiuni sau clase de acţiuni poate fi suspendată la datele şi pentru perioadele (care nu pot depăşi treizeci de zile într-un an) pe care le stabileşte Consiliul (sub rezerva Regulamentelor privind tranzacţionarea titlurilor în formă dematerializată în cazul acţiunilor dintr-o clasă care reprezintă un Titlu Tranzacţionabil). Notificarea închiderii Registrului va fi transmisă în conformitate cu cerinţele Legii.

35

43. Neperceperea de taxe pentru înregistrare

Nu se va percepe nicio taxă pentru înregistrarea unui transfer sau la transferul oricăror documente probatorii, scrisori de administrare, certificate de deces sau de căsătorie, procuri, notificări sau a altui instrument referitor la sau care afectează titlul asupra acţiunilor sau pentru efectuarea unei înregistrări în Registru care afectează titlul asupra oricărei acţiuni.

44. Recunoaşterea renunţării la alocarea de acţiuni

Nicio prevedere a pezentului Act Constitutiv nu va împiedica Consiliul să recunoască renunţarea la alocarea unei acţiuni de către beneficiarul alocării în favoarea unei alte persoane.

I. Transmiterea acţiunilor 45. Prin deces

În cazul în care un membru decedează supravieţuitorii sau supravieţuitorul în cazul în care a fost titular în comun şi executorii sau administratorii săi în cazul în care a fost titular unic sau singurul supravieţuitor al titularilor comuni, vor fi singurele persoane recunoscute de Societate ca având un titlu asupra acţiunilor sale. Nicio prevedere a prezentului Act Constitutiv nu va elibera patrimoniul unui membru decedat de vreo răspundere cu privire la o acţiune care a fost deţinută exclusiv sau în comun de acesta.

46. Alegerea persoanei care are dreptul la transfer

Orice persoană care are dreptul la o acţiune prin transmitere, poate, pe baza dovezilor referitoare la titlu după cum Consiliul poate cere în mod rezonabil, alege fie să fie înregistrat drept membru fie să numească o altă persoană care să fie înregistrată drept membru. În cazul în care alege să fie înregistrat drept membru va transmite Societăţii o notificare scrisă semnată în acest sens. În cazul în care alege să numească o altă persoană pentru a fi înregistrată, în cazul unei acţiuni în formă materializată, va semna un instrument de transfer al acţiunii respective către persoana în cauză şi, în cazul unei acţiuni dematerializate, fie se va asigura că sunt emise toate instrucţiunile adecvate prin intermediul Sistemelor de decontare a titlurilor în formă dematerializată pentru efectuarea transferului asupra acţiunii respective către persoana în cauză, fie va schimba acţiunea dematerializată în acţiune în formă materializată şi apoi va semna un instrument de transfer al acţiunii respective către persoana în cauză. Toate prevederile prezentului Act Constitutiv referitoare la transferul acţiunilor se vor aplica notificării¸ instrumentului de transfer sau instrucţiunilor (după caz) ca şi când ar fi fost un instrument de transfer semnat sau instrucţiuni date de membru şi decesul, falimentul sau alt eveniment nu ar fi apărut şi toate notificările sau transferul au fost efectuate de membrul respectiv. În cazul în care o persoană obţine dreptul asupra acţiunii ca urmare a decesului sau falimentului unui membru sau a unui alt eveniment care a dus la transmiterea acestuia pe baza legii, iar acest drept este dovedit în mod mulţumitor pentru Consiliu, Consiliul, în termen de două luni de la prezentarea dovezilor, va dispune înregistrarea dreptului persoanei respective în Registru.

36

47. Drepturi la transmitere

În cazul în care o persoană are dreptul la o acţiune prin transmitere, drepturile titularului cu privire la acţiunea respectivă vor înceta. Cu toate acestea, persoana care dobândeşte astfel dreptul poate emite o descărcare valabilă pentru toate dividendele şi alte sume plătibile cu privire la acţiune şi va avea aceleaşi drepturi pe care le-ar fi avut dacă ar fi fost titularul acţiunii, însă nu va avea dreptul, înainte de a fi înregistrat drept titular al acţiunii de a emite o notificare sau de a participa sau vota în cadrul unei adunări a Societăţii sau în cadrul unei adunări separate a titularilor unei clase de acţiuni ale Societăţii. Consiliul poate emite oricând o notificare prin care să îi solicite persoanei respective să aleagă fie să se înregistreze fie să transfere acţiunea. Dacă nu se dă curs notificării în termen de şaizeci de zile Consiliul poate reţine plata tuturor dividendelor şi a altor sume plătibile cu privire la acţiunea respectivă până la îndeplinirea cerinţelor din notificare.

J. Adunări generale 48. Adunări generale anuale

Consiliul va convoca în fiecare an o adunare generală a membrilor Societăţii denumită adunarea generală anuală; toate adunările generale convenite astfel vor fi ţinute la data şi locul stabilit de Consiliu.

49. Adunări generale extraordinare

Toate adunările generale altele decât adunările generale anuale vor fi denumite adunări generale extraordinare.

50. Convocarea adunării generale extraordinare

Consiliul poate convoca o adunare generală extraordinară oricând consideră oportun. La nicio adunare convocată pe baza unei astfel de cereri (sau la nicio adunare convocată conform secţiunii 67(2) din Lege) nu se vor discuta alte subiecte decât cele indicate în convocare sau propuse de Consiliu. În cazul în care nu sunt prezenţi suficienţi membri ai Consiliului pentru a convoca o adunare generală, orice Administrator sau orice membru al Societăţii poate convoca o adunare generală.

51. Convocarea adunărilor generale

51.1 Termenul convocării

Sub rezerva Articolului 150.3.2 toate adunările generale anuale şi o adunare generală extraordinară convocate pentru adoptarea unei hotărâri speciale sau a unei hotărâri prin care se numeşte un Administrator, vor fi convocate printr-o convocator scris cu cel puţin douăzeci şi unu de zile efective înainte. Alte adunări generale extraordinare vor fi convocate în scris cu cel puţin paisprezece zile efective în avans. Chiar dacă o adunare este convocată pe baza unui convocator făcut într-un termen mai scurt decât cel specificat în prezentul Articol, adunarea se va considera

37

convocată în mod adecvat dacă acest lucru este aprobat de toţi membri care au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării.

51.2 Forma convocatorului

Fiecare covocator prin care se convoacă o adunare generală va specifica:

51.2.1 dacă adunarea este o adunare generală anuală sau o adunare

generală extraordinară;

51.2.2 locul, data şi ora adunării; 51.2.3 în cazul subiectelor speciale, natura generală a subiectului

respectiv; 51.2.4 în cazul în care adunarea este convocată pentru a analiza o

hotărâre specială, intenţia de a propune hotărârea în forma în care este prezentată; şi

51.2.5 cu preeminență rezonabilă, că un membru care are dreptul de a

participa şi de a vota are dreptul de a numi unul sau mai mulţi împuterniciţi pentru a participa şi, în cazul unui scrutin, de a vota în locul său şi că nu este necesar ca un împuternicit să fie membru, precum şi locul în care procurile vor fi depuse în cazul în care Consiliul stabileşte locul respectiv ca fiind altul decât Sediul .

51.3 Dreptul de a primi convocatorul

Convocatorul va fi transmis membrilor (alţii decât cei care în baza prevederilor prezentului Act Constitutiv sau a oricăror restricţii impuse asupra acţiunilor nu au dreptul de a primi convocatorul din partea Societăţii), Administratorilor, Auditorilor şi, dacă sunt mai mulţi auditori, fiecăruia dintre aceştia. În plus, atâta timp cât acţiunile Societăţii sunt cotate la una sau mai multe burse, în măsura prevăzută ţinând cont de cerinţele bursei/burselor respective, convocatorul va fi transmis bursei/burselor în cauză în perioadele prevăzute de bursa/bursele respective.

52. Omisiunea de a trimite convocatorul

Omisiunea accidentală de a trimite convocatorul cu privire la adunare sau, în cazul în care se intenţionează transmiterea sa împreună cu o procură sau neprimirea acestora de orice persoană care are dreptul de a le primi nu va invalida procedurile din cadrul adunării respective.

53. Subiecte speciale

Toate subiectele discutate în cadrul unei adunări generale vor fi considerate speciale, cu excepţia următoarelor activităţi din cadrul adunării generale anuale:

38

53.1 declararea dividendelor; 53.2 primirea şi analizarea situaţiilor financiare anuale şi a rapoartelor

Administratorilor şi Auditorilor şi a altor documente ataşate sau anexate situaţiilor financiare;

53.3 alegerea sau realegerea Administratorilor; 53.4 stabilirea onorariilor Administratorilor conform Articolului 95 (Onorariile

Administratorilor); şi 53.5 renumirea Auditorilor care se retrag (cu excepţia cazului în care au fost numiţi

ultima oară în alt mod decât de Societate în cadrul adunării generale) şi stabilirea remuneraţiei Auditorilor sau stabilirea modului în care urmează a fi stabilită remuneraţia.

K. Procedurile în cadrul adunărilor generale 54. Cvorum

Niciun subiect nu va fi discutat în cadrul unei adunări generale decât în prezenţa cvorumului, dar neîntrunirea cvorumului nu va împiedica alegerea sau numirea unui Preşedinte, acţiune care nu va fi tratată ca parte a subiectelor discutate în cadrul Adunării. Sub rezerva prevederilor Articolului 55 (Neîntrunirea cvorumului), trei persoane care au dreptul de a participa şi de a vota cu privire la subiectul care urmează a fi discutat, fiecare fiind un membru prezent în persoană sau prin împuternicit, sau o persoană care are dreptul de a participa şi de a vota cu privire la subiectul care urmează a fi discutat, fiind membru care deţine cel puţin o zecime din capitalul social emis al Societăţii şi fiind prezentă în persoană sau prin împuternicit, va reprezenta un cvorum. Prevederile secţiunii 67(4) din Lege sunt excluse prin prezenta.

55. Neîntrunirea cvorumului

În cazul în care în termen de cincisprezece minute (sau un interval mai mare care nu poate depăşi o oră, după cum va considera adecvat Preşedintele, la alegerea sa exclusivă) de la ora stabilită pentru ţinerea unei adunări generale cvorumul nu este întrunit, sau în cazul în care pe durata adunării cvorumul încetează să mai fie întrunit, adunarea, dacă a fost convocată la cererea membrilor, va fi dizolvată. În orice alt caz, adunarea va rămâne amânată până mai târziu în aceeaşi zi, în aceeaşi zi a săptămânii următoare la aceeaşi oră şi în acelaşi loc sau până într-o altă zi şi la o oră şi într-un loc stabilit de Preşedinte (sau, în lipsa acestuia, de către Consiliu), care trebuie să se încadreze între minimum paisprezece şi maximum douăzeci şi opt de zile după data iniţială. În cazul în care în cadrul adunării amânate cvorumul nu este întrunit în timp de cincisprezece minute de la ora stabilită pentru adunare, un membru prezent în persoană sau prin împuternicit va reprezenta un cvorum. În cazul în care nu este întrunit acest cvorum sau, în cazul în care în cursul adunării amânate cvorumul încetează să mai fie întrunit, adunarea amânată va fi dizolvată. Societatea va transmite o notificare de cel puţin şapte zile efective cu privire la orice adunare amânată prin neîntrunirea cvorumului (în situaţia în care adunarea

39

respectivă este amânată într-o zi între minimum paisprezece şi maximum douăzeci şi opt de zile de la adunarea iniţială).

56. Securitate şi aranjamente privind locul adunării

56.1 Verificări Consiliul poate decide ca membrii sau împuterniciţii care doresc să participe la o

adunare generală să se supună verificării sau altor aranjamente sau restricţii de securitate pe care Consiliul le consideră adecvate în situaţiile respective şi va avea dreptul, la alegerea sa absolută, de a refuza participarea la adunarea generală a oricărui membru sau împuternicit care nu se supune verificărilor respective sau nu respectă aranjamentele sau restricţiile de securitate.

56.2 Loc inadecvat pentru ţinerea adunării

Chiar dacă Preşedintele va considera că locul de ţinere a adunării indicat în notificarea de convocare a adunării este inadecvat pentru a găzdui toţi membrii care au dreptul de a participa, adunarea va fi constituită în mod corespunzător, iar procedurile vor fi valabil efectuate, cu condiţia ca Preşedintele să considere că sunt disponibile facilităţi adecvate pentru ca toţi membri care nu pot fi găzduiţi să poată totuşi participa la subiectul pentru care a fost convocată adunarea şi aud şi văd toate persoanele prezente care vorbesc (fie utilizându-se microfoane, boxe, echipament de comunicaţii audio-video sau o altă metodă), fie la locul adunării sau în alt loc şi că pot fi auziţi şi văzuţi de toate celelalte persoane prezente în acelaşi mod.

57. Preşedintele Consiliului

Preşedintele Consiliului va prezida în calitate de Preşedinte fiecare adunare generală a Societăţii. În cazul în care nu este numit un Preşedinte sau în cazul în care la orice adunare acesta nu va fi prezent în decurs de cincisprezece minute de la ora stabilită pentru ţinerea adunării sau nu va dori să acţioneze în calitate de Preşedinte, Preşedintele adjunct (în cazul în care este numit unul) al Consiliului dacă va fi prezent şi va dori să acţioneze, va prezida respectiva adunare în calitate de Preşedinte. În cazul în care nu este prezent sau nu doreşte să acţioneze ca atare niciun Preşedinte sau Preşedinte adjunct, Administratorii prezenţi vor alege un Administrator din rândul lor pentru a acţiona sau, în cazul în care este prezent un singur Administrator, acesta va fi Preşedintele adunării, dacă doreşte să acţioneze ca atare. În cazul în care niciun Administrator nu doreşte să acţioneze în calitate de Preşedinte al adunării sau în cazul în care niciun Administrator nu este prezent în decurs de cincisprezece minte de la ora stabilită pentru ţinerea adunării¸ membrii prezenţi şi cu drept de vot vor alege din rândul lor un Preşedinte al adunării.

58. Administratorul poate participa şi lua cuvântul

Chiar dacă nu este membru, un Administrator va avea dreptul să participe şi să ia cuvântul în cadrul oricărei adunări generale şi în cadrul oricărei adunări separate a titularilor unei clase de acţiuni ale Societăţii. Preşedintele poate invita orice persoană să participe şi să ia cuvântul în cadrul adunării generale a Societăţii pe care Societatea o

40

consideră ca deţinând cunoştinţele şi experienţa necesare cu privire la activitatea Societăţii pentru a asista la deliberările adunării.

59. Puterea de amânare

Preşedintele adunării generale poate, cu consimţământul unei adunări la care este întrunit cvorumul şi dacă este solicitat astfel de adunare, să amâne adunarea la anumite momente (sau pe o perioadă nedefinită de timp) şi pentru alte locuri, după cum va stabili. Cu toate acestea, fără a prejudicia celelalte puteri pe care le are în baza prezentului Act Constitutiv sau a legii, Preşedintele poate, fără necesitatea consimţământului adunării, întrerupe sau amâna orice adunare de la o dată la alta şi de la un loc la altul sau pe o perioadă nedefinită de timp în cazul în care este de opinie că acest lucru este necesar pentru a garanta desfăşurarea adecvată şi ordonată a adunării sau pentru a le oferi tuturor persoanelor care au acest drept oportunitatea rezonabilă de a participa, lua cuvântul şi vota în cadrul adunării dau pentru a se asigura că subiectul adunării este discutat în mod adecvat.

60. Notificarea adunării amânate În cazul în care o adunare este amânată pe o durată nedefinită de timp Consiliul va stabili data şi locul adunării amânate. Oricând o adunare este amânată pentru paisprezece zile sau mai mult sau pe o perioadă nedefinită, în acelaşi mod ca în cazul adunării iniţiale se va transmite o notificare de cel puţin şapte zile efective în care se vor indica locul, data şi ora adunării amânate şi natura generală a subiectului care urmează a fi discutat. Cu excepţia celor de mai sus, niciun membru nu va fi îndreptăţit să primească nicio notificare a unei amânări sau a subiectului care urmează a fi discutat în cadrul unei adunări amânate.

61. Ordinea de zi a adunării amânate

În cadrul unei adunări amânate nu se va discuta niciun alt subiect decât cele care ar fi putut fi discutate în cadrul adunării iniţiale.

L. Votul 62. Metoda de votare

În cadrul oricărei adunări generale o hotărâre supusă votului adunării va fi adoptată sau respinsă prin vot deschis cu excepţia cazului în care (înainte sau imediat după declararea rezultatului votului deschis sau la retragerea oricărei cereri de scrutin) este solicitat un scrutin. Sub rezerva prevederilor Legii un scrutin poate fi cerut de: 62.1 Preşedintele adunării; sau 62.2 cel puţin doi membri prezenţi în persoană sau prin împuternicit având dreptul de

a vota în cadrul adunării; sau 62.3 un membru sau membri prezenţi în persoană sau prin împuternicit reprezentând

cel puţin o zecime din drepturile de vot ale tuturor membrilor cu drept de vot în cadrul adunării; sau

41

62.4 un membru sau membri prezenţi în persoană sau prin împuternicit şi care deţin

acţiuni plătite în totalitate care conferă un drept de cel puţin o zecime din suma totală vărsată pentru toate acţiunile care conferă drepturi de vot;

62.5 şi o cerere de scrutin din partea unei persoane în calitate de împuternicit al unui

membru va fi la fel de valabilă ca şi când cererea ar fi fost efectuată de membrul respectiv.

63. Declaraţia suficientă a Preşedintelui privind votul

Cu excepţia cazului în care un scrutin este solicitat în mod valabil, iar solicitarea nu este retrasă, declaraţia Preşedintelui adunării că o decizie, prin vot, a fost adoptată sau adoptată în unanimitate sau cu o anumită majoritate sau respinsă sau neadoptată cu o anumită majoritate va fi suficientă şi o înscriere în acest sens în registrul cu procese verbale ale procedurilor Societăţii va fi o dovadă suficientă a acestui fapt, fără dovada numărului sau proporţiei voturilor înregistrate pentru sau împotriva deciziei respective.

64. Obiecţii privind erorile la votare Nu va fi ridicată nicio obiecţie faţă de calificarea vreunui votant sau de numărarea sau nenumărarea oricărui vot decât la adunarea sau adunarea amânată la care votul faţă de care se obiectează este dat sau la care apare eroarea. Orice obiecţie sau eroare va fi înaintată Preşedintelui de şedinţă şi va vicia decizia adunării privind orice rezoluţie numai dacă Preşedintele decide că este suficient de gravă încât să vicieze rezoluţia sau să afecteze altfel deciziile adunării. Decizia Preşedintelui în această chestiune va fi definitivă şi concludentă.

65. Modificări ale Statutului, Actului Constitutiv şi rezoluţiilor

65.1. Statut şi Act Constitutiv

Societatea poate modifica Statutul şi prezentul Act Constitutiv al Societăţii numai prin rezoluţii speciale.

65.2 Hotărâri

În cazul în care se propune o modificare la o hotărâre care face obiectul analizei dar care este respinsă cu bună credinţă de Preşedintele adunării, nicio eroare în respingerea respectivă nu va invalida procedurile cu privire la hotărârea esenţială. În cazul unei hotărâri propuse în mod legal drept hotărâre specială nicio modificare (alta decât o simplă modificare de formă pentru corectarea unei erori evidente) nu poate fi, în niciun caz, discutată sau votată decât dacă Sediului i se trimite o notificare a modificării propuse cu cel puţin patruzeci şi opt de ore înainte de data stabilită pentru ţinerea adunării sau adunării amânate respective sau (în lipsa unei astfel de notificări) Preşedintele adunării, la alegerea sa exclusivă, hotărăşte că modificarea este adecvată pentru a fi discutată în cadrul adunării.

42

66. Procedura scrutinului 66.1 Planificarea scrutinului

Orice scrutin solicitat în mod corespunzător pentru alegerea Preşedintelui unei adunări sau în orice problemă de amânare va fi organizat imediat. Un scrutin solicitat în mod corespunzător pentru orice altă problemă va fi organizat în modul (inclusiv prin utilizarea votului secret sau a buletinelor de vot) şi la data şi în locul stabilite de Preşedinte, dar fără a depăşi treizeci de zile de la data adunării sau adunării amânate pentru care este solicitat scrutinul. Preşedintele poate şi dacă adunarea impune astfel va numi reprezentanţi ai candidaţilor, care nu trebuie să fie membri şi poate suspenda şedinţa stabilind un alt loc şi altă dată pentru declararea rezultatelor scrutinului. Nu trebuie comunicată nicio notificare cu privire la un scrutin care nu a fost organizat imediat dacă data şi locul în care urmează să aibă loc sunt anunţate în cadrul adunării în care este solicitat. În orice alt caz, va fi transmisă o notificare cu şapte zile efective în avans, specificând data şi locul în care urmează să fie organizat scrutinul. Rezultatul scrutinului va fi considerat a fi hotărârea adunării în cadrul căruia a fost solicitat scrutinul.

66.2. Continuarea adunării 66.3. Solicitarea unui scrutin nu va împiedica continuarea adunării pentru

tranzacţionarea oricărei afaceri diferite de cea în discuţie, pentru care a fost solicitat scrutinul. În cazul în care un scrutin este solicitat înainte de declararea rezultatului printr-un vot prin ridicare de mâini şi solicitarea este retrasă în mod corespunzător, adunarea va continua ca şi când solicitarea nu ar fi fost formulată.

66.4. Retragerea solicitării unui scrutin Înainte de organizare scrutinului, solicitarea unui scrutin poate fi retrasă, dar

numai cu acordul Preşedintelui. O solicitare retrasă astfel va valida rezultatul unui vot declarat înainte de formularea solicitării. În cazul în care o cerere estre retrasă, persoanele îndreptăţite în baza articolului 62 (Metodă de vot) pot solicita un scrutin.

66.5. Votare în cadrul unui scrutin

În cadrul unui scrutin, voturile pot fi exprimate direct sau printr-un împuternicit. Un membru care are dreptul la mai multe voturi nu trebuie, în cazul în care votează, să utilizeze toate voturile sale sau să exprime voturile utilizate în acelaşi mod.

67. Voturile membrilor 67.1. Număr de voturi

Sub rezerva oricăror condiţii speciale privind votarea cu privire la orice acţiuni emise sau deţinute la data respectivă şi a oricărei suspendări sau abrogări a drepturilor de vot în conformitate cu prezentul Act Constitutiv, la orice adunare generală fiecare membru care (fiind o persoană fizică) este prezent personal sau

43

prin împuternicit, va avea un vot în cazul votului deschis, iar în cazul unui scrutin, fiecare membru prezent personal sau prin împuternicit va avea un vot pentru fiecare acţiune al cărei titular este.

67.2. Deţinători în comun

Dacă două sau mai multe persoane sunt deţinătorii în comun ai unei acţiuni, la votarea privind orice chestiune, votul decanului dintre cei care votează, personal sau prin împuternicit, va fi acceptat, cu excluderea voturilor celorlalţi co-deţinători. În scopul acestei prevederi, decanul este stabilit de ordinea în care sunt înscrise numele acţionarilor în Registru.

67.3. Administrator şi alte persoane Dacă în Insula Man sau în alt loc a fost numit de către instanţa care pretinde jurisdicţie în această chestiune un administrator sau altă persoană (indiferent cum este denumită) pentru a exercita puteri cu privire la proprietatea sau afacerile oricărui membru pe motive (oricum ar fi formulat) privind probleme psihice, Consiliul, în mod absolut discreţionar, în momentul sau sub rezerva furnizării dovezii numirii, după cum poate solicita Consiliul, poate să îi permită administratorului sau altei persoane autorizate de tribunal sau de un oficial să voteze personal sau, într-un scrutin, prin împuternicit în numele respectivului membru la orice adunare generală. Dovada mulţumitoare pentru Consiliu a autorităţii persoanei care pretinde să exercite dreptul de vot va fi depusă la Sediu sau în alt loc specificat în conformitate cu prezentul Act Constitutiv pentru depunerea instrumentelor de împuternicire, cu cel puţin 48 ore înainte de data stabilită pentru ţinerea adunării sau a adunării amânate la care dreptul de vot urmează a fi exercitat, iar în absenţa dovezii, dreptul de vot nu va putea fi exercitat.

68. Vot decisiv

În cazul unei egalităţi de voturi, indiferent dacă apare la un vot deschis sau scrutin, Preşedintele adunării la care are loc votul deschis sau la care este solicitat scrutinul va fi îndreptăţit la un al doilea vot sau vot decisiv în plus faţă de orice alt vot pe care l-ar avea.

69. Restricţii asupra dreptului de vot pentru neplată cererilor de plăă etc.

Niciun membru, în afară de cazul în care Consiliul stabileşte altfel, nu va avea dreptul de a vota la o adunare generală sau la orice adunare separată a deţinătorilor oricărei clase de acţiuni, fie personal, fie prin împuternicit, sau de a fi luat în calcul în scop de cvorum în privinţa oricărei acţiuni deţinute de el sau de a exercita vreun drept ca membru, decât dacă toate cererile de plată şi alte sume plătibile de către acesta în legătură cu acea acţiune la Societate au fost plătite Societăţii.

44

70. Votul prin împuternicit Orice persoană (indiferent dacă este sau nu membru al Societăţii) poate fi desemnată să acţioneze ca împuternicit. Depunerea unui instrumentului al împuternicirii nu îl va împiedica pe membru să participe şi să voteze personal la adunarea în legătură cu care este numit împuternicitul sau la orice amânare a ei.

71. Forma împuternicirii Numirea unui împuternicit: 71.1. va fi în orice formă obişnuită sau în altă formă pe care o va aproba Consiliul sub

semnătura mandantului sau a reprezentantului său autorizat legal în scris sau, dacă mandantul este o corporaţie, sub ştampila obişnuit sau sub semnătura unui cadru de conducere sau a unui reprezentant autorizat legal în acest sens;

71.2. se va considera (sub rezerva oricărei instrucţiuni contrare conţinute în ea) că

acordă autoritatea de a solicita sau de a se asocia în solicitarea unui scrutin şi de a vota în legătură cu orice decizie sau amendament al unei decizii supuse adunării pentru care este dată, după cum va considera oportun mandatarul, dar nu va conferi dreptul de a vorbi la adunare, decât cu permisiunea Preşedintelui;

71.3. va fi valabilă şi pentru orice amânare a adunării ca şi pentru adunarea la care se

referă, cu excepţia cazului în care se specifică în ea contrariul; şi 71.4. dacă se prevede că este aplicabilă pentru mai multe adunări, va fi valabilă pentru

toate acele adunări, precum şi pentru orice amânări ale lor.

72. Depunerea împuternicirii 72.1. Instrumentul de mandatare a unui împuternicit şi procura sau altă autorizare

(dacă există) în baza căruia s-a semnat, sau o copie a respectivei autorizări certificate notarial sau într-o altă formă aprobată de Consiliu:

72.1.1. în cazul în care este un instrument scris, va fi depus prin livrare

personală, poştă sau fax la Sediu sau în alt loc în Insula Man sau altundeva după cum se specifică în notificarea de convocare a adunării sau în orice instrument de împuternicire trimis de Societate în legătură cu adunarea sau la sucursala ori reprezentanţa din străinătate a Societăţii la momentul respectiv, cu minimum 48 ore înainte de data prevăzută pentru adunare sau pentru adunarea amânată la care persoana numită în instrument îşi propune să voteze; sau

72.1.2. în cazul unei numiri conţinute într-o comunicare electronică, dacă

a fost specificată o adresă în scopul primirii comunicărilor electronice:

72.1.2.1. în notificarea de convocare a adunării; sau

45

72.1.2.2. în orice instrument de împuternicire trimis de Societate în legătură cu adunarea; sau

72.1.2.3. în orice invitaţie de numire a unui împuternicit

conţinută într-o comunicare electronică emisă de Societate în legătură cu adunarea

va fi primit la adresa respectivă cu minimum 48 ore înainte de data prevăzută pentru adunare sau pentru adunarea amânată la care persoana numită în instrument îşi propune să voteze; sau

72.1.3. în cazul unui scrutin organizat cu mai mult de 48 ore după ce este

solicitat, va fi depus după cum s-a spus mai sus după ce scrutinul a fost solicitat şi cu minimum 24 ore înainte de data organizării lui; sau

72.1.4. dacă un scrutin nu are loc imediat ci cu maximum 48 ore după ce a

fost solicitat, va fi livrat Preşedintelui de şedinţă la adunarea la care a fost solicitat scrutinul;

iar împuternicirea care nu a fost depusă, livrată sau primită într-un mod permis astfel nu va fi valabilă. Consiliul, în mod discreţionar, poate trata o copie fax sau altă fotocopie a unui instrument scris sau comunicare electronică de numire a unui împuternicit ca pe o astfel de numire în scopul acestui articol. Nicio împuternicire nu va fi valabilă după expirarea a 12 luni de la data trecută în ea ca dată a semnării, decât la o adunare amânată sau la un scrutin solicitat la o adunare sau la o adunare amânată în cazurile în care adunarea a fost ţinută iniţial în cele 12 luni de la acea dată.

72.2. Procedurile la o adunare generală nu vor fi invalidate dacă o împuternicire în legătură cu acea adunare este transmisă în modul acceptat în conformitate cu prezentul Act Constitutiv prin comunicare electronică, dar, din cauze tehnice, nu poate fi citită de destinatar.

73. Pot fi numiţi mai mulţi împuterniciţi

Un membru poate numi mai mulţi împuterniciţi pentru a participa la aceeaşi ocazie. Dacă două sau mai multe numiri valabile dar diferite de împuterniciţi sunt transmise în legătură cu aceeaşi acţiune pentru a fi folosite la aceeaşi adunare şi în legătură cu aceeaşi chestiune, cea care este ultima transmisă în mod valabil (indiferent de data la care a fost semnată) va fi tratată ca înlocuind şi revocând cealaltă sau celelalte numiri în ceea ce priveşte acea acţiune. Dacă Societatea nu poate stabili care numire a fost ultima transmisă în mod valabil, niciun dintre ele nu va fi tratată ca valabilă în ceea ce priveşte acea acţiune.

74. Consiliul poate furniza formulare de împuternicire

Consiliul, pe cheltuiala Societăţii, va trimite, prin poştă sau altfel, formulare de numire de împuternicit (cu răspuns plătit sau altfel) împreună cu notificarea de convocare a adunării

46

generale, membrilor cu drept de vot în cadrul adunării. Respectivele formulare de numire de împuternicit vor permite votarea atât pro cât şi contra tuturor hotărârilor care urmează a fi propuse la adunare, cu excepţia deciziilor legate de procedura adunării. Omiterea accidentală a expedierii unei numiri de împuternicit sau neprimirea ei de către un membru cu drept de participare şi vot la o adunare nu va invalida procedurile acelei adunări.

75. Revocarea împuternicirii Un vot dat sau un scrutin solicitat în conformitate cu termenii unei numiri de împuternicit va fi valabil în pofida decesului sau problemelor psihice ale mandantului sau a revocării numirii împuternicitului sau a autorităţii în baza căreia numirea împuternicitului a fost semnată sau a transferului acţiunii în legătură cu care este dată numirea de împuternicit, dacă nu este primită notificarea decesului, problemelor psihice, revocării sau transferului de către Societate la Sediu sau în alt loc stabilit pentru depunerea numirilor scrise de împuterniciţi sau, dacă numirea este conţinută într-o Comunicare Electronică, la adresa la care numirea respectivă a fost primită, cu cel puţin 48 ore înainte de începerea adunării sau a adunării amânate sau de organizarea scrutinului pentru care este folosită împuternicirea. În acest articol, „adresă” în legătură cu Comunicări Electronice, include orice număr, adresă de poştă electronică sau altă adresă utilizată în scopul respectivei comunicări.

76. Comunicarea intereselor cu privire la acţiuni şi suspendarea intereselor

76.1. Comunicarea interesului substanţial cu privire la acţiuni

76.1.1. Orice persoană care, conform cunoştinţelor sale, are un interes în drepturile de vot aferente unui procent de 3% sau mai mult din acţiunile emise din orice clasă relevantă de acţiuni din capitalul Societăţii va transmite neîntârziat în scris Societăţii informaţiile prevăzute la Articolul 76.1.2. de mai jos.

76.1.2. Informaţiile la care se referă Articolul 76.1.1. sunt următoarele:

76.1.2.1. numărul de acţiuni din clasa relevantă în care, după cunoştinţele sale, era direct sau indirect interesată persoana imediat după ce a apărut obligaţia şi procentul de drepturi de vot în cadrul Societăţii deţinut prin intermediul acelor acţiuni (şi/sau orice altă deţinere directă sau indirectă de instrumente financiare calificate cu privire la acele acţiuni); şi

76.1.2.2. următoarele informaţii: (a) identitatea şi adresa

fiecărui deţinător înregistrat al acelor acţiuni (şi ale persoanei/lor autorizate să exercite drepturile de vot în numele deţinătorului înregistrat, dacă este cazul) şi numărul de acţiuni deţinute în acel moment de fiecare deţinător; (b) lanţul de entitati controlate prin care drepturile de vot sunt deţinute efectiv, dacă este

47

cazul; (c) data la care a fost atins sau depăşit pragul; şi (d) în legătură cu notificarea drepturilor de vot decurgând din deţinerea de către acel acţionar de instrumente financiare calificate, vor fi necesare următoarele:

76.1.2.2.1. situaţia rezultată din punct de vedere

al drepturilor de vot; 76.1.2.2.2. dacă este cazul, lanţul de entitati

controlate prin care sunt deţinute efectiv instrumente financiare calificate;

76.1.2.2.3. data la care a fost atins sau depăşit

pragul; 76.1.2.2.4. pentru instrumente financiare

calificate intr-o perioadă de exerciţiu, o indicare a datei sau perioadei de timp în care acţiunile vor fi sau pot fi achiziţionate, dacă este cazul;

76.1.2.2.5. data scadentei sau expirării

instrumentelor financiare calificate; 76.1.2.2.6. identitatea deţinătorului; şi 76.1.2.2.7. numele emitentului iniţial al

respectivelor instrumente financiare calificate.

76.1.3. Orice persoană care, oricând după data la care prezentul Act

Constitutiv intră în vigoare, încetează să fie interesată sau devine conştientă de faptul că a încetat să fie interesată în drepturile de vot reprezentând 3% sau mai mult din acţiunile emise în acel moment din clasa relevantă de acţiuni ale Societăţii va avea obligaţia de a anunţa Societatea în scris în legătură cu acest fapt şi de a furniza toate informaţiile prevăzute la Articolul 76.1.2. de mai sus.

76.1.4. In cazul in care:

76.1.4.1. o persoană este, din cunoştinţele sale, interesată direct sau indirect în drepturile de vot aferente unui procent de 3% sau mai mult din acţiunile emise în acel moment din clasa relevantă de acţiuni ale Societăţii; şi

76.1.4.2. apare, din cunoştinţele sale, sau devine conştient că a

apărut o schimbare în interesul său procentual în

48

drepturile de vot aferente acţiunilor din acea clasă emise în acel moment,

acea persoană va avea obligaţia de a notifica în scris Societatea în legătură cu schimbarea respectiva, specificând informaţiile prevăzute la Articolul 76.1.2.

76.1.5. O obligaţie de a notifica Societatea în conformitate cu Articolele

76.1.1., 76.1.3. sau 76.1.4. ale acestui Articol va fi îndeplinită fără întârziere şi, în orice caz, înainte de încheierea celei de-a doua zile lucrătoare după data la care apare.

76.1.6. Orice persoană care, conform cunoştinţelor sale, este direct sau

indirect interesată în drepturile de vot aferente unui procent de 3% sau mai mult din acţiunile emise în acel moment din orice clasă relevantă de acţiuni ale Societăţii, câtă vreme va rămâne astfel interesat, va avea obligaţia continuă de a anunţa Societăţii în scris detaliile legate de acele acţiuni prevăzute la Articolul 76.1.2. şi orice modificare a acestor detalii, despre care ia la cunoştinţă în orice moment după evenimentul (sau, dacă sunt mai multe evenimente, cel mai recent) în virtutea căruia a devenit obligat, prin prevederea precedentă a acestui Articol, să anunţe Societăţii interesul său. O notificare în conformitate cu acest Articol va fi dată fără întârziere şi, în orice caz, înainte de încheierea celei de-a doua zile lucrătoare după data la care persoana care o dă ia la cunoştinţă faptele relevante.

76.1.7. O notificare dată Societăţii în conformitate cu oricare dintre

prevederile precedente ale acestui Articol, de către o persoană care, la momentul respectiv, este parte la un contract căruia îi este aplicabil Articolul 76.3.3., trebuie să:

76.1.7.1. indice faptul că persoana este parte la un astfel de

contract; 76.1.7.2. includă numele şi (în măsura în care îi sunt

cunoscute) adresele celorlalte părţi la contract, identificându-le ca atare; şi

76.1.7.3. indice dacă vreunele dintre acţiunile la care se referă

notificare sunt acţiuni în care este interesat în virtutea Articolului 76.3.3. şi, dacă este astfel, numărul de astfel de acţiuni.

76.1.8. Dacă o persoană notifică Societatea în conformitate cu Articolul

76.1.3. ca urmare a încetării calităţii sale de parte interesată cu privire la orice acţiuni datorită faptului că ea sau orice altă persoană a încetat să mai fie parte la un contract căruia i se aplică Articolul 76.3.3., notificarea va include o declaraţie că ea sau altă persoană a încetat să fie parte la contract (după caz) şi, de

49

asemenea (în ultimul caz), numele şi (dacă îi este cunoscută) adresa celeilalte persoane.

76.1.9. O persoană va fi considerată deţinătorul indirect al acţiunilor în

conformitate cu acest Articol 76.1. în măsura în care are dreptul de a achiziţiona, înstrăina sau exercita drepturi de vot în legătură cu respectivele acţiuni.

76.2. Înregistrarea şi notificarea intereselor substanţiale

76.2.1. Administratorii vor ţine un registru în scopul Articolului 76.1

(denumit in continuare în prezentul Act Constitutiv „Registrul Intereselor Substanţiale” şi fiecare înscriere „Interes Substanţial”) şi vor dispune ca, ori de câte ori Societatea primeşte informaţii de la o persoană ca urmare a îndeplinirii unei obligaţii ce îi este impusă de acel Articol, informaţiile respective să fie înscrise în termen de cinci zile lucrătoare în Registrul Intereselor Substanţiale în dreptul numelui persoanei respective, împreună cu data înscrierii.

76.2.2. În afară de cazul în care Registrul Intereselor Substanţiale este

alcătuit astfel încât să constituie un index, Administratorii vor dispune ca Registrul Intereselor Substanţiale să fie alcătuit astfel încât înscrierile în dreptul numelor respective să apară în ordine cronologică.

76.2.3. Administratorii vor dispune să fie ţinut un index al numelor

înscrise în Registrul Intereselor Substanţiale, conţinând pentru fiecare astfel de nume indicii suficiente pentru a permite găsirea cu uşurinţă a informaţiilor corespunzătoare respectivului nume şi va dispune ca, în termen de zece zile de la data la care un nume este înscris în Registrul Intereselor Substanţiale, modificările necesare să fie operate în index.

76.2.4. Registrul Intereselor Substanţiale va fi ţinut la Sediu. 76.2.5. Registrul Intereselor Substanţiale va fi disponibil pentru verificare

în acelaşi mod în care este disponibil Registrul în conformitate cu prezentul Act Constitutiv.

76.2.6. Societatea va notifica fără întârziere unui serviciu de informare si

reglementare pentru difuzarea către public, orice Interes Substanţial sau modificare relevantă a Intereselor Substanţiale, transmiţând un anunţ al Societăţii.

76.2.7. Societatea, la sfârşitul fiecărei luni calendaristice în care a avut loc

o majorare sau o diminuare, poate notifica unui serviciu de informare si reglementare pentru difuzarea către public, numărul total de drepturi de vot şi capitalul în legătură cu orice clasă de acţiuni pe care o emite. În scopul oricărei obligaţii a oricărei persoane de a anunţa Societatea în conformitate cu Articolul 76.1.,

50

numărul de drepturi de vot care trebuie avut în vedere când se calculează dacă s-a atins, depăşit sau nu s-a atins pragul este numărul de drepturi de vot din cea mai recentă notificare a Societăţii emisă în conformitate cu prezentul Articol 76.2.7.

76.3. Interpretarea articolelor de la 76.1. la 76.2.

76.3.1. În Articolele de la 76.1. la 76.2. din prezentul Act Constitutiv şi in

prezentul Articol:

76.3.1.1. „zi lucrătoare” înseamnă o zi care nu este sâmbătă, duminică, Ziua de Crăciun, Vinerea Mare sau zi bancară liberă în Insula Man;

76.3.1.2. „interesul procentual” al unei persoane în acţiuni

din orice clasă va fi stabilit prin exprimarea numărului total al acţiunilor din acea clasă în care persoana respectivă este interesată în acel moment ca procent din numărul total de acţiuni din acea clasă în circulaţie la acea dată, iar dacă nu este număr întreg, rotunjind numărul în jos până la cel mai apropiat număr; şi

76.3.1.3. „acţiuni dintr-o clasă relevantă” înseamnă:

76.3.1.3.1. acţiuni dintr-o clasă care poartă dreptul de vot în toate circumstanţele la adunările generale ale Societăţii; şi

76.3.1.3.2. acţiuni dintr-o clasă care, fie imediat,

fie la o dată viitoare sau condiţionat, sunt convertibile în sau poartă orice drept de subscriere pentru acţiuni care cad sub incidenţa punctului 76.3.1.3.1. de mai sus;

76.3.1.3.3. şi, în acest scop, este irelevant dacă

titularii unei părţi sau tuturor acţiunilor dintr-o clasă nu sunt la acea dată îndreptăţiţi, ca rezultat al comunicării unei notificări de revocare a dreptului de vot în conformitate cu Articolul 76.4, să voteze în adunarea generală a Societăţii;

76.3.1.4. „instrument financiar calificate” şi „întreprindere

controlată” au acele definiţii prevazute în Anexa B din cadrul Directivei privind Obligaţiile de transparenţă (Reguli de Informare şi Transparenţă) Instrumentul din 2006.

51

76.3.2. În scopul Articolelor de la 76.1. la 76.2., o persoană va fi tratată ca

persoana avand interes cu privire la o acţiune numai dacă: 76.3.2.1. ar fi tratată ca persoana avand un astfel de interes în

sensul Părţii VI din Legea Societatilor din Marea Britanie din 1985, in cazul in care secţiunea 203, sectiunea 208 şi sectiunea 209 (dar nu si sectiunea 205) din Legea Societatilor din Marea Britanie din 1985 s-ar aplica Societăţii; sau

76.3.2.2. este astfel tratată în virtutea Articolului 76.3.3.

76.3.3. În scopul oricărei obligaţii a oricărei persoane de a trimite o

notificare Societăţii în conformitate cu Articolul 76.1 sau de a da orice informaţie Administratorilor în conformitate cu Articolul 76.4:

76.3.3.1. orice persoană care este parte la un contract căruia i

se aplică prezentul paragraf va fi tratată ca având interes cu privire la acţiuni în care orice altă parte la respectivul contract are interes (indiferent dacă interesul celeilalte părţi în cauză a fost sau nu achiziţionat în conformitate cu contractul); şi

76.3.3.2. un interes cu privire la actiuni al părţii la respectivul

contract este un interes distinct de contract, dacă are sau este tratat ca având acel interes altfel decât în virtutea aplicării acestui paragraf în legătură cu acel contract (şi, în mod corespunzător, include un interes pe care este tratat ca avându-l prin referinţă la secţiunea 203 sau secţiunea 208 a Legea Societatilor din Marea Britanie din 1985 în Articolul 76.3.2. sau în virtutea aplicării acestui paragraf în relaţie cu un alt asemenea contract).

76.3.4. Articolul 76.3.3. se aplică oricărui contract căruia secţiunea 204

din Legea Societatilor din Marea Britanie din 1985 i s-ar aplica dacă Societatea ar fi o societate publică în sensul respectivei secţiuni; şi sub-secţiunile 5 şi 6 ale acelei secţiuni vor fi considerate aplicabile în scopul interpretării:

76.3.4.1. cuvântului „contract” din prezentul paragraf; şi 76.3.4.2. referinţelor facute in restul Articolelor din prezentul,

la un contract căruia i se aplică Articolul 76.3.3.

76.3.5. Societatea nu va fi considerată a fi afectată prin notificarea drepturilor vreunei persoane în legătură cu orice acţiuni sau supusă vreunei investigaţii în legătură cu acele drepturi, în cazul vreunui

52

fapt realizat în sensul Articolelor de la 76.1. la 76.2. sau al acestui Articol.

76.3.6. Pentru evitarea oricărei neclarităţi, referirile din prezentul Articol

la prevederile Legii Societatilor din Marea Britanie din 1985 includ referirile la prevederile relevante din Legea Societatilor din Marea Britanii din 2006, astfel cum pot fi aplicabile periodic.

76.4. Notificare de revocare a dreptului de vot Consiliul poate, în orice moment, să îi transmită o Notificare de Informaţii unui

membru. Dacă unui membrul i-a fost emisă o Notificare de Informaţii şi nu a furnizat, în legătură cu orice acţiuni care fac obiectul Notificării de Informaţii („acţiunile relevante”), orice informaţii solicitate prin respectiva notificare în termenul specificat în cuprinsul acesteia, Consiliul, oricând după o perioadă de 14 zile de la expirarea datei la care informaţiile a căror furnizare a fost solicitată prin respectiva Notificare de Informaţii trebuia să fie primite de către Consiliu, poate să îi transmită respectivului acţionar o notificare (numită în acest Articol „Notificare de revocare a dreptului de vot”) prin care vor fi aplicate următoarele sancţiuni: 76.4.1. Vot începând cu data comunicării notificării de revocare a dreptului de

vot, membrul nu va avea dreptul, în legătură cu acţiunile relevante, să fie prezent sau să voteze (fie în persoană, fie prin reprezentant sau împuternicit) la nicio adunare generală a Societăţii sau la nicio adunare separată a deţinătorilor oricărei clase de acţiuni a Societăţii sau la orice vot sau să exercite orice alt drept conferit de calitatea de membru în legătură cu orice astfel de adunare sau vot; şi

76.4.2. Dividende şi transfer in cazul in care acţiunile relevante reprezintă minimum 0,25 % din

valoarea nominală a clasei lor:

76.4.2.1. orice dividend sau altă sumă de bani plătibilă pentru acţiunile relevante vor fi reţinute de Societate, care nu va avea nicio obligaţie de a plăti dobândă cu privire la acestea, iar membrul nu va avea dreptul de a alege, în conformitate cu Articolul 140 (Plata dividendelor speciale) să primească acţiuni în locul acelui dividend; şi

76.4.2.2. sub rezerva Regulamentelor privind tranzacţionarea

a titlurilor în formă dematerializată, în cazul acţiunilor in forma dematerializata, nu va fi înregistrat niciun transfer, în afară de un transfer aprobat, al niciunei acţiuni relevante deţinute de membru, decât dacă membrul nu se află în situaţie

53

de neîndeplinire a furnizării de informaţii solicitate în conformitate cu Notificarea de Informaţii relevantă şi membrul dovedeşte, în mod satisfăcător pentru Consiliu, că nicio persoană află în situaţie de neîndeplinire a furnizării de astfel de informaţii nu este interesată cu privire la niciuna dintre acţiunile care fac obiectul transferului.

76.5. Notificare de retragere

Societatea poate retrage în orice moment notificarea de revocare a dreptului de vot transmiţându-i deţinătorului acţiunilor aferente acestei interdicţii o notificare scrisă în acest sens („notificare de retragere”).

76.6. Încetarea sancţiunilor

In cazul in care sancțiunile prevăzute în conformitate cu Articolul 76.4. (Notificare de interzicere a dreptului de vot), se aplică în legătură cu orice acţiuni, acestea vor înceta să producă efecte: 76.6.1. dacă acţiunile sunt transferate printr-un transfer aprobat; 76.6.2. la sfârșitul perioadei de o săptămână (sau o perioadă mai scurtă

după cum poate fi stabilită de Consiliu) după primirea de către Societate a informaţiilor solicitate prin notificarea specificată in Articolul 76.4., în cazul în care Consiliul este satisfăcut pe deplin cu privire la faptul ca informaţiile respective sunt complete; sau

76.6.3. la data la care este transmisă o notificare de retragere de către

Societate.

76.7. Forma certificată

Consiliul poate: 76.7.1. sa transmita o notificare scrisă oricărui membru care deţine

acţiunile relevante în formă dematerializată, cerându-i să schimbe forma de deţinere a respectivelor acţiuni din forma dematerializată în forma materializata într-o anumită perioadă de timp, iar apoi să deţină respectivele acţiuni în formă certificată până la emiterea unei notificări de retragere; şi

76.7.2. sa numească orice persoană pentru a întreprinde orice demers

necesar, printr-o instrucţiune trimisa printr-un Sistem de decontare a titlurilor în formă dematerializată sau altfel, în numele oricărui deţinător al acţiunilor relevante, pentru a schimba respectivele acţiuni din forma dematerializata în acțiuni in forma materializata (iar demersurile respective vor avea efect ca şi cum ar fi fost întreprinse de respectivul deţinător).

54

M. Membri care nu pot fi găsiţi 77. Dreptul de a vinde

77.1. Membri care nu pot fi găsiţi

Societatea va avea dreptul de a vinde, la cel mai bun preţ care poate fi în mod rezonabil obţinut, orice acţiune a unui membru sau orice acţiune la care o persoană are dreptul prin transmitere, numai dacă:

77.1.1. într-o perioadă de doisprezece ani înainte de data publicării

anunţurilor la care face referire paragraful 77.1.2. (sau, dacă sunt publicate la date diferite, înainte de cea mai devreme sau prima dintre ele), nu a fost încasat nici un cec, ordin sau titlu de valoare în legătură cu respectiva acţiune, trimis de Societate prin poştă, în plic preplătit, adresat membrului sau persoanei care are dreptul la acţiune prin transmitere, la adresa din Registru sau la altă ultimă adresă cunoscută dată de membrul sau de persoana căreia trebuie să îi fie trimis cecul, ordinul sau titlul de valoare în legătură cu respectiva acţiune, iar Societatea nu a primit nicio comunicare în legătură cu respectiva acţiune de la respectivul membru sau persoană, cu condiţia ca, în acea perioadă de doisprezece ani, cel puţin trei dividende (fie ele intermediare sau finale) în legătură cu acţiunile în cauză să fi devenit plătibile şi, în acea perioadă, nici un astfel de dividend nu a fost solicitat de persoana îndreptăţită la el;

77.1.2. la momentul sau după expirarea perioadei de doisprezece ani

mentionata mai sus, Societatea a informat despre intenţia sa de a vinde respectiva acţiune prin anunţuri atât într-un cotidian naţional din Marea Britanie cât şi într-un ziar de circulaţie în zona în care se află ultima adresă cunoscută a respectivului membru sau persoana;

77.1.3. anunţurile respective, dacă nu au fost publicate în aceeaşi zi, au

fost publicate la o diferenta de treizeci de zile unul de celălalt; 77.1.4. într-o perioada de trei luni următoare datei publicării respectivelor

anunţuri (sau, dacă sunt publicate la date diferite, după cea mai târzie sau ultima dintre ele) şi înainte de exercitarea dreptului de vânzare, Societatea nu a primit nicio comunicare în legătură cu acea acţiune de la membrul sau de la persoana îndreptăţită prin transmitere; şi

77.1.5. Societatea şi-a anunţat, în conformitate cu reglementările autorităţii

de reglementare relevante, intenţia de realiza respectiva vânzare şi a obţinut, dacă este cazul, aprobarea autorităţii de reglementare relevante pentru forma propusă a anunţului respectiv, dacă acţiunile din clasa respectiva sunt înscrise pe o listă de valori mobiliare şi/sau la o bursă de valori recunoscută.

55

77.2. Realizarea transferului

Pentru a da efect oricărei vânzări în conformitate cu prezentul Articol 77 (Dreptul de a vinde), Consiliul, în cazul acţiunilor certificate, poate autoriza o anumita persoană pentru a transfera acţiunile în cauză şi poate înscrie numele dobânditorului în legătură cu acţiunile transferate în Registru, în pofida absenţei unui certificat de acţiuni depus în legătură cu ele şi îi poate emite dobânditorului un nou certificat, iar în cazul acţiunilor in forma dematerializata, poate exercita puterile care îi sunt conferite prin Articolul 20.5 (Decădere şi vânzare) pentru realiza un transfer de acţiuni. Cumpărătorul nu va fi obligat să se ocupe de aplicarea sumelor de cumpărare în legătură cu o astfel de vânzare, nici titlul său asupra acţiunilor nu va fi afectat de vreo neregularitate sau nevalabilitate a procedurilor legate de vânzare sau transfer. Orice instrument sau exerciţiu va avea efect ca şi când ar fi fost semnat sau exercitat de titular sau de persoana îndreptăţită prin transmitere la acţiunile la care se referă.

77.3. Acţiuni suplimentare

Dacă, în perioada de doisprezece ani specificată în Articol 77.1. (Membri care nu pot fi găsiţi) sau în orice perioadă care se încheie la data la care toate cerinţele paragrafelor de la 77.1.1. la 77.1.4. ale Articolului 77.1. au fost satisfăcute, au fost emise acţiuni suplimentare în legătură cu cele deţinute la începutul respectivei perioade sau cu oricare acţiuni emise astfel anterior în acea perioadă şi toate cerinţele paragrafelor de la 77.1.2. la 77.1.4. ale Articolului 77.1. au fost satisfăcute în legătură cu acele acţiuni suplimentare, Societatea va avea dreptul să vândă şi acele acţiuni suplimentare.

78. Imputarea sumelor obținute din vânzare

Societatea va da socoteală membrului sau persoanei îndreptăţite la respectiva acţiune sau respectivele acţiuni pentru sumele nete obținute din respectiva vânzare transferând toate sumele de bani în legătură cu aceasta într-un cont separat. Societatea va fi considerată a fi un debitor şi nu un trustee pentru respectivul membru sau persoană în privinţa acelor sume de bani. Sumele de bani transferate în acel cont separat pot fi utilizate în activitatea Societăţii sau investite în investiţii pe care Consiliul le poate considera oportune la anumite intervale l. În legătură cu respectivele sume nu va fi plătită nicio dobândă membrului sau persoanei respective, iar Societatea nu va trebui să dea socoteală pentru nicio sumă de bani câştigată din acestea.

N. Numirea, retragerea şi revocarea administratorilor 79. Numărul Administratori

Sub rezerva Articolului 81, in cazul in care nu este stabilit altfel de către Societate prin hotărâre, numărul de Administratori (alţii decât Administratorii supleanţi) va fi de minimum patru şi de maximum doisprezece. O majoritate a Administratorilor va fi întotdeauna rezidentă în afara Marii Britanii.

56

80. Puterea Societăţii de a numi Administratori

Sub rezerva prevederilor prezentului Articol, Societatea poate numi, prin hotărâre, o persoană care doreşte să activeze ca Administrator, fie pentru a ocupa un post vacant, fie ca un membru suplimentar al Consiliului existent, şi poate, de asemenea, stabili rotaţia în care se vor retrage orice Administratori suplimentari, însă numărul total de Administratori nu va depăşi numărul maxim stabilit în conformitate cu prezentul Act Constitutiv.

81. Puterea Consiliului de a numi Administratori

Fără a afecta puterea Societăţii de a numi orice persoană în funcţia de Administrator, Consiliul va putea numi oricând orice persoană care doreşte să activeze ca Administrator, fie pentru a ocupa un post vacant, fie ca un membru suplimentar al Consiliului existent, însă numărul total de Administratori nu va depăşi numărul maxim stabilit în conformitate cu prezentul Act Constitutiv. Orice Administrator numit astfel va deţine funcţia numai până la următoarea adunare generală anuală a Societăţii ce va avea loc dupa numirea acestuia şi apoi va fi eligibil pentru realegere, dar nu va fi luat în calcul la stabilirea numărului de Administratori care urmează să se retragă prin rotaţie la acea adunare. Dacă nu este re-numit la acea adunare generală anuală, el va elibera postul la încheierea adunării.

82. Eligibilitatea noilor Administratori

Nicio persoană, în afară de un Administrator care se retrage la adunare (fie prin rotaţie, fie în alt mod) nu va fi numită sau re-numită în calitate de Administrator la nicio adunare generală decât dacă: 82.1. este recomandată de Consiliu; sau 82.2. a fost transmisă Societăţii (prin depunere la sediul acesteia), cu minimum şapte şi

maximum treizeci şi cinci zile înainte de data adunării, o notificare semnată în mod corespunzător de un membru (altul decât persoana care urmează a fi propusă) calificat să voteze la adunare, privind intenţia de a propune acea persoană pentru numire sau re-numire, enunţând detaliile care ar trebui incluse în registrul administratorilor Societăţii, în cazul numirii sau re-numirii, împreună cu notificarea acelei persoane privind disponibilitatea sa de a fi numită sau re-numită.

83. Deţinerea de acţiuni

Nu este necesar ca un Administrator să deţină niciun fel de acţiuni.

84. Decizie de numire

Nu va fi adoptată nicio decizie de numire a două sau mai multe persoane ca Administratori printr-o singură decizie decât dacă a fost acceptată în prealabil de către adunare o decizie, fără niciun vot împotrivă, că persoana va fi propusă astfel, şi orice decizie adoptată cu încălcarea acestei prevederi va fi nulă. În sensul prezentului Articol, o

57

decizie de aprobare a numirii unei persoane sau de nominalizare a unei persoane pentru a fi numită Administrator va fi tratată ca o decizie de numire.

85. Interzicerea retragerii pentru considerente de vârstă

Nicio persoană nu va fi sau deveni incapabilă in a fi numită sau re-numită Administrator pentru considerentul atingerii vârstei de şaptezeci de ani sau a oricărei alte vârste şi nu va fi nevoie de notificare specială legată de numirea, re-numirea sau aprobarea numirii unei astfel de persoane. Niciun Administrator nu îşi va părăsi funcţia pentru considerentul atingerii vârstei de şaptezeci de ani sau a oricărei alte vârste.

86. Retragere prin rotaţie

86.1. Numărul de administratori

La fiecare adunare generală anuală, o treime dintre Administratorii care cad sub incidenţa retragerii prin rotaţie sau, în cazul în care numărul acestora nu este de trei sau un multiplu de trei, numărul cel mai apropiat dar nu mai mare decât o treime se vor retrage din funcţie prin rotaţie, cu condiţia ca, în cazul în care există un singur administrator care cade sub incidenţa retragerii prin rotaţie, acesta să se retragă.

86.2. Identitatea administratorilor

Sub rezerva cerintei din prezentul Act Constitutiv cu privire la care majoritatea administratorilor trebuie să aibă întotdeauna reşedinţa în afara Marii Britanii, Administratorii care se vor retrage prin rotaţie vor include (în măsura în care este necesar pentru a obţine numărul impus) orice Administrator care doreşte să se retragă şi care nu s-a aratat disponibil pentru a fi reales. Orice alţi Administratori care se vor retrage în acest mod (sub rezerva celor de mai sus) vor fi Administratorii care se află sub incidenţa retragerii prin rotaţie, care au ocupat funcţia cel mai mult timp de la ultima lor numire sau re-numire, dar, dintre persoanele care au devenit sau au fost re-numite Administratori ultima oară în aceeaşi zi, cei care se vor retrage (cu excepţia cazului în care aceştia convin altfel între ei şi sub rezerva condiţiei ca o majoritate a Administratorilor să aibă întotdeauna reşedinţa în afara Marii Britanii) vor fi stabiliţi prin tragere la sorti. Un Administrator care se retrage (fie prin rotaţie sau altfel) este eligibil pentru realegere şi poate fi re-numit, în cazul în care doreşte să acţioneze in acest fel. Administratorii care se vor retrage în fiecare caz (in ceea ce privete atât numărul cât şi identitatea) vor fi stabiliţi de numarul Directorilor de la data notificării de convocare a adunării generale anuale şi niciun Administrator nu va trebui să se retragă sau nu va fi eliberat de obligaţia de a se retrage sau nu va trebui să se retragă din cauza oricărei modificări a numărului sau identităţii Administratorilor după data notificării, dar înainte de încheierea adunării.

86.3. Re-numire

În cazul în care, în cadrul adunării la care un Administrator se retrage prin rotaţie, Societatea nu umple locul vacant rezultat în urma retragerii sale, dacă este dispus să acţioneze in acest sens, Administratorul care se retrage poate fi considerat re-

58

numit, cu excepţia cazului în care se decide în mod expres în cadrul adunării să nu se umple locul vacant sau cu excepţia cazului în care o hotărâre de re-numire a Administratorului este adusă în discuţie în cadrul adunării dar nu este acceptată, sau dacă Administratorul care se retrage a notificat în scris Societatea că nu doreşte sa fie reales sau în cazul în care neocuparea postului vacant se datorează avansării unei hotărâri care contravine Articolului 84 (Hotărârea de numire), sau în cazul în care respectivul Administrator a atins vârsta de retragere aplicabilă lui ca Administrator.

86.4. Momentul retragerii

Retragerea oricărui Administrator care se retrage în cadrul unei adunări generale în conformitate cu prezentul Act Constitutiv nu va avea niciun efect până la încheierea adunării, cu excepţia cazului în care este luată o hotărâre de a alege o altă persoană în locul Administratorului care se pensionează sau în cazul în care o hotărâre de realegere a Administratorului este adusă în discuţie în cadrul adunării dar nu este acceptată, caz în care retragerea va intra în vigoare la data alegerii înlocuitorului său sau la data respingerii hotărârii, după caz. Un Administrator retras care este reales sau considerat reales, va continua să fie în funcţie, fără nicio pauză.

87. Revocare prin hotărâre

Societatea poate revoca, prin hotărâre, orice Administrator înainte de expirarea perioadei sale în funcţie, în pofida oricăror prevederi din prezentul Act Constitutiv sau din orice acord încheiat între Societate şi respectivul Administrator şi, fără a aduce prejudiciu oricari cereri de despăgubire adresată impotriva acestuia pentru încălcarea oricărui contract de servicii încheiat între el şi Societate, aceasta poate (sub rezerva prezentului Act Constitutiv) numi prin hotărâre o altă persoană care este dispusă sa acţioneze pentru a fi Administrator în locul lui. Orice persoană astfel desemnată, în scopul stabilirii momentului în care aceasta sau orice alt Administrator se va retrage prin rotaţie, va fi tratată ca şi cum aceasta a devenit Administrator în ziua în care persoana în al cărei loc este numită a fost numită sau re-numită ultima oară Administrator. În lipsa unei astfel de numiri, postul vacant care rezultă din revocarea unui Administrator din funcţie poate fi ocupat cu un post eliberat în afara termenului.

88. Eliberarea postului de către Administrator

Fără a aduce atingere oricăror prevederi referitoare la retragere din prezentul Act Constitutiv, postul unui Administrator va fi eliberat în cazul în care: 88.1. acesta demisionează prin notificare scrisă comunicată registratorului Societăţii

sau la Sediu sau propusă în cadrul unei adunări a Consiliului, caz în care acesta va părăsi acest post la comunicarea respectivei notificări către Societate sau ulterior, aşa cum este specificat în notificare sau acesta propune în scris să demisioneze din funcţie şi Administratorii hotărăsc să accepte respectiva propunere; sau

88.2. acesta încetează sa mai fie Administrator în virtutea oricărei prevederi din Lege,

este revocat din funcţie în conformitate cu prezentul Act Constitutiv sau i se

59

interzice prin lege să fie Administrator (inclusiv, fără limitare, în temeiul secţiunii 93 din Lege); sau

88.3. a fost dată împotriva lui o ordonanţă provizorie de instituire a unui administrator

judiciar, încheie orice aranjament sau compromis cu creditorii săi în general; sau 88.4. orice instanţă de jurisdicţie competentă emite o decizie (în Insula Man, Marea

Britanie sau în altă parte), din motiv (oricum ar fi formulat) cu privire la existenta unor tulburări psihice, pentru detenţia sa sau pentru numirea unui tutore sau a unui administrator judiciar sau a unei alte persoane care să îşi exercite puterea asupra proprietăţii sau afacerilor sale sau dacă acesta este internat în temeiul unei solicitări de internare pentru tratament în baza oricărui statut la momentul respectiv în vigoare în Insula Man sau Marea Britanie referitor la tulburări psihice sau, în orice alt teritoriu, în temeiul unei solicitări de internare în baza unei legislaţii sau regulament similar, iar Consiliul hotărăşte ca postul său să fie eliberat; sau

88.5. acesta va fi absent, fără permisiunea Consiliului, de la adunările Consiliului timp

de şase luni consecutive (indiferent dacă participă la acestea sau nu un administrator supleant numit de el), iar Consiliul hotărăşte ca postul său să fie eliberat; sau

88.6. acestuia îi este solicitat să demisioneze printr-o notificare scrisă care îi este

adresată, trimisă la adresa lui, aşa cum apare în registrul Administratorilor, şi semnată de către toţi ceilalţi Administratori (fără a aduce atingere vreunei cereri de despăgubire adresate împotriva acestuia pentru încălcarea oricărui contract încheiat între el şi Societate); sau

88.7. acesta este condamnat pentru o infracţiune, iar Administratorii vor decide că este

de nedorit, în interesul Societăţii, ca el să rămână Administrator al Societăţii; sau

88.8. conduita Administratorului respectiv (fie că priveşte sau nu afacerile Societăţii) face fie obiectul (i) unei solicitări din partea Trezoreriei în conformitate cu secţiunea 26 din Legea Societăţilor din 1992 către Curtea de Justiţie din Insula Man, fie obiectului (ii) unei anchete realizate de poliţia din orice jurisdicţie, iar Consiliul va hotărî că nu este de dorit ca acesta să rămână Administrator; sau

88.9. îi este transmisă o notificare de reziliere a contractului său de muncă sau a

angajamentului său faţă de Societate în cazul în care acesta încalcă respectivul contract; sau

88.10. acesta a fost descalificat din funcţia de administrator, sau

88.11. ulterior numirii sale, acesta devine rezident în Marea Britanie şi, ca rezultat al

acestui fapt, majoritatea Administratorilor sunt rezidenţi în Marea Britanie.

89. Hotărâre definitivă cu privire la postul vacant

Hotărârea Consiliului prin care se declară că un Administrator a fost eliberat din funcţie în baza termenilor Articolului 88 (Eliberarea postului de către Administrator) va fi

60

definitivă din punctul de vedere al faptului şi motivelor eliberării postului, declarată în hotărâre.

O. Administratori supleanţi 90. Numiri

90.1. Identitatea persoanei numite

Fiecare Administrator (altul decât un Administrator supleant) poate numi, printr-o notificare scrisă semnată de el, comunicată registratorului Societăţii sau la Sediul sau în cadrul unei ședințe a Consiliului sau în orice alt mod aprobat de Consiliu orice alt Administrator sau orice altă persoană autorizată în acest scop de Consiliu şi care doreşte să acţioneze drept supleantul său şi poate, în mod similar, elibera din funcţie un Administrator supleant numit de el. Nicio persoană care are reşedinţa în Marea Britanie nu poate fi numită Administrator supleant, cu excepţia cazului în care persoana care îl numeşte este, de asemenea, rezidentă in Marea Britanie.

90.2. Metoda de numire

Nicio numire a unui Administrator supleant nu va intra în vigoare până ce registratorul Societăţii sau la Sediu nu a primit consimţământul său de a acţiona ca Administrator.

90.3. Natura supleantului

Un Administrator supleant nu trebuie să deţină acţiuni şi nu va fi luat în calcul în stabilirea numărului maxim de Administratori permis de prezentul Act Constitutiv.

91. Participarea la adunările Consiliului

91.1. Dreptul de participare

Fiecare Administrator supleant (sub rezerva furnizării din partea acestuia către Societate a unei adrese din Insulele Britanice unde îi pot fi comunicate notificările) va avea dreptul de a primi notificări privind toate adunările Consiliului şi toate comitetele Consiliului în care persoana care îl desemnează este membră, de a participa şi vota, în absenţa de la astfel de adunări a persoanei care îl desemnează, în cadrul adunărilor de acest fel şi de a exercita toate puterile, drepturile, obligaţiile şi autorităţile persoanei care îl desemnează ca Administrator. Un Administrator care acţionează în calitate de Administrator supleant va avea un vot separat în cadrul adunărilor Consiliului pentru fiecare Administrator pentru care acţionează ca Administrator supleant, în plus faţă de votul său (dacă are vreunul), dar acesta va conta ca o singură persoană, în scopul de a stabili dacă se întruneşte cvorumul.

61

91.2. Autoritatea supleantului Semnarea de către un Administrator supleant a oricărei hotărâri scrise a Administratorilor sau a unui comitet de Administratori va fi la fel de valabilă, cu excepţia cazului în care notificarea referitoare la numirea sa prevede altfel, ca semnarea respectivei hotărâri de către persoana care îl numeşte. În limita stabilită periodic de Administratori în legătura cu orice comitete de Administratori, prevederile precedente din prezentul alineat se aplică, de asemenea, mutatis mutandis, oricărei adunări a unui astfel de comitet în care persoana care numeşte supleantul este membră.

92. Administrator supleant responsabil pentru actele proprii

92.1. Responsabilitatea pentru neexecutări Fiecare persoană care acţionează ca Administrator supleant va fi reprezenta un organ de conducere al Societăţii, va fi exclusiv responsabilă faţă de Societate pentru actele şi neexecutările sale şi nu va fi considerată mandatară a Administratorului care o numeşte.

92.2. Statutul supleantului

Cu excepţia prevederilor în sens contrar din prezentul Act Constitutiv, un Administrator supleant se va supune în toate privinţele prevederilor referitoare la Administratori din prezentului Act Constitutiv şi va fi considerat, în toate scopurile, Administrator.

93. Interesele Administratorului supleant

Un Administrator supleant va avea dreptul de a contracta, de a fi interesat în şi de a beneficia de pe urma contractelor sau acordurilor cu Societatea şi de a-i fi rambursate cheltuielile şi de a fi despăgubit în aceeaşi limită mutatis mutandis ca şi cum ar fi un Administrator. Cu toate acestea, acesta nu va avea dreptul, cu excepţia cazului în care Societatea stabileşte printr-o hotărâre în sens contrar, de a primi de la Societate niciun onorariu în schimbul serviciilor sale ca supleant, cu excepţia părţii (dacă există vreuna) din onorariul datorat persoanei care îl numeşte, dupa cum aceasta persoana poate notifica în scris Societatea in acest sens. Sub rezerva prevederilor prezentului Act Constitutiv, Societatea îi va plăti Administratorului supleant cheltuielile care i-ar fi fost plătite în mod corect dacă acesta ar fi fost Administrator.

94. Revocarea numirii

Un Administrator supleant încetează sa mai fie Administrator supleant:

94.1. dacă persoana care l-a numit îi revocă numirea; sau

94.2. dacă persoana care l-a numit încetează din orice motiv să fie Administrator, cu condiţia ca, în cazul în care orice Administrator se retrage prin rotaţie sau altfel dar este re-numit sau considerat re-numit în cadrul aceleiaşi adunări la care acesta

62

se retrage, orice numire valabilă a unui Administrator supleant care a fost în vigoare imediat înainte de retragerea sa va rămâne în vigoare; sau

94.3. în cazul în care are loc vreun eveniment care îl priveşte, care l-ar determina să

elibereze funcţia dacă acesta ar fi fost un Administrator numit în alt fel.

P. Remuneraţia administratorilor, cheltuieli şi pensii 95. Onorariile Administratorilor

Administratorii (alţii decât Administratorii supleanţi) vor avea dreptul de a primi cu titlu de onorarii în schimbul serviciilor lor în calitate de Administratori o suma decisă periodic de Consiliu. Suma respectivă (cu excepţia cazului în care este direcţionată în alt sens în baza hotărârii Societăţii prin care este votată) va fi împărţită între Administratori în proporţiile şi în modul stabilite de Consiliu sau, în lipsa unei hotărâri în acest sens, în mod egal (cu excepţia că, într-un astfel de caz, orice Administrator în funcţie pentru mai puţin decât întreaga perioadă relevantă pentru care sunt plătite onorariile se va încadra în această categorie numai proporţional cu durata din respectiva perioadă în care acesta a fost în funcţie). Orice onorarii datorate în conformitate cu prezentul Articol se vor distinge de orice salariu, remuneraţie sau alte sume de plătit unui Administrator în conformitate cu orice alte prevederi ale prezentului Act Constitutiv şi se vor acumula de la o zi la alta.

96. Cheltuieli Fiecare Administrator va avea dreptul de a-i fi rambursate toate cheltuielile rezonabile aferente călătoriilor, hotelurilor şi alte cheltuieli suportate de acesta în mod corespunzător în timpul sau în legătură cu îndeplinirea obligaţiilor sale ca Administrator, inclusiv orice cheltuieli ocazionate de participarea la adunările Consiliului sau ale oricărui comitet al Consiliului sau adunările generale sau private ale titularilor oricărei clase de acţiuni sau obligaţiuni în Societate.

97. Remuneraţie suplimentară

Dacă printr-un aranjament cu Consiliul, oricare dintre Administrator va îndeplini sau întreprinde orice obligaţii sau servicii speciale, în afara atribuţiilor sale obişnuite ca Administrator şi nu în calitatea sa de ocupant al unui post sau funcţii executive, acestuia îi poate fi plătită o remuneraţie suplimentară rezonabilă (fie ca sumă forfetară sau cu titlu de salariu, comision, participare la profituri sau altfel), după cum poate decide periodic Consiliul.

98. Remuneraţia Administratorilor executivi

Salariul sau remuneraţia oricărui Administrator numit în orice poziţie sau funcţie executivă în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv poate consta fie dintr-o sumă fixă de bani sau poate fi, în totalitate sau în parte, reglementată de afacerile desfăşurate sau de profitul realizat sau stabilită altfel de Consiliu şi se poate adăuga la sau ţine locul oricărui onorariu datorat acestuia în schimbul serviciilor sale în calitate de Administrator, în conformitate cu prezentul Act Constitutiv.

63

99. Pensii şi alte beneficii

Consiliul poate exercita toate puterile Societăţii pentru a oferi pensii sau alte beneficii pentru pensionare şi beneficii în caz de deces sau invaliditate sau alte alocaţii sau gratuități (fie prin asigurare sau altfel) pentru sau ca să înfiinţeze şi să menţină orice instituţie, asociaţie, societate, club, trust, altă întreprindere sau împărțire a profitului, stimulente aferente acţiunilor, cumpărarea de acţiuni sau plan de participare a angajaţilor la Societate calculată pentru a promova interesele Societăţii sau a fi în beneficiul oricărei persoane care este sau a fost în orice moment Administrator al Societăţii sau al oricărei societăţi care este o filială sau aliată sau asociată a Societăţii sau al oricărei filiale sau oricărui predecesor în afaceri al Societăţii sau al oricărei astfel de filiale şi pentru orice membru al familiei sale (inclusiv un/o soţ/soţie sau un/o fost(ă) soţ/soţie) şi orice persoană care este sau a fost dependentă de el. În acest scop Consiliul poate stabili, menţine, subscrie şi contribui la orice schemă, instituţie, asociaţie, club, trust sau fond şi plăti prime şi, sub rezerva prevederilor Legii, împrumuta bani sau face plăţi către, garanta sau acorda o despăgubire în ceea ce priveşte, sau acorda orice asistenţă financiară sau de altă natură în legătură cu oricare dintre problemele sau organismele menţionate anterior. Consiliul poate dispune ca oricare dintre aceste aspecte să fie întreprinse de către Societate, fie in mod individual sau împreună cu orice altă persoană. Orice Administrator sau fost Administrator va avea dreptul de a primi şi păstra în beneficiul propriu orice pensie sau alt beneficiu oferit în baza prezentului articol, şi nu va fi obligat să îl justifice în faţa Societăţii.

Q. Puterile şi obligațiile Consiliului 100. Puterile Consiliului

Managementul şi controlul activităţii Societăţii vor fi realizate în şi din Insula Man sau din alt loc din afara Marii Britanii stabilit periodic de Consiliu. Sub rezerva prevederilor Legii, Statutului Societăţii şi prezentului Act Constitutiv şi a oricăror altor directive date prin hotărârea specială a Societăţii, activitatea acesteia va fi gestionată de către Consiliu, care poate exercita toate puterile Societăţii, fie referitoare la gestionarea activităţii sau nu. Nicio modificare a Statutului sau a prezentului Act Constitutiv şi nicio astfel de directivă dată de către Societate nu va anula niciun act anterior al Consiliului, care ar fi fost valabil dacă o astfel de modificare nu ar fi fost făcută sau dacă o astfel de directivă nu ar fi fost dată. Prevederile cuprinse în altă parte în prezentul Act Constitutiv, referitoare la orice putere specifică a Consiliului nu vor fi considerate a limita puterile generale conferite de prezentul Articol.

101. Puterile Administratorilor în cazul unui număr mai mic decât numărul minim

În cazul în care numărul Administratorilor este mai mic decât numărul minim stabilit la momentul respectiv de prezentul Act Constitutiv, Administratorul sau Administratorii care rămân vor acţiona numai în scopul numirii unui alt Administrator sau Administratori pentru a întruni numărul minim sau pentru convocarea unei adunări generale a Societăţii în vederea unei astfel de numiri. Dacă nu există niciun Administrator sau Administratori dispus(şi) să acţioneze in acest sens, oricare doi membri pot convoca o adunare generală în scopul numirii Administratorilor. Sub rezerva prevederilor prezentului Act Constitutiv, orice Administrator suplimentar astfel numit va rămâne în funcţie numai până la

64

dizolvarea adunării generale anuale a Societăţii următoare numirii acestuia, cu excepţia cazului în care acesta este reales în timpul respectivei adunări.

102. Puterile Administratorilor executivi

Periodic, Consiliul poate:

102.1. delega sau încredinţa şi conferi oricărui Administrator care deţine o funcţie executivă (inclusiv unui Director General) oricare dintre puterile, autorităţile şi puterile sale discreţionare (împreuna cu puterea de a subdelega) pentru perioada de timp, în baza termenilor şi în condiţiile pe care le crede de cuviinţă; şi

102.2. revoca, retrage, modifica sau schimba toate sau oricare dintre aceste puteri.

103. Delegare către comitete

103.1. Constituirea comitetelor

Consiliul îşi poate delega oricare dintre puterile, autorităţile şi puterile sale discreţionare (împreuna cu puterea de a subdelega) pentru perioada de timp si în baza termenilor şi condiţiilor pe care le crede de cuviinţă oricărui comitet format din unul sau mai mulţi Administratori şi (în cazul în care consideră potrivit) uneia sau mai multor alte persoane, cu condiţia ca: 103.1.1. majoritatea membrilor unui comitet să fie Administratori sau

Administratori supleanţi;

103.1.2. nicio hotărâre a unui comitet să nu intre în vigoare decât dacă majoritatea celor prezenţi, atunci când hotărârea este luată, sunt Administratori sau Administratori supleanţi; şi

103.1.3. orice comitet să îşi îndeplinească şi sa isi exercite puterile,

autorităţile şi puterile discreţionare numai din afara Marii Britanii.

Orice comitet astfel format îşi poate exercita puterea de a subdelega, subdelegând către orice persoană sau persoane (fie că aceasta/acestea este/sunt sau nu membru/membri ai Consiliului sau al/ai Comitetului).

103.2. Puterile comitetului

103.3. Consiliul poate conferi puterile fie colateral cu sau la excluderea şi în loc de toate

sau oricare dintre puterile Consiliului în această privinţă şi poate revoca, retrage, modifica sau schimba periodic orice astfel de puteri şi destitui orice astfel de comitet, în totalitate sau în parte. În măsura în care orice astfel putere, autoritate sau putere discreţionară este delegată, orice referire din prezentul Act Constitutiv referitoare la exercitarea de către Consiliu a puterii, autorităţii sau puterii discreţionare se va interpreta ca o referinţă la exercitarea unei astfel de puteri, autorităţi sau puteri discreţionare de către respectivul comitet. Sub rezerva oricăror termeni şi condiţii impuse în mod expres de către Consiliu, procedurile

65

unui comitet format din doi sau mai mulţi membri vor fi guvernate de prevederile din prezentul Act Constitutiv care reglementează procedurile Consiliului, în măsura în care acestea se pot aplica.

104. Management local

Consiliul poate numi orice grup sau consilii locale sau divizionare sau agenţii pentru a gestiona oricare dintre activităţile Societăţii in orice localitate specificată, fie în Insula Man fie în altă parte în afara Marii Britanii, şi poate numi orice persoane ca membre în cadrul unor astfel de consilii divizionare sau locale, directori sau agenţi, poate stabili remuneraţia acestora şi destitui orice persoană astfel numită. Consiliul îi poate delega oricărui director sau agent în cadrul oricărui grup local sau consiliu divizionar sau astfel numit oricare dintre puterile, autorităţile şi puterile sale discreţionare, altele decât puterea de a împrumuta şi de a face apeluri (cu puterea de a subdelega) şi poate autoriza membrii din momentul respectiv ai unui astfel de consiliu local sau divizionar sau pe oricare dintre aceştia să umple orice posturi vacante şi să acţioneze în pofida posturilor vacante, iar orice astfel de numire sau delegare poate fi făcută pentru perioada de timp, în baza termenilor şi sub rezerva condiţiilor pe care Consiliul le poate considera potrivite. Consiliul poate conferi astfel de puteri fie colectiv, cu sau la excluderea şi în locul tuturor sau oricăreia dintre puterile Consiliului în acest sens şi poate revoca, retrage, modifica sau schimba periodic toate sau oricare dintre aceste puteri. Sub rezerva oricăror termeni şi condiţii impuse în mod expres de Consiliu, procedurile oricărui grup local sau consiliu divizionar sau agenţie cu 2 sau mai mulţi membri vor fi guvernate de prevederile din prezentul Act Constitutiv care reglementează procedurile Consiliului, în măsura în care acestea se pot aplica.

105. Procură

Consiliul poate numi, prin procură sau altfel, orice societate, firmă, persoană sau persoane (inclusiv grefieri) in calitate de mandatar sau avocat al Societăţii şi îi poate delega oricărui astfel de mandatar sau avocat sau oricărui alt organism cu număr variabil de persoane, fie desemnat în mod direct sau indirect de către Administratori, oricare dintre puterile, autorităţile şi puterile sale discreţionare (împreuna cu puterea de a subdelega), în fiecare caz în scopul şi pentru perioada de timp, în baza termenilor (inclusiv cu privire la remuneraţie) şi în condiţiile pe care le consideră potrivite. Consiliul poate conferi puterile fie împreuna cu sau excluzând şi înlocuind oricare sau toate puterile Consiliului în această privinţă şi poate revoca, retrage, modifica sau schimba periodic orice astfel de puteri. Orice astfel de numire sau procură poate cuprinde prevederi pentru protecţia şi confortul persoanelor care au relaţii cu orice astfel de agent sau avocat, după cum consideră potrivit Consiliul, şi acesta poate autoriza, de asemenea, orice astfel de agent sau avocat să subdelege toate sau oricare dintre puterile, autorităţile şi puterile discreţionare cu care a fost investit.

106. Administratori asociaţi

Consiliul poate desemna orice persoană (care nu este Administrator) în orice funcţie sau pe orice poziţie, având o denumire sau titlu care include cuvântul „administrator” sau ataşa oricărei funcţii sau poziţii existente în cadrul Societăţii o astfel de denumire sau titlu şi poate defini, limita, schimba sau restricţiona puterile, autorităţile şi puterile discreţionare ale persoanelor astfel numite, şi poate rezilia orice astfel de denumiri sub

66

rezerva oricărui contract încheiat între acestea şi Societate sau utilizarea unei astfel de denumiri sau titlu. Includerea cuvântului „administrator” în denumirea sau titlul oricărei astfel de funcţii sau poziţii nu va implica faptul că o astfel de persoană este sau este considerată a fi sau este împuternicită în orice privinţă să acţioneze ca Administrator sau membru al oricărui comitet al Consiliului de Administraţie, în oricare dintre scopurile Legii sau ale prezentului Act Constitutiv.

107. Exercitarea puterii de vot Consiliul poate exercita sau dispune spre a fi exercitată puterea de vot conferită de acţiunile în orice altă societate deţinută sau în proprietatea Societăţii sau orice putere de numire care poate fi exercitată de Societate în modul în care aceasta consideră oportun, din toate punctele de vedere (inclusiv exercitarea puterii de vot sau puterii de numire în favoarea numirii oricărui Administrator în această funcţie sau a altui organ de conducere sau angajat al respectivei societăţi sau în favoarea plăţii remuneraţiei către administratori, cadre de conducere sau angajaţi ai respectivei societăţi).

108. Provizion pentru angajaţi

Consiliul poate exercita orice putere conferită Societăţii prin Lege de a acorda provizioane în beneficiul persoanelor angajate sau angajate anterior de către Societate sau de oricare dintre filialele sale în legătură cu cesiunea sau transferul către orice persoană a întregii sau a unei părţi din Societate sau filiala respectivă.

109. Puterea de a contracta împrumuturi

Sub rezerva prevederilor din prezentul Act Constitutiv şi din Lege, Administratorii pot exercita toate puterile Societăţii pentru a împrumuta bani, a garanta, despăgubi şi ipoteca sau percepe taxe legate de afacerea, proprietatea, activele (prezente şi viitoare) şi capitalul său nevărsat sau orice parte sau părţi din acestea şi a emite obligaţiuni şi alte garanţii, fie direct sau ca garanţii suplimentare pentru orice datorie, răspundere sau obligaţie a Societăţii sau a oricărui terţ.

R. Organizarea administratorilor şi comitetelor 110. Adunările Consiliului

In conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv, Consiliul se poate întruni pentru discutarea afacerilor, suspendarea şi reglementarea în alt fel a procedurilor sale, astfel cum consideră potrivit. Nicio adunare a Consiliului nu va avea loc în Marea Britanie şi nicio decizie sau hotărâre adoptată de Administratori în cadrul oricărei adunări care are loc în Marea Britanie sau la care majoritatea Administratorilor prezenţi sunt rezidenţi în Marea Britanie nu va fi valabilă şi nu va avea fără efect.

67

111. Notificare privind adunările Consiliului

Un Administrator poate convoca în orice moment o adunare a Consiliului, pe baza unei notificări rezonabile. Notificarea privind adunarea Consiliului va fi considerată comunicată în mod corespunzător unui Administrator dacă îi este comunicată personal sau verbal, sau în scris, trimisă la ultima adresa cunoscută a acestuia sau la orice altă adresă transmisă de el Societăţii în acest scop. Un Administrator pot renunţa la cerinta de a-i fi comunicată o notificare privind orice adunare a Consiliului, fie prospectiv sau retrospectiv. Nu va fi necesară comunicarea unei notificări privind adunarea Consiliului unui Administrator care nu se află în Insulele Britanice, cu excepţia cazului în care acesta a solicitat Consiliului, în scris, ca, în lipsa sa, să îi fie comunicate notificările privind adunările Consiliului la orice adresă din Insulele Britanice notificată Societăţii în acest scop sau prin telefon, la orice adresă din afara Insulelor Britanice notificată Societăţii pentru numărul de telefon relevant în acest scop, dar, în acest caz, acesta nu va avea dreptul la o perioadă de notificare mai lungă decât dacă ar fi fost prezent în Insulele Britanice.

112. Cvorum

Cvorumul necesar pentru tranzacţiile de afaceri poate fi stabilit de Consiliu şi, până când va fi stabilit în alt fel, va fi compus din două persoane, fiecare dintre acesta fiind un Administrator sau un Administrator supleant. O persoană care deţine numai funcţia de Administrator supleant va fi socotită în cvorum doar în cazul în care persoana care a numit-o nu este prezentă. Un Administrator sau altă persoană prezentă la o adunare a Consiliului având mai mult de o singură calitate (respectiv atât ca Administrator, cât şi ca Administrator supleant sau în calitate de supleant pentru mai mult de un Administrator) nu va fi socotit ca două sau mai multe persoane în aceste scopuri, cu excepţia cazului în care cel puţin un alt Administrator sau Administrator supleant este de asemenea prezent, cu condiţia ca, dacă majoritatea Administratorilor (sau a membrilor unui comitet de Administratori) prezenţi la adunare sunt rezidenţi în Marea Britanie, Administratorii prezenţi, indiferent de numărul lor, nu vor constitui un cvorum, iar Administratorii (sau comitetul) nu se pot întruni. O adunare a Consiliului convocată în mod corespunzător la care se întruneşte cvorumul va fi competentă să exercite toate sau oricare dintre autorităţile, puterile sau puterile discreţionare cu care Consiliul este investit în momentul respectiv sau care pot fi exercitate de acesta. Orice Administrator care încetează să mai fie Administrator la o adunare a Administratorilor poate continua să fie prezent şi să acţioneze ca atare şi să fie socotit în cvorum până la terminarea adunării Administratorilor dacă nu obiectează niciun Administrator şi dacă cvorumul Administratorilor nu ar fi altfel întrunit.

113. Preşedintele Consiliului şi alte funcţii

113.1. Numirea Preşedintelui Consiliul va numi unul sau mai multe persoane din componenţa sa care nu este rezidentă în Marea Britanie drept Preşedinte, Preşedinte în solidar sau Vicepreşedinte al Consiliului şi va stabili perioada în care acesta sau aceştia vor deţine funcţia, şi îl/îi poate elibera în orice moment din funcţie. În cazul în care nu este ales niciun Preşedinte sau Vicepreşedinte sau dacă, la orice adunare, nu se prezintă nici Preşedintele şi nici Vicepreşedinte în cinci minute după ora

68

stabilită pentru aceasta, Administratorii prezenţi îl vor alege pe unul dintre ei ca Preşedinte al adunării. Dacă există doi sau mai mulţi Preşedinţi în solidar sau în absenţa unui Vicepreşedinte, doi sau mai mulţi Preşedinţi în solidar fiind prezenţi, Preşedintele în solidar sau Vicepreşedintele care va acţiona în calitate de Preşedinte al adunării va fi stabilit de respectivii Administratori prezenţi. Orice Preşedinte sau Vicepreşedinte poate deţine, de asemenea, o funcţie executivă în cadrul Societăţii.

113.2. Directorul Executiv

Administratorii pot numi unul sau mai mulţi dintre ei în orice funcţie sau poziţie în cadrul Societăţii (inclusiv dar fără limitare, în cea de Director Executiv, Director General sau Director General în solidar, dar exclusiv funcţia de auditor) şi pot încheia un contract sau aranjament cu orice Administrator în vederea angajării sale de către Societate sau pentru prestarea din partea sa a oricăror servicii în afara domeniului obligaţiilor obişnuite ale unui Administrator, şi pot permite, de asemenea, oricărei persoane desemnate ca Administrator să continue în orice funcţie sau poziţie deţinută de aceasta înainte de numirea în respectiva funcţie. Orice astfel de numire, contract sau aranjament poate fi întocmit pentru perioada (sub rezerva Articolului 113.4 (Limitarea numirilor)) şi în condiţiile stabilite de Administratori.

113.3. Delegarea puterilor

Fără a aduce atingere generalităţii celor de mai sus, Administratorii îi pot încredinţa şi conferi oricărui Administrator care deţine orice astfel de funcţie sau poziţie oricare dintre puterile care pot fi exercitate de aceştia ca Administratori, cu puterea de a subdelega, în baza termenilor şi condiţiilor şi cu restricţiile pe care aceştia le consideră potrivite, şi împreuna cu sau excluzand propriile lor puteri, autorităţi şi puteri discreţionare, şi pot revoca, retrage, modifica sau schimba periodic toate sau oricare dintre aceste puteri, dar nicio persoană care acţionează cu bună credinţă şi care nu primeşte o notificare de revocare sau schimbare nu va fi afectată de aceasta. Puterea de a delega cuprinsă în prezentul Articol va intra în vigoare, în general, în legătură cu cu puterile, autorităţile şi puterile discreţionare ale Consiliului şi nu va fi limitată de faptul că, în anumite articole, dar nu şi în altele, se face trimitere expresă la anumite puteri, autorităţi sau puteri discreţionare care sunt exercitate de Consiliu sau de către un comitet autorizat de acesta.

113.4. Limitarea numirilor

Administratorii nu pot numi pe niciunul dintre ei atât ca Preşedinte cât şi ca Director Executiv sau Director General al Societăţii în acelaşi timp, decât dacă o astfel de numire este limitată la o perioadă de timp care nu depăşeşte un an de la data numirii, după care numirea va expira şi Administratorii nu o vor reînnoi, deşi aceştia pot (dacă doresc) numi persoana care a fost atât Preşedinte cât şi Director Executiv sau Director General numai într-una dintre aceste funcţii.

69

113.5. Destituire din funcţie

Administratorii pot, de asemenea (fără a aduce atingere niciunei cereri de despăgubire pentru încălcarea oricărui contract între Administrator şi Societate), destitui un Administrator dintr-o astfel de funcţie şi desemna un altul în locul lui.

113.6. Încetarea funcţiei la încetarea calităţii de Administrator

Un Administrator desemnat în funcţia de Preşedinte, Vicepreşedinte, Director General, Directorul Executiv sau în orice altă funcţie executivă va înceta în mod automat şi imediat să deţină această funcţie dacă acesta încetează sa mai deţină funcţia de Administrator din orice cauză, dar acesta nu va înceta să deţină funcţia de Administrator (decât dacă orice contract încheiat între acesta şi Societate prevede altfel) numai din motiv că a încetat să fie Preşedinte, Vicepreşedinte, Director General, Director Executiv al Societăţii sau să deţină orice altă funcţie executivă, după caz.

114. Vot Problemele ridicate în cadrul oricărei adunări vor fi soluţionate prin vot majoritar. În caz de egalitate de voturi, Preşedintele adunării va dispune (cu excepţia cazului în care numai doi administratori iau parte la adunare) un al doilea şi definitiv vot, dar numai dacă efectul exercitării unui astfel de vot nu va consta din faptul că hotărârea sau votul în cauză este unul pronunţat sau exprimat de majoritatea Administratorilor care sunt rezidenţi în Marea Britanie. Un Administrator care este şi administrator supleant are dreptul, în absenţa persoanei care l-a numit, la un vot separat în numele acesteia pe lângă votul propriu, iar un Administrator supleant care este numit de doi sau mai mulţi Administratori va avea dreptul la un vot separat în numele fiecăreia dintre persoanele care l-au numit, în absenţa lor.

115. Participare prin telefon şi poştă electronică

Orice Administrator sau supleantul său poate participa în mod valabil la o adunare a Consiliului sau a unui comitet al Consiliului prin intermediul unei conferinţe telefonice sau a poştei electronice sau al unei forme similare de echipament de comunicaţii, cu condiţia ca toate persoanele care participă la adunare să fie capabile să audă şi să se adreseze una alteia pe parcursul întregii adunări sau sunt capabile să primească comunicări din partea celorlalţi Administratori participanţi la adunare. O persoană care participă astfel va fi considerată prezentă în persoană la adunare şi va fi socotită în consecinţă într-un cvorum şi va avea dreptul la vot. O astfel de adunare va fi considerată a avea loc acolo unde se strânge cel mai mare grup de persoane participante, sau, dacă nu există niciun grup mai mare decât orice alt grup, în locul unde se află Preşedintele adunării în acel moment, dar nicio adunare nu va avea loc sau va fi considerată a avea loc, în niciun caz, în Marea Britanie. Sub rezerva prezentului Act Constitutiv, toate afacerile tranzacţionate în acest mod de Consiliu sau de către un comitet al Consiliului vor fi considerate, în scopul prezentului Act Constitutiv, tranzacţionate în mod valabil şi efectiv în cadrul unei adunări a Consiliului sau a unui comitet al Consiliul în pofida faptului că doi sau mai puţin de 2 Administratori sau Administratori supleanţi sunt prezenţi fizic în acelaşi loc.

70

116. Hotărâre în scris

O hotărâre in scris semnată de toţi Administratorii care au, în momentul respectiv, dreptul de a primi o notificare privind o adunare a Consiliului şi care nu constituie mai puţin de un cvorum sau de către toţi membrii unui comitet al Consiliului care au, în momentul respectiv, dreptul de a primi o notificare privind adunarea comitetului respectiv şi care nu constituie mai puţin de un cvorum al acelui comitet va fi la fel de valabilă şi eficace în toate scopurile ca o hotărâre luată în mod corespunzător în cadrul unei adunări a Consiliului (sau a comitetului, după caz). O astfel de hotărâre:

116.1. poate consta din mai multe documente cu aceeaşi formă, fiecare semnat de unul

sau mai mulţi Administratori sau membri ai comitetului respectiv, inclusiv semnări probate prin mijloacele de transmitere prin fax;

116.2. nu trebuie semnată de un Administrator supleant, dacă este semnată de

Administratorul care l-a numit; şi

116.3. dacă este semnată de un Administrator supleant, nu trebuie semnată şi de persoana care l-a numit.

Pentru ca o astfel de hotărâre să fie eficace, nu va fi nevoie ca acesta să fie semnată de un Administrator căruia îi este interzis prin prezentul Act Constitutiv să voteze în acest sens, sau de supleantul său.

117. Procese verbale ale lucrarilor

117.1. Conţinutul proceselor verbale

Consiliul va dispune redactarea proceselor verbale în registre păstrate în scopul înregistrării tuturor ordinelor, hotărârilor şi lucrarilor din cadrul fiecărei adunări a Consiliului, a unui comitet al Consiliului, a Societăţii sau a titularilor oricărei clase de acţiuni sau obligaţiuni în Societate, inclusiv: 117.1.1. toate numirile organelor de conducere şi comitetelor făcute de

Consiliu, precum şi orice salariu sau remuneraţie a oricărui astfel de organ de conducere; şi

117.1.2. numele Administratorilor prezenţi la fiecare astfel de adunare.

117.2. Probe privind lucrările

Orice astfel de procese verbale, în cazul în care se pretind a fi semnate de către Preşedintele adunării la care au avut loc lucrările respective sau de către Preşedintele următoarei adunări, vor reprezenta dovezi prima facie ale aspectelor menţionate în acestea, fără nicio dovada în plus.

71

118. Valabilitatea lucrărilor

Toate actele întreprinse de către o adunare a Consiliului sau a oricărui comitet al Consiliului sau agenţiei locale sau de către orice persoană care acţionează în calitate de Administrator, Administrator supleant sau membru al unui comitet, consiliu sau agenţie locală în ceea ce priveşte toate persoanele care au legături de bună credinţă cu Societatea în pofida faptului că se descoperă ulterior că au existat unele erori în numirea oricărei sau oricăror persoane care acţionează în modul menţionat mai sus sau că aceasta sau oricare dintre acestea a fost sau au fost descalificată(e) din deţinerea funcţiei sau nu a(u) avut dreptul de a vota sau şi-a(u) eliberat în orice fel postul sau că delegarea către respectivul comitet, consiliu sau agenţie locală a fost anulată, modificată sau revocată, vor fi la fel de valabile ca în cazul în care fiecare astfel de persoană ar fi fost numită în mod corespunzător, ar fost calificată în mod corespunzător, ar fi continuat să fie Administrator, Administrator supleant sau membru şi ar fi avut drept de vot, sau ca în cazul în care delegarea ar fi continuat să fie în vigoare.

S. Interesele Administratorilor 119. Administratorul poate avea interese

Sub rezerva prevederilor secţiunii 104 din Lege şi cu condiţia respectării Articolului 120 (Dezvăluirea intereselor Consiliului), în pofida funcţiei sale, un Administrator:

119.1. poate fi o parte la sau poate fi interesat în alt fel în orice contract, aranjament,

tranzacţie sau propunere care implică Societatea sau în care aceasta este altfel interesată, fie în ceea ce priveşte deţinerea de către Administrator a oricărei poziţii sau loc de realizare a profitului sau ca vânzător, cumpărător sau în altă calitate;

119.2. poate deţine orice altă funcţie sau poziţie profitabilă în cadrul Societăţii (cu

excepţia celei de Auditor sau auditor al unei filiale a Societăţii), concomitent cu funcţia de Administrator şi poate acţiona de unul singur sau prin intermediul firmei sale într-o calitate profesională pentru Societate şi, în orice astfel de caz, în baza condiţiilor de remuneraţie şi în orice alt fel stabilit de comitetul de remuneraţie, fie în completarea sau în locul oricărei remuneraţii stabilite de orice alt Articol;

119.3. poate fi un membru sau administrator sau alt organ de conducere, sau angajat de,

sau parte la orice tranzacţie sau aranjament cu sau altfel interesat în orice persoană juridică promovată de sau care promovează Societatea sau în care Societatea este interesată sau în raport cu care Societatea are orice putere de numire;

119.4. nu va fi obligat, datorită funcţiei sale, să justifice în faţa Societăţii niciun

dividend, profit, remuneraţie, plată a pensiei sau alt beneficiu pe care îl câştigă dintr-o astfel de funcţie, angajare, contract, aranjament, tranzacţie sau propunere sau din orice interes în orice astfel de persoană juridică; şi

119.5. poate fi angajat în orice altă calitate în cadrul Societăţii sau ca administrator sau

angajat al unei societăţi controlate de sau care este o filială a Societăţii (cu

72

excepţia că, sub rezerva Articolului 122, o astfel de numire şi remuneraţie aferentă vor fi supuse aprobării a doi sau mai mulţi administratori care nu au niciun interes în sau care nu câştigă niciun beneficiu dintr-o astfel de numire),

şi niciun astfel de contract, aranjament, tranzacţie sau propunere nu va fi evitată pe motiv de orice astfel de interes sau beneficiu.

120. Dezvăluirea intereselor către Consiliu 120.1. Notificare privind interesul

Un Administrator care, potrivit cunoştinţelor sale, este în vreun fel (direct sau indirect) interesat în orice contract, aranjament, tranzacţie sau propunere care implică Societatea va declara natura interesului său în cadrul adunării Consiliului la care este discutată prima oară problema încheierii contractului, aranjamentului, tranzacţiei sau propunerii, dacă acesta ştie de existenţa interesului său în acel moment sau, în orice alt caz, în cadrul primei adunări a Consiliului după ce acesta ştie că este sau a devenit interesat în acest sens.

120.2. Natura notificării

În sensul prezentului articol:

120.2.1. o notificare generală transmisă Consiliului de către un Administrator privind faptul că acesta trebuie considerat interesat (de natura şi în limita specificate în notificare) în orice contract, tranzacţie, aranjament sau propunere în care o anumită firmă, societate, persoană sau categorie de persoane este interesată va fi considerată o dezvăluire suficientă, în baza prezentului Articol, în legătură cu un astfel de contract, tranzacţie, aranjament sau propunere de natura şi în limita specificate în aceasta, cu condiţia ca nicio astfel de notificare să nu intre în vigoare decât dacă este comunicată la o adunare a Administratorilor sau dacă Administratorul ia masuri rezonabile pentru a asigura că acesta este adusă în discuţie şi citită la următoarea adunare a Administratorilor, după ce este comunicată; şi

120.2.2. un interes despre care un Administrator nu are cunoştinţă şi despre care

este nerezonabil să se aştepte ca acesta să aibă cunoştinţă nu va fi tratat ca un interes propriu.

121. Administratorul interesat nu va vota sau nu va fi socotit în cvorum

Cu excepţia prevederilor din prezentul Articol, un Administrator nu va vota sau nu va fi socotit în cvorum în legătură cu nicio hotărâre a Consiliului sau a unui comitet al Consiliului privind orice contract, aranjament, tranzacţie sau orice fel de propunere la care (împreună cu orice interes al oricărei persoane aflate în relaţie cu el, în sensul secţiunii 346 din Legea Societăților din Marea Britanie din 1985) Societatea este sau va fi parte şi în care acesta are (direct sau indirect) un interes semnificativ (altul decât în temeiul intereselor sale în acţiuni sau obligaţiuni sau alte garanţii ale Societatii sau în

73

cadrul Societăţii sau prin intermediul acesteia) sau o obligaţie care intră în conflict cu interesele Societăţii, decât dacă obligaţia sau interesul său apare doar pentru că hotărârea se referă la unul dintre aspectele specificate în următoarele sub-paragrafe, caz în care acesta va avea dreptul de a vota şi de a fi socotit în cvorum:

121.1. acordarea oricărei garanţii sau despăgubiri Administratorului în legătură cu sume

de bani împrumutate sau obligaţii suportate de acesta sau de orice altă persoană, la cererea sau în beneficiul Societăţii sau al oricăreia dintre filialele sale;

121.2. acordarea oricărei garanţii sau despăgubiri unui terţ în legătură cu o datorie sau

obligaţie a Societăţii sau a oricăreia dintre filialele sale pentru care el însuşi şi-a asumat responsabilitatea, în totalitate sau în parte, fie de unul singur sau împreună cu alte persoane, în baza unei despăgubiri sau prin acordarea unei garanţii;

121.3. în cazul în care Societatea sau oricare dintre filialele sale oferă garanţiile, ofertă

în care Administratorul are sau poate avea dreptul de a participa în calitate de titular de garanţii sau la subscrierea sau sub-subscrierea cărora Administratorul va lua parte;

121.4. referitor la o altă societate în care, potrivit cunoştinţelor sale, acesta şi orice

persoane având legatura cu acesta (în sensul secţiunii 346 din Legea Societatilor din Marea Britanie din 1985) nu au un interes în acţiuni (aşa cum este folosit acest termen în secţiunile 198-211 din Legea Societatilor din Marea Britanie din 1985) reprezentând un procent sau mai mult din orice clasă din capitalul social propriu sau drepturile de vot într-o astfel de societate;

121.5. referitor la un aranjament pentru beneficiul angajaţilor Societăţii sau ai oricăreia

dintre filialele sale care nu îi conferă Administratorului niciun privilegiu sau beneficiu care nu este în general acordat angajaţilor la care se referă un astfel de aranjament; sau

121.6. referitor la asigurarea pe care Societatea propune să o menţină sau să o

achiziţioneze in beneficiul Administratorilor sau al persoanelor, incluzând Administratorii.

Un interes al unei persoane care, în orice scop al Legii (cu excepţia modificărilor acesteia care nu erau în vigoare atunci când prezentul Act Constitutiv a devenit obligatoriu pentru Societate), are legatura cu un Administrator va fi tratat ca un interes al Administratorului şi, în ceea ce priveşte un Administrator supleant, un interes al persoanei care îl numeşte va fi considerat un interes al Administratorului supleant, fără a aduce atingere vreunui interes pe care Administratorul supleant îl are în alt fel.

122. Interesul Administratorului cu privire la propria numire

Un Administrator nu va vota sau nu va fi socotit în cvorum în legătură cu nicio hotărâre a Consiliului sau a comitetului Consiliului privind numirea lui (inclusiv privind stabilirea sau modificarea condiţiilor numirii sale sau ale revocării sale) ca deţinător al unei funcţii sau poziţii profitabile în cadrul Societăţii sau al oricărei societăţi în care Societatea este interesată. În cazul considerării propunerilor cu privire la numirea (inclusiv cu privire la stabilirea sau modificarea condiţiilor numirii sau ale revocării) a doi sau mai mulţi

74

Administratori în funcţii sau poziţii profitabile în cadrul Societăţii sau al oricărei societăţi în care Societatea este interesată, astfel de propuneri pot fi împărţite şi poate fi considerată o hotărâre separată în legătură cu fiecare Administrator. În acest caz fiecare dintre Administratorii în cauză (dacă nu este exclus în alt fel de la votul în baza prezentului Act Constitutiv) va avea dreptul la vot (şi va fi socotit în cvorum) în legătură cu fiecare hotărâre, cu excepţia celei referitoare la propria numire.

123. Hotărârea definitiva a Preşedintelui în ceea ce priveşte interesul Administratorului

În cazul în care, în cadrul oricărei adunări a Consiliului sau a oricărui comitet al Consiliului, este ridicată vreo problemă legată de semnificaţia interesului unui Administrator (altul decât interesul Preşedintelui) sau de dreptul oricărui Administrator (altul decât Preşedintele) de a vota sau de a fi socotit într-un cvorum şi respectiva problemă nu este soluţionată prin consimţământul voluntar al acestuia de a se abţine de la vot sau de la socotirea acestuia în cvorum, problema (cu excepţia cazului în care Administratorul în cauza este Preşedintele, caz în care se aplică Articolul 124 (Hotărârea Administratorului definitivă în ceea ce priveşte interesul Preşedintelui) va fi înaintată, înainte de încheierea adunării, Preşedintelui adunării. Hotărârea Preşedintelui cu privire la Administratorul în cauză va fi definitivă şi decisivă, cu excepţia cazului în care natura sau gradul de interes al Administratorului nu a fost dezvăluit în mod corect şi cu condiţia ca orice problemă de acest gen să fie, în scopul dezvăluirii unor astfel de interese în evidenţele societăţii, definitiv şi decisiv hotărâtă de majoritatea Administratorilor (alţii decât Administratorul în cauză).

124. Hotărârea definitiva a Administratorului în ceea ce priveşte interesul Preşedintelui

În cazul în care, în cadrul oricărei adunări a Consiliului sau a oricărui comitet al Consiliului, este ridicată vreo problemă legată de semnificaţia interesului Preşedintelui sau de dreptul acestuia de a vota sau de a fi socotit într-un cvorum şi respectiva problemă nu este soluţionată prin consimţământul voluntar al acestuia de a se abţine de la vot sau de la socotirea acestuia în cvorum, problema va fi soluţionată, înainte de încheierea adunării, prin hotărârea Administratorilor sau a membrilor comitetului prezenţi la adunare (exclusiv Preşedintele), a căror vot majoritar va fi definitiv şi decisiv, cu excepţia cazului în care natura sau gradul de interes al Administratorului nu a fost dezvăluit în mod corect şi cu condiţia ca orice problemă de acest gen să fie, în scopul dezvăluirii unor astfel de interese în evidenţele societăţii, definitiv şi decisiv hotărâtă de majoritatea Administratorilor (alţii decât Administratorul în cauză).

125. Exercitarea drepturilor de vot de către Societate Consiliul poate exercita dreptul de vot conferit de acţiunile/părţile sociale ale oricărei

societăţi deţinute sau deţinute de Societate, în modul considerat adecvat din toate punctele de vedere (inclusiv exercitarea acestuia în favoarea oricărei hotărâri de numire a Administratorilor sau a oricăror administratori ai unei astfel de societăţi sau cu privire la votul sau stabilirea plăţii remuneraţiei administratorilor unei astfel de societăţi).

75

T. Ştampila 126. Aplicarea ştampilei

126.1. Utilizarea ştampilei

Ştampila va fi utilizată numai în baza unei hotărâri a Consiliului sau a unui comitet al Consiliului autorizat în acest sens. Consiliul poate stabili dacă un instrument pe care este depusă Ştampila va fi semnat şi în cazul în care urmează a fi semnat, care este persoana autorizată în acest sens. Cu excepţia cazurilor în care este stabilit altfel:

126.1.1. certificatele de acţiuni şi sub rezerva prevederilor unui instrument

privind întocmirea acestora, certificatele cu Ştampilă aplicată, eliberate cu privire la orice obligaţiuni sau alte titluri de valoare, dar excluzând notificările privind repartizarea acţiunilor sau certificatele provizorii vor fi semnate de către Consiliu, dar Consiliul poate stabili, în baza unei hotărâri, ca semnăturile pot fi depuse sau imprimate (inclusiv prin transmiterea prin facsimil a semnăturii oricărei persoane, care urmează a fi aplicată prin orice mijloace mecanice sau electronice în locul semnăturii efective a persoanei respective) pe orice astfel de certificat prin orice mijloc aprobat de Consiliu sau dacă certificatele respective nu trebuie să prezinte nicio semnătură şi

126.1.2. orice alt instrument pe care este aplicată Ştampila va fi semnat de un

Administrator sau de doi Administratori sau de orice altă persoană desemnată de Consiliu în acest sens.

126.2. Certificate şi warrante pe acțiuni

Fiecare certificat sau warrant pe acţiuni va fi eliberat prin aplicarea Ştampilei sau în orice alt mod stabilit de Consiliu având în vedere condiţiile de eliberare şi reglementările aplicabile listei/listelor de valori mobiliare şi bursei/burselor de investiţii recunoscut/recunoscute aprobate pentru acţiunile Societăţii. Orice referire din prezentul Act Constitutiv la Ştampilă va fi interpretată în mod corespunzător.

127. Acte fără ştampilă

Un document semnat de unul sau mai mulţi Administratori şi despre care se afirmă (indiferent de forma de exprimare) că a fost încheiat de Societate ca act, va produce aceleaşi efecte ca şi când i-ar fi fost aplicata Stampila, cu condiţia că niciun document nu va fi semnat în acest mod în cazul în care conţine o menţiune expresă că persoana sau persoanele care îl întocmesc prevăd că nu va produce efecte ca act decât dacă este aprobat printr-o hotărâre a Consiliului sau a unui comitet al Consiliului autorizat în acest sens. Un instrument sau document care este semnat de Societate ca act, nu va fi considerat eliberat de către Societate numai în baza faptului că este semnat de Societate.

76

128. Ştampilă Oficială pentru ştampilarea certificatelor de acţiuni Pentru a semna titlurile de valoare emise de Societate şi pentru a semna documentele de creare sau dovedire a titlurilor de valoare astfel emise, Societatea poate avea o ştampilă oficială care reprezintă o imagine facsimil a Ştampilei având adăugat cuvântul „Titluri de valoare”. În momentul în care este aplicată în mod corespunzător pe un document de sau în numele Societăţii, ştampila oficială va produce aceleaşi efecte ca şi Ştampila.

U. Dividende şi alte plăţi 129. Declararea dividendelor

Sub rezerva prevederilor prezentului Act Constitutiv, Consiliul poate, cu condiţia promovării testului de solventa, să declare că dividendele aferente profiturilor Societăţii trebuie plătite membrilor conform drepturilor şi intereselor de participare a acestora la profiturile Societăţii.

130. Dividende interimare Sub rezerva trecerii testului de solventa, Consiliul poate declara şi plăti dividendele interimare (inclusiv orice dividende plătibile la o rată fixă) pe care Consiliul le consideră a fi justificate date fiind profiturile Societăţii şi poziţia acesteia. În cazul în care, în orice moment, capitalul social al Societăţii este divizat în diferite clase, Consiliul poate plăti dividendele interimare aferente acţiunilor clasate după acţiunile care conferă drepturi preferenţiale cu privire la dividende, precum şi cele aferente acţiunilor care conferă drepturi preferenţiale cu excepţia cazurilor în care dividendele preferenţiale sunt în întârziere la data efectuării plăţii. Cu condiţia că va acţiona cu bună credinţă, Consiliul nu îşi va asuma nicio răspundere faţă de titularii acţiunilor care conferă drepturi preferenţiale cu privire la vreo pierdere pe care o pot înregistra ca urmare a declarării sau a plăţii legale a vreunui dividend interimar pentru acţiunile care sunt clasate după acţiunile cu drepturi preferenţiale.

131. Dreptul la dividende

13.1.1 Acumularea dividendelor

Cu excepţia cazurilor în care este prevăzut altfel în baza drepturilor asociate acţiunilor, toate dividendele vor fi declarate şi plătite conform sumelor achitate (în alt mod decât cu titlu de avans) cu privire la acţiunile pentru care este plătit dividendul. Sub rezerva celor sus-menţionate, toate dividendele vor fi alocate şi plătite proporţional cu sumele achitate sau declarate achitate în schimbul acţiunilor în cursul oricărei părţi sau mai multor părţi din perioada pentru care este plătit dividendul, dar în cazul în care orice acţiune este emisă în termeni care prevăd că va fi eligibilă pentru dividende începând de la o anumită dată sau că va da dreptul la dividende după o anumită dată, va fi eligibilă sau va da dreptul la dividende în mod corespunzător.

77

131.2. Plata dividendelor

Toate dividendele şi dobânzile vor fi plătite (sub rezerva oricărui privilegiu al Societăţii) membrilor ale căror nume figurează în registru la data la care este declarat dividendul respectiv sau respectiv la data la care dobânda devine plătibilă sau la orice altă dată care poate fi stabilită de către Societate în baza unei hotărâri sau de către Consiliu, în pofida oricărui transfer sau transmiteri de acţiuni.

131.3. Transferul acţiunilor prin transmitere

Consiliul poate plăti dividendele sau dobânda plătibilă pentru acţiunile cu privire la care orice persoană are dreptul, în baza unei transmiteri, să fie înregistrată ca titular de acţiuni, persoanei respective la prezentarea unui certificat şi a unui document justificativ care ar fi necesare dacă persoana respectivă ar fi dorit să fie înregistrată în calitate de membru cu privire la acţiunile respective.

132. Solicitările de fonduri şi datoriile pot fi deduse din dividende Consiliul poate deduce din orice dividend sau din orice altă sumă plătibilă oricărui membru pentru sau cu privire la o acţiune, sumele pe care le poate datora Societăţii ca urmare a unei solicitări de fonduri sau în alt mod în legătură cu acţiunile Societăţii.

133. Distribuire în natura La recomandarea Consiliului, în cadrul unei adunări generale, Societatea poate, în baza unei hotărâri, să dispună că plata oricărui dividend declarat poate fi efectuată în tot sau în parte prin distribuirea activelor şi în particular, prin acţiuni şi obligaţiuni achitate integral, ale oricărei societăţi sau în unul sau mai multe astfel de moduri. În cazul în care apar dificultăţi cu privire la o astfel de distribuire, Consiliul le poate soluţiona după cum va considera adecvat. În particular, Consiliul poate:

133.1. emite certificate de fracţiuni sau autoriza orice persoană să vândă şi să transfere orice fracţiuni sau poate ignora fracţiunile în întregime; 133.2. stabili valoarea de distribuire a unor astfel de active sau a oricărei părţi din acestea şi stabili că pot fi efectuate plăţi în numerar către asociaţi în baza valorii astfel stabilite, în vederea ajustării drepturilor membrilor; şi 133.3. poate încredinţa activele respective unor trustees, cu titlu de trust, pentru persoanele care au dreptul la dividende.

78

134. Dividende nepurtătoare de dobândă Cu excepţia cazurilor în care este prevăzut altfel în baza drepturilor aferente acţiunii, niciun dividend sau altă sumă plătibilă de Societate sau cu privire la o acţiune nu va fi purtătoare de dobândă faţă de Societate.

135. Metoda de plată 135.1. Prevederi generale

Societatea poate plăti orice dividend, dobândă sau alte sumă plătibilă cu privire la o acţiune direct sau prin debitare directă, transfer bancar, cec, warrant pe dividende sau ordin de plată (sau cu privire la o acţiune in forma dematerializată prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată) şi o poate trimite prin poştă sau prin alt serviciu de expediere la adresa înregistrată a membrului sau a persoanei care are dreptul la respectiva actiune (sau dacă acţiunea este deţinută de două sau mai multe persoane sau două sau mai multe persoane au în solidar dreptul la aceasta ca urmare a decesului sau falimentului membrului sau în alt mod conform prevederilor legale, la adresa înregistrată a persoanelor respective care este menţionată prima în Registru) sau persoanei sau la adresa care poate fi indicată de membru sau persoana sau persoanele respective în scris. Fiecare cec, warrant sau ordin este trimis pe riscul persoanei care are dreptul la suma reprezentată de acesta şi va fi plătibil la ordinul persoanei sau persoanelor îndreptăţite sau în cazul în care o împuternicire în acest sens este primită de Societate într-o formă pe care Societatea o va considera suficientă, unei alte persoane care poate fi indicată în scris de către persoana sau persoanele îndreptăţite. Plata cecului, warrantului sau a ordinului către persoana îndreptăţită sau persoana specificată în împuternicirea respectivă va constitui o descărcare adecvată faţă de Societate. În cazul în care orice astfel de cec, warrant sau ordin este sau va fi pretins pierdut, furat sau distrus, Consiliul poate, la cererea persoanei care are dreptul la acesta, să elibereze un cec, warrant sau ordin de înlocuire, sub rezerva respectării condiţiilor referitoare la dovedire şi despăgubire şi plata cheltuielilor înregistrate de Societate în legătură cu cererea, după cum poate fi considerat adecvat de către Consiliu. Orice co-titular sau altă persoană care are dreptul în solidar la o acţiune poate furniza un justificativ valabil pentru orice dividend sau alte sume de bani plătibile cu privire la acţiunea respectivă. Orice astfel de dividend, dobândă sau altă sumă poate fi de asemenea plătită prin orice altă metodă care poate fi considerată adecvată de către Consiliu. În cazul în care plata este efectuată în numele Societăţii prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată, Societatea nu va fi responsabilă pentru nicio neluare în calcul a unei astfel de plăţi către membrul sau altă persoană care are dreptul la o astfel de plată prin intermediul unei bănci sau al altei instituţii financiare al cărui client este membrul sau orice altă persoană pentru efectuarea plăţilor în legătură cu Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată.

135.2 Plăţi în alte monede decât lirele sterline Consiliul poate, la libera sa alegere, să constituie provizioane pentru a permite membrului care poate fi stabilit periodic de către Consiliu, pentru a primi dividende, declarate în mod corespunzător într-o monedă sau monede diferite de

79

lira sterlină. În scopul calculării sumei de încasat cu privire la orice dividend, cursul de schimb ce urmează a fi utilizat pentru a stabili echivalentul în monedă străină al oricărei sume plătibile cu titlu de dividend va fi cursul de piaţă selectat de Consiliu în modul considerat adecvat la încheierea afacerii în Londra în ultima zi lucrătoare anterioară: 135.2.1. datei la care Consiliul face publică intenţia sa de a recomanda

dividendul specific respectiv, în cazul unui dividend ce urmează a fi declarat de către Societate în cadrul Adunării Generale şi

135.2.2. datei la care Consiliul îşi face publică intenţia de a plăti dividendul

specific respectiv, în cazul oricărui alt dividend, cu condiţia că în cazul în care consideră că circumstanţele sunt adecvate, va stabili echivalentul în monedă străină prin referire la cursul pieţei sau la cursurile pieţei sau la media cursurilor pieţei respective prevalente în momentul sau în momentele sau la data sau la orice altă dată sau date, survenite în orice caz înainte de data anunţului relevant, după cum poate stabili Consiliul.

135.3. Plăţi prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată

Consiliul poate: 135.3.1. specifica procedurile de efectuare a plăţilor cu privire la acţiunile in

forma dematerializata prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată;

135.3.2. permite oricărui titular de acţiuni in forma dematerializata să aleagă

dacă vrea sau nu vrea să primească plata respectivă prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată şi

135.3.3. specifica procedurile necesare pentru a permite oricărui astfel de

titular să îşi exprime, modifice sau revoce o astfel de opţiune;

135.3.4. Societatea poate efectua sau dispune efectuare oricărei plăţi cu privire la acţiunile in forma dematerializata ale unui membru prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată conform oricărei autorităţi acordate Societăţii pentru a face acest lucru (în scris, prin Sistemul de decontare a titlurilor în formă dematerializată sau în alt mod) de către sau în numele unui membru într-o formă satisfăcătoare pentru Consiliu. Efectuarea unei astfel de plăţi în conformitate cu o astfel de autoritate va constitui o descărcare corespunzătoare faţă de Societate.

136. Dividende neîncasate

În cazul în care cecurile, warrantele sau ordinele pentru dividende sau alte sume plătibile cu privire la o acţiune trimise de către Societate persoanei în drept prin poştă, sunt returnate Societăţii fără a fi expediate sau nu sunt încasate de două ori la rând sau dacă investigaţiile efectuate în urma unei neîncasări nu au reuşit să stabilească nicio adresă nouă care să fie utilizată în acest scop, Societatea nu va avea dreptul să trimită niciun alt

80

dividend sau alte sume de bani plătibile cu privire la acţiunea respectivă persoanei în cauză până ce aceasta din urmă va comunica Societăţii o adresă care va fi utilizată în acest sens.

137. Dividende nesolicitate Orice dividende, dobânzi sau alte sume plătibile şi nesolicitate timp de douăsprezece luni după ce devin plătibile pot fi investite sau valorificate în alt mod de către Consiliu în interesul Societăţii până sunt solicitate şi Societatea nu va fi considerată un trustee în acest sens. Orice dividende nesolicitate timp de douăsprezece ani de la data la care devin exigibile vor fi anulate (în cazul în care Consiliul hotărăşte astfel) şi vor reveni la Societate.

138. Renunţarea la dividende Renunţarea în tot sau în parte la orice dividend aferent oricărei acţiuni în baza unui document (ştampilat sau nu) va intra în vigoare numai dacă documentul respectiv este semnat de acţionar (sau persoana care are dreptul la acţiunea respectivă ca urmare a decesului, falimentului sau a unei tulburări mentale a titularului sau în alt mod prevăzut de lege) şi transmis Societăţii şi numai în cazul sau în măsura în care acesta este acceptat în modul transmis sau pus în aplicare de către Societate.

139. Dividende fără plăţi în numerar O adunare generală de declarare a dividendelor poate, la recomandarea Consiliului, în baza unei hotărâri, să stabilească că plata acestora va fi efectuată prin distribuirea totală sau parţială a activelor şi în particular a acţiunilor sau obligaţiunilor liberate ale oricărei alte societăţi şi în cazul în care apar dificultăţi în legătură cu distribuirea respectivă, Consiliul le poate soluţiona în modul pe care îl va considera adecvat şi în particular poate elibera certificate fracţionate sau conform prevederilor legale şi în cazul acţiunilor deţinute în formă dematerializată conform regulilor sistemului, poate autoriza şi dispune oricărei persoane să vândă şi să transfere orice fracţiuni sau poate ignora fracţiunile în întregime şi poate stabili valoarea de distribuire a oricăror active şi poate stabili plăţile în numerar care trebuie efectuate oricărui membru în baza valorii astfel stabilite în vederea asigurării egalităţii distribuirii şi poate aloca active spre a fi distribuite către trustees, după cum va considera adecvat Consiliul.

140. Plata dividendelor speciale 140.1. Autoritatea de a plăti dividende speciale

Consiliul poate în baza unei hotărâri prealabile a Societăţii şi în condiţiile care pot fi stabilite de către Consiliu, sub rezerva trecerii testului de solventa, oferi titularilor de Acţiuni Ordinare dreptul de a opta pentru primirea de Acţiuni Ordinare creditate a fi integral platite, în locul plăţii integrale sau parţiale în numerar, cu privire la întreaga sau o parte a oricărui dividend specificat în hotărâre. Se vor aplica următoarele prevederi:

140.1.1. hotărârea sus-menţionată poate specifica un anumit dividend sau

poate specifica toate sau oricare dividend declarat în cursul unei

81

perioade sau al unor perioade specificate, dar o astfel de perioadă nu se poate încheia mai târziu de data convocării celei de-a 5-a Adunări Generale ulterioare datei adunării la care este adoptată o astfel de hotărâre;

140.1.2. dreptul fiecărui titular de Acţiuni Ordinare la noi Acţiuni

Ordinare va fi stabilit astfel încât valoarea relevantă a dreptului să fie, cu excepţia cazului în care Consiliul stabileşte altfel, pe cât posibil egală cu valoarea în numerar (fără a ţine cont de vreun credit fiscal) a dividendului pe care titularul respectiv l-ar fi primit ca dividend. În acest sens, „valoarea relevantă” va fi calculată în funcţie de media cotaţiilor medii ale Acţiunilor Ordinare la Bursa londoneză de valori pentru ziua în care Acţiunile Ordinare sunt cotate pentru prima dată fără dreptul la dividendul relevant şi următoarele patru zile tranzacţionare ulterioare sau în orice alt mod pe care Consiliul îl poate stabili pe baze pe care le consideră corecte şi rezonabile. Un certificat sau raport al Auditorilor cu privire la suma valorii relevante aferentă oricărui dividend va fi o dovadă concludentă cu privire la suma respectivă şi în transmiterea unui astfel de certificat sau raport Auditorii se pot baza pe orice recomandare sau informaţie din partea brokerilor sau obţinută din alte surse de informare pe care le consideră adecvate;

140.1.3. nicio fracţiune dintr-o acţiune nu va fi alocată şi Administratorii

pot formula orice prevederi pe care le pot considera adecvate pentru a tranzacţiona acţiunile care altfel devin distribuibile în fracţiuni, inclusiv prevederi în baza cărora, beneficiul drepturilor fracţionate revine, în tot sau în parte, Societăţii şi nu membrilor vizaţi;

140.1.4. Administratorii pot specifica un număr minim de Acţiuni

Ordinare cu privire la care poate fi exercitat dreptul de a opta;

140.1.5. Consiliul va notifica in scris, după stabilirea bazei de alocare, titularii de Acţiuni Ordinare cu privire la dreptul de a opta care le este oferit şi va specifica procedura ce urmează a fi urmată şi locul în care şi termenul limită (care va fi de cel puţin douăzeci şi unu de zile efective de la expedierea notificării) până la care trebuie depuse opţiunile pentru a fi valabile. O formă de exercitare a opţiunii depusă cu privire la un dividend anume în legătură cu care Administratorii şi-au anunţat intenţia de a oferi dreptul de a opta nu poate fi revocată cu privire la dividendul respectiv decât dacă înainte de termenul limită specificat de Administratori pentru depunerea opţiunilor cu privire la dividendul respectiv, o notificare scrisă de revocare este depusă în locul specificat Administratori în modul sus-menţionat;

140.1.6. Consiliul poate exclude din orice ofertă sau impune orice

restricţii cu privire la orice titulari de Acţiuni Ordinare sau orice Acţiuni Ordinare pentru care sunt plătibile dividende în monedă

82

străină după cum vor considera necesar sau recomandabil, în cazul în care Consiliul consideră că formularea ofertei către aceştia sau cu privire la orice astfel de acţiuni ar implica sau ar putea implica o încălcare a legilor din orice teritoriu sau că excluderile sau restricţiile respective sunt necesare sau adecvate;

140.1.7. Consiliul poate stabili că orice opţiune exercitată în mod

corespunzător cu privire la Acţiunile Ordinare va fi executorie pentru orice succesor în drept al titularului;

140.1.8. dividendul (sau partea dividendului cu privire la care a fost oferit

un drept de a alege) nu va fi plătibil pentru Acţiunile Ordinare cu privire la care a s-a optat în mod corespunzător („Acţiuni Ordinare alese”) şi în schimb vor fi alocate Acţiuni Ordinare suplimentare pentru titularii de Acţiuni Ordinare alese in baza alocării stabilite în modul sus-menţionat. În acest scop, Consiliul poate capitaliza din orice sumă obţinută la momentul respectiv din profiturile care ar putea fi în caz contrar utilizate pentru plata dividendelor în numerar conform hotărârilor Consiliului, o sumă egală cu preţul de emisiune total al Acţiunilor Ordinare suplimentare ce urmează a fi alocate in această bază şi să o utilizeze pentru liberarea integrală a numărului corespunzător de Acţiuni Ordinare neemise pentru alocarea şi distribuirea Acţiunilor Ordinare către titulari, in această bază. O hotărâre a Consiliului privind capitalizarea oricărei părţi din rezerva sau fondul sau profiturile respective va produce aceleaşi efecte ca şi când o astfel de capitalizare a fi fost declarată în baza unei hotărâri a Societăţii în conformitate cu Articolul 142 (Capitalizarea rezervelor) şi în legătură cu orice astfel de capitalizare Consiliul îşi poate exercita toate puterile care îi sunt conferite în baza Articolului 142 (Capitalizarea rezervelor) fără a fi necesară o astfel de hotărâre;

140.1.9. Acţiunile Ordinare suplimentare astfel alocate vor avea acelaşi

rang în toate privinţele între ele şi cu Acţiunile Ordinare integral liberate, emise la data înregistrării pentru dividendul cu privire la care este oferit dreptul de a opta, cu menţiunea că acestea nu vor genera dividende sau alte distribuiri sau alte drepturi (inclusiv dividendul relevant şi exercitarea dreptului de opta pentru acţiuni în locul dividendului respectiv) care au fost declarate, achitate sau instituite la o astfel de dată înregistrată sau la o dată înregistrată anterioară şi

140.1.10. Consiliul poate anula, suspenda sau modifica orice acordare a

dreptului de a opta pentru primirea unor Acţiuni Ordinare în locul dividendelor plătibile în numerar în orice moment (temporar sau în alt mod).

83

140.2. Mandate de exercitare a opţiunii Consiliul poate stabili sau modifica periodic procedura mandatelor de exercitare a opţiunii, în baza căreia titularul Acţiunilor Ordinare poate opta pentru primirea de Acţiuni Ordinare creditate drept integral liberate în loc de numerar cu privire la toate sau anumite drepturi ulterioare oferite titularului respectiv în baza prezentului Articol până la revocarea mandatului de exercitare a opţiunii în conformitate cu orice astfel de procedură.

140.3. Admiterea acţiunilor În cazul în care Acţiunile Ordinare sunt admise spre a fi listate sau tranzacţionate în cadrul oricărui burse de investiţii recunoscute, Societatea va recurge la autoritatea de reglementare competentă pentru ca Acţiunile Ordinare suplimentare astfel alocate să fie admise în cadrul bursei/burselor de investiţii recunoscut/recunoscute şi al listei/listelor de valori mobiliare pentru care sunt admise Acţiunile Ordinare emise existente ale Societăţii.

140.4. Puterile Administratorilor Administratorii vor avea puterea de a întreprinde acţiunile şi lucrurile pe care le vor considera necesare sau adecvate pentru punerea în aplicare a prezentului Articol.

141. Rezerve

Înainte să recomande orice dividend (preferenţial sau de altă natură), Consiliul poate repartiza din profituri cu titlu de rezerve orice sume pe care le poate considera necesare. Orice sume care sunt alocate ca rezerve pot fi utilizate periodic, la alegerea Consiliului, în orice alte scopuri în care pot fi utilizate profiturile Societăţii în mod corespunzător şi înainte de orice astfel de utilizare, pot fi utilizate fie în activitatea Societăţii, fie investite în investiţii pe care Consiliul le consideră adecvate şi astfel încât să nu fie necesară separarea sau deosebirea oricărei investiţii care constituie rezerva, de orice altă investiţie a Societăţii. Consiliul poate diviza rezerva în fondurile speciale pe care le poate considera adecvate şi poate consolida într-un fond orice fond special sau parte a oricărui fond special în care a putut fi divizată rezerva, după cum consideră adecvat. Consiliul poate de asemenea, fără a constitui profitul respectiv în rezervă, să reporteze orice profit pe care consideră că este prudent să nu îl distribuie.

142. Capitalizarea rezervelor Consiliul poate în baza unei hotărâri a Societăţii: 142.2. in conformitate cu prevederile prezentului Articol, să decidă capitalizarea

profiturilor Societăţii care nu sunt necesare pentru plata vreunui dividend preferenţial (indiferent dacă sunt sau nu disponibile pentru distribuire) sau a oricărei alte sume alocate pentru creditarea oricărei rezerve sau fond al Societăţii care este disponibil pentru distribuire;

84

142.2. să aloce suma aprobată pentru capitalizare la data specificată în hotărâre titularilor de Acţiuni Ordinare direct proporţional cu valoarea nominală a acţiunilor (indiferent dacă sunt liberate sau nu în întregime) deţinute de aceştia şi care le dau dreptul să participe la distribuirea sumei respective, în cazul în care acţiunile au fost integral liberate iar suma putea fi distribuită la momentul respectiv printr-un dividend şi să utilizeze suma respectivă în numele lor în cadrul sau pentru plata oricărei sume nevărsate cu privire la orice acţiune deţinută de aceştia, dacă există, sau pentru plata integrală a acţiunilor sau obligaţiunilor neemise ale Societăţii la un preţ egal cu suma respectivă şi să aloce acţiunile sau obligaţiunile creditate drept integral liberate titularilor respectivi ai Acţiunilor Ordinare sau la indicaţiile acestora în proporţiile sau o parte într-un mod şi cealaltă parte în alt mod.

142.3. să decidă că orice acţiuni astfel alocate oricărui membru cu privire la

deţinerea de către acesta a oricărei acţiuni liberate parţial va genera dividende, atât timp cât acţiunea nu este liberată, numai în măsura în care astfel de acţiuni liberate parţial pot general dividende;

142.4. să constituie provizioane prin eliberarea de certificate de fracţiuni (sau

ignorând fracţiunile sau prin acordarea beneficiului Societăţii şi nu titularilor Acţiunilor Ordinare vizate) sau prin plata în numerar sau în alt mod pe care îl constituie adecvat cu privire la acţiunile sau obligaţiunile care urmează a fi distribuite în fracţiuni;

142.5. să autorizeze orice persoană să încheie în numele tuturor titularilor de

Acţiuni Ordinare vizaţi, un contract cu Societatea care să prevadă următoarele:

142.5.1. alocarea acestora, a oricăror acţiuni sau obligaţiuni,

creditate drept integral liberate, la care pot avea dreptul în cazul unei astfel de capitalizări sau

142.5.2. plata de către Societate în numele titularilor respectivi,

utilizând în acest scop procentele lor corespunzătoare din rezervele sau profiturile a căror capitalizare este decisă, a oricăror sume sau părţi din sumele care nu au fost vărsate cu privire la acţiunile existente ale acestora

(orice contract încheiat în baza unei astfel de autorităţi producând efecte şi fiind obligatoriu pentru toţi aceşti titulari) şi

142.6. în general, să întreprindă orice acţiuni şi lucruri necesare pentru punerea în aplicare a unei astfel de hotărâri.

143. Date înregistrate În pofida oricăror altor prevederi ale prezentului Act Constitutiv, dar fără a prejudicia drepturile aferente oricărei acţiuni, Societatea sau Consiliul poate stabili orice dată („data înregistrată”) ca dată la încheierea unei zile lucrătoare (sau în orice alt moment care poate

85

fi stabilit de către Consiliu) la care persoanele înregistrate în calitate de titulari de acţiuni sau alte titluri de valoare vor avea dreptul să primească orice dividend, distribuire, dobândă, alocare, emisiune, notificare, informare, document sau circulară. O astfel de dată înregistrată poate fi stabilită la sau în orice moment cu şase luni înainte de data la care dividendul, distribuirea, dobânda, alocarea, emisiunea, notificare, informarea, documentul sau circulara respectivă este declarată, achitată sau efectuată, dar fără a prejudicia drepturile inter se conferite în acelaşi scop transferurilor şi cesionarilor unor astfel de acţiuni sau alte titluri de valoare. În absenţa stabilirii unei date înregistrate, dreptul la orice dividend, distribuire, alocare sau emisiune va fi stabilit prin referire la data la care este declarat dividendul sau are loc distribuirea, alocare sau emisiunea.

V. Conturi 144. Înregistrări contabile

Consiliul va dispune menţinerea înregistrărilor contabile în conformitate cu Legea şi va păstra registrele şi înregistrările respective atât cât va fi necesar conform prevederilor Legii.

145. Verificarea înregistrărilor Înregistrările contabile vor fi păstrate la Sediu sau (sub rezerva prevederilor Legii) în orice alt loc care poate fi considerat adecvat de către Consiliu. Niciun membru (cu excepţia Administratorilor) nu va avea dreptul să verifice nicio înregistrare contabilă sau alt document al Societăţii, decât dacă este autorizat în acest sens în baza statutului, a unui ordin judecătoresc, de către Consiliu sau în baza unei hotărâri a Societăţii. Astfel de înregistrări vor putea fi verificate în orice moment de către membrii conducerii Societăţii.

146. Rapoarte contabile ce trebuie transmise membrilor Sub rezerva Articolului 150.3.2, câte un exemplar imprimat al rapoartelor Administratorilor şi Auditorilor însoţit de exemplare imprimate ale situaţiilor financiare anuale (inclusiv orice document care trebuie menţionat conform legii în acestea sau anexat sau ataşat la acestea) va fi livrat sau trimis prin poştă fiecărui membru şi fiecărei persoane care deţine obligaţiuni la Societate şi Auditorilor şi oricărei alte persoane care are dreptul să primească notificări ale Adunărilor Generale, cu cel puţin douăzeci şi una de zile efective înainte de adunarea în cadrul căreia urmează să fie prezentată. Totuşi, prezentul Articol nu prevede trimiterea unei copii a acestor documente persoanelor care nu au dreptul, în baza prevederilor prezentului Act Constitutiv, să primească notificări din partea Societăţii sau persoanelor ale căror adrese nu sunt cunoscute de Societate sau la mai mult de un co-titular al oricărei acţiuni sau obligaţiuni. Orice membru căruia îi sunt transmise astfel de documente va avea dreptul să primească o copie suplimentară, cu titlu gratuit, în urma unei cereri depuse la sediu. În cazul în care toate sau orice acţiuni sau obligaţiuni ale Societăţii sunt listate sau tranzacţionate în cadrul oricărei burse de valori, vor fi transmise în acelaşi timp secretarului bursei de valori respective, numărul de exemplare ale fiecărui document care este prevăzut în regulamentul bursei de valori respective.

86

W. Distrugerea şi certificarea documentelor

147. Distrugerea documentelor

147.1. Documente care pot fi distruse In conformitate cu prevederile Legii, Societatea poate distruge: 147.1.1. orice instrument de transfer, după trecerea unei perioade de şase

ani de la data la care este înregistrat;

147.1.2. orice mandat de dividende sau orice modificare sau anulare a acestuia sau orice notificare de schimbare a numelui sau adresei, după trecerea unei perioade de doi ani de la data la care a fost înregistrat;

147.1.3. orice certificat înregistrat de obligaţiuni sau care reprezintă orice

altă formă de valori mobiliare, după trecerea unei perioade de un an de la data la care este acesta este anulat;

147.1.4. orice alt document pe baza căruia este efectuată o înregistrare în

Registru, după trecerea unei perioade de şase ani de la data înscrierii primei înregistrări în Registru cu privire la aceasta;

147.1.5. toate warrantele pe dividende şi cecurile achitate, în orice

moment după expirarea unui an de la data efectuării plăţii efective a acestora; şi

147.1.6. orice instrumente de împuternicire care au fost utilizate în

scopuri de votare, în orice moment după expirarea unui an de la data utilizării efective şi toate instrumentele de împuternicire care nu au fost utilizate în scopuri de votare, în orice moment după expirarea termenului de o lună de la încheierea adunării în legătură cu care a fost întocmit instrumentul de împuternicire şi la care nu a fost necesară votarea.

Cu condiţia că Societatea poate distruge orice astfel de tip de document după o perioadă de timp mai scurtă, după cum poate stabili Consiliul, dacă o copie a unui astfel de document este păstrată pe un microfilm sau un alt suport similar care nu va fi distrus înainte de expirarea perioadei relevante şi cu condiţia luării măsurilor de precauţie adecvate pentru a împiedica falsificarea şi diseminarea reproducerilor.

147.2. Prezumţie cu privire la documentele distruse

Se va considera în mod incontestabil în favoarea Societăţii că orice înscriere în Registru despre care se susţine că a fost efectuată pe baza unui document distrus astfel, a fost efectuată în mod corespunzător, că orice instrument de transfer astfel distrus a fost înregistrat în mod corespunzător, că orice certificat de acţiuni astfel distrus a fost un certificat valabil şi în vigoare anulat în mod corespunzător, că orice alt document distrus astfel a fost abordat în mod adecvat conform

87

termenilor săi şi era valabil şi în vigoare conform detaliilor înscrise în înregistrările Societăţii, cu condiţia că: 147.2.1. prezentul Articol 147 se va aplica numai distrugerii cu bună

credinţă a unui document şi fără notificarea vreunei pretenţii (indiferent de părţile implicate) pentru care documentul ar putea fi relevant;

147.2.2. nicio prevedere din prezentul Articol 147 nu va fi interpretata ca

impunând Societăţii vreo răspundere cu privire la distrugerea oricărui astfel de document sau în alt mod decât cel prevăzut în Articolul 147, care nu ar fi atribuită Societăţii în absenţa prezentului Articol 147 şi

147.2.3. referirile din prezentul Articol 147 la distrugerea oricărui

document includ referirile la îndepărtarea acestuia în orice alt mod.

148. Certificarea documentelor Orice Administrator sau orice persoană desemnată de către Administratori în acest sens va avea puterea de a certifica orice documente în legătură cu constituirea Societăţii şi orice hotărâri adoptate de către Societate sau Administratorii sau orice alt comitet al acesteia şi orice registre, înregistrări, documente şi rapoarte contabile în legătură cu activitatea Societăţii şi de a atesta copii sau extrase din acestea drept copii sau extrase conforme cu originalul şi în cazul în care registrele, înregistrările, documentele sau rapoartele contabile se află în altă parte decât la Sediu, directorul local sau alt membru al conducerii Societăţii în custodia căruia au fost lăsate documentele va fi considerat persoana numită de Administratori în modul sus-menţionat. Un document despre care se afirmă că este o copie a unei hotărâri sau un extras din procesul verbal al unei adunări a Societăţii sau a Administratorilor sau a unui comitet, certificat în modul sus-menţionat, va constitui o dovadă concludenta pentru toate persoanele care încheie tranzacţii cu Societatea că hotărârea respectivă a fost adoptată în mod corespunzător sau, după caz, că extrasul din procesul verbal respectiv constituie o înregistrare corectă şi adevarata a procedurilor din cadrul adunării constituite legal.

X. Notificări 149. Notificări care trebuie transmise în scris

Orice notificare care urmează a fi transmisă oricărei persoane sau de către orice persoană în baza prezentului Act Constitutiv va fi transmisă în scris (excepţie făcând notificarea de convocare a unei şedinţe a Consiliului care nu trebuie comunicată în scris) sau va fi transmisă sub formă de Comunicare Electronică la o adresă notificată la data respectivă în acest sens expeditorului notificării. Nicio prevedere din Articolele 149-155 (Notificări) nu va afecta vreo prevedere a Legii în baza căreia orice ofertă, notificare sau alt document trebuie comunicat într-un anumit mod.

88

În această Parte X a prezentului Act Constitutiv, „adresă” în legătură cu Comunicările Electronice include orice număr, adresă de e-mail sau altă adresă utilizată în scopul unei astfel de comunicări.

150. Comunicarea notificării membrilor 150.1. Metodă de comunicare

Societatea poate transmite orice notificare sau document (inclusiv orice certificat de acţiuni) unui membru, personal, prin poştă sau printr-un alt serviciu de expediere într-un plic preplătit prioritar adresat membrului, la adresa sa înregistrată sau lăsându-l la adresa respectivă. În cazul unui membru înregistrat în registrul sucursalelor din străinătate, orice astfel de notificare sau document poate fi expediat în Insulele Britanice sau în teritoriul în care este păstrat un astfel de registru al sucursalelor şi în cazul în care Societatea este listată la o bursă de valori din străinătate, notificarea trebuie trimisă de asemenea şi membrilor săi înscrişi în registrul sucursalelor din străinătate în discuţie, în orice mod – fie pe cale electronică, fie în alt mod – care poate fi prevăzut periodic de bursa respectivă de valori. Societatea poate transmite orice notificare sau document oricărui membru sub formă de Comunicare Electronică, la o adresă care este notificată la momentul respectiv Societăţii de către acel membru.

150.2. Co-titulari În cazul unor co-titulari ai unei acţiuni, toate notificările sau documentele vor fi transmise co-titularului al cărui nume este înscris primul în Registru cu privire la deţinerea acţiunii în comun. Notificare astfel transmisă va fi considerată suficientă pentru toţi co-titularii.

150.3. Membrii din afara Insulelor Britanice Sub rezerva Articolului 150.1, în cazul în care un membru (sau în cazul unei deţineri în comun, persoana înscrisă prima în Registru) are adresa în afara Insulelor Britanice şi: 150.3.1. a comunicat Societăţii o adresă de pe teritoriul Insulelor care îi

pot fi transmise notificări prin Comunicări Electronice, va avea dreptul să primească notificările la adresa respectivă, dar în caz contrar membrul respectiv nu va avea dreptul să primească nicio notificare sau document din partea Societăţii sau

150.3.2. nu a comunicat Societăţii nicio adresă de pe teritoriul Insulelor

Britanice la care îi pot fi transmise notificări sau alte documente sau o adresă la care îi pot fi transmise notificări prin intermediul Comunicărilor Electronice, în pofida Articolului 51.1, notificările privind adunările generale anuale (însoţite de o copie a situaţiilor financiare anuale ale Societăţii) sau notificările privind adunările extraordinare (colectiv „notificări”) expediate prin poşta terestră şi transmise de la Sediul Societăţii trebuie să fie transmise cu cel puţin 30 de zile în avans, în timp ce, atât timp cât acţiunile Societăţii sunt listate la una sau mai multe

89

burse de valori şi sub rezerva cerinţelor bursei/burselor de valori vizate, în cazul în care o notificare este transmisă prin poşta terestră de la o sucursală din străinătate sau prin poşta aeriană de la Sediul Societăţii, notificările trebuie transmise cu cel puţin 21 de zile în avans.

150.4. Dată înregistrată

Orice notificare ce urmează a fi comunicată unui membru poate fi comunicată pentru referinta la registru, în forma în care se prezintă la momentul respectiv, cu cincisprezece zile înainte de comunicarea notificării (sub rezerva prevederilor Regulamentelor privind tranzacționarea titlurilor in forma dematerializata în cazul în care Societatea este la momentul respectiv un emitent participant în sensul Regulamentelor privind acţiunile in forma dematerializata) şi nicio modificare în Registru după data respectivă nu va invalida comunicarea notificării.

151. Notificare în caz de deces, faliment sau tulburare mentală La primirea unei dovezi pe care Consiliul o poate impune în mod rezonabil pentru a dovedi titlul de proprietate asupra acţiunii respective, Societatea poate transmite o notificare persoanei care are dreptul asupra unei acţiuni ca urmare a decesului, falimentului sau tulburării mentale a unui membru sau în alt mod în conformitate cu legea, expediind-o sau transmiţând-o într-un mod autorizat de prezentul Act Constitutiv cu privire la comunicarea de notificări unui membru, fiind adresată persoanei respective prin menţiunea numelui sau a titlului reprezentantului defunctului sau trustee-ului în caz de faliment sau a reprezentatului stabilit prin lege sau utilizând orice altă descriere, la adresa (dacă există) de pe teritoriul Insulelor Britanice furnizată în acest scop de către persoana care pretinde că are un astfel de drept. Până la transmiterea unei astfel de adrese, o notificare poate fi transmisă în modul în care ar fi fost transmisă în care în care decesul, falimentul, aplicarea prevederilor legale sau orice alt eveniment nu ar fi survenit. O astfel de comunicare a notificării va fi considerată în orice scop drept o comunicare suficientă către toate persoanele care deţin interese cu privire la acţiune.

152. Dovadă privind comunicarea 152.1. Prezenţa in cadrul adunării

Se va considera că orice membru prezent, personal sau prin împuternicit, la orice şedinţă a Societăţii sau a titularilor oricărei clase de acţiuni aparţinând Societăţii, a primit convocarea corespunzătoare la adunarea respectivă, conţinând acolo unde este obligatoriu, scopurile pentru care a fost convocată adunarea respectiva.

152.2. Comunicare considerată Orice notificare, certificat sau alt document, adresat unui membru la adresa înregistrată sau la adresa de corespondenţă din Insulele Britanice vor fi considerate comunicate, dacă sunt expediate prin poştă, în termen de douăzeci şi patru de ore de la predarea sa la oficiul poştal şi în cazul unei Comunicări Electronice, în termen de douăzeci şi patru de ore de la trimiterea Comunicării

90

Electronice. Pentru a dovedi o astfel de comunicare sau livrare, va fi suficient să se dovedească că plicul cu notificarea sau documentul respectiv conţine datele corecte ale destinatarului şi a fost predat în mod adecvat unui oficiu poştal sub formă de scrisoare preplătită sau în cazul unei Comunicări Electronice, să se dovedească că a fost trimisă în conformitate cu instrucţiunile comunicate de Institutul de Secretare sau Administratori Autorizaţi. Orice notificare, certificat sau alt document care nu este trimis prin poştă dar este livrat sau predat la adresa înregistrată sau adresa de corespondenţă de pe teritoriul Insulelor Britanice va fi considerat drept comunicat sau livrat în ziua în care a fost livrat sau predat.

153. Notificări obligatorii pentru cesionari

Fiecare persoană care transferă, în baza legii sau dobândeşte un drept asupra unei acţiuni în orice alt mod va trebui să se conformeze oricărei notificări cu privire la acţiunea respectivă (cu excepţia Notificării de Informare) care era transmisă conform legii persoanei de la care a dobândit titlul, înainte ca numele său să fie înscris în Registru.

154. Notificare sub formă de anunţ Orice notificare ce urmează a fi comunicată de către Societate membrilor sau oricăruia dintre aceştia şi cu privire la care prezentul Act Constitutiv nu conţine alte prevederi, va fi comunicată în mod suficient dacă este publicată sub formă de anunţ în cel puţin un cotidian naţional important din Marea Britanie şi în cazul în care Societatea are un registru al sucursalelor din străinătate, în cel puţin un cotidian important de pe teritoriul în care este păstrat registrul respectiv şi în orice alt mod prevăzut de orice bursă de valori la care sunt listate acţiunile Societăţii. Orice notificare transmisă prin publicarea unui anunţ va fi considerată a fi comunicată la prânz, în ziua în care este publicat anunţul pentru prima dată.

155. Suspendarea serviciilor poştale În cazul în care în orice moment din cauza unei suspendări, întreruperi sau reduceri iminente sau efective a serviciilor poştale de pe teritoriul Insulelor Britanice, Societatea nu poate sau nu ar putea să convoace în mod eficace o adunare generală prin expedierea prin poştă a unei notificări, adunarea generală poate fi convocată prin publicarea notificării în cel puţin două cotidiene naţionale importante (dintre care cel puţin unul va fi publicat în Londra) şi în cazul în care Societatea are un registru al sucursalelor din străinătate, în cel puţin un cotidian principal publicat în teritoriul în care este păstrat un astfel de registru. O astfel de notificare va fi considerată comunicată în mod corespunzător tuturor membrilor îndreptăţiţi în acest sens la prânz, în ziua în care este publicat pentru prima dată anunţul. În orice astfel de caz, Societatea va transmite copii de conformare a notificării prin poştă în cazul în care cu cel puţin şapte zile înainte de adunare expedierea prin poştă la adresele de pe teritoriul Insulelor Britanice devine din funcţională.

91

Y. Lichidare 156. Divizarea activelor

156.1 Dreptul de a depune o cerere

Consiliul va avea dreptul de a depune la instanta, în numele şi pe seama Societăţii, o cerere de lichidare a Societăţii.

156.2 Distribuirea activelor

În cazul în care Societatea este lichidată, surplusul de active rămas după plata tuturor creditorilor urmează a fi repartizat membrilor direct proporţional cu capitalul vărsat, la data începerii lichidării, pentru acţiunile deţinute de aceştia şi dacă surplusul de active este insuficient pentru a rambursa întregul capital vărsat, acestea vor fi distribuite astfel încât pierderile să fie suportate pe cât posibil de către membri în mod proporţional cu capitalul vărsat la începerea lichidării cu privire la acţiunile deţinute de aceştia. Prezentul Articol 156.2 se supune drepturilor aferente acţiunilor care pot fi emise în termeni sau condiţii speciale.

156.3. Distribuirea în natura

În cazul în care Societatea este lichidată, lichidatorul, în baza unei hotărâri speciale a Societăţii şi sub rezerva oricăror altor sancţiuni prevăzute de lege, poate împărţi membrilor în natura toate sau orice parte a activelor Societăţii şi în acest scop poate evalua activele respective şi stabili modul în care va avea loc divizarea între membri sau diferite clase de membri. Orice astfel de divizare poate avea loc în alt mod decât în conformitate cu drepturile existente ale membrilor dar în cazul în care o astfel de divizare are loc în alt mod decât în conformitate cu drepturile respective, membrii vor avea acelaşi drept de opoziţie şi drepturi de urmărire ca în cazul hotărârilor speciale adoptate în baza secţiunii 222 din Legea Societăţilor Comerciale din 1931. Lichidatorul, sub rezerva unor sancţiuni similare, poate conferi în întregime sau orice parte a tuturor activelor unor trustees în trust în beneficiul membrilor după cum va stabili, sub rezerva unei sancţiuni similare, dar niciun membru nu va fi obligat să accepte vreun activ cu privire la care există o obligaţie.

157. Transferul sau vânzarea în baza secţiunii 222 din Legea Societăţilor Comerciale din 1931 O hotărâre specială cu privire la un transfer sau vânzare către o altă societate încheiată în mod corespunzător în baza secţiunii 222 din Legea Societăţilor Comerciale din 1931 poate autoriza în mod similar distribuirea de către un lichidator intre membri, a oricăror acţiuni sau a altor creante de plata, în alt mod decât în conformitate cu drepturile lor existente şi o astfel de stabilire va fi executorie pentru toţi membrii, sub rezerva dreptul de opoziţie şi a drepturilor de urmărire conferite în baza secţiunii sus-menţionate.

92

Z. Despăgubire

158. Dreptul la despăgubire 158.1. Sub rezerva prevederilor Legii, Societatea poate despăgubi pe fiecare

Administrator, Administrator supleant sau alt membru al conducerii Societăţii (altul decât un Auditor) în măsura maximă permisă de lege.

158.2. Articolul 158.1 nu va impune nicio despăgubire pentru vreo pierdere sau răspundere înregistrată de un administrator: 158.2.1. pentru Societate sau orice societate asociată sau

158.2.2. pentru plata oricărei amenzi impuse în cadrul unei proceduri penale sau

a oricărei alte sume plătibile unei autorităţi de reglementare ca urmare a unei penalităţi cu privire la neîndeplinirea vreunei cerinţe de reglementare; sau

158.2.3. ca urmare a asigurării apărării în cadrul unei proceduri penale în care

este condamnat, a apărării în cadrul oricărei proceduri civile iniţiate de către Societate sau orice societate asociată, în care este pronunţată o hotărâre împotriva sa sau în legătură cu orice aplicare în baza secţiunilor 144-727 din Legea Societatilor din Marea Britanie din 1985 în care instanţa refuză să îi acorde o exonerare.

159. Dreptul de a incheia asigurari Sub rezerva prevederilor Legii, Consiliul poate încheia şi menţine o asigurare pe cheltuiala Societăţii în beneficiul oricărei persoane care este sau a fost în orice moment Administrator sau alt membru al conducerii sau un angajat al Societăţii sau al oricărei alte societăţi care este o filială, sucursala sau holding, a Societăţii sau în care Societatea deţine un interes direct sau indirect sau care este asociată în alt mod cu Societatea sau al oricărei filiale sau holding al Societăţii sau al oricărei societăţi sau care este sau a fost în orice moment un trustee al oricărui fond de pensii sau fond de beneficii pentru angajaţi în care orice angajat al Societăţii sau al oricărei alte astfel de societăţi sau filiale deţine sau a deţinut interese, despăgubind persoana respectivă pentru orice răspundere care îi poate fi atribuită sau pierdere sau cheltuială pe care o poate înregistra în legătură cu orice faptă comisă sau pretinsă a fi comisă sau omisă în calitate de Administrator, membru al conducerii, angajat sau trustee.

oOo