Coduri de guvernanţă corporativă

Studiu de caz – Codul de guvernanta din Islanda

Codul de guvernanţă corporativă constituie un set de principii, standarde şi bune practici de guvernanţă emis de către o anumită instituţie, a cărui aplicare nu are un caracter obligatoriu, ci unul opţional. Codurile de guvernare corporative au scopul de a ghida în special „conduita” directorilor atunci când legea este ambiguã în acest sens sau în cazul în care acestora li se solicitã un nivel ridicat de conduitã, iar acesta poate fi obţinut prin aplicarea legislaţiei companiei.

Elaborarea codurilor a apãrut, în orice caz, în principal ca o reacţie la evenimente. Ideea cã „ceva trebuia fãcut”, ca rãspuns la anumite eşecuri corporative sau la serioase încãlcãri ale încrederii oferite de cãtre acţionari directorilor, a avut tendinţa de a stimula producţia de coduri pentru a reduce probabilitatea reapariţiei acestor eşecuri. Codul începe sã ridice calitatea şi nivelul guvernanţei corporative care este doritã de la organizaţii; Una dintre cele mai timpurii încercãri de a „încadra într-un cod conduită guvernării corporative a fost Codul Cadbury din UK, emis în 1992. Una dintre recomandãrile majore ale lui Cadbury a fost aceea potrivit cãreia cele mai importante douã posturi dintr-o companie (cea de CEO şi cea de Preşedinte) ar trebui deţinute de cãtre persoane destinate.

Termenul de guvernanţă a fost folosit iniţial în administrarea domeniilor coloniale, fiind treptat preluat în administrarea instituţiilor naţionale (bănci), dar şi în organizaţii publice şi comerciale. Mai apoi, a fost adoptat termenul „guvernanţă corporativă”, aplicat iniţial în organizaţiile cu activităţi comerciale, pentru ca, treptat, să pătrundă în organizaţiile din sectorul public, unde conducerea pe baza principiilor guvernanţei corporative poate aduce mai multă valoare în ceea ce priveşte interesul contribuabilului şi ale publicului larg, care au dreptul să ştie că instituţiile publice sunt bine conduse în activitatea de furnizare a serviciilor publice finanţate din fonduri publice. Din această perspectivă, cuvântul „corporativ” este privit astăzi ca un termen cuprinzător, însemnând „întreaga organizaţie”, adică semnifică guvernanţa tuturor părţilor componente interne, care lucrează împreună la realizarea obiectivelor unei organizaţii. Aşadar, „corporativă” pentru că priveşte „întreaga organizaţie” prin luarea în considerare a tuturor părţilor componente interne integrate, în final, unei singure structuri; „guvernanţă” pentru că este vorba de un proces în cadrul organizaţiei prin care se asigură îndrumarea şi controlul acesteia, rezultând astfel expresia „guvernanţă corporativă”. Prin urmare, guvernanţa reprezintă „sistemul prin care organizaţiile sunt conduse şi controlate”, ori „combinaţia de procese şi structuri implementate de management pentru a informa, conduce, direcţiona şi monitoriza activităţile organizaţiei în scopul atingerii obiectivelor acesteia”.

În Uniunea Europeană (UE) a fost adoptat un număr de 35 de coduri, fiecare ţară având cel puţin un cod de guvernanţă corporativă. Majoritatea acestor coduri au fost emise după 1997, respectiv după scandalurile financiare şi cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate pe piaţa de capital. Activitatea de elaborare a codurilor de guvernanţă

corporativă s-a intensificat în special după anii 1997-1998, perioadă dominată de criza economică asiatică.

Codurile de guvernanţă corporativă au fost emise de entităţi diferite, de exemplu grupuri guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naţionale sau bursele de valori, asociaţii de afaceri, industriale sau academice, asociaţii ale directorilor, grupuri ale investitorilor.

Aproximativ o treime din totalul codurilor aplicabile în ţările membre ale UE au fost elaborate de grupurile sau asociaţiile de investitori. Varietatea emitenţilor generează implicit un statut oficial diferit al acestor coduri de guvernanţă corporativă în ţările emitente, iar codurile prezintă punctul lor de vedere referitor la ceea ce trebuie să fie o bună practică de guvernanţă corporativă.

Deşi diferă din punct de vedere al scopului elaborării lor şi a gradului de detaliere, toate aceste coduri valabile în ţările membre ale Uniunii Europene abordează patru probleme importante: tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, ale căror interese trebuie să fie prioritare; răspunderea clară a Consiliului de administraţie şi al managementului; transparenţa companiei sau acurateţea raportării financiare şi non-financiare în timp util; responsabilitatea pentru interesele acţionarilor minoritari şi a altor parteneri sociali precum şi respectarea legislaţiei în vigoare.

Codurile de guvernanţă corporativă conferă flexibilitate şi nu sunt obligatorii, chiar şi în cazul aplicării principiului „respectă sau explică”, companiile sunt libere să nu urmeze recomandările codurilor, cu condiţia raportării şi explicării nerespectării acestora. Neobligativitatea respectării acestora ridică un semn de întrebare privind eficienţa acestora în practică, existând un risc real al neaplicării lor.

Principalele avantaje oferite de codurile de guvernanţă corporativă sunt: - stimulează dezbaterile privind problemele de guvernanţă corporativă;- încurajează companiile să adopte standarde recunoscute de guvernare;- oferă explicaţii investitorilor privind cerinţele de guvernare şi practicile de guvernanţă

corporativă;- pot asigura baza conceptuală şi informaţională necesară îmbunătăţirii reglementărilor

pieţei de capital şi a legii companiei. Cele mai importante diferenţe privind practicile de guvernare aplicate în ţările

membre ale UE decurg din reglementările legislative şi regulamentele pieţei de capital, şi nu din recomandările codurilor de guvernanţă corporativă care prezintă un grad ridicat de similaritate.

O bună guvernanţă este încă greu de măsurat — respectarea tuturor regulilor nu înseamnă neapărat că o firmă este condusă bine. Organizaţiile care evaluează guvernanţa au nevoie să elaboreze criterii mai semnificative şi mai măsurabile, iar firmele trebuie să îşi facă cunoscute procesele de guvernanţă într-o maniera mai eficientă. Managerii înşişi găsesc că este dificil să măsoare cu exactitate ce înseamnă reforma în mod special pentru companiile lor.

Codul de guvernanta din Islanda:

-aprobat in iunie 2009

- la inceput codului exista o motivare clara a redactarii si aprobarii codului, in contextul crizei economice prin care Islanda trecea la momentul respectiv:

Mediul de afaceri din Islanda necesita stabilirea unor valori pentru decizii corecte. In ceea ce priveste trecutul, codul subliniaza ca urmarirea intereselor inguste pe termen scurt nu poate fi o baza corecta pentru mediul de afaceri in viitor. De aceea, se impune un nou set de valori bazate pe transparenta si un acces imbunatatit la informatii. De asemena, deciziile de afaceri trebuie sa urmareasca sustenabilitatea pe termen lung, prosperitatea viitoare pentru fiecare persoana si pentru societate in ansamblu.

In ceea ce priveste trecutul este important sa se urmareasca continuarea aspectelor pozitive: cresterea numarului de mici afaceri si a spiritului intreprinzator.

Motivatia unui nou cod este aceea de a contribui la cresterea economica. Aceasta inseamna ca managerii si companiile trebuie sa adopte metode bune de guvernanta si trebuie sa arate prin actiunile lor, intentia de a indrepta raul. Aceasta poate fi baza in directia recapatarii increderii si credibilitatii sectorului de afaceri.

Introducere: motivarea schimbarilor care se fac primului cod adoptat in 2004, care a fost conceput dupa modelul tarilor europene si conform recomandarilor Comisiei Europene si OECD. Cele mai importante adaugari si modificari implica independenta directorilor, comunicarea si fixarea obiectivelor, rolul presedintelui CA, controlul intern, politica de remunerare, concentrarea pe raportarea detaliilor semnificative. Se amplifica rolul codului etic, al responsabilitatilor sociale ale corpoatiei.

Codul se adreseaza companiilor de interes public, listate sau nu la bursa, ca si companiilor private listate. Se aplica”comply or explain” si in cazul acestui cod.

1. AGA- detine puterea de decizie suprema. AGA trebuie organizate astfel incat sa permita exercitarea drepturilor de proprietate ale detinatorilor intr-o maniera efectiva si informata.a) Cand s-a stabilit data si ora AGA, preferabil nu mai tarziu de 2 luni de la

inchiderea anului contabil, aceasta trebuie postata pe saitul companiei, ca si data limita pana la care actionarii pot depune motiuni sau propuneri de discutii. Trebuie deasemenea publicata si limba in care se va desfasura AGA.

b) Presedintele CA si majoritatea directorilor trebuie sa fie prezenti la sedinta AGA, deasemenea si CEO- directorul executiv. Deasemenea este recomandata prezenta auditorului companiei si cate un membru al fiecarei comitet de pe langa CA. Consiliul de administratie trebuie sa prezinte cu cel putin 2 zile lucratoare inainte de AGA date cuprinzatoare privind candidatii pentru CA

(numele, data nasterii, educatie, experienta profesionala, data primei alegeri in CA, participari in alte CA-uri, numarul de actiuni in companie, participarea directa sau prin intermediari, legaturi cu principalii clienti ai companiei sau principalii competitori ).Daca exista un Comitet de Nominalizare in cadrul companiei,propunerile acestuie trebuie sa fie gata celputin cu 5 zile inainte de AGA. Persoanele nominalizate ca si cei care candideaza pentru postul de directori trebuie sa fie prezenti la sedinta. Daca nu este posibila prezenta efectiva, este recomandat ca aceasta sa aiba loc prin mijloace electronice.

c) Daca exista un Comitet de Nominalizare, acesta va propune „presedintele de sedinta” din cadrul actionarilor.

d) Secretarul si presedintele de sedinta trebuie sa valideze procesul- verbal al AGA, care trebuie deasemenea sa fie publicat pe saitul companiei.

e) Consiliul de Administratie trebuie sa se asigure ca RegistrulActionarilor este completat corect,in ceea ce priveste numarul de actiuni si dreptul de vot asociat. In acest Registru trebuie specificate si legaturile pe care compania le are cu celelalte companii din grup. Acest registru trebuie sa fie disponibil la sedinta, pentru a putea fi consultat de catre actionari.

2. Consiliul de Administratie

Consiliul de Administratie poarta principala responsabilitate in ceea ce priveste functionarea companiei.

1.Rolurile principale ale CA sunt:

1. De a promova dezvoltarea companiei pe termen lung si de a supraveghea operatiunile generale si directorii executivi.

2. De a se asigura ca interesele actionarilor sunt aparate intotdeauna, in sensul ca membrii CA nu trebuie sa actioneze in avantajul actionarilor care i-au sprijinit pentru a fi alesi in CA: CA-ul trebuie sa asigure tratament ega pentru actionarii cu acelasi numar de actiuni.

3. De a actiona impreuna cu directorul executiv (CEO) pentru formularea politicilor si fixarea obiectivelor, a parametrilor de risc in care actioneaza, pe termen scurt si lung.

4. De a fi responsabil pentru activitatea companiei. Pentru a putea fi responsabil, CA-ul trebuie sa aiba o imagine de ansamblu asupra activitatii companiei si sa poata impune restrictii rezonabile directorilor executivi ( CA ul evalueaza perfoarmanta directorilor executivi si felul in care se implementeaza politicile, CA-ul evalueaza si supervizeaza activitatea comitetelor infiintate, realizeaza recrutarea si destituirea directorului executiv (CEO),CA-ul stabileste reguli scrise cu privire la procedurile care se aplica in cazul CA. Consiliul trebuie sa se intalneasca de suficiente ori astfel incat sa-si poata indeplini atributiile. Numarul de sedinte de CA si prezenta in cadrull

ortrebuie sa fie prezentate in „Declaratia cuprivire la guvernanta corporativa”, anuala.

2.Marimea si componenta CA- astfel incat sa poata fi posibila indeplinirea atributiilor sale (ca regula, doar unul dintre membrii CA poate sa fie director executiv in companie sau subsidiare).

3.Cooperarea si fixarea obiectivelor- Consiliul trebuie sa discute frecvent modul in care intentioneaza sa-si indeplineasca rolul, aspectele principale pe care le urmareste, care sunt regulile de comunicare si procedurale, si care sunt principalele sale obiective. S-a dovedit ca eficienta consiliilor este legata si de aceasta modalitate deschisa de a discuta problemele.

4.Directorii independenti- Majoritatea membrilor CA trebuie sa fie independenti fata de companie si de directorii executivi. Cel putin 2 membrii CA trebuie sa fie independenti fata de actionarii majoritari. Una dintre cele mai importante atributii ale CA este aceea de a supraveghea pe cei care sunt raspunzatori de activitatea de zi cu zi a companiei, de aceea majoritatea membrilor CA este necesar sa fie independenti fata de companie . Faptul ca se cere ca membrii CA sa fie idependenti si fata de actionari este pentru a limita influenta actionarilor majoritari si de a se asigura ca sunt aparate interesele generale ale companiei.

5.Evaluarea independentei – se face chiar de catre CA sau de catre un Comitet de Nominalizari, daca exista.Exemple de situatii in care membrii CA NU sunt independenti fata de companie:

Daca a fost angajat al companiei sau al unor companii din grup in ultimii 3 ani anteriori alegerii sale in CA.

Daca a primit sume de bani de la Companie inafara celor care reprezinta remuneratia ca membru CA- exemplu: ca si consultant, in ultimii 3 ani anteriori alegerii sale in CA.

Daca are membrii de familie apropiati printre directorii sau membrii CA ai companiei. Daca este director executiv intr-o companie cu care societatea are relatii stranse de

afaceri, ca si furnizor, client, sau partener. Daca este director executiv intr-o alta companie unde unul dintre directorii executivi

este membru in CA-ul societatii. Daca a avut relatii stranse de afaceri cu compania sau are interese economice

considerabile in ceea ce priveste compania. Daca a fost auditorul societatii sau coproprietarul acesteia,sau angajat al firmei de

audit prezente, in ultimii 3 ani anteriori alegerii sale.

Exemple de situatii in care membrii CA nu sunt independenti fata de actionarii semnificativi ai companiei:

Daca are controlul direct sau indirect al companiei sau este intr-o relatie stransa cu cineva care detine controlul asupra companiei .

Daca detine o parte semnificativa din actiuni sau este intr-o relatie stransa cu cineva care detine o parte semnificativa din actiuni.

Daca majoritatea membrilor CA nu este independenta fata de companie si actionarii semnificativi, acest lucru trebuie scris in declaratia cu privire la guvernanta corporativa, cu explicatiile necesare.

6.Informatii personale cu privire la membrii CA- Directorii trebuie sa asigure informatii personale pentru aceste evaluari de mai sus si sa anunte schimbarile care au loc in situatia lor care pot afecta evaluarea lor ca independenti.

7.Controlul intern si managementul riscului- Consiliul este responsabil pentru stabilirea unui sistem activ de control intern, formal si documentat, a carui functionare sa fie evaluata cu regularitate. CA-ul poate atribui unor manageri anumite aspecte ale implementarii controlului intern,intotdeauna formal si in scris pentru a nu exista nesiguranta in ceea ce priveste responsabilitatile. Este foarte important sa se acorde o importanta deosebita in ceea ce priveste controlul intern si managementul riscului. Pentru a se asigura ca se intampla asa, se recomanda sa existe sedinte in care sa se discute problemele de control intern, la care sa participe si auditorii interni si externi, CEO si Comitetul de Audit.Aceste sedinte au rolul de a evalua procesele de control intern si managementul riscului si de a remedia problemele, atunci cand exista.

8.Regulile si procedurile de lucru in cadrul CA- CA-ul trebuie sa adopte in forma scrisa procedurile de lucru- exemplu alocarea sarcinilor pentru membrii CA, relatiile intre membrii CA,presedintele CA si CEO. Urmatoarele elemente trebuie acoperite de aceste proceduri:

- alocarea sarcinilor pentru directori

- descrierea atributiilor Consiliului, presedintelui CA si pentru CEO.

- descrierea frecventei sedintelor CA, modul de participare.

-Modalitatea de vot in CA

- documentele sedintelor, procesele verbale

- comitetele formate, atributiile lor si modalitatea de luare a deciziilor

- procedurile pentru evaluarea anuala a performantelor

-modalitatea de prezentare a informatiilor de catre CEO si comitete

- secretul profesional si confidentialitatea

-neeligibilitatea

- legaturile cu alte reguli – de exemplu Nasdaq OMX si Autoritatea de Supraveghere Financiara

Este de preferat ca aceste reguli sa fie revizuite o data pe an.

9.Evaluarea performantei CA- anual, ca si performanta CEO si a altor persoane responsabile cu activitatea de zi cu zi a companiei sau a comitetelor infiintate.

10.Etica si responsabilitatea sociala – este de preferat sa existe un Cod scris de etica si responsabilitate sociala al Companiei. Astfel, compania va promova un mediu economic sanatos, va contribui la imbunatatirea relatiilor cu actionarii, va oferi incredere si credibilitate, si va contribui in final la cresterea competitivitatii.Regulile acestui Cod se pot referi la :

- valorile companiei: subiective- onestitate, respect reciproc, corectitudine, etc si obiective- profitabilitate, calitatea produselor, un mediu de lucru sanatos, etc

- responsabilitatea sociala: Compania va trebui sa formuleze o politica in ceea ce priveste responsabilitatea sociala si relatiile cu cele mai importante parti interesate si va trebui sa formuleze modalitati de aducere la indeplinire a acestor politici. Politica va fi bineinteles in concordanta cu legile si regulile in vigoare, drepturile omului, factorii sociali, problemele de mediu existente si sa fixeze o pozitie clara cu privire la coruptie in ceea ce priveste activitatile companiei

- conflictele de interese: Compania va trebui sa stabileasca o politica ce va preveni conflictele de interese dintre companie si angajati, directori, rudele acestora.

- problema agentiei: Compania va trebui sa analizeze sistematic posibilitatea ca angajatii si directorii sa abuzeze de puterea pe care o au in detrimentul organizatiei prin folosirea informatiilor din interior sau a altor informatii confidentiale.

- confidentialitate: Angajatii companiei trebuie sa pastreze confidentialitatea cu privire la companie si clientii sai, daca reglementari legale nu solicita contrariul.

- respectarea legii: Compania trebuie sa incurajeze in mod activ respectarea legilor si a regulilor, ca si a diferitelor recomandari date de autoritatile publice.

- relevarea de informatii in caz de incertitudini: Compania trebuie sa incurajeze respectarea principiilor etice si in acelasi timp sa incurajeze angajatii sa consulte superiorii, managementul societatii in cazul unor probleme etice incerte. In plus,compania va asigura angajatii ca astfel de notificari nu vor fi urmate de niciun fel de sanctiuni.

11.Relatia CA cu toate partile interesate- trebuie sa fie caracterizata de onestitate , neambigua si coordonata; este bine sa existe un mediu de comunicare pus la punct pentru

ca acestia sa poata sa-si explice punctele de vedere si sa puna intrebari Consiliului de Administratie.

3.1.Presedintele Consiliului de Administratie Presedintele C.A. poarta responsabilitatea in ceea ce priveste indeplinirea rolului C.A-

ului in mod efectiv si organizat. Are obligatia de a informa toti membrii CA despre problemele companiei si este

promotorul luarii deciziilor in CA Este important sa existe o descriere a atributiilor si responsabilitatilor sale, ca si a

modului in care se asteapta ca presedintele CA sa-si indeplineasca aceste atributii. Acest document poate contine urmatoarele prevederi: Presedintele CA se asigura ca noii membrii ai CA primesc informatiile necesare

despre companie si indrumarile privind procedurile aplicate in CA, inclusiv politicile companiei,obiectivele acesteia, riscurile asumate.

Pesedintele CA se asigura ca este la curent cu operatiunile companiei si ca membrii CA primesc informatii detaliate si explicite despre acestea, astfel incat acesta sa-si poata realiza atributiile.

Asigura indrumare pentru membrii CA in ceea ce priveste guvernanta corporativa, ii incurajeaza pe acestia sa-si cunoasca sarcinile statutare, sa participe la cursuri de acest fel pentru a putea sa-si indeplineasca atributiile in CA.

Poarta principala responsabilitate in ceea ce priveste relatia intre Consiliu si principalele parti interesate,informeaza CA-ul despre punctul acestora de vedere.

Incurajeaza comunicarea deschisa in cadrul Consiliului si intre Consiliu si managementul companiei.

Este cel care initiaza realizarea si revizuirea regulilor si procedurilor conform carora functioneaza CA-ul.

Organizeaza agenda intalnirilor CA-ului alaturi de CEO-ul companiei. Se asigura ca membrii CA fac o evaluare anuala a muncii lor si a comitetelor

infiintate. Urmareste implementarea deciziilor CA-ului in cadrul companiei si informeaza

Consiliul .

3.2.Membrii C.A.

Fiecare membru CA ales trebuie sa aiba calificarea necesara pentru a-si indeplini atributiile si sa poata sa-si dedice timpul necesar acestora. Deciziile acestora trebuie sa fie independente. Trebuie sa cunoasca legislatia in vigoare, sa inteleaga obiectivele companiei, sa ceara si sa studieze toate documentele companiei pentru a-si indeplini obligatiile si a lua decizii informate,sa se asigure ca exista control intern, sa incurajeze o atmosfera de lucru in cadrul Consiliului, sa se fereasca de conflictele de interese in cadrul Companiei. Atunci cand se pune problema sa –si piarda independenta ca administratori,

trebuie sa prezinte situatia CA-ului intr-o declaratie scrisa. Decizia cu privire la aceasta situatie trebuie luata de administratorii independenti. In plus, administratorul in discutie trebuie sa paraseasca sedinta in cauza.Membrii CA ar trebui sa aiba acces la consultanta de specialitate independenta pe cheltuiala companiei.

4.CEO

o este responsabil pentru activitatea de zi cu zi a companiei si trebuie sa urmeze politica si instructiunile trasate de C.A.

o trebuie sa-si desfasoare activitatea cu integritate si sa tina cont intotdeauna de interesele companiei.

o Informatiile despre CEO trebuie publicate in declaratia cu privire la guvernanta corporativa: nume, data de nastere, adresa, educatie, experienta profesionala, principala ocupatie, data numirii, participarea in alte C.A., actiuni in companie, direct sau prin intermediari, optiuni detinute in companie, legaturi cu principalii clienti , competitori si parti interesate .

o Trebuie sa asigure pentru CA informatii financiare corecte, informatii cu privire la operatiunile curente si cele privind dezvoltarea companiei. Aceste informatii trebuie asigurate la timp, astefel incat CA-ul sa-si poata indeplini atributiile si lua decizii.

o Trebuie sa aduca la cunostinta CA orice alte proiecte ale sale, care nu au legatura cu compania.

5.Comitetele infiintate de Consiliul de Administratie

Existenta acestor comitete poate imbunatati activitatea CA. Aceste comitete trebuie sa informeze CA-ul cu regularitate cu privire la rezultatele muncii lor- cel putin un raport pe an. Ele functioneaza sub autoritatea CA-ului, care este responsabil pentru activitatea lor.

Aceste comitete au reguli precise, scrise, afisate pe saitul companiei. Comitetele comunica mai bine cu managementul companiei, pe anumite probleme punctuale.

- Comitetul de Audit

Organizatiile de Interes Public trebuie sa numeasca un Comitet de Audit.

Acesta este responsabil pentru analizarea informatiilor financiare ale companiei si colectarea lor din cadrul managementului companiei. Comitetul trebuie sa se asigure ca informatiile oferite cu privire la operatiuni, previziunile cu privire la situatia financiara viitoare prezinta o imagine clara a pozitiei companiei.

Comitetul de Audit trebuie sa realizeze un raport cu privire la activitatea sa o data pe an.

Trebuie sa stabileasca reguli scrise cu privire la procedurile proprii.

Pentru a-si ideplini rolul, Comitetul de Audit trebuie sa aiba acces la informatiile companiei, oferite de management dar si de auditorii interni si externi.

Companiile care nu au infiintat un Comitet de Audit trebuie ca in fiecare an sa discute posibilitatea infiintarii unui asemenea comitet.

Comitetul trebuie sa aiba cel putin 3 membri, in majoritate administratori independenti fata de companie si cel putin unul dintre ei independent fata de actionarii majoritari . Acestia trebuie sa detina calificarea si experianta necesare. Cel putin un membru trebuie sa aiba calificare in domeniul financiar-contabil.

Comitetul trebuie infiintat in mai putin de o luna de la AGA. Responsabilitatea de infiintare ii apartine CA. Membrii trebuie sa fie independenti fata de auditorul companiei si fata de managementul acestuia.

Comitetul de Audit va urmari sa asigure calitatea informatiilor financiare oferite CA-ului.

Sarcini ale Comitetului de Audit:

Monitorizarea proceselor de pregatire a situatiilor financiare anuale Monitorizarea organizarii si eficientizarii controlului intern al companiei, al auditului

intern si managementului riscului. Monitorizarea auditarii companiei si a conturilor consolidate Evaluarea independentei auditorilor Prezentarea propunerilor cu privire la alegerea auditorilor.

- Comitetul de Remunerare

CA-ul poate infiinta un comitet de remunerare pentru stabilirea politicii companiei in acest sens si pentru a negocia cu CEO si alti directori in ceea ce priveste salariile si alte elemente de angajare. Infiintarea acestui comitet este recomandata in cazul in care CEO este de asemenea presedinte CA sau in situatiile in care presedintele CA sau alti membrii CA sunt angajati ai companiei.

- cel putin 3 membri din care majoritatea independenti fata de companie si fata de managementul de zi cu zi al acesteia.

CA-ul trebuie sa publice pe saitul companiei politica de remunerare aprobata in prejma AGA,cu amendamente sau nu. La AGA termenii cu privire la remunerarea CEO si a altor directori trebuie sa fie facuti cunoscuti,inclusiv salariile, pensiile platite, alte beneficii, inclusiv modificarea acestora in decursul anilor.

Politica de remunerare trebuie sa contina clar situatiile in care se acorda directorilor si alte beneficii: actiuni, plati in legatura cu performantele lor, optiuni,imprumuturi, pensii, sume la pensionare.

Principii ale politicii de remunerare:

Pentru fixarea termenilor de angajare ai directorilor , trebuie sa se compare situatii similare in alte companii dar si cu alti angajati din companie

Salariile in functie de performanta trebuie sa ia in considerare performanta pe 2-4 ani, nu pe termen scurt

Metodologia si principalele reguli de remunerare trebuie sa fie transparente

-Comitetul de Nominalizari

Trebuie format din administratori independenti de companie si management(majoritar); 3 membri. CEO nu poate face parte din comitet

Comitetul trebuie infiintat cel putin cu 6 luni inainte de AGA.

Rolul sau este de a nominaliza candidati pentru a forma Consiliul de Administratie, inainte de AGA.

6.1. Declaratia cu privire la guvernanta corporativa

O declaratie cu privire la guvernanta corporativa trebuie sa fie publicata anual, intr-un capitol separat al situatiilor financiare si trebuie sa fie disponibila pe saitul companiei.

Declaratia trebuie sa contina urmatoarele elemente:

- Referinte cu privire la regulile guvernantei corporative pe care compania le urmeaza sau este obligata sa le urmeze potrivit legii si unde se pot accesa aceste reguli.

- In cazul in care compania se indeparteaza de aceste reguli- motivele si ce masuri s-au luat in loc.

- O descriere a celor mai importante aspecte de control intern si managementul riscului, in legatura cu situatiile financiare anuale.

- Valorile companiei, codul etic si politica de responsabilitate sociala.- Descrierea componentei Consiliului de Administratie, a activitatilor acestuia, a

activitatilor managementului si a comitetelor infiintate.- Descrierea intalnirilor comitetelor infiintate.- Informatii despre sedintele Consiliului de Administratie, numarul lor si prezenta.- Unde pot fi accesate procedurile conform carora functioneaza Consiliul si Comitetele.- Informatii despre administratori- Informatii cu privire la independenta administratorilor fata de companie si fata de

principalii actionari.- Principalele aspecte ale evaluarii performantei CA- Informatii despre CEO si principalele sale atributii- Informatii despre incalcarea unor legi si reglementari care au fost descoperite de

organismele de supraveghere- Modalitatea de comunicare intre Consiliul de Administratie si actionari.

In plus, Consiliul de Administratie este recomandat sa-si exprime o opinie cu privire la analiza unor factorii de mediu si sociali luati in considerare in intelegerea dezvoltarii companiei, a succesului si pozitiei sale.

Comitetul de Audit trebuie sa se implice in redactarea acestei declaratii, iar auditorul companiei trebuie sa se asigure ca in aceasta declaratie sunt incluse principalele elemente ale controlului intern si managementului riscului,in conformitate cu situatiile financiare anuale.

6.2.Site-ul Companiei

Compania trebuie sa detina o sectiune separata pe saitul sau rezervata guvernantei corporative unde va publica declaratia mentionata. Alaturi de aceasta declaratie, mai trebuie publicate in aceasta sectiune urmatoarele elemente:

× Politica de remunerare× Informatii sumare despre administratori, CEO, auditori, si membri ai comitetelor× Informatii despre AGA,informatii cu privire la candidaturile la CA,× Situatia financiara anuala si raportul administratorilor× Procesele verbale ale AGA.

Este recomandat ca aceste informatii sa fie actualizate in 7 zile de la momentul la care s-au intamplat evenimentele respective.

BIBLIOGRAFIE

1. Ghita, M., Guvernanta Corporativa, Editura Economica, 2009.2. Voicu, D., Guvernanta corporativa si sustenabilitate in Uniunea Europeana,Editura

Economica.3. Codul de Guvernanta al Islandei