New Europe Property Investments plc

1

RAPORT ANUAL 2015

2

Termenii ‘Nepi’, ‘Grupul’, ‘Compania’, ‘noi’, se referă la New Europe Property Investments plc, sau, unde este aplicabil, subsidiarelor sale şi/sau intereselor sale în asociaţi. Toate sumele prezentate sunt în Euro dacă nu este menţionat altfel. Aceasta este o traducere în limba română a raportului original pregătit în limba engleză disponibil la urmatoarea adresa: www.nepinvest.com. Varianta în limba engleză prevalează asupra traducerii în limba română.

CUPRINS

Profilul Companiei 3

Consiliul de administrație 4

Raportul Consiliului de Administrație 6

Prezentare generală a portofoliului 11

Analiza acționarilor și a acțiunilor tranzacționate 29

Participaţia Administratorilor beneficiari 31

GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

Guvernanţă corporativă 32

Factori principali de risc 37

Raport de sustenabilitate 39

SITUAȚII FINANCIARE

Răspunderea Administratorilor pentru situaţiile financiare 42

Raportul auditorului independent 43

Situaţiile financiare 44

SITUATII FINANCIARE PRO FORMA (Neauditate) 94

ADUNAREA GENERAL Ă ANUALĂ

Convocarea Adunării Generale Anuale pentru 2015 96

Note la Convocarea Adunării Generale Anuale 2015 98

Formular de Procură 99

ANEXE

Graficul proprietăţilor 100

3

Profilul Companiei

New Europe Property Investments plc este o societate de investiţii şi dezvoltare imobiliară, listată pe piaţa principală a Bursei de Valori din Johannesburg (JSE), pe piaţa reglementată a Bursei de Valori Bucureşti (BVB) şi pe Piaţa de Investiţii Alternative (AIM) a Bursei de Valori din Londra (LSE). NEPI achiziţionează, dezvoltă şi administrează active de retail dominante în țările cu un potenţial semnificativ de dezvoltare din Uniunea Europeană. Grupul și-a creat un excepțional portofoliu de proprietăți în România, Slovacia şi Serbia, și este în prezent implicat într-un program de extindere în domeniul retail în alte țări europene în curs de dezvoltare, cu potenţial mare de creştere în consum. Grupul investește de asemenea în birouri de clasă A situate în orașe din România unde există o cerere semnificativă din partea chiriașilor multinaționali. Strategia de investiţii înclină în favoarea închirierii pe termen lung în euro, cu garanţii corporative puternice. La 31 decembrie 2015, portofoliul avea durata medie ponderată a contractelor de leasing de 5.6 ani, în timp ce 64% din veniturile din contractele de închiriere proveneau de la chiriaşi mari şi franşize importante. Administrarea Grupului este internalizată, combinând gestionarea de proprietăţi şi active cu abilităţi de investiţie, de dezvoltare, închiriere şi expertiză financiară, într-o abordare integrată. Grupul este evaluat în categoria de investiţii de către agenţiile de rating Moody's şi Standard & Poor's, având o perspectivă stabilă.

NEPI distribuie semestrial cel puţin 90% din profiturile sale nete din închiriere.

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Numărul total de proprietăţi 30 33 34 41 51 29* 34* Suprafaţa închiriabilă a proprietăţilor (mii de m2) 140 214 219 279 433 527* 756* Acţiuni emise (milioane euro) 41 77 103 144 204 278 299 Numărul total de acţionari 232 642 1,907 3,479 6,011 8,638 12,800 Valoarea de piaţă a proprietăţilor (milioane euro) 146 314 342 445 874 1,252* 1,814* Distribuţia pe acţiune (euro cenţi) 15.77 17.61 20.25 23.29 26.79 32.22 35.34 Valoarea ajustată a activului net pe acțiune (euro) 1.97 2.22 2.43 2.88 3.70 4.63 5.25 Rata de îndatorare (gearing)^ 46% 49% 32% 25% 23% 8% 14%

^(datorie purtătoare de dobândă minus lichidități împărțit la acțiuni în proprietăți de investiții și proprietăți listate)

*Începând cu 2014, Compania a reclasificat 20 dintre proprietăţile sale secundare ca şi investiții imobiliare care urmează a fi vândute. Valoarea acestora agregată este mai mică de 2% din valoarea activelor totale ale Grupului. De asemenea, extinderile proprietăţilor existente au fost excluse din aceste cifre.

4

Consiliul de administrație

Directori executivi

Alex Morar Director General Numit Director la data de 25 septembrie 2013 și Director General la data de 7 August 2015

BSc

Alex Morar a absolvit Stern School of Business din cadrul Universității din New York, obținând o licență dublă, atât în domeniul sistemelor informatice cât și în domeniul financiar. El și-a început activitatea în cadrul băncii de investiții Julius Baer deținând funcția de analist. Ulterior, s-a alăturat diviziei de Consultanță Financiară a Deloitte România, unde a lucrat, timp de doi ani, la un proiect de energie, cât și în tranzacții de fuziuni și achiziții.

S-a alăturat NEPI încă de la înființarea sa în 2007, și a fost implicat de-a lungul timpului în toate aspectele comerciale ale Grupului, iar în prezent, domnul Morar se concentrează pe programul de investiții și achiziții, în vederea expansiunii portofoliului Grupului în regiunea Europei Centrale și de Est.

Mirela Covașă Director Financiar

Numită la data de 10 februarie 2015

BCom, ACCA, CAFR

Mirela Covașă a absolvit Academia de Studii Economice din București și este membră a ACCA și a Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR). Înainte de a se alătura NEPI, a lucrat ca senior manager în cadrul PricewaterhouseCoopers, unde, timp de opt ani, a efectuat misiuni de audit în România, Slovenia și India. A lucrat în domeniul contabilității și auditului timp de paisprezece ani.

D-na Covașă s-a alăturat NEPI în februarie 2012, și este responsabilă pentru managementul financiar al Grupului.

Tiberiu Smaranda Director executiv

Numit la data de 25 septembrie 2013

BA

Tiberiu Smaranda a absolvit universitatea cu o diplomă în management și marketing. El și-a început activitatea în cadrului Grupului Flamingo (Flanco), unul dintre liderii pe piața română a comercianților de electronice și electrocasnice, fiind implicat, timp de aproape opt ani, în managementul, dezvoltarea și extinderea activității comerciale cu amănuntul și a fost responsabil pentru expansiunea companiei în Bulgaria, Croația, Ungaria, Macedonia, Moldova și Serbia.

S-a alăturat NEPI în 2009 drept Director de Leasing, iar, în prezent, este responsabil cu dezvoltările în domeniul retail, inclusiv managementul de active retail și menținerea relațiilor cu principalii chiriași.

5

Directori non-executivi

Dan Pascariu Președinte non-executiv independent

Numit la data de 30 martie 2009

MBA

Dan Pascariu este una dintre cele mai influente personalități ale sistemul bancar românesc. Și-a început cariera la Banca Română de Comerț Exterior, în 1973, unde a fost numit ulterior președinte al consiliului de administraţie și director general. Domnul Pascariu este președinte non-executiv al Consiliului Supervizor al Grupului Unicredit din România. A fost fondatorul și primul președinte al Asociației Române a Băncilor, precum și co-fondator și profesor asociat la Institutul Bancar Român. Este membru în consiliile de administrație ale mai multor instituții financiare din România și din străinătate.

Desmond de Beer Director non-executiv independent

Numit la data de 21 octombrie 2008

BProc, MAP

Desmond de Beer are experiență considerabilă în investiții imobiliare și management. A petrecut mai mulți ani în sectorul bancar, începând cu banca Barclays, sucursala din Africa de Sud, unde a fost numit manager de obligațiuni pentru Barclays Trust. A fost ulterior numit Director General Corporate Equity, și membru al comitetului executiv al Nedcor Investment Bank. Din 2002, domnul de Beer este directorul general al Resilient REIT Limited, listat pe JSE.

Jeffrey Zidel Director non-executiv independent

Numit la data de 11 noiembrie 2009

Jeffrey Zidel este dezvoltator și investitor imobiliar de succes, fiind implicat, de peste 40 de ani, în toate aspectele sectorului proprietăților imobiliare. În prezent, este președintele consiliului de administrație al Fortress Income Fund, şi a fost unul dintre fondatorii Resilient REIT Limited. Domnul Zidel este Vice Preşedinte al South African Council of Shopping Centres şi director al South African Property Owners Association.

Michael Mills Director non-executiv independent

Numit la data de 13 august 2007

BSc, FCA

Michael Mills este președinte și director al mai multor societăți listate, cu experiență considerabilă operațională și financiară, în cadrul unei game variate de sectoare. Ca expert contabil a deţinut poziţii de management senior in domeniul financiar în cadrul mai multor companii multinaţionale. Funcțiile mai importante ocupate recent de domnul Mills includ funcții de președinte sau director general al consiliilor de administrație al mai multor companii listate in Marea Britanie, activând în sectoare variate, inclusiv în sectoarele financiar, industrial, dezvoltare de programe informatice, servicii medicale cât şi în cadrul unei companii din Statele Unite ce activează în domeniul serviciilor de distribuție.

Nevenka Pergar Director non-executiv independent

Numită la data de 10 February 2015

LLB, MBA

Nevenka Pergar deține şi ocupă poziţia de director al unei companii independente ce oferă servicii de consiliere juridică și comercială în principal investitorilor străini în Slovenia. Acționând drept partener subcontractant local pentru PwC Czech Republic. Doamna Pergar a acumulat o experienţă vastă în servicii publice lucrând pentru Ministerul Economiei din Slovenia. A fost membră a două guverne slovene, în calitate de Secretar general al guvernului și subsecretar pentru administrația publică. În prezent, doamna Pergar este membră AmCham și The Managers’ Association din Slovenia.

Robert Emslie Director non-executiv independent

Numit la data de 4 februarie 2016

BCom, Hons Acc, CA

Domnul Emslie este un expert contabil, cu mai mult de 30 de ani de experiență în domeniile serviciilor financiare şi de management al proprietăţilor. El a deţinut multiple funcţii în cadrul ABSA Group (parte a grupului Barclays) în decursul a 21 de ani, recent în calitate de Conducător al diviziei ABSA Corporate and Business Bank, Conducător al diviziei ABSA Africa şi membru al comitetului executiv al ABSA Group. Domnul Emslie s-a retras în anul 2009 şi în prezent este preşedinte sau membru în consiliile de administrație ale mai multor companii listate pe burse internaţionale.

6

Raportul Consiliului de Administrație

PROFITUL DISTRIBUIBIL

Grupul a realizat un profit distribuibil recurent de 34,76 eurocenți pe acțiune în exercițiul financiar 2015. Acest rezultat, combinat cu venitul nerecurent distribuibil de 0,58 eurocenți pe acțiune (provenit din discountul financiar obţinut la rambursarea anticipată a unui împrumut pe termen lung), reprezintă o creştere de 19% în veniturile distribuibile recurente pe acțiune, comparativ cu 2014. Această creștere se datorează performanței puternice constante a activelor NEPI, impactului pozitiv al achizițiilor și dezvoltărilor finalizate în cursul exercițiului financiar şi aranjamentului de creditare favorabil încheiat cu partenerul minoritar al Grupului în proiectul Mega Mall.

DISTRIBUȚIA FINALĂ ȘI OPȚIUNEA DE RESTITUIRE DE CAPITAL

Consiliul a declarat o distribuție de 17,17 eurocenți pe acțiune pentru perioada de șase luni încheiată la 31 decembrie 2015, care combinată cu veniturile distribuibile aferente primei jumătăți a anului financiar, rezultă într-o distribuție de 35,34 eurocenți pe acțiune aferentă întregului an 2015. Acționarii au avut opțiunea de a primi distribuția în numerar sau sub forma unei emisiuni de acțiuni plătite integral, la o rată de 1,83 noi acţiuni pentru fiecare 100 deţinute. Prețul de referință va fi determinat folosind un discount de maxim 5% la valoarea medie a acțiunilor tranzacționate pe JSE în ultimele 5 zile (minus distribuția aferentă), nu mai târziu de 1 martie 2016.

O circulară care detaliază această rezoluție, însoțită de anunțuri pe Stock Exchange News Service (SENS) a Johannesburg Stock Exchange Limited (JSE), pe Regulatory News Service (RNS) al Bursei de Valori din Londra (LSE) și la Bursa de Valori București (BVB) a fost emisă pe 19 februarie 2016.

ASPECTE PRINCIPALE

RATING INVESTMENT GRADE ȘI EMISIUNEA DE OBLIGA ȚIUNI

În octombrie 2015, Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) a atribuit NEPI un prim rating corporativ preliminar pe termen lung BBB-. Moody’s Investors Service (Moody’s) a crescut ratingul Companiei la Baa3, de la Ba1 în 2014, ambele având o perspectivă stabilă. În urma unui roadshow cu investitori europeni în instrumente financiare cu venit fix în noiembrie 2015, NEPI a emis €400 milioane în eurobonduri negarantate la 5,25 ani, cu maturitate la 26 februarie 2021, având un cupon fix de 3,750% si un preț de emisiune de 99,597%. Aceasta reprezintă o realizare importantă pentru NEPI, deoarece este prima dată când Compania colectează sume semnificative de la investitori europeni și, prin urmare, este mai bine poziționată pentru a concura pe termen lung pe piaţa de real estate din CEE. Din suma colectată, €212 milioane au fost folosite pentru refinanțarea datoriei existente, iar soldul este disponibil pentru achiziții și dezvoltări.

ACHIZIȚII SI DEZVOLTĂRI

Grupul a finalizat achiziția și dezvoltarea mai multor proprietăți în cursul anului 2015, care sunt discutate mai jos în detaliu. Toate cifrele referitoare la populații sunt estimări. Data efectivă sau de deschidere a achizițiilor și dezvoltărilor este detaliată între paranteze după nume și toate proprietăţile sunt situate în România, în cazul în care nu se menționează diferit.

7

ACHIZIȚII DE PROPRIETĂȚI IMOBILIARE ȘI DEZVOLTĂRI ȘI EXTINDERI FINALIZATE

Mega Mall (14 mai 2015)

Cea mai mare dezvoltare a Grupului de până în prezent, Mega Mall, cu o suprafață închiriabilă brută (GLA) de 75.500m2, a fost inaugurat în prima jumătate a anului 2015, ajungând în prezent la un grad de ocupare de 98,2%. De la deschidere, centrul s-a impus pe segmentul de retail din zona dens populată din estul Bucureștiului, cu 910.000 de persoane care locuiesc la o distanţă de maxim 30 de minute de mers cu mașina. Peek & Cloppenburg a deschis în Mega Mall cel mai mare magazin al său din România în octombrie 2015.

Iris Titan Shopping Centre (1 iulie 2015)

NEPI a achiziționat Iris Titan Shopping Centre, un centru comercial de 44.700m2 GLA. Centrul este situat în Titan, sectorul cel mai populat al Bucureștiului, iar 599.000 de rezidenți locuiesc la maxim 15 minute de mers cu mașina de centrul comercial. Ancora centrului este primul și cel mai mare hipermarket Auchan din România, alţi chiriaşi fiind numeroase branduri internaționale, precum Adidas, C&A, CCC, Deichmann, dm, Flanco, H&M, New Yorker și Takko, cât și un cinematograf cu șapte săli.

Extinderea City Park – prima faz ă (31 iulie 2015)

Grupul a inaugurat prima fază a extinderii mall-ului, cu un cinematograf Cinema City cu zece săli, având cea de-a doua sală 4DX din România (prima fiind deschisă în Mega Mall). Centrul este situat în Constanța, cu o populație de 284.000 de locuitori. Un numar de 541.000 de persoane locuiesc la maxim 45 de minute de mers cu mașina de City Park.

Extinderea Shopping City Deva (24 septembrie 2015)

Extinderea cu 10.100m2 GLA a Shopping City Deva atrage cei 57.000 de locuitori ai orașului și pe cele 277.000 de persoane care locuiesc la maxim 45 de minute de mers cu mașina de centrul comercial. Extinderea include chiriași cum ar fi Altex, C&A, CCC, Cinema City (cu șase săli), Deichmann, H&M, Hervis, KFC, New Yorker, Orsay și o zonă de divertisment. Suprafaţa GLA totală după extindere este 52.300 m2 și adăugarea acestor branduri și a facilităților de divertisment consolidează poziția dominantă la nivel regional a centrului.

Extinderea Severin Shopping Center - prima faz ă (15 octombrie 2015)

Prima fază a extinderii mallului situat in Drobeta Turnu Severin, cuprinde o suprafață de 4.400m2 GLA. Orașul are 86.000 locuitori, iar 175.000 de persoane locuiesc la maxim 45 de minute de mers cu mașina de centrul comercial. Noii chiriași includ Benvenuti, Cinema City (cu șase săli), KFC și o zonă de divertisment.

Shopping City Timi șoara – hipermarket şi galerie (26 noiembrie 2015)

NEPI progresează cu dezvoltarea unei prime faze de 56.800m2 GLA, a unui mall regional cu până la 80.000m2 GLA, într-un sector dens populat al Timișoarei. Orașul, cu 319.000 de locuitori, este al treilea oraș din România, iar 570.000 de locuitori se află la maxim 45 de minute de mers cu mașina. Prima secțiune, de 16.300m2 GLA, include chiriași precum Carrefour, Media Galaxy, Noriel, Pepco și Zoomania. Magazinul de bricolaj adiacent, deținut de Dedeman, a deschis la 23 octombrie 2015.

SPAȚII DE BIROURI - DEZVOLTĂRI FINALIZATE

The Office, Cluj-Napoca - faza II (27 noiembrie 201 5)

A doua fază a The Office, Cluj-Napoca, cu 19.400m2 GLA de spații de birouri de clasa A a fost finalizată și gata pentru amenajările chiriașilor în noiembrie 2015. La data de 8 februarie 2016, 82% din faza II este închiriată.

8

City Business Centre, Timi șoara - cl ădirile D&E (30 noiembrie 2015)

NEPI a achiziţionat şi ultimele două clădiri finalizate recent ale complexului City Business Centre, care, având o suprafaţă totală de 47.100m2 GLA, incluzând 5 clădiri separate și o parcare comună, este cel mai mare de clasă A din Timişoara.

DEZVOLTĂRI ÎN CURS

Grupul a crescut constant investiția în dezvoltări, pe parcursul ultimilor cinci ani, dezvoltările și redezvoltările finalizate contribuind semnificativ la creșterea profitului distribuibil pe acțiune. Dezvoltările curente ale NEPI, inclusiv redezvoltările și extinderile, au crescut la €601 milioane (estimate la cost), din care €145 milioane au fost cheltuite până la data de 31 decembrie 2015. Aceasta reprezintă o creștere de €54 milioane comparativ cu anul precedent.

DEZVOLTĂRILE ȘI EXTINDERILE SPAȚIILOR DE RETAIL

Extinderea City Park - faza II

A doua fază a extinderii City Park, având chiriași precum C&A, Colin's, H&M, Motivi, New Yorker, Orsay, Sephora, World Class și Zara Home, este în curs de desfășurare și inaugurarea este estimată în al doilea trimestru din 2016. După finalizare, suprafaţa totală a centrului va fi 49.800m2 GLA.

Extinderea Mall-ului Promenada

Grupul a inițiat procedurile de obținere a autorizațiilor necesare emiterii unui nou plan de urbanism zonal și permis de construcţie pentru o extindere a spațiilor comerciale și a clădirii de birouri integrate din Promenada Mall, situat în cel mai nou sector central de afaceri al Bucureștiului. Extinderea va adăuga aproximativ 34.000m2 GLA pentru retail celor 40.400m2 existenți, iar clădirea de birouri integrată va avea o suprafaţă maximă de 30.000m2 GLA (în funcţie de autorizaţiile care urmează a fi primite). Extinderea spațiilor comerciale va include noi retaileri de modă, un cinematograf și zone suplimentare de divertisment, precum și 1.900 de noi locuri de parcare, de care vor beneficia rezidenți și angajați. Sub rezerva obținerii permiselor, NEPI estimează că extinderea va fi finalizată în 2018.

Extinderea Severin Shopping Center – faza II

Grupul va extinde Severin Shopping Center cu o suprafață suplimentară pentru retaileri de modă de 1.500m2 GLA în 2016, mărind astfel suprafaţa totală închiriabilă a centrului la 22.400m2.

Shopping City Timi șoara – sec țiunea de mod ă și divertisment

Hipermarketul Carrefour și galeria au fost deschise în ultimul trimestru din 2015, în timp ce secțiunea de modă și divertisment este programată pentru finalizare în primul trimestru din 2016. Printre chiriași se numără Bershka, C&A, CCC, Cropp, Deichmann, dm, Douglas, H&M, Hervis, KFC, Koton, LC Waikiki, New Yorker, Orsay, Otter, Pimkie, Pizza Hut, Pull&Bear, Sephora, Sport Vision, Stradivarius, Tom Tailor și Zara. Centrul va avea o zonă semnificativă si modernă de divertisment, inclusiv o sală de fitness și cinematograf cu treisprezece ecrane (cel mai mare din afara Bucureștiului), cu IMAX și o sală 4DX.

Shopping City Piatra Neam ţ

Grupul dezvoltă un mall regional cu o suprafață de 27.900m2 GLA în Piatra Neamț. Orașul are 86.000 locuitori, iar 245.000 de persoane locuiesc la maxim 45 de minute de mers cu mașina de centrul comercial. Carrefour va opera un hipermarket de 10.000m2, iar Cinema City va deschide un cinematograf cu șase sali. Alți chiriași garantați includ C&A, CCC, Orsay și Pepco. Centrul comercial este programat pentru deschidere în ultimul trimestru din 2016.

9

DEZVOLTĂRI DE BIROURI

The Office, Cluj-Napoca – faza III

Pe baza cererii crescute de spații de birouri de clasa A, NEPI va începe în curând lucrările la a treia fază a dezvoltării The Office, Cluj-Napoca, de 18.500m2 GLA. Grupul estimează că acest proiect va fi finalizat în 2017.

Victoriei Office

Acest proiect, situat în Piața Victoriei, lângă clădirea Guvernului României, include dezvoltarea unei clădiri de birouri moderne și renovarea unei clădiri istorice. Proiectul de 8.400m2 GLA este programat pentru finalizare în al treilea trimestru din 2016.

ALTE ASPECTE

Venitul nerecuperabil de la chiriași pentru 2015 a fost de €398 mii, echivalentul a 0,26% din venitul anual din chirii și alte venituri din exploatare. Procentul suprafețelor vacante la 31 decembrie 2015 a fost de 2,9%, fără a lua în calcul proprietățile pentru vânzare. Această creștere în procentul spațiilor vacante, de la 1,8% la 31 decembrie 2014 se datorează, în primul rând, dezvoltărilor de spații de birouri recent finalizate și ultimelor achiziții. Compania urmărește în mod activ oportunități de investiții în alte state din zona CEE decât cele în care este momentan prezentă și intenţionează să investească pe noi piețe în 2016. Deși este o concurență crescută pe piață (rezultată parțial din lichiditate ridicată), iar în ultima perioadă se observă o scădere a randamentelor, dată fiind poziționarea sa curentă pe piață, Compania rămane într-o poziție favorabilă extinderii, datorită bazei existente de proprietăţi din portofoliul acesteia.

SCHIMBĂRI ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRA ȚIE

Conform anunţului publicat de Grup la data de 7 august 2015, Alex Morar a fost numit în funcţia de Chief Executive Officer,

urmând să continue strategia actuală a Companiei, iar Martin Slabbert și Victor Semionov s-au retras din funcţiile de Chief

Executive Officer, respectiv Chief Operational Officer. Domnul Morar s-a alăturat NEPI în 2007, fiind implicat în managementul

companiei încă de la fondare.

După cum a fost anunțat pe 30 decembrie 2015, dl. Dewald Joubert a demisionat din funcția de Director neexecutiv. Consiliul de Administrație l-a numit pe dl. Robert Reinhardt Emslie în calitate de Director neexecutiv, decizie intrată în vigoare începând cu 4 februarie 2016. Dl. Emslie este expert contabil, cu experiență semnificativă în servicii bancare și management de proprietăți, deținând în prezent funcțiile de președinte și director neexecutiv în diverse companii private sau listate la bursă.

MANAGEMENTUL DISPONIBILULUI DE NUMERAR ŞI AL DATORIILOR

Pe parcursul anului financiar, Compania a încasat €179 de milioane euro prin emisiunea de noi acțiuni ordinare.

În urma emisiunii de obligațiuni negarantate în valoare de €400 milioane în noiembrie 2015, Compania a rambursat împrumutul la termen sindicalizat negarantat de 143,8 milioane euro contractat în timpul anului 2015, credit punte pentru finanțarea obligațiunilor și împrumuturilor garantate de €68 milioane. Grupul a îmbunătățit condițiile de creditare la câteva din împrumuturile sale, printre care se numără și Aupark Kosice, Aupark Zilina și Floreasca Business Park.

10

La 31 decembrie 2015, Grupul avea lichidități de €330 milioane și o facilitate revolving suplimentară netrasă de €80 milioane. Rata de îndatorare (gearing) a NEPI (datorie purtătoare de dobândă minus lichidități împărțit la acțiuni în proprietăți de investiții și proprietăți listate) a ajuns la 14,6%, comparativ cu 8% la sfârșitul anului precedent și este de așteptat să crească în continuare, după ce lichiditățile sunt cheltuite pentru a finanța achiziții și dezvoltările aflate în curs. Fondurile angajate pentru dezvoltări și achiziții aflate în due diligence sau într-un stadiu avansat al negocierilor depășesc suma de €300 milioane.

Rata medie a dobânzii, inclusiv costurile de hedging, a fost de 3,9% în 2015, în scădere de la 5% în 2014, ca urmare a contractării unei noi datorii la un cost mai mic și a reducerii marjei dobânzii la datoria existentă. La 31 decembrie 2015 expunerea Grupului la variațiile ratei dobânzii a fost acoperită intregral, 41% din rata dobânzii de bază (Euribor) fiind acoperită cu caps și 59% cu swaps.

Profil Rambursare Credite și Împrumuturi Bancare

TipGarantat/ NegarantatValoare

rămasă de rambursat

Valoare disponibil ă

pentru retragere

2016 2017 2018 2019 20202021

și ulterior

NE Property Cooperatief Obligațiuni cu cupon fix Negarantat 400,000 – – – – – – 400,000

Aupark Kosice Mall Împrumut la termen Garantat 80,143 24,857 5,526 5,526 5,526 5,526 58,039 –

Floreasca Business Park Împrumut la termen Garantat 47,787 – 3,920 3,920 39,947 – – –

Aupark Zilina Împrumut la termen Garantat 47,415 – 3,557 43,858 – – – –

Ploiești Shopping City* Împrumut la termen Garantat 16,334 – 1,095 1,095 1,095 1,095 1,095 10,859

The Office, Cluj-Napoca* Împrumut la termen Garantat 8,814 – 683 450 450 450 6,781 –

NE Property Cooperatief Facilități revolving Negarantat – 80,000 – – – – – –

TOTAL 600,493 104,857 14,781 54,849 47,018 7,071 65,915 410,859

Rata dobânzii de referinţă (1m EURIBOR, 3m EURIBOR) a fost acoperită prin instrumente financiare de limitare a ratei dobânzii-caps, la 0,3% pentru 41% din valoarea rămasă de rambursat şi prin instrumente financiare de fixare a ratei dobânzii-swaps la 1,7% pentru 59% din valoarea ramasă de rambursat.

*Joint venture – sume la 50%

PERSPECTIVE

Rezultatul distribuibil recurent pe acțiune pentru 2016 va fi cu aproximativ 15% mai mare decât cel înregistrat în 2015. Rezultatul distribuibil recurent aferent primei jumătăți a anului 2016 se estimează că va fi cu aproximativ 5% mai mare comparat cu cel înregistrat în perioada corespondentă din 2015, datorită schimbărilor în aranjamentele de creditare și datelor de finalizare a dezvoltărilor și achizițiilor planificate pentru prima jumătate a anului 2016, presupunând că va exista un mediu macroeconomic stabil, nu se va înregistra falimentul unor mari companii și că proiectele de dezvoltare vor continua conform planului, fiind de asemenea, sensibile la impactul achizițiilor aflate în curs. Această previziune nu a fost auditată sau analizată de auditorii NEPI și reprezintă responsabilitatea Consiliului.

11

Prezentare generală a Portofoliului Sumarul investițiilor imobiliare Grup

31 dec 2015 Grup

31 dec 2014

Număr total de proprietăți 34 29 Proprietăți generatoare de venit 31 26 Proprietăți în curs de dezvoltare 3 3

Extinderi la proprietăți existente (în constructie sau în faza de obținere a autorizațiilor) 8 3

Valoare justă a imobilizărilor corporale (milioane €) 1,814 1,252

Rentabilitate anuală a proprietăților 7.6% 7.8%

Suprafață închiriabilă (mii de m2) Proprietăți generatoare de venit 756 527 Proprietăți în curs de dezvoltare 205 177 Proprietăți secundare 38 37

Ani până la expirare 5.6 5.2

Suprafață vacantă 2,90% 1,81%

Chirie medie ponderată (€/m2/lună) 13.9 13.4

Toate cifrele din acest raport sunt ponderate cu proporția deținută de NEPI în fiecare proiect și exclud proprietățile la vânzare.

Profilul Geografic

După chiria anuală După suprafața

închiriabilă

România 83% 88%Slovacia 14% 9%Serbia 3% 3%

Profilul Sectoral

După chiria anuală După suprafața

închiriabilă

Retail 80% 77%Birouri 19% 19%Industrial 1% 4%

Profilul Chiriașilor Tip A: Companii mari, internaționale și naționale, chiriași mari cotați la bursă, guvern și francize majore (companii cu active și/sau cifre de afaceri de peste 200 de milioane €). Tip B: Companii internaționale și naționale mai mici, chiriași mai mici cotați la bursă și firme de servicii profesionale de dimensiuni medii spre mari (companii cu active și/sau cifre de afaceri variind de la 100 € la 200 milioane €). Tip C: Alți chiriași.

După suprafața

închiriabilă

Tip A 64%Tip B 7%Tip C 29%

Profilul spațiilor vacante Spațiile vacante calculate ca o porțiune din suprafața închiriabilă disponibilă la sfârșitul anului 2015 sunt de 2,90% (excluzând proprietățile la

12

vânzare) în comparație cu 1,81% la sfârșitul anului anterior. Creșterea spațiilor vacante este atribuibilă în principal dezvoltărilor de spații de birouri finalizate recent cât și achizițiilor din timpul anului.

La sfârșitul anului, o suprafață închiriabilă de 21.755m2 era liberă, din care 14.599m2 reprezentau spații comerciale (1,94%), 6,606m2 spații de birouri (0,87%), iar 550m2 spații industriale (0,07%).

Creșterea chiriilor Creșterea anuală a venitului din chirii se indexează cu Indexul European al Prețurilor de Consum (CPI). Creșterea medie a chiriei în timpul anului 2015 a fost de 0,97% în România, 2,07% în Slovacia și 0,4% în Serbia.

La sfârșitul anului 2015, creșterea medie ponderată a chiriei pe suprafață închiriabilă a fost de 0,92% pentru spațiile comerciale, 0,34% pentru spațiile de birouri și 1,53% pentru spațiile industriale.

Majoritatea chiriilor pentru spații comerciale ale NEPI sunt structurate astfel încât să includă o chirie de bază, indexată anual, și o chirie suplimentară în funcție de cifra de afaceri a chiriașului.

13

Spații comerciale Mega Mall București, România

Mega Mall are un mix de chiriași foarte cuprinzător, incluzând toate mărcile principale prezente în București și peste 200 de chiriași, inclusiv un număr de magazine de tip flagship. Mall-ul are o ofertă semnificativă de divertisment și de petrecere a timpului liber, incluzând un cinematograf cu 14 ecrane, care oferă, de asemenea, prima sală 4DX din România, un centru de fitness World Class cu o piscină semi-olimpică, și o zonă de restaurante de 10,000m2. Drept de proprietate 70%

Suprafa ță închiriabil ă 75.500m2

Valoarea propriet ății 240,7 milioane €

Venit din închiriere 17,7 milioane €

Grad de ocupare 98.2%

Chiria și principali

Adidas, Aldo, Altex, Bata, Benvenuti, Brioche Dorée, C&A, Carrefour, CCC, Cinema City, Claire’s, Colin’s, Cropp, Deichmann, dm, Douglas, Ecco, English Home, Flanco, Folli Follie, Frankie Garage, Geox, H&M, Hervis, Hilfiger Denim, House, Inditex,

Intersport, Kenvelo, KFC, Koton, LC Waikiki, Lego, Lem's, Levi’s, MAC, Mango, Manufaktura by Doncafé, Marks&Spencer, Media Galaxy, Mohito, Musette, New Yorker, Next, Nike, Noriel, Orsay, Otter, Pandora, Paul, Peek&Cloppenburg, Pizza Hut, Pupa,

Reserved, Sabon, Samsung, Sephora, Sinsay, Sport Vision, Stefanel, Steilmann, Subway, Swarovski, Takko, Tom Tailor, Triumph, Yves Rocher

Promenada Mall București, România Promenada Mall este amplasat în noul sector business din București, în aproprierea Floreasca Business Park și The Lakeview. Grupul intenționează să extindă acest centru cu alți 64,000 m2 spații pentru comerț în domeniul modei și spații de agrement și birouri (autorizarea acestui proiect este în curs). Drept de proprietate 100%




Grad de ocupare 98%


Adidas, Altex, Bershka, Billa, C&A, Calzedonia, Carturesti, Chopstix, Deichmann, Douglas, DS Damat, Ecco, Flanco, Gant, H&M, Hervis, Humanic, Intersport, Intimissimi, KFC, Killtec, Lacoste, Lego, MAC, Massimo Dutti, McDonalds, Noriel, Oysho, Paul,

Peek&Cloppenburg, Promod, Sephora, Starbucks, Stefanel, Stradivarius, Tchibo, Tommy Hilfiger, US Polo Assn., Yves Rocher, Zara

14

Aupark Kosice Mall Kosice, Slovacia Aupark Kosice Mall este localizat în partea sudică a străzii comerciale principale din centrul orașului Kosice, cel de-al doilea cel mai mare oraș din Slovacia. Centrul comercial oferă o ofertă comercială substanțială, cât și o zonă de restaurante, entertainment și petrecere a timpului liber. Drept de proprietate 100%






Bata, Beauty Shop, Billa, C&A, Calzedonia, Datart, Deichmann, EXIsport, Gaastra, Geox, Guess, H&M, Intersport, Lenovo, Mango, Marionnaud, Napapijiri, New Yorker, Nike, Office Shoes, Samsung, Tom Tailor, Tommy Hilfiger, Trussardi,

US Polo Assn., Yves Rocher

Iris Titan Shopping Center București, România Achiziționat în 2015, proprietatea este amplasată în zona cea mai dens populată a orașului București. Proprietatea este ancorată de primul și cel mai mare hipermarket Auchan din România, și oferă numeroase branduri internaționale și un cinematograf cu șapte săli. Drept de proprietate 100%


Valoarea propriet ății 90 milioane €




Adidas, Auchan, C&A, CCC, Deichmann, dm, Flanco, H&M, Marionnaud, New Yorker, Takko

City Park Constanța, România Acest mall are o locație de primă clasă în Constanța, al cincilea cel mai mare oraș, în apropierea celei mai populare stațiuni de pe litoralul românesc, Mamaia. Faza I a extinderii, un cinematograf cu zece ecrane, inclusiv cel de-al doilea cinematograf 4DX, a fost deschisă pe 31 iulie 2015. Cinematograful este al doilea cel mai de succes din România din punct de vedere al vânzărilor, după cel amplasat în Mega Mall. Drept de proprietate 100%






Adidas, Bata, BSB, Benvenuti, Bershka, Cinema City, Columbia, Ecco, Guess, KFC, Koton, Lacoste, LC Waikiki, Mango, Marks&Spencer, McDonalds, Mothercare, Musette, Nike, Oysho, Pandora, Pizza Hut, Pull&Bear, Sport Vision, Stefanel,

Stradivarius, Subway, Tom Tailor, US Polo Assn., Zara

Aupark Zilina Zilina, Slovacia Acest centru comercial regional este amplasat în centrul istoric din Zilina, Slovacia, capitala unei regiuni cu 700,000 de locuitori. Este cel mai performant mall din regiune, cu cea mai extinsă ofertă comercială, cu un plan de amplasare a chiriașilor simplu și eficient, și cu un grad de ocupare ridicat. Drept de proprietate 100%

15






Billa, C&A, Calzedonia, Camaieu, Datart, Deichmann, Ecco, EXIsport, Guess, H&M, Mango, Marionnaud, New Yorker, Nike, Orsay, Orange, Slovak Telekom, Takko, Tom Tailor, Tommy Hilfiger

Shopping City Deva

Hunedoara, România

Acest centru comercial regional a fost achiziționat în 2013 și în septembrie 2015 s-a deschis extinderea acestuia cu o suprafață închiriabilă suplimentară de 10,100 m2. Adăugarea noilor spații de magazine de modă și facilități de recreere și divertisment întărește poziția regională dominantă a centrului.

Drept de proprietate 100%






Auchan, C&A, CCC, Deichmann, dm, H&M, Hervis, Jysk, KFC, Metro Cash&Carry, New Yorker, Orsay, Pepco, Praktiker, Sensiblu, Takko

Brăila Mall

Brăila, România

Această proprietate a fost achiziționată în 2009 și un proiect ulterior de redezvoltare în trei etape a generat o creștere triplă a suprafeței. Cu chiriași diverși, inclusiv cu o zonă extinsă de agrement și de recreere, acest centru comercial regional este cel mai important din județele Brăila și Galați.







Altex, Benvenuti, C&A, Carrefour, CCC, Cinema City, Deichmann, Flanco, H&M, Hervis, Kingfisher, KFC, Lems, Musette, Naturlich, New Yorker, Office Shoes, Orsay, Pepco, Segafredo

16

Vulcan Value Centre București, România Grupul a finalizat dezvoltarea centrului comercial Vulcan Value Centre în septembrie 2014, la doar nouă luni după obținerea autorizației de construcție. Datorită locației sale de prim interes într-o zonă populată a Bucureștiului, a diversității chiriașilor și a accesului facil la sistemul de transport în comun, centrul înregistrează cifre de vânzări ridicate încă de la deschidere.





Grad de ocupare 99%


Altex, C&A, Carrefour, CCC, Deichmann, dm, H&M, Hervis, Jysk, LC Waikiki, Lems, Marionnaud, Noriel, Orange, Penti, Sensiblu, Takko, Vodafone

Shopping City Galați Galați, România Acest centru comercial a fost construit în 2013, în completarea ofertei curente a NEPI de spații comerciale în regiunea Brăila–Galați. Este singurul centru comercial modern din oraș, iar Grupul deține o suprafață de teren suficientă pentru o extindere considerabilă. Drept de proprietate 100%




Grad de ocupare 92.8%*


Altex, Benvenuti, BSB, C&A, Carrefour, CCC, Deichmann, dm, Flanco, H&M, Intersport, Kendra, KFC, Marionnaud, New Yorker, Nike, Otter, US Polo Assn., Yves Rocher

*Terminarea contractului unui chiriaș de electronice și electrocasnice în noiembrie 2015 a generat o scădere a gradului de ocupare cu 4.8%. NEPI se află în negocieri avansate pentru a închiria spaţiul vacant.

Pitești Retail Park

Argeș, România

Acest centru este adiacent hipermarketului cu cele mai mari vânzări din Pitești. Acest centru are un număr mare de chiriași importanți, inclusiv o ofertă substanţială de magazine de articole de mobilă și decorațiuni.


Suprafa ță închiriabil ă total ă 39.900m2

Suprafa ță închiriabil ă determinat ă de dreptul de proprietate

24.800m2



17

Grad de ocupare 100%


Altex, Flanco, Kingfisher, Jysk, Lems, Naturlich, Top Shop

Kragujevac Plaza Kragujevac, Serbia

Kragujevac Plaza este singurul mall din Serbia din afara oraşului-capitală. Centrul a fost deschis în 2012 și este cel mai important centru comercial din regiune. A fost prima achiziție în Serbia a Grupului, și va servi drept platformă pentru o expansiune prudentă în Serbia şi ţările din regiune. Drept de proprietate 100%






Asian Wok, Bata, C&A, Cineplexx, Deichmann, Home Centre, Idea, McDonald's, New Yorker,Nike, Orsay, Sport Vision, Terranova, Tom Tailor

*Terminarea contractului unui chiriaș de modă a generat o scădere a gradului de ocupare cu 3.7%. NEPI se află în negocieri avansate pentru a închiria spaţiul vacant către chiriaşi de modă internaţionali.

Ploiești Shopping City

Prahova, România

Acesta este centrul comercial dominant din Prahova, o regiune cu 760,000 locuitori. Un centru comercial concurent, de dimensiuni mai mici, s-a deschis la sfârșitul anului 2013, fără efecte negative asupra Ploiești Shopping City, ale cărui vânzări au crescut continuu de la deschiderea sa.


Suprafa ță închiriabil ă total ă 46.400m2


23.200m2

Valoarea propriet ății determinat ă de dreptul de proprietate

41,2 milioane €

Venit din închiriere determinat de dreptul de proprietate

3,2 milioane €

Grad de ocupare 97%


Altex, Bershka, Carrefour, CCC, Chopstix, Cinema City, Deichmann, Douglas, Flanco, H&M, Intersport, Lems, LC Waikiki, Kendra, KFC, Koton, Marionnaud, New Yorker, Orsay, Paul, Pizza Hut, Pull&Bear,

Sabon, Sephora, Stradivarius, Takko, Yves Rocher, Zara

18

Shopping City Târgu Jiu Gorj, România Grupul a finalizat dezvoltarea acestui centru comercial regional în Târgu Jiu în 2014, la un an de la emiterea avizelor de construcție. Centrul este amplasat pe una dintre străzile principale ale orașului, într-un cartier dens populat.







Altex, Benvenuti, C&A, Carrefour, CCC, Deichmann, dm, Flanco, H&M, Jysk, Kendra, KFC, Marionnaud, New Yorker, Orsay, Pepco, Salamander, Sensiblu, Spartan, Takko, Yves Rocher

Shopping City Timisoara

Hipermarket şi galerie

Timiş, România

NEPI progresează cu dezvoltarea de 56.800m2 GLA a unui mall regional, situat într-un sector dens populat al Timișoarei. Hipermarketul Carrefour şi galeria adiacentă, având o suprafaţă totală de 16.300m2 GLA s-au deschis în noiembrie 2015. Magazinul de bricolaj adiacent, deținut de Dedeman, s-a deschis în octombrie 2015.







Carrefour, Kendra, Media Galaxy, Noriel, Orange, Pepco, Raiffeisen, Sensiblu, Telekom, Yves Rocher, Zoomania

Severin Shopping Center

Mehedinți, România

Acest centru comercial a fost achiziționat în 2013. Faza I a extinderii, având o suprafaţă închiriabilă de 4,400 m2 include un cinematograf cu şase ecrane, o zonă de agrement și de recreere și a fost finalizată în octombrie 2015.




19




Altex, Benvenuti, Carrefour, CCC, Cinema City, Deichmann, Kendra, KFC, Lee Cooper, New Yorker, Noriel, Orsay, Pepco, Sensiblu, Spartan, Takko

*Închirierea extinderii a avansat după sfârşitul anului şi gradul de ocupare va atinge 98% în al doilea trimestru al anului 2016.

Aurora Shopping Mall

Buzău, România

Aurora Shopping Mall este amplasat pe bulevardul principal din Buzău, un punct important de tranzit a două dintre regiunile istorice importante din România. NEPI intenționează să reconfigureze și să renoveze centrul comercial, și acest proces va include construcția unui cinematograf, îmbunătățind structura spațiului.







Altex, Carrefour, Benvenuti, CCC, Deichmann, Kendra, New Yorker, Orsay, Pepco, Sensiblu

Value centres

România

Centrele de tip „value centre” sunt situate în Alba Iulia, Alexandria, Braşov, Petroşani, Sfântu Gheorghe, Sighişoara şi Vaslui. Acestea beneficiază de hipermarketuri adiacente Carrefour sau Kaufland.

Suprafa ță închiriabil ă total ă 85.900m2*


24.900m2


30,6 milioane €


2,5 milioane €



Altex, Animax, C&A, Deichmann, dm, Mobexpert, New Yorker, Noriel, Pepco, Takko*Centrele comerciale fac parte din scheme comerciale mai mari. Diferenţa faţă de GLA total este deţinută de părţi terţe.

20

Birouri Floreasca Business Park

București, România

Floreasca Business Park este situat în cea mai atractivă zonă business din București, în apropriere de Promenade Mall și clădirea de birouri The Lakeview a NEPI. Zona a cunoscut o dezvoltare semnificativă în ultimii ani cu clădiri noi de clasă A, un centru comercial nou și o infrastructură nouă ce asigură un acces îmbunătățit.







Berlin Chemie, BGP Products, Colliers, Daikin, DHL, Exxon Mobil, Federal Mogul, General Electric,Goodyear, Holcim, L'Oreal, Lenovo, Mars, Regus, Royal Canin, Sandoz, Wipro

City Business Centre

Timiș, România City Business Centre este cea mai mare clădire de birouri de clasă A din Timișoara, al treilea mare oraș din România după numărul de locuitori. Drept de proprietate 100%






3Pillar Global, Accenture, Alcatel, Autoliv, Banca Transilvania, Bosch, Deloitte, Ernst&Young, Generali, Hella, IBM, Maerz Ofenbau, OMV Petrom, Raiffeisen Bank, Toluna, Unicredit Tiriac Bank, Unified Post, Visma, Wipro

*Spaţiile vacante exclud suprafeţele închiriabile aflate sub incidenţa contractelor de achiziţie, aplicabil clădirilor achiziţionate în 2015, The Lakeview București, România

Această clădire de birouri de clasă A din București a fost achiziționată în 2013. Este situată în apropiere de Floreasca Business Park și Promenada Mall în noul sector emergent central business Barbu Văcărescu.







21

Abbvie, Alcon, Huawei, LeasePlan, NEPI, Novartis, Philips, PricewaterhouseCoopers*Parte din acest spaţiu vacant, reprezentând 3.3% din suprafaţa totală închiriabilă, va fi închiriat în al doilea trimestru al anului 2016.

22

The Office Cluj, România După finalizarea Fazei I în 2014, cea de-a doua fază a The Office, care cuprinde 19,400m2 de GLA de birouri de clasă A, a fost finalizată în noiembrie 2015. Pe baza cererii puternice, continue pentru spaţii de birouri de calitate, construcția celei de-a treia faze, constând în 18,500m2 GLA, a început în ianuarie 2016. Grupul are în plan finalizarea acesteia în 2017. Drept de proprietate 50%



20.350m2


38 milioane €


2,7 milioane €

Grad de ocupare (Faza I) 98.7%

Grad de ocupare (Faza II) 60.4%*


3Pillar Global, Betfair, Bombardier, Bosch, COS, Deloitte, Ernst&Young, HP, Leoni,Lohika Systems, MOL, National Instruments, Wolters Kluwer, Yardi, Yonder

*La data de 14 martie 2016, gradul de ocupare este 88%.

Aupark Kosice Tower

Kosice, Slovacia Aupark Kosice Tower este o clădire de zece etaje cu spații de birouri legată de Kosice mall. Clădirea este adiacentă străzii principale ce leagă centrul de aeroportul internațional din oraș, la sud de strada principală comercială din Kosice. Drept de proprietate 100%



Venit din închiriere 1,8 milioane €*



Eset, IBM, GTS, Holcim, PricewaterhouseCoopers*Venitul minim din închiriere garantat de către vânzător, până în februarie 2020.

23

Portofoliu de proprietăți industriale Otopeni şi Râşnov, România Grupul deține două proprietăți industriale, Depozitul Otopeni în București, și Amenajarea Industrială Râșnov (Râșnov Industrial Facility) din Râșnov, județul Brașov. Drept de proprietate 100%




Grad de ocupare 98%


Delamode, Dexion, DM Elektron, Psi Control, UPS

24

Dezvoltări și extinderi Oportunități de dezvoltări și investiții Grupul și-a sporit în mod constant investiţiile în dezvoltări şi, în ultimii cinci ani, a finalizat dezvoltări şi reconfigurări sau extinderi la centre existente ce au contribuit semnificativ la creşterea câştigurilor distribuibile pe acţiune. Oportunitățile de dezvoltări ale NEPI, inclusiv reconfigurările și extinderile, au crescut la 601 milioane € (estimate la cost), din care 145 milioane € până la 31 decembrie 2015. Aceasta reprezintă o creștere de 54 milioane € față de anul anterior.

Spații comerciale

Shopping City Timisoara

Secțiunea de modă și divertisment

Timiş, România

Prima fază a acestei dezvoltări a fost finalizată în noiembrie 2015 și include un hipermarket Carrefour împreună cu galeria adiacentă. Faza rămasă în curs de dezvoltare va include brand-uri internaționale și naționale de modă, un cinematograf cu treisprezece ecrane cu IMAX și o sală 4DX, precum şi o zonă semnificativă şi modernă de divertisment. Este programată pentru deschidere la 31 martie 2016. Grupul are terenul disponibil pentru a extinde centrul până la 80,000m2.


Suprafa ță închiriabil ă - Hipermarket şi galerie

16.300m2

Suprafa ță închiriabil ă estimat ă - Secțiunea de modă și divertisment

40.500m2

Venit din închiriere - Hipermarket şi galerie

2,0 milioane €

Venit din închiriere - Secțiunea de modă și divertisment

5,6 milioane €

Data programat ă a deschiderii Q1 2016

Chiria și principali - Secțiunea de modă și divertisment

Adidas, Bershka, C&A, CCC, Cinema City, Collin's, Cropp, Deichmann, dm, Douglas, Flanco, H&M, Hervis, Intersport, KFC, Koton, LC Waikiki, Lee Cooper, Levi's, Motivi, New Yorker, Orsay, Pimkie, Pizza Hut, Pull&Bear, Pupa, Sephora, Sport Vision,

Stradivarius, Tom Tailor, Top Shop, Zara

City Park – extindere faza II Constanţa, România

A doua fază a extinderii City Park, care va cuprinde 19.500m2 GLA de branduri internaționale de modă este programat pentru deschidere în T2 2016. După finalizare, suprafaţa închiriabilă a City Park va crește la 49.800m2 și va determina ca mall-ul să devină centrul comercial dominant din regiune.


25

Suprafa ță închiriabil ă – Proprietate existentă operaţională

30.300m2

Suprafa ță închiriabil ă estimat ă – Extindere în construcţie

19.500m2

Venit din închiriere – Proprietate existentă operaţională

7,6 milioane €

Venit din închiriere – Extindere în construcţie

4,1 milioane €


Chiria și principali – Extindere în construcţie

C&A, CCC, Colin’s, Geox, DS Damat, H&M, House, Lego, Levi's, MAC, Mohito, Motivi, New Yorker,Noriel, Orsay, Paul, Pimkie, Pupa, Reserved, Sabon, Sephora, Tommy Hilfiger, World Class, Zara Home

Promenada Mall – extindere Bucureşti, România

Extinderea va adăuga aproximativ 64.000m2* suprafaţă închiriabilă de destinaţie mixtă, atât zone comerciale de modă, zone suplimentare de divertisment, precum și spaţii de birouri.



40.400m2

Suprafa ță închiriabil ă estimat ă – Extindere în construcţie (mall)

până la 34.000m2

Suprafa ță închiriabil ă estimat ă – Extindere în construcţie (birouri)

până la 30.000m2


10,1 milioane €

Data programat ă a deschiderii 2018

* Sub rezerva obținerii permiselor şi autorizaţiilor de construcţie

Shopping City Piatra Neamţ Neamţ, România

Grupul dezvoltă un mall regional cu o suprafață de 27.900m2 GLA în Piatra Neamț, România. Carrefour va opera un hipermarket de 10.000m2, iar Cinema City va deschide un cinematograf cu șase sali.


Suprafa ță închiriabil ă estimat ă 27.900m2



Benvenuti, C&A, Carrefour, Cinema City, Gatta, Kendra, Orsay, Pepco, Sensiblu, Zoo Center

26

Shopping City Satu Mare Satu Mare, România

Grupul plănuieşte să dezvolte un mall regional dominant în centrul oraşului Satu Mare, ce va include un hipermarket sau supermarket, multipli chiriaşi de modă, şi o gamă largă de zone şi opţiuni de divertisment.



Data programat ă a deschiderii 2017

Brăila Mall – extindere Brăila, România

Grupul intenționează să modernizeze zona de restaurante și să extindă oferta comercială de modă a centrului în 2016, pe baza

cererii puternice din partea chiriașilor. Negocierile sunt în curs de desfășurare cu branduri de modă de renume.



54.800m2


2.400m2


5,5 milioane €


Value Centres România

Datorită succesului centrelor comerciale de tip „value centres” cât şi a cererii chiriaşilor, Grupul poate să dezvolte extinderi la centrele existente pe terenurile suplimentare deţinute în Vaslui şi Sfântu Gheorghe, pentru a mări oferta comercială cu brand-uri de modă.

Vaslui Vaslui, România



1.800m2

Suprafa ță închiriabil ă estimat ă – Extindere

2.800m2

27


0,2 milioane €


Sfântu Gheorghe Sfântu Gheorghe, România



1.600m2

Suprafa ță închiriabil ă estimat ă – Extindere

1.000m2


0,2 milioane €


28

Birouri The Office – Faza III

Cluj, România

Pe baza cererii crescute de spații de birouri de clasa A, NEPI a început în ianuarie 2016 lucrările la a treia fază a dezvoltării acestui proiect de spaţii de birouri de clasă A. Mai multi chiriaşi actuali şi au exprimat interesul în a închiria spaţii de birouri suplimentare.



40.700m2


18.500m2


5,4 milioane €


Victoriei Office

Bucureşti, România

Victoriei Office este un concept unic, care include dezvoltarea unui birou modern de clasă A și renovarea unei clădiri istorice. Acesta este situat în Piaţa Victoriei, în centrul Bucureştiului, adiacent clădirii Guvernului Român.



Venit din închiriere estimat 2,9 milioane €


29

Analiza acționarilor și a acțiunilor tranzacționate

Număr acționari

31 dec 2015

Procent acționari

31 dec 2015

Număr ac țiuni deținute

31 dec 2015

Procent dinacțiunile emise

31 dec 2015

Bază acționari în termeni de cerin țe de listare la JSE

Public 12.759 99,60 204.868.115 68,61

Non-public 51 0,40 93.722.449 31,39

Din care directori și angajați 44 0,34 11.448.975 3,83

TOTAL 12.810 100,00 298.590.564 100,00

Dimensiunea holding -ului (ac țiuni)

Până la 2,500 10.014 78,17 6.767.379 2,27

2,501 – 10,000 1.632 12,74 7.988.985 2,67

10,001 – 100,000 882 6,89 26.961.100 9,03

100,001 – 1,000,000 239 1,87 81.329.812 27,24

1,000,001 – 3,500,000 30 0,23 58.445.622 19,57

Peste 3,500,000 13 0,10 117.097.666 39,22

TOTAL 12.810 100,00 298,590,564 100,00

Ac ționari înregistra ți ce de țin 5% sau mai mult din ac țiunile emise Număr ac țiuni

deținuteProcent din

acțiunile emise

31 decembrie 2015

Fortress Income Fund Ltd 51.800.000 17,35

Gepf Equity 30.473.474 10,21

Resilient REIT Limited 24.190.000 9,34

TOTAL 92.654.035 36,90

31 decembrie 2014

Resilient Property Income Fund Ltd 25.820.000 9,28


Capital Property Fund Ltd 24.190.000 8,70

Gepf Equity 18.119.035 6,51

TOTAL 92.654.035 33,31

30

Beneficiari reali ce de țin 5% sau mai mult din ac țiunile emise Număr ac țiuni


acțiunile emise

31 decembrie 2015


Gepf Equity 30.473.474 10,21

Resilient REIT Limited 24.190.000 9,34

TOTAL 92.654.035 36,90

31 decembrie 2014

Resilient Property Income Fund Ltd 25.820.000 9,28


Capital Property Fund Ltd 24.190.000 8,70

Gepf Equity 18.119.035 6,51

TOTAL 92.654.035 33,31

31

Participaţia Administratorilor beneficiari

La 31 decembrie 2015 Participa ție direct ăParticipa ție

indirect ă

Totalacțiuni


acțiunile emise

Desmond de Beer – 8.492.338 8.492.338 2,84

Jeffrey Zidel 298.201 1.833.229 2.131.430 0,71

Alexandru Morar – 742.951 742.951 0,25

Tiberiu Smaranda – 455.000 455.000 0,15

Dan Pascariu – 271.629 271.629 0,09

TOTAL 298.201 11.795.147 12.093.348 4,04

La 31 decembrie 2014

Desmond de Beer – 9.027.912 9.027.912 3,25

Martin Slabbert – 5.022.596 5.022.596 1,81

Jeffrey Zidel 293.676 1.904.697 2.198.373 0,79

Victor Semionov – 1.429.194 1.429.194 0,52

Alexandru Morar – 1.353.894 1.353.894 0,49

Tiberiu Smaranda – 972.537 972.537 0,35

Dan Pascariu – 164.813 164.813 0,06

Desmond de Beer – 9.027.912 9.027.912 3,25

TOTAL 293.676 19.875.643 20.169.319 7,25

Nu au fost modificări la beneficiarii reali directori după sfârșitul de an.

32

Guvernanță corporativă

Consiliul recunoaște importanța guvernanței corporative și avizează și monitorizează conformitatea cu Codul de guvernanță corporativă al Alianței firmelor cotate la bursă - firme mici cotate din UK, precum și cu Raportul King III privind guvernanța corporativă, din Africa de Sud. Consiliul confirmă faptul că Compania respectă dispozițiile raportului King III, în toate aspectele semnificative. Este disponibil pe websiteul Companiei un registru cu cele 75 principii King III și măsura în care Compania este în conformitate cu acestea. Administratorii recunosc necesitatea de a conduce Grupul cu integritate și de a asigura o conducere eficientă, bazată pe principii etice. Aceasta include raportarea la timp, relevantă și pertinentă către acționarii săi și către alte părți interesate, care să ofere o perspectivă corectă și obiectivă asupra Companiei și a activităților sale, orientând strategia și operațiunile Companiei astfel încât să se asigure o afacere durabilă și să se țină cont de impactul pe termen scurt și pe termen lung al strategiei Companiei asupra economiei, societăţii și mediului înconjurător. Consiliul veghează ca Grupul să fie o entitate corporativă responsabilă social, prin punerea în aplicare a politicilor de guvernanță corporativă menționate mai jos.

Consiliul de Administrație Consiliul este format din şase directori independenți non-executivi și trei directori executivi. Rolurile de președinte și Director General (CEO) sunt clar separate, pentru a asigura un echilibru de putere și pentru a preveni exercitarea discreționară de către oricare dintre directori a competențelor decizionale. Administratorii Companiei sunt enumerați la paginile 4 și 5 din acest raport. Principalele funcții ale Consiliului includ:

- adoptarea planurilor strategice și verificarea implementării acestora de către conducerea executivă;

- aprobarea deciziilor majore, incluzând achiziții, vânzări și raportare;

- monitorizarea performanței operaționale a NEPI; şi

- supravegherea eficienței controalelor interne ale Companiei, concepute să asigure că activele Companiei sunt protejate, că evidențele contabile sunt ținute în mod adecvat și că informațiile financiare pe baza cărora se iau deciziile de afaceri, și care se fac publice, sunt corecte.

Abilităţile și experiența diversă a directorilor conferă NEPI combinația optimă de cunoștințe și expertiză, necesară pentru a gestiona eficient activitatea. În plus, repartizarea clară a responsabilităților la nivelul Consiliului asigură un echilibru de putere și autoritate, astfel încât nicio persoană nu are o putere nelimitată în luarea unilaterală a deciziilor. Consiliul își propune să se întrunească în mod oficial cel puțin în fiecare trimestru. Nu există consilieri externi care frecventează în mod regulat sau care sunt invitați să participe la ședințele comitetelor Consiliului de administrație. Politicile și procedurile Companiei sunt adoptate de către toate filialele.

Consiliul este încrezător că Grupul a instituit cadrul și procesele adecvate pentru asigurarea conformității cu legile, codurile, normele și standardele în vigoare. Nu au existat sancțiuni materiale sau imateriale legate de reglementare, nici sancțiuni sau amenzi pentru contravenții sau pentru nerespectarea obligațiilor legale, impuse societăților Grupului, directorilor sau angajaților acestora.

Numirea Directorilor Directorii sunt numiți de către Consiliul de Administrație sau în cadrul Adunarii Generale anuală a Acționarilor (AGA). Directorii numiți de Consiliu trebuie re-confirmați de către acționari la prima AGA ulterioară numirii. Treimea din Consiliu cu vechimea cea mai mare în funcția de director trebuie reinstituită în funcție de către acționari anual. Numirea directorilor se face în mod oficial și transparent de către întregul Consiliu și la recomandarea Comitetului de numire.

COMITETUL DE INVESTIȚII Membri: Desmond de Beer (Președinte), Jeffrey Zidel și Alex Morar

Comitetul de Investiții analizează toate achizițiile, dezvoltările și vânzările de active. Cele considerate corespunzătoare sunt, apoi, prezentate Consiliului spre examinare.

COMITETUL DE REMUNERARE Membri: Desmond de Beer (Președinte),

Jeffrey Zidel și Robert Reinhardt Emslie

Comitetul de remunerare evaluează și recomandă Consiliului remunerația și stimulentele personalului din conducerea Companiei.

COMITETUL DE NUMIRE Membri: Dan Pascariu (Președinte), Jeffrey Zidel și Michael Mills

Comitetul de numire sprijină Consiliul în identificarea persoanelor calificate să devină membrii Consiliului și recomandă componența Consiliului de administrație.

COMITETUL DE RISC

33

Membri: Nevenka Pergar (Președintă), Michael Mills și Mirela Covaşă

În februarie 2015, Consiliul a decis divizarea Comitetului de audit și de risc în două comitete separate.

Comitetul de risc dezvoltă politica de gestionare a riscurilor și monitorizează implementarea acesteia. Politicile de gestionare a riscurilor ale Grupului sunt stabilite cu scopul de a identifica și analiza riscurile cu care se confruntă Grupul, de a stabili limitele de risc și măsurile de control adecvate, precum și pentru a monitoriza riscurile și respectarea limitelor de risc. Directorii își asumă responsabilitatea generală pentru sistemul de control intern al Grupului și pentru evaluarea eficienței acestuia.

Controalele sunt concepute să identifice și să gestioneze riscurile cu care se confruntă Grupul, și nu pentru a elimina complet riscul de eșec în atingerea obiectivelor de afaceri. În acest scop, controalele interne oferă o garanție rezonabilă, însă nu absolută, împotriva declarațiilor denaturate semnificative sau a pierderilor de orice natură. Punerea în aplicare și funcționarea unor astfel de sisteme revin managementului, procesele fiind comunicate în mod regulat personalului din subordine, informându-i cu privire la responsabilitățile acestora. Astfel de sisteme includ planificarea strategică, numirea de personal calificat corespunzător, raportarea periodică și monitorizarea performanței și controlul eficient al cheltuielilor de investiții. Mediul de control financiar intern este considerat adecvat pentru mărimea și activitățile Grupului.

Riscurile semnificative identificate de către aceste sisteme se aduc la cunoștință Consiliului, împreună cu recomandări pentru acțiuni necesare.

COMITETUL DE AUDIT

Membri: Michael Mills (Președinte),

Nevenka Pergar și Robert Reinhardt Emslie

Comitetul de audit, compus din trei directori non-executivi independenți, se întrunește de cel puțin de patru ori pe an și veghează ca performanța financiară a Grupului să fie corect raportată și monitorizată. De asemenea, Comitetul de audit răspunde inclusiv de revizuirea situaţiilor financiare anuale și intermediare, de anunțarea rezultatelor, de sistemele și procedurile de control intern, şi de politicile contabile. Controalele financiare interne se bazează pe o structură de raportare cuprinzătoare și regulată. Prognoze detaliate privind veniturile, fluxul de numerar și capitalul se elaborează și se actualizează periodic pe tot parcursul anului și se aprobă de către Consiliul de administrație.

Comitetul de audit are responsabilitatea principală de a face recomandări Consiliului cu privire la numirea, re-numirea și revocarea auditorului extern. Acesta veghează ca scopul activităților auditorilor să fie suficient și ca auditorii să fie remunerați echitabil. În conformitate cu politica Companiei, Comitetul supraveghează, de asemenea, numirea de auditori pentru servicii non-audit şi analizează şi revizuieşte atât planurile de audit cât și rezultatul activității desfășurate de către auditorii externi. Comitetul se întâlnește cu auditorii externi pentru a discuta și a analiza situațiile financiare și procedurile de audit.

Consiliul a stabilit că membrii Comitetului au abilitățile și experiența necesare să contribuie semnificativ la dezbaterile comitetului. În plus, președintele are experiența necesară în contabilitate și management financiar. Comitetul de audit a evaluat și a constatat că expertiza și experiența directorului financiar sunt corespunzătoare pentru poziţia pe care acesta o ocupă.

Comitetul s-a întâlnit de cinci ori în cursul exercițiului financiar. În îndeplinirea responsabilității sale de monitorizare a integrității rapoartelor financiare transmise acționarilor, Comitetul de audit a revizuit principiile, politicile și practicile contabile adoptate în elaborarea informațiilor financiare și a examinat documentația referitoare la Raportul anual și rapoartelor financiare interimare. Claritatea informațiilor incluse în situațiile financiare a fost examinată de către Comitetul de audit, la fel ca și baza pentru estimări și raționamente semnificative. Comitetul de audit a respectat legile și reglementările aplicabile, cât și codul Companiei și a recomandat Consiliului spre aprobare Raportul anual.

34

Participarea la ședințele Consiliului și ale Comitetelor

ConsiliuComitet de

investi țiiComitet de

audit ¤Comitet de

risc¤Comitet de

remunerareComitet de

numire

Alexandru Morar 4/4 5/5

Dan Pascariu 4/4 1/1 1/1

Desmond de Beer 4/4 5/5 1/1

Dewald Joubert* 4/4 5/5 1/1

Jeffrey Zidel 4/4 5/5 5/5 1/1

Martin Slabbert** 2/4 2/5

Michael Mills 4/4 5/5 1/1

Mirela Covasa 4/4 1/1

Nevenka Pergar 4/4 1/1

Robert Reinhardt Emslie*** 0/4 1/1

Tiberiu Smaranda 4/4

Victor Semionov** 4/4

* Demisionat în 30 decembrie 2015 ** Demisionat în 7 august 2015 *** Numit în 4 februarie 2016 ¤ Comitetul de audit și risc a fost divizat în două comitete separate în februarie 2015

Audit extern Auditorii externi au confirmat Comitetului faptul că sunt și au rămas independenți de Grup în timpul exercițiului financiar. Comitetul a luat în considerare informațiile referitoare la relațiile auditorilor externi cu Grupul, care ar putea avea, în mod rezonabil, un impact asupra independenței auditorilor externi și a obiectivității partenerului de audit și a personalului acestuia, precum și garanțiile și procedurile aferente, și a concluzionat că independența auditorilor nu a fost afectată. Comitetul a aprobat termenii angajamentului auditorilor externi și sfera serviciilor acestora. În prezent, aceasta include verificarea situațiilor financiare anuale consolidate și individuale ale Grupului și ale subsidiarelor sale. Pe baza rapoartelor prezentate, Comitetul a analizat, împreună cu auditorii externi, rezultatele muncii acestora și a confirmat faptul că toate aspectele importante au fost soluționate în mod satisfăcător.

Guvernanța relațiilor cu acționarii Principalele părți interesate sunt considerate a fi acționarii, angajații, chiriașii, furnizorii, investitorii în instrumente financiare cu rată fixă și administrațiile fiscale locale din jurisdicţiile în care Grupul își desfășoară activitățile, precum și băncile cu care Grupul a încheiat aranjamente contractuale. Grupul are o politică de comunicare transparentă, menită să permită părților interesate să facă o evaluare în cunoștință de cauză a valorii economice a Grupului și a perspectivelor acestuia de a crea valoare. Grupul nu a refuzat nicio solicitare de informații în temeiul Legii de promovare a accesului la informații (2000).

Audit intern În cursul anului 2011, Grupul a implementat o funcție de audit intern, realizată de o firmă specializată independentă, care raporta direct directorului general și președintelui Comitetului de audit. În 2015 Grupul a angajat un manager de audit intern, cu experienţă semnificativă în domeniille investigaţiilor anti-fraudă, reduceri de costuri şi restructurare de operaţiuni, în scopul de a optimiza procesele operaţionale cât şi pentru a investiga şi mitiga riscurile operaţionale identificate.

Auditorul intern și efectuează misiuni de audit orientate pe riscuri generate de activitățile operaționale și funcționale, şi bazat pe îndrumarea Comitetului de audit.

De asemenea, Comitetul de audit a examinat și discutat cu auditorul utilitatea controalelor interne precum și utilizarea auditorului intern și a făcut recomandări Consiliului.

35

Secretarul Companiei Toți directorii au acces la consultanța Secretarului Companiei, care îndrumă Consiliul în ansambu și pe fiecare director în parte, cu privire la modul de îndeplinire a sarcinilor Consiliului de Administratie.

Consiliul analizeaza anual abilitatile Secretarului companiei si capacitatea acestuia de a-si indeplini atributiile.

După o analiză atentă, Consiliul de administrație a considerat adecvate calificările, experiența și competența Secretarului Companiei, Cornelius Eduard Cassel. Consiliul de administrație a concluzionat de asemenea că nu există niciun conflict de interese în relația cu Secretarul Companiei, care nu este un membru al consiliului de administrație și nu este implicat în administrarea zilnică a Companiei.

Remunerarea Directorilor Politica de remunerare este aliniată cu obiectivele strategice ale Grupului de a crea valoare pe termen lung pentru acționari.

Directorii primesc doar salariul de bază, bonusurile nefiind prevăzute în politica Grupului. Salariile directorilor executivi sunt la nivelurile competitive ale

pieței, majorările fiind stabilite în funcție de performanță, inflație și de factori aferenți pieței. Remuneratia directorilor este prezentata in nota 36 la

Situatiile financiare.

Anual, Comitetul de remuneratie ia in considerare alocarea de planuri de achizitie de actiuni, bazandu-se pe performanta. Grupul a acordat imprumuturi

participantilor pentru scopul achizitionarii de actiuni. In 2015, nu au fost facute alocari in planul de achizitie de actiuni, deoarece Compania si-a

reconsiderat politica de remuneratie.

In februarie 2016, Comitetul de remuneratie a propus Consiliului, iar Consiliul a aprobat, o noua schema de remuneratie a personalului, ce va combina

un salariu de baza, un premiu in actiuni bazat pe KPI pe termen scurt, si o componenta reprezentata de un premiu in actiuni bazat pe KPI pe termen

lung. O circulara ce va contine detaliile acestei noi scheme va fi publicata pentru a obtine aprobarea actionarilor, ulterior primirii tuturor confirmarilor din

partea organismelor relevante de reglementare.

Nu exista planuri de remunerare care incurajeaza retentia personalului, altele decat cele ce premiaza performanta.

Guvernanța tehnologiei informațiilor Consiliul de Administrație confirmă că sunt instituite procese destinate să asigure raportarea IT completă, la timp, relevantă, exactă și accesibilă

dinspre conducere spre Consiliu.

Comunicare Consiliul recunoaște că răspunde în fața acționarilor pentru performanța și activitățile Grupului. NEPI comunică cu acționarii săi, în principal, prin intermediul

website-ului său, al Raportul anual și al anunțurilor. Adunările generale anuale ale Companiei dau posibilitatea Administratorilor să prezinte acționarilor

operațiunile curente și propuse și permit acționarilor să își exprime opiniile cu privire la activitățile comerciale ale Grupului.

Tranzacțiile directorilor Tranzacționarea titlurilor de valoare ale Companiei de către administratorii și directorii Companiei este reglementată și monitorizată de Cerințele de

listare ale JES, de Codul AIM al LSE și de Codul BVB. În plus, NEPI menține o perioadă închisă între sfârșitul unei perioade financiare și data publicării

rezultatelor financiare.

Codul etic NEPI se angajează să acționeze etic în toate aspectele activității sale comerciale. Standardele sale etice se bazează pe principii de onestitate, integritate, corectitudine și transparență și se concentrează pe toți acționarii, angajații, clienții, partenerii de afaceri ai Grupului, autorități guvernamentale, societate și comunitate în general.

ANGAJAȚI Angajații Grupului reprezintă temelia succesului său, prin urmare NEPI se angajează să-și trateze toți angajații cu demnitate, încredere și respect, și să clădească o relație pe termen lung pe baza legii muncii în vigoare, în ceea ce privește drepturile omului.

CLIENȚI Satisfacția clienților este prioritatea Grupului și are un rol vital în administrarea proprietăților sale. În acest mediu extrem de competitiv, succesul Grupului depinde de răspunderea în mod adecvat la nevoile clienților.

AUTORITĂȚI GUVERNAMENTALE Grupul caută să clădească și să întrețină o relație solidă cu autoritățile guvernamentale în condiții nepreferențiale. Nu se acceptă niciun fel de încercări de influențare a deciziilor guvernamentale prin oferirea, plătirea, solicitarea sau acceptare de mită de orice fel și în orice formă.

RESPONSABILITATE SOCIALĂ ȘI FAȚĂ DE MEDIU Grupul este parte integrantă a comunităților în care funcționează și se dedică unei relații solide cu aceasta clădită pe respect, încredere, onestitate și

36

corectitudine. Conformitatea cu privire la mediu nu este numai necesară din punct de vedere legal, ci este și o componentă importantă a obligației Grupului față de comunitate și pentru buna sa reputație. Astfel Grupul face eforturi pentru a reduce la minimum impactul asupra mediului înconjurător al activităților sale, diminuând deșeurile, emisiile și deversările, și folosind energia în mod eficient. CONFLICT DE INTERESE Un conflict de interese apare atunci când poziția și responsabilitățile unui angajat prezintă oportunitatea de câștiguri personale care sunt de altfel în discordanță cu cele mai bune interese ale Grupului. Fiecare individ este responsabil pentru propriul său comportament etic. Se așteaptă ca angajații să-și folosească propria judecată atunci când acționează în interesul Grupului și atunci când consideră că există un conflict de interese, ei trebuie să il informeze imediat pe Compliance Officer. Un registru de Conflicte de interese este actualizat periodic si transmis Consiliului spre analiza si aprobare.

POLITICA PRIVIND TRAFICUL DE INFORMAȚII CONFIDENȚIALE Grupul interzice tuturor directorilor sau angajaților să folosească pentru propriul câștig sau în interes personal informațiile confidențiale care nu sunt în general cunoscute sau disponibile publicului.

POSIBILITĂȚI EGALE LA ANGAJARE ȘI NEDISCRIMINARE Politica Grupului este de a menține cele mai înalte standarde etice și de a se conforma tuturor legilor, normelor și regulamentelor aplicabile. Succesul continuu al Grupului depinde de angajarea celor mai calificate persoane și de crearea unui mediu de lucru care să nu conțină discriminare, hărțuire, intimidare sau constrângere legată de rasă, religie, sex, vârstă, naționalitate sau handicap.

37

Factori principali de risc Principalele riscuri cu care se confruntă Grupul vizează proprietățile și finanțele. Filozofia generală a Grupului privitoare la risc poate fi descrisă drept

una conservatoare, dar cu acceptarea riscurilor care țin de natura afacerii sale, cum ar fi fluctuațiile valorii activelor, rata de neocupare şi volatilitatea

chiriilor de pe piață sau riscurile asociate activităților de dezvoltare.

Riscurile-cheie sunt evaluate prin clasificarea expunerii in funcţie de probabilitate și amploare, iar analiza de sensibilitate se desfășoară la nivel de Grup.

Alte riscuri, în special riscul privind rata dobânzii și cursul valutar, sunt gestionate îndeaproape și acoperite în mod activ. Riscurile de refinanțare sunt

considerate limitate. Riscurile de potențiale încălcări ale acordurilor de împrumut sunt reduse la minimum printr-o politica de finanțare conservatoare și o

analiză atentă a indicatorilor de conformitate. Legislatia fiscala evolueaza si se asteapta sa rezulte in costuri fiscale si taxe crescute in anii urmatori.

Grupul dispune de sisteme de control intern adecvate de gestionare și control ale riscurilor. Elementele cheie ale sistemelor de control intern sunt: o

structură de management concepută să permită luarea eficientă a deciziilor, revizuirea lunară a indicatorilor importanți, cum ar fi cifre de afaceri,

colectarea chiriei, spații vacante, arieratele și debitori îndoielnici, precum și întâlniri periodice pentru analizarea performanței efective prin raportarea la

buget. Există, de asemenea, proceduri interne stricte de calcul lunar, trimestrial și anual al cifrelor, pe baza politicilor adoptate. Sistemul intern de

raportare este destinat să identifice evoluțiile din valoarea investițiilor, a veniturilor și cheltuielilor. În acest scop, datele se prelucrează electronic, prin

sisteme informatice. Există un plan de back-up și de recuperare, astfel ca datele să poată fi restaurate.

Auditorul intern furnizează rapoarte detaliate, conținând propuneri de îmbunătățiri în domenii de interes pentru managementul Grupului. Consiliul de

administrație trece în revistă concluziile auditorilor externi privind mediul de control intern al Grupului, supraveghează cadrul și procedurile de control

intern și ia măsuri când este cazul.

Descrierea riscului Zone de impact Factori atenuatori principali

STRATEGIE

- Intarzieri in a executa investiții imobiliare și strategii de dezvoltare adecvate, sau executarea acestora in conditii mai putin favorabile

- Presiune crescuta din partea competitiei datorita disponibilitatii capitalului investitional pe piata

- Valoare activ net.

- Randament total proprietate (profit și capital).

- Câștigurile acționarilor (distribuție).

- Strategie de investiții clară.

- Definirea procesului de evaluare a activelor.

- Analizarea tuturor oportunităților prin raportare la criterii prestabilite.

- Monitorizarea tendințelor macroeconomice și ale pieței imobiliare

- Analizarea a multiple posibilitati de investitii

DEZVOLTARE

- Risc de dezvoltare și construcție, inclusiv solvabilitatea și disponibilitatea contractorului

- Randamentul scăzut al dezvoltărilor.

- Costuri în exces.

-Întârzierea programului, cu posibile pierderi din veniturile ocupantului.

- Eșec în obținerea permiselor planificare.

- Relațiile strânse cu lanțul de aprovizionare facilitează evaluarea și monitorizarea.

- Evaluarea contractorilor înainte de angajare.

CEREREA INVESTITORILOR

- Scăderea cererii de investitie pe piata de proprietăți imobiliare a investitorilor.

- Valoarea activului net.

- Potențială presiune pe acordurile bancare

- Acorduri financiare solide cu ocupanții

- Gestionarea atentă a activului.

PIAȚA CHIRIAȘILOR DE SPAȚII DE BIROURI

- Scăderea cererii ocupanților de dezvoltări de spații de birouri, surplus de ofertă și potențiale spații vacante, cauzate de raționalizarea pieței financiare și de incertitudine economică.

- Veniturile din chirii și fluxul de numerar.

- Scăderea puterii financiare a ocupanților și creșterea restanțelor de plată/datoriilor neperformante.

- Costul stimulentelor ocupantului pentru noi închirieri.

- Costuri cu unitățile neocupate (vacante).

- Valoarea activului net

- Accent pe contracte de închiriere pe termen

lung.

- Creșterea gradului de ocupare.

- Active de calitate, ușor de re-închiriat.

PIAȚA OCUPANȚILOR DE SPAȚII COMERCIALE

38

COSTURI FINANCIARE

- Variația nefavorabilă a ratei dobânzii

- Creșterea costului împrumuturilor și a cheltuielilor cu acoperirea riscurilor.

- Politica de acoperire a riscului de dobândă. - Monitorizarea regulată a eficienței

acoperirii riscului.

RISCUL DE CREDITARE

- Risc de credit și de contrapartidă

- Pierderea acoperirii.

- Pierdere de depozite.

- Costul re-eșalonării datoriei. - Schimbări incrementale în

rata de finanțare.

- Analiza lunară a rapoartelor de risc ale băncii ți a evaluărilor creditării.

- Repartizarea resurselor și maturitatea facilităților de credit.

- Plasarea numerarului într-un număr mai mare de conturi de depozit.

- Evaluarea solvabilității contrapartidelor derivative.

- Reducerea cererii de spații comerciale, exces de ofertă, nerespectarea obligațiilor de plată de către ocupanți.

- Venit din chirii și flux de numerar

- Costuri cu unități goale (vacante).

- Valoarea activului net.

- Diversificarea bazei de ocupanți.

- închirieri pe termen lung și angajamente financiare ferme.

- Portofoliu de primă calitate, ușor de re-închiriat.

- Relația strânsă cu ocupantul, pentru a înțelege cerințele schimbătoare.

- Analiza tendințelor consumatorului.

- Monitorizarea regulată a ocupanților cu risc.

DISPONIBILITĂȚI FINANCIARE

- Lipsa de finanțare sau refinanțare la costuri acceptabile

- Incapacitatea de a finanța investiții sau programe de dezvoltare imobiliare

- Creșterea costului finanțării.

- Repartizarea judicioasă a resurselor și maturitatea facilităților. - Menținerea facilităților angajate dar netrase.

- Continuarea și intensificarea gestionării relației cu băncile și piața de capital.

39

Raport de sustenabilitate NEPI este dedicat sa atinga cele mai inalte standarde in sustenabilitate,ceea ce constituie o strategie ce întărește portofoliul său, îmbunătățește relațiile cu părțile interesate (clienți, comunități locale, personal, furnizori, investitori, analiști, autorități guvernamentale locale și naționale, omologi și organizații non guvernamentale), motivează angajații și inspiră concurenții.

Proprietățile imobiliare joacă un rol esențial în sensul că favorizează o economie sustenabilă, și, prin urmare, NEPI a început să investească în tehnologii curate, adoptând politici ce abordează riscurile sociale și riscurile pentru mediul înconjurător și angajându-se proactiv în mai multe discuții eficiente cu părțile interesate și cu publicul.

În prezent, NEPI este în curs de examinare a cadrului de gestiune a riscurilor în ce privește schimbările climatice, drepturile omului, responsabilitatea socială și eficiența energetică. Informații detaliate asupra consumului de electricitate, gaz și apă și gestionarea deșeurilor sunt culese de la proprietățile Societatii pentru a obține o mai bună înțelegere a impactului acesteia asupra mediului înconjurător, inclusiv asupra modului în care aceasta afectează drepturile părților interesate, asa cum sunt definite în legislația națională și în normele acceptate la nivel internațional.

Investițiile și dezvoltările Grupului au un efect pozitiv direct și indirect asupra economiilor locale. Acestea genereaza noi locuri de muncă și servicii și cerere de produse, facilitând crearea și creșterea unor noi firme și încurajând dezvoltarea infrastructurii locale. NEPI este decisă să crească valoarea pe care proiectele sale de dezvoltare o oferă părților interesate.

Obiectivele Grupului sunt:

- reducerea costurilor de funcționare a clădirilor atat pentru NEPI cat și pentru chiriași;

- menținerea unui mediu de lucru social sanatos si în siguranță;

- creșterea numărului de clădiri certificate BREEAM;

- creșterea utilizării energiei din surse regenerabile;

- îmbunătățirea relațiilor cu părțile interesate și comunitățile prin crearea de noi locuri de muncă și îmbunătățirea condițiilor de viață ale rezidenților;

- sporirea controlului asupra portofoliului prin practici avansate de gestionare a datelor;

- reducerea emisiilor de CO2, a consumului de electricitate și apă și îmbunătățirea eficienței sistemelor de gestionare a deșeurilor;

- sporirea utilizării de materiale ecologice; și

- dezvoltarea proprietăților și resurselor în mod responsabil și eficient, reducând la minimum impactul portofoliului asupra mediului înconjurător prin implementarea de practici sustenabile și ecologice în timpul construcției, proiectării, funcționării și renovării.

Măsurile aplicate includ următoarele: — utilizarea eficientă a apei, energiei și a altor resurse în timpul proiectării, construirii și a duratei de viață a dezvoltării; — utilizarea de materiale ecologice; — studii termice efectuate în timpul etapelor de proiectare și operare pentru a îmbunătăți eficiența clădirii; — studii efectuate în timpul proiectării pentru a reduce aportul de căldură prin înmagazinarea de căldură solară prin folosirea de elemente de umbrire pe fațade, specificații privind sticla și alte soluții aferente de optimizare, care reduc la minimum necesitatea utilizării sistemelor de aer condiționat; — sporirea luminii naturale din interior, reducând astfel consumul de energie în timpul zilei; — folosirea iluminatului eficient din punct de vedere energetic; și — inițiativele privind managementul deșeurilor și reciclarea sunt active pe parcursul construirii și al ciclului de viață al clădirii.

Prioritatea provocărilor și a oportunităților de mai sus este stabilită în baza strategiei organizaționale și a obiectivelor comerciale pe termen lung, precum și conform performanțelor financiare ale NEPI.

Grupul s-a angajat la atingerea obiectivelor sale financiare pe termen lung, maximizând efectele pozitive și reducând la minimum efectele negative ale activității sale asupra societății și mediului înconjurător, prin înțelegerea și gestionarea riguroasă a impactului operațiilor sale asupra codului etic și social și asupra mediului înconjurător.

Strategia sustenabilă inițială a NEPI cuprinde mai multe elemente principale care sunt grupate în patru componente strategice principale.

INTEGRITATE ÎN AFACERI

Aceasta presupune un grad permanent de conștientizare a impactului asupra economiei, societății și mediului înconjurător ale investițiilor, transparenței operațiunilor de afaceri și combinării practicilor în materie de investiții și achiziții cu factorii sociali și de mediu, dacă este cazul, pe parcursul procesului de luare de decizii. Angajamentul Societății pentru integritate cuprinde:

- un Cod Etic ce este comunicat și discutat cu personalul în mod regulat, și actualizat anual;

- respectarea legislației aplicabile, inclusiv guvernanța corporativă precisă și respectarea Raportului King privind guvernanța corporativă și Codului de guvernanță corporativă al Alianței firmelor cotate la bursă - firme mici cotate;

- inexistența niciunei încălcări juridice, fiscale sau reglementare; și

- comunicare regulată, permanentă și transparentă cu acționarii, prin anunțuri, tururi ale proprietăților efectuate de investitori anual, întâlniri anuale, prezentări oferite investitorilor și website-ul.

OPERAȚII SUSTENABILE

Acestea sunt efectuate printr-o gestionare sănătoasă a portofoliului din punct de vedere social și economic. BREEAM este cea mai utilizată metodă de evaluare a impactului asupra mediului și cel mai utilizat sistem din lume de apreciere a impactului asupra mediului. Clădirile ce au obținut certificarea BREEAM au atins cele mai înalte obiective corporatiste, organizaționale și de mediu, și au stabilit standardul pentru proiectare, construcție și operare a clădirilor.

40

Grupul a obținut certificarea BREEAM pentru cele mai mari active ale sale: — în 2009, The Lakeview din Bucuresti a fost prima clădire din România care a primit certificarea BREEAM „Foarte bine” pentru design; a fost mai târziu atribuita certificarea "Foarte bine" ”In use asset”, și "Excelent" pentru managementul clădirii; — în 2013, Floreasca Business Park din Bucuresti a devenit prima și singura clădire din România care a primit certificarea BREEAM „Foarte bine” „In use” pentru o dezvoltare ecologica, în timp ce echipei de management al proprietății i s-a acordat certificarea BREEAM „Excelent”. Certificarea „În uz” a fost reînnoită în 2014;

— Cladirile City Business Centre A, B, C si D din Timișoara, a obținut certificarea „Foarte bine” pentru managementul clădirii și certificarea „In use Asset”. In 2016 cea mai noua cladire a complexului, cladirea E, este de asemenea eligibila pentru a aplica pentru certificari BREEAM In use si Asset; —The Office din Cluj a fost premiat cu certificarea „Excelent” pentru design pentru ambele faze ale dezvoltarii. In 2016, prima faza a dezvoltarii a devenit eligibila pentru aplicarea la certificarile BREEAM In Use si Asset;

—si lui Braila Mall si lui Galati Shopping City le-au fost atribuite certificarile „Foarte bine” In use Asset.

—Ploiesti Shopping City a solicitat certificarile BREEAM In Use Asset si se așteaptă să fie certificată în 2016;

—Grupul a depus actele pentru această certificare pentru proiectul Victoriei Office, București, în curs de dezvoltare, și dorește obținerea certificării „Excelent” pentru design intermediar. NEPI cunoaște impactul considerabil al designului proprietăților asupra sănătății chiriașilor. Există mai mulți factori, de exemplu calitatea aerului, încălzire, iluminare, acustică, structură și vedere, ce afectează sănătatea, satisfacția și performanța angajaților. Din acest motiv, NEPI aplică elemente de design cu un impact pozitiv demonstrat asupra bunăstării ocupanților. De exemplu, Victoriei Office este planificat sa aiba o seră interioară verticală, iar The Office, Cluj, o proprietate în asociere, utilizează tehnologii de ultimă generație și elemente ecologice. De asemenea, impactul locației unei clădiri este luat în considerare în analizarea amprentei de carbon a portofoliului, iar apropierea de liniile principale de transport în comun este prioritară în alegerea locației unei dezvoltări sau achiziții. Pentru a reduce și mai mult amprenta de carbon, sisteme de parcare a bicicletelor sunt disponibile la The Lakeview, The Office, Floreasca Business Centre, City Business Centre, Brăila Mall, etc. În plus, The Office s-a alăturat unui program de folosire a autoturismelor în comun, un mod de a călători mai ecologic și sustenabil, ce reduce și costurile și emisia de carbon.

Electricitate Reducerea utilizării de electricitate prin optimizarea consumului este unul din obiectivele majore ale Grupului. Toate noile dezvoltări au ca prioritate lumina naturală, folosindu-se în același timp peste tot becuri energoeconomice, combinate cu senzori de lumină acolo unde se aplică. Luminatoarele din centrele comerciale și clădirile de birouri au o peliculă reflectorizantă incorporată pentru a reduce aportul de căldură prin insolație în timpul verii, reducând astfel necesitatea folosirii sistemului de aer condiționat.

Lifturile sunt dotate cu senzori de mișcare și se opresc în mod automat atunci când nu sunt folosite, în timp ce dezvoltările cu mai multe lifturi folosesc sisteme computerizate pentru a monitoriza comenzile prin tastare, reducând mișcările totale ale liftului.

Grupul a continuat să extindă utilizarea de iluminare LED în toate proprietățile sale, și acest sistem este montat în prezent în Floreasca Business Park, The Lakeview, Promenade Mall și Brăila Mall.

Apa Politica societății cu privire la folosirea apei vizează nu numai asigurarea că apa furnizată este de cea mai înaltă calitate, dar și faptul că se reduce consumul de apă. Puritatea apei furnizate este de o importanță deosebită, astfel că, deși această resursă este furnizată de rețeaua municipală, este purificată folosindu-se filtre mecanice. În 2014, stația de epurare a apei din Pitești Retail Park a fost modernizată. Sunt instalate pe toate proprietățile robinete și echipamente ce detectează scurgerile care apar, astfel existând posibilitatea de remediere imediată a acestora. Unde este posibil, apa este colectată, tratată și apoi reciclată în sisteme cu circuit închis pentru cerințe nepotabile – orice altceva decât ca apă de băut – precum toalete și sisteme de irigație.

Managementul de șeurilor

Locatarii sunt informați regulat despre procesele și politica de management a deșeurilor la locul de muncă, în timp ce contractele de achiziție cu furnizorii și contractele de tip „green lease” prevăd cerințe minime privind sortarea și reciclarea deșeurilor. În prezent, NEPI analizează un sistem de management al deșeurilor ce va fi integrat la nivelul întregului portofoliu, sporind astfel rata de colectare și reducând depozitarea.

RESPONSABILITATE SOCIAL Ă Aceasta presupune colaborarea în mod activ cu comunitățile locale și promovarea inițiativelor locale relevante, răspunzând astfel la nevoile comunității locale și sprijinind îmbunătățirea condițiilor sociale și de viață. De-a lungul diferitelor proprietăți din portofoliu diverse Programe educaționale au fost organizate cu suportul autorităților locale, cum ar fi copiii pe Luna, care îi învață pe copii despre planetele din sistemul nostru solar, „Ziua Bucatarilor mici ", promovând o alimentație sănătoasă. Braila Mall Diverse evenimente au fost organizate cum ar fi: promovarea regulilor de circulatie cu sprijinul departamentului politiei locale, competitii cu biciclete pentru copii, precum si turnee de sah.

41

Centrul comercial impreuna cu organizatii neguvernamentale (ONG-uri) a organizat si un program de nediscriminare si egalitate intre sexe, precum si programe de colectarea de bani care au fost donate copiilor care sufera de sindromul Down Aupark Kosice Mall Mall-ul oferă o zonă fără chirie pentru organizatiile non-profit, care a fost folosit de către Liga Slovacă Împotriva cancerului, în timpul unei vacanțe foarte populare, pentru a promova sensibilizarea cu privire la aceasta boala. Pe langa informatiile publice cu privire la starea lor, oamenii ar putea face donatii. O zonă a fost, de asemenea, utilizata de către tineri slovaci de la Crucea Roșie; elevii școlii medicale au informat publicul cu privire la prevenirea bolilor, pericolele fumatului și un stil de viață sănătos. Echipa Aupark Košice a format un parteneriat cu White Pencil, o centru de caritate care ridică bani și informaeaza cu privire la nevoile oamenilor fara vedere si care a participat în cadrul proiectului de voluntariat Our City, care permite persoanelor fizice sau companiilor sa participe la o selecție de activități menite să protejeze mediul înconjurător Galati Shopping City Bazându-se pe evenimente similare din anii precedenți, Galați Shopping city a găzduit în 2015 o serie de activități de sprijin in implicarea socială și contribuția comunității. Aceste evenimente au inclus: Ziua Internațională a Fericirii, Jocurile Olimpice de chimie, Alege eroul tau favorit, "Gulliver" Festivalul de animație internațional, spectacolul County Children Centre, Global Village, evenimente de strângere de fonduri, expoziție de pictură pentru copii, ateliere de creație, instalarea unui Sistemul de reciclare, Zilele orașului și multe altele.

Shopping City Galați, în colaborare cu autoritățile locale autorități, inclusiv poliția, pompierii și serviciile de urgență, primărie, instituții culturale, precum și în calitate de reprezentanți ai diferitelor ONG-uri, a susținut în mod activ și a promovat responsabilitatea socială și de implicare in comunitate.

Prin aceste activități, Shopping City Galați încurajează educația, preocupările culturale, artă, diversitate, sănătate, precum și conștientizarea problemelor de mediu, consolidând în același timp

rolul său în cadrul comunității locale și regionale. City Park Mall din Constan ța

Prin Programul "Împreună putem curăța orașul nostru ', care promovează un comportament responsabil spre natura, centrul a ajutat peste 3,000 mp de teren de parc, a donat bănci și coșuri de gunoi către comunitate, și împreună cu peste 200 de voluntari au curățat un parc local.

În plus față de acest lucru, împreună cu autoritățile regionale, mall-ul este implicat într-o campanie destinată să planteze copaci si flori din oras, sa curete parcurile locale. Centrul a găzduit o strângere de fonduri, în scopul de a obține sprijin financiar pentru familiile cu venituri mici într-un sat din apropiere. De asemenea, a fost plasata o cabina foto cu poze instant iar toate profiturile au fost donate acestor familii.

RESPONSABILITATE SOCIAL Ă (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY – CSR )

Grupul dezvolta un program CSR pe termen lung, ce poate fi implementat in comunitatile in care NEPI opereaza centre comerciale si cladiri de birouri. NEPI se va concentra pe solutii la probleme sociale implementabile in mod realist, si pe cresterea nivelului de comunicare cu comunitatile in care este prezent. Programul CSR va fi implementat in coordonare cu organizatii non-guvernamentale romanesti, si deci va beneficia de structura, logistica, personalul si expertiza acestora deja existente. Pentru a facilita acest proces, au fost identificate doua directii.

MANAGEMENTUL PERSOANELOR ȘI VALORI ETICE

Aceasta presupune crearea unei culturi organizaționale bazată pe respect, diversitate, performanță, talent, valori umane și dezvoltară profesională și personală. Politica de remunerare încurajează realizările personale, este comparabilă cu standardele din industrie și este revizuită anual, pe baza procesului de evaluare a performanței. NEPI are o politică de recrutare bazată pe diversitatea socială și aplică o toleranță zero cu privire la orice discriminare de sex, vârstă sau etnie.

URMĂTOARELE ETAPE

Pentru a îmbunătăți performanța strategiei sale sustenabile, NEPI dezvoltă colaborările existente în asocieri cu scopul de a soluționa provocările cu care se confruntă. Compania este interesată în special în stabilirea de relații reciproc avantajoase cu organizații cu mai multă experiență și rezultate demonstrate în aceste domenii. Astfel de colaborări vor genera o performanță mai sustenabilă pentru NEPI și chiriașii săi, și condiții ecologice și sociale mai bune pentru comunități

42

Situații financiare

PENTRU ANUL ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2015 Responsabilitatea administratorilor privind situațiile financiare anuale

Raportul auditorului independent

Bilanț consolidat

Contul de profit si pierdere consolidat

Situația modificărilor capitalurilor proprii

Situația fluxurilor de trezorerie

Note la situațiile financiare

Responsabilitatea administratorilor privind situațiile financiare anuale

Administratorii răspund de întocmirea Raportului Administratorilor, a situațiilor financiare anuale consolidate si ale Societatii mama, în conformitate cu legislația și regulamentele aplicabile.

Pentru pregătirea acestor situații financiare, administratorii sunt obligați: — să aleagă politicile contabile adecvate și să le aplice în mod consecvent; — să facă raționamente și estimări rezonabile și prudente; — să ateste că situațiile sunt întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară; — să asigure continuitatea în întocmirea situațiilor financiare, exceptând cazul în care nu se justifică presupunerea că Grupul și Societatea își vor mai continua activitatea

— să întocmească situații financiare care oferă o imagine fidelă și corectă a stării de fapt a Grupului și a Societății, precum și a profitului sau pierderii Grupului și Societății în decursul perioadei de raportare.

Administratorii confirmă că au respectat cele de mai sus în întocmirea situațiilor financiare.

Administratorii răspund de menținerea de evidențe contabile adecvate, care reflectă cu un grad de acuratețe rezonabil, în orice moment, poziția financiară a Societății si a Grupului și care permit elaborarea situațiilor financiare. Ei au responsabilitatea generală de a lua măsurile rezonabile care le stau la dispoziție pentru a proteja activele Grupului și a preveni și detecta frauda și orice alte nereguli.

Administratorii răspund de păstrarea și integritatea informațiilor corporative și financiare incluse pe site-ul Societății.

Situațiile financiare ale Grupului și ale Societății au fost aprobate de către Consiliul de administrație la data de 16 martie 2016 și au fost semnate în numele acestuia de către:

Alex Morar Mirela Covasa Director Executiv Director Financiar

DECLARA ȚIA SECRETARULUI SOCIET ĂȚII

În temeiul Legii 71/2008 – Legea societăților comerciale, din Africa de Sud, modificată, subsemnatul atest că Societatea a depus la Registrul Comerțului toate declarațiile fiscale impuse de lege societăților listate la bursă, conform Legii menționate, și că toate declarațiile sunt adevărate, corecte și la zi.

Cornelius Eduard Cassell Secretar Societate

16 martie 2016

43

Raportul auditorilor independenți

În atenția membrilor New Europe Property Investments plc

Raportul privind situa țiile financiare Am auditat situațiile financiare consolidate și individuale ale New Europe Property Investments plc și ale subsidiarelor acesteia („situațiile financiare”) („Grupul”) pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2015, care cuprind bilanțul consolidat, contul de profit si perdere consolidat, situația consolidata a modificărilor capitalurilor proprii și situația consolidata a fluxurilor de numerar ale Grupului si notele aferente, precum și bilanțul, contul de profit si pierdere, situația modificărilor capitalurilor proprii și situația fluxurilor de numerar ale Societății și notele aferente.

Responsabilitatea directorilor privind Situațiile Financiare Directorii răspund de întocmirea și prezentarea acestor situații financiare în conformitate cu legislația aplicabilă din Isle of Man și Standardele Internaționale de Raportare Financiară, precum și pentru orice audit intern pe care directorii îl pot considera necesar în vederea întocmirii situațiilor financiare ce nu vor conține denaturări, cu intenție de fraudare, sau din eroare.

Responsabilitățile auditorului Responsabilitatea noastră este de a exprima o opinie asupra situațiilor financiare în baza auditului efectuat. Acest raport, ce include opinia noastra, a fost întocmit pentru și numai pentru membrii Societății în conformitate cu scrisoarea noastră de angajament din 3 februarie 2016, și exclusiv în acest scop. În emiterea acestei opinii nu acceptăm sau asumăm responsabilitatea în niciun alt scop sau față de nicio altă persoană căreia îi este prezentat prezentul raport sau care poate intra în posesia acestuia, cu excepția cazului în care este convenit în mod expres prin consimțământul nostru scris.

Am efectuat auditul în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit. Aceste Standarde ne obligă să respectăm cerințe etice și să planificăm și să efectuăm auditul pentru a obține asigurări rezonabile că situațiile financiare nu conțin denaturări.

Un audit implică obținerea de probe cu privire la sumele și informațiile prezentate în situațiile financiare. Alegerea procedurii de audit va fi lăsată la discreția auditorului, inclusiv evaluarea riscurilor de erori materiale, cu intenție de fraudare, sau din eroare. În evaluarea acestor riscuri, auditorul consideră controlul intern pertinent cu privire la pregătirea și prezentarea justă de entitate a situațiilor financiare pentru a elabora procedurile de audit adecvate circumstanțelor, și nu în scopul exprimării unui aviz privind eficiența unui asemenea control intern. Auditul include și evaluarea caracterului adecvat a politicilor contabile aplicate și a caracterului rezonabil al estimărilor contabile ale directorilor, precum și evaluarea prezentării generale a situațiilor financiare.

Considerăm că probele de audit pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a oferi baza avizului nostru cu privire la audit.

Opinie În opinia noastră:

— situațiile financiare consolidate oferă o imagine fidelă și corectă a poziției financiare a Grupului la 31 decembrie 2015, și a performanței sale financiare și a fluxurilor sale de numerar pentru anul încheiat conform Standardelor Internaționale de Raportare Financiară; și

— situațiile financiare ale societății mamă oferă o imagine fidelă și corectă a poziției financiare a societății mamă la 31 decembrie 2015, și a performanței sale financiare și a fluxurilor sale de numerar pentru anul încheiat conform Standardelor Internaționale de Raportare Financiară.

Peter Craig Pentru și în numele PricewaterhouseCoopers LLC Contabili autorizați Douglas, Isle of Man 16 martie 2016

44

BILANT CONSOLIDAT

Notă

Grup31 dec. 2015

Grup 31 dec. 2014

Societate31 dec. 2015

Societate 31 dec. 2014

ACTIVE

Active imobilizate 1,829,440 1,368,193 1,581,447 1,460,030

Total investiţii imobiliare 1,732,760 1,269,299 – –

— Investiţii imobiliare la valoare justă 9 1,576,019 978,980 – –

— Investiţii imobiliare în curs de execuție 10 156,741 208,246 – –

— Avansuri pentru investiţii imobiliare 32 – 82,073 – –

Fond comercial 12 23,986 17,639 – –

Investiţii în subsidiare 5 – – 140,230 140,220

Credite acordate subsidiarelor 5 – – 1,422,891 1,291,783

Investiții în asocierilor in participaţiune 33 15,640 13,241 – –

Împrumuturi acordate asocierilor in participaţiune 33 36,674 30,395 – –

Alte active imobilizate 11 18,098 37,444 16,090 27,953

Imobilizări financiare la valoare justă prin profit sau pierdere 20 2,282 175 2,236 74

Active curente 381,097 148,705 56,479 19,704

Creanțe comerciale și alte creanțe 14 54,487 40,469 49,849 7,166

Credite acordate subsidiarelor 5 – – 5,622 11,175

Casa și conturi la bănci 15 326,610 108,236 1,008 1,363

Investiţii imobiliare deținute pentru vânzare 16 25,255 27,360 – –

TOTAL ACTIVE 2,235,792 1,544,258 1,637,926 1,479,734

CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII

Total capitaluri proprii atribuibile ac ționarilor 1,496,550 1,241,289 1,635,022 1,475,579

Capital social 17 2,986 2,746 2,986 2,746

Prime de capital 17 1,213,325 1,074,310 1,213,325 1,074,310

Rezerva pentru plata pe bază de acțiuni 18 4,797 4,127 4,797 4,127

Rezerve din conversie valutară (1,229) (1,229) – –

Rezultat cumulat 275,042 167,133 413,914 394,396

45

Interese minoritare 5 1,629 (5,798) – –

Total datorii 739,242 302,969 2,904 4,155

Datorii pe termen lung 661,717 241,345 2,149 3,496

Împrumuturi bancare 19 162,788 171,071 – –

Obligațiuni 19 392,140 – – –

Datorii privind impozitul amânat 23 89,652 57,517 – –

Alte datorii pe termen lung 22 14,988 9,171 – –

Alte datorii financiare la valoare justă 20 2,149 3,586 2,149 3,496

Datorii pe termen scurt 77,525 61,624 755 659

Datorii comerciale și alte datorii 21 62,827 38,365 572 333

Împrumuturi bancare 19 13,424 23,259 183 326

Dobânzi acumulate aferente obligațiunilor 19 1,274 – – –

TOTAL CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII 2,235,792 1,544,258 1,637,926 1,479,734

Valoarea activului net pe acțiune (euro) 24 5.01 4.52

Valoarea ajustată a activului net pe acțiune (euro) 24 5.25 4.63 Toate sumele sunt exprimate în mii Euro, cu excepția prevederilor contrare

46

CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE CONSOLIDAT

Notă Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014 Societate

31 dec. 2015Societate

31 dec. 2014

Venitul din chirii și alte venituri din exploatare 148,799 87,017 – –

Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (44,732) (25,268) – –

Veniturile nete din închiriere și venituri conexe 25 104,067 61,749 – –

Cheltuieli administrative 26 (6,695) (2,839) (1,732) (1,576)

EBITDA* 97,372 58,910 (1,732) (1,576)

Cheltuieli de achiziție 27 (933) (2,357) (8) (49)

Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare 28 81,742 27,980 – –

Câștiguri la valoare justă din investiţii financiare prin profit sau pierdere 13 – 1,299 – 1,965

Dividende primite din investiții mobiliare cotate 13 – 2,417 – 2,417

Plata pe bază de acțiuni 18 (670) (675) (670) (675)

Pierderi din diferențe de curs valutar (339) (241) – –

Câștiguri aferente achizițiilor de subsidiare 32 – 1,400 – –

Câștiguri din vânzarea de investiţii imobiliare – 619 – –

Alte venituri din exploatare – – 2,217 856

Profitul înainte de (cheltuiala)/venitul net financiar 177,172 89,352 (193) 2,938

Rezultat financiar net 29 (916) 3,278 69,087 34,899

— Venituri financiare 7,613 7,315 71,101 35,219

— Cheltuieli financiare (8,529) (4,037) (2,014) (320)

Ajustari la valoarea justa a instrumentelor financiare 1,149 (1,866) 1,113 (2,792)

Cota din profitul net al asocierilor in participaţiune 33 2,399 4,148 – –

Profit înainte de impozitare 179,804 94,912 70,007 35,045

Cheltuieli cu impozitele amânate 23 (13,979) (637) – –

Profit după impozitare 165,825 94,275 70,007 35,045

Rezultat global anual 165,825 94,275 70,007 35,045

(Profit)/pierdere atribuibilă intereselor minoritare 5 (7,427) 4,920 – –

PROFITUL CURENT ATRIBUIBIL AC ȚIONARILOR 158,398 99,195 70,007 35,045

47

Numărul mediu ponderat de acțiuni emise 30 284,461,222 225,426,685

Numărul mediu ponderat diluat de acțiuni emise 30 285,813,260 229,775,959

Câștigul de bază mediu ponderat pe acțiune (eurocenți) 30 55.68 44.00

Câștigul mediu ponderat diluat pe acțiune (eurocenți) 30 55.42 43.17

Câștigul atribuibil pe acțiune (eurocenți) 30 35.34 29.69 Toate sumele sunt exprimate în mii Euro, cu excepția prevederilor contrare *EBITDA (Profitul inainte de impozitate, dobanzi, depreciere si amortizare) reprezinta profitul operational al Grupului definit ca Veniturile nete din închiriere și venituri conexe minus cheltuieli administrative.

48

SITUAȚIA MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII

Grup

Capital social

Prime de capital

Rezerva pentru plata pe bază de

acțiuni Rezerve din

conversie valutară Rezultat cumulat

Interese minoritare Total Sold inițial la 1 ianuarie 2014 1,999 632,296 3,453 (1,229) 76,595 (878) 712,236 Tranzacții cu actionarii 747 442,014 674 – (8,657) – 434,778 — Emisiune de acțiuni 715 427,289 – – – – 428,004 — Rezerva pentru plata pe bază de

acțiuni – – 11,882 – – – 11,882

— Vânzare de acțiuni din Planul Curent de Motivare pe bază de acțiuni 12 3,293 (431) – – – 2,874

— Ȋnvestire de acțiuni emise în cadrul Planulului Inițial de Motivare pe bază de acțiuni

– – 675 – – – 675

— Ȋnvestire de acțiuni emise în cadrul Planulului Curent de Motivare pe bază de acțiuni

13 4,791 (4,804) – – – –

— Reclasificarea Planulului Curent de Motivare pe bază de acțiuni

7 6,641 (6,648) – – – –

— Câștiguri distribuite – – – – (8,657) – (8,657)

Total rezultat global aferent perioadei – – – – 99,195 (4,920) 94,275 — Rezultat curent – – – – 99,195 (4,920) 94,275

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2014 2,746 1,074,310 4,127 (1,229) 167,133 (5,798) 1,241,289

Sold inițial la 1 ianuarie 2015 2,746 1,074,310 4,127 (1,229) 167,133 (5,798) 1,241,289 Tranzacții cu actionarii 240 139,015 670 – (50,489) – 89,436

— Emisiune de acțiuni 205 129,767 – – – – 129,972

— Vânzare de acțiuni din Planul Inițial de Motivare pe bază de acțiuni 35 9,248 – – – – 9,283

— Ȋnvestire de acțiuni emise în cadrul Planulului Inițial de Motivare pe bază de acțiuni

– – 670 – – – 670

— Câștiguri distribuite – – – – (50,489) – (50,489)

Total rezultat global aferent perioadei – – – – 158,398 7,427 165,825

— Rezultat curent – – – – 158,398 7,427 165,825

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2015 2,986 1,213,325 4,797 (1,229) 275,042 1,629 1,496,550

Toate sumele sunt exprimate în mii Euro, cu excepția prevederilor contrare

49

SITUAȚIA MODIFICĂRII CAPITALULUI SOCIAL ›continare

Societate

Capital social

Prime de capital

Rezerva pentru plata pe bază de

acțiuni Rezultat cumulat Total

Sold inițial la 1 ianuarie 2014 1,999 632,296 3,453 368,008 1,005,756 Tranzacții cu actionarii 747 442,014 674 (8,657) 434,778 — Emisiune de acțiuni 715 427,289 – – 428,004 — Rezerva pentru plata pe bază de acțiuni – – 11,882 – 11,882

— Vânzare de acțiuni din Planul Curent de Motivare pe bază de acțiuni 12 3,293 (431) – 2,874 — Ȋnvestire de acțiuni emise în cadrul Planulului Inițial de Motivare pe bază de

acțiuni – – 675 – 675

— Ȋnvestire de acțiuni emise în cadrul Planulului Curent de Motivare pe bază de acțiuni 13 4,791 (4,804) – –

— Câștiguri distribuite – – – (8,657) (8,657) — Reclasificarea Planulului Curent de Motivare pe bază de acțiuni 7 6,641 (6,648) – –

Total rezultat global aferent perioadei – – – 35,045 35,045 — Rezultat curent – – – 35,045 35,045

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2014 2,746 1,074,310 4,127 394,396 1,475,579

Sold inițial la 1 ianuarie 2015 2,746 1,074,310 4,127 394,396 1,475,579 Tranzacții cu actionarii 240 139,015 670 (50,489) 89,436

— Emisiune de acțiuni 205 129,767 – – 129,972

— Vânzare de acțiuni din Planul Inițial de Motivare pe bază de acțiuni 35 9,248 – – 9,283

— Ȋnvestire de acțiuni emise în cadrul Planulului Inițial de Motivare pe bază de acțiuni – – 670 – 670

— Câștiguri distribuite – – – (50,489) (50,489)

Total rezultat global aferent perioadei – – – 70,007 70,007

— Rezultat curent – – – 70,007 70,007

SOLD LA 31 DECEMBRIE 2015 2,986 1,213,325 4,797 413,914 1,635,022


50

SITUAȚIA FLUXURILOR DE TREZORERIE

Notă

Grup31 dec. 2015

Grup 31 dec. 2014

Societate31 dec. 2015

Societate 31 dec. 2014

ACTIVIT ĂȚI DE EXPLOATARE

Profit după impozitare 165,825 94,275 70,007 35,045

Ajustări pentru: — Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare 28 (81,742) (27,980) – –

— Câștiguri la valoare justă din investiţii financiare prin profit sau pierdere 13 – (1,299) – (1,965)

— Dividende primite din investiții mobiliare cotate 13 – (2,417) – (2,417)

— Plata pe bază de acțiuni 18 670 675 670 675

— Pierderi nerealizate din diferente de curs valutar 339 241 – –

— Câștiguri din vânzarea de investiţii imobiliare – (619) – –

— Câștiguri aferente achizițiilor subsidiarelor 32 – (1,400) – –

— Alte venituri din exploatare – – (2,217) (856)

— Rezultat financiar net 29 916 (3,278) (69,087) (34,899)

— Ajustari la valoarea justa a instrumentelor financiare (1,149) 1,866 (1,113) 2,792

— Impozite amânate 23 13,979 637 – –

Profit din activitatea de exploatare înainte de modificările capitalului circulant 98,838 60,701 (1,740) (1,625)

Schimbari in capital circulant

(Majorarea)/reducerea creanțelor comerciale și altor creanțe (1,745) (6,313) 14,581 5,550

Majorarea/(reducerea) datoriilor comerciale și a altor datorii 10,576 2,158 140 (60)

Dobânzi plătite (11,938) (9,720) (2,059) (1,863)

Dobânzi încasate 4,485 3,469 33,466 16,238

FLUX DE NUMERAR DIN ACTIVITATEA DE EXPLOATARE 100,216 50,295 44,388 18,240

ACTIVIT ĂȚI DE INVESTI ȚIE

Investiţii imobiliare si dezvoltari

— Achiziția de investiţii imobiliare (154,305) (226,136) – –

— Câștiguri aferente achizițiilor de subsidiare 32 – 1,400 – –

— Câștiguri din vânzarea de subsidiare – 619 – –

— Plăți pentru achiziția de subsidiare minus numerar dobândit (114,621) (220,371) – –

— Vânzări de proprietăți (fără costuri de vânzare) 16 – (44) – –

— Credite acordate terților 11 8,000 – – –

— Credite acordate asocierilor in participaţiune – sume acordate 33 (6,400) (6,680) – –

— Credite acordate asocierilor in participaţiune – sume returnate 33 1,591 13,349 – –

— Credite acordate subsidiarelor 5 – – (131,114) (495,009)

51

Flux de numerar din activitatea de investiţii in active mobiliare cotate

— Dividende din investiții financiare la valoare justă 13 – 2,417 – 2,417

— Profit din vânzări de investiții financiare la valoare justă 13 – 62,378 – 63,044

FLUX DE NUMERAR DIN ACTIVITATEA DE INVESTI ȚII (265,735) (373,068) (131,114) (429,548)

ACTIVIT ĂȚI FINANCIARE

Venituri din emisiuni de acțiuni 139,255 430,878 139,255 430,878

Variatia neta in credite bancare si obligatiuni

— Imprumuturi bancare 223,807 25,500 – –

— Obligatiuni 398,400 – – –

— Rambursarea împrumuturilor bancare (324,685) (69,204) – (10,408)

Alte cheltuieli

— Prime plătite pe achiziția de instrumente derivate (2,395) – (2,395) –

Câștiguri distribuite (50,489) (8,657) (50,489) (8,657)

FLUX DE NUMERAR DIN ACTIVITATEA DE FINAN ȚARE 383,893 378,517 86,371 411,813

MAJORARE/(REDUCERE) NET Ă A CASEI ȘI CONTURILOR LA B ĂNCI 218,374 55,744 (355) 505

Casa și conturi la bănci la inceputul perioadei 15 108,236 52,492 1,363 858

CASA ȘI CONTURI LA B ĂNCI la sfarsitul perioadei 15 326,610 108,236 1,008 1,363


52

Note la situațiile financiare

1 GENERALIT ĂȚI

New Europe Property Investments plc este o societate cu răspundere limitată înregistrată în Isle of Man la 23 iulie 2007 și având sediul în Anglo International House, etajul 2, Lord Street, Douglas, Isle of Man. Societatea este listată pe piața principală a Johannesburg Stock Exchange Limited („JSE”), pe piața reglementată a Bursei de Valori București („BVB”) și pe piața Alternative Investment Market („AIM”) a Bursei de Valori din Londra („LSE”). În plus, una dintre filialele companiei a emis în 2015 titluri de creanță listate pe Bursa de Valori din Irlanda (Nota 19). Grupul include Societatea și filialele enumerate la capitolul „Baza de consolidare” din Nota 3.4.

Situațiile financiare consolidate ale Grupului și situațiile financiare individuale ale Societății sunt denumite în mod colectiv Situații Financiare.

Activitățile Grupului sunt detaliate în „Raportul Administratorilor”.

Situațiile financiare pentru anul încheiat la 31 decembrie 2015 au fost autorizate pentru publicare prin Hotărârea Administratorilor din data de 16 martie 2016.

2 PERIOADA COMPARATIV Ă

Perioada comparativă este anul încheiat la 31 decembrie 2014.

3 POLITICI CONTABILE

Situațiile financiare au fost întocmite în conformitate cu legea aplicabilă din Isle of Man și cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS). Politicile contabile prevăzute mai jos au fost aplicate în mod consecvent pentru toate perioadele prezentate, exceptând cazurile în care se specifică altfel.

3.1 Moneda de operare și de prezentare Situațiile financiare consolidate sunt prezentate în mii euro (€, EUR) cu excepția cazului în care se indică altfel.

Pentru filialele ce întocmesc situațiile financiare în altă monedă, moneda de operare este determinată de mediul economic principal. Unul dintre factorii esențiali este moneda in care majoritatea fluxurilor de numerar, a bunurilor și serviciilor sunt denominate și decontate în țara respectivă. Atunci când nu este posibilă stabilirea clară a monedei de operare, Standardul Internațional de Contabilitate (IAS) 21 permite conducerii să determine moneda de operare ce reprezintă cel mai precis efectele economice ale tranzacțiilor efectuate, evenimentelor și condițiilor. Orice modificare a monedei de operare va fi efectuată conform IAS 21.

Anumite filiale sunt situate în țări din Europa Centrală si de Est ce nu folosesc Euro drept moneda de operare. Cu toate acestea, zona euro are un efect evident asupra mediului macroeconomic al acestor țări și există o sincronizare a creșterii. În plus, finanțările externe si cele intra-grup sunt încheiate în Euro, excedentul de numerar este păstrat sau schimbat în Euro cât de repede posibil, iar Euro reprezintă moneda în care se încheie contractele de închiriere. De asemenea, în situațiile în care subsidiarele au dezvoltări considerabile, furnizorii de servicii de construcții sunt contractați în Euro.

3.2 Baza de elaborare Situațiile financiare sunt întocmite pe baza costurilor istorice, exceptând investiții imobiliare, terenuri pentru investiții imobiliare în curs de dezvoltare, instrumente financiare derivate și alte active și pasive la valoarea justa prin profit și pierdere.

Investițiile imobiliare, terenurile pentru investiții imobiliare în curs de dezvoltare și derivatele desemnate ca instrumente financiare la valoarea justă prin profit sau pierdere sunt evaluate la valoarea justă.

Managementul a întocmit aceste situații financiare pe ipoteza continuității activității. Nu există evenimente și condiții care ar putea pune semnificativ la îndoială capacitatea Grupului de a-și continua activitatea.

Elaborarea situațiilor financiare în conformitate cu IFRS impune conducerii să stabilească și să facă estimări și ipoteze care afectează aplicarea politicilor și valorile activelor și pasivelor și ale veniturilor și cheltuielilor raportate. Estimările și ipotezele aferente se bazează pe experiența istorică și pe diverși alți factori considerați a fi rezonabili în condițiile date. Acestea permit luarea de decizii privitoare la valorile activelor și pasivelor, care nu rezultă în mod evident din alte surse. Este posibil ca rezultatele reale să difere de aceste estimări.

Estimările și ipotezele care stau la baza lor sunt revizuite permanent. Revizuirile estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită, în cazul în care revizuirea afectează numai acea perioadă. În cazul în care revizuirea afectează atat perioadele actuale cât și cele viitoare, aceasta va fi recunoscută în ambele.

3.3 Declarație de conformitate Situațiile financiare au fost pregătite în mod consecvent în conformitate cu IFRS și interpretările sale adoptate de International Accounting Standards Board (IASB) și cu cerințele Legii societăților comerciale din Isle of Man.

3.4 Baza de consolidare

Filiale Situațiile financiare includ activele, pasivele, rezultatul din exploatare și fluxurile de numerar ale Societății și subsidiarelor sale.

Subsidiarele sunt acele entități, inclusiv acelea structurate, asupra cărora Grupul deține controlul. Grupul controlează orice entitate atunci când este expus, sau are dreptul de a fi expus, la venituri variabile generate de implicarea sa cu respectiva entitate, și are capacitatea de a afecte aceste venituri prin puterea pe care o deține asupra entității. Filialele sunt consolidate de la data la care controlul se transferă Grupului. Deconsolidarea lor are loc la data la care Grupul încetează a mai exercita control asupra respectivelor entități. Metoda

53

de achiziție este utilizată pentru a contabiliza achiziționarea de filiale. Activele identificabile achiziționate și pasivele și datoriile contingente asumate într-o combinare de întreprinderi sunt evaluate la valoarea lor justă de la data achiziției. Datoria transferată entității dobândite este evaluată la valoarea justă a activelor cedate, a instrumentelor de capitaluri proprii emise și a datoriilor suportate sau asumate, inclusiv valoarea justă a activelor sau a pasivelor din aranjamente de datorie contingentă, dar exclude costurile aferente achiziției, cum ar fi costuri de consultanță, de consultanță juridică, de evaluare și alte costuri cu servicii profesionale similare.

Politicile contabile ale filialelor sunt în concordanță cu cele ale Societății deținătoare.

În situațiile financiare individuale ale Societății, investițiile în filiale sunt declarate la cost, minus pierderile din depreciere acumulate.

Tranzacții eliminate din consolidare Soldurile intra-grup, precum și orice câștiguri nerealizate și pierderile rezultate din tranzacțiile intra-grup sunt eliminate din întocmirea situațiilor financiare.

Entit ăți controlate în comun Grupul are încheiate acorduri contractuale cu alte părți, care reprezintă acorduri de asociere în participațiune (joint-venture). Acestea iau forma unor acorduri de împărțire a controlului asupra altor entități.

Începând de la data de 1 ianuarie 2013, în urma adoptării IFRS 11 privind aranjamentele comune, Grupul a declarat participațiunea sa în activele și pasivele entității folosind metoda punerii în echivalență. Conform acestei metode, recunoașterea inițială a unei investiții într-o asociație în participațiune este la cost, iar valoarea contabilă este ulterior mărită sau diminuată pentru a recunoaște cota de profit sau pierdere a Grupului în respectiva asociație. Dividendele dintr-o asemenea entitate sunt scăzute din valoarea contabilă a investiției. Grupul contabilizează această investiție drept active imobilizate, și recunoaște cota sa din veniturile nete ale entității în contul de profit si pierdere consolidat.

3.5 Imobilizări corporale la valoare justă Investițiile imobiliare sunt acele proprietăți deținute fie pentru a câștiga venituri din chirii, fie pentru aprecierea capitalului sau pentru ambele scopuri.

Costul unei investiții imobiliare dobândită prin alte mijloace decât prin combinare de întreprinderi cuprinde prețul de cumpărare și cheltuielile direct atribuibile. Cheltuiala ulterioară aferentă investiției imobiliare se capitalizează atunci când este probabil că vor exista beneficii economice viitoare din utilizarea activului și costul sau poate fi măsurat în mod fiabil. Toate celelalte cheltuieli ulterioare sunt recunoscute ca o cheltuială în perioada în care cheltuiala este efectuata.

După recunoașterea inițială, investițiile imobiliare sunt evaluate la valoarea justă. Valorile juste sunt determinate anual de către evaluatori externi, independenți si profesioniști cu calificare adecvată și recunoscută profesional și cu experiența recentă si relevantă pentru locația și categoria de proprietate evaluată. Evaluările se fac pe baza valorii de piață deschisă, evaluatorii utilizând fie metoda fluxurilor de numerar actualizat, fie metoda capitalizării venitului net, sau o combinație a acestor metode. Câștigurile sau pierderile rezultate din modificările valorii juste sunt incluse în contul de profit si pierdere pentru perioada în care acestea apar. Câștigurile nerealizate nete, fără impozitul amânat, sunt clasificate ca nedistribuibile în profiturile acumulate. Pierderile nerealizate nete, fără impozitul amânat, sunt transferate într-o rezervă nedistribuibilă, în măsura în care scăderea nu depășește valoarea deținută în rezerva nedistribuibilă.

Câștigurile sau pierderile din înstrăinarea proprietăților sunt calculate ca venituri minus valoarea contabilă. În cazul în care Grupul instraineaza o proprietate la valoarea justa,

valoarea contabilă, imediat înainte de vânzare, se ajustează la prețul tranzacției. Ajustarea este înregistrată în contul de profit si pierdere consolidat pentru anul respectiv in

cadrul câștigului net din ajustarea valorii juste aplicată proprietății imobiliare respective.

3.6 Imobilizări corporale în curs de execuție Proprietatea în curs de execuție sau de dezvoltate, destinată a fi utilizată ca investiție imobiliară, este clasificată ca imobilizare corporală în curs de dezvoltare și se contabilizează la cost până la finalizarea execuției sau dezvoltării sau atâta timp cât valoarea justă a acesteia poate fi determinată în mod sigur. După evaluare, proprietatea se reclasifică și, ulterior, se contabilizează ca investiție imobiliară.

Terenul pe care se construiește sau se dezvoltă o investiție imobiliară se contabilizează la valoarea justă, care este stabilită anual de către evaluatori externi, independenți si profesioniști, cu calificări profesionale adecvate și recunoscute și cu experiența recentă si relevantă pentru locația și categoria de proprietate care se evaluează. Evaluările se realizează folosind metoda tranzacțiilor comparabile de pe piață sau metoda reziduală.

Câștigurile sau pierderile rezultate din modificările valorii juste sunt incluse în contul de profit si pierdere pentru perioada în care acestea apar. Câștigurile nerealizate nete fără impozitul amânat sunt clasificate ca nedistribuibile în profiturile acumulate. Pierderile nerealizate nete fără impozitul amânat sunt transferate într-o rezervă nedistribuibilă, în măsura în care scăderea nu depășește valoarea deținută în rezerva nedistribuibilă.

3.7 Investiția imobiliar ă deținută pentru vânzare Investițiile imobiliare sunt clasificate ca active necorporale destinate vânzării, dacă valoarea lor contabilă va fi recuperată în principal printr-o tranzacție de vânzare mai degrabă decât prin continuarea utilizării. Pentru ca aceasta să se aplice, proprietatea trebuie să fie disponibilă pentru vânzare imediată în starea sa actuală, doar în baza termenilor care sunt uzuali și cutumiari pentru vânzările de astfel de bunuri și vânzarea acesteia trebuie să fie foarte probabilă. Vânzarea va fi considerată foarte probabilă dacă sunt îndeplinite următoarele criterii:

— Consiliul trebuie să fie angajat a vinde proprietatea și trebuie să fie inițiat un program activ pentru a localiza un cumpărător și a finaliza vânzarea; — Proprietatea trebuie comercializată în mod activ la un preț care este rezonabil în raport cu valoarea sa justă curentă, și — Vânzarea proprietății ar fi de așteptat să fie recunoscută ca o vânzare finalizată în termen de un an de la data clasificării

În cadrul clasificării proprietății deținută pentru vânzare, investiția imobiliară care este măsurată la valoarea justa continuă să fie măsurată astfel.

3.8 Fond comercial Fondul comercial apare la achiziționarea de subsidiare și societăți în participațiune (societăți mixte) care constituie o întreprindere. Fondul comercial reprezintă suma plătită în exces peste participația deținută de Grup din valoarea justă netă a activelor și pasivelor identificabile ale entității dobândite. Dacă surplusul este negativ (fond comercial negativ), acesta este recunoscut direct în situația venitului global.

Evaluare ulterioară Fondul comercial nu este amortizat, dar este testat pentru depreciere, cel puțin o data pe an.

54

După recunoașterea inițială, fondul comercial este evaluat la cost, minus orice pierderi acumulate din depreciere. În scopul testării pentru depreciere, fondul comercial dobândit într-o combinare de întreprinderi este, de la data achiziției, alocat fiecăreia din unitățile generatoare de numerar ale Grupului, care se estimează că vor profita de sinergia combinării de întreprinderi, indiferent dacă alte active sau pasive ale entității achiziționate sunt sau nu atribuite acelor unități.

De obicei, fondul comercial este generat exclusiv de recunoașterea datoriilor reprezentând impozitul amânat. Valoarea contabilă a unității generatoare de numerar include valoarea investiției imobiliare, fondul comercial și impozitele amânate aferente. Testarea pentru depreciere se efectuează utilizând metoda valorii juste minus cheltuielile suportate pentru vânzare, în care valoarea justă este valoarea proprietății astfel cum a fost stabilită în rapoartele de evaluare externe.

În măsura în care impozitul amânat este ulterior redus sau eliminat, fondul comercial care rezultă din recunoașterea inițială a provizionului privind impozitul amânat poate deveni depreciat. Fondul comercial este testat simultan cu determinarea valorii juste a investiției imobiliare la care se referă fondul comercial respectiv.

3.9 Împrumuturi acordate participan ților la planul actual de achiziție de acțiuni (a se vedea definiția de la Nota 18) Împrumuturile acordate participanților la planul curent de achiziție de acțiuni se recunosc inițial la suma acordată, se contabilizează la costul amortizat și se testează anual pentru depreciere.

3.10 Imobilizări corporale și necorporale Imobilizarile corporale și imobilizările necorporale sunt recunoscute inițial la costul de achiziție, se contabilizează la costul amortizat și se testează anual pentru depreciere.

În cazul imobilizarilor corporale, costurile de reparații minore și de întreținere sunt trecute la cheltuieli la data la care sunt efectuate, iar câștigurile și pierderile din înstrăinări se determină prin compararea încasărilor cu valoarea contabilă. Ambele sunt recunoscute în contul de profit si pierdere pentru anul respectiv.

Costul licențelor de calculator și al proprietăților este amortizat pe bază liniară, pe parcursul următoarelor durate de viață utilă:

Viață utilă, în ani

Licențe calculator 1–3 Modernizări birou peste durata contractului de închiriere aferent Echipamente de birou 2–16 Echipamente utilizate în activitățile gestionate de proprietar 3–22

3.11 Obligațiuni și împrumuturi bancare Împrumuturile sunt recunoscute inițial la valoarea justă a datoriei (determinată folosind rata dobânzii existentă pe piață pentru un instrument similar, în cazul în care diferă în mod semnificativ de prețul tranzacției), și net fără costurile de tranzacție suportate. În perioadele ulterioare, împrumuturile sunt prezentate la costul amortizat, utilizând metoda dobânzii efective. Orice diferență dintre valoarea justă a împrumuturilor la data recunoașterii inițiale și veniturile încasate este recunoscută în conformitate cu substanta tranzacției în capitaluri proprii, dacă prima sau reducerea la recunoașterea inițială reprezintă efectiv o tranzacție de capital cu acționarii Grupului. În caz contrar, aceasta este recunoscută în contul de profit si pierdere, în cadrul activității financiare.

Diferențele de conversie valutară sunt recunoscute ca diferențele de schimb valutar în cadrul venitului financiar sau al costurilor financiare.

Costurile îndatorării, care sunt atribuibile direct achiziției, construcției sau producției de active de durată lungă, cum ar fi proprietățile dezvoltate în vederea vânzării viitoare, pentru aprecierea capitalului sau pentru obținerea de venituri din închiriere, sunt capitalizate ca parte din costul acestor active. Capitalizarea costurilor îndatorării încetează din momentul în care majoritatea activităților necesare pregătirii activului cu durată lungă pentru a fi folosit conform destinației preconizată sau pentru vânzare sunt aproape finalizate.

Împrumuturile sunt clasificate ca datorii curente, cu excepția cazului în care Grupul are un drept necondiționat de a amâna decontarea datoriei pentru cel puțin 12 luni după data de raportare.

Grupul derecunoaște datoria sa financiară (sau o parte a unei datorii financiare) din bilanțul financiar doar și numai atunci când datoria este stinsă, adica atunci când obligația specificată în contract este îndeplinită, anulată sau expiră. Un schimb între Grup și un creditor în condiții considerabil diferite trebuie obligatoriu contabilizat ca o stingere a datoriei financiare inițiale și ca recunoaștere a unei datorii financiare noi. În mod similar, o modificare substanțială a condițiilor unei datorii financiare existente sau a unei părți din aceasta trebuie contabilizată ca stingerea datoriei financiare inițiale și recunoașterea unei noi datorii financiare.

Dacă Grupul răscumpără o parte a unei datorii financiare, acesta alocă valoarea contabilă anterioară a datoriei financiare între partea care continuă să fie recunoscută și partea care este derecunoscută pe baza valorilor juste relative ale acelor părți la data răscumpărării. Diferența dintre valoarea contabilă alocată părții derecunoscute și contravaloarea plătită, inclusiv orice alte active non-numerar transferate sau datorii asumate, pentru partea derecunoscută, trebuie să fie recunoscute în contul de profit si pierdere.

3.12 Depozite de garanție ale chiriașilor Depozitele de garanție ale chiriașilor reprezintă avansurile plătite de chiriași, cu titlu de garanții, în timpul perioadei de închiriere, și sunt rambursabile de către Grup la încetarea contractelor de închiriere. Depozitele de garanție ale chiriașilor sunt recunoscute la valoarea nominală.

3.13 Instrumente financiare Instrumentele financiare includ casa și conturile la bănci, creanțe, datorii comerciale și alte datorii, instrumente financiare derivate și împrumuturi acordate de Societate subsidiarelor sale. Grupul deține instrumente financiare derivate, pentru a acoperi riscul său de rata a dobânzii. Astfel de instrumente financiare derivate sunt recunoscute inițial la valoarea justă de la data la care se încheie contractul de instrumente derivate, și, ulterior, se re-evaluează la valoarea justă. Instrumentele financiare derivate sunt contabilizate ca active, când valoarea justă este pozitivă, și ca pasive, când valoarea justă este negativă.

Instrumentele financiare derivate sunt clasificate ca imobilizate sau circulante, în funcție de data scadenței lor.

Compania are investiții în acțiuni de proprietate listate care sunt recunoscute inițial la cost și ulterior reevaluate la valoarea justă. Valoarea justă a acțiunilor este determinată prin

55

referire la cotațiile de preț publicate pe o piață activă. Creditele datorate în vederea finanțării acestor investiții sunt evaluate la costul amortizat și sunt prezentate net de garanțiile în numerar plătite de Societate la achiziționarea fiecărei acțiuni (a se vedea Nota 13).

Aceste investiții financiare sunt clasificate ca active imobilizate sau circulante pe baza datei de vânzare estimate. Împrumutul datorat în acest sens respecta clasificarea investițiilor.

3.13.1 Recunoașterea inițială și evaluarea ulterioară Instrumentele financiare sunt evaluate inițial la valoarea justă, care, cu excepția instrumentelor financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere și a derivatelor, includ costurile de tranzacție direct atribuibile. După recunoașterea inițială, instrumentele financiare sunt măsurate conform tabelului de mai jos:

INSTRUMENT FINANCIAR METODA DE M ĂSURARE Împrumuturile acordate subsidiarelor (prezentate doar în situațiile financiare ale

Companiei) Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective, net de pierderi din depreciere

Împrumuturi acordate joint ventures Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective, net de pierderi din depreciere

Creanțe comerciale și alte creanțe Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective, net de pierderi din depreciere

Datorii comerciale și alte datorii Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective

Casa și conturi la bănci Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective, net de pierderi din depreciere

Împrumuturi acordate participanților la planul curent de achiziție de acțiuni Contabilizate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective, net de pierderi din depreciere

Pasivele financiare, inclusiv credite și împrumuturi Măsurate la costul amortizat aplicând metoda ratei dobânzii efective Instrumente financiare derivate Contabilizate la valoarea justă inclusiv modificările acesteia recunoscute în contul de profit si pierdere Investiții financiare la valoarea justă Contabilizate la valoarea justă inclusiv modificările acesteia recunoscute în contul de profit si pierdere

Valorile juste ale activelor financiare și ale pasivelor sunt estimarile sumei în care instrumentul ar putea fi schimbat într-o tranzacție curentă intre părți, în alte condiții decât într-o vânzare forțată sau lichidare. Următoarele metode și ipoteze au fost folosite pentru a estima valorile juste:

— Casa și conturi la bănci, contul creditor și alte obligații de plată, contul creditor și alte datorii, depozitele chiriașilor, partea actuală a creditelor și împrumuturilor sunt estimate la valoarea lor contabilă datorată la scadențe pe termen scurt ale acestor instrumente

— Valorile juste ale ratei maxime a dobânzii derivate și contracte swap sunt estimate prin scontarea viitoarelor fluxuri de numerar estimate folosind ratele actuale ale dobânzilor din piață și curba de randament pentru perioada rămasă a instrumentului

— Valorile juste ale investițiilor financiare sunt estimate pe baza prețurilor cotate din piețele active la data închiderii bilanțului.

Activele și pasivele financiare sunt clasificate în funcție de următoarele nivele: — Nivelul 1: Prețurile de piață (neajustate) de pe piețele active pentru active sau pasive identice — Nivelul 2: Tehnici de evaluare pentru care cel mai mic nivel de intrare, care este semnificativ pentru măsurarea valorii juste este observabil în mod direct sau indirect, și — Nivelul 3: Tehnici de evaluare pentru care cel mai mic nivel de intrare, care este semnificativ pentru măsurarea valorii juste, este neobservabil.

3.13.2 Derecunoaștere

Active financiare Un activ financiar (sau, după caz, o parte a activului financiar sau o parte a unui grup de active financiare similare) este nerecunoscut în următoarele cazuri:

— drepturile contractuale de a primi fluxuri de numerar în baza activului au expirat; — Grupul sau Societatea și-a transferat drepturile de a primi fluxuri de numerar din activ, și fie a transferat în mod substanțial toate riscurile și beneficiile activului, fie nu a

transferat și nici nu a menținut într-o măsură substanțială toate riscurile și beneficiile activului, însă a transferat controlul activului.

Datorii financiare O datorie financiară este derecunoscută atunci când obligația în temeiul datoriei este anulată sau expiră. În cazul în care o datorie existentă este înlocuită cu o altă datorie de la același creditor, dar în termeni substanțial diferiți, sau dacă termenii unei datorii existente se modifică substanțial, o astfel de înlocuire sau modificare este tratată ca o derecunoaștere a datoriei inițiale și o recunoaștere a unei datori noi, iar diferența dintre valorile contabile respective este recunoscută în contul de profit si pierdere.

3.13.3 Compensare Activele financiare și datoriile financiare se compensează, iar suma netă se raportează în bilanțul financiar, atunci când Grupul și/ sau Societatea are un drept legal de a compensa sumele recunoscute și intenționează fie să deconteze pe o bază netă, sau să realizeze activul și să deconteze datoria simultan. Impozitul amânat și activele și pasivele din plata TVA sunt principalele elemente compensate și acestea sunt evaluate la nivelul fiecarei proprietati.

3.14 Deprecierea activelor financiare Un activ financiar necontabilizat la valoarea justă prin profit sau pierdere este evaluat la fiecare dată de raportare, pentru a stabili dacă există dovezi obiective că activul este depreciat. Un activ financiar este depreciat în cazul în care există dovezi obiective care indică faptul că a survenit un eveniment de pierdere ulterior recunoașterii inițiale a activului și că evenimentul de pierdere a avut un efect negativ asupra fluxurilor de numerar viitoare estimative ale activului, care pot fi estimate în mod fiabil.

Grupul are în vedere dovada de depreciere pentru creanțe la un anumit nivel al activului.

Toate creanțele sunt evaluate individual pentru depreciere.

56

O pierdere din depreciere în cazul unui activ financiar evaluat la costul amortizat se calculează ca diferență intre valoarea contabilă și valoarea actualizată a fluxurilor de numerar viitoare estimate, actualizată la rata inițială a dobânzii efective a activului, și este recunoscută intr-un cont de provizion. Atunci când un eveniment ulterior determină scăderea valorii pierderii din depreciere, scăderea pierderii din depreciere este reversată prin contul de profit si pierdere pentru anul respectiv.

Dacă, într-o perioadă ulterioară, valoarea pierderii din depreciere scade și scăderea poate fi legată in mod obiectiv de un eveniment care are loc după ce deprecierea a fost recunoscută (cum ar fi, de exemplu, îmbunătățirea ratingului de creditare al debitorului), pierderea din depreciere recunoscută anterior este reversată prin ajustarea contului de provizion prin contul de profit si pierdere pe anul respectiv.

Activele irecuperabile se scad din contabilitate prin raportare la provizionul de pierdere din depreciere, după finalizarea tuturor procedurilor necesare pentru recuperarea activului și după ce valoarea pierderii a fost determinată. Recuperările ulterioare ale sumelor scăzute din contabilitate anterior sunt creditate pe contul de pierderi din depreciere în cadrul contului de profit si pierdere pentru anul respectiv.

3.15 Casa și conturi la bănci Casa și conturile la bănci includ soldurile de numerar, depozitele la cerere și investițiile pe termen scurt foarte lichide cu maturități inițiale de trei luni sau mai puțin care sunt ușor convertibile în sume de bani lichizi, care sunt cunoscute și sunt supuse unui risc nesemnificativ de schimbare a valorii. Descoperirile de cont, care sunt rambursabile la cerere și fac parte integrantă din gestiunea numerarului Grupului, sunt incluse ca o componentă a numerarului și echivalentelor de numerar, pentru reflectare în situația fluxurilor de numerar.

3.16 Capital social și prima de capital Acțiunile ordinare sunt clasificate drept capitaluri proprii. Costurile externe, care pot fi atribuite direct emisiunii de noi acțiuni, sunt prezentate ca o deducere a capitalurilor proprii din încasări.

3.17 Rezerva pentru plata pe bază de acțiuni Grupul a prezentat planul inițial de achiziție de acțiuni (Nota 18) ca o schemă de exercitare a unei opțiuni de cumpărare de acțiuni. Valoarea justă a acțiunilor acordate persoanelor fizice și entităților nominalizate ale acestora este recunoscută ca o cheltuială, cu o creștere corespunzătoare în capitalurile proprii, în decursul perioadei în care participanții au devenit în mod necondiționat îndreptățiți să primească acțiunile. Valoarea recunoscută ca o cheltuială este ajustată, pentru a reflecta numărul real de acțiuni achiziționate. Dobânda percepută de Societate la creditele acordate în cadrul planului inițial de achiziție de acțiuni nu este recunoscută în situația de venit, ci este adăugată pentru calcularea câștigurilor în scopul distribuirii (Nota 30).

Intrările de evaluare a valorii juste includ prețul acțiunilor la data evaluării, prețul de exercitare al instrumentului, volatilitatea anticipată (pe baza volatilității istorice medii ponderate a companiilor similare listate), durata estimativă a instrumentului (considerată ca perioada de achiziționare) și rata dobânzii fără risc (bazată pe obligațiuni de stat).

Înainte de 2014 planul actual de achiziție de acțiuni (Nota 18) a fost contabilizat prin recunoașterea în rezerva pentru plata pe bază de acțiuni a valorii creditelor acordate angajaților. Rezerva pentru plata pe bază de acțiuni este convertită în capital social la fiecare dată a dobândirii drepturilor asupra acțiunilor. În 2014, Grupul a reevaluat politica sa contabilă în ce privește planul curent de achiziție de acțiuni și, dat fiind faptul că este un plan fără recurs (de ex., recursul în ce privește împrumuturile emise nu este limitat la acțiunile emise), Compania a modificat tratamentul contabil și a recunoscut împrumuturile acordate direct înspre capitalul social și prima de acțiuni, în loc să îl recunoască prim rezerva pentru plata pe bază de acțiuni.

3.18 Alte rezerve

3.18.1 Rezerva din conversia valutară Situațiile financiare raportate până la data de 31 decembrie 2012 au necesitat conversia cifrelor aferente operațiunilor din străinătate. Diferențele de curs valutar rezultate, dacă există, sunt clasificate drept capitaluri proprii și transferate la rezerva din conversie valutară a Grupului. Activele, pasivele și cota-parte a operațiunilor Grupului in altă monedă operațională în afară de Euro au fost exprimate în Euro utilizând ratele de schimb existente la 31 decembrie 2012. Elemente de venituri și cheltuieli au fost convertite la cursurile de schimb medii pentru perioada respectivă, cu excepția cazului în care ratele de schimb au fluctuat în mod semnificativ în acea perioadă, caz în care au fost folosite ratele de schimb la datele tranzacțiilor. Diferențele de curs valutar rezultate, dacă există, sunt clasificate drept capitaluri proprii și transferate la rezerva din conversie valutară a Grupului. Astfel de diferențe de conversie au fost recunoscute în situația de venit global pentru perioada în care s-a dispus operațiunea.

Începând cu 1 ianuarie 2013, Grup a adoptat Euro ca monedă de operare pentru toate operațiunile sale. Grupul nu recunoaște alte modificări ulterioare la rezervele din conversia valutară.

3.18.2 Rezultat cumulat Soldul contului de profit si pierdere este transferat în profitul acumulat la sfârșitul fiecărei perioade financiare. Dividendele plătite în numerar sunt deduse din profitul acumulat. Dividendele pentru acționarii care au ales să primească venitul din capital sunt reflectate ca o emisiune de acțiuni din prima de emisiune.

3.19 Provizioane Provizioanele pentru datorii sunt recunoscute atunci când Grupul are o obligație prezentă legală sau implicită ca urmare a unor evenimente trecute și este probabil să fie necesară o ieșire de resurse incorporând beneficii economice, pentru stingerea obligației. Valoarea recunoscută ca provizion este cea mai bună estimare a cheltuielilor necesare pentru stingerea obligației la data de raportare. În cazul în care efectul valorii în timp a banilor este considerabil, suma provizionului este valoarea actualizată a cheltuielii estimată a fi necesară pentru stingerea obligației.

Provizioanele sunt reevaluate la fiecare dată de raportare și sunt incluse în situațiile financiare la valorile lor nete actualizate, folosind ratele de scont corespunzătoare Grupului în condițiile economice de la data fiecărei raportări.

3.20 Venit Venitul cuprinde venituri din închirieri și venituri conexe și venituri din recuperarea cheltuielilor, fără TVA.

Venit din închirieri Venitul din închiriere încasat în baza contractelor de închiriere, minus costurile directe inițiale ale Grupului aferente încheierii contractelor de închiriere, este recunoscut pe bază

57

liniară pe durata contractului de închiriere, cu excepția venitului contingent din chirii, care este recunoscut atunci când apare.

Taxe și cheltuieli de servicii recuperabile de la chiriași Venitul provenit din cheltuielile efectuate și recuperate apoi de la chiriași este recunoscut pe bază de estimari.

În conformitate cu acordurile de închirieri, Grupul are responsabilitatea principală de a furniza servicii pentru chiriasi (energie electrică, apă și gaz, curățenie în interior și exterior, pază, întreținere, reparații, etc). Grupul negociază direct cu furnizorii tuturor contractelor de servicii oferite chiriașilor. Aceste contracte sunt încheiate intre subsidiarele Grupului care dețin proprietățile și furnizorul direct. Întrucât Grupul folosește uneori aceiași furnizori de servicii pentru o mare parte din portofoliul său, acesta poate negocia prețuri mai bune prin economiile de scară. Grupul poartă responsabilitatea de îndeplinire a condițiilor contractuale convenite în contractele încheiate cu furnizorii săi și este responsabil pentru plata serviciilor, indiferent dacă poate sau nu recupera aceste cheltuieli de la chiriași. În același timp, Grupul poartă riscul de inventar pentru piesele de schimb necesare pentru mentenanță și reparațiile solicitate de către chiriași. Grupul poartă riscul de credit pentru sumele de primit de la chiriași. Grupul negociază și plătește toate cheltuielile efectuate de chiriași și apoi re-facturează aceste costuri către aceștia conform clauzelor contractuale incluse în acordurile de închirieri. O taxă fixă se plătește lunar în cursul anului. Această taxă este estimată pe baza costurilor reale din anul precedent.

După sfârșitul anului, se face reconcilierea taxei de servicii anuale pe baza costurilor reale. Pentru contractele reziliate în cursul anului, Grupul estimează taxa de servicii care urmează a fi colectată pe baza bugetului curent și a costurilor reale din anul precedent. Grupul, prin urmare, poartă riscul de necolectare a taxei de servicii de la chiriașii rău-platnici. Grupul este considerat mandant în aceste tranzacții, conform prevederilor IAS 18.

3.21 Cheltuielile de operare a proprietății și cheltuieli administrative Cheltuielile de operare a proprietății și cheltuieli administrative sunt recunoscute pe bază de estimari.

3.22 Leasing operațional În cazul în care Grupul este locatar într-un contract de leasing care nu transferă substanțial toate riscurile și beneficiile aferente dreptului de proprietate de la locator la Grup, plățile totale de leasing se inregistreaza in contul de profit si pierdere pentru exercițiul financiar pe baza metodei liniare pe durata de închiriere. Durata contractului de leasing este perioada irevocabilă pentru care locatarul a contractat să închirieze activul, plus orice condiții suplimentare pentru care locatarul are opțiunea de a continua să închirieze activul, cu sau fără plată în continuare, atunci când la începutul închirierii este suficient de sigur faptul că locatarul își va exercita opțiunea.

3.23 Dividende primite Venitul din dividende /distribuire este recunoscut în situația venitului global la data la care se stabilește dreptul Grupului sau al Societății de a primi plata.

3.24 Dividende distribuite Dividendele sunt înregistrate ca datorie și deduse din capitalurile proprii în perioada în care acestea sunt declarate și aprobate. Orice dividende declarate după perioada de raportare și înainte ca situațiile financiare să fie autorizate a fi emise sunt dezvăluite în Nota 30.

3.25 Impozitarea Impozitarea pe profit sau pierdere pentru anul de raportare cuprinde impozitul curent și amânat. Impozitul pe venit curent și datoriile sunt măsurate la valoarea ce se preconizează a fi recuperată de la/plătită autorităților fiscale. Ratele de impozitare și legislația fiscală utilizate pentru a calcula suma impozitului sunt cele deja adoptate sau în mare măsură adoptate până la data de raportare. Impozitul pe venit curent cu privire la elementele recunoscute direct în capitalurile proprii este recunoscut direct în capitalurile proprii, și nu în contul de profit si pierdere. Managementul evaluează periodic pozițiile adoptate în declarațiile fiscale cu privire la situațiile în care reglementările fiscale aplicabile sunt supuse interpretării și stabilește provizioane unde este cazul.

Impozitul amânat este determinat folosind metoda datoriei incluse în bilanțul financiar, pe baza diferențelor temporare dintre valorile contabile ale activelor și pasivelor, pentru scopuri de raportare financiară, și bazele lor de impozitare. Valoarea impozitului amânat se bazează pe modul preconizat de realizare sau decontare a valorii contabile a activelor și pasivelor, folosind cotele de impozitare adoptate sau în mare măsură adoptate la data bilanțului și care se estimează că se vor aplica perioadei atunci când diferențele temporare se vor inversa sau când se vor utiliza reportări ale pierderii fiscale.

Următoarele diferențe temporare nu sunt prevăzute: fondul comercial nedeductibil în scopuri fiscale, recunoașterea inițială a activelor sau pasivelor care nu afectează nici profitul contabil nici profitul impozabil și diferențele legate de investițiile în filiale, în măsura în care nu acestea nu se vor reversa probabil în viitorul apropiat.

Un activ privind impozitul amânat este recunoscut doar în măsura în care există probabilitatea ca profituri impozabile viitoare să fie disponibile, față de care activul poate fi utilizat. Activele privind impozitul amânat sunt reduse în măsura în care nu mai este probabil că beneficiul fiscal aferent va fi realizat.

Impozitul pe profit sau cheltuielile suportate de către Grup reflectă impozitul amânat acumulat în subsidiarele din România, Serbia și Slovacia ale Grupului.

Impozitul pe profit inregistrat in 2014 si 2015 este in valoare nemateriala, dar Grupul se asteapta ca acest impozit sa creasca in viitor.

Taxa pe valoarea adăugată (TVA) colectată, aferentă vânzărilor, este datorată autorităților fiscale la cea mai devreme dintre data colectării creanțelor de la clienți sau data furnizării de servicii către clienți în funcție de care apare prima. TVA deductibilă (pe intrări) este, în general, recuperabilă față de TVA colectată, la primirea facturii de TVA. Autoritățile fiscale permit decontarea TVA pe o bază netă. TVA aferentă vânzărilor și achizițiilor este recunoscut în bilanțul contabil pe bază brută și este prezentat separat, ca activ și pasiv. În cazul în care s-a prevăzut un provizion pentru deprecierea creanțelor, pierderea din depreciere este înregistrată pentru suma brută a debitorului, inclusiv TVA.

3.26 Raportarea pe segmente Deciziile conducerii și alocarea consecventă a resurselor se bazează pe rapoartele individuale la nivel de proprietate, care sunt analizate în detaliu. Conducerea aplică o abordare practică și este implicata în activitățile de zi cu zi. Ședințele de management periodice au loc cel puțin o data pe luna pentru fiecare proprietate, unde conducerea superioară a Grupului și fiecare director de proprietate analizează rezultatele financiare, decid dacă sunt necesare reparații sau îmbunătățiri, revizuiesc problemele de colectare a chiriei și alocă resursele pentru a rezolva orice întârzieri cu chiriașii, și revizuiesc planurile de întreținere, posturile vacante și statutul oricăror negocieri de contract, precum și alte aspecte operaționale. Rezultatele acestor discuții asigura că deciziile conducerii sunt specifice pentru fiecare dintre proprietăți. Raportarea segmentară rezumă rezultatele înregistrate de proprietățile deținute de Grup. Proprietățile pot fi clasificate ca spații comerciale, de birouri sau proprietăți industriale, în funcție de activitate.

Factorii decizionali principali ai grupului (CODM) sunt directorii executivi și aceștia iau decizii bazate pe rapoarte detaliate. Acestea sunt pregătite în mod regulat și sunt prezentate Consiliului de administrație, care aprobă rezultatele și oferă îndrumări privind strategia ulterioară care va fi abordată.

58

Rezultatele, activele și pasivele segmentelor includ elemente direct imputabile unui segment, precum și cele care pot fi alocate în mod rezonabil. Elementele nealocate cuprind în principal investițiile (altele decât investiții imobiliare) și veniturile aferente, active corporative și cheltuieli cu sediul. Cheltuielile de capital ale segmentelor reprezintă costul total suportat în perioada dobândirii proprietății, activele corporale și necorporale altele decât fondul comercial.

Pentru investițiile imobiliare sunt oferite informații financiare Consiliului de administrație. Informațiile furnizate sunt chiriile nete (inclusiv cheltuieli brute de chirie și cu proprietatea) și evaluarea câștigurilor și a pierderilor. Proprietățile individuale sunt grupate în segmente cu caracteristici economice similare.

Prin urmare, Grupul este considerat a avea trei segmente operaționale raportabile: — Segmentul retail: dobândește, dezvoltă și închiriază proprietăți de vânzare cu amănuntul — Segmentul de birouri: dobândește, dezvoltă și închiriază birouri — Segmentul industrial: dobândește, dezvoltă și închiriază clădiri industriale

Grupul raporteaza, deasemenea, pe segmente geografice, în prezent România, Serbia și Slovacia.

3.27 Câștigurile pe acțiune Grupul prezintă câștigurile de bază și diluate pe acțiune.

Câștigul de bază pe acțiune este calculat prin împărțirea profitului aferent exercițiului financiar și atribuibil acționarilor la numărul mediu ponderat al acțiunilor în emisiune în cursul anului.

Câștigul diluat pe acțiune este determinat prin ajustarea profitului aferent exercițiului financiar și a numărului mediu ponderat de acțiuni emise în scopul tuturor acțiunilor ordinare potențiale diluate emise în cadrul planului inițial de achiziție de acțiuni (astfel cum este definit în Nota 18).

3.28 Câștiguri atribuibile pe ac țiune Grupul prezintă câștiurile atribuibile pe acțiune, în conformitate cu politica sa de dividende.

Câștigurile atribuibile pe acțiune se calculează împătrind profitul atribuibil (câștigurile plus impozitul amanta, minus /plus creșterile/diminuările valorii juste, minus/plus câștigurile/pierderile de capital din vânzări de active, plus dobânda datorată de participanții la planul inițial de achiziție de acțiuni, și alte ajustări pe care Consiliul le poate considera necesare) pentru perioada dată, la numărul de acțiuni emise și care au dreptul la un dividend la sfârșitul perioadei.

3.29 Câștigurile principale pe acțiune Grupul prezintă câștigurile principale de bază și diluate pe acțiune.

Câștigurile principale sunt numărul de câștiguri suplimentare permise de IAS 33. Punctul de plecare este venitul stabilit în conformitate cu IAS 33, cu excepția „reevaluărilor identificabile separat”, nete de impozit aferent (atât curent, cât și amânat) și participație minoritară, altele decât reevaluările expres incluse în veniturile principale (denumite „reevaluări incluse”).

O remăsurare este o sumă recunoscută în contul de profit si pierdere privind orice schimbare (realizată sau nerealizată) în valoarea contabilă a unui activ sau pasiv, care a apărut după recunoașterea inițială a activului sau pasiv respectiv. O reevaluare poate fi recunoscută în contul de profit si pierdere, fie atunci când are loc reevaluarea, fie ulterior. Această din urmă situație apare atunci când reevaluările sunt inițial înregistrate în capitalurile proprii (în conformitate cu IFRS aplicabil) și ulterior incluse sau reciclate în contul de profit si pierdere.

3.30 Combinarea de întreprinderi Combinările de întreprinderi sunt contabilizate prin metoda achiziției. Achiziția este recunoscută la valoarea totală a sumei transferată, măsurată la valoarea justă la data achiziției și valoarea oricărui interes minoritar în entitatea achiziționată.

Pentru fiecare combinare de întreprinderi, cumpărătorul măsoară interesul minoritar în entitatea achiziționată fie la valoarea justă, fie drept cotă proporțională a activelor sale nete identificabile. Costurile tranzacției suportate sunt trecute pe cheltuieli.

În cazul în care Grupul achiziționează o firmă, evaluează activele și pasivele financiare considerate pentru clasa și denumirea adecvată, conform condițiilor contractuale, contextului economic și condițiilor pertinente de la data la care a fost efectuată achiziția.

Orice plată contingentă de transferat de cumpărător va fi recunoscută la valoarea justă la data achiziției. Modificările ulterioare la valoarea justă a oricărei plăți contingente clasificată drept datorie vor fi recunoscute în contul de profit si pierdere. Contabilitatea achiziției este finalizată în momentul în care Grupul a adunat toate informațiile necesare, și anume la maxim 12 luni de la data achiziției. Nu se fac derogări de la acest termen în ce privește datoriile pentru impozit amânat sau modificările plății contingente.

3.31 Modificări ale politicilor contabile și de prezentare Politicile contabile adoptate sunt compatibile cu cele din exercițiul financiar anterior cu excepția prevederilor IFRS modificate, prezentate mai jos, care au fost adoptate de Grup de la 1 ianuarie 2015. Niciunul dintre standardele de mai jos nu a avut un efect semnificativ asupra activităților Grupului. Planurile de beneficii determinate: Contributiile angajatilor - Amendamente la IAS 19 (emis in noiembrie 2013 si in vigoare pentru perioadele anuale incepand cu sau dupa 1 iulie 2014)

Amendamentul permite entitatilor sa recunoasca contributiile angajatilor ca o reducere a costului prestarii in perioada in care serviciul este efectiv prestat, in cazul in care cuantumul contributiilor angajatilor este independent de numarul de ani de serviciu.

Imbunatatirile anuale aduse IFRS-urilor din anul 2012 (publicate in decembrie 2013 si in vigoare pentru perioadele anuale cu incepere de la 1 iulie 2014, daca nu se specifica altfel mai jos)

Imbunatatirile constau in modificari ale urmatoarelor standarde:

IFRS 2 a fost modificat pentru a clarifica definiţia termenului de „condiţie pentru intrare în drepturi” şi pentru a defini separat „condiţia de performanţă” şi „condiţia serviciilor”. Modificarea este validă pentru tranzacţii de plată pe bază de acţiuni pentru care data acordării este la 1 iulie 2014 sau după acea dată.

59

IFRS 3 a fost modificat pentru a clarifica faptul ca (1) obligatia de a plati o datorie contingenta, care respecta definitia unui instrument financiar este clasificat drept datorie financiara sau drept capital, pe baza definitiilor din IAS 32, si (2) toate datoriile contingente care nu sunt de natura capitalurilor, atat financiare, cat si non-financiare, sunt evaluate la valoarea justa la fiecare data de raportare, cu modificarile valorii juste recunoscute in profit si pierdere. Amendamentele la IFRS 3 sunt aplicabile pentru combinatiile de intreprinderi in cazul in care data achizitiei este la sau dupa 1 iulie 2014.

IFRS 8 a fost modificat pentru a prevede (1) prezentarea raţionamentelor adoptate de conducere în agregarea segmentelor de activitate, inclusiv o descriere a segmentelor ce au fost agregate şi indicatorii economici evaluaţi la stabilirea că segmentele agregate împart caracteristici economice similare şi (2) o reconciliere a activelor segmentului pe activele entităţii atunci când activele segmentului sunt raportate.

Baza pentru concluzii privind IFRS 13 a fost modificata pentru a clarifica faptul ca eliminarea anumitor paragrafe din IAS 39, la publicarea IFRS 13 nu a fost facuta cu intentia de a elimina posibilitatea de a masura creantele si datoriile pe termen scurt la valoarea facturii in cazul in care impactul actualizarii este irelevant.

IAS 16 si IAS 38 au fost modificate pentru a clarifica modul in care valoarea contabila bruta si amortizarea acumulata sunt tratate in cazul in care o entitate utilizeaza modelul de reevaluare.

IAS 24 a fost modificat pentru a include, ca o parte afiliata, o entitate care furnizeaza servicii cheie de personal de management al entitatii raportoare sau a parintelui entitatii raportoare ("entitatea de management"), precum si de a solicita sa prezinte valorile percepute de la entitate raportoare de catre entitatea de management pentru serviciile prestate.

3.32 Standarde emise dar încă nevalide și neadoptate mai devreme

IFRS 9 "Instrumente financiare" (emis in iulie 2014 si in vigoare pentru perioadele anuale care incep la sau dupa 1 ianuarie 2018). Principalele caracteristici ale noului standard sunt:

• Active financiare se califica in trei categorii de masurare: cele care vor fi evaluate ulterior la costul amortizat, cele care trebuie evaluate ulterior la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (FVOCI) si cele care vor fi evaluate ulterior la valoarea justa prin profit sau pierdere (FVTPL);

• Clasificarea titlurilor de creanta este determinata de modelul de afaceri al entitatii pentru administrarea activelor financiare si de fluxurile de numerar contractuale reprezentand numai plati de principal si dobanda (SPPI). In cazul in care un instrument de datorie este detinut pentru a fi incasat, acesta poate fi evaluat la costul amortizat daca indeplineste, de asemenea, cerinta SPPI. Instrumentele de datorie care indeplinesc cerinta SPPI, detinute intr-un portofoliu de o entitate atat pentru a colecta fluxuri de trezorerie ale activelor, cat si pentru a vinde active pot fi clasificate ca FVOCI. Active financiare care nu contin fluxuri de trezorerie care sunt SPPI trebuie masurata la FVTPL (de exemplu, produse derivate). Instrumente derivate incorporate nu mai sunt separate de active financiare, dar vor fi incluse in evaluarea starii SPPI.

• Investitiile in instrumente de capital sunt intotdeauna evaluate la valoarea justa. Cu toate acestea, managementul poate face o alegere irevocabila pentru a prezenta modificarile in valoarea justa in alte elemente ale rezultatului global, cu conditia ca instrumentul sa nu fie detinut pentru tranzactionare. In cazul in care instrumentul de capitaluri proprii este detinut pentru tranzactionare, modificarile in valoarea justa sunt prezentate in profit sau pierdere.

• Cele mai multe dintre cerintele din IAS 39 pentru clasificarea si evaluarea datoriilor financiare au fost reportate neschimbate in IFRS 9. Schimbarea cheie este ca o entitate trebuie sa prezinte efectele modificarilor riscului de credit propriu al pasivelor financiare desemnate la valoarea justa prin profit sau pierdere in alte elemente ale rezultatului global.

• IFRS 9 introduce un nou model de recunoastere a pierderilor din depreciere – pentru modelul pierderi preconizate din creditare (ECL). Exista o abordare "in trei etape", care se bazeaza pe modificarea calitatii activului financiar de la recunoasterea initiala. In practica, noile norme inseamna ca entitatile va trebui sa inregistreze o pierdere imediata egala cu 12 luni ECL la recunoasterea initiala a activelor financiare care nu sunt depreciate (sau pierderea preconizata pe durata de viata pentru creantele comerciale). In cazul in care a existat o crestere semnificativa a riscului de credit, depreciere este masurata utilizand pierderea preconizata pe durata de viata, mai degraba decat pentru urmatoarele 12 luni. Modelul include simplificari operationale pentru creantele din leasing si pentru cele comerciale.

• Cerinte contabilitatii de acoperire au fost modificate pentru a alinia contabilitatea mai strans cu managementul riscului. Standardul ofera entitatilor o optiune de politica contabila intre aplicarea cerintelor contabilitatii de acoperire IFRS 9 si continuarea aplicarii IAS 39 pentru toate instrumentele de acoperire, deoarece standard in prezent nu trateaza contabilitatea pentru acoperire macro.

Grupul evalueaza in prezent impactul noului standard asupra situatiilor financiare. IFRS 14, Conturi de amânare reglementate (emis în ianuarie 2014 şi valid pentru perioade anuale ce încep la data de 1 ianuarie 2016 sau după acea dată). IFRS 14 permite entitatilor care il adopta pentru prima oara, sa continue sa recunoasca sumele referitoare la reglementarea ratelor in conformitate cu cerintele anterioare GAAP, atunci cand adopta IFRS. Totusi, pentru a asigura comparabilitatea cu entitatile care aplica deja IFRS si nu recunosc aceste sume, standardul cere ca efectul reglementarii ratelor sa fie prezentat separat. O entitate care prezinta deja situatii financiare IFRS nu este eligibila pentru aplicarea noului standard. Nu se asteapta ca noul standard sa aiba un impact asupra situatiilor financiare ale Grupului.

IFRS 11 Modificări – Contabilitatea pentru achiziţiile de interese în operaţiuni comune (emise la data de 6 mai 2014 şi valid pentru perioadele ce încep la data de 1 ianuarie 2016 sau după acea dată). Aceasta modificare aduce o noua directie in ceea ce priveste contabilizarea achizitiilor de interese in operatiuni comune care constituie o inreprindere. Nu se asteapta ca aceasta modificare să aibă un impact asupra situatiilor financiare ale Grupului.

Clarificarea metodelor de depreciere acceptabile si amortizarea - Amendamente la IAS 16 si IAS 38 (emis la 12 mai 2014 si aplicabil pentru perioadele care incep la 1 ianuarie 2016 sau dupa). In acest amendament, IASB a clarificat faptul ca utilizarea unor metode bazate pe venituri pentru a calcula deprecierea unui activ nu este adecvat, deoarece veniturile generate de o activitate care include utilizarea unui activ reflecta in general, alti factori decat consumul de beneficiile economice incorporate de un activ.

IFRS 15, Venituri din contractele cu clienții (emis la data de 28 mai 2014 și valid pentru perioadele care încep la data de 1 ianuarie 2017 sau după acea dată) Noul standard introduce principiul de bază conform căruia venitul trebuie recunoscut atunci când bunurile sau serviciile sunt transferate clientului, la prețul de tranzacție. Orice bunuri sau servicii grupate care sunt distincte trebuie recunoscute separat și orice reduceri sau rabaturi din prețul contractual trebuie să fie alocate în general elementelor separate. Atunci când prețul variază indiferent de motiv, sumele minime trebuie recunoscute dacă nu sunt la un risc semnificativ de reluare. Costurile înregistrate pentru a garanta contractele cu clienții trebuie să fie capitalizate și amortizate pe perioada în care beneficiile contractului sunt consumate. Grupul evalueaza in prezent impactul noului standard asupra situatiilor financiare.

IAS 16 si IAS 41 Modificari – Agricultura: Plantatii (emise la data de 30 iunie 2014 si valide pentru perioadele anuale care incep la data de 1 ianuarie 2016). Aceste modificari schimba raportarea financiara pentru plantatii ca de exemplu vita de vie, arbori de cauciuc si palmieri pentru ulei, care vor trebui contabilizate in acelasi fel ca si imobilizari corporale deoarece activitatea lor este similara cu cea de fabricatie. Prin urmare, modificarile le includ in scopul lui IAS 16, in loc de IAS 41. Produsele care cresc pe plantatii vor ramane in scopul lui IAS 41. Nu se asteapta ca aceste modificari să aibă un impact semnificativ asupra situatiilor financiare ale Grupului.

IAS 27 Modificări – Metoda punerii în echivalenţă în situaţii financiare separate (emisă la data de 12 august 2014 şi validă pentru perioade anuale ce încep la data de 1 ianuarie 2016). Aceste modificari vor permite entitatilor sa foloseasca metoda punerii in echivalenta pentru a contabiliza investitiile in subsidiare, operatiunile comune si asociatii in situatiile lor financiare separate. Nu se asteapta ca aceste modificari să aibă un impact semnificativ asupra situatiilor financiare ale Societatii.

60

IFRS 10 si IAS 28 Modificări – Vânzarea sau contribuţia de active între un investitor şi asociatul său sau o asociere în participaţiune (emise la data de 11 septembrie 2014 şi valide pentru perioade anuale ce încep de la o data care va fi determinata de IASB sau după acea dată). Aceste modificari adreseaza o inconsistenta intre cerintele din IFRS 10 si cele din IAS 28 in ceea ce priveste vanzarea sau contributia activelor intre un investitor si asociatul său sau o asociere in participatiune. Consecinta principala a modificarilor este faptul ca pierderea sau castigul total este recunoscut atunci cand o tranzactie implica o activitate comerciala. O pierdere sau un castig partial este recunsocut atunci cand o tranzactie implica active care nu constituie o activitate comerciala, chiar daca acele active sunt detinute de o subsidiara. Grupul evalueaza in prezent impactul acestor modificari asupra situatiilor financiare.

Îmbunătățiri anuale ale IFRS-urilor din 2014 (emise la 25 septembrie 2014 și valide pentru perioade anuale ce încep la data de 1 ianuarie 2016 sau după acea dată) Modificările vizează 4 standarde. IFRS 5 a fost modificat pentru a clarifica faptul că modificarea privind modul de dispunere (reclasificarea de la „deținute în vederea vânzării” la „deținute în vedere distribuirii” sau vice versa) nu constituie o modificare a planului de vânzare sau distribuție și nu trebuie să fie contabilizată ca atare. Modificarea standardului IFRS 7 aduce orientări pentru a ajuta conducerea să stabilească dacă termenii unui acord de a presta un activ financiar care a fost transferat constituie implicare continuă în scopul prezentărilor prevăzute de standardul IFRS 7. Modificarea clarifică de asemenea faptul că prezentările decontărilor din IFRS 7 nu sunt necesare în mod specifica pentru toate perioadele intermediare, cu excepția cazului în care IAS 34 prevede acest lucru. Modificarea IAS 19 clarifică faptul că pentru obligațiile privind beneficiile post-angajare, deciziile privind rata de actualizare, existența unei piețe lichide a obligațiunilor corporatiste de înaltă calitate sau în care obligațiunile guvernamentale sunt folosite ca bază, trebuie să fie bazată pe moneda în care datoriile sunt exprimate și nu în moneda țării unde apar. IAS 34 va solicita o referință încrucișată din situațiile financiare intermediare la locația informațiilor prezentate în altă parte în raportul financiar intermediar. Grupul evalueaza in prezent impactul acestor modificari asupra situatiilor financiare.

Modificarile de prezentare la IAS 1 (emise in decembrie 2014 si valide pentru perioade anuale incepand din sau dupa 1 ianuarie 2016). Standardul a fost modificat pentru a clarifica conceptul de semnificatie si explica faptul ca o entitate nu trebuie sa furnizeze o informare specifica impusa de un IFRS daca informatiile care rezulta din aceasta prezentare nu sunt semnificative, chiar daca IFRS contine o lista de cerinte specifice sau le descrie ca fiind cerinte minime. Standardul prevede, de asemenea noi orientari privind subtotaluri in situatiile financiare. Aceste subtotaluri (a) trebui sa fie compuse din liniile cu sumele recunoscute si evaluate in conformitate cu IFRS; (b) sa fie prezentate si etichetate intr-un mod in care liniile care constituie subtotal sa fie clare si usor de inteles; (c) sa fie in concordanta de la o perioada la alta; si (d) sa nu fie afisate mai proeminent decat subtotaluri si totalurile cerute de standardele IFRS. Nu se asteapta ca aceasta modificare să aibă un impact material asupra situatiilor financiare.

IFRS 10, 12 si IAS 28 Entitățile de investiții: Aplicarea Amendamentului de Exceptie a Consolidarii la IFRS 10, IFRS 12 și IAS 28 (emis în decembrie 2014 și valide pentru perioadele anuale incepand din sau dupa data de 1 ianuarie 2016). Standardul a fost modificat pentru a clarifica faptul că o entitate de investiții ar trebui să evalueze la valoarea justă prin profit sau pierdere toate subsidiarele sale care sunt la randul lor entități de investiții. In plus, exceptarea de la întocmirea situațiilor financiare consolidate de catre societatea mama sau o societate parinte intermediara care pregatea pachete financiare consolidate disponibile pentru uzul public a fost modificata pentru a clarifica faptul că scutirea se aplică indiferent dacă subsidiarele sunt consolidate sau sunt măsurate la valoarea justă prin profit sau pierdere, în conformitate cu IFRS 10, in situatiile financiare ale societatii mamă sau o societate parinte intermediară. Nu se asteapta ca aceasta modificare să aibă un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Grupului.

IFRS 16 "Leasing" (emis in ianuarie 2016 si aplicabil pentru perioadele anuale care incep cu sau dupa 1 ianuarie 2019). Noul standard stabileste principiile pentru recunoasterea, evaluarea, prezentarea si informarea cu privire la leasing. Toate tipurile de leasing rezulta din dreptul locatarului de a utiliza un activ la inceputul contractului de leasing si, in cazul in care platile de leasing sunt facute de-a lungul unei perioade, obtinerea unei finantare. In consecinta, IFRS 16 elimina clasificarea contractelor de leasing, fie ca leasing operational, fie ca leasing financiar asa cum este cerut de IAS 17 si introduce in schimb un singur model de contabilitate la locatar. Locatari vor trebui sa recunoasca: (a) active si pasive pentru toate contractele de leasing, cu un termen mai mare de 12 luni, cu exceptia cazului in care activul suport are o valoare redusa; si (b) sa recunoasca separat in contul de profit si pierdere amortizarea activelor din leasing fata de datoria rezultata din dobanzi din leasing. IFRS 16 reporteaza in mod substantial cerintele contabile ale locatorului din IAS 17. Prin urmare, un locator continua sa clasifice contractele sale de leasing ca leasing operational sau leasing financiar, considerand aceste doua tipuri diferite de leasing. Grupul evalueaza in prezent impactul noului standard asupra situatiilor financiare.

Recunoasterea activelor privind impozitul amanat pentru pierderile nerealizate - Amendamente la IAS 12 (emis in ianuarie 2016 si in vigoare pentru perioadele anuale care incep cu sau dupa 1 ianuarie 2017). Modificarea a clarificat cerintele privind recunoasterea activelor privind impozitul amanat calculat pentru pierderi nerealizate din titluri de creanta. Entitatea trebuie sa recunoasca un activ privind impozitul amanat pentru pierderile nerealizate care apar ca rezultat al actualizarea fluxurilor de trezorerie la dobanzile de pe piata ale instrumentelor de debit, chiar daca se asteapta sa detina instrumentul pana la maturitate si nu va plati un impozit la colectarea valorii principalului. Beneficiul economic incorporat in activul privind impozitul amanat rezulta din capacitatea detinatorului titlului de creanta de a obtine castiguri viitoare fara plata taxelor pe aceste castiguri. Grupul evalueaza in prezent impactul noului standard asupra situatiilor financiare.

Prezentarea - Amendamente la IAS 7 (emise la data de 29 ianuarie 2016 si in vigoare pentru perioadele anuale care incep cu sau dupa 1 ianuarie 2017). Modificarea IAS 7 va necesita prezentarea unei reconcilieri a miscarilor in datoriile care decurg din activitati de finantare. Grupul evalueaza in prezent impactul noului standard asupra situatiilor financiare.

61

4 ESTIMĂRI CONTABILE CRITICE ȘI RAȚIONAMENTE ÎN APLICAREA POLITICILOR CONTABILE

Conducerea Grupului discută cu Comitetul de Audit dezvoltarea, selectarea și prezentarea publică a politicilor contabile și estimărilor esențiale ale Grupului, precum și aplicarea acestor politici și estimări.

Estimările și ipotezele aferente se bazează pe experiența istorică și pe diverși alți factori considerați a fi rezonabili, în condițiile date, ale căror rezultatele constituie baza pentru raționamentele care privesc valorile contabile ale activelor și pasivelor, care nu rezultă in mod automat din alte surse. Este posibil ca rezultatele reale să difere de aceste estimări.

Estimările și ipotezele sunt revizuite in permanență. Revizuirile la estimările contabile sunt recunoscute in perioada in care estimarea se revizuiește, in cazul in care revizuirea afectează numai acea perioadă, sau in perioada de revizuire și in perioadele viitoare, in cazul in care revizuirea afectează atât perioadele curente, cât și pe cele viitoare.

Raționamentele care au cel mai mare efect asupra sumelor recunoscute in situațiile financiare și estimările care pot cauza o ajustare semnificativă a valorii contabile a activelor și pasivelor in cadrul exercițiului financiar următor sunt detaliate mai jos.

Evaluarea investițiilor imobiliare Investiția imobiliară este declarată la valoarea sa justă pe baza rapoartelor întocmite de o companie internațională de evaluare la fiecare perioadă de raportare semestrială. Evaluarea se bazează in principal pe previziuni actualizate ale fluxurilor de numerar, bazate pe estimări credibile ale fluxurilor de numerar viitoare, utilizând rate de actualizare care reflectă evaluările curente de pe piață privind incertitudinea in valoarea și planificarea fluxurilor de numerar. Acestea sunt susținute de condițiile din contractele de închiriere existente și din orice alte contracte, precum și de dovezi externe, cum ar fi chiriile actuale pe piață pentru proprietăți similare din aceeași locație și in aceeași stare.

În pregătirea rapoartelor de evaluare privind investițiile imobiliare ale Grupului, evaluatorii externi au exclus vânzările in dificultate, atunci când au analizat prețurile de vânzare comparabile. Managementul a analizat ipotezele auditorilor, care stau la baza modelor de fluxuri de numerar actualizate utilizate în evaluare, și a confirmat faptul că factori precum rata de actualizare au fost corespunzător determinați și au ținut cont de condițiile de piață de la sfârșitul perioadei de raportare.

Evaluarea proprietăților generatoare de venituri se bazează pe situațiile fluxurilor de numerar in care se calculează valoarea actualizată a venitului net din exploatare pe o perioadă de calcul pe zece ani și valoarea reziduală a proprietății la sfârșitul perioadei.

Previziunea privind venitul net din exploatare se bazează pe contractele de închiriere semnate la data evaluării și pe valorile estimative ale chiriei pentru contractele de închiriere existente la expirarea termenului, precum și pe valorile estimative realizabile ale chiriei, prin raportare la spațiile vacante existente. Spațiile vacante pe termen lung sunt estimate in funcție de locația și starea proprietăților imobiliare. Evaluările evaluatorilor privind cheltuielile nerecuperabile se bazează pe experiența înregistrată de proprietăți comparabile și pe informații privind costurile istorice furnizate de Grup.

Rata de actualizare utilizată este un randament nominal impus la capitalul total înainte de impozitare și variază intre 7,5% și 12%. Rata de rentabilitate impusă se bazează pe evaluări ale randamentelor cerute de piață pentru proprietăți similare. Rata de actualizare este stabilită individual pentru fiecare proprietate și se bazează pe starea și locația proprietății, stabilitatea chiriașului și durata contractului de închiriere.

Combinări de întreprinderi sau achiziții de active Grupul evaluează pentru fiecare proprietate sau entitate achiziționată dacă tranzacția reprezintă o combinare de întreprinderi sau o achiziție de active. Baza pentru această evaluare este descrisă in Nota 3.30.

62

5 INVESTIŢII ÎN SUBSIDIARE ȘI ASOCIERI ÎN PARTICIPA ȚIUNE

Societatea are investiţii directe și indirecte in alte companii ale Grupului, care au fost incluse în situațiile financiare consolidate ale Grupului și sunt descrise mai jos:

Filială/ asociere în participațiune

Data îregistrarii/Data la care a devenit subsidiara sau

asociere în participațiune Țara de

înregistrare

Obiectul principal de

activitate Investiție

Participație

efectivă (%)

Investiție efectivă la

31 dec 2015


31 dec 2014

AUPARK Žilina SC as OCT 2008/AUG 2013 Slovacia Servicii Indirectă 100 * *

AUPARK Žilina spol sro DEC 2003/AUG 2013 Slovacia Deținătoare de

proprietăți Total titluri 100 15,463 15,463

AUPARK Kosice SC s.r.o NOV 2008/DEC 2014 Slovacia Servicii Total titluri 100 1,935 -

AUPARK Kosice spol. s.r.o IAN 2004/DEC 2014 Slovacia Investiţie

imobiliară Indirectă 100

9,567

-

AUPARK Tower Kosice s.r.o NOV 2008/DEC 2014 Slovacia Investiţie

imobiliară Indirectă 100 3,401 -

Aurora Mall Buzau SRL OCT 2012 România Investiţie

imobiliară Indirectă 100 2 2

Braila Promenada Mall SRL SEP 2009 România Investiţie

imobiliară Indirectă 100 8,300 8,300

Brasov Shopping City SRL IUNIE 2011 România Investiţie


Cluj Business Centre SRL** IULIE 2012 România Investiţie

imobiliară Indirectă 50 * *

Degi Titan SRL APR 2005/IULIE 2015 România Investiţie


E-power Supply s.r.o. NOV 2015 Slovacia Servicii Indirectă 100 5 -

ELJ Vatra SRL FEB 2007/AUG 2013 România Investiţie


Everest Investiţii si Consultanta SRL FEB 2005/NOV 2013 România Investiţie


FDC Braila BV SEP 2009 Olanda Holding Indirectă 100 7,875 7,875

Floreasca Business Park SRL DEC 2010 România Investiţie

imobiliară Indirectă 100 * *

Floreasca City Center SRL OCT 2005/OCT 2014 România Investiţie


Floreasca Center SA APR 2011/NOV 2014 România Investiţie


Galati Shopping City SRL IUNIE 2012 România Investiţie


General Building Management SRL AUG 2004/IANUARIE 2008 România Investiţie


General Investment SRL MAR 2003/JAN 2008 România Investiţie


Ingen Europe BV DEC 2010 Olanda Holding Indirectă 100 17,579 17,579

INLOGIS VI s.r.o IUNIE 2011/DEC 2014 Slovacia Investiţie


Lakeview Office Building SA IULIE 2004/IANUARIE 2013 România Investiţie


Marketing Advisers SRL APR 2014 România Servicii Indirectă 100 2 2

Mercureal SRL IULIE 2005/AUG 2013 România Investiţie


Modatim Business Facility SA NOV 2015 România Investiţie


NE Property Coöperatief U.A. OCT 2007 Olanda Holding Indirectă 100 336,000 336,000

NEPI Bucharest One SRL SEP 2007 România Investiţie


NEPI Bucharest Two SRL DEC 2007 România Investiţie


Nepi Three Building Management SRL MAR 2013 România Investiţie


Nepi Four Real Estate Solutions SRL MAR 2013 România Investiţie


Nepi Five Property Development SRL MAR 2013 România Investiţie


NEPI Six Development SRL MAI 2012 România Investiţie


NEPI Seven Business Management SRL IUNIE 2012 România Investiţie


NEPI Ten Development Solutions SRL IUNIE 2012 România Investiţie


Nepi Fourteen Management Solutions SRL JAN 2014 România Investiţie


Nepi Fifteen Real Estate Administration SRL

JAN 2014 România Investiţie


Nepi Sixteen Real Estate Investment SRL IULIE 2014 România Investiţie


Nepi Seventeen Land Development SRL IULIE 2014 România Investiţie


63

Filială/ asociere în participațiune

Data îregistrarii/Data la care a devenit subsidiara sau

asociere în participațiune Țara de

înregistrare

Obiectul principal de

activitate Investiție

Participație

efectivă (%)


31 dec 2015


31 dec 2014

NEPI Real Estate Development d.o.o. NOV 2014 Serbia Servicii Indirectă 100 10 10

NEPI Investment Management Ltd (BVI)***

IULIE 2007/IUNIE 2010 Insulele Virgine

Britanice Holding

Titluri directe

100 6,826 6,826

NEPI Investment Management Ltd*** AUG 2007/IUNIE 2010 Cipru Holding Indirectă 100 2 2

NEPI Investment Management SRL IUNIE 2010 România Servicii Indirectă 100 7,280 7,280

Nepi Investments Ltd APR 2012 Insula Man Holding Titluri directe

100 10 *

Nepi Holdings Ltd APR 2012 Insula Man Holding Titluri directe

100 54,841 54,841

Nepi Slovak Centres One a.s. IULIE 2014 Slovacia Servicii Indirectă 100 25 25

NEPI Slovakia Management s.r.o IUNIE 2013/AUG 2013 Slovacia Servicii Indirectă 100 5 5

NEPIOM Ltd SEP 2012 Insula Man Servicii Titluri directe

100 78,553 78,553

New Energy Management SRL JAN 2014 România Servicii Indirectă 100 2 2

New Europe Property (BVI) Ltd IULIE 2007 Insulele Virgine

Britanice Holding

Titluri directe

100 * *

Otopeni Warehouse and Logistics SRL SEP 2010 România Investiţie


Ploiesti Shopping City SRL** DEC 2010/FEB 2012 România Investiţie


Real Estate Asset Management SRL IULIE 2014 România Servicii Indirectă 100 2 2

Retail Park Pitesti SRL IANUARIE 2010 România Investiţie


Satu Mare Real Estate Investment SRL AUG 2014 România Investiţie


SEK d.o.o. IUL 2007/OCTOMBRIE 2014 Serbia Investiţie

imobiliară ndirectă 100 18,573 2,000

Severin Shopping Center SRL OCT 2012 România Investiţie


Sofia Commercial Centre EOOD DEC 2013 Bulgaria Holding Indirectă 100 * *

Targu Jiu Development SRL OCT 2012 România Investiţie


Timisoara City Business Centre One SRL IANUARIE 2012 România Investiţie


Timisoara Office Building SRL IANUARIE 2012 România Investiţie

imobiliară Indirectă 100 3,679

3,679

Victoriei Office Building SRL AUG 2011 România Investiţie

imobiliară Indirectă 100 4,795

4,795

Vulcan Value Centre SRL APR 2012/SEP 2013 România Investiţie


* Sub 1.000 euro ** Companii joint-ventures *** Companii inactive

Societatea a acordat împrumuturi de 1.422.891 mii euro către NEPIOM Limited (31 decembrie 2014: 1,291,783 mii euro). Dobândă acumulată la împrumuturi a fost de 5.622 mii euro (31 decembrie 2014: 11,175 mii euro). Venitul din dobânzi generat de împrumuturile acordate subsidiarelor este prezentat la Nota 29

Totalul intereselor minoritare pentru perioada respectivă este de 7.427 mii euro (2014: 4,920 mii euro) reprezentând pierderea atribuită titularilor celor 30% de acțiuni ordinare rămase deținute prin interese care nu controlează la ELJ Vatra SRL. Procentul drepturilor de vot la subsidiare deținute direct de Grup nu diferă de procentul acțiunilor ordinare deținute.Informatiile financiare sumarizate ale entitatilor care fac obiectul intereselor minoritare sunt prezentate mai jos

BILANT ELJ Vatra SRL

31 Dec 2015 ELJ Vatra SRL

31 Dec 2014

Active Imobilizate 240,779 107,469

Active Curente 23,750 60,554

Total Active 264,529 168,023

Datorii pe termen lung 246,550 180,466

Datorii curente 5,920 4,799

Total Datorii 252,470 185,265

Total capitaluri proprii atribuibile ac ționarilor 12,059 (17,242)

Total Datorii si Capitaluri proprii atribuibile ac ționarilor 264,529 168,023

64

CONTUL DE PROFIT SI PIERDERE ELJ Vatra SRL

31 Dec 2015 ELJ Vatra SRL

31 Dec 2014

Venitul din chirii și alte venituri din exploatare 16,168 86

Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (4,539) (85)

Cheltuieli administrative (140) 265

Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare 61,994 -

Pierderi din diferențe de curs valutar (138) (6)

Profitul înainte de (cheltuiala)/venitul net financiar 73,345 260

Rezultat financiar net (38,452) (13,007)

Venituri financiare 184 1,149

Cheltuieli financiare (38,636) (14,156)

Profit înainte de impozitare 34,893 (12,747)

Cheltuieli cu impozitele amânate (10,138) (3,654)

PROFITUL CURENT ATRIBUIBIL AC ȚIONARILOR 24,755 (16,401)

65

6 GESTIONAREA RISCULUI FINANCIAR ȘI INSTRUMENTE FINANCIARE

Grupul este expus următoarelor riscuri rezultate din utilizarea de instrumente financiare: riscul de credit, riscul de lichiditate, riscul de piață, riscul valutar și riscul de rată a dobânzii. Această notă prezintă informații cu privire la expunerea Grupului la fiecare dintre riscurile de mai sus, precum și despre obiectivele Grupului și politicile și procese pentru evaluarea și gestionarea riscului.

Consiliul de Administrație are responsabilitatea generală pentru stabilirea și supravegherea cadrului de gestionare a riscurilor la nivel de Grup. Consiliul a delegat responsabilitatea pentru dezvoltarea acestui cadru Comitetului de Risc. Comitetul de Risc raportează Consiliului de Administrație în legătură cu activitățile sale, supraveghează modul în care conducerea monitorizează respectarea politicilor și procedurilor și verifică adecvarea cadrului de gestionare a riscurilor în raport de riscurile cu care se confruntă Grupul.

Politicile de gestionare a riscurilor ale Grupului sunt menite să permită identificarea și analiza riscurilor cu care se confruntă Grupul, pentru a stabili limitele de risc adecvate și pentru a controla și monitoriza riscurile și respectarea limitelor stabilite. Politicile și sistemele de gestionare a riscurilor sunt revizuite cu regularitate pentru a reflecta schimbările în condițiile de piață și în activitățile Grupului. Valoarea justă a tuturor instrumentelor financiare este aceeași ca valorile contabile reflectate în Bilantul consolidat.

Mai jos este prezentată o comparație, pe clase, a valorii contabile și a valorii juste a instrumentelor financiare ale Grupului contabilizate în situațiile financiare.

Notă Nivel Grup

31 dec. 2015 Grup

31 dec. 2014 Grup

31 dec. 2015 Grup

31 dec. 2014

Valoarea contabilă Valoarea justă

Active financiare Împrumuturi pentru participanții la Schema actuală de acțiuni (inclusiv dobânda

acumulată) 11 3 16,090 27,953 16,090 27,953

Imobilizări financiare la valoare justă prin profit sau pierdere 20 2 2,282 175 2,282 175

Creanțe comerciale și alte creanțe fără TVA 14 3 19,523 12,896 19,523 12,896

Împrumuturi pe termen lung acordate asocierilor in participaţiune 33 3 36,674 30,395 36,674 30,395

Credite acordate terților 11 3 – 8,000 – 8,000

Casa și conturi la bănci 15 3 326,610 108,236 326,610 108,236

TOTAL 401,179 187,655 401,179 187,655

Datorii financiare

Împrumuturi bancare 19 3 176,212 194,330 176,212 194,330

— Rata fixă 81,346 90,966 81,346 90,966

— Rata variabilă 94,866 103,364 94,866 103,364

Obligațiuni 19 3 393,414 – 393,414 –

Alte datorii financiare la valoare justă 20 2 2,149 3,586 2,149 3,586

Datorii comerciale și alte datorii 21 3 62,827 38,365 62,827 38,365

TOTAL 634,602 236,281 634,602 236,281

Notă Nivel Societate




31 dec. 2014

Valoarea contabilă Valoarea justă

Active financiare Împrumuturi pentru participanții la Schema actuală de acțiuni (inclusiv dobânda

acumulată) 11 3 16,090 27,953 16,090 27,953

Credite acordate subsidiarelor 5 3 1,428,513 1,302,958 1,428,513 1,302,958

Imobilizări financiare la valoare justă prin profit sau pierdere 20 2 2,236 74 2,236 74

Creanțe comerciale și alte creanțe 14 3 49,849 7,166 49,849 7,166

66

Casa și conturi la bănci 15 3 1,008 1,363 1,008 1,363

TOTAL 1,497,696 1,339,514 1,497,696 1,339,514

Datorii financiare

Credite și împrumuturi 3 183 326 183 326

— Rata fixă 183 326 183 326

Alte datorii financiare la valoare justă 20 2 2,149 3,496 2,149 3,496

Datorii comerciale și alte datorii 21 3 572 333 572 333

TOTAL 2,904 4,155 2,904 4,155

6.1 Riscul de credit Riscul de credit este riscul de pierderi financiare la care este expus Grupul în cazul in care un chiriaș sau un partener la un instrument financiar nu-și indeplinește obligațiile contractuale, și apare, in principal, din creanțele pe care Grupul le are de incasat de la chiriași.

Valoarea contabilă a activelor financiare reprezintă expunerea de credit maximă. Expunerea maximă la riscul de credit la data de raportare este stabilit ă mai jos.

Expunerea la riscul de credit la instrumente financiare Notă Grup

31 dec. 2015Grup



31 dec. 2014

Împrumuturi pentru participanții la Schema actuală de acțiuni (inclusiv dobânda acumulată) 11 16,090 27,953 16,090 27,953

Credite acordate subsidiarelor 5 – – 1,428,513 1,302,958

Împrumuturi acordate asocierilor in participaţiune 33 36,674 30,395 – –

Creanțe imobilizate 11 1,402 8,777 – –

Imobilizări financiare la valoare justă prin profit sau pierdere 20 2,282 175 2,236 74

Creanțe comerciale și alte creanțe 14 54,487 40,469 49,849 7,166

Casa și conturi la bănci 15 326,610 108,236 1,008 1,363

TOTAL 437,545 216,005 1,497,696 1,339,514

La 31 decembrie 2015, valoarea de piață a pozițiilor activelor derivate este valoarea netă a ajustării evaluării de credit atribuit riscului implicit derivat al partenerului. Modificările în riscul de credit al partenerului nu au avut efect semnificativ asupra valorii juste a derivatelor și alte instrumente financiare recunoscute la valoarea justă prin profit sau pierdere.

Creanțele comerciale și similare se referă in principal la chiriașii Grupului În monitorizarea riscului de credit al clienților, clienții sunt grupați in funcție de caracteristicile lor de credit, inclusiv dacă sunt persoane fizice sau juridice, in funcție de domeniu, dimensiunea activității și de existența unor dificultăți financiare anterioare.

Riscul de credit al împrumuturilor acordate participanților la Schema actuală de acțiuni se consideră compensat întrucât acestea sunt garantate cu acțiuni (a se vedea detaliile de la Nota 18).

Expunerea la riscul de credit este influențată, in principal, de caracteristicile individuale ale fiecărui chiriaș. Baza larg-răspândită de clienți a Grupului reduce riscul de credit. Majoritatea venitului din inchiriere derivă din chiriași de tip A (chiriași mari internaționali și naționali; chiriași listați la bursă; francizați guvernamentali și majori și societăți cu active și/sau cifre de afaceri peste 200 milioane euro) dar nu există o concentrare a riscului de credit cu privire la debitori comerciali.

Managementul a stabilit o politică de credit in care fiecare nou client este analizat individual din punct de vedere al solvabilității, inainte de a i se oferi termenii și condițiile standard de plată ale Grupului. Atunci când sunt disponibile, analiza include și ratingurile externe.

Grupul stabilește un provizion pentru depreciere pe baza estimării Grupului privind pierderile înregistrate în legătură cu creanțele comerciale și similare și investițiile. Principalul element al acestui provizion îl reprezintă o componentă de pierdere specifică care se referă la expunerile individuale semnificative. Valoarea contabilă a activelor financiare aproximează valoarea lor justă.

Vechimea creanțelor comerciale/restante dar nedepreciate Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Creante comerciale nescadente 9,322 6,297

Creante comerciale scadente dar nedepreciate 4,922 1,482

Sub 30 de zile 3,322 1,188

30–60 zile 454 146

67

60–90 zile 391 65

Peste 90 de zile 825 83

TOTAL(Nota 14) 14,314 7,779

Cresterea in soldul creantelor comerciale se datoreaza in mare achizitiilor finalizate in 2015. Grupul implementeaza o procedura de colectare a debitelor restante si se asteapta ca soldul sa scada pe termen scurt. Parte din soldul restant a fost colectată după data închiderii bilanțului; deasemenea Grupul are garanții primite de la chiriași (în numerar sau scrisori de garanție de la bănci) cu o valoare mai mare decât soldul datorat

Împrumuturile acordate joint-venture-urilor și subsidiarelor nu sunt datorate.

Grupul și-a evaluat creanțele sale în vederea deprecierii și a concluzionat faptul că o sumă de 280 mii euro (31 decembrie 2014: 67 mii euro) este puțin probabil să fie recuperată în ceea ce privește veniturile din perioada curentă; prin urmare, un provizion pentru datorii incerte a fost trecut în Contul de Profit si Pierdere consolidat.

În scopul gestionării numerarului, Grupul are conturi de depozit la câteva bănci. Aranjamentul duce la un mix favorabil între flexibilitate și câștigurile din dobânzi. Rating-urile de credit ale băncilor, precum și de expunere pentru fiecare bancă, sunt monitorizate in mod constant. Peste 95% din numerarul Grupului este deținut la bănci cotate cu grad de investiție.

6.2 Riscul de lichiditate Riscul de lichiditate este riscul ca Grupul să nu fie capabil să-și indeplinească obligațiile financiare la scadență. Abordarea Grupului față de gestionarea riscului este de se asigura, pe cât posibil, că va avea intotdeauna lichidități suficiente pentru a-și indeplini obligațiile la scadență, atât in condiții normale, cât și in condiții de stres, fără a suporta pierderi inacceptabile sau a risca deteriorarea reputației Grupului. În acest sens, Grupul intocmește bugete, analize și previziuni ale fluxului de numerar, care permit administratorilor să evalueze nivelul finanțărilor necesare în perioadele viitoare. Bugetele și proiecțiile sunt utilizate pentru a evalua orice investiție potențială viitoare și sunt comparate cu fondurilor existente deținute in depozit, ca parte a procesului de evaluare a naturii și intinderii oricăror cerințe de finanțare viitoare.

Grupul incasează lunar venituri din chirii. De obicei, Grupul se asigură că are suficient numerar la cerere pentru a satisface cheltuielile operaționale preconizate. Acest lucru exclude potențialul impact al unor situații extreme care nu pot fi prezise in mod justificat, cum ar fi catastrofele naturale.

Informații suplimentare privind analiza scadenței creditelor bancare sunt incluse in Nota 19.

Grup, 31 dec 2015 Notă sub

3 luni 3–12 luni 1–5 ani peste 5 ani Total

Obligațiuni și împrumuturi bancare 19 4,371 10,327 162,788 392,140 569,626

Depozite chiriași 21 54 304 – – 358

Datorii financiare la valoare justă prin profit

sau pierdere 20 – – 2,149 – 2,149

Datorii comerciale și alte datorii 21 12,494 49,975 – – 62,469

Alte datorii pe termen lung 22 – – – 14,988 14,988

TOTAL 16,919 60,606 164,937 407,128 649,590

Grup 31 dec 2014 Notă sub

3 luni 3–12 luni 1–5 ani peste 5 ani Total

Obligațiuni și împrumuturi bancare 19 3,123 20,136 153,717 17,354 194,330

Depozite chiriasi 21 314 1,781 – – 2,095

Datorii financiare la valoare justă prin profit

sau pierdere 20 – – 3,586 – 3,586

Datorii comerciale și alte datorii 21 6,983 29,287 – – 36,270

Alte datorii pe termen lung 22 – – – 9,171 9,171

TOTAL 10,420 51,204 157,303 26,525 245,452

6.3 Riscul de piață Riscul de piață este riscul ca modificările prețurilor de piață, cum ar fi cursul de schimb valutar sau ratele dobânzii, să afecteze valoarea justă a Grupului sau fluxurile de numerar viitoare de instrumente financiare. De asemenea, modificările in prețurile de piață pot afecta evaluarea investiţiilor financiare deținute de Grup. Obiectivul gestionării riscului de piață este de a gestiona expunerile de risc de piață in parametri acceptabili, optimizând in același timp randamentul. Valoarea contabilă a activelor și datoriilor financiare aproximează valoarea lor justă.

6.3.1 Riscul valutar

68

Activele și datoriile curente ale Grupului sunt expuse unui risc valutar la achizițiile și creanțele exprimate în Leu românesc (RON), Liră sterlină (£, GBP), Dinar sârbesc (RSD) și Ranzi sud-africani (R, ZAR).

Intrările de numerar in alte valute decât euro sunt convertite in euro, folosind cursul la vedere (spot) valabil la data colectării. Grupul aplică această politică pentru a controla expunerile sale în ceea ce privește activele și datoriile monetare exprimate in alte valute decât intrările de numerar primite.

6.3.2 Riscul de rată a dobânzii Grupul este expus la riscul de rată a dobânzii la credite, împrumuturi și soldurile de numerar deținute. Pentru a evita acest pericol, politica Grupului în ceea ce privește riscul de rată a dobânzii este de a acoperi acest risc prin utilizarea instrumentelor financiare derivate. La 31 decembrie 2015 și 31 decembrie 2014, Grupul deținea dobanzi tip swap si plafoanele conform celor descrise în notele 19 și 20.

Analiza de sensibilitate pentru instrumente financiare purtătoare de dobândă O schimbare de 100 puncte de bază in ratele dobânzilor ar fi crescut / (diminuat) capitalurile proprii și profitul așa cum este prezentat mai jos. Calculele se bazează pe soldurile de numerar și ale creditelor și împrumuturilor scadente la datele respective ale bilanțurilor. Soldurile de numerar și alte creditelor și împrumuturilor sunt supuse la schimbări in cursul anului și, prin urmare, calculele nu sunt reprezentative pentru întregul an. Această analiză pornește de la ipoteza că toate celelalte variabile, in special cursurile de schimb valutar, rămân constante.

Creditele și împrumuturile cu rată a dobânzii variabilă nu sunt afectate de schimbările pieței referitoare la rata dobânzilor.

Grup

31 dec. 2015Grup



31 dec. 2014

Credite pentru participanții la Schema actuală de acțiuni (inclusiv dobânda acumulată)

16,09027,953 16,090 27,953

Credite și împrumuturi (dobândă variabilă sau fixă) (81,346) (90,966) (183) –

TOTAL (65,256) (63,013) 15,907 27,953

Grup, 31 dec 2015 Profit sau pierdere

creștere 100 pb Profit sau pierdere

scădere 100pb Capital propriucreștere 100 pb

Capital propriuscădere 100pb

Credite pentru participanții la Schema actuală de acțiuni 161 (161) 161 (161)

Credite și împrumuturi (dobândă variabilă sau fixă) (813) 813 (813) 813

TOTAL (652) 652 (652) 652

Grup 31 dec 2014 Profit sau pierdere




Credite pentru participanții la Schema actuală

de acțiuni 280 (280) 280 (280)

Credite și împrumuturi (dobândă variabilă sau

fixă) (910) 910 (910) 910

TOTAL (630) 630 (630) 630

Societate 31 dec 2015 Profit sau pierdere





Credite și împrumuturi (dobândă variabilă sau

fixă) (2) 2 (2) 2

TOTAL 159 (159) 159 (159)

69

Societate 31 dec 2014 Profit sau pierdere





Credite și împrumuturi (dobândă variabilă sau fixă) – – – –

TOTAL 280 (280) 280 (280)

6.3.3 Risc de piață pentru acțiunile listate În anul 2014 toate investiţiile financiare au fost vândute (pentru mai multe detalii privind investiţiile financiare recunoscute la valoarea justă prin profit sau pierdere vezi Nota 13).

7 SISTEME INTERNE DE CONTROL DESTINATE GESTION ĂRII RISCURILOR

Consiliul este responsabil pentru sistemul de control intern al Grupului și pentru verificarea eficienței acestuia. Acest sistem este proiectat să atenueze decât să elimine riscul de neindeplinire a obiectivelor de afaceri și poate oferi doar o asigurare rezonabilă și nu absolută, impotriva denaturări semnificative sau pierderii.

Principalele caracteristici ale sistemului de control intern al Grupului includ: — Planificarea strategica si de afaceri: Grupul stabilește și aprobă anual un plan de afaceri față de care performanța afacerii este monitorizată in mod regulat. — Evaluarea investiției: investiţiile de capital, contractele majore și achizițiile de afaceri și proprietăți sunt atent analizate și aprobate de Comisia de investiții și/sau de Consiliu,

după caz, în conformitate cu limitele autorității delegate; — Monitorizarea financiară: rentabilitatea, fluxul de numerar și cheltuielile de capital sunt atent monitorizate, iar informațiile financiare cheie se raportează cu regularitate

Consiliului, inclusiv explicații privind diferențele dintre performanțele reale și bugetate, și — Sisteme de proceduri de control și delegare de competențe: există linii directoare clar definite și limite de aprobare pentru cheltuielile de investiţii și de exploatare, precum și

pentru alte tranzacții și decizii de afaceri importante.

8 GESTIONAREA CAPITALULUI

Obiectivul principal al gestionării capitalului Grupului este de a asigura că acesta rămâne in limitele angajamentelor sale bancare cantitative și își menține un rating de credit solid. Nu s-au făcut modificări la obiectivele, politicile și procesele Grupului pe parcursul anilor incheiați la 31 decembrie 2015 și 31 decembrie 2014.

Capitalul este monitorizat, în principal, prin utilizarea ratei de indatorare, calculata ca fiind datoria purtătoare de dobândă minus numerar impartit la investiţii imobiliare și acțiuni listate, care a crescut la 14,0% (31 decembrie 2014: 6.8%).

Politica Grupului este de a menține o bază solidă de capital propriu, astfel incât să mențină increderea investitorilor, creditorilor și a pieței și să susțină dezvoltarea viitoare a afacerii. Consiliul de administrație monitorizează, de asemenea, nivelul distribuirilor către acționari. Nici Societatea și niciuna din subsidiarele sale nu sunt supuse unor cerințe de capital impuse din exterior.

Grupul va păstra un nivel ridicat de acces la lichidități pentru a finanța dezvoltarea Grupului și pentru a căuta viitoare oportunități de investiţii.

9 INVESTIȚII IMOBILIARE LA VALOAREA JUST Ă

Mi șcarea în investiții imobiliare la valoarea justă Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Valoarea contabilă la începutul anului 978,980 703,811

Cresteri din combinații de întreprinderi (Nota 32) 268,733 197,940

Transferate de la investiţii imobiliare in curs de dezvoltare 225,668 76,532

Ajustări de valoare justă (Notă 28) 102,974 34,198

Investiţii imobiliare reclasificate ca deținute in scopul vânzării (336) (33,501)

VALOARE CONTABIL Ă 1,576,019 978,980

Investițiile imobiliare sunt contabilizate la valoarea justă și sunt evaluate anual.

Valoarea justă a investiţiilor imobiliare finalizate este determinată folosind metoda fluxului de numerar actualizat (DCF) cu ipoteze explicite privind beneficiile și datoriile de proprietate pe durata de viață a activului inclusiv o valoare de ieșire sau de inchidere. Ca o metodă acceptată in cadrul abordării veniturilor pentru evaluare, metoda DCF implică proiecția unei serii de fluxuri de numerar asupra cotelor de proprietate imobiliară. La această serie de flux de numerar proiectat, se aplică o rată de actualizare derivată din piată

70

pentru a stabili valoarea actuală a fluxurilor de numerar asociate cu proprietatea imobiliară.

Durata fluxului de numerar și calendarul specific al intrărilor și ieșirilor sunt determinate de evenimente precum revizurea chiriilor, reînnoirea contractului de inchiriere și perioade de închiriere conexe, reînchirierea, reamenajarea sau renovare. Durata corespunzătoare este de obicei stabilită de comportamentul pieței. În cazul investițiilor imobiliare, fluxul de numerar periodic este de obicei estimat ca fiind venitul brut minus cheltuieli nerecuperabile din spații neocupate, pierderi de colectare, stimulente de închiriere, costurile de întreținere, costurile cu agentiile și comisioane și alte cheltuieli de exploatare și de gestionare. Seria de fluxuri nete periodice de numerar, impreună cu o estimare a valorii terminale anticipată la sfârșitul perioadei de proiecție, este apoi actualizată.

Pentru anii încheiați la 31 decembrie 2015 și la 31 decembrie 2014, Grupul a obținut rapoarte independente de evaluare privind investiţiile sale imobiliare de la DTZ Echinox Consulting și Jones Lang LaSalle, membrii ai RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors – Instituție Regală de Inspectori Autorizați). Valoarea justă a investiției imobiliare se bazează pe acestea. Investiţiile imobiliare ale Grupului sunt clasificate ca Nivel Trei al ierarhiei de valoare justă definită in IFRS 7.

La data de 31 decembrie 2015, investiţiile imobiliare recunoscute la valoarea justă au avut un grad de neocupare de 2,40% (31 decembrie 2014: 1.81%).

La sfârșitul perioadei de raportare, portofoliul Grupului a inclus spații de retail, clădiri de birouri și clădiri industriale.

IFRS 13 definește valoarea justă ca prețul care ar fi primit pentru a vinde un activ sau plătit pentru transferul unei datorii într-o tranzacție normală intre participanții de pe piață la data evaluării. Grupul prezintă acum valorile juste conform unei “ierarhii a valorii juste” (conform IFRS 13) care clasifică intrările utilizate in tehnici de evaluare pe trei niveluri. Ierarhia dă cea mai mare prioritate (Nivel 1) prețurilor listate pe piețele active pentru active sau datorii identice și cea mai mică prioritate (Nivel 3) intrărilor nesemnificative. Diferitele niveluri ale ierarhiei valorii juste sunt explicate mai jos:

— Nivel 1: Prețurile listate (neajustate) pe piețele active pentru active sau datorii identice pe care entitatea le poate accesa la data evaluării; — Nivel 2: Utilizarea unui model cu intrări (altele decât prețurile incluse in Nivelul 1) care sunt date de piață observabile direct sau indirect și — Nivel 3: Utilizarea unui model cu intrări care nu sunt bazate pe date observabile.

Investiţiile imobiliare ale Grupului sunt clasificate ca Nivelul 3. Nu au existat transferuri intre nivelurile ierarhiei în cursul anului.

Valoarea reziduală este valoarea de piață a proprietății la sfârșitul perioadei de calcul, care se bazează pe venitul net din exploatare prognozat pentru primul an după perioada de calcul. Randamentul necesar la sfârșitul perioadei de calcul este intre 5,93% - 18,52%. Randamentul net mediu ponderat al Grupului a fost 7,62% pentru întregul portofoliu imobiliar (7,55% pentru spații de retail, 7,65% pentru clădiri de birouri și 10.91% pentru portofoliul de clădiri industriale).

Pe baza evaluării randamentului net de sfârșit de an de 7,62%, o creștere/reducere de 25 puncte de bază ar duce la o creștere/reducere a valorii de 55.938 mii euro în portofoliul de investiţii imobiliare al Grupului (2014: randament net de 7,82%, creșterea de 25 pb ar fi dus la o scădere de 30.321 mii euro).

Intrările semnificative neobservabile utilizate pentru evaluarea valorii juste clasificate la Nivelul 3 din ierarhia valorii juste a portofoliul imobiliar al Grupului, precum și impactul produs de mișcările semnificative al acestor intrări in măsurarea valorii juste, sunt prezentate mai jos:

Intrare neobservabilă Impactul asupra valorii juste de scădere a intrării

Valoare de inchiriere estimată Creștere

Randament net inițial Descreștere

Randament net de reversiune Descreștere

10 INVESTIŢII IMOBILIARE ÎN CURS DE DEZVOLTARE

Mi șcarea în investiţii imobiliare în curs de dezvoltare Retail

Grup31 dec. 2015

Grup31 dec. 2014


Cresteri din combinații de întreprinderi (Nota 32) 10,800 –

Cresteri din vânzările de active și construcții în curs de desfășurare 152,090 176,381

Ajustări de valoare justă (Notă 28) 1,470 2,791

Active ce devin operaționale și au fost transformate în investiţii imobiliare la valoarea justă (224,928) (75,983)

VALOARE CONTABIL Ă 132,606 193,174

Mi șcarea în investiţii imobiliare în curs de dezvoltare Birouri

Grup31 dec. 2015

Grup31 dec. 2014


Cresteri din vânzările de active și construcții în curs de desfășurare 8.982 1,862

71

Ajustări de valoare justă (Notă 28) 829 218

Active ce devin operaționale și au fost transformate în investiţii imobiliare la valoarea justă (740) (549)

Investiții imobiliare în curs de dezvoltare reclasificate ca deținute în vederea vânzării (8) (128)


Terenurile incluse în investiţiile imobiliare în curs de dezvoltare sunt contabilizate la valoarea justă și sunt evaluate anual. Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2015, Grupul a obținut un raport de evaluare independent de la DTZ Echinox Consulting și Jones Lang LaSalle pe baza căruia valoarea justă a investițiilor imobiliare a fost ajustată. Terenurile incluse în investiţiile imobiliare în curs de dezvoltare sunt clasificate ca Nivel 3 al ierarhiei de valoare justă definită în IFRS 7

Cresterile din vânzările de active includ parcele de teren achiziționate pentru dezvoltarea proiectelor de retail și birouri.

Costurile îndatorării capitalizate în 2015 sunt în valoare de 7.804 mii euro (2014: 7.035 mii euro) și au fost calculate utilizând o rata medie anuală a dobânzii de 3,91% (2014: 5.03%).

Bilanțul investiţiilor imobiliare în curs de dezvoltare Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Retail 132,606 193,174

Birouri 24,135 15,072

TOTAL 156,741 208,246

11 ALTE ACTIVE IMOBILIZATE

Alte active imobilizate sunt clasificate după cum urmează:

Grup

31 dec. 2015 Grup



31 dec. 2014

Credite către participanții la Schema curentă de acțiuni (Nota 18) 16,090 27,953 16,090 27,953

Creanțe imobilizate 1,402 8,777 – –

Investiţii imobiliare și necorporale 606 714 – –

TOTAL 18,098 37,444 16,090 27,953

Creanțele imobilizate includ în 2014 credite garantate acordate terților cu o rată a dobânzii de 8,9% pe an, care au fost stinse în 2015.

12 FOND COMERCIAL

Grupul a recunoscut fondul comercial pentru următoarele achiziții:

Sold la

1 ianuarie 2014 Aditii neteAjustare/deprecier

eSold la

31 dec. 2014 Aditii neteAjustare/deprecier

eSold la

31 dec. 2015

Portofoliul de birouri regionale 1,072 – (1,072) – – – –

Pitesti Retail Park 1,671 – – 1,671 – – 1,671

Floreasca Business Park 1,664 – – 1,664 – – 1,664

Internalizarea NEPI Investment Management 5,882 – – 5,882 – – 5,882

City Business Centre 2,030 – – 2,030 2,717 – 4,747

The Lakeview 3,899 – – 3,899 – – 3,899

72

Promenada Mall – 3,934 (1,441) 2,493 – (2,493) –

Aupark Kosice – – – – 11,189 (6,000) 5,189

Iris Titan Shopping Center – – – – 4,905 (3,971) 934

TOTAL 16,218 3,934 (2,513) 17,639 18,811 (12,464) 23,986

Următoarele mișcări în fondul comercial au avut loc în anul încheiat la 31 decembrie 2015: — achizițiile Aupark Kosice, Iris Titan Shopping Center și City Business Centre au generat fond comercial ce rezultă din impozitul amânat la data achiziției iar acest fond

comercial a fost anulat prin creșterea valorii juste a proprietății (așa cum rezultă din raportul de evaluare de sfârșit de an comparat cu prețul de achiziție) și — restul fondului comercial generat prin achiziția Promenada Mall a fost anulat prin creșterea valorii juste a proprietății (așa cum rezultă din raportul de reevaluare la 30 iunie

2015 comparat cu prețul de achiziție). Următoarele mișcări în fondul comercial au avut loc în anul încheiat la 31 decembrie 2014:

— achiziționarea Promenada Mall a generat un fond comercial care rezultă din impozitul amânat la data achiziției iar acest fond comercial a fost anulat de creșterea valorii juste a proprietății (așa cum rezultă din raportul de evaluare de sfârșit de an comparat cu prețul de achiziție) și

— fondul comercial al portofoliului de birouri regionale a fost anulat de scăderea obligației fiscale amânată aferentă (ce a generat fondul comercial inițial).

13 INVESTIȚII FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOAREA JUST Ă PRIN PROFIT SAU PIERDERE

Grupul va menține un nivel ridicat de acces la lichidități care vizează finanțarea liniei de dezvoltare a Grupului și căută in continuare oportunitati de investiţii. În funcție de dezvoltările și achizițiile liniei de dezvoltare, conducerea poate decide să investească o parte din numerar în dividende foarte lichide cu plata prin acțiunile listate.

În anul 2014, portofoliul de investiţii financiare a fost vândut (sold la 31 decembrie 2013: 61,079 mii euro)

În 2014 investițiile financiare au generat 2,417 mii euro în dividende și 1,299 mii euro în câștiguri de capital.

Investiţiile financiare au fost denumite active financiare recunoscute la valoarea justă prin profit și pierdere și clasificate ca active curente.

Valorile juste ale investițiilor financiare sunt stabilite în baza prețurilor listate pe piețele active; prin urmare, acestea sunt clasificate, de la data achiziției la data vânzării, ca Nivel 1 în ierarhia valorii juste așa cum este definită la IFRS 7.

14 CREANȚE COMERCIALE ȘI ALTE CREAN ȚE

Grup

31 dec. 2015 Grup



31 dec. 2014

TVA de recuperat 34,964 27,573 – –

Creanțe de la chiriași 14,314 7,779 – –

Alte creanțe 3,369 2,473 49,775* 7,117*

Cheltuieli de proprietate plătite în avans 1,739 2,532 – –

Alte plati în avans 101 112 74 49

TOTAL 54,487 40,469 49,849 7,166

*include soldurile creanțelor între societăți de la alte societăți ale Grupului de 47.792 euro (31 December 2014: 5.595 euro).

15 CASA ȘI CONTURI LA B ĂNCI

Detalii privind casa și conturile la bănci în funcție de valute Grup

31 dec. 2015 Grup



31 dec. 2014

EUR 305,610 98,062 960 1,238

RON 17,021 9,181 – –

RSD 3,931 868 – –

ZAR 47 122 47 122

GBP 1 3 1 3

TOTAL 326,610 108,236 1,008 1,363

16 INVESTIŢII IMOBILIARE CARE URMEAZ Ǎ A FI VȂNDUTE

Investiția imobiliar ă deținută pentru vânzare Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

73


Cresteri din investițiile imobiliare recunoscute la valoarea justă 336 33,501

Cresteri din investiții imobiliare în curs de dezvoltare 8 128

Vânzări – (44)

Ajustări de valoare justă (Notă 28) (2,449) (7,786)


17 CAPITAL SOCIAL ȘI PRIMA DE CAPITAL

Mi șcarea de acțiuni ordinare Capital social0,01€/acțiune Prime de capital

Emise la 1 ianuarie 2014 1,999 632,296

— 4.656.679 acțiuni ordinare emise la €5.0500/acțiune* 47 (47)

— 4.988.467 acțiuni ordinare emise la €6.3800/ acțiune* 50 (50)

— 15.041.885 acțiuni ordinare emise la €6.65000/ acțiune ** 150 99,844



— 13.848.743 acțiuni ordinare emise la €5.78000/ acțiune *** 138 79,829

— Investire de acțiuni din Planul Curent de Motivare pe bază de acțiuni 12 3,677

— Intrarea în posesia acțiunilor în baza rezervei Schemei actuale de acțiuni 13 4,791

— Reclasificarea Planulului Curent de Motivare pe bază de acțiuni 7 6,641

— Costul de emisiune recunoscut în capitalul propriu – (2,304)

REPORTATE LA DATA DE 31 DECEMBRIE 2014 2,746 1,074,310

* Acțiunile au fost emise în ceea ce privește randamentul capitalului: 14 aprilie și 6 octombrie 2014. ** Ac țiunile au fost emise în cadrul procesului de plasament (bookbuilding): 11 august, 29 octombrie și 1 decembrie 2014. *** Ac țiunile au fost emise la data de 17 aprilie 2014 în cadrul plasamentelor private de acțiuni. 4.285.745 acțiuni ordinare emise la €8.4600/acțiune¹ 43 (43)

1.351.765 acțiuni ordinare emise la €9.4600/acțiune¹ 14 (14)

14,814,814 acțiuni ordinare emise la €8.8000/acțiune¹ 148 130,230

Costul de emisiune recunoscut în capitalul propriu2 – (663)

Interes pentru a alege randamentul capitalului – 232

Realocarea de acțiuni în cadrul Planului Curent de Motivare de achiziție de acțiuni – 24

Vânzare de acțiuni din Planul Curent de Motivare pe bază de acțiuni 14 3,661

Vânzare de acțiuni din Planul Inițial de Motivare pe bază de acțiuni 21 5,588

REPORTATE LA DATA DE 31 DECEMBRIE 2015 2,986 1,213,325

¹ Acțiunile au fost emise în ceea ce privește rentabilitatea capitalului: 30 martie, 28 septembrie 2015. ² Acțiunile au fost emise în cadrul procesului de plasament (bookbuilding): 12 octombrie 2015.

74

¹ Opțiunea de a primi profit din capitalul investit Având în vedere dezvoltarea continuă și programele de achiziție ale Grupului și următoarele cereri din partea acționarilor, Consiliul a explorat alternative la distribuțiile în numerar către acționari. Prin urmare, Consiliul a decis să ofere acționarilor opțiunea de a primi: —17,35 eurocenți per distribuție de acțiuni pentru șase luni încheiate la 31 decembrie 2014 ca distribuție în numerar sau randament din capitalul investit prin emisiunea de acțiuni noi, creditate ca fiind complet platite la un raport de 2,05 acțiuni noi pentru fiecare 100 de acțiuni și

—18,17 eurocenți per distribuție de acțiuni pentru șase luni încheiate la 30 iunie 2015 ca distribuție în numerar sau randament din capitalul investit prin emisiunea de acțiuni noi, creditate ca fiind complet vărsate la un raport de 1,92 acțiuni noi pentru fiecare 100 de acțiuni și

Acțiunile au fost emise din contul de prime de emisiune.

² Plasament creat la 12 octombrie 2015

Pentru a exploata eventuala achiziție și oportunitățile de dezvoltare, Societatea a majorat rezervele sale de numerar prin emisiunea unui număr de 14.818.814 acțiuni ordinare prin procesele accelerate de plasament (bookbuilding) ce au generat peste 130 milioane euro în 2015.

Majorarea capitalului propriu a fost finalizata ca parte a unui „vendor consideration placing” (cum este definit in conformitate cu punctul 5.62 din Cerintele de Listare JSE) si in cazul in care este necesar, sub autoritatea Societatii de a emite actiuni pentru numerar aprobate de actionarii NEPI in adunarea generala anuala a Societatii care a avut loc luni, 18 mai 2015.

Cifra capitalul social emis exclude acțiunile emise în baza Schemei actuale de acțiuni (specificată la Nota 18) dar include acțiunile vândute de participanții la schemele de achiziție de acțiuni altor investitori și acele acțiuni emise în baza Schemei actuale de acțiuni.

Acțiunile ordinare dau dreptul de a vota la adunările generale, la distribuirea și surplusul de active al Grupului la momentul lichidării.

Acțiunile ordinare poartă drepturi de preempțiune și de transfer așa cum este menționat în Document de admitere al Societății publicat la momentul admiterii AIM.

18 PLĂȚI BAZATE PE AC ȚIUNI

Societatea a emis acțiuni angajaților săi, prin două scheme de achiziție de acțiuni.

Prima schemă de cumpărare de acțiuni era în vigoare inainte de internalizarea Consultantului Financiar al NEPI (Schema inițială de acțiuni). A doua schemă de achiziție de acțiuni a fost aprobată de acționarii Societății la data de 3 mai 2011 și modificată la data de 26 aprilie 2012 și este schema in funcție de care vor avea loc toate emisiunile de acțiuni noi aferente schemei de achiziție (Schema actuală de achiziție de acțiuni; Schema inițială de achiziție de acțiuni și Schema actuală de achiziție de acțiuni fiind denumite impreună “scheme de achiziție de acțiuni").

Scopul schemelor de achiziție de acțiuni este de a alinia interesele directorilor executivi și ale angajaților-cheie cu interesele acționarilor Societății. În acest sens, Societatea pune la dispoziție credite pentru a permite cumpărarea de acțiuni de către participanți la schemele de achiziție de acțiuni, credite care pot fi rambursate, in parte, din dividendele aferente acțiunilor. Din acțiunile inițial subscrise de fiecare participant, 20% sunt alocate anual.

Societatea oferă fiecărui participant dreptul imediat de a subscrie numărul permis de acțiuni la valoarea lor de piață de la data respectivă, minus o reducere de maximum 5%, impreună cu un credit pentru finanțarea subscrierii. Fiecare credit poartă o dobândă la rata medie ponderată la care Societatea este în măsură să împrumute bani de la bancherii săi. Fiecare credit este rambursabil în totalitate, împreună cu dobânda, la zece ani de la data subscrierii, dar poate fi rambursat anticipat.

Societatea are garanții reale ce asigură rambursarea principalului și a dobânzii pentru fiecare credit alocat de către Companie fiecărui participant. În cazul acțiunilor emise în cadrul Schemei inițiale de achiziție de acțiuni, calea de atac a Societății impotriva fiecărui participant se limitează la acțiunile emise in cadrul acestei scheme.

Până la rambursarea creditului, distributia acțiunilor este utilizata pentru a rambursa dobânda creditului. În cazul în care valoarea dividendului pe acțiuni depășește suma necesară pentru plata dobânzii, surplusul va fi plătit participantului iar în caz contrar, diferența în minus va fi plătită de către participant Societății. În cazul schemei actuale de achiziție de acțiuni, orice dividend in exces după plata dobânzii se folosește pentru rambursarea imprumutului.

Numărul maxim de acțiuni care pot fi emise in cadrul schemelor de achiziție de acțiuni este de 15.000.000. La data de 31 decembrie 2015, 25.000 de acțiuni au fost emise în cadrul Schemei inițiale de achiziție de acțiuni (31 decembrie 2014: 3.612.052) și credite în valoare de 64.5 mii euro (31 decembrie 2014: 9.132 mii euro) au rămas restante în baza Schemei inițiale de acțiuni. În 2015 nu au fost emise acțiuni în cadrul Schemei actuale de acțiuni (2014: 2.070.000 acțiuni) și credite în valoare de 16 090 mii euro au rămas restante în cadrul Schemei actuale de acțiuni (2014: 27.953 mii euro). Vezi Nota 11.

Numărul de acțiuni Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Numărul maxim al actiunilor din scheme de achiziții de acțiuni care pot fi oferite pentru subscriere

15,000,000 15,000,000

Actiunile din Schema de achiziție de acțiuni restante la sfârșitul perioadei 3,340,829 9,631,204

Actiunile Schema de achiziție de acțiuni disponibile dar neemise 1,095,210 1,095,210

Tratament contabil

75

Schema inițială de achiziție de acțiuni este contabilizată ca schemă de opțiune de cumpărare acțiuni. Prin urmare, valoarea justă a plății pe bază de acțiuni, stabilită la data acordării, este evidențiată în perioada de investire (2015: 670 mii euro; 2014: 675 mii euro) cu o creștere corespunzătoare în rezerva de plată pe bază de acțiuni. Dobânda percepută de Societate la creditele acordate pentru Schema inițială de achiziție de acțiuni nu este recunoscută la situația rezultatului global, ci adăugată doar in scopul calculării câștigurilor distribuibile (2015: 89 mii euro; 2014: 542 mii euro).

Înainte de 2014, Schema actuală de achiziție de acțiuni a fost contabilizată prin recunoașterea valorii acțiunilor emise ca un activ clasificat ca și ”credit acordat participanților la Schema actuală de achiziție de acțiuni” (Nota 11) și capital propriu clasificat ca „rezervă de plată pe bază de acțiuni”. La fiecare dată de intrare în drepturi, valoarea de drept a Schemei actuale de acțiuni a fost reclasificată de la „rezervă de plată pe bază de acțiuni” în „capital social”. Dobânda acumulată este recunoscută ca venit financiar în Situația rezultatului global.

În 2014, Societatea și-a schimbat politica sa de contabilitate în ceea ce privește clasificarea capitalului propriu al Scheme actuale de achiziție de acțiuni, așa cum este descris la Nota 3.17. Prin urmare, sumele aferente acțiunilor emise în baza aceste scheme și care nu sunt acordate a fost reclasificate din rezervă de plată pe bază de acțiuni la capital social și prime de capital. Impactul acestei reclasificări este prezentat în Situația privind modificările de capital propriu (pentru 2014).

19 OBLIGAȚIUNI ȘI ÎMPRUMUTURI BANCARE

În octombrie 2015, Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) a atribuit lui NEPI un prim rating corporativ preliminar pe termen lung 'BBB-'. Moody's Investors Service (Moody's) a actualizat ratingul companiei la Baa3, înlocuind ratingul Ba1 atribuit lui NEPI în 2014. Ambele ratinguri au o perspectivă stabilă.

Ulterior, NEPI a emis cu succes obligațiuni negarantate în valoare de 400.000 mii euro. Grupul a rambursat un credit negarantat, sindicalizat, de 143.800 mii euro (contractat la începutul anului 2015 ca punte pentru finanțarea prin obligațiuni) și o datorie garantată de 67.989 mii euro.

La sfârșitul anului, Grupul a avut o facilitate de credit revolving negarantată neutilizată în valoare de 80.000 mii euro.

Restul creditelor bancare sunt descrise mai jos. Profilul de rambursare a creditelor restante, fără dobânda viitoare, este descris mai jos. Pe lângă aceste credite, Grupul are credite și împrumuturi aferente joint-ventures.

Rata medie a dobânzii datoriei, inclusiv costurile de hedging, a fost de aproximativ 3,9% în 2015, în scădere de la 5% în 2014, ca urmare a contractării unei noi datorii la o rată mai mică și a reducerii marjei dobânzii la datoria existentă. La 31 decembrie 2015, Grupul a fost complet acoperit împotriva mișcărilor ratei dobânzii, cu 46% din dobânda de bază (EURIBOR) acoperită cu limite ale ratei dobânzii și 54% cu swap-uri pe rata dobânzii.

Împrumuturi purt ătoare de dobândă Grup, 31 dec 2015

Tip Exigibile înmai puțin de 1 an Exigibile în 1–5 ani

Exigibile în mai mult de 5 ani Total

NE Property Cooperatief UA Obligațiuni cu cupon

fix– – 400,000 400,000

Aupark Kosice Mall Împrumut la termen 5,526 74,617 – 80,143

Floreasca Business Park Împrumut la termen 3,920 43,867 – 47,787

Aupark Zilina Împrumut la termen 3,557 43,858 – 47,415

Dobânda acumulată și costuri de împrumut amânate 421 446 – 867

Dobânda acumulată la obligațiuni 1,274 – – 1,274

Costuri amânate aferente obligațiunilor – – (6,260) (6,260)

Reduceri ale datoriei la obligațiuni – – (1,600) (1,600)

TOTAL 14,698 162,788 392,140 569,626

Împrumuturi purt ătoare de dobândă Grup, 31 dec 2014

Tip Exigibile înmai puțin de 1 an Exigibile în 1–5 ani

Exigibile în mai mult de 5 ani Total

Floreasca Business Park Împrumut la termen 3,920 47,787 – 51,707

Aupark Zilina Împrumut la termen 1,954 47,416 – 49,370

The Lakeview Împrumut la termen 2,110 25,603 – 27,713

City Business Centre Împrumut la termen 1,314 5,786 17,354 24,454

Shopping City Galati Împrumut la termen 1,355 17,518 - 18,873

Pitesti Retail Park Împrumut la termen 11,131 – – 11,131

Centre Regionale Împrumut la termen 623 10,390 – 11,013

Dobânda acumulată 1,092 – – 1,092

76

Costurile de împrumut amânate (240) (783) – (1,023)

TOTAL 23,259 153,717 17,354 194,330

Floreasca Business Park – Creditul Raiffeisen Bank International Grupul a contractat o facilitate de credit de la Raiffeisen Bank International pentru Floreasca Business Park, cu maturitate în octombrie 2018, rambursabilă în rate trimestriale. În 2015, Grupul a reușit să optimizeze costurile de finanțare prin reducerea marjei de la 3,3% p.a. (aplicabilă începând cu decembrie 2015).

Garanție — Garanție generală asupra proprietății (valoarea justă la data de 31 decembrie 2015 de 102.980 mii euro), active curente, intrări de numerar din activități de exploatare, conturi și creanțe ale Floreasca Business Park și

— Garanție corporativă emisă de Societate pentru o sumă maximă de 7.000 mii euro.

Angajamente — Rata imprumutului raportat la valoarea proprietatii este de maximum 65%; — Rata de acoperire a serviciului datoriei de minimum 110% pentru 2014 și 120% pentru anii următori și — Randamentul datoriei de minimum 10% pe an (în baza EBITDA-Câștiguri înainte de dobândă, impozite, depreciere și amortizare).

Creditul Aupark Zilina – VUB Banka La achiziția Aupark Zilina în 2013 Grupul a preluat două credite de investiții de la Vseobecna Uverova Banka (VUB). În decembrie 2015 Grupul renegociat contractul și a reușit să scadă marja de la 2,1% p.a. și să prelungească perioada de împrumut cu 1 an (noua scadență pentru ambele credite este acum 30 septembrie 2017).

Garanție — Garanție generală peste terenuri și clădiri (valoarea justă la data de 31 decembrie 2015 de 102.300 mii euro), active curente, intări de numerar din activități de exploatare,

conturi și creanțe ale Aupark Zilina.

Angajamente — Rata imprumutului raportat la valoarea proprietatii este de maximum 60%; — Rata creditului raportat la cost este de maximum 80% și — Rata de acoperire a serviciului datoriei de minimum 120%.

Aupark Kosice - Tatra banka, a.s. și Ceskoslovenska obchodna banka, a.s. În decembrie 2014, Grupul achiziționat centrul comercial Aupark Kosice Shopping Centre și Aupark Office Tower Kosice, iar în decembrie 2015 a refinanțat cu succes facilitățile de împrumut de la Tatra banka și Ceskoslovenska banka în sumă totală de 105.000 mii euro. Împrumuturile sunt scadente la 30 septembrie 2020 și sunt plătibile în tranșe trimestriale.

Garanție

—Garanție generală peste terenuri și clădiri (valoarea justă totală la data de 31 decembrie 2015 de 161.100 mii euro), active curente, intrări de numerar din activități de exploatare, conturi și creanțe ale Aupark Kosice Shopping Centre și Aupark Office Tower Kosice

Angajamente

— Rata de acoperire a serviciului datoriei de minimum 120% și

— Rata imprumutului raportat la valoarea proprietatii de maximum 70% pentru 2016 și 65% după aceea.

NE Property Cooperatief (obligațiuni cu cupon fix) În 2015, urmând ratingul de credit S&P și upgradarea Moody's la ratingul alocat în 2014, Grupul a emis cu succes 400.000 mii eurobonduri negarantate pe 5.25 ani. Obligațiunile sunt scadente în 26 februarie 2021 și poartă un cupon fix de 3.750%, cu un preț de emisiune de 99.597%.

Angajamente

— Rata de solvabilitate de maximum 0,60,

— Rata de acoperire consolidată de minimum 2:1 și

— La orice dată de măsurare, activele negarantate totale consolidate vor fi egale cu 180 la sută sau mai mult din suma totală restantă a capitalului a îndatorării totale consolidate negarantate.

NE Property Cooperatief - Facilitate revolving de la Raiffeisen Bank International În urma ratingului inițial de credit primit de Moody’s din 2014, Raiffeisen Bank International a subscris o facilitate de credit garantată și de tip revolving în valoare de 80.000 mii euro ce a rămas neutilizat la sfârșitul anului.

Angajamente

— Rata de solvabilitate de maximum 0,40,

— Rata de acoperire consolidată de minimum 2:1 și

— La orice dată de măsurare, activele negarantate totale consolidate vor fi egale cu 300 la sută sau mai mult din suma totală restantă a capitalului a îndatorării totale consolidate negarantate.

77

20 ACTIVE ȘI DATORII FINANCIARE RECUNOSCUTE LA JUSTA VALOARE P RIN PROFIT SAU PIERDERE

Valoarea justă a instrumentelor financiare ale Grupului, care a rezultat din instrumente derivate este prezentată mai jos.

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Active financiare — Societate 2,236 74

— Subsidiare 46 101

TOTAL ACTIVE FINANCIARE 2,282 175

Datorii financiare — Societate 2,149 3,496

— Subsidiare – 90

TOTAL DATORII FINANCIARE 2,149 3,586

Aceste rate fixe și variabile ale dobânzii nu sunt desemnate ca fluxul de numerar de acoperire a riscurilor și sunt clasificate ca fiind Nivelul 2 în ierarhia de valoare justă, definită de IFRS7.

21 DATORII COMERCIALE ȘI ALTE DATORII

Grup

31 dec. 2015Grup



31 dec. 2014

Datorii amanate aferente combinarilor de intreprinderi 21,286 14,400

Avansuri de la chiriași 14,930 7,271 – –

Datorii pentru imobilizări în curs 12,473 7,297 – –

Datorii legate de proprietate 11,911 4,807 – –

Cheltuieli administrative și de secretariat înregistrate în avans 1,869 2,495 572 333

Depozite ale chiriasilor 358 2,095 – –

TOTAL 62,827 38,365 572 333

22 ALTE DATORII PE TERMEN LUNG

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Depozite ale chiriașilor 10,919 5,039

Alte datorii pe termen lung 2,450 2,450

Provizioane 1,619 1,682

78

TOTAL 14,988 9,171

23 IMPOZIT PE PROFIT ȘI IMPOZIT AMÂNAT

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Cheltuiala cu impozitul pe profit – –

Cheltuiala cu impozitelul amânat 13,979 637

CHELTUIELI CU IMPOZITUL 13,979 637

Impozit amânat reportat 57,517 50,678

Impozit amânat rezultat din combinații de întreprinderi (Nota 32) 18,156 5,254

Alte ajustări – 948

DATORIA PRIVIND IMPOZITUL AMÂNAT REPORTAT 89,652 57,517

Datoria privind impozitul amânat rezultă din următoarele tipuri de diferențe:

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Pierderi fiscale 207,214 83,141

Creanță privind impozitul amânat 33,700 13,517

Diferențe temporare între valoarea contabilă și valoarea fiscală a investiţiilor imobiliare (730,446) (409,946)

Datoria privind impozitul amânat (123,352) (71,034)

DATORIA NET Ă PRIVIND IMPOZITUL AMÂNAT (89,652) (57,517)

Subsidiarele Grupului sunt supuse anual impozitului pe profit. Pierderile fiscale raportate la nivel de Grup sunt în valoare de 211.246 mii euro (31 decembrie 2014: 114.318 mii euro), din care 198.122 mii euro sunt disponibile timp de până la șapte ani pentru a fi compensate cu profiturile impozabile viitoare ale societăților în care au fost inregistrate respectivele pierderi, iar 13,124 mii euro sunt disponibile până la trei ani pentru a fi compensate cu orice profituri impozabile viitoare ale societăților în care au apărut pierderile respective. Creanțele privind impozitul amânat sunt recunoscute pentru pierderi fiscale neutilizate în măsura în care este probabil ca profitul impozabil să fie disponibil pe seama căruia pierderile pot fi utilizate. Este nevoie de raționamente de management solide pentru a determina creanțele privind impozitul amânat care pot fi recunoscute, in baza calendarului privind expirarea pierderilor fiscale și a nivelului de profituri impozabile viitoare împreună cu strategii de planificare fiscală viitoare. Creanțele privind impozitul amânat nu au fost recunoscute pentru pierderi fiscale de 4.032 mii euro (31 decembrie 2014: 15.835 mii euro) întrucât există incertitudine ca societățile care au inregistrat aceste pierderi fiscale vor genera suficient profit impozabil în viitor.

Soldul privind impozitul amânat, la data de 31 decembrie 2015 este rezultatul net al creanțelor privind impozitul amânat rezultat din pierderile fiscale și datoriile privind impozitul amânat rezultate din diferențele între baza fiscală și baza contabilă a activelor și datoriilor, în special a investiţiilor imobiliare. Se preconizează că datoriile privind impozitul amânat nu vor fi decontate în următorii cinci ani de la data raportării.

Reconcilierea cotei de impozitare Grup

31 dec. 2015Grup



31 dec. 2014

Profit înainte de impozitare 179,804 94,912 70,007 35,045

Impozitul pe venit pentru Insula Man la 0% – – – –

Efectelor cotelor mai mari pe câștigurile din străinătate – – – –

Impozitul total pentru anul curent fără impozitul amânat – – – –

COTA DE IMPOZITARE EFECTIV Ă 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Grupul nu reține taxe cu retinere la surasa pe dividendele plătite.

79

24 VALOAREA ACTIVULUI NET PE AC ȚIUNE

Reconcilierea valorii activului net la valoarea ajustată a activului net Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Valoare ajustată a activului net 1,566,199 1,288,689

— Valoarea activului net conform situației financiare 1,496,550 1,241,289

— Credite în baza Schemei inițiale de acțiuni (Nota 18) 64 9,132

— Datorii privind impozitul amânat 89,652 57,517

— Fond comercial (23,986) (17,639)

— Datorii privind impozitul amânat pentru asocieri în participațiune 3,919 (1,610)

Valoarea activului net pe acțiune (euro) 5.01 4.52

Valoarea ajustată a activului net pe acțiune (euro) 5.25 4.63

Numărul de acțiuni pentru valoarea activului net în scopul acțiunilor (Nota 30) 298,565,564 274,526,188

Numărul de acțiuni pentru valoarea ajustată a activului net în scopul acțiunii (Nota 30) 298,590,564 278,138,240

25 VENITURILE NETE DIN ÎNCHIRIERE ȘI VENITURI CONEXE

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Chirie 106,388 63,100

Recuperări din taxa pentru utilități și servicii 23,208 13,834

Alte recuperări 19,203 10,083

Recuperări și venituri din contracte de închiriere 148,799 87,017

Gestionarea proprietății, impozite, asigurari și utilit ăți (26,900) (15,032)

Costurile pentru întreținerea proprietății (16,920) (9,905)

Provizioane și ajustări pentru creanțe îndoielnice (912) (331)

Cheltuieli cu exploatarea investițiilor imobiliare (44,732) (25,268)

TOTAL 104,067 61,749

În cazul în care Grupul este locator, plățile viitoare minime de închiriere de încasat în conformitate cu contractele de închiriere nereziliabile sunt prezentate mai jos.

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Nu mai târziu de 1 an 122,852 79,474

Mai târziu de 1 an dar nu mai târziu de 5 ani 333,988 219,569

80

Mai târziu de 5 ani 248,614 137,582

TOTAL 705,454 436,625

26 CHELTUIELI ADMINISTRATIVE

Grup

31 dec. 2015Grup



31 dec. 2014

Costuri de personal* (2,138) (239) – –

Remunerația administratorilor (Nota 36) (1,237) (800) (983) (670)

Audit și servicii de consultanță (1,930) (1,155) (83) (419)

Deplasări și cazare (540) (196) (174) –

Administrarea societăților (504) (102) – –

Cheltuieli la bursă (289) (270) (289) (270)

Servicii de asistență și mentenanță (57) (77) (203) (217)

TOTAL (6,695) (2,839) (1,732) (1,576)

* Costurile cu personalul capitalizate ca investiţii imobiliare în curs de dezvoltare în 2015 se ridică la 1,577. mii euro (2014: 788 mii euro). Majorarea costurilor cu personalul in 2015 comparativ cu 2014 este determinata de cresterea numarului de angajati ca urmare a extinderii operationale a Grupului. De asemenea in 2015 nu s-au emis actiuni ca parte din schema de cumparare de actiuni a Grupului , Conducerea a aprobat prime in numerar pentru angajati.

27 TAXELE DE ACHIZI ȚIE

Grupul a înregistrat taxe de achiziție pentru următoarele:

Grup

31 dec. 2015Grup



31 dec. 2014

Taxe pentru achiziții finalizate (742) (1,649) (8) (49)

Taxe pentru achiziții în curs (180) (383) – –

Taxe pentru achiziții reziliate (11) (325) – –

TOTAL (933) (2,357) (8) (49)

28 AJUSTĂRI DE VALOARE JUST Ă A INVESTI ŢIILOR IMOBILIARE

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Ajustări de valoare justă a investiţiilor imobiliare – creșterea brută din reevaluări (Notele 9,10 și 16) 102,824 29,421

Ajustare pentru fondul comercial recunoscut la data achiziției* (12,464) (1,441)

Datoria estimată pentru plăți ulterioare cu privire la City Business Centre (6,520) –

Datorii estimate pentru lucrări ulterioare (2,098) –

TOTAL 81,742 27,980

* Ajustarea din 2014 se referă doar la Promenada Mall. Ajustarea din 2015 se refera atat la Promenada Mall , achiziționată în octombrie 2014 (2,493 mii euro) precum si la următoarele proprietăți achiziționate în 2015: Aupark Kosice (6.000 mii euro), Iris Titan Shopping Center (3.970 mii euro). (Nota 32).

81

Fondul comercial recunoscut la data achiziției, reprezentand in principal datoriile privind impozitul amânat (Nota 12), a fost ajustat cu creșterea valorii pentru investiţiile imobiliare stabilită ca diferență între valoare justă, determinata in urma evaluarii din 31 decembrie 2014, 30 iunie 2015, precum și 31 decembrie 2015, prețul de achiziție.

29 VENITUL FINANCIAR NET/(CHELTUIELI)

Grup

31 dec. 2015Grup



31 dec. 2014

Venitul din dobânzi ale creditelor acordate 4,458 4,736 – –

Dobânzi aferente creditelor acordate în baza Schemei actuale de acțiuni 860 1,294 860 1,294

Venitul din dobânzi pentru depozitelor bancare 636 1,273 44 88

Alte venituri din dobânzi – 12 – –

Dobanzi si penalitati aferente creantelor 1,659

Venituri din dobânzi de la subsidiare – – 27,003 19,329

Alte venituri financiare intra grup – – 43,194 14,508

Venituri financiare 7,613 7,315 71,101 35,219

Cheltuiala din dobândă privind datoriile financiare evaluate la costul amortizat (5,536) (3,781) (1,934) (211)

Cheltuieli cu dobânzile aferente obligațiunilor (1,274) – – –

Amortizarea costurilor de împrumut aferente obligațiunilor (557) – – –

Amortizarea discountului acordat pentru emisiunea obligatiunilor (12) – – –

Comisioane bancare** (1,150) (256) (80) (109)

Cheltuieli financiare (8,529) (4,037) (2,014) (320)

TOTAL (916) 3,278 69,087 34,899

* Alte venituri financiare intra grup se refera la comisioanale pentru negocierea finantarilor intra grup .

** 726 mii euro se refera la comisioanele platite pentru partea neutilizata aferenta facilitatii de tip revolving.

30 CÂȘTIGURI, CÂ ȘTIGURI DILUATE ȘI CÂȘTIGURI ATRIBUIBILE PE AC ȚIUNE

Calculul câștigurilor pe acțiune pentru anul încheiat la 31 decembrie 2015 s-a bazat pe profitul atribuibil acționarilor deținători de acțiuni ordinare de 158.398 mii euro (31 decembrie 2014: 99.195 mii euro) și media ponderată de 284.461.222 (31 decembrie 2014: 225.426.685) acțiuni ordinare emise în cursul anului, excluzand acțiunile emise în cadrul Schemei inițiale de achiziție de acțiuni.

Calculul câștigurilor diluate pe acțiune pentru anul încheiat la 31 decembrie 2015 s-a bazat pe profitul atribuibil acționarilor deținători de acțiuni ordinare de 158.398 mii euro (31 decembrie 2014: 99.195 mii euro) și media ponderată de 285.813.260 (31 decembrie 2014: 229.775.959) acțiuni ordinare emise în cursul anului inclusiv acțiunile emise în cadrul Schemei inițiale de achiziție de acțiuni. Calculul câștigurilor atribuibile pe acțiune s-a calculat pe baza profitului după impozitare, ajustat după cum se arată în tabelul de mai jos pentru a ajunge la câștigurile distribuibile și pe numărul de acțiuni în emisiune la data de 31 decembrie 2015.

NEPI foloseste distribuirea pe actiune ca fiind o unitate de masura relevanta a rezultatelor

Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014 Rezultatul perioadei atribuibil ac țion arilor 158,398 99,195 Pierderea nerealizată din diferențe de curs valutar 348 350 Costuri de achiziție 933 2,357 Plata pe bază de acțiuni 670 675 Dobânda cumulată aferentă plății pe bază de acțiuni 89 542 Ajustări de valoare justă – investiții imobiliare (81,742) (27,980) Ajustări de valoare justă – investiții mobiliare cotate – (1,299) Ajustări de valoare justă ale activelor și datoriilor financiare (1,149) 1,866

82

Amortizarea instrumentelor financiare derivate pe rata dobânzii (3,554) (708) Dividende primite din investiții mobiliare cotate – (2,417) Dividende cumulate din investiţii mobiliare cotate – 2,304 Câștiguri din vânzarea de investiţii imobiliare – (619) Câștiguri aferente achizițiilor de subsidiare – (1,400) Cheltuieli cu impozitele amânate 13,979 637

Prime pentru emisiuni de acțiuni 1,954 6,870

Ajustări aferente asocierilor în participațiune

Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare (8,204) (7,247)

Ajustări de valoare justă ale activelor și datoriilor financiare (249) 1 016

Cheltuieli cu impozitul amânat (venituri) 5,529 930

Venituri aferente intereselor minoritare

Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare 18,598 –

Cheltuieli cu impozitele amânate (3,041) –

CÂȘTIGURI CURENTE ATRIBUIBILE AC ȚIONARILOR 102,559 75,072 Distribuția din rezerve – 6,659 Excepție: distribuție declarată (102,559) (81,731) Distribuție interimară (51,304) (33,475) Distribuție finală (51,255) (48,256) Câștiguri nedistribuite – –

Numărul de acțiuni cu drept de dividende 298,590,564 278,138,240

CÂȘTIGURILE DISTRIBUIBILE PER AC ȚIUNE (EUROCENȚI) 35.34 29.69 Distribuția din rezerve pe acțiune (eurocenți) – 2.53 Excepție: distribu ție declarată pe acțiune (eurocenți) (35.34) (32.22) Distribuție interimară (eurocenți) (18.17) (14.87) Distribuție finală (eurocenți) (17.17) (17.35) Câștiguri pe acțiune nedistribuite) – –

Număr de acțiuni mediu ponderat (fără acțiunile aferente Schemei inițiale de achiziție de acțiuni) în scopul câștigurilor de bază per acțiune 2015 Eveniment Numărul de acțiuni % din perioada Media ponderată

01/01/15 Perioada de deschidere 274,526,188 21 57,318,655

18/03/15 Vânzări de acțiuni schema 1 274,964,515 3 9,064,764

30/03/15 Profitul din capitalul investit 279,250,260 4 10,740,395






12/10/15 Plasament de actiuni 298,534,316 12 35,266,416


31/12/2015 Sfârșitul anului 284,461,222

2014 Eveniment Numărul de acțiuni % din perioada Media ponderată



17/04/2014 Plasament privat 218,342,304 19 41,389,063

25/06/2014 Emisiunea de acțiuni în cadrul Schemei actuale de achiziție de acțiuni 220,412,304 13 28,459,830

83


03/09/2014 Vânzare de acțiuni din Planul Inițial de Motivare pe bază de acțiuni 236,549,491 9 21,445,421





Număr de acțiuni mediu ponderat (inclusiv acțiunile aferente Schemei inițiale de achiziție de acțiuni) în scopul câștigurilor diluate per ac țiune 2015 Eveniment Numărul de acțiuni % din perioada Media ponderată





31/12/2015 Sfârșitul anului 298,590,564 285,813,260

2014 Eveniment Numărul de acțiuni % din perioada Media ponderată



17/04/2014 Plasament privat 223,049,658 19 42,281,391

25/06/2014 Emisiunea de acțiuni în cadrul Schemei actuale de achiziție de acțiuni 225,119,658 13 29,067,648






31 CÂȘTIGURI PRINCIPALE ȘI CÂȘTIGURI PRINCIPALE DILUATE PE AC ȚIUNE

Calculul câștigurilor principale per acțiune pentru anul încheiat la 31 decembrie 2015 s-a bazat pe câștigurile principale de 84,097 mii euro (31 decembrie 2014: 68.061 mii euro) și media ponderată de 284.461.222 acțiuni ordinare in emisiune pe parcursul anului 2015 (2014: 225.426.685), excluzand acțiunile emise în baza Schemei inițiale de achiziție de acțiuni.

Reconcilierea profitului curent sub forma câștigurilor principale Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014

Rezultatul perioadei atribuibil acționarilor 158,398 99,195

Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare (81,742) (27,980)

Câștiguri din vânzarea de investiţii imobiliare – (619)

Câștiguri aferente achizițiilor subsidiarelor – (1,400)

Efectele fiscale totale ale ajustărilor 14,333 4,952

Ajustări de valoare justă ale investițiilor imobiliare pentru asocieri în participațiune (8,204) (7,247)

Efectele fiscale totale ale ajustărilor pentru asocieri în participațiune 1,312 1,160

CÂȘTIGURI PRINCIPALE 84,097 68,061

Numărul mediu ponderat de acțiuni emise 284,461,222 225,426,685

Numărul mediu ponderat diluat de acțiuni emise 285,813,260 229,775,959

Câștigurile principale per acțiune (euro-cenți) 29.56 30.19

84

Câștigurile principale diluate per acțiune (euro-cenți) 29.42 29.62

32 COMBINAȚII DE ÎNTREPRINDERI

În perioada raportată, Grupul a făcut achiziții în România și Slovacia în valoare totală de 196.456 mii euro care au generat un fond comercial de 18.811 mii euro rezultat din datoria privind impozitul amânat la data achiziției. O parte din fondul comercial rezultat a fost inregistrat ulterior ca si cheltuiala prin creșterea valorii juste a proprietăților achiziționate ca urmare a evaluarii de la data de 31 decembrie 2015 (Nota 12).

În 2014, a fost realizat un câștig din achiziția de subsidiare în valoare de 1.400 mii euro în legătură cu achiziția din 2010 a Floreasca Business Park. Acest câștig s-a datorat unei sume contractuale reținută din prețul de achiziție în scopul garantării anumitor obligații asumate de vânzători. Obligațiile contractuale nu au fost îndeplinite la termenele contractuale convenite și, prin urmare, suma nu a fost eliberată.

Aupark Kosice (18 decembrie 2014) În februarie 2015 Grupul a finalizat achiziția Aupark Kosice de la HB Reavis Group BV.

Aupark Kosice include un mall regional cu o suprafață închiriabila (GLA) de 34.000 m² (Aupark Kosice Mall) și o clădire de birouri adiacentă cu o suprafață închiriabila (GLA) de 12.800 m² (Aupark Kosice Tower). Grupul a achiziționat de asemenea un șantier de dezvoltare de 4,1 ha (Malinovsky Barracks). Tranzacția a avut ca data efectivă 18 decembrie 2014, cu toate acestea a fost finalizată în februarie 2015 și, prin urmare, a fost recunoscută în situațiile financiare ale anului 2015. Suma plătită în 2014 de 82,073 mii euro a fost recunoscută în situațiile financiare ale Grupului cu titlu de avansuri pentru investiţiile imobiliare.

Valoarea justă a activelor și datoriilor identificabile ale societății la data achiziției este prezentată mai jos.

Total investiţii imobiliare 165,000

- Investiţii imobilare la valoare justă 154,200

- Investiţii imobilare în curs de execuție 10,800

Active curente 9,599

Datorii pe termen scurt (8,677)

Datorii pe termen lung (82,875)

Datorii privind impozitul amânat (11,189)

Totalul activelor nete identificabile la valoarea justă 71,858

Fondul comercial rezultat la achiziție 11,189

Prețul total datorat 83,047

Sumele reținute de la vânzători (1,500)

Prețul total plătit în numerar 81,547

De la data de intrarea în vigoare a achiziției, Aupark Kosice a contribuit cu 11,915 mii euro la profitul net și cu 13.907 mii euro la recuperările Grupului și la veniturile din chirii. Fondul comercial provenit din datoria cu impozitul amanat și 6.000 mii euro au fost compensați ulterior cu creșterea valorii juste a proprietății la 31 decembrie 2015 (Nota 12).

Iris Titan Shopping Center (1 iulie 2015) În August 2015 Grupul a achiziționat Iris Titan Shopping Center de la Aberdeen Asset Management Deutschland AG și Degi Beteiligungs GmbH., un mall cu o suprafață închiriabilă (GLA) de 44.700 m² fiind situat în București, România, care s-a deschis în 2008.

Data de intrare în vigoare a achiziției a fost la 1 iulie 2015 iar valoarea justă a activelor și datoriilor identificabile ale societății la data achiziției este prezentată mai jos.

Total investiţii imobilare 86,000


Datorii pe termen scurt (960)



85




Sumele reținute de la vânzători -


De la data intrării în vigoare a achiziției, Iris Titan Shopping Center a contribuit cu 3.505 mii euro la profitul net și cu 3.576 mii euro la recuperările Grupului și veniturile din chirii. Fondul comercial provenit din obligația fiscală amânată și 3.790 mii euro au fost compensați ulterior cu creșterea valorii juste a proprietății la 31 decembrie 2015 (Nota 12).

City Business Centre (30 noiembrie 2015) În decembrie 2015 Grupul a finalizat procesul de achiziție a City Business Centre, adăugând cele mai noi două clădiri din complex în portofoliul său. Entitatea a achiziționat Modatim Business Facilities de la MTInv Holding BV și dl Ovidiu Sandor. Societatea deține clădirile D și E din complexul de clădiri de birouri City Business Centre, o proprietate cu GLA de 47.100m2, situată în centrul orașului Timișoara, România. Clădirea D a fost deschisă pentru afaceri în septembrie 2012 și clădirea E în iulie 2015.

Data de intrare în vigoare a achiziției a fost 30 noiembrie 2015 iar valoarea justă a activelor și datoriilor identificabile ale societății la data achiziției este prezentată mai jos.

Investiţii imobilare 28,533


Datorii pe termen scurt (256)






Sumele reținute de la vânzători (5,000)


De la data intrării în vigoare a achiziției, Modatim Business Facility a contribuit cu 162 mii euro la profitul net și cu 220 mii euro la recuperările Grupului și veniturile din chirii. Fondul comercial a provenit în cea mai mare parte din datoria cu impozitul amanat de 2,063 mii euro. (Nota 12).

Aspecte contingente

Grupul a fost de acord să realizeze două ajustări de preț ulterioare cu privire la această combinație de afaceri, care sunt calculate pe baza variației gradului de ocupare și sunt plătibile în numerar vânzătorilor.

O sumă suplimentară de 6,520 mii euro s-a estimat ca valoarea justă a proprietăților aferente spațiilor vacante curente, care se așteaptă să fie ocupate în viitorul apropiat. Această sumă a fost estimată de evaluatori independenți și inclusă în rapoartele de evaluare de la sfârșitul anului pentru City Business Centre fiind, de asemenea, înregistrată ca o sumă de plată în situațiile financiare.

86

33 ASOCIERI ÎN PARTICIPA ȚIUNE

Declarațiile financiare sintetizate ale asocierilor în participațiune sunt prezentate mai jos (la 100%).

Bilanț consolidat

31 dec. 2015 Ploiesti Shopping

CityThe

BirouriTotal

Active imobilizate 84,035 79,193 163,228

Active curente 3,468 4,018 7,486

TOTAL ACTIVE 87,503 83,211 170,714

Datorii pe termen lung 78,257 51,997 130,254

Datorii pe termen scurt 3,899 5,281 9,180

Total datorii 82,156 57,278 139,434

Total capitaluri proprii atribuibile ac ționarilor 5,347 25,933 31,280

TOTAL CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII 87,503 83,211 170,714


CityThe

Office Total

Active imobilizate 81,244 49,186 130,430

Active curente 6,356 2,566 8,922

TOTAL ACTIVE 87,600 51,752 139,352

Datorii pe termen lung 69,424 24,442 93,866

Datorii pe termen scurt 3,578 15,426 19,004

Total datorii 73,002 39,868 112,870

Total capitaluri proprii atribuibile ac ționarilor 14,598 11,884 26,482

TOTAL CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII 87,600 51,752 139,352

Contul De Profit Și Pierdere Consolidat


CityThe

OfficeTotal

Venitul din chirii și alte venituri din exploatare 9,057 3,367 12,424

Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (2,948) (807) (3,755)

Cheltuieli administrative (232) 190 (42

)Ajustări de valoare justă ale investiţiilor imobiliare 1,901 14,507 16,408

Câștig/pierdere din diferențele de curs valutar (20) 10 (10)

87

Profitul înainte de cheltuielile financiare nete 7,758 17,267 25,025

Venitul financiar net/(cheltuieli) (6,523) (3,146) (9,669)

Venituri financiare 16 8 24

Cheltuieli financiare (6,539) (3,154) (9,693)

Modificări în justa valoare a instrumentelor financiare 568 (68) 500

Profit/(pierdere) înainte de impozit 1,803 14,053 15,856

Cheltuiala cu impozitul (7,780) (3,278) (11,058)

PROFIT/(PIERDERE) CURENT ATRIBUIBIL AC ȚIONARILOR 5,977 (10,775) (4,798)


City Portofoliul germanThe

Office Total

Venitul din chirii și alte venituri din exploatare 8,434 3,048 640 12,122

Cheltuieli cu exploatarea investițiilor imobiliare (3,058) (762) (348) (4,168)

Cheltuieli administrative (224) (416) 238 (402)

Ajustări de valoare justă ale investiţiilor imobiliare (142) – 14,636 14,494

Câștig/pierdere din diferențele de curs valutar (26) – 78 52

Profitul înainte de cheltuielile financiare nete 4,984 1,870 15,244 22,098

Venitul financiar net/(cheltuieli) (9,496) (340) (2,106) (11,942)

Venituri financiare 36 – 2 38

Cheltuieli financiare (9,532) (340) (2,108) (11,980)

Profit/(pierdere) înainte de impozit (4,512) 1,530 13,138 10,156

Impozit amanat 142 – (2,002) (1,860)

PROFIT/(PIERDERE) CURENTA ATRIBUIBILE AC ȚIONARILOR (4,370) 1,530 11,136 8,296

Împrumuturile acționarilor către Ploiesti Shopping City și The Office, Cluj-Napoca au fost acordate de NE Property Cooperatief. Toate împrumuturile acționarilor sunt supuse unei dobânzi fixe pe an. Venitul din dobânzi de la asocieri în participațiune s-a ridicat în 2015 la 3.792 mii euro (2014: 3,843 mii euro)

31 dec. 2015 Ploiesti Shopping City The Office Total

Credite pe termen lung acordate asocierilor în participațiune 19,925 16,749 36,674

TOTAL 19,925 16,749 36,674

31 dec. 2014 Ploiesti Shopping City The Office Total

Credite pe termen lung acordate asocierilor în participațiune 19,412 10,983 30,395

TOTAL 19,412 10,983 30,395

Credit Ploiesti Shopping City – BRD Groupe Societe Generale Ploiesti Shopping City a încheiat un contract de facilitate de credit în valoare totală de 36.500 mii euro acordat de BRD Groupe Societe Generale. Facilitatea de credit este scadentă în 2024 și este rambursabilă în rate trimestriale.

Garanție — Garanție generală asupra proprietății (valoarea justă ponderată la 31 decembrie 2015 este de 41,155 mii euro), activelor circulante, intrărilor de numerar din activități de

exploatare, conturilor bancare inregistrate și a creanțelor Ploiesti Shopping City.

Angajamente

88

— Rata împrumut raportat -la-valoare proprietate (LTV) de maximum 50%; — Rata de acoperire a serviciului datoriei de minimum 120% și — Rata de acoperire a dobânzii de minimum 170%.

Credit The Office, Cluj-Napoca – Raiffeisen Bank În 2014 The Office a încheiat un contract de facilitate de credit cu o valoare totală de 18.000 mii euro acordat de Raiffeisen Bank, care a fost accesat in 2015. După sfârșitul anului, în ianuarie 2016, The Office a obținut o nouă facilitate de credit cu trei sublimite cu o valoare totală de 17.000 mii euro. Din valoarea totală, 1,471 mii euro au fost folositi în februarie 2016. Data scadenta a fost prelungită pana in iunie 2021 pentru ambele facilități de credit.

Garanție — Garanție generală asupra proprietății (valoarea justă ponderată la data de 31 decembrie 2015 de 38.045 mii euro), active curente, intrări de numerar din activități de

exploatare, conturi și creanțe ale Cluj Business Centre.

Angajamente — Rata împrumut raportat -la-valoare proprietate (LTV) de maximum 60% și — Rata de acoperire a serviciului datoriei de minimum 130% (redusă la 125% după ianuarie 2016).

Vânzarea Portofoliului din Germania În decembrie 2014 Grupul a vândut participatia in proprietățile achiziționate în 2008 către co-investitorul său în schimbul sumei de 18,2 milioane euro liberă de datorii, ce reprezintă o primă de 619 mii euro la valoarea contabilă. Această vânzare este în conformitate cu strategia Grupului de a investi în piețe din Europa de Est cu potential de creștere mai mare.

34 RAPORTAREA PE SEGMENTE

Segmentele de raportare sunt clasificate în spații de retail, clădiri de birouri și clădiri industriale iar Grupul își gestionează operațiunile în conformitate cu aceasta clasificare.

Costurile administrative, profitul / pierderea din vânzarea de investiţii imobiliare, venitul din finanțare, costurile finanțării și impozitul pe profit ale Grupului nu se raportează pe baza de segment. Nu există vânzări între segmente. Rezultatele precum si activele și datoriile includ elemente direct atribuibile unui segment, precum și cele care pot fi alocate pe o baza justificată. Elementele nealocate cuprind, in principal, investiții (altele decât investiţiile imobiliare) și veniturile aferente, active corporative (in primul rând sediile Societății) și cheltuieli ale sediului central, precum si creanțe și datorii privind impozitul pe profit.

Cheltuiala de investiții pe segment este costul total înregistrat în timpul perioadei pentru achiziția de investiţii imobiliare și necorporale. Activele segmentului reprezintă o investiție imobiliară. Datoriile segmentului reprezintă credite și împrumuturi, deoarece acestea sunt singurele datorii raportate pe bază de segment. Formatul general al Grupului, pentru raportarea pe segmente, se bazează pe segmentele de business.

Rezultatele segmentului la 31 dec 2015 Retail Office Clădiri

industriale Sedii corporative Total

Venitul din chirii și recuperarile de cheltuieli conexe 120,046 26,728 2,025 – 148,799

Cheltuieli cu exploatarea investițiilor imobiliare (38,080) (6,437) (215) – (44,732)

Cheltuieli administrative (3,582) (1,162) (141) (1,810) (6,695)

Cheltuieli de achiziție (873) (57) (3) – (933)

Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare 85,433 (3,323) (368) – 81,742

Plata pe bază de acțiuni – – – (670) (670)

Câștig/(pierdere) din diferențele de curs valutar (443) 107 (3) – (339)

Profitul înainte de costul net de finanțare 162,501 15,856 1,295 (2,480) 177,172

Venituri/(Cheltuieli) financiare nete 3,465 (2,209) (88) (2,084) (916)

— Venituri financiare 1,661 1,568 – 4,384 7,613

— Cheltuieli financiare 1,804 (3,777) (88) (6,468) (8,529)

Modificări în justa valoare a instrumentelor financiare (26) 62 – 1,113 1,149

Cota din profitul net al asocierilor in participaţiune (4,625) 7,024 – – 2,399

Profit înainte de impozitare 161,315 20,733 1,207 (3,451) 179,804

Cheltuieli cu impozitul amânat (14,373) 189 205 – (13,979)

89

Profit net după impozitare 146,942 20,922 1,412 (3,451) 165,825

Participație minoritară (7,427) – – – (7,427)

PROFITUL CURENT ATRIBUIBIL AC ȚIONARILOR 139,515 20,922 1,412 (3,451) 158,398

Rezultatele segmentului la 31 dec 2014 Retail Office Clădiri


Venitul din chirii și recuperarile de cheltuieli conexe 59,496 25,541 1,980 – 87,017

Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (18,698) (6,368) (202) – (25,268)

Cheltuieli administrative (314) (322) 9 (2,212) (2,839)

Cheltuieli de achiziție (2,346) (11) - – (2,357)

Ajustări de valoare justă – investiţii imobiliare 29,549 (1,514) (55) – 27,980

Câștiguri din valoarea justă a investițiilor financiare (666) – - 1,965 1,299

Dividende primite din investiții mobiliare cotate – – – 2,417 2,417

Plata pe bază de acțiuni – – - (675) (675)

Câștig/(pierdere) din diferențele de curs valutar (209) (7) (4) (21) (241)

Câștiguri aferente achizițiilor de subsidiare – 1,400 – – 1,400 Profit din vânzarea de investiţii imobiliare deținute în

vederea vânzării 619 – – – 619

Profitul înainte de costul net de finanțare 67,431 18,719 1,728 1,474 89,352

Venit/(Cheltuieli) financiare nete 5,740 (3,415) (138) (775) 1,412

— Venituri financiare 3,706 1,307 – 2,302 7,315

— Cheltuieli financiare 2,034 (4,722) (138) (3,077) (5,903)

Cota din profitul net al asocierilor in participaţiune (1,573) 5,721 – – 4,148

Profitul brut înainte de impozitare 71,598 21,025 1,590 699 94,912

Cheltuieli cu impozitul amânat 248 (854) (2) (29) (637)

Profitul net după impozitare 71,846 20,171 1,588 670 94,275

Participație minoritară 4,920 – – – 4,920

PROFITUL CURENT ATRIBUIBIL AC ȚIONARILOR 76,766 20,171 1,588 670 99,195

Activele și datoriile segmentului la 31 dec 2015 Retail Office Clădiri


ACTIVELE SEGMENTULUI

Active imobilizate 1,443,616 344,828 16,508 24,488 1,829,440

Total investiţii imobiliare 1,409,757 306,495 16,508 – 1,732,760

— Investiţii imobiliare la valoare justă 1,277,151 282,360 16,508 – 1,576,019

— Investiţii imobiliare în curs de execuție 132,606 24,135 – – 156,741

90

Fond comercial 11,702 7,192 – 5,092 23,986

Investiții în asocierilor in participaţiune 2,673 12,967 – – 15,640

Împrumuturi pe termen lung acordate asocierilor in participaţiune 19,926 16,748 – – 36,674

Alte active imobilizate (457) 1,395 – 17,160 18,098

Imobilizări financiare la valoare justă – investitii mobiliare cotate 15 31 – 2,236 2,282

Active curente 82,727 15,850 591 281,929 381,097

Creanțe comerciale și alte active 48,415 4,507 108 1,457 54,487

Casa și conturi la bănci 34,312 11,343 483 280,472 326,610

Investiția imobiliar ă deținută pentru vânzare 5,917 19,338 – – 25,255

TOTAL ACTIVE 1,532,260 380,016 17,099 306,417 2,235,792

DATORIILE SEGMENTULUI

Datorii pe termen lung 192,415 72,677 1,942 394,683 661,717

Credite și împrumuturi bancare pe termen lung 114,930 47,464 – 394 162,788

Împrumuturi de obligațiuni pe termen lung – – – 392,140 392,140

Datorii privind impozitul amânat 67,826 21,559 267 – 89,652

Alte datorii pe termen lung 9,659 3,654 1,675 – 14,988

Alte datorii financiare la valoare justă – – – 2,149 2,149

Datorii pe termen scurt 49,460 26,361 430 1,274 77,525

Datorii comerciale și alte datorii 40,664 21,733 430 – 62,827

Credite și împrumuturi bancare pe termen scurt 8,796 4,628 – – 13,424

Împrumuturi de obligațiuni pe termen scurt – – – 1,274 1,274

TOTAL DATORII 241,875 99,038 2,372 395,957 739,242

Activele și datoriile segmentelor la 31 dec 2014 Retail Office Clădiri


ACTIVELE SEGMENTULUI

Active imobilizate 1,044,641 264,335 16,876 42,341 1,368,193

Total investiţii imobiliare 1,011,680 240,743 16,876 – 1,269,299

— Investiţii imobilare la valoare justă 736,434 225,670 16,876 – 978,980

— Investiţii imobilare în curs de execuție 193,173 15,073 – – 208,246

— Avansuri pentru investiţii imobilare 82,073 – – – 82,073

Fond comercial 6,617 5,929 – 5,093 17,639

Investiţii în asocierilor in participaţiune 7,299 5,942 – – 13,241

91

Împrumuturi pe termen lung acordate asocierilor in participaţiune 19,502 10,893 – – 30,395

Alte active imobilizate (497) 768 – 37,173 37,444 Imobilizări financiare la valoare justă prin profit sau

pierdere 40 60 – 45 175

Active curente 103,304 6,775 332 38,294 148,705

Creanțe comerciale și alte active 35,976 3,283 47 1,163 40,469

Casa și conturi la bănci 67,328 3,492 285 37,131 108,236

Investiția imobiliar ă deținută pentru vânzare 5,823 21,537 – – 27,360

TOTAL ACTIVE 1,153,768 292,647 17,208 80,635 1,544,258

DATORIILE SEGMENTULUI

Datorii pe termen lung 122,231 113,654 1,941 3,519 241,345

Credite și împrumuturi bancare pe termen lung 75,109 95,962 – – 171,071

Datorii privind impozitul amânat 42,238 14,989 266 24 57,517

Alte datorii pe termen lung 4,884 2,612 1,675 – 9,171 Alte datorii financiare la valoare justă – investitii mobilare

cotate – 91 – 3,495 3,586

Datorii pe termen scurt 45,762 15,457 441 (36) 61,624

Datorii comerciale și alte datorii 30,504 7,782 441 (362) 38,365

Credite și împrumuturi bancare pe termen scurt 15,258 7,675 – 326 23,259

TOTAL DATORII 167,993 129,111 2,382 3,483 302,969

Din august 2013 Grupul a început operațiuni în Slovacia prin achiziția Aupark Zilina iar din septembrie 2014 a început operațiuni în Serbia prin achiziția Kragujevac Plaza. Rezultatele pe segmente geografice ale Grupului sunt prezentate mai jos.

Rezultatele pe segment geografic România

2015Slovacia

2015Serbia

2015România

2014Slovacia

2014Serbia

2014Total2015

Total2014

Venitul net din exploatare 80,482 20,342 3,243 53,227 7,280 1,242 104,067 61,749

Profit brut înainte de impozitare 149,429 26,867 3,508 91,568 1,598 1,746 179,804 94,912

Total investiţii imobilare 1,417,875 274,885 40,000 1,130,299 99,500 39,500 1,732,760 1,269,299

35 ACTIVE ȘI DATORII CONTINGENTE

Garanții Politica Grupului este de a furniza garanții financiare subsidiarelor, in măsura in care acestea sunt necesare in desfasurarea normala a activității. Societatea a emis scrisori de garanții corporative pentru o parte din facilitățile de credit (a se vedea Nota 19).

La data de 31 decembrie 2015, Grupul a primit scrisori de garanție de la chiriași în valoare de 27.180 mii euro (31 decembrie 2014: 10.601 mii euro) și de la furnizori în valoare de 16.312 mii euro (31 decembrie 2014: 7,529 mii euro) aferente dezvoltărilor în curs.

36 TRANZACȚII CU PĂRȚI AFILIATE

92

Identitatea păr ților afiliate cu care s-au efectuat tranzacții substanțiale Subsidiarele și Administratorii sunt considerati părți afiliate. Subsidiarele Societății sunt prezentate în Nota 5. Administratorii sunt trecuți la secțiunea „Consiliul de administrație”.

Tranzacții importante cu păr țile afiliate Împrumuturile acordate subsidiarelor și investiţiile în subsidiare (participatii) sunt descrise la Nota 5. Onorariile plătite Administratorilor în cursul anului curent și anterior sunt detaliate în tabelul de mai jos. Nicio altă plată nu s-a mai efectuat în contul Administratorilor cu excepția decontărilor pentru deplasări și cazare.

Onorariile administratorilor Total Grup

31 dec 15Societate31 dec 15

Subsidiare31 dec 15

Total Grup31 dec 14

Societate31 dec 14

Subsidiare31 dec 14

Victor Semionov** 296 266 30 134 75 59

Alexandru Morar 233 219 14 125 116 9

Tiberiu Smaranda 199 178 21 125 78 47

Mirela Covasa ̂ 173 155 18 - - -

Martin Slabbert** 166 163 3 267 252 15

Jeffrey Zidel 33 33 - 33 33 -

Desmond de Beer 32 32 - 32 32 -

Dan Pascariu 30 30 - 30 30 -

Dewald Joubert* 28 28 - 28 28 -

Michael Mills 26 26 - 26 26 -

Nevenka Pergar^^ 21 21 - - - -

TOTAL 1,237 1,151 86 800 670 130

** Martin Slabbert – Director Executiv si Victor Semionov , Director Operational au demisionat in data de 7 aug 2015 Urmatoarele pachete de remuneratie au fost aprobate de Consiliul de Administratie in August 2015:

- Martin Slabbert, ca beneficiar indirect: intrarea in drepturi pentru un numar de 347,500 actiuni, care fusesera alocate conform planulului de motivare pe bază de acțiuni in perioada 2011-2013 si vanzarea de catre Companie a unui numar de 308,652 actiuni, care fusesera deja emise, la pretul initial de emisiune de 5.74 euro/actiune

- Victor Semionov, ca beneficiar indirect: intrarea in drepturi pentru un numar de 391,000 actiuni, care fusesera alocate conform planulului de motivare pe bază de acțiuni in perioada 2011-2014

- Victor Semionov, ca beneficiar direct: o compensatie in suma de 190 mii euro ( suma inclusa in tabelul de mai sus). *Dewald Joubert - Director Neexecutiv independent a demisionat din Consiliul de Administratie al NEPI in data de 30 dec 2015. *** Mirela Covasa a fost numita Director Financiar si Nevanka Pergar a fost numita ca Director Neexecutiv in data de 10 feb 2015 Toate sumele mentionate mai sus reprezinta costul total al Grupului in legatura cu aceste tranzactii

Acțiuni deținute în baza schemelor de achiziție de catre Administratori sau de entități în care aceștia dețin dreptul indirect la beneficiu

Numele și prenumele administratorilor Numărul de acțiuni deținute la data de 31 dec 2015

Tiberiu Smaranda 455,000

Alexandru Morar 391,000

Mirela Covasa 271,629

TOTAL 1,117,629

Numele și prenumele administratorilor Numărul de acțiuni deținute la data de 31 dec 2014

Martin Slabbert 2,266,012

Victor Semionov 1,405,985

Alex Morar 1,183,583

Tiberiu Smaranda 861,537

TOTAL 5,717,117

93

37 EVENIMENTE ULTERIOARE

Modific ări in conducerea NEPI După cum a anunțat la 30 decembrie 2015, dl Dewald Joubert a demisionat din funcția de director neexecutiv. Consiliul de Administrație l-a numit pe dl Robert Reinhardt Emslie în calitate de director neexecutiv, incepand cu 4 februarie 2016. Dl Emslie este expert contabil, cu experiență semnificativa în servicii bancare și managementul proprietății, deținând în prezent funcțiile de președinte și director neexecutiv în diverse companii private și în companii listate la bursă.

Acorduri de finan țare În ianuarie 2016, Grupul a încheiat un acord cu BRD – Groupe Société Générale SA pentru finanțarea Timisoara City Business Centre One în valoare de 20.000 mii euro. Imprumutul nu a fost tras pana la publicarea prezentelor situatii financiare

Administratorii nu au la cunoștință alte evenimente ulterioare datei de 31 decembrie 2015, până la data semnării prezentelor situații financiare, care sa nu fi apărut în cursul normal al activității, care sa fie susceptibile de a avea un efect semnificativ asupra informațiilor financiare conținute în prezentul raport, altele decât cele menționate în raportul administratorilor.

94

Situații financiare Pro Forma (neauditate)

Având în vedere faptul că Grupul se concentrează să fie consecvent în acele zone de raportare considerate a fi cele mai relevante pentru investitori și să ofere o bază semnificativă de comparare pentru utilizatorii informațiilor financiare, a întocmit situatii financiare proforma neauditate. Principala diferență între situatiile financiare pro forma și situațiile financiare este că situațiile privind situatii financiare pro forma sunt întocmite prin utilizarea metodei consolidării proporționale pentru investiţii în participațiuni, care nu sunt în conformitate cu IFRS (dar sunt conforme cu rapoartele financiare întocmite în conformitate cu IFRS raportate înainte de 1 ianuarie 2013), în timp ce situațiile financiare IFRS utilizează metoda capitalului pentru contabilizarea acestor investiții (in urma adoptarii IFRS 11 „Angajamente comune” cu intrare în vigoare la 1 ianuarie 2013). Situatiile financiare pro forma au fost întocmite de și sunt responsabilitatea administratorilor NEPI. Datorita naturii lor,este posibil ca situatiile financiare pro forma să nu reflecte in mod corect situația financiară și rezultatele Grupului avand in vedere diferențele menționate mai sus.

Contul de profit și pierdere consolidat Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014 Grup

31 dec. 2013 Grup

31 dec. 2012 Grup

31 dec. 2011 Grup

31 dec. 2010 Venitul brut din chirii 110,937 67,459 45,990 31,261 25,975 17,822 Taxa de servicii netă și cheltuieli de exploatare (2,526) (1,733) (802) (828) (2,248) (1,598)

Taxa pentru servicii și alte recuperări 44,074 25,619 14,937 8,915 6,094 3,447 Cheltuieli cu exploatarea investiţiilor imobiliare (46,600) (27,352) (15,739) (9,743) (8,342) (5,045)

Venitul net din exploatare 108,411 65,726 45,188 30,433 23,727 16,224 Cheltuieli de organizare (9,618) (4,538) (3,239) (2,680) (2,023) (1,863) Rezultatul net al gestionării proprietății 2,902 1,498 786 469 – – EBITDA 101,695 62,686 42,735 28,222 21,704 14,361 Rezultatul financiar net (5,759) (1,677) (3,855) (6,246) (663) (5,071)

Cheltuieli financiare (17,829) (15,676) (10,489) (9,324) (7,941) (5,653) Venituri financiare 3,822 6,374 3,260 1,854 6,254 582 Dobânda capitalizată din costurile de dezvoltare 8,248 7,625 3,374 1,224 1,024 –

Interese minoritare (7,427) 4,920 878 – – –

Rezultatul direct al investițiilor 88,509 65,929 39,758 21,976 21,041 9,290 Rezultatul indirect al investițiilor 69,889 33,266 17,706 11,127 (2,269) (2,379) Rezultatul perioadei atribuibil acționarilor 158,398 99,195 57,464 33,103 18,772 6,911 Reversarea rezultatului indirect (69,889) (33,266) (17,706) (11,127) 2,269 2,379 Ajustări specifice ale grupului 12,096 2,273 4,035 10,209 (287) 50 Câștiguri distribuibile înainte de primele pentru emisiuni de acțiuni 100,605 68,202 43,793 32,185 20,754 9,340 Prime pentru emisiuni de acțiuni 1,954 6,870 3,577 3,157 2,323 2,325 Câștiguri curente atribuibile ac ționarilor 102,559 75,072 47,370 35,342 23,077 11,665 Câștigul atribuibil pe acțiune (eurocenți) 35.34 29.69 26.79 25.95 24.67 17.61

din care câștig atribuibil recurent pe acțiune (eurocenți) 34.76 29.69 25.79 20.88 18.54 17.61 Distribuție declarată pe acțiune (eurocenți) 35.34 32.22 26.79 23.29 20.25 17.61

BILAN Ț CONSOLIDAT Grup

31 dec. 2015Grup

31 dec. 2014 Grup

31 dec. 2013 Grup

31 dec. 2012 Grup

31 dec. 2011 Grup

31 dec. 2010 ACTIVE Active imobilizate 1,858,740 1,389,772 920,924 444,667 362,403 328,992 Total investiţii imobilare 1,814,357 1,334,512 872,465 416,674 341,802 313,755

Investiții imobiliare la valoarea justă 1,655,219 1,038,545 758,623 393,966 316,393 300,899 Investiții imobiliare în curs de execuție 159,138 213,894 113,842 22,708 25,409 12,856 Avansuri pentru imobilizări corporale – 82,073 – – – –

Fond comercial 23,986 17,639 16,218 13,189 13,351 13,850 Alte active imobilizate 18,115 37,446 29,831 14,728 6,213 – Imobilizări financiare la valoare justă 2,282 175 2,410 76 1,037 1,387 Active curente 410,095 180,526 149,920 213,841 62,816 31,185 Investiții imobiliare care urmează a fi vândute 25,255 27,360 1,561 28,665 – – Creanțe comerciale și alte creanțe 55,229 41,199 31,443 15,799 7,751 7,338 Investiţii financiare la valoarea justă – – 61,079 81,865 – –

95

Casa și conturi la bănci 329,611 111,967 55,837 87,512 55,065 23,847 TOTAL ACTIVE 2,268,835 1,570,298 1,070,844 658,508 425,219 360,177

CAPITALURI PROPRII ȘI DATORII I 772,285 329,009 358,608 264,886 189,960 205,090 Credite și împrumuturi bancare pe termen lung 201,095 218,399 266,136 219,148 164,866 178,412 Obligațiuni 393,414 – – – – –

Datorii privind impozitul amânat 93,571 55,907 50,160 22,321 15,086 15,586 Alte datorii pe termen lung 15,443 9,446 4,059 – – – Datorii financiare la valoarea justă 3,417 5,104 4,699 7,730 2,380 1,223 Datorii comerciale și alte datorii 65,345 40,153 33,554 15,687 7,628 9,869 TOTAL CAPITALURI PROPRII ATRIBUIBILE AC ȚIONARILOR 1,496,550 1,241,289 712,236 393,622 235,259 155,087

Total capitaluri proprii și datorii 2,268,835 1,570,298 1,070,844 658,508 425,219 360,177 Valoarea ajustată a activului net pe acțiune (euro) 5.25 4.63 3.70 2.88 2.43 2.22

96

Convocarea Adunării Generale Anuale pentru 2016 Prin prezenta se aduce la cunoştinţă faptul că a noua Adunare Anuală Generală a New Europe Property Investments plc („NEPI” sau „Societatea”) va fi ţinută la sediul social de la etajul 2 din clădirea Anglo International House, Lord Street, Douglas, Isle of Man la data de 12 mai 2016 la orele 08:30 AM ora de vară din Anglia („BST” British Summer Time) pentru a dezbate ordinea de zi şi, dacă este necesar, pentru a adopta hotărârile menţionate mai jos.

Acţionarilor li se recomandă ca toate aspectele cu privire la remunerarea Administratorilor Societăţii şi cu privire la schema de stimulente a Nepi să fie dezbătute în cadrul unei Adunări generale extraordinare a acţionarilor ale cărei detalii vor fi oferite în timp util.

ASPECTE ORDINARE DE PE ORDINEA DE ZI

Analizarea şi, dacă se consideră de cuviinţă, adoptarea, cu sau fără modificări, a rezoluţiilor ordinare de mai jos. 1 Primirea şi adoptarea rapoartelor administratorilor şi cenzorilor Societăţii şi a situaţiilor financiare pentru anul incheiat la 31 decembrie 2015. 2 Realegerea acelor Administratori ai Societăţii care se vor retrage prin rotatie la Adunarea Generală Anuală a Societăţii, in conformitate cu articolul

86 din actului constitutiv al societăţii, şi fiind eligibili, s-au oferit ei înşişi pentru a fi realeşi. 2.1 Alex Morar; 2.2 Dan Pascariu; 2.3 Jeff Zidel, şi 2.4 Tiberiu Smaranda.

3 Realegerea acelor Administratori ai Societăţii ce au fost numiţi de Consiliul de Administraţie al societăţii de la ultima Adunarea Generală Anuală a Societăţii, care se vor pensiona la Adunarea Generală Anuală a Societăţii in conformitate cu articolul 81 al actului constitutiv al companiei, şi fiind eligibili, s-au oferit ei înşişi pentru a fi realeşi:

3.1 Robert Emslie.

4 Autorizarea Administratorilor Societăţii sa-şi stabilească propriile remuneratii in conformitate cu articolul 95 al actului constitutiv al companiei.

În ceea ce priveşte actul constitutiv al Societăţii, în vederea adoptării fiecărei hotărâri de la 1 la 4 de mai sus, aceste hotărâri trebuie să fie aprobate de un asociat sau asociaţi ce deţine/deţin o majoritate de peste 50% din drepturile de vot exercitabile de acţionari, prezenţi în persoană sau prin reprezentant.

ASPECTE SPECIALE DE PE ORDINEA DE ZI

Să analizeze şi, dacă consideră de cuviinţă, să adopte următoarele hotărâri speciale: 5 să desemneze PricewaterhouseCoopers în calitate de Auditor Extern al Grupului şi al Societăţii şi să autorizeze Administratorii societăţii să

stabilească remuneraţia acestora. 6 menţinerea unui „spaţiu maxim” disponibil Administratorilor pentru a extinde activitatea Societăţii prin alocarea de titluri de participare ale Societăţii

contra numerar pe o bază neprioritară şi, dacă ei consideră necesar, vor adopta următoarea hotărâre: Luarea unei hotărâri speciale conform căreia, sub rezerva restricţiilor stabilite mai jos şi sunt rezerva prevederilor articolului 5.3 din Actul

constitutiv al Societăţii, Cerinţele de listare ale JSE Ltd, Regulamentul AIM pentru Societăţi emis de London Stock Exchange plc, precum şi regulile Bursei de valori Bucureşti, Administratorii Societăţii să fie autorizaţi prin prezenta, până când această autoritate încetează la următoarea Adunare Generală Anuală a Societăţii, cu condiţia ca această autoritate să nu depăşească 15 luni, să aloce şi să emită acţiuni ale Societăţii (inclusiv acordarea sau eliberarea de opţiuni sau titluri de valoare convertibile ce pot fi convertite într-o clasă existentă de acţiuni) contra numerar (sau pentru stingerea sau plata oricărei datorii, obligaţii ori angajament, reţinere sau decontare a cheltuielilor) după cum urmează:

6.1 acţiunile care fac obiectul emisiunii de numerar trebuie să fie dintr-o clasă deja in emisiune sau, în caz contrar, trebuie să se limiteze la acele acţiuni sau drepturi care pot fi convertite intr-o clasă deja in emisiune; 6.2 alocarea şi emisiunea de acţiuni contra numerar se efectuează numai către persoane calificate ca “acţionari publici", astfel cum este

definit în cerinţele de listare ale JSE Ltd, şi nu “părţilor afiliate”; 6.3 numărul total de acţiuni care pot fi emise contra numerar, în baza prezentei autorităţi nu poate depăși 29.859.056 de acţiuni,

reprezentând 10% din acţiunile emise ale Societăţii aşa cum sunt la data notificării acestei adunări generale anuale. În consecinţă, orice actiuni emise in conformitate cu această autoritate, si până la expirarea acestei autorităţi, vor fi deduse din cele 29.859.056 acţiuni pe care Societatea este autorizată să le emită în baza acestei autorităţi in scopul stabilirii numărului de acţiuni rămas care poate fi emis in baza aceastei autorităţi;

6.4 în cazul unei sub-divizii sau a consolidării actiunilor inainte de expirarea acestei autorităţi, autoritatea existentă se va ajusta in consecinţă pentru a reprezenta același raport de alocare;

6.5 discountul maxim la care pot fi emise actiuni este de 10% din preţul mediu ponderat tranzacţionat al acestor acţiuni evaluat în decursul a 30 de zile lucrătoare inainte de data la care preţul emisiunii este convenit intre Societate şi partea care subscrie acţiunile, şi

6.6 după ce Societatea a emis acţiunile in baza acestei autorităţi generale de a emite acţiuni contra numerar reprezentănd cumulativ, in cadrul unui exercitiu financiar, 5% sau mai mult decât numărul de acţiuni in emisiune inainte de acea emisiune, Societatea va publica un anunţ ce conţine detalii complete despre acea emisiune, inclusiv: 6.6.1 numărul de acţiuni emise; 6.6.2 discount-ul mediu aplicat la preţul mediu ponderat tranzacţionat al acţiunilor pe parcursul a 30 de zile lucrătoare înainte de

data la care emisiunea este convenită în scris între Societate şi partea/părţile care subscriu acţiunile, şi 6.6.3 efectele emisiunii asupra valorii activului net per acţiune, valoarea activului corporal net per acţiune, câştigurile per acţiune,

97

câştigurile principale per acţiune şi, dacă este cazul, câştigurile diluate şi câştigurile principale diluate per acţiune.

În ceea ce priveşte Cerinţele de listare ale JSE Ltd, în vederea adoptării rezoluţiilor de la 5 la 6 de mai sus, este necesar acordul a cel puţin 75% din numărul total al voturilor exercitate de acţionari, prezenţi in persoană sau prin reprezentant.

CVORUM În scopul analizei hotărârilor de mai sus, cvorumul va fi format din trei acţionari ai Societăţii prezenţi în persoană (iar în cazul în care acţionarul este o persoană juridică, se va prezenta reprezentantul legal respectiv) sau prin reprezentant care are dreptul să participe şi să voteze pentru ordinea de zi prezentată în cadrul Adunării Generale Anuale sau o persoană care are dreptul să participe şi să voteze pentru ordinea de zi ce urmează să fie dezbătută, fiind un asociat capabil să-şi exercite cel puţin 25% din drepturile de vot ce pot fi exercitate pentru cel puţin un aspect ce urmează să fie dezbătut în cadrul adunării şi fiind prezent în persoană sau prin reprezentant.

Prin ordin al Consiliului, CE Cassell SECRETAR AL SOCIETĂŢII

98

Note la Convocarea Adunării Generale Anuale 2016

1 Un asociat al Societăţii, care are dreptul de a participa la Adunarea Generală Anuală a Societăţii şi de a vota in cadrul acesteia, are dreptul să numească unul sau mai mulţi reprezentanţi pentru a participa şi, in caz de vot, să voteze in locul acelui asociat.

2 Reprezentatul unui asociat nu trebuie să fie asociat al Societăţii.

3 Modelul de procură este inclus la prezenta comunicare (la pagina 99) iar instrucţiunile pentru utilizarea sa sunt prezentate în formular.

4 Un formular completa şi semnat în mod valid de imputernicit trebuie să ajungă la secretariatul Societăţii, Sabre Fiduciary Limited, la sediul social al Societăţii (specificat in prezenta comunicare) cu cel mult 48 (patruzecişiopt) de ore inainte de ora stabilită pentru inceperea adunării. Se acceptă transmiterea prin e-mail, aşa cum se menţionează formularul de procură de la pagina 99.

5 Completarea şi returnarea unui formular de procură nu impiedică asociatul Societăţii să participe şi să voteze in persoană la Adunarea Generală Anuală.

6 În conformitate cu reglementarea 22 din Regulamentele privind valorile mobiliare dematerializate din 2006 (SD 743/06), Societatea precizează că, pentru a avea dreptul de a participa şi vota in cadrul adunării (şi, de asemenea, pentru a calcula câte voturi poate exprima o persoană care are dreptul de a participa şi vota), o persoană trebuie să fie inscrisă in registrul de acţionari ai Societăţii nu mai tărziu de ora 08:30 AM BST a zilei de 12 May 2015 („Ora şi data inregistrării”), fiind nu mai mult de două zile lucrătoare inainte de data şi ora stabilite pentru inceperea adunării. Modificările la înregistrările din registru efectuate după Ora şi data inregistrării nu vor fi luate in considerare la stabilirea drepturilor oricărei persoane de a participa şi vota in cadrul adunării.

7 Registrul intereselor deţinute de administratori la capitalul social şi obligaţiunile Societăţii, impreună cu copii ale contractelor de servicii în baza cărora sunt angajaţi administratorii Societăţii, sunt disponibile pentru verificare la sediul social al Societăţii, in timpul orelor normale de program, incepând cu data prezentei comunicări şi până la data Adunării Generale Anuale şi vor fi, de asemenea, disponibile spre verificare la locul unde se ţine Adunarea Generală Anuală, timp de cel puţin 15 minute inainte şi in timpul adunării.

99

Formular de Procură Vă rugăm să introduceţi numele complet şi adresa asociatului CU MAJUSCULE şi să returnaţi acest formular la sediul social al Societăţii situate la etajul 2 din clădirea Anglo International House, Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM1 4LN, in atenţia dlui. Cornelius Eddie Cassell, secretarul Societăţii, sau in format electronic la adresa de e-mail [email protected]

Subsemnatul/Subsemnaţii …………………………………………………………….din………………………………………………………………………………………….

în calitate de asociat / asociaţi al/ai New Europe Property Investments plc, numesc/numim prin prezenta pe preşedintele adunării sau, in lipsa acestuia ,

pe…………………………………………………………………………………………………….. imputernicitul meu / nostru, să voteze pentru mine / noi şi in numele meu/nostru la Adunarea Generală Anuală a Societăţii, care va avea loc la adresa 2nd Floor, Anglo International House, Lord Street, Douglas, Isle of Man, la data de 12 mai 2016 la ora 08:30 AM BST şi la orice amânare a acesteia.

Dacă doriţi să desemnaţi propriul dumneavoastră delegat, ştergeţi cuvintele „preşedintele de adunării" şi treceţi numele delegatului dumneavoastră în spaţiul prevăzut in acest scop CU MAJUSCULE. Vă rugăm să bifaţi cu un X, in spaţiile prevăzute mai jos, modul in care doriţi să vă exprimaţi voturile. Dacă nu specificaţi modul in care doriţi să vă exprimaţi un vot, se va considera că v-aţi autorizat imputernicitul să voteze sau să se abţină de la vot după cum crede de cuviinţă

ASPECTE ORDINARE DE PE ORDINEA DE ZI

DA NU

1 Să primească şi să adopte rapoartele Administratorilor şi Auditorilor externi ai Societăţii şi situaţiile financiare pentru anul încheiat la 31 decembrie 2015.

2 Să realeagă acei Administratori ai Societăţi ce se vor retrage prin rotaţie în conformitate cu articolul 86 din Actul constitutiv al Societăţii:

2.1 Alex Morar;

2.2 Dan Pascariu;

2.3 Jeff Zidel si

2.4 Tiberiu Smaranda.

3 Să realeagă acei Administratori ai Societăţii ce se vor retrage la Adunarea Generală Anuală în conformitate cu articolul 81 din Actul constitutiv al Societăţii şi, fiind eligibili, s-au oferit pentru fi realeşi:

3.1 Robert Emslie. 4 Să autorizeze Administratorii Societatii să isi stabileasca propria remunerație

ASPECTE SPECIALE DE PE ORDINEA DE ZI

DA NU

5 Să desemneze PricewaterhouseCoopers în calitate de Auditor extern al Grupului şi să autorizeze Administratorii Societăţii să stabilească remuneraţia lor.

6 Autoritatea generală de a emite acţiuni pentru numerar aşa cum se propune în anuntul Adunării Generale Anuale.

SEMNĂTURA DATA

100

ANEXĂ

Graficul proprietăţilor

INFORMAŢII LA DATA DE 31 DECEMBRIE 2015 Ponderat de dreptul de proprietate

Denumire proprietate

Data deschiderii/

achizi ţiei Tip Loca ţie GLA GLA Evaluare

Chiria actual ă/

Dev. ERV*Chiria medie

€/ m²/ luna Procentul de

ocupare

m² m² €m €m

TOTAL PROPRIETĂŢI 1,127,400 998,500 1,839.6 140.0

PROPRIETĂŢI GENERATOARE DE VENITURI 875,200 755,550 1,655.3 125.7 13.9 97.1%

SPAŢII DE RETAIL 684,900 585,600 1,318.4 99.6 14.2 97.5%

Mega Mall** 2015 Mall Romania 75,500 75,500 240.7 17.7 19.5 98.2%

Promenada Mall 2013/ 2014 Mall Romania 40,400 40,400 160.1 10.1 20.8 98.0%

Aupark Kosice Mall 2011/ 2014 Mall Slovacia 33,800 33,800 140.8 9.3 22.9 93.1%

Iris Titan Shopping Center 2008/ 2015 Mall Romania 44,700 44,700 90.0 7.6 14.2 95.9%

City Park 2008/ 2013 Mall Romania 30,300 30,300 93.8 7.6 20.9 97.1%

Aupark Zilina 2010/ 2013 Mall Slovacia 25,100 25,100 102.3 7.2 23.9 98.9%

Shopping City Deva 2007/ 2013 Mall Romania 52,300 52,300 66.0 5.9 9.4 98.7%

Braila Mall 2008/ 2009 Mall Romania 54,800 54,800 73.4 5.5 8.4 97.6%

Vulcan Value Centre 2014 Value centre Romania 24,600 24,600 48.9 3.7 12.5 99.0%

Shopping City Galati 2013 Mall Romania 27,200 27,200 51.3 3.7 11.3 92.8%

Pitesti Retail Park 2007/ 2010 Value centre Romania ^39,900 24,800 42.6 3.7 12.4 100%

Krakujevac Plaza 2012/ 2014 Mall Serbia 21,900 21,900 40.0 3.4 12.9 94.1%

Ploiesti Shopping City*** 2012 Mall Romania 46,400 23,200 41.2 3.2 11.5 97.0%

Shopping City Targu Jiu 2014 Mall Romania 26,900 26,900 38.9 3.0 9.3 99.6%

Shopping City Timisoara – Faza I (A) 2015 Mall Romania 16,300 16,300 23.3 2.0 10.2 100%

Severin Shopping Center 2009/ 2013 Mall Romania 20,900 20,900 26.4 2.0 8.0 96.2%

Aurora Shopping Mall 2008/ 2014 Mall Romania 18,000 18,000 8.1 1.5 6.9 100%

Centre regionale 2007–2014 Value centre Romania 85,900 24,900 30.6 2.5 8.4 100.0%

CLĂDIRI DE BIROURI 162,400 142,050 320.4 24.3 14.3 95.4%

Floreasca Business Park 2009/ 2010 Spaţii de birouri Romania 36,200 36,200 103.0 7.4 17.0 99.1%

City Business Centre 2007-2015 2012-2015 Spaţii de birouri Romania 47,100 47,100 92.1 7.3 12.9 ^^97.7%

The Lakeview 2010/ 2013 Spaţii de birouri Romania 25,600 25,600 67.0 5.1 16.6 95.3%

The Office – Faza I & Faza II*** 2014-2015 Spaţii de birouri Romania 40,700 20,350 38.0 2.7 11.1 80.5%

Aupark Kosice Tower 2012/ 2014 Spaţii de birouri Slovacia 12,800 12,800 20.3 1.8 11.7 100%

CLĂDIRI INDUSTRIALE 27,900 27,900 16.5 1.8 5.4 98.0%

Clădirea industrială Rasnov 2007 Spaţii industriale Romania 23,000 23,000 11.9 1.3 4.7 97.6%

Spaţiul de depozitare Otopeni 2006/ 2010 Spaţii industriale Romania 4,900 4,900 4.6 0.5 8.5 100.0%

DEZVOLTĂRI ÎN CURS DE CONSTRUCŢIE 69,900 69,900 82.3 12.8 Shopping City Timisoara – Faza I (B) Dezvoltare mall Romania 40,500 40,500 41.3 5.6 City Park extensie – Faza II Extindere mall Romania 19,500 19,500 16.8 4.1 Victoriei Office

Dezvoltare spaţii de birouri

Romania 8,400 8,400 24.1 2.9

101

Severin Shopping Center extensie – Faza II Extindere mall Romania 1,500 1,500 0.1 0.2

DEZVOLTĂRI CONDITIONATE DE OBTINEREA DE AUTORIZATII SI PRE-LEASING 144,500 135,250 76.7

Promenada Mall extensie Extindere mall/ spatii de birouri

Romania ^^^64,000 64,000 30.1

Shopping City Piatra Neamt Dezvoltare mall Romania 27,900 27,900 10.8

Shopping City Satu Mare Dezvoltare mall Romania 27,900 27,900 5.5

The Office – Faza III*** Extindere spatii de birouri

Romania 18,500 9,250 1.5

Braila Mall extensie Extindere mall Romania 2,400 2,400 0.3

Centre regionale extensie Extindere value centre

Romania 3,800 3,800 _ Teren detinut pentru extinderi si dezvoltari 28.5

PROPRIETĂŢI AUXILIARE 37,800 37,800 25.3 1.5

* Valoarea estimata de inchiriere

** Grupul deţine 70% din interesele de participare la Mega Mall. Mega Mall este contabilizat 100% în situaţiile financiare IFRS iar 30% din interesele minoritare sunt incluse în Capitalul propriu

*** Grupul deţine 50% din interesele de participare la Ploiesti Shopping City (în parteneriat cu Proprietatea Carrefour) şi la The Office, Cluj-Napoca (în parteneriat cu Ovidiu Sandor, un dezvoltator român cu experienţă în domeniul clădirilor de birouri). Aceste asocieri în participaţiune sunt contabilizate în situaţiile financiare în baza metodei punerii în echivalenţă în conformitate cu IFRS 11 „Angajamente comune”

^ Centrele regionale respective sunt parte din niste complexe regionale mai mari. Restul este detinut de terte parti

^^ Spatiul vacant exclude spatiile de inchiriat ca parte din acordul de „ear-out”

^^^ Suprafata extensiei de la Promenada Mall depinde de obtinerea autorizatiilor

102

Societatea New Europe Property Investments plc Număr de înregistrare 001211V Partajare de cod JSE: NEP, partajare de cod AIM: NEPI, partajare de cod BVB: NEP 2nd Floor, Anglo International House Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM1 4LN

Administratorul şi Secretarul societ ăţii Sabre F iduciary Ltd 2nd Floor, Anglo International House Lord Street, Douglas, Isle of Man, IM1 4LN Phone +44 (0) 2031 801 547 Fax +44 1624 629 282

Auditor extern PricewaterhouseCoopers LLC 60 Circular Road, Douglas, IM1 1SA, Isle of Man

Contabil de raportare PricewaterhouseCoopers Inc 2 Eglin Road, Sunninghill 2157, Private Bag X36, South Africa

Consilier şi broker desemnat Smith & Williamson Corporate Finance Ltd 25 Moorgate, London EC2R 6AY, UK

Sponsor JSE Java Capital 6A Sandown Valley Crescent, Sandton, 2196, JHB

Consultant român Intercapital Invest 33 Aviatorilor Blvd, Bucharest, Romania

New Europe Property Investments plc

Documents

Transcript of New Europe Property Investments plc