legea nr.31 din 1990 - apagiurgiu.ro · LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL...

LEGE (A) 31 16/11/1990 C.T.C.E. P. Neamt - LEGIS

LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicat ă**)(*actualizat ă*)privind societ ăţile***)EMITENT: PARLAMENTUL PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL nr. 1066 din 17 noiembrie 2004Data intrarii in vigoare : 17 noiembrie 2004

Forma actualizata valabila la data de : 13 noiembrie 2015Prezenta forma actualizata este valabila de la 16 iulie 2015 pana la 6 iulie 2017

----------────────── *) Not ă CTCE: ATEN ŢIE: Prezentul act normativ va suferi modific ări şi complet ări la data: 7 iulie 2017 prin LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 .────────── *) Not ă CTCE: Forma actualizat ă a acestui act normativ la data de 16 iulie 2015 es te realizat ă de c ătre Departamentul juridic din cadrul S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neam ţ prin includerea tuturor modific ărilor şi complet ărilor aduse de c ătre LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005 ; LEGEA nr. 164 din 15 mai 2006 ; LEGEA nr. 85 din 5 aprilie 2006 ; LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006 ; LEGEA nr. 516 din 29 decembrie 2006 ; ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 ; ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 ; LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008 ; LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 ; ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 43 din 5 mai 2010 ; ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010 ; ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 ; LEGEA nr. 202 din 25 octombrie 2010 ; ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 37 din 13 aprilie 2011 ; LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 ; ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 ; ORDONANŢA DE URGENŢA nr. 47 din 1 septembrie 2012 ; LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 ; LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 ; LEGEA nr. 255 din 19 iulie 2013 ; LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 .

Con ţinutul acestui act apar ţine exclusiv S.C. Centrul Teritorial de Calcul Electronic S.A. Piatra-Neam ţ şi nu este un document cu caracter oficial, fiind destinat pentru informarea utilizatorilor.────────── **) Republicat ă în temeiul art. XII din titlul II al c ăr ţii a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele m ăsuri pentru asigurarea transparen ţei în exercitarea demnit ăţilor publice, a func ţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sanc ţionarea corup ţiei, publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modific ările ulterioare, dându-se textelor o nou ă numerotare. Legea nr. 31/1990 a mai fost republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificat ă şi completat ă prin: - Ordonan ţa de urgen ţă a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prev ăzut la art. VI alin. 1 din Ordonan ţa de urgen ţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 35 9 din 22 septembrie 1998, aprobat ă prin Legea nr. 237/1998 , publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 199 8; - Legea nr. 99/1999 privind unele m ăsuri pentru accelerarea reformei economice, publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 6 din 27 mai 1999, cu modific ările ulterioare; - Ordonan ţa de urgen ţă a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 59 8 din 22 august 2003, cu modific ările ulterioare; - Legea nr. 127/2000 pentru modificarea şi completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000; - Ordonan ţa de urgen ţă a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor

Pagina 1


formalit ăţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea func ţion ării comercian ţilor, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 41 3 din 14 iunie 2002, cu modific ările şi complet ările ulterioare; - Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situa ţiei unor societ ăţi comerciale, publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 8 din 26 iunie 2001, cu modific ările şi complet ările ulterioare; - Ordonan ţa de urgen ţă a Guvernului nr. 102/2002 privind unele m ăsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosin ţei gratuite şi a investi ţiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonan ţei de urgen ţă a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construc ţiilor zootehnice dezafectate, destinate cre şterii, îngr ăşării şi exploat ării animalelor, precum şi a fabricilor de nutre ţuri combinate dezafectate, publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobat ă cu modific ări şi complet ări prin Legea nr. 78/2003 , publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 19 4 din 26 martie 2003, cu modific ările ulterioare; - Legea nr. 161/2003 privind unele m ăsuri pentru asigurarea transparen ţei în exercitarea demnit ăţilor publice, a func ţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sanc ţionarea corup ţiei, cu modific ările ulterioare; - Legea nr. 297/2004 privind pia ţa de capital, publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004.

***) Titlul legii a fost modificat de pct. 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.────────── *) Not ă CTCE: Articolul 6 şi articolul 7, Cap. I din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011 pre văd: "Articolul 6 (1) În cuprinsul actelor normative aplicabile l a data intr ării în vigoare a Codului civil, referirile la comercian ţi se consider ă a fi f ăcute la persoanele fizice sau, dup ă caz, la persoanele juridice supuse înregistr ării în registrul comer ţului, potrivit prevederilor art. 1 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta lege. (2) Dispozi ţiile alin. (1) nu se aplic ă termenului "comerciant" prev ăzut în: a) Legea nr. 84/1998 privind m ărcile şi indica ţiile geografice, republicat ă; b) Ordonan ţa Guvernului nr. 130/2000 privind protec ţia consumatorilor la încheierea şi executarea contractelor la distan ţă, republicat ă, cu modific ările ulterioare; c) Legea nr. 193/2000 privind clauzele abuzive din contractele încheiate între comercian ţi şi consumatori, republicat ă, cu modific ările ulterioare; d) Legea pomiculturii nr. 348/2003 , republicat ă, cu modific ările ulterioare; e) Legea nr. 296/2004 privind Codul consumului, republicat ă, cu modific ările ulterioare; f) Legea nr. 363/2007 privind combaterea practicilor incorecte ale comercian ţilor în rela ţia cu consumatorii şi armonizarea reglement ărilor cu legisla ţia european ă privind protec ţia consumatorilor, cu modific ările ulterioare; g) Legea nr. 158/2008 privind publicitatea în şel ătoare şi publicitatea comparativ ă; h) Legea nr. 321/2009 privind comercializarea produselor alimentare, cu modific ările şi complet ările ulterioare; i) orice alte acte normative în care termenul " comerciant" are un în ţeles specific dispozi ţiilor cuprinse în aceste din urm ă acte normative. Articolul 7 În cuprinsul actelor normative aplicabile la da ta intr ării în vigoare a Codului civil: a) referirile la "societatea civil ă f ăr ă personalitate juridic ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea simpl ă"; b) referirile la "societatea civil ă cu personalitate juridic ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea cu personalitate juridic ă";

Pagina 2


c) referirile la "societatea civil ă profesional ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea profesional ă, cu sau f ăr ă personalitate juridic ă", dup ă caz."

Conform pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, în t ot cuprinsul legii, sintagma "societate comercial ă" sau, dup ă caz, "societ ăţi comerciale" se înlocuie şte cu termenul "societate" sau, dup ă caz, "societ ăţi".──────────

TITLUL I Dispozi ţii generale

ART. 1 (1) În vederea desf ăşur ării de activit ăţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societ ăţi cu personalitate juridic ă, cu respectarea dispozi ţiilor prezentei legi. (2) Societ ăţile prev ăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoan e juridice române.---------- Art. 1 a fost modificat de pct. 2 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 2 Dac ă prin lege nu se prevede altfel, societ ăţile cu personalitate juridic ă se constituie în una dintre urm ătoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandit ă simpl ă; c) societate pe ac ţiuni; d) societate în comandit ă pe ac ţiuni şi e) societate cu r ăspundere limitat ă.---------- Partea introductiv ă a art. 2 a fost modificat ă de pct. 3 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 3 (1) Obliga ţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. (2) Asocia ţii în societatea în nume colectiv şi asocia ţii comandita ţi în societatea în comandit ă simpl ă sau în comandit ă pe ac ţiuni r ăspund nelimitat şi solidar pentru obliga ţiile sociale. Creditorii societ ăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obliga ţiile ei şi, numai dac ă societatea nu le pl ăte şte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asocia ţi. (3) Ac ţionarii, asocia ţii comanditari, precum şi asocia ţii în societatea cu r ăspundere limitat ă r ăspund numai pân ă la concuren ţa capitalului social subscris. ART. 4 Societatea cu personalitate juridic ă va avea cel pu ţin 2 asocia ţi, în afar ă de cazul în care legea prevede altfel.---------- Art. 4 a fost modificat de pct. 4 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

TITLUL II Constituirea societ ăţilor---------- Denumirea Titlului II a fost modificat ă de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

CAP. I Actul constitutiv al societ ăţii

ART. 5 (1) Societatea în nume colectiv sau în comandit ă simpl ă se constituie prin

Pagina 3


contract de societate, iar societatea pe ac ţiuni, în comandit ă pe ac ţiuni sau cu r ăspundere limitat ă se constituie prin contract de societate şi statut. (2) Societatea cu r ăspundere limitat ă se poate constitui şi prin actul de voin ţă al unei singure persoane. În acest caz se întocme şte numai statutul. (3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. (4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cupri nsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaz ă atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societ ăţii. (5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urm ă va cuprinde datele de identificare a asocia ţilor şi clauze reglementând organizarea, func ţionarea şi desf ăşurarea activit ăţii societ ăţii. (6) Actul constitutiv se încheie sub semn ătur ă privat ă, se semneaz ă de to ţi asocia ţii sau, în caz de subscrip ţie public ă, de fondatori. Forma autentic ă a actului constitutiv este obligatorie atunci când: a) printre bunurile subscrise ca aport la capit alul social se afl ă un imobil;---------- Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificat ă de pct. 2 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2 011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.

b) se constituie o societate în nume colectiv s au în comandit ă simpl ă; c) societatea pe ac ţiuni se constituie prin subscrip ţie public ă. (7) Actul constitutiv dobânde şte dat ă cert ă şi prin depunerea la oficiul registrului comer ţului. ART. 6 (1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societ ăţii sunt considera ţi fondatori. (2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potri vit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infrac ţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infrac ţiuni de corup ţie, delapidare, infrac ţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscal ă, infrac ţiuni prev ăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sanc ţionarea sp ăl ării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finan ţării actelor de terorism, republicat ă, sau pentru infrac ţiunile prev ăzute de prezenta lege.---------- Alin. (2) al art. 6 a fost modificat de pct. 1 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 7 Actul constitutiv al societ ăţii în nume colectiv, în comandit ă simpl ă sau cu r ăspundere limitat ă va cuprinde: a) datele de identificare a asocia ţilor; la societatea în comandit ă simpl ă se vor ar ăta şi asocia ţii comandita ţi;---------- Lit. a) a art. 7 a fost modificat ă de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

b) forma, denumirea şi sediul social;---------- Lit. b) a art. 7 a fost modificat ă de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

c) obiectul de activitate al societ ăţii, cu precizarea domeniului şi a activit ăţii principale; d) capitalul social, cu men ţionarea aportului fiec ărui asociat, în numerar sau în natur ă, valoarea aportului în natur ă şi modul evalu ării. La societ ăţile cu r ăspundere limitat ă se vor preciza num ărul şi valoarea nominal ă a p ăr ţilor

Pagina 4


sociale, precum şi num ărul p ăr ţilor sociale atribuite fiec ărui asociat pentru aportul s ău;---------- Lit. d) a art. 7 a fost modificat ă de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

e) asocia ţii care reprezint ă şi administreaz ă societatea sau administratorii neasocia ţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dac ă ei urmeaz ă s ă le exercite împreun ă sau separat;---------- Lit. e) a art. 7 a fost modificat ă de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

e^1) în cazul societ ăţilor cu r ăspundere limitat ă, dac ă sunt numi ţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale p rimilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;---------- Lit. e^1) a art. 7 a fost modificat ă de pct. 2 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

f) partea fiec ărui asociat la beneficii şi la pierderi; g) sediile secundare - sucursale, agen ţii, reprezentan ţe sau alte asemenea unit ăţi f ăr ă personalitate juridic ă -, atunci când se înfiin ţeaz ă o dat ă cu societatea, sau condi ţiile pentru înfiin ţarea lor ulterioar ă, dac ă se are în vedere o atare înfiin ţare; h) durata societ ăţii; i) modul de dizolvare şi de lichidare a societ ăţii. ART. 8 Actul constitutiv al societ ăţii pe ac ţiuni sau în comandit ă pe ac ţiuni va cuprinde: a) datele de identificare a fondatorilor; la so cietatea în comandit ă pe acţiuni vor fi men ţiona ţi şi asocia ţii comandita ţi;---------- Lit. a) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

b) forma, denumirea şi sediul social;---------- Lit. b) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

c) obiectul de activitate al societ ăţii, cu precizarea domeniului şi a activit ăţii principale; d) capitalul social subscris şi cel v ărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;---------- Lit. d) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natur ă, num ărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, dup ă caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;---------- Lit. e) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

f) num ărul şi valoarea nominal ă a ac ţiunilor, cu specificarea dac ă sunt nominative sau la purt ător;---------- Lit. f) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din

Pagina 5


27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

f^1) dac ă sunt mai multe categorii de ac ţiuni, num ărul, valoarea nominal ă şi drepturile conferite fiec ărei categorii de ac ţiuni;---------- Lit. f^1) a art. 8 a fost introdus ă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

f^2) orice restric ţie cu privire la transferul de ac ţiuni;---------- Lit. f^2) a art. 8 a fost introdus ă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administra ţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supra veghere;---------- Lit. g) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

g^1) puterile conferite administratorilor şi, dup ă caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dac ă ei urmeaz ă s ă le exercite împreun ă sau separat;---------- Lit. g^1) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^1.

h) datele de identificare a primilor cenzori sa u a primului auditor financiar;---------- Lit. h) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

i) clauze privind conducerea, administrarea, fu ncţionarea şi controlul gestiunii societ ăţii de c ătre organele statutare, num ărul membrilor consiliului de administra ţie sau modul de stabilire a acestui num ăr;---------- Lit. i) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

i^1) abrogat ă;---------- Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogat ă de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^2.

j) durata societ ăţii; k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor; l) sediile secundare - sucursale, agen ţii, reprezentan ţe sau alte asemenea unit ăţi f ăr ă personalitate juridic ă -, atunci când se înfiin ţeaz ă o dat ă cu societatea, sau condi ţiile pentru înfiin ţarea lor ulterioar ă, dac ă se are în vedere o atare înfiin ţare; m) orice avantaj special acordat, în momentul î nfiin ţării societ ăţii sau pân ă în momentul în care societatea este autorizat ă s ă î şi înceap ă activitatea, oric ărei persoane care a participat la constituirea soci et ăţii ori la tranzac ţii conducând la acordarea autoriza ţiei în cauz ă, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;---------- Lit. m) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din

Pagina 6


27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

n) num ărul ac ţiunilor comanditarilor în societatea în comandit ă pe ac ţiuni;---------- Lit. n) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

o) cuantumul total sau cel pu ţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;---------- Lit. o) a art. 8 a fost modificat ă de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

p) modul de dizolvare şi de lichidare a societ ăţii.

ART. 8^1 Datele de identificare prev ăzute la art. 7 lit. a), e) şi e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ: a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dac ă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legisl aţiei na ţionale aplicabile, locul şi data na şterii, domiciliul şi cet ăţenia; b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediu l, na ţionalitatea, num ărul de înregistrare în registrul comer ţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii na ţionale aplicabile.---------- Art. 8^1 a fost introdus de pct. 8 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 9 (1) Societatea pe ac ţiuni se constituie prin subscriere integral ă şi simultan ă a capitalului social de c ătre semnatarii actului constitutiv sau prin subscrip ţie public ă. (2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către to ţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Dif eren ţa de capital social subscris va fi v ărsat ă: a) pentru ac ţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatricul ării societ ăţii; b) pentru ac ţiunile emise pentru un aport în natur ă, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatricul ării.---------- Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 9^1 Societatea în nume colectiv, societatea în coma ndit ă simpl ă şi societatea cu r ăspundere limitat ă sunt obligate s ă verse integral la data constituirii capitalul social subscris.---------- Art. 9^1 a fost introdus de pct. 10 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 10 (1) Capitalul social al societ ăţii pe ac ţiuni sau al societ ăţii în comandit ă pe ac ţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dat ă la 2 ani, valoarea minim ă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum s ă reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. (2) Cu excep ţia cazului în care societatea este transformat ă într-o societate de alt ă form ă, capitalul social al societ ăţilor prev ăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dac ă valoarea sa este adus ă la un nivel

Pagina 7


cel pu ţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hot ărâri de majorare de capital în acela şi timp cu hot ărârea de reducere a capitalului. În cazul înc ălc ării acestor dispozi ţii, orice persoan ă interesat ă se poate adresa instan ţei pentru a cere dizolvarea societ ăţii. Societatea nu va fi dizolvat ă dac ă, pân ă la r ămânerea definitiv ă a hot ărârii judec ătore şti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului le gal prev ăzut de prezenta lege.---------- Alin. (2) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(3) Num ărul ac ţionarilor în societatea pe ac ţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai pu ţin de 2 ac ţionari pe o perioad ă mai lung ă de 9 luni, orice persoan ă interesat ă poate solicita instan ţei dizolvarea societ ăţii. Societatea nu va fi dizolvat ă dac ă, pân ă la r ămânerea definitiv ă a hot ărârii judec ătore şti de dizolvare, num ărul minim de ac ţionari prev ăzut de prezenta lege este reconstituit.---------- Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.---------- Art. 10 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 11 (1) Capitalul social al unei societ ăţi cu r ăspundere limitat ă nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în p ăr ţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.---------- Alin. (1) al art. 11 a fost modificat de pct. 1 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) P ăr ţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri neg ociabile. ART. 12 În societatea cu r ăspundere limitat ă, num ărul asocia ţilor nu poate fi mai mare de 50. ART. 13 (1) În cazul în care, într-o societate cu r ăspundere limitat ă, p ăr ţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obliga ţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adun ării generale a asocia ţilor. (2) Dac ă asociatul unic este administrator, îi revin şi obliga ţiile prev ăzute de lege pentru aceast ă calitate. (3) În societatea care se înfiin ţeaz ă de c ătre un asociat unic, valoarea aportului în natur ă va fi stabilit ă pe baza unei expertize de specialitate. ART. 14 (1) O persoan ă fizic ă sau o persoan ă juridic ă nu poate fi asociat unic decât într-o singur ă societate cu r ăspundere limitat ă. (2) O societate cu r ăspundere limitat ă nu poate avea ca asociat unic o alt ă societate cu r ăspundere limitat ă, alc ătuit ă dintr-o singur ă persoan ă. (3) În caz de înc ălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finan ţelor Publice, precum şi orice persoan ă interesat ă poate cere dizolvarea pe cale judec ătoreasc ă a unei societ ăţi astfel constituit ă. (4) Pe baza hot ărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condi ţiile prev ăzute de prezenta lege pentru societ ăţile cu r ăspundere limitat ă. ART. 15 Contractele între societatea cu r ăspundere limitat ă şi persoana fizic ă sau persoana juridic ă, asociat unic al celei dintâi, se încheie în form ă scris ă, sub sanc ţiunea nulit ăţii absolute.

Pagina 8


ART. 16 (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la c onstituirea oric ărei forme de societate. (2) Aporturile în natur ă trebuie s ă fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de socie tate şi sunt v ărsate prin transferarea drepturilor corespunz ătoare şi prin predarea efectiv ă c ătre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.---------- Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 1 3 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Aporturile în crean ţe au regimul juridic al aporturilor în natur ă, nefiind admise la societ ăţile pe ac ţiuni care se constituie prin subscrip ţie public ă şi nici la societ ăţile în comandit ă pe ac ţiuni şi societ ăţile cu r ăspundere limitat ă. Aporturile în crean ţe sunt liberate, potrivit art. 84.---------- Alin. (3) al art. 16 a fost modificat de pct. 1 3 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) Presta ţiile în munc ă sau servicii nu pot constitui aport la formarea or i la majorarea capitalului social.---------- Alin. (4) al art. 16 a fost modificat de pct. 1 3 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(5) Asocia ţii în societatea în nume colectiv şi asocia ţii comandita ţi se pot obliga la presta ţii în munc ă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitu i aport la formarea sau la majorarea capitalului soci al. În schimbul acestui aport, asocia ţii au dreptul s ă participe, potrivit actului constitutiv, la împ ăr ţirea beneficiilor şi a activului social, r ămânând, totodat ă, obliga ţi s ă participe la pierderi. ART. 17 (1) La autentificarea actului constitutiv în ca zurile prev ăzute la art. 5 sau, dup ă caz, la darea de dat ă cert ă a acestuia se va prezenta dovada eliberat ă de oficiul registrului comer ţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declara ţia pe propria r ăspundere privind de ţinerea calit ăţii de asociat unic într-o singur ă societate cu r ăspundere limitat ă. (2) Notarul public va refuza autentificarea act ului constitutiv sau, dup ă caz, persoana care d ă dat ă cert ă va refuza opera ţiunile solicitate, dac ă din documenta ţia prezentat ă rezult ă c ă nu sunt îndeplinite condi ţiile prev ăzute la alin. (1). (3) La înmatricularea societ ăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comer ţului:---------- Partea introductiv ă a alin. (3) al art. 17 a fost modificat ă de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea si ntagmei "societate comercial ă" cu termenul "societate".

a) documentul care atest ă dreptul de folosin ţă asupra spa ţiului cu destina ţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din c adrul Agen ţiei Na ţionale de Administrare Fiscal ă în a c ărui circumscrip ţie se situeaz ă imobilul cu destina ţie de sediu social; b) un certificat emis de organul fiscal prev ăzut la lit. a), care certific ă faptul c ă pentru imobilul cu destina ţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atest ă cedarea dreptului de folosin ţă asupra aceluia şi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existen ţa altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosin ţă asupra aceluia şi imobil, dup ă caz;

Pagina 9


c) în cazul în care din certificatul emis potri vit lit. b) rezult ă c ă sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atest ă cedarea dreptului de folosin ţă asupra aceluia şi imobil cu destina ţie de sediu social, o declara ţie pe propria r ăspundere în form ă autentic ă privind respectarea condi ţiilor referitoare la sediul social, prev ăzute la alin. (4). (4) La acela şi sediu vor putea func ţiona mai multe societ ăţi numai dac ă imobilul, prin structura lui şi suprafa ţa sa util ă, permite func ţionarea mai multor societ ăţi în înc ăperi diferite sau în spa ţii distinct partajate. Num ărul societ ăţilor ce func ţioneaz ă într-un imobil nu poate dep ăşi num ărul de înc ăperi sau spa ţii distincte ob ţinute prin partajare.---------- Alin. (4) al art. 17 a fost modificat de pct. 3 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(5) Informa ţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condi ţiilor privind sediul social se înregistreaz ă în registrul comer ţului pe cheltuiala solicitantului.---------- Art. 17 a fost modificat de pct. 1 al art. XIII din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.

CAP. II Formalit ăţi specifice pentru constituirea societ ăţii pe ac ţiuni prin subscrip ţie public ă

ART. 18 (1) Când societatea pe ac ţiuni se constituie prin subscrip ţie public ă, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, car e va cuprinde datele prev ăzute la art. 8, cu excep ţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, dup ă caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscrip ţiei.---------- Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 1 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în form ă autentic ă va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comer ţului din jude ţul în care se va stabili sediul societ ăţii. (3) Judec ătorul delegat la oficiul registrului comer ţului, constatând îndeplinirea condi ţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune. (4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toa te men ţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceast ă nulitate, dac ă a luat parte la adunarea constitutiv ă sau dac ă a exercitat drepturile şi îndatoririle de ac ţionar. ART. 19 (1) Subscrierile de ac ţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizat e de judec ătorul delegat. (2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; num ărul, în litere, al ac ţiunilor subscrise; data subscrierii şi declara ţia expres ă c ă subscriitorul cunoa şte şi accept ă prospectul de emisiune. (3) Particip ările la beneficiile societ ăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, de şi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dac ă vor fi aprobate de adunarea constitutiv ă. ART. 20 Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiv ă, printr-o în ştiin ţare publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în dou ă ziare cu larg ă

Pagina 10


r ăspândire, cu 15 zile înainte de data fixat ă pentru adunare. În ştiin ţarea va cuprinde locul şi data adun ării, care nu poate dep ăşi dou ă luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discu ţiilor. ART. 21 (1) Societatea se poate constitui numai dac ă întregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a v ărsat în numerar jum ătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemna ţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banc ă sau la una dintre unit ăţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui v ărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. (2) Ac ţiunile ce reprezint ă aporturi în natur ă vor trebui acoperite integral. ART. 22 Dac ă subscrierile publice dep ăşesc capitalul social prev ăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obliga ţi s ă supun ă aprob ării adun ării constitutive majorarea sau, dup ă caz, reducerea capitalului social la nivelul subscrip ţiei. ART. 23 (1) Fondatorii sunt obliga ţi s ă întocmeasc ă o list ă a celor care, acceptând subscrip ţia, au dreptul s ă participe la adunarea constitutiv ă, cu men ţionarea numărului ac ţiunilor fiec ăruia. (2) Aceast ă list ă va fi afi şat ă la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. ART. 24 (1) Adunarea alege un pre şedinte şi doi sau mai mul ţi secretari. Participarea acceptan ţilor se va constata prin liste de prezen ţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de pre şedinte şi de unul dintre secretari. (2) Oricare acceptant are dreptul s ă fac ă observa ţii asupra listei afi şate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adun ării, care va decide asupra observa ţiilor. ART. 25 (1) În adunarea constitutiv ă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de ac ţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procur ă special ă. (2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 ac ceptan ţi. (3) Acceptan ţii care au constituit aporturi în natur ă nu au drept de vot în deliber ările referitoare la aporturile lor, chiar dac ă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezint ă ca mandatari ai altor acceptan ţi. (4) Adunarea constitutiv ă este legal ă dac ă sunt prezen ţi jum ătate plus unu din num ărul acceptan ţilor şi ia hot ărâri cu votul majorit ăţii simple a celor prezen ţi. ART. 26 (1) Dac ă exist ă aporturi în natur ă, avantaje acordate oric ărei persoane care a participat la constituirea societ ăţii sau la tranzac ţii conducând la acordarea autoriza ţiei, opera ţiuni încheiate de fondatori pe seama societ ăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeaz ă s ă le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judec ătorului-delegat numirea unuia sau mai multor exper ţi. Dispozi ţiile art. 38 şi 39 se aplic ă în mod corespunz ător. (2) Raportul expertului sau exper ţilor va fi pus la dispozi ţia subscriitorilor, la locul unde urmeaz ă s ă se întruneasc ă adunarea constitutiv ă.---------- Art. 26 a fost modificat de pct. 16 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 27 (1) Abrogat.---------- Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

(2) Dac ă valoarea aporturilor în natur ă, stabilit ă de exper ţi, este inferioar ă cu o cincime aceleia prev ăzute de fondatori în prospectul de emisiune,

Pagina 11


oricare acceptant se poate retrage, anun ţându-i pe fondatori, pân ă la data fixat ă pentru adunarea constitutiv ă. (3) Ac ţiunile revenind acceptan ţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscrip ţie public ă. ART. 28 Adunarea constitutiv ă are urm ătoarele obliga ţii: a) verific ă existen ţa v ărs ămintelor; b) examineaz ă şi valideaz ă raportul exper ţilor de evaluare a aporturilor în natur ă; c) aprob ă particip ările la profit ale fondatorilor şi opera ţiunile încheiate în contul societ ăţii; d) discut ă şi aprob ă actul constitutiv al societ ăţii, membrii prezen ţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absen ţi, şi îi desemneaz ă pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalit ăţilor cerute pentru constituirea societ ăţii; e) nume şte primii membri ai consiliului de administra ţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi primii cenzori sau, dup ă caz, primul auditor financiar.---------- Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 29 (1) V ărs ămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constitu irea societ ăţii prin subscrip ţie public ă, vor fi predate persoanelor îns ărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozi ţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administra ţie, respectiv a directoratului, dup ă prezentarea certificatului la oficiul registrului c omerţului, din care rezult ă înmatricularea societ ăţii.---------- Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 1 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Dac ă constituirea societ ăţii nu a avut loc, restituirea v ărs ămintelor se va face direct acceptan ţilor. ART. 30 (1) Fondatorii iau asupra lor consecin ţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societ ăţii, iar dac ă, din orice cauz ă, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptan ţilor. (2) Fondatorii sunt obliga ţi s ă predea consiliului de administra ţie, respectiv directoratului, documentele şi coresponden ţa referitoare la constituirea societ ăţii, în termen de 5 zile.---------- Alin. (2) al art. 30 a fost modificat de pct. 2 0 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 31 (1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administra ţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar r ăspunz ători, din momentul constituirii societ ăţii, fa ţă de societate şi de ter ţi pentru: - subscrierea integral ă a capitalului social şi efectuarea v ărs ămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; - existen ţa aporturilor în natur ă; - veridicitatea publica ţiilor f ăcute în vederea constituirii societ ăţii.---------- Alin. (1) al art. 31 a fost modificat de pct. 2 1 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Pagina 12


(2) Fondatorii sunt r ăspunz ători, de asemenea, de valabilitatea opera ţiunilor încheiate în contul societ ăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa. (3) Adunarea general ă nu va putea da desc ărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de administra ţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru r ăspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.---------- Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 2 1 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 32 (1) Adunarea constitutiv ă va hot ărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societ ăţi constituite prin subscrip ţie public ă. (2) Cota prev ăzut ă la alin. (1) nu poate dep ăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordat ă pentru o perioad ă mai mare de 5 ani de la data constituirii societ ăţii. (3) În cazul major ării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunz ător capitalului social ini ţial. (4) De dispozi ţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin a ctul constitutiv. ART. 33 În caz de dizolvare anticipat ă a societ ăţii, fondatorii au dreptul s ă cear ă daune de la societate, dac ă dizolvarea s-a f ăcut în frauda drepturilor lor. ART. 34 Dreptul la ac ţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni d e la data public ării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a , a hot ărârii adun ării generale a ac ţionarilor care a decis dizolvarea anticipat ă. ART. 35 Abrogat.---------- Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

CAP. III Înmatricularea societ ăţii

ART. 36 (1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dac ă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternici t al acestora vor cere înmatricularea societ ăţii în registrul comer ţului în a c ărui raz ă teritorial ă î şi va avea sediul societatea. Ei r ăspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzeaz ă prin neîndeplinirea acestei obliga ţii.---------- Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 2 3 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Cererea va fi înso ţit ă de: a) actul constitutiv al societ ăţii; b) dovada efectu ării v ărs ămintelor în condi ţiile actului constitutiv; c) dovada sediului declarat şi a disponibilit ăţii firmei; d) în cazul aporturilor în natur ă subscrise şi v ărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figureaz ă şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;---------- Lit. d) a alin. (2) al art. 36 a fost modificat ă de pct. 24 al art. I din

Pagina 13


LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

e) actele constatatoare ale opera ţiunilor încheiate în contul societ ăţii şi aprobate de asocia ţi; f) declara ţia pe propria r ăspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, dup ă caz, a primilor directori, respectiv a primilor me mbri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dac ă este cazul, a primilor cenzori, c ă îndeplinesc condi ţiile prev ăzute de prezenta lege;---------- Lit. f) a alin. (2) al art. 36 a fost modificat ă de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

g) alte acte sau avize prev ăzute de legi speciale în vederea constituirii.---------- Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdus ă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Abrogat.---------- Alin. (3) al art. 36 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 37 (1) Controlul legalit ăţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreaz ă în registrul comer ţului se exercit ă de justi ţie printr-un judec ător delegat.

(2) La începutul fiec ărui an judec ătoresc, pre şedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comer ţului unul sau mai mul ţi judec ători ai tribunalului. (3) Judec ătorul delegat va putea dispune, prin încheiere moti vat ă, efectuarea unei expertize, în contul p ăr ţilor, precum şi administrarea altor dovezi.---------- Alin. (3) al art. 37 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 38 (1) La societ ăţile pe ac ţiuni, dac ă exist ă aporturi în natur ă, avantaje rezervate oric ărei persoane care a participat la constituirea soci et ăţii sau la tranzac ţii conducând la acordarea autoriza ţiei, opera ţiuni încheiate de fondatori pe seama societ ăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeaz ă s ă le ia asupra sa, judec ătorul-delegat nume şte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii , unul sau mai mul ţi exper ţi din lista exper ţilor autoriza ţi. Ace ştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiec ărui bun aportat şi vor eviden ţia dac ă valoarea acestuia corespunde num ărului şi valorii ac ţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judec ătorul-delegat. (2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprob ării sale la oficiul registrului comer ţului. Registrul comer ţului va transmite o notificare cu privire la aceast ă depunere c ătre Regia Autonom ă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicat ă pe cheltuiala societ ăţii. (3) În cazul societ ăţilor constituite prin fuziune sau divizare nu este necesar ă întocmirea raportului prev ăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comer ţului în condi ţiile dispozi ţiilor alin. (2), dac ă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examin ării unui expert independent potrivit dispozi ţiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).---------- Alin. (3) al art. 38 a fost modificat de pct. 3 1 al art. 18, Titlul IV din

Pagina 14


LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".---------- Art. 38 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 39 Nu pot fi numi ţi exper ţi: a) rudele sau afinii pân ă la gradul al IV-lea inclusiv ori so ţii acelora care au constituit aporturi în natur ă sau ai fondatorilor; b) persoanele care primesc, sub orice form ă, pentru func ţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salar iu ori o remunera ţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natur ă; c) orice persoan ă c ăreia, ca urmare a rela ţiilor sale de afaceri, de munc ă sau de familie, îi lipse şte independen ţa pentru a realiza o evaluare obiectiv ă a aporturilor în natur ă, potrivit normelor speciale care reglementeaz ă profesia.---------- Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 40 (1) În cazul în care cerin ţele legale sunt îndeplinite, judec ătorul delegat, prin încheiere, pronun ţat ă în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerin ţe, va autoriza constituirea societ ăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comer ţului, în condi ţiile prev ăzute de legea privind acest registru. (2) Încheierea de înmatriculare va reda, dup ă caz, men ţiunile actului constitutiv prev ăzute la art. 7 şi 8. ART. 41 (1) Societatea este persoan ă juridic ă de la data înmatricul ării în registrul comer ţului.---------- Alin. (1) al art. 41 a fost modificat de pct. 3 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".

(2) Înmatricularea se efectueaz ă în termen de 24 de ore de la data pronun ţării încheierii judec ătorului delegat prin care se autorizeaz ă înmatricularea societ ăţii.---------- Alin. (2) al art. 41 a fost modificat de pct. 3 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".

ART. 42 Filialele sunt societ ăţi cu personalitate juridic ă şi se înfiin ţeaz ă în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condi ţiile prev ăzute pentru acea form ă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societa te în care s-au constituit.------------- Art. 42 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 43 (1) Sucursalele sunt dezmembr ăminte f ăr ă personalitate juridic ă ale societ ăţilor şi se înregistreaz ă, înainte de începerea activit ăţii lor, în registrul comer ţului din jude ţul în care vor func ţiona.---------- Alin. (1) al art. 43 a fost modificat de pct. 3 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai

Pagina 15


2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(2) Dac ă sucursala este deschis ă într-o localitate din acela şi jude ţ sau în aceea şi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acela şi registru al comer ţului, îns ă distinct, ca înregistrare separat ă. (3) Celelalte sedii secundare - agen ţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembr ăminte f ăr ă personalitate juridic ă ale societ ăţilor şi se menţioneaz ă numai în cadrul înmatricul ării societ ăţii în registrul comer ţului de la sediul principal.---------- Alin. (3) al art. 43 a fost modificat de pct. 3 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(4) Nu se pot înfiin ţa sedii secundare sub denumirea de filial ă.---------- Art. 43 a fost modificat de pct. 29 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .────────── *) Not ă CTCE: Articolul III din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 prevede: "Articolul III (1) Entit ăţile care au statutul de sucursal ă, dar se numesc filiale, înfiin ţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonan ţei de urgen ţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutulu i lor juridic şi la realizarea formalit ăţilor legale pentru publicitate corespunz ătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoa re a prezentei legi. (2) În cazul unei înc ălc ări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, devin aplicabile. (3) De la data de 1 ianuarie 2007, situa ţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prev ăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi , vor fi depuse numai la oficiul registrului comer ţului. (4) Prezenta lege intr ă în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excep ţia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007. (5) În termen de 9 luni de la data intr ării în vigoare a prezentei legi, societ ăţile pe ac ţiuni vor proceda la efectuarea formalit ăţilor necesare îndeplinirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare. (6) Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, şi Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate î n termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a pr ezentei legi, dându-se textelor o nou ă numerotare."──────────

ART. 44 Societ ăţile str ăine pot înfiin ţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agen ţii, reprezentan ţe sau alte sedii secundare, dac ă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

Pagina 16


---------- Art. 44 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

ART. 44^1 (1) Dobândirea de c ătre societate, într-un interval de cel mult 2 ani d e la constituire sau de la autorizarea începerii activit ăţii societ ăţii, a unui bun de la un fondator ori ac ţionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel pu ţin o zecime din valoarea capitalului social subscri s, va fi supus ă aprob ării prealabile a adun ării generale a ac ţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi 39, va fi men ţionat ă în registrul comer ţului şi va fi publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar cu larg ă r ăspândire. (2) Nu vor fi supuse acestor prevederi opera ţiunile de dobândire efectuate în cadrul activit ăţii curente a societ ăţii, cele f ăcute din dispozi ţia unei autorit ăţi administrative sau a unei instan ţe judec ătore şti şi nici cele f ăcute în cadrul opera ţiunilor de burs ă.---------- Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 45 (1) Reprezentan ţii societ ăţii sunt obliga ţi s ă depun ă la oficiul registrului comer ţului semn ăturile lor, la data depunerii cererii de înregistra re, dac ă au fost numi ţi prin actul constitutiv, iar cei ale şi în timpul func ţion ării societ ăţii, în termen de 15 zile de la alegere. (2) Dispozi ţia alineatului precedent se aplic ă în mod corespunz ător şi conduc ătorilor sucursalelor.

CAP. IV Efectele înc ălc ării cerin ţelor legale de constituire a societ ăţii

ART. 46 (1) Când actul constitutiv nu cuprinde men ţiunile prev ăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalc ă o dispozi ţie imperativ ă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerin ţă legal ă pentru constituirea societ ăţii, judec ătorul delegat, din oficiu sau la cererea oric ăror persoane care formuleaz ă o cerere de interven ţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea d e înmatriculare, în afar ă de cazul în care asocia ţii înl ătur ă asemenea neregularit ăţi. Judec ătorul delegat va lua act în încheiere de regulariz ările efectuate. (2) În cazul în care au fost formulate cereri d e interven ţie, judec ătorul va cita intervenien ţii şi se va pronun ţa asupra cererilor acestora în condi ţiile art. 49 şi urm ătoarele din Codul de procedur ă civil ă, nefiind aplicabile dispozi ţiile art. 335 din Codul de procedur ă civil ă. ART. 47 (1) În cazul în care fondatorii sau reprezentan ţii societ ăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comer ţului efectuarea înmatricul ării, dup ă ce, prin notificare sau scrisoare recomandat ă, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat î n cel mult 8 zile de la primire. (2) Dac ă, totu şi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prev ăzute de alineatul precedent, asocia ţii sunt elibera ţi de obliga ţiile ce decurg din subscrip ţiile lor, dup ă trecerea a 3 luni de la data autentific ării actului constitutiv, în afar ă de cazul în care acesta prevede altfel. (3) Dac ă un asociat a cerut îndeplinirea formalit ăţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eli berarea de obliga ţiile ce decurg din subscrip ţie. ART. 48 (1) În cazul unor neregularit ăţi constatate dup ă înmatriculare, societatea este obligat ă s ă ia m ăsuri pentru înl ăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data

Pagina 17


constat ării acelor neregularit ăţi. (2) Dac ă societatea nu se conformeaz ă, orice persoan ă interesat ă poate cere tribunalului s ă oblige organele societ ăţii s ă le regularizeze, sub sanc ţiunea pl ăţii de daune-interese potrivit dreptului comun.---------- Alin. (2) al art. 48 a fost modificat de pct. 6 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(3) Dreptul la ac ţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unu i termen de un an de la data înmatricul ării societ ăţii. ART. 49 Fondatorii, reprezentan ţii societ ăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societ ăţii r ăspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularit ăţile la care se refer ă art. 46-48. ART. 50 (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efec tuat publicitatea prev ăzut ă de lege, nu pot fi opuse ter ţilor, în afar ă de cazul în care societatea face dovada că ace ştia le cuno şteau. (2) Opera ţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data public ării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a , a încheierii judec ătorului delegat nu sunt opozabile ter ţilor, care dovedesc c ă au fost în imposibilitate de a lua cuno ştin ţă despre ele. ART. 51 Ter ţii pot invoca îns ă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afar ă de cazul în care omisiunea publicit ăţii le lipse şte de efecte. ART. 52 (1) În caz de neconcordan ţă între textul depus la oficiul registrului comer ţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Pa rtea a IV-a, sau în pres ă, societatea nu poate opune ter ţilor textul publicat. Ter ţii pot opune societ ăţii textul publicat, cu excep ţia situa ţiei în care societatea face dovada că ei cuno şteau textul depus la oficiul registrului comer ţului. (2) În cazul în care neconcordan ţa prev ăzut ă la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societ ăţii, oficiul registrului comer ţului sau, după caz, Regia Autonom ă "Monitorul Oficial", la cererea societ ăţii, va corecta menţiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.---------- Alin. (2) al art. 52 a fost introdus de pct. 5 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 52 a fost modificat de pct. 31 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 53 (1) Fondatorii, reprezentan ţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societ ăţi în curs de constituire, r ăspund solidar şi nelimitat fa ţă de ter ţi pentru actele juridice încheiate cu ace ştia în contul societ ăţii, în afar ă de cazul în care societatea, dup ă ce a dobândit personalitate juridic ă, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societ ăţii înc ă de la data încheierii lor. (2) În cazul în care societatea, datorit ă obiectului s ău de activitate, nu î şi poate începe activitatea f ăr ă a fi autorizat ă în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezulta te din contracte încheiate de societate, sub condi ţia primirii acestei autoriza ţii. În aceast ă situa ţie, r ăspunderea revine societ ăţii.---------- Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie

Pagina 18


2006.

ART. 54 (1) Dup ă efectuarea formalit ăţilor de publicitate în leg ătur ă cu persoanele care, ca organe ale societ ăţii, sunt autorizate s ă o reprezinte, societatea nu poate opune ter ţilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu e xcep ţia cazului în care societatea face dovada c ă ter ţii respectivi aveau cuno ştin ţă de aceast ă neregularitate. (2) Societatea nu poate invoca fa ţă de ter ţi numirile în func ţiile prev ăzute la alin. (1) sau încetarea acestor func ţii, dac ă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.---------- Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 55 (1) În raporturile cu ter ţii, societatea este angajat ă prin actele organelor sale, chiar dac ă aceste acte dep ăşesc obiectul de activitate al societ ăţii, în afar ă de cazul în care ea dovede şte c ă ter ţii cuno şteau sau, în împrejur ările date, trebuiau s ă cunoasc ă dep ăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prev ăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singur ă, dovada cunoa şterii.---------- Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 3 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hot ărârile organelor statutare ale societ ăţilor prev ăzute în alineatul precedent, care limiteaz ă puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile ter ţilor, chiar dac ă au fost publicate. ART. 56 Nulitatea unei societ ăţi înmatriculate în registrul comer ţului poate fi declarat ă de tribunal numai atunci când: a) lipse şte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în form ă autentic ă, în situa ţiile prev ăzute la art. 5 alin. (6); b) to ţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, l a data constituirii societ ăţii; c) obiectul de activitate al societ ăţii este ilicit sau contrar ordinii publice; d) lipse şte încheierea judec ătorului delegat de înmatriculare a societ ăţii; e) lipse şte autorizarea legal ă administrativ ă de constituire a societ ăţii; f) actul constitutiv nu prevede denumirea socie t ăţii, obiectul s ău de activitate, aporturile asocia ţilor sau capitalul social subscris;---------- Lit. f) a art. 56 a fost modificat ă de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

g) s-au înc ălcat dispozi ţiile legale privind capitalul social minim, subscri s şi v ărsat; h) nu s-a respectat num ărul minim de asocia ţi, prev ăzut de lege. ART. 57 Nulitatea nu poate fi declarat ă în cazul în care cauza ei, invocat ă în cererea de anulare, a fost înl ăturat ă înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal. ART. 58 (1) La data la care hot ărârea judec ătoreasc ă de constatare sau declarare a nulit ăţii a devenit definitiv ă, societatea înceteaz ă f ăr ă efect retroactiv şi intr ă în lichidare. Dispozi ţiile legale privind lichidarea societ ăţilor ca urmare a dizolv ării se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (1) al art. 58 a fost modificat de pct. 7 al art. 18, Titlul IV din

Pagina 19


LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(2) Prin hot ărârea judec ătoreasc ă de declarare a nulit ăţii se vor numi şi lichidatorii societ ăţii. (3) Tribunalul va comunica hot ărârea judec ătoreasc ă oficiului registrului comer ţului, care, dup ă menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al Românie i spre publicare în Partea a IV-a, în extras. (4) Asocia ţii r ăspund pentru obliga ţiile sociale pân ă la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3. ART. 59 (1) Declararea nulit ăţii societ ăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele s ău. (2) Nici societatea şi nici asocia ţii nu pot opune ter ţilor de bun ă-credin ţă nulitatea societ ăţii.

CAP. V Unele dispozi ţii procedurale

ART. 60 (1) Încheierile judec ătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistr ări în registrul comer ţului sunt executorii şi sunt supuse numai apelului. (2) Termenul de apel este de 15 zile şi curge de la data pronun ţării încheierii pentru p ăr ţi şi de la data public ării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Ofi cial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate. (3) Apelul se depune şi se men ţioneaz ă în registrul comer ţului unde s-a f ăcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depun erii, oficiul registrului comer ţului înainteaz ă apelul cur ţii de apel în a c ărei raz ă teritorial ă se afl ă sediul societ ăţii, iar în cazul sucursalelor înfiin ţate în alt jude ţ, cur ţii de apel în a c ărei raz ă teritorial ă se afl ă sediul sucursalei. (4) Dispozi ţiile Codului de procedur ă civil ă cu privire la procedura scris ă prealabil ă judec ării apelului se aplic ă în mod corespunz ător. (5) În cazul admiterii apelului, decizia instan ţei de apel va fi men ţionat ă în registrul comer ţului, fiind aplicabile dispozi ţiile art. 48, 49 şi 56-59.---------- Art. 60 a fost modificat de pct. 8 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 61 (1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hot ărârile asocia ţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opozi ţie prin care s ă solicite instan ţei judec ătore şti s ă oblige, dup ă caz, societatea sau asocia ţii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile a rt. 57 fiind aplicabile. (2) În sensul prezentei legi, prin hot ărârea asocia ţilor se în ţelege şi hot ărârea organelor statutare ale societ ăţii, iar termenul asocia ţi include şi acţionarii, în afar ă de cazul în care din context rezult ă altfel. ART. 62 (1) Opozi ţia se face în termen de 30 de zile de la data publi cării hot ărârii asocia ţilor sau a actului adi ţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dac ă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depu ne la oficiul registrului comer ţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii , o va men ţiona în registru şi o va înainta instan ţei judec ătore şti competente. (2) Dispozi ţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplic ă în mod corespunz ător. Opozi ţia se judec ă în camera de consiliu, cu citarea p ăr ţilor, fiind aplicabile dispozi ţiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedur ă civil ă. (3) Hot ărârea pronun ţat ă asupra opozi ţiei este supus ă numai apelului.---------- Alin. (3) al art. 62 a fost modificat de pct. 9 al art. 18, Titlul IV din

Pagina 20


LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 63 Cererile şi c ăile de atac prev ăzute de prezenta lege, de competen ţa instan ţelor judec ătore şti, se solu ţioneaz ă de tribunalul în a c ărui circumscrip ţie î şi are societatea sediul principal.---------- Art. 63 a fost modificat de pct. 3 al art. 10, Sec ţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.

ART. 64 Citarea p ăr ţilor în fa ţa judec ătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de c ătre oficiul registrului comer ţului, prin po şt ă, cu scrisoare recomandat ă, ata şându-se recipisa la dosar, sau prin agen ţi ai oficiului registrului comer ţului, ori în condi ţiile Codului de procedur ă civil ă.

TITLUL III Func ţionarea societ ăţilor---------- Denumirea Titlului III a fost modificat ă de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

CAP. I Dispozi ţii comune

ART. 65 (1) În lips ă de stipula ţie contrar ă, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatricul ării ei în registrul comer ţului. (2) Asociatul care întârzie s ă depun ă aportul social este r ăspunz ător de daunele pricinuite, iar dac ă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia s ă fac ă v ărs ământul. ART. 66 (1) Pe durata societ ăţii, creditorii asociatului pot s ă- şi exercite drepturile lor numai asupra p ăr ţii din beneficiile cuvenite asociatului dup ă bilan ţul contabil, iar dup ă dizolvarea societ ăţii, asupra p ăr ţii ce i s-ar cuveni prin lichidare. (2) Creditorii prev ăzuţi la alin. (1) pot totu şi popri, în timpul duratei societ ăţii, p ăr ţile ce s-ar cuveni asocia ţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde ac ţiunile ori p ăr ţile sociale ale debitorului lor.---------- Alin. (2) al art. 66 a fost modificat de pct. 1 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.

(3) Ipoteca legal constituit ă asupra ac ţiunilor sau p ăr ţilor sociale poate fi executat ă potrivit legii. Administratorii/Membrii directorat ului sunt obliga ţi s ă pună la dispozi ţia creditorului ipotecar sau a organului de executa re, la cererea acestora, situa ţiile financiare şi orice alte înscrisuri ori informa ţii necesare evalu ării ac ţiunilor sau p ăr ţilor sociale, precum şi s ă faciliteze preluarea acestora.---------- Alin. (3) al art. 66 a fost introdus de pct. 2 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.────────── *) Not ă CTCE: Potrivit alin. (4) al art. VI din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015, pre vederile art. II pct. 2 nu sunt aplicabile ipotecilor asupra p ăr ţilor sociale legal constituite anterior

Pagina 21


intr ării în vigoare a prezentei legi.────────── ART. 66^1 Publicitatea, prin registrul comer ţului, a popririi şi a sechestrului prev ăzute la art. 66 alin. (2) se realizeaz ă la cererea organului de executare, nefiind supus ă prevederilor art. 71 din Ordonan ţa de urgen ţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor m ăsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comer ţului, aprobat ă cu modific ări şi complet ări prin Legea nr. 84/2010 , cu modific ările ulterioare.---------- Art. 66^1 a fost introdus de pct. 3 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.

ART. 67 (1) Cota-parte din profit ce se pl ăte şte fiec ărui asociat constituie dividend. (2) Dividendele se distribuie asocia ţilor propor ţional cu cota de participare la capitalul social v ărsat, dac ă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pl ătesc în termenul stabilit de adunarea general ă a asocia ţilor sau, dup ă caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târ ziu de 6 luni de la data aprob ării situa ţiei financiare anuale aferente exerci ţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea dato reaz ă, dup ă acest termen, dobând ă penalizatoare calculat ă conform art. 3 din Ordonan ţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legal ă remuneratorie şi penalizatoare pentru obliga ţii băneşti, precum şi pentru reglementarea unor m ăsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobat ă prin Legea nr. 43/2012 , dac ă prin actul constitutiv sau prin hot ărârea adun ării generale a ac ţionarilor care a aprobat situa ţia financiar ă aferent ă exerci ţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobând ă mai mare.---------- Alin. (2) al art. 67 a fost modificat de pct. 3 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".

(3) Nu se vor putea distribui dividende decât d in profituri determinate potrivit legii. (4) Dividendele pl ătite contrar dispozi ţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dac ă societatea dovede şte c ă asocia ţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejur ările existente, trebuiau s ă o cunoasc ă. (5) Dreptul la ac ţiunea de restituire a dividendelor, pl ătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.---------- Alin. (5) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(6) Dividendele care se cuvin dup ă data transmiterii ac ţiunilor apar ţin cesionarului, în afar ă de cazul în care p ăr ţile au convenit altfel. ART. 68 Aportul asocia ţilor la capitalul social nu este purt ător de dobânzi. ART. 69 Dac ă se constat ă o pierdere a activului net, capitalul social subsc ris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea f ace vreo repartizare sau distribuire de profit.---------- Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 70 (1) Administratorii pot face toate opera ţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societ ăţii, afar ă de restric ţiile

Pagina 22


ar ătate în actul constitutiv. (2) Ei sunt obliga ţi s ă ia parte la toate adun ările societ ăţii, la consiliile de administra ţie şi la organele de conducere similare acestora. ART. 70^1 Actele de dispozi ţie asupra bunurilor unei societ ăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentan ţilor legali ai societ ăţii, dup ă caz, prin lege, actul constitutiv sau hot ărârile organelor statutare ale societ ăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei l egi şi ale actului constitutiv al societ ăţii, nefiind necesar ă o procur ă special ă şi în form ă autentic ă în acest scop, chiar dac ă actele de dispozi ţie trebuie încheiate în form ă autentic ă.---------- Art. 70^1 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercial ă" cu termenul "societate".

ART. 71 (1) Administratorii care au dreptul de a reprez enta societatea nu îl pot transmite decât dac ă aceast ă facultate li s-a acordat în mod expres. (2) În cazul înc ălc ării prevederilor alin. (1), societatea poate pretin de de la cel substituit beneficiile rezultate din opera ţiune. (3) Administratorul care, f ăr ă drept, î şi substituie alt ă persoan ă r ăspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produs e societ ăţii. ART. 72 Obliga ţiile şi r ăspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozi ţiile referitoare la mandat şi de cele special prev ăzute în aceast ă lege. ART. 73 (1) Administratorii sunt solidar r ăspunz ători fa ţă de societate pentru: a) realitatea v ărs ămintelor efectuate de asocia ţi; b) existen ţa real ă a dividendelor pl ătite; c) existen ţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere; d) exacta îndeplinire a hot ărârilor adun ărilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. (2) Ac ţiunea în r ăspundere împotriva administratorilor apar ţine şi creditorilor societ ăţii, care o vor putea exercita numai în caz de desch idere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganiz ării judiciare şi a falimentului, republicat ă. ART. 73^1 Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliul ui de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, ia r dac ă au fost alese, sunt dec ăzute din drepturi.---------- Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 74 (1) În orice factur ă, ofert ă, comand ă, tarif, prospect şi alte documente întrebuin ţate în comer ţ, emanând de la o societate, trebuie s ă se men ţioneze denumirea, forma juridic ă, sediul social, num ărul din registrul comer ţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele pr evăzute de legisla ţia din domeniu. (2) Dac ă societatea pe ac ţiuni opteaz ă pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 1 53, documentele prev ăzute la alin. (1) vor con ţine şi men ţiunea «societate administrat ă în sistem dualist». (3) În documentele prev ăzute la alin. (1), dac ă acestea provin de la o societate cu r ăspundere limitat ă, se va men ţiona şi capitalul social, iar dac ă ele provin de la o societate pe ac ţiuni sau în comandit ă pe ac ţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel v ărsat. (4) În situa ţia în care documentele prev ăzute la alin. (1) sunt emise de o

Pagina 23


sucursal ă, acestea trebuie s ă menţioneze şi oficiul registrului comer ţului la care a fost înregistrat ă sucursala şi num ărul ei de înregistrare. (5) Dac ă societatea de ţine o pagin ă de internet proprie, informa ţiile prev ăzute la alin. (1) şi (3) vor fi publicate şi pe pagina de internet a societ ăţii.---------- Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

CAP. II Societ ăţile în nume colectiv

ART. 75 Dreptul de a reprezenta societatea apar ţine fiec ărui administrator, afar ă de stipula ţie contrar ă în actul constitutiv. ART. 76 (1) Dac ă actul constitutiv dispune ca administratorii s ă lucreze împreun ă, decizia trebuie luat ă în unanimitate; în caz de divergen ţă între administratori, vor decide asocia ţii care reprezint ă majoritatea absolut ă a capitalului social. (2) Pentru actele urgente, a c ăror neîndeplinire ar cauza o pagub ă mare societ ăţii, poate decide un singur administrator în lipsa c elorlal ţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentan ă, de a lua parte la administra ţie. ART. 77 (1) Asocia ţii care reprezint ă majoritatea absolut ă a capitalului social pot alege unul sau mai mul ţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, du rata îns ărcin ării şi eventuala lor remunera ţie, afar ă numai dac ă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. (2) Cu aceea şi majoritate asocia ţii pot decide asupra revoc ării administratorilor sau asupra limit ării puterilor lor, afar ă de cazul în care administratorii au fost numi ţi prin actul constitutiv. ART. 78 (1) Dac ă un administrator ia ini ţiativa unei opera ţiuni ce dep ăşeşte limitele opera ţiunilor obi şnuite comer ţului pe care îl exercit ă societatea, acesta trebuie să în ştiin ţeze pe ceilal ţi administratori, înainte de a o încheia, sub sanc ţiunea suport ării pierderilor ce ar rezulta din aceasta. (2) În caz de opozi ţie a vreunuia dintre ei, vor decide asocia ţii care reprezint ă majoritatea absolut ă a capitalului social. (3) Opera ţiunea încheiat ă în contra opozi ţiei f ăcute este valabil ă fa ţă de ter ţii c ărora nu li se va fi comunicat aceast ă opozi ţie. ART. 79 (1) Asociatul care, într-o opera ţiune determinat ă, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale soc iet ăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceast ă opera ţiune. (2) Asociatul care contravine dispozi ţiilor alin. (1) este r ăspunz ător de daunele cauzate societ ăţii, dac ă, f ăr ă votul s ău, nu s-ar fi ob ţinut majoritatea cerut ă. ART. 80 Asociatul care, f ăr ă consim ţământul scris al celorlal ţi asocia ţi, întrebuin ţeaz ă capitalul, bunurile sau creditul societ ăţii în folosul s ău sau în acela al unei alte persoane este obligat s ă restituie societ ăţii beneficiile ce au rezultat şi s ă pl ăteasc ă desp ăgubiri pentru daunele cauzate. ART. 81 (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societ ăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile f ăcute sau pentru cele ce urmeaz ă s ă le fac ă în interesul societ ăţii. (2) Asociatul care contravine acestei dispozi ţii este r ăspunz ător de sumele luate şi de daune. (3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv , c ă asocia ţii pot lua din casa societ ăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare . ART. 82 (1) Asocia ţii nu pot lua parte, ca asocia ţi cu r ăspundere nelimitat ă, în alte

Pagina 24


societ ăţi concurente sau având acela şi obiect de activitate, nici s ă fac ă opera ţiuni în contul lor sau al altora, în acela şi fel de comer ţ sau într-unul asemănător, f ăr ă consim ţământul celorlal ţi asocia ţi. (2) Consim ţământul se socote şte dat dac ă participarea sau opera ţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilal ţi asocia ţi şi ace ştia nu au interzis continuarea lor. (3) În caz de înc ălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afar ă de dreptul de a exclude pe asociat, poate s ă decid ă c ă acesta a lucrat în contul ei sau s ă cear ă desp ăgubiri. (4) Acest drept se stinge dup ă trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cuno ştin ţă, f ăr ă s ă fi luat vreo hot ărâre. ART. 83 Când aportul la capitalul social apar ţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fa ţă de societate şi trebuie s ă desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport. ART. 84 (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe crean ţe nu este liberat cât timp societatea nu a ob ţinut plata sumei pentru care au fost aduse. (2) Dac ă plata nu s-a putut ob ţine prin urm ărirea debitorului cedat, asociatul, în afar ă de daune, r ăspunde de suma datorat ă, cu dobânda legal ă din ziua scaden ţei crean ţelor. ART. 85 (1) Asocia ţii sunt obliga ţi nelimitat şi solidar pentru opera ţiunile îndeplinite în numele societ ăţii de persoanele care o reprezint ă. (2) Hot ărârea judec ătoreasc ă ob ţinut ă împotriva societ ăţii este opozabil ă fiec ărui asociat. ART. 86 (1) Pentru aprobarea situa ţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea ac ţiunii în r ăspunderea administratorilor este necesar votul asocia ţilor reprezentând majoritatea capitalului social. (2) Formalit ăţile de publicitate cu privire la situa ţiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.---------- Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 87 (1) Cesiunea aportului de capital social este p osibil ă dac ă a fost permis ă prin actul constitutiv. (2) Cesiunea nu libereaz ă pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaz ă societ ăţii din aportul s ău de capital. (3) Fa ţă de ter ţi, cedentul r ămâne r ăspunz ător potrivit art. 225. (4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozi ţiile art. 225 şi 229.

CAP. III Societ ăţile în comandit ă simpl ă

ART. 88 Administra ţia societ ăţii în comandit ă simpl ă se va încredin ţa unuia sau mai multor asocia ţi comandita ţi. ART. 89 (1) Comanditarul poate încheia opera ţiuni în contul societ ăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru opera ţiuni determinate, dat ă de reprezentan ţii societ ăţii şi înscris ă în registrul comer ţului. În caz contrar, comanditarul devine r ăspunz ător fa ţă de ter ţi nelimitat şi solidar, pentru toate obliga ţiunile societ ăţii contractate de la data opera ţiunii încheiate de el. (2) Comanditarul poate îndeplini servicii în ad ministra ţia intern ă a societ ăţii, poate face acte de supraveghere, poate particip a la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prev ăzute de lege, sau poate acorda, în

Pagina 25


limitele actului constitutiv, autorizarea administr atorilor pentru opera ţiunile ce dep ăşesc puterile lor. (3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situa ţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea reg istrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative. ART. 90 Dispozi ţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societ ăţilor în comandit ă simpl ă, iar dispozi ţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asocia ţilor comandita ţi.

CAP. IV Societ ăţile pe ac ţiuni

SEC ŢIUNEA I Despre ac ţiuni

ART. 91 (1) În societatea pe ac ţiuni, capitalul social este reprezentat prin ac ţiuni emise de societate, care, dup ă modul de transmitere, pot fi nominative sau la purt ător. (2) Felul ac ţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Ac ţiunile nominative pot fi emise în form ă material ă, pe suport hârtie, sau în form ă dematerializat ă, caz în care se înregistreaz ă în registrul ac ţionarilor. (3) Abrogat.---------- Alin. (3) al art. 91 a fost abrogat de pct. 40 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 92 (1) Ac ţiunile nu vor putea fi emise pentru o sum ă mai mic ă decât valoarea nominal ă. (2) Ac ţiunile nepl ătite în întregime sunt întotdeauna nominative. (3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni pân ă când nu vor fi fost complet pl ătite cele din emisiunea precedent ă. (4) Ac ţiunile nominative pot fi convertite în ac ţiuni la purt ător şi invers, prin hot ărârea adun ării generale extraordinare a ac ţionarilor, luat ă în condi ţiile art. 115. (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe ac ţiuni, când acestea sunt emise în form ă material ă. ART. 93 (1) Valoarea nominal ă a unei ac ţiuni nu va putea fi mai mic ă de 0,1 lei.---------- Alin. (1) al art. 93 a fost modificat de pct. 4 1 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Ac ţiunile vor cuprinde: a) denumirea şi durata societ ăţii; b) data actului constitutiv, num ărul din registrul comer ţului sub care este înmatriculat ă societatea, codul unic de înregistrare şi num ărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a f ăcut publicarea; c) capitalul social, num ărul ac ţiunilor şi num ărul lor de ordine, valoarea nominal ă a ac ţiunilor şi v ărs ămintele efectuate; d) avantajele acordate fondatorilor. (3) Pentru ac ţiunile nominative se vor mai men ţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul ac ţionarului persoan ă fizic ă; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale ac ţionarului persoan ă juridic ă, dup ă caz. (4) Ac ţiunile trebuie s ă poarte semn ătura a 2 membri ai consiliului de administra ţie, respectiv ai directoratului, sau, dup ă caz, semn ătura

Pagina 26


administratorului unic, respectiv a directorului ge neral unic.---------- Alin. (4) al art. 93 a fost modificat de pct. 4 1 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 94 (1) Ac ţiunile trebuie s ă fie de o egal ă valoare; ele acord ă posesorilor drepturi egale. (2) Se pot emite totu şi în condi ţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care confer ă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozi ţiilor art. 95 şi 96. ART. 95 (1) Se pot emite ac ţiuni preferen ţiale cu dividend prioritar f ăr ă drept de vot, ce confer ă titularului: a) dreptul la un dividend prioritar prelevat as upra beneficiului distribuibil al exerci ţiului financiar, înaintea oric ărei alte prelev ări; b) drepturile recunoscute ac ţionarilor cu ac ţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea general ă, cu excep ţia dreptului de vot.---------- Lit. b) a alin. (1) al art. 95 a fost modificat ă de pct. 42 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Ac ţiunile cu dividend prioritar, f ăr ă drept de vot, nu pot dep ăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceea şi valoare nominal ă ca şi ac ţiunile ordinare. (3) Administratorii, directorii, respectiv memb rii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi cenzorii societ ăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar f ăr ă drept de vot.---------- Alin. (3) al art. 95 a fost modificat de pct. 4 3 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) În caz de întârziere a pl ăţii dividendelor, ac ţiunile preferen ţiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scaden ţei obliga ţiei de plat ă a dividendelor ce urmeaz ă a fi distribuite în cursul anului urm ător sau, dac ă în anul urm ător adunarea general ă hot ăr ăşte c ă nu vor fi distribuite dividende, începând de la data public ării respectivei hot ărâri a adun ării generale, pân ă la plata efectiv ă a dividendelor restante.---------- Alin. (4) al art. 95 a fost modificat de pct. 4 3 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(5) Ac ţiunile preferen ţiale şi ac ţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalt ă prin hot ărâre a adun ării generale extraordinare a acţionarilor, luat ă în condi ţiile art. 115.---------- Alin. (5) al art. 95 a fost introdus de pct. 44 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 96 Titularii fiec ărei categorii de ac ţiuni se reunesc în adun ări speciale, în condi ţiile stabilite de actul constitutiv al societ ăţii. Orice titular al unor asemenea ac ţiuni poate participa la aceste adun ări. ART. 97 În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat ac ţiuni în form ă material ă, societatea, din oficiu sau la cererea ac ţionarilor, le va elibera câte un

Pagina 27


certificat de ac ţionar cuprinzând datele prev ăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, num ărul, categoria şi valoarea nominal ă a ac ţiunilor, proprietate a acţionarului, pozi ţia la care acesta este înscris în registrul ac ţionarilor şi, după caz, num ărul de ordine al ac ţiunilor. ART. 98 (1) Dreptul de proprietate asupra ac ţiunilor nominative emise în form ă material ă se transmite prin declara ţie f ăcut ă în registrul ac ţionarilor şi prin menţiunea f ăcut ă pe titlu, semnat ă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra ac ţiunilor nominative emise în form ă dematerializat ă se transmite prin declara ţie f ăcut ă în registrul ac ţionarilor, semnat ă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul con stitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de propriet ate asupra acţiunilor. (2) Dreptul de proprietate asupra ac ţiunilor emise în form ă dematerializat ă şi tranzac ţionate pe o pia ţă reglementat ă sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzac ţionare se transmite potrivit prevederilor legisla ţiei pie ţei de capital.---------- Alin. (2) al art. 98 a fost modificat de pct. 4 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Subscriitorii şi cesion ării ulteriori sunt r ăspunz ători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socoti ţi de la data când s-a f ăcut men ţiunea de transmitere în registrul ac ţionarilor. ART. 99 Dreptul de proprietate asupra ac ţiunilor la purt ător se transfer ă prin simpla tradi ţiune a acestora. ART. 99^1 (1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra ac ţiunilor se face prin înscris sub semn ătur ă privat ă, în care se vor ar ăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria ac ţiunilor cu care se garanteaz ă, iar în cazul ac ţiunilor la purt ător şi nominative emise în form ă material ă, şi prin men ţionarea ipotecii pe titlu, semnat ă de creditor şi debitorul ac ţionar sau de mandatarii acestora. (2) Ipoteca se înregistreaz ă în registrul ac ţionarilor ţinut de consiliul de administra ţie, respectiv de directorat, sau, dup ă caz, de societatea independent ă care ţine registrul ac ţionarilor. Creditorului în favoarea c ăruia s-a constituit ipoteca mobiliar ă asupra ac ţiunilor i se elibereaz ă o dovad ă a înregistr ării acesteia. (3) Ipoteca devine opozabil ă ter ţilor şi dobânde şte rangul în ordinea de preferin ţă a creditorilor de la data înregistr ării în Arhiva Electronic ă de Garan ţii Reale Mobiliare.---------- Art. 99^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 10, Sec ţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.

ART. 100 (1) Când ac ţionarii nu au efectuat plata v ărs ămintelor pe care le datoreaz ă în termenele prev ăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita s ă- şi îndeplineasc ă aceast ă obliga ţie, printr-o soma ţie colectiv ă, publicat ă de dou ă ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Ofici al al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larg ă r ăspândire.---------- Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) În cazul în care nici în urma acestei soma ţii ac ţionarii nu vor efectua vărs ămintele, consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urm ărirea ac ţionarilor pentru v ărs ămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.

Pagina 28


---------- Alin. (2) al art. 100 a fost modificat de pct. 47 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Decizia de anulare se va publica în Monitor ul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea num ărului de ordine al ac ţiunilor anulate. (4) În locul ac ţiunilor anulate vor fi emise noi ac ţiuni purtând acela şi număr, care vor fi vândute. (5) Sumele ob ţinute din vânzare vor fi întrebuin ţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărs ămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat ac ţionarilor. (6) Dac ă pre ţul ob ţinut nu este îndestul ător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societ ăţii sau dac ă vânzarea nu are loc din lips ă de cumpăr ători, societatea va putea s ă se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98. (7) Dac ă, în urma îndeplinirii acestor formalit ăţi, nu s-au realizat sumele datorate societ ăţii, se va proceda de îndat ă la reducerea capitalului social în propor ţie cu diferen ţa dintre acesta şi capitalul existent. ART. 101 (1) Orice ac ţiune pl ătit ă d ă dreptul la un vot în adunarea general ă, dac ă prin actul constitutiv nu s-a prev ăzut altfel. (2) Actul constitutiv poate limita num ărul voturilor apar ţinând ac ţionarilor care posed ă mai mult de o ac ţiune. (3) Exerci ţiul dreptului de vot este suspendat pentru ac ţionarii care nu sunt la curent cu v ărs ămintele ajunse la scaden ţă. ART. 102 (1) Ac ţiunile sunt indivizibile. (2) Când o ac ţiune nominativ ă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligat ă s ă înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercita rea drepturilor rezultând din acţiune. (3) De asemenea, când o ac ţiune la purt ător apar ţine mai multor persoane, acestea trebuie s ă desemneze un reprezentant comun. (4) Atât timp cât o ac ţiune este proprietatea indiviz ă sau comun ă a mai multor persoane, acestea sunt r ăspunz ătoare în mod solidar pentru efectuarea vărs ămintelor datorate. ART. 103 (1) Societatea nu poate subscrie propriile ac ţiuni. (2) Dac ă ac ţiunile unei societ ăţi sunt subscrise de o persoan ă ac ţionând în nume propriu, dar în contul societ ăţii în cauz ă, se consider ă c ă subscriitorul a subscris ac ţiunile pentru sine, fiind obligat s ă achite contravaloarea acestora. (3) Fondatorii, în faza de constituire a societ ăţii, şi membrii consiliului de administra ţie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majo r ări a capitalului subscris, sunt obliga ţi s ă achite contravaloarea ac ţiunilor subscrise cu înc ălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condi ţiile alin. (2).---------- Art. 103 a fost modificat de pct. 48 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 103^1 (1) Unei societ ăţi i se permite s ă dobândeasc ă propriile ac ţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane ac ţionând în nume propriu, dar pe seama societ ăţii în cauz ă, cu respectarea urm ătoarelor condi ţii: a) autorizarea dobândirii propriilor ac ţiuni este acordat ă de c ătre adunarea general ă extraordinar ă a ac ţionarilor, care va stabili condi ţiile acestei dobândiri, în special num ărul maxim de ac ţiuni ce urmeaz ă a fi dobândite, durata pentru care este acordat ă autoriza ţia şi care nu poate dep ăşi 18 luni de la data public ării hot ărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV -a, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloare a lor minim ă şi maxim ă;

Pagina 29


b) valoarea nominal ă a ac ţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul s ău, nu poate dep ăşi 10% din capitalul social subscris; c) tranzac ţia poate avea ca obiect doar ac ţiuni integral liberate; d) plata ac ţiunilor astfel dobândite se va face numai din profi tul distribuibil sau din rezervele disponibile ale soci et ăţii, înscrise în ultima situa ţie financiar ă anual ă aprobat ă, cu excep ţia rezervelor legale. (2) Dac ă ac ţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribui te angaja ţilor societ ăţii, ac ţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în term en de 12 luni de la data dobândirii.---------- Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 104 (1) Restric ţiile prev ăzute la art. 103^1 nu se aplic ă: a) ac ţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adun ării generale de reducere a capitalului social; b) ac ţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titl u universal; c) ac ţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul u nei hot ărâri judec ătore şti, într-o procedur ă de executare silit ă împotriva unui ac ţionar, debitor al societ ăţii; d) ac ţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratu it. (2) Restric ţiile prev ăzute la art. 103^1, cu excep ţia celei prev ăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplic ă ac ţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.---------- Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 104^1 (1) Ac ţiunile dobândite cu înc ălcarea prevederilor art. 103^1 şi 104 trebuie înstr ăinate în termen de un an de la dobândire. (2) Dac ă valoarea nominal ă a propriilor ac ţiuni dobândite de c ătre societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) l it. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane ac ţionând în nume propriu, dar în contul societ ăţii, inclusiv valoarea nominal ă a ac ţiunilor proprii existente deja în portofoliul societ ăţii, dep ăşeşte 10% din capitalul social subscris, ac ţiunile depăşind acest procent vor fi înstr ăinate în termen de 3 ani de la dobândire. (3) În cazul în care ac ţiunile nu sunt înstr ăinate în termenele prev ăzute la alin. (1) şi (2), aceste ac ţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligat ă s ă î şi reduc ă în mod corespunz ător capitalul social subscris.---------- Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 105 (1) Ac ţiunile dobândite în conformitate cu dispozi ţiile art. 103^1 şi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada de ţinerii lor de c ătre societate. (2) Dreptul de vot conferit de ac ţiunile prev ăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada de ţinerii lor de c ătre societate. (3) În cazul în care ac ţiunile sunt incluse în activul bilan ţului, în pasivul bilan ţului se prevede o rezerv ă de valoare egal ă, care nu poate fi distribuit ă.---------- Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ARt. 105^1 Consiliul de administra ţie va include în raportul ce înso ţeşte situa ţiile financiare anuale urm ătoarele informa ţii cu privire la dobândirea sau înstr ăinarea de c ătre societate a propriilor ac ţiuni:

Pagina 30


a) motivele dobândirilor efectuate pe durata ex erci ţiului financiar; b) num ărul şi valoarea nominal ă a ac ţiunilor dobândite şi a celor înstr ăinate pe durata exerci ţiului financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezint ă; c) în cazul dobândirii sau înstr ăin ării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor; d) num ărul şi valoarea nominal ă a tuturor ac ţiunilor dobândite şi de ţinute de către societate şi procentul din capitalul social subscris pe care a cestea îl reprezint ă.---------- Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 106 (1) O societate nu poate s ă acorde avansuri sau împrumuturi şi nici s ă constituie garan ţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale ac ţiuni de c ătre un ter ţ. (2) Dispozi ţiile alin. (1) nu se aplic ă tranzac ţiilor efectuate în cadrul opera ţiunilor curente ale institu ţiilor de credit şi ale altor institu ţii financiare, nici tranzac ţiilor efectuate în vederea dobândirii de ac ţiuni de către sau pentru salaria ţii societ ăţii, cu condi ţia ca aceste tranzac ţii s ă nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cu mulat ă a capitalului social subscris şi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform l egii sau actului constitutiv.---------- Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 107 (1) Constituirea de garan ţii reale asupra propriilor ac ţiuni de c ătre societate, fie direct, fie prin intermediul unei pe rsoane ac ţionând în nume propriu, dar în contul societ ăţii, este considerat ă a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 şi 106. (2) Dispozi ţiile alin. (1) nu se aplic ă în cazul opera ţiunilor curente ale băncilor şi ale altor institu ţii financiare.---------- Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 107^1 (1) Subscrierea, dobândirea sau de ţinerea de ac ţiuni ale unei societ ăţi pe acţiuni de c ătre o alt ă societate la care societatea pe ac ţiuni de ţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau al e c ărei decizii pot fi influen ţate în mod semnificativ de societatea pe ac ţiuni este considerat ă ca fiind efectuat ă de c ătre societatea pe ac ţiuni îns ăşi. (2) Dispozi ţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul c ăreia se efectueaz ă subscrierea, dobândirea sau de ţinerea de ac ţiuni menţionat ă este guvernat ă de legea unui alt stat.---------- Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 108 Ac ţionarii care ofer ă spre vânzare ac ţiunile lor prin ofert ă public ă vor proceda conform legisla ţiei pie ţei de capital.---------- Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 109 Situa ţia ac ţiunilor trebuie s ă fie cuprins ă în anexa la situa ţia financiar ă

Pagina 31


anual ă şi, în mod deosebit, s ă se precizeze dac ă ele au fost integral liberate şi, dup ă caz, num ărul ac ţiunilor pentru care s-a cerut, f ăr ă rezultat, efectuarea vărs ămintelor.

SEC ŢIUNEA a II-a Despre adun ările generale

ART. 110 (1) Adun ările generale sunt ordinare şi extraordinare. (2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, e le se vor ţine la sediul societ ăţii şi în localul ce se va indica în convocare. ART. 111 (1) Adunarea general ă ordinar ă se întrune şte cel pu ţin o dat ă pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerci ţiului financiar.---------- Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) În afar ă de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea d e zi, adunarea general ă este obligat ă: a) s ă discute, s ă aprobe sau s ă modifice situa ţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de adminis tra ţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dup ă caz, de auditorul financiar, şi s ă fixeze dividendul;---------- Lit. a) a alin. (2) al art. 111 a fost modifica t ă de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

b) s ă aleag ă şi s ă revoce membrii consiliului de administra ţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;---------- Lit. b) a alin. (2) al art. 111 a fost modifica t ă de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

b^1) în cazul societ ăţilor ale c ăror situa ţii financiare sunt auditate, s ă numească sau s ă demit ă auditorul financiar şi s ă fixeze durata minim ă a contractului de audit financiar;---------- Lit. b^1) a alin. (2) al art. 111 a fost modifi cat ă de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

c) s ă fixeze remunera ţia cuvenit ă pentru exerci ţiul în curs membrilor consiliului de administra ţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere , şi cenzorilor, dac ă nu a fost stabilit ă prin actul constitutiv;---------- Lit. c) a alin. (2) al art. 111 a fost modifica t ă de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

d) s ă se pronun ţe asupra gestiunii consiliului de administra ţie, respectiv a directoratului;---------- Lit. d) a alin. (2) al art. 111 a fost modifica t ă de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

e) s ă stabileasc ă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dup ă caz, programul

Pagina 32


de activitate, pe exerci ţiul financiar urm ător; f) s ă hot ărasc ă gajarea, închirierea sau desfiin ţarea uneia sau a mai multor unit ăţi ale societ ăţii. ART. 112 (1) Pentru validitatea deliber ărilor adun ării generale ordinare este necesar ă prezen ţa ac ţionarilor care s ă de ţin ă cel pu ţin o p ătrime din num ărul total de drepturi de vot. Hot ărârile adun ării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate preved ea cerin ţe mai ridicate de cvorum şi majoritate. (2) Dac ă adunarea general ă ordinar ă nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condi ţiilor prev ăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate s ă delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hot ărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea general ă întrunit ă la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicat ă.---------- Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 113 Adunarea general ă extraordinar ă se întrune şte ori de câte ori este necesar a se lua o hot ărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societ ăţii; b) mutarea sediului societ ăţii; c) schimbarea obiectului de activitate al socie t ăţii; d) înfiin ţarea sau desfiin ţarea unor sedii secundare: sucursale, agen ţii, reprezentan ţe sau alte asemenea unit ăţi f ăr ă personalitate juridic ă, dac ă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; e) prelungirea duratei societ ăţii; f) majorarea capitalului social; g) reducerea capitalului social sau reîntregire a lui prin emisiune de noi acţiuni; h) fuziunea cu alte societ ăţi sau divizarea societ ăţii; i) dizolvarea anticipat ă a societ ăţii; i^1) conversia ac ţiunilor nominative în ac ţiuni la purt ător sau a ac ţiunilor la purt ător în ac ţiuni nominative;---------- Lit. i^1) a art. 113 a fost introdus ă de pct. 61 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

j) conversia ac ţiunilor dintr-o categorie în cealalt ă; k) conversia unei categorii de obliga ţiuni în alt ă categorie sau în ac ţiuni; l) emisiunea de obliga ţiuni; m) oricare alt ă modificare a actului constitutiv sau oricare alt ă hot ărâre pentru care este cerut ă aprobarea adun ării generale extraordinare. ART. 114 (1) Exerci ţiul atribu ţiilor prev ăzute la art. 113 lit. b), c) şi f) va putea fi delegat consiliului de administra ţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hot ărâre a adun ării generale extraordinare a ac ţionarilor. Delegarea atribu ţiilor prev ăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principal ă a societ ăţii.---------- Alin. (1) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) În cazul în care consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, este mandatat s ă îndeplineasc ă măsura prev ăzut ă la art. 113 lit. f), dispozi ţiile art. 220^1 se aplic ă deciziilor consiliului de administra ţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunz ător.

Pagina 33


(3) În cazul în care consiliul de administra ţie, respectiv directoratul este mandatat s ă îndeplineasc ă măsurile prev ăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispozi ţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excep ţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplic ă deciziilor consiliului de administra ţie, respectiv celor ale directoratului, în mod core spunz ător. Societatea va fi reprezentat ă în instan ţă de c ătre persoana desemnat ă de pre şedintele instan ţei dintre ac ţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost îns ărcinat ă, pân ă ce adunarea general ă, convocat ă în acest scop, va alege o alt ă persoan ă.---------- Alin. (3) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 114 a fost modificat de pct. 62 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 115 (1) Pentru validitatea deliber ărilor adun ării generale extraordinare este necesar ă la prima convocare prezen ţa ac ţionarilor de ţinând cel pu ţin o p ătrime din num ărul total de drepturi de vot, iar la convoc ările urm ătoare, prezen ţa acţionarilor reprezentând cel pu ţin o cincime din num ărul total de drepturi de vot. (2) Hot ărârile sunt luate cu majoritatea voturilor de ţinute de ac ţionarii prezen ţi sau reprezenta ţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societ ăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare s au de dizolvare a societ ăţii se ia cu o majoritate de cel pu ţin dou ă treimi din drepturile de vot de ţinute de acţionarii prezen ţi sau reprezenta ţi. (3) În actul constitutiv se pot stipula cerin ţe de cvorum şi de majoritate mai mari.---------- Art. 115 a fost modificat de pct. 63 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 116 (1) Hot ărârea unei adun ări generale de a modifica drepturile sau obliga ţiile referitoare la o categorie de ac ţiuni nu produce efecte decât în urma aprob ării acestei hot ărâri de c ătre adunarea special ă a de ţin ătorilor de ac ţiuni din acea categorie. (2) Dispozi ţiile prezentei sec ţiuni privind convocarea, cvorumul şi desf ăşurarea adun ărilor generale ale ac ţionarilor se aplic ă şi adun ărilor speciale. (3) Hot ărârile ini ţiate de adun ările speciale vor fi supuse aprob ării adunărilor generale corespunz ătoare. ART. 117 (1) Adunarea general ă este convocat ă de consiliul de administra ţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. (2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic d e 30 de zile de la publicarea convoc ării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a . (3) Convocarea se public ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de larg ă r ăspândire din localitatea în care se afl ă sediul societ ăţii sau din cea mai apropiat ă localitate.---------- Alin. (3) al art. 117 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(4) Dac ă toate ac ţiunile societ ăţii sunt nominative, convocarea poate fi f ăcut ă şi numai prin scrisoare recomandat ă sau, dac ă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmis ă pe cale electronic ă, având încorporat ă, ata şat ă sau

Pagina 34


logic asociat ă semn ătura electronic ă extins ă, expediat ă cu cel pu ţin 30 de zile înainte de data ţinerii adun ării, la adresa ac ţionarului, înscris ă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opus ă societ ăţii, dac ă nu i-a fost comunicat ă în scris de ac ţionar. (5) Modurile de convocare prev ăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dac ă sunt interzise prin actul constitutiv al societ ăţii sau prin dispozi ţii legale. (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adun ării, precum şi ordinea de zi, cu men ţionarea explicit ă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adun ării. În cazul în care pe ordinea de zi figureaz ă numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de su praveghere, în convocare se va menţiona c ă lista cuprinzând informa ţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesional ă ale persoanelor propuse pentru func ţia de administrator se afl ă la dispozi ţia ac ţionarilor, putând fi consultat ă şi completat ă de ace ştia. (7) Când pe ordinea de zi figureaz ă propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui s ă cuprind ă textul integral al propunerilor. (8) Pentru societ ăţile listate se aplic ă dispozi ţiile relevante din legisla ţia specific ă pie ţei de capital.---------- Alin. (8) al art. 117 a fost introdus de pct. 1 3 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 117 a fost modificat de pct. 64 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 117^1 (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mul ţi ac ţionari reprezentând, individual sau împreun ă, cel pu ţin 5% din capitalul social. (2) Cererile se înainteaz ă consiliului de administra ţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicare a convoc ării, în vederea public ării şi aducerii acestora la cuno ştin ţă celorlal ţi ac ţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figureaz ă numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, şi ac ţionarii doresc s ă formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informa ţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesional ă ale persoanelor propuse pentru func ţiile respective. (3) Ordinea de zi completat ă cu punctele propuse de ac ţionari, ulterior convoc ării, trebuie publicat ă cu îndeplinirea cerin ţelor prev ăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adun ării generale, cu cel pu ţin 10 zile înaintea adun ării generale, la data men ţionat ă în convocatorul ini ţial.---------- Art. 117^1 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 117^2 (1) Situa ţiile financiare anuale, raportul anual al consiliul ui de administra ţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividend e se pun la dispozi ţia ac ţionarilor la sediul societ ăţii, de la data convoc ării adun ării generale. La cerere, ac ţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste docu mente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora. (2) În cazul în care societatea de ţine o pagin ă de internet proprie, convocarea, orice alt punct ad ăugat pe ordinea de zi la cererea ac ţionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum şi documentele prev ăzute la alin. (1) se public ă şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al ac ţionarilor. (3) Fiecare ac ţionar poate adresa consiliului de administra ţie, respectiv directoratului, întreb ări în scris referitoare la activitatea societ ăţii, înaintea datei de desf ăşurare a adun ării generale, urmând a i se r ăspunde în

Pagina 35


cadrul adun ării. În cazul în care societatea de ţine o pagin ă de internet proprie, în lipsa unei dispozi ţii contrare în actul constitutiv, r ăspunsul se consider ă dat dac ă informa ţia solicitat ă este publicat ă pe pagina de internet a societ ăţii, la sec ţiunea «Întreb ări frecvente».---------- Art. 117^2 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 118 (1) În în ştiin ţarea pentru prima adunare general ă se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi n u s-ar putea ţine. (2) A doua adunare general ă nu se poate întruni în chiar ziua fixat ă pentru prima adunare. (3) Dac ă ziua pentru a doua adunare general ă nu este men ţionat ă în în ştiin ţarea publicat ă pentru prima adunare, termenul prev ăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile. ART. 119 (1) Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, convoac ă de îndat ă adunarea general ă, la cererea ac ţionarilor reprezentând, individual sau împreun ă, cel pu ţin 5% din capitalul social sau o cot ă mai mic ă, dac ă în actul constitutiv se prevede astfel şi dac ă cererea cuprinde dispozi ţii ce intr ă în atribu ţiile adunării. (2) Adunarea general ă va fi convocat ă în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la d ata primirii cererii. (3) În cazul în care consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, nu convoac ă adunarea general ă, instan ţa de la sediul societ ăţii, cu citarea consiliului de administra ţie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adun ării generale de c ătre ac ţionarii care au formulat cererea. Prin aceea şi încheiere instan ţa aprob ă ordinea de zi, stabile şte data de referin ţă prev ăzut ă la art. 123 alin. (2), data ţinerii adun ării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida. (4) Costurile convoc ării adun ării generale, precum şi cheltuielile de judecat ă, dac ă instan ţa aprob ă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.---------- Art. 119 a fost modificat de pct. 66 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 120 Ac ţionarii exercit ă dreptul lor de vot în adunarea general ă, propor ţional cu numărul ac ţiunilor pe care le posed ă, cu excep ţia prev ăzut ă la art. 101 alin. (2). ART. 121 Ac ţionarii reprezentând întreg capitalul social vor pu tea, dac ă nici unul dintre ei nu se opune, s ă ţin ă o adunare general ă şi s ă ia orice hot ărâre de competen ţa adun ării, f ăr ă respectarea formalit ăţilor cerute pentru convocarea ei. ART. 122 În cazul societ ăţilor închise cu ac ţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea adun ărilor generale şi prin coresponden ţă. ART. 123 (1) La adun ările generale, ac ţionarii care posed ă ac ţiuni la purt ător au drept de vot numai dac ă le-au depus la locurile ar ătate prin actul constitutiv sau prin în ştiin ţarea de convocare, cu cel pu ţin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a ac ţiunilor. Ac ţiunile vor r ămâne depuse pân ă după adunarea general ă, dar nu vor putea fi re ţinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.---------- Alin. (1) al art. 123 a fost modificat de pct. 14 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

Pagina 36


(2) Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, va stabili o dat ă de referin ţă pentru ac ţionarii îndrept ăţi ţi s ă fie în ştiin ţaţi şi s ă voteze în cadrul adun ării generale, dat ă ce va r ămâne valabil ă şi în cazul în care adunarea general ă este convocat ă din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referin ţă astfel stabilit ă va fi ulterioar ă public ării convocatorului şi nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea gener al ă este convocat ă pentru prima oar ă.---------- Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de pct. 67 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Ac ţionarii îndrept ăţi ţi s ă încaseze dividende sau s ă exercite orice alte drepturi sunt cei înscri şi în eviden ţele societ ăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al ac ţionarilor, corespunz ătoare datei de referin ţă. ART. 124 (1) Abrogat.---------- Alin. (1) al art. 124 a fost abrogat de pct. 5 al art. 10, Sec ţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.

(2) Dac ă asupra ac ţiunilor sunt constituite garan ţii reale mobiliare, dreptul de vot apar ţine proprietarului. ART. 125 (1) Ac ţionarii pot participa şi vota în adunarea general ă prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respecti va adunare general ă.---------- Alin. (1) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Ac ţionarii care nu au capacitate de exerci ţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezenta ţi/reprezentate prin reprezentan ţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pen tru respectiva adunare general ă.---------- Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 d e ore înainte de adunare sau în termenul prev ăzut de actul constitutiv, sub sanc ţiunea pierderii exerci ţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi re ţinute de societate, f ăcându-se men ţiune despre aceasta în procesul-verbal.---------- Alin. (3) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) Abrogat.---------- Alin. (4) al art. 125 a fost abrogat de pct. 69 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(5) Membrii consiliului de administra ţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori func ţionarii societ ăţii nu îi pot reprezenta pe ac ţionari, sub sanc ţiunea nulit ăţii hot ărârii, dac ă, f ăr ă votul acestora, nu s-ar fi ob ţinut majoritatea cerut ă.

Pagina 37


---------- Alin. (5) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 126 (1) Ac ţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administra ţie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu p ot vota, în baza ac ţiunilor pe care le posed ă, nici personal, nici prin mandatar, desc ărcarea gestiunii lor sau o problem ă în care persoana sau administra ţia lor ar fi în discu ţie. (2) Persoanele respective pot vota îns ă situa ţia financiar ă anual ă, dac ă nu se poate forma majoritatea prev ăzut ă de lege sau de actul constitutiv.---------- Art. 126 a fost modificat de pct. 70 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 127 (1) Ac ţionarul care, într-o anumit ă opera ţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societ ăţii, va trebui s ă se ab ţin ă de la deliber ările privind acea opera ţiune. (2) Ac ţionarul care contravine acestei dispozi ţii este r ăspunz ător de daunele produse societ ăţii, dac ă, f ăr ă votul s ău, nu s-ar fi ob ţinut majoritatea cerut ă. ART. 128 (1) Dreptul de vot nu poate fi cedat. (2) Orice conven ţie prin care ac ţionarul se oblig ă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instruc ţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribu ţii de reprezentare este nul ă.---------- Art. 128 a fost modificat de pct. 71 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 129 (1) În ziua şi la ora ar ătate în convocare, şedin ţa adun ării se va deschide de c ătre pre şedintele consiliului de administra ţie, respectiv al directoratului, sau de c ătre acela care îi ţine locul.---------- Alin. (1) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Adunarea general ă va alege, dintre ac ţionarii prezen ţi, 1 pân ă la 3 secretari, care vor verifica lista de prezen ţă a ac ţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezint ă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea num ărului ac ţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalit ăţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adun ării generale.---------- Alin. (2) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Adunarea general ă va putea hot ărî ca opera ţiunile prev ăzute în alineatul precedent s ă fie supravegheate sau îndeplinite de un notar publ ic, pe cheltuiala societ ăţii. (4) Unul dintre secretari întocme şte procesul-verbal al şedin ţei adun ării generale. (5) Pre şedintele va putea desemna, dintre angaja ţii societ ăţii, unul sau mai mul ţi secretari tehnici, care s ă ia parte la executarea opera ţiunilor prev ăzute la alineatele precedente.---------- Alin. (5) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441

Pagina 38


din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(6) Dup ă constatarea îndeplinirii cerin ţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adun ării generale, se intr ă în ordinea de zi. (7) Nu pot fi adoptate hot ărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozi ţiile art. 117 şi 117^1, cu excep ţia cazului în care to ţi ac ţionarii au fost prezen ţi sau reprezenta ţi şi niciunul dintre ace ştia nu s-a opus sau nu a contestat aceast ă hot ărâre.---------- Alin. (7) al art. 129 a fost introdus de pct. 7 3 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 130 (1) Hot ărârile adun ărilor generale se iau prin vot deschis. (2) Votul secret este obligatoriu pentru numir ea sau revocarea membrilor consiliului de administra ţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghe re, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hot ărârilor referitoare la r ăspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societ ăţii.---------- Alin. (2) al art. 130 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 131 (1) Un proces-verbal, semnat de pre şedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalit ăţilor de convocare, data şi locul adun ării generale, acţionarii prezen ţi, num ărul ac ţiunilor, dezbaterile în rezumat, hot ărârile luate, iar la cererea ac ţionarilor, declara ţiile f ăcute de ei în şedin ţă. (2) La procesul-verbal se vor anexa actele refe ritoare la convocare, precum şi listele de prezen ţă a ac ţionarilor. (3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul a dunărilor generale. (4) Pentru a fi opozabile ter ţilor, hot ărârile adun ării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comer ţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Parte a a IV-a.---------- Alin. (4) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(5) La cerere, fiecare ac ţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hot ărârile luate în cadrul adun ării generale. Dac ă societatea deţine o pagin ă de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe aceast ă pagin ă, în termen de cel mult 15 zile de la data adun ării generale.---------- Alin. (5) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 132 (1) Hot ărârile luate de adunarea general ă în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru ac ţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (2) Hot ărârile adun ării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justi ţie, în termen de 15 zile de la data public ării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dint re ac ţionarii care nu au luat parte la adunarea general ă sau care au votat contra şi au cerut s ă se insereze aceasta în procesul-verbal al şedin ţei.

Pagina 39


(3) Când se invoc ă motive de nulitate absolut ă, dreptul la ac ţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulat ă şi de orice persoan ă interesat ă. (4) Membrii consiliului de administra ţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hot ărârea adun ării generale privitoare la revocarea lor din func ţie.---------- Alin. (4) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(5) Cererea se va solu ţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentat ă prin consiliul de administra ţie, respectiv prin directorat.---------- Alin. (5) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(6) Dac ă hot ărârea este atacat ă de to ţi membrii consiliului de administra ţie, societatea va fi reprezentat ă în justi ţie de c ătre persoana desemnat ă de pre şedintele instan ţei dintre ac ţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost îns ărcinat ă, pân ă ce adunarea general ă, convocat ă în acest scop, va numi un reprezentant.---------- Alin. (6) al art. 132 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(7) Dac ă hot ărârea este atacat ă de to ţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentat ă în justi ţie de c ătre consiliul de supraveghere.---------- Alin. (7) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(8) Dac ă au fost introduse mai multe ac ţiuni în anulare, ele pot fi conexate. (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu . Hot ărârea judec ătoreasc ă pronun ţat ă este supus ă numai apelului.---------- Alin. (9) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(10) Hot ărârea definitiv ă de anulare va fi men ţionat ă în registrul comer ţului şi publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. D e la data public ării ea este opozabil ă tuturor ac ţionarilor.---------- Alin. (10) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 133 (1) O dat ă cu intentarea ac ţiunii în anulare, reclamantul poate cere instan ţei, pe cale de ordonan ţă pre şedin ţial ă, suspendarea execut ării hot ărârii atacate. (2) Instan ţa, încuviin ţând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cau ţiune.---------- Alin. (2) al art. 133 a fost modificat de pct. 11 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

Pagina 40


(3) Abrogat.---------- Alin. (3) al art. 133 a fost abrogat de pct. 12 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 134 (1) Ac ţionarii care nu au votat în favoarea unei hot ărâri a adun ării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cump ărarea ac ţiunilor lor de c ătre societate, numai dac ă respectiva hot ărâre a adun ării generale are ca obiect: a) schimbarea obiectului principal de activitat e; b) mutarea sediului societ ăţii în str ăin ătate; c) schimbarea formei societ ăţii; d) fuziunea sau divizarea societ ăţii. (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data public ării hot ărârii adun ării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prev ăzute la alin. (1) lit. a)-c), şi de la data adopt ării hot ărârii adun ării generale, în cazul prev ăzut la alin. (1) lit. d). (2^1) În cazurile prev ăzute de art. 246^1 şi 246^2, ac ţionarii care nu sunt în favoarea fuziunii/diviz ării î şi pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data public ării proiectului de fuziune/divizare în condi ţiile art. 242 alin. (2) sau, dup ă caz, art. 242 alin. (2^1).---------- Alin. (2^1) al art. 134 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(3) Ac ţionarii vor depune la sediul societ ăţii, al ături de declara ţia scris ă de retragere, ac ţiunile pe care le posed ă sau, dup ă caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97. (4) Pre ţul pl ătit de societate pentru ac ţiunile celui ce exercit ă dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat ind ependent, ca valoare medie ce rezult ă din aplicarea a cel pu ţin dou ă metode de evaluare recunoscute de legisla ţia în vigoare la data evalu ării. Expertul este numit de judec ătorul delegat în conformitate cu dispozi ţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administra ţie, respectiv a directoratului.---------- Alin. (4) al art. 134 a fost modificat de pct. 2 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 16^1.

(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de s ocietate.---------- Art. 134 a fost modificat de pct. 77 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 135 Abrogat.---------- Art. 135 a fost abrogat de pct. 78 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 136 (1) Unul sau mai mul ţi ac ţionari reprezentând, individual sau împreun ă, cel puţin 10% din capitalul social vor putea cere instan ţei s ă desemneze unul sau mai mul ţi exper ţi, îns ărcina ţi s ă analizeze anumite opera ţiuni din gestiunea societ ăţii şi s ă întocmeasc ă un raport, care s ă le fie înmânat şi, totodat ă, predat oficial consiliului de administra ţie, respectiv directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai

Pagina 41


societ ăţii, dup ă caz, spre a fi analizat şi a se propune m ăsuri corespunz ătoare.---------- Alin. (1) al art. 136 a fost modificat de pct. 79 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(1^1) Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urm ătoarei adun ări generale a ac ţionarilor.---------- Alin. (1^1) al art. 136 a fost introdus de pct. 80 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Onorariile exper ţilor vor fi suportate de societate, cu excep ţia cazurilor în care sesizarea a fost f ăcut ă cu rea-credin ţă. ART. 136^1 Ac ţionarii trebuie s ă î şi exercite drepturile cu bun ă-credin ţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societ ăţii şi ale celorlal ţi ac ţionari.---------- Art. 136^1 a fost introdus de pct. 81 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

SEC ŢIUNEA a III-a Despre administra ţia societ ăţii

SUBSEC ŢIUNEA I Sistemul unitar---------- Titlul subsec ţiunii I din Sec ţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 82 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 137 (1) Societatea pe ac ţiuni este administrat ă de unul sau mai mul ţi administratori, num ărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai m ul ţi administratori, ei constituie un consiliu de admini stra ţie. (2) Societ ăţile pe ac ţiuni ale c ăror situa ţii financiare anuale fac obiectul unei obliga ţii legale de auditare sunt administrate de cel pu ţin 3 administratori*). (3) Dispozi ţiile prezentei legi cu privire la consiliul de admi nistra ţie şi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea admini stratorilor se aplic ă administratorului unic în mod corespunz ător.---------- Art. 137 a fost modificat de pct. 83 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .────────── *) Not ă CTCE: Articolul III din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 prevede: "Articolul III (1) Entit ăţile care au statutul de sucursal ă, dar se numesc filiale, înfiin ţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonan ţei de urgen ţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutulu i lor juridic şi la realizarea formalit ăţilor legale pentru publicitate corespunz ătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoa re a prezentei legi. (2) În cazul unei înc ălc ări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, devin aplicabile.

Pagina 42


(3) De la data de 1 ianuarie 2007, situa ţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prev ăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi , vor fi depuse numai la oficiul registrului comer ţului. (4) Prezenta lege intr ă în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excep ţia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007. (5) În termen de 9 luni de la data intr ării în vigoare a prezentei legi, societ ăţile pe ac ţiuni vor proceda la efectuarea formalit ăţilor necesare îndeplinirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare. (6) Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, şi Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate î n termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a pr ezentei legi, dându-se textelor o nou ă numerotare."

Conform art. IV din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, soc iet ăţile pe ac ţiuni înregistrate în registrul comer ţului la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă sunt obligate a efectua demersurile necesare îndep linirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (1) şi 2, art. 137^1 alin. (3), art. 138^1 , art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, inclusiv cele prev ăzute în prezenta ordonan ţă de urgen ţă, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a a cesteia. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate func ţiona cu structura de administrare existent ă la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă.──────────

ART. 137^1 (1) Administratorii sunt desemna ţi de c ătre adunarea general ă ordinar ă a acţionarilor, cu excep ţia primilor administratori, care sunt numi ţi prin actul constitutiv. (2) Candida ţii pentru posturile de administrator sunt nominaliz aţi de c ătre membrii actuali ai consiliului de administra ţie sau de c ătre ac ţionari. (3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administ ratorii nu pot încheia cu societatea un contract de munc ă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salaria ţii societ ăţii, contractul individual de munc ă este suspendat pe perioada mandatului. (4) Administratorii pot fi revoca ţi oricând de c ătre adunarea general ă ordinar ă a ac ţionarilor. În cazul în care revocarea survine f ăr ă just ă cauz ă, administratorul este îndrept ăţit la plata unor daune-interese.---------- Art. 137^1 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .────────── *) Not ă CTCE: Conform art. IV din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, soc iet ăţile pe ac ţiuni înregistrate în registrul comer ţului la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă sunt obligate a efectua demersurile necesare îndep linirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (1) şi 2, art. 137^1 alin. (3), art. 138^1 , art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, inclusiv cele prev ăzute în prezenta

Pagina 43


ordonan ţă de urgen ţă, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a a cesteia. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate func ţiona cu structura de administrare existent ă la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă. Articolul V din acela şi act normativ prevede c ă, prin derogare de la prevederile art. 56 din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modific ările şi complet ările ulterioare, contractele de munc ă ale administratorilor/directorilor, încheiate pentru îndeplinirea mandatului de adminis trator/director înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă, înceteaz ă de drept la data intr ării în vigoare a ordonan ţei de urgen ţă sau, în cazul în care mandatul a fost acceptat ulterior intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe, de la data accept ării mandatului.──────────

ART. 137^2 (1) În caz de vacan ţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dac ă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consil iul de administra ţie procedeaz ă la numirea unor administratori provizorii, pân ă la întrunirea adun ării generale ordinare a ac ţionarilor. (2) Dac ă vacan ţa prev ăzut ă la alin. (1) determin ă sc ăderea num ărului administratorilor sub minimul legal, administratori i r ămaşi convoac ă de îndat ă adunarea general ă ordinar ă a ac ţionarilor, pentru a completa num ărul de membri ai consiliului de administra ţie. (3) În cazul în care administratorii nu î şi îndeplinesc obliga ţia de a convoca adunarea general ă, orice parte interesat ă se poate adresa instan ţei pentru a desemna persoana îns ărcinat ă cu convocarea adun ării generale ordinare a acţionarilor, care s ă fac ă numirile necesare. (4) Când este un singur administrator şi acesta vrea s ă renun ţe la mandat, el va trebui s ă convoace adunarea general ă ordinar ă. (5) În caz de deces sau de imposibilitate fizic ă de exercitare a func ţiei de administrator unic, numirea provizorie se va face d e c ătre cenzori, îns ă adunarea general ă ordinar ă va fi convocat ă de urgen ţă pentru numirea definitiv ă a administratorului. (6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice ac ţionar se poate adresa instan ţei care autorizeaz ă convocarea adun ării generale de c ătre acţionarul care a formulat cererea sau de c ătre alt ac ţionar. Prin aceea şi hot ărâre, instan ţa aprob ă ordinea de zi, stabile şte data de referin ţă prev ăzut ă de art. 123 alin. (2), data ţinerii adun ării generale şi, dintre ac ţionari, persoana care o va prezida.---------- Art. 137^2 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .


ART. 138^1*) (1) În cazul în care într-o societate pe ac ţiuni are loc delegarea atribu ţiilor de conducere c ătre directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administra ţie va fi format ă din administratori neexecutivi. (2) În în ţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consil iului de administra ţie sunt cei care nu au fost numi ţi directori, în conformitate cu art. 143.---------- Art. 138^1 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .──────────

Pagina 44


*) Not ă CTCE: Articolul III din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 prevede: "Articolul III (1) Entit ăţile care au statutul de sucursal ă, dar se numesc filiale, înfiin ţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonan ţei de urgen ţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutulu i lor juridic şi la realizarea formalit ăţilor legale pentru publicitate corespunz ătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoa re a prezentei legi. (2) În cazul unei înc ălc ări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, devin aplicabile. (3) De la data de 1 ianuarie 2007, situa ţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prev ăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi , vor fi depuse numai la oficiul registrului comer ţului. (4) Prezenta lege intr ă în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excep ţia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007. (5) În termen de 9 luni de la data intr ării în vigoare a prezentei legi, societ ăţile pe ac ţiuni vor proceda la efectuarea formalit ăţilor necesare îndeplinirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare. (6) Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, şi Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate î n termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a pr ezentei legi, dându-se textelor o nou ă numerotare."

Conform art. IV din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, soc iet ăţile pe ac ţiuni înregistrate în registrul comer ţului la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă sunt obligate a efectua demersurile necesare îndep linirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (1) şi 2, art. 137^1 alin. (3), art. 138^1 , art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, inclusiv cele prev ăzute în prezenta ordonan ţă de urgen ţă, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a a cesteia. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate func ţiona cu structura de administrare existent ă la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă.──────────

ART. 138^2 (1) Prin actul constitutiv sau prin hot ărâre a adun ării generale a acţionarilor se poate prevedea c ă unul sau mai mul ţi membri ai consiliului de administra ţie trebuie s ă fie independen ţi. (2) La desemnarea administratorului independen t, adunarea general ă a acţionarilor va avea în vedere urm ătoarele criterii: a) s ă nu fie director al societ ăţii sau al unei societ ăţi controlate de c ătre aceasta şi s ă nu fi îndeplinit o astfel de func ţie în ultimii 5 ani; b) s ă nu fi fost salariat al societ ăţii sau al unei societ ăţi controlate de către aceasta ori s ă fi avut un astfel de raport de munc ă în ultimii 5 ani; c) s ă nu primeasc ă sau s ă fi primit de la societate ori de la o societate controlat ă de aceasta o remunera ţie suplimentar ă sau alte avantaje, altele decât

Pagina 45


cele corespunzând calit ăţii sale de administrator neexecutiv; d) s ă nu fie ac ţionar semnificativ al societ ăţii; e) s ă nu aib ă sau s ă fi avut în ultimul an rela ţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlat ă de aceasta, fie personal, fie ca asociat, ac ţionar, administrator, director sau salariat al unei societ ăţi care are astfel de rela ţii cu societatea, dac ă, prin caracterul lor substan ţial, acestea sunt de natur ă a-i afecta obiectivitatea; f) s ă nu fie sau s ă fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori aso ciat salariat al actualului auditor financiar al societ ăţii sau al unei societ ăţi controlate de aceasta; g) s ă fie director într-o alt ă societate în care un director al societ ăţii este administrator neexecutiv; h) s ă nu fi fost administrator neexecutiv al societ ăţii mai mult de 3 mandate; i) s ă nu aib ă rela ţii de familie cu o persoan ă aflat ă în una dintre situa ţiile prev ăzute la lit. a) şi d).---------- Alin. (2) al art. 138^2 a fost modificat de pct . 17 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 138^2 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .



ART. 140^1 (1) Consiliul de administra ţie alege dintre membrii s ăi un pre şedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipul a c ă pre şedintele consiliului este numit de adunarea general ă ordinar ă, care nume şte consiliul. (2) Pre şedintele este numit pentru o durat ă care nu poate dep ăşi durata mandatului s ău de administrator. (3) Pre şedintele poate fi revocat oricând de c ătre consiliul de administra ţie. Dac ă pre şedintele a fost numit de adunarea general ă, va putea fi revocat numai de aceasta*). (4) Pre şedintele coordoneaz ă activitatea consiliului şi raporteaz ă cu privire la aceasta adun ării generale a ac ţionarilor. El vegheaz ă la buna func ţionare a organelor societ ăţii. (5) În cazul în care pre şedintele se afl ă în imposibilitate temporar ă de a- şi exercita atribu ţiile, pe durata st ării respective de imposibilitate consiliul de administra ţie poate îns ărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea func ţiei de pre şedinte.---------- Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .────────── *) Not ă CTCE: Articolul III din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 prevede: "Articolul III (1) Entit ăţile care au statutul de sucursal ă, dar se numesc filiale,

Pagina 46


înfiin ţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonan ţei de urgen ţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutulu i lor juridic şi la realizarea formalit ăţilor legale pentru publicitate corespunz ătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoa re a prezentei legi. (2) În cazul unei înc ălc ări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, devin aplicabile. (3) De la data de 1 ianuarie 2007, situa ţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prev ăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi , vor fi depuse numai la oficiul registrului comer ţului. (4) Prezenta lege intr ă în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excep ţia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007. (5) În termen de 9 luni de la data intr ării în vigoare a prezentei legi, societ ăţile pe ac ţiuni vor proceda la efectuarea formalit ăţilor necesare îndeplinirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare. (6) Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, şi Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate î n termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a pr ezentei legi, dându-se textelor o nou ă numerotare."──────────

ART. 140^2 (1) Consiliul de administra ţie poate crea comitete consultative formate din cel pu ţin 2 membri ai consiliului şi îns ărcinate cu desf ăşurarea de investiga ţii şi cu elaborarea de recomand ări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzor ilor şi personalului sau nominalizarea de candida ţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetel e vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupr a activit ăţii lor.---------- Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct . 18 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) Cel pu ţin un membru al fiec ărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie s ă fie administrator neexecutiv independent. Comitetu l de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori ne executivi. Cel pu ţin un membru al comitetului de audit trebuie s ă de ţin ă experien ţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. (3) Abrogat.---------- Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 141 (1) Consiliul de administra ţie se întrune şte cel pu ţin o dat ă la 3 luni. (2) Pre şedintele convoac ă consiliul de administra ţie, stabile şte ordinea de

Pagina 47


zi, vegheaz ă asupra inform ării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezideaz ă întrunirea. (3) Consiliul de administra ţie este, de asemenea, convocat la cererea motivat ă a cel pu ţin 2 dintre membrii s ăi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilit ă de c ătre autorii cererii. Pre şedintele este obligat s ă dea curs unei astfel de cereri. (4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administra ţie va fi transmis ă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administr aţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedin ţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prev ăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în ca zuri de urgen ţă. Actul constitutiv poate impune condi ţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. (5) La fiecare şedin ţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participan ţilor, ordinea deliber ărilor, deciziile luate, num ărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de c ătre pre şedintele de şedin ţă şi de c ătre cel pu ţin un alt administrator.---------- Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 141^1 Directorii şi cenzorii sau, dup ă caz, auditorii interni pot fi convoca ţi la orice întrunire a consiliului de administra ţie, întruniri la care ace ştia sunt obliga ţi s ă participe. Ei nu au drept de vot, cu excep ţia directorilor care sunt şi administratori.---------- Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 142 (1) Consiliul de administra ţie este îns ărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societ ăţii, cu excep ţia celor rezervate de lege pentru adunarea general ă a acţionarilor. (2) Consiliul de administra ţie are urm ătoarele competen ţe de baz ă, care nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea direc ţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societ ăţii; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planific ării financiare;---------- Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modifica t ă de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remunera ţiei lor; d) supravegherea activit ăţii directorilor; e) preg ătirea raportului anual, organizarea adun ării generale a ac ţionarilor şi implementarea hot ărârilor acesteia; f) introducerea cererii pentru deschiderea proc edurii insolven ţei societ ăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolven ţei. (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilo r atribu ţiile primite de c ătre consiliul de administra ţie din partea adun ării generale a ac ţionarilor, în conformitate cu art. 114.---------- Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 143 (1) Consiliul de administra ţie poate delega conducerea societ ăţii unuia sau

Pagina 48


mai multor directori, numind pe unul dintre ei dire ctor general. (2) Directorii pot fi numi ţi dintre administratori sau din afara consiliului de administra ţie. (3) Dac ă prin actul constitutiv sau printr-o hot ărâre a adun ării generale a acţionarilor se prevede acest lucru, pre şedintele consiliului de administra ţie al societ ăţii poate fi numit şi director general. (4) În cazul societ ăţilor pe ac ţiuni ale c ăror situa ţii financiare anuale fac obiectul unei obliga ţii legale de auditare financiar ă, delegarea conducerii societ ăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*). (5) În în ţelesul prezentei legi, director al societ ăţii pe ac ţiuni este numai acea persoan ă c ăreia i-au fost delegate atribu ţii de conducere a societ ăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice alt ă persoan ă, indiferent de denumirea tehnic ă a postului ocupat în cadrul societ ăţii, este exclus ă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societ ăţii pe ac ţiuni.---------- Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .────────── *) Not ă CTCE: Articolul III din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 prevede: "Articolul III (1) Entit ăţile care au statutul de sucursal ă, dar se numesc filiale, înfiin ţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonan ţei de urgen ţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutulu i lor juridic şi la realizarea formalit ăţilor legale pentru publicitate corespunz ătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoa re a prezentei legi. (2) În cazul unei înc ălc ări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, devin aplicabile. (3) De la data de 1 ianuarie 2007, situa ţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prev ăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi , vor fi depuse numai la oficiul registrului comer ţului. (4) Prezenta lege intr ă în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excep ţia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007. (5) În termen de 9 luni de la data intr ării în vigoare a prezentei legi, societ ăţile pe ac ţiuni vor proceda la efectuarea formalit ăţilor necesare îndeplinirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare. (6) Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, şi Legea nr. 26/1990 privind registrul comer ţului, republicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi cu modific ările şi complet ările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate î n termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a pr ezentei legi, dându-se textelor o nou ă numerotare."

Conform art. IV din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, soc iet ăţile pe ac ţiuni înregistrate în registrul comer ţului la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă sunt obligate a efectua demersurile necesare îndep linirii obliga ţiilor prev ăzute la art. 137 alin. (1) şi 2, art. 137^1 alin. (3), art. 138^1 , art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, inclusiv cele prev ăzute în prezenta

Pagina 49


ordonan ţă de urgen ţă, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a a cesteia. Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate func ţiona cu structura de administrare existent ă la data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă.──────────

ART. 143^1 (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tutu ror m ăsurilor aferente conducerii societ ăţii, în limitele obiectului de activitate al societ ăţii şi cu respectarea competen ţelor exclusive rezervate de lege sau de actul const itutiv consiliului de administra ţie şi adun ării generale a ac ţionarilor. (2) Modul de organizare a activit ăţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administra ţie. (3) Orice administrator poate solicita directo rilor informa ţii cu privire la conducerea operativ ă a societ ăţii. Directorii vor informa consiliul de administra ţie, în mod regulat şi cuprinz ător, asupra opera ţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.---------- Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct . 20 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(4) Directorii pot fi revoca ţi oricând de c ătre consiliul de administra ţie. În cazul în care revocarea survine f ăr ă just ă cauz ă, directorul în cauz ă este îndrept ăţit la plata unor daune-interese.---------- Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 143^2 (1) Consiliul de administra ţie reprezint ă societatea în raport cu ter ţii şi în justi ţie. În lipsa unei stipula ţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administra ţie reprezint ă societatea prin pre şedintele s ău. (2) Prin actul constitutiv, pre şedintele şi unul sau mai mul ţi administratori pot fi împuternici ţi s ă reprezinte societatea, ac ţionând împreun ă sau separat. O astfel de clauz ă este opozabil ă ter ţilor. (3) Prin acordul lor unanim, administratorii ca re reprezint ă societatea doar acţionând împreun ă pot împuternici pe unul dintre ei s ă încheie anumite opera ţiuni sau tipuri de opera ţiuni. (4) În cazul în care consiliul de administra ţie deleag ă directorilor atribu ţiile de conducere a societ ăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea apar ţine directorului general. Dispozi ţiile alin. (2)-(4) se aplic ă directorilor în mod corespunz ător. Consiliul de administra ţie p ăstreaz ă îns ă atribu ţia de reprezentare a societ ăţii în raporturile cu directorii. (5) Consiliul de administra ţie înregistreaz ă la registrul comer ţului numele persoanelor împuternicite s ă reprezinte societatea, men ţionând dac ă ele acţioneaz ă împreun ă sau separat. Acestea depun la registrul comer ţului specimene de semn ătur ă.---------- Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .


ART. 144^1 (1) Membrii consiliului de administra ţie î şi vor exercita mandatul cu pruden ţa şi diligen ţa unui bun administrator.

Pagina 50


(2) Administratorul nu încalc ă obliga ţia prev ăzut ă la alin. (1), dac ă în momentul lu ării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabi l îndrept ăţit s ă considere c ă ac ţioneaz ă în interesul societ ăţii şi pe baza unor informa ţii adecvate. (3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei leg i, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite m ăsuri cu privire la administrarea societ ăţii. (4) Membrii consiliului de administra ţie î şi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societ ăţii. (5) Membrii consiliului de administra ţie nu vor divulga informa ţiile confiden ţiale şi secretele comerciale ale societ ăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Aceast ă obliga ţie le revine şi dup ă încetarea mandatului de administrator. (6) Con ţinutul şi durata obliga ţiilor prev ăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administra ţie.---------- Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 144^2 (1) Administratorii sunt r ăspunz ători de îndeplinirea tuturor obliga ţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73. (2) Administratorii r ăspund fa ţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de persona lul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dac ă ei ar fi exercitat supravegherea impus ă de îndatoririle func ţiei lor. (3) Directorii vor în ştiin ţa consiliul de administra ţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribu ţiilor lor. (4) Administratorii sunt solidar r ăspunz ători cu predecesorii lor imedia ţi dac ă, având cuno ştin ţă de neregulile s ăvâr şite de ace ştia, nu le comunic ă cenzorilor sau, dup ă caz, auditorilor interni şi auditorului financiar. (5) În societ ăţile care au mai mul ţi administratori r ăspunderea pentru actele săvâr şite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au f ăcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administra ţie, împotrivirea lor şi au încuno ştin ţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.---------- Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 144^3 (1) Administratorul care are într-o anumit ă opera ţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societ ăţii trebuie s ă îi în ştiin ţeze despre aceasta pe ceilal ţi administratori şi pe cenzori sau auditori interni şi s ă nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceast ă opera ţiune. (2) Aceea şi obliga ţie o are administratorul în cazul în care, într-o a numit ă opera ţiune, ştie c ă sunt interesate so ţul sau so ţia sa, rudele ori afinii s ăi până la gradul al IV-lea inclusiv. (3) Dac ă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdic ţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazu l în care obiectul votului îl constituie: a) oferirea spre subscriere, c ătre un administrator sau c ătre persoanele menţionate la alin. (2), de ac ţiuni sau obliga ţiuni ale societ ăţii; b) acordarea de c ătre administrator sau de persoanele men ţionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garan ţii în favoarea societ ăţii. (4) Administratorul care nu a respectat prevede rile alin. (1) şi (2) r ăspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.---------- Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

Pagina 51


ART. 144^4 (1) Este interzis ă creditarea de c ătre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor opera ţiuni precum: a) acordarea de împrumuturi administratorilor; b) acordarea de avantaje financiare administrat orilor cu ocazia sau ulterior încheierii de c ătre societate cu ace ştia de opera ţiuni de livrare de bunuri, prest ări de servicii sau executare de lucr ări; c) garantarea direct ă ori indirect ă, în tot sau în parte, a oric ăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitent ă ori ulterioar ă acord ării împrumutului; d) garantarea direct ă ori indirect ă, în tot sau în parte, a execut ării de către administratori a oric ăror alte obliga ţii personale ale acestora fa ţă de ter ţe persoane; e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei crean ţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o ter ţă persoan ă administratorilor ori o alt ă presta ţie personal ă a acestora. (2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi opera ţiunilor în care sunt interesa ţi so ţul sau so ţia, rudele ori afinii pân ă la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dac ă opera ţiunea prive şte o societate la care una dintre persoanele anterior men ţionate este administrator ori de ţine, singur ă sau împreun ă cu una dintre persoanele sus-men ţionate, o cot ă de cel pu ţin 20% din valoarea capitalului social subscris.---------- Alin. (2) al art. 144^4 a fost modificat de pct . 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".────────── *) Not ă CTCE: A se vedea şi articolul 7, Cap. I din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011 car e prevede: Articolul 7 În cuprinsul actelor normative aplicabile la da ta intr ării în vigoare a Codului civil: a) referirile la "societatea civil ă f ăr ă personalitate juridic ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea simpl ă"; b) referirile la "societatea civil ă cu personalitate juridic ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea cu personalitate juridic ă"; c) referirile la "societatea civil ă profesional ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea profesional ă, cu sau f ăr ă personalitate juridic ă", dup ă caz."────────── (3) Prevederile alin. (1) nu se aplic ă: a) în cazul opera ţiunilor a c ăror valoare exigibil ă cumulat ă este inferioar ă echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro; b) în cazul în care opera ţiunea este încheiat ă de societate în condi ţiile exercit ării curente a activit ăţii sale, iar clauzele opera ţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prev ăzute la alin. (1) şi (2) decât cele pe care, în mod obi şnuit, societatea le practic ă fa ţă de ter ţe persoane.---------- Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .


ART. 146 Abrogat.---------- Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27

Pagina 52


noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .




ART. 150 (1) Dac ă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispozi ţiilor art. 44^1, sub sanc ţiunea nulit ăţii, administratorul va putea, în nume propriu, s ă înstr ăineze, respectiv s ă dobândeasc ă, bunuri c ătre sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoare a activelor nete ale societ ăţii, numai dup ă ob ţinerea aprob ării adun ării generale extraordinare, în condi ţiile prev ăzute la art. 115.---------- Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(1^1) Abrogat.---------- Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) Prevederile alin. (1) se aplic ă şi opera ţiunilor de închiriere sau leasing. (3) Valoarea prev ăzut ă la alin. (1) se va calcula prin raportare la situa ţia financiar ă aprobat ă pentru anul financiar precedent celui în care are loc opera ţiunea ori, dup ă caz, la valoarea capitalului social subscris, dac ă o asemenea situa ţie financiar ă nu a fost înc ă prezentat ă şi aprobat ă. (4) Prevederile prezentului articol sunt aplica bile şi opera ţiunilor în care una dintre p ăr ţi este so ţul administratorului ori rud ă sau afin, pân ă la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dac ă opera ţiunea este încheiat ă cu o societate la care una dintre persoanele anteri or men ţionate este administrator sau director ori de ţine, singur ă sau împreun ă, o cot ă de cel pu ţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu ex cep ţia cazului în care una dintre societ ăţile respective este filiala celeilalte.---------- Alin. (4) al art. 150 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate" şi a sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".────────── *) Not ă CTCE: Conform art. III din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, sunt considerate ca fiind valabil încheiate actele de dispozi ţie asupra bunurilor unei societ ăţi

Pagina 53


comerciale, încheiate de reprezentan ţii legali ai acesteia în temeiul puterilor de reprezentare rezultând din hot ărârile sau împuternicirile întocmite sub semnătur ă privat ă, în conformitate cu regulile din actul constitutiv şi cu celelalte reglement ări interne ale societ ăţii comerciale, dac ă respectiva împuternicire a fost acordat ă de c ătre organele statutare ale societ ăţii, cu respectarea dispozi ţiilor Legii nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, a actelor constitutive ale societ ăţii şi a hot ărârilor organelor statutare ale societ ăţii. A se vedea şi articolul 7, Cap. I din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011 car e prevede: Articolul 7 În cuprinsul actelor normative aplicabile la da ta intr ării în vigoare a Codului civil: a) referirile la "societatea civil ă f ăr ă personalitate juridic ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea simpl ă"; b) referirile la "societatea civil ă cu personalitate juridic ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea cu personalitate juridic ă"; c) referirile la "societatea civil ă profesional ă" se consider ă a fi f ăcute la "societatea profesional ă, cu sau f ăr ă personalitate juridic ă", dup ă caz."──────────


ART. 152 (1) Directorii sunt r ăspunz ători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 1 44^3, 144^4, 150 şi ale art. 153^12 alin. (4) se aplic ă directorilor în acelea şi condi ţii ca şi administratorilor. (2) Remunera ţia directorilor, ob ţinut ă în temeiul contractului de mandat, este asimilat ă din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii şi se impoziteaz ă potrivit legisla ţiei în materie. (3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 1 9/2000 privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigur ări sociale, cu modific ările şi complet ările ulterioare, remunera ţia directorilor ob ţinut ă în temeiul contractului de mandat este asimilat ă salariului, din punctul de vedere al obliga ţiilor decurgând pentru director şi societatea din legisla ţia privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigur ări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru ac cidente de muncă şi boli profesionale, legisla ţia privind sistemul asigur ărilor pentru şomaj şi stimularea ocup ării for ţei de munc ă, precum şi din legisla ţia privind asigur ările de s ănătate.---------- Alin. (3) al art. 152 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".---------- Art. 152 a fost modificat de pct. 23 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 152^1 Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiin ţării şi dezvolt ării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modific ările şi complet ările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), ar t. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4).---------- Art. 152^1 a fost modificat de pct. 24 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

Pagina 54


SUBSEC ŢIUNEA a II-a Sistemul dualist---------- Titlul subsec ţiunii a II-a din Sec ţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 102 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 153 (1) Prin actul constitutiv se poate stipula c ă societatea pe ac ţiuni este administrat ă de un directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsec ţiuni. (2) Actul constitutiv poate fi modificat în cur sul existen ţei societ ăţii prin hot ărâre a adun ării generale extraordinare a ac ţionarilor, în vederea introducerii sau a elimin ării unei astfel de prevederi. (3) Prevederile prezentei legi privitoare la ce nzori nu sunt aplicabile societ ăţilor care opteaz ă pentru sistemul dualist de administrare.---------- Art. 153 a fost modificat de pct. 103 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

A. Directoratul---------- Paragraful A din subsec ţiunea a II-a, Sec ţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 153^1 (1) Conducerea societ ăţii pe ac ţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndepline şte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societ ăţii, cu excep ţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adun ării generale a ac ţionarilor. (2) Directoratul î şi exercit ă atribu ţiile sub controlul consiliului de supraveghere. (3) Directoratul este format din unul sau mai m ul ţi membri, num ărul acestora fiind totdeauna impar. (4) Când este un singur membru, acesta poart ă denumirea de director general unic. În acest caz, dispozi ţiile art. 137 alin. (3) se aplic ă în mod corespunz ător. (5) În cazul societ ăţilor pe ac ţiuni ale c ăror situa ţii financiare anuale fac obiectul unei obliga ţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.---------- Art. 153^1 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^2 (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodat ă unuia dintre ei func ţia de pre şedinte al directoratului. (2) Actul constitutiv determin ă durata mandatului directoratului, în limitele prev ăzute la art. 153^12. (3) Membrii directoratului nu pot fi concomiten t membri ai consiliului de supraveghere. (4) Membrii directoratului pot fi revoca ţi oricând de c ătre consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea c ă ei pot fi revoca ţi şi de c ătre adunarea general ă ordinar ă a ac ţionarilor. Dac ă revocarea lor survine f ăr ă just ă cauz ă, membrii directoratului sunt îndrept ăţi ţi la plata unor daune-interese. (5) În caz de vacan ţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda f ăr ă întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durat a r ămasă pân ă la expirarea mandatului directoratului. (6) Cu privire la drepturile şi obliga ţiile membrilor directoratului, art.

Pagina 55


137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) şi (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 şi art. 152 se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (6) al art. 153^2 a fost modificat de pct . 25 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 153^2 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^3 (1) Directoratul reprezint ă societatea în raport cu ter ţii şi în justi ţie. (2) În lipsa unei stipula ţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezint ă societatea doar ac ţionând împreun ă. (3) În situa ţia în care membrii directoratului reprezint ă societatea doar acţionând împreun ă, prin acordul lor unanim, ace ştia îl pot împuternici pe unul dintre ei s ă încheie anumite opera ţiuni sau tipuri de opera ţiuni. (4) Consiliul de supraveghere reprezint ă societatea în raporturile cu directoratul. (5) Directoratul înregistreaz ă la registrul comer ţului numele membrilor s ăi, menţionând dac ă ei ac ţioneaz ă împreun ă sau separat. Ace ştia vor depune la registrul comer ţului specimene de semn ătur ă.---------- Alin. (5) al art. 153^3 a fost modificat de pct . 26 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 153^3 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^4 (1) Cel pu ţin o dat ă la 3 luni, directoratul prezint ă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducere a societ ăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evolu ţie. (2) Pe lâng ă informarea periodic ă prev ăzut ă la alin. (1), directoratul comunic ă în timp util consiliului de supraveghere orice inf ormaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influen ţă semnificativ ă asupra situa ţiei societ ăţii. (3) Consiliul de supraveghere poate solicita di rectoratului orice informa ţii pe care le consider ă necesare pentru exercitarea atribu ţiilor sale de control şi poate efectua verific ări şi investiga ţii corespunz ătoare. (4) Fiecare membru al consiliului de supraveghe re are acces la informa ţiile transmise consiliului.---------- Art. 153^4 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^5 (1) Directoratul înainteaz ă consiliului de supraveghere situa ţiile financiare anuale şi raportul s ău anual, imediat dup ă elaborarea acestora. (2) Totodat ă, directoratul înainteaz ă consiliului de supraveghere propunerea sa detaliat ă cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilan ţul exerci ţiului financiar, pe care inten ţioneaz ă s ă o prezinte adun ării generale. (3) Dispozi ţiile art. 153^4 alin. (4) se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Art. 153^5 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

B. Consiliul de supraveghere---------- Paragraful B din subsec ţiunea a II-a, Sec ţiunea a III-a, Cap. IV a fost

Pagina 56


introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 153^6 (1) Membrii consiliului de supraveghere sunt nu miţi de c ătre adunarea general ă a ac ţionarilor, cu excep ţia primilor membri, care sunt numi ţi prin actul constitutiv. (2) Candida ţii pentru posturile de membru în consiliul de supra veghere sunt nominaliza ţi de c ătre membrii existen ţi ai consiliului sau de c ătre ac ţionari. (3) Num ărul membrilor consiliului de supraveghere este stab ilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11. (4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revoca ţi oricând de adunarea general ă a ac ţionarilor, cu o majoritate de cel pu ţin dou ă treimi din num ărul voturilor ac ţionarilor prezen ţi. (5) Consiliul de supraveghere alege dintre memb rii s ăi un pre şedinte al consiliului.---------- Art. 153^6 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^7 (1) În cazul vacan ţei unui post de membru în consiliul de supraveghere , consiliul poate proceda la numirea unui membru prov izoriu, pân ă la întrunirea adunării generale. (2) Dac ă vacan ţa men ţionat ă la alin. (1) determin ă sc ăderea num ărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul l egal, directoratul trebuie s ă convoace f ăr ă întârziere adunarea general ă pentru completarea locurilor vacante. (3) În cazul în care directoratul nu î şi îndepline şte obliga ţia de a convoca adunarea general ă în conformitate cu alin. (2), orice parte interesa t ă se poate adresa instan ţei pentru a desemna persoana îns ărcinat ă cu convocarea adun ării generale ordinare a ac ţionarilor, care s ă fac ă numirile necesare.---------- Art. 153^7 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^8 (1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calit atea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societ ăţii. (2) Prin actul constitutiv sau prin hot ărâre a adun ării generale a acţionarilor se pot stabili condi ţii specifice de profesionalism şi independen ţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În apre cierea independen ţei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prev ăzute la art. 138^2 alin. (2).---------- Alin. (2) al art. 153^8 a fost modificat de pct . 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^1.

(3) Cu privire la drepturile şi obliga ţiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozi ţiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) şi (5), ale art. 144^3, 144^4 şi 150 se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Art. 153^8 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^9 (1) Consiliul de supraveghere are urm ătoarele atribu ţii principale: a) exercit ă controlul permanent asupra conducerii societ ăţii de c ătre directorat;

Pagina 57


b) nume şte şi revoc ă membrii directoratului; c) verific ă conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hot ărârile adunării generale a opera ţiunilor de conducere a societ ăţii; d) raporteaz ă cel pu ţin o dat ă pe an adun ării generale a ac ţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desf ăşurat ă. (2) În cazuri excep ţionale, când interesul societ ăţii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea general ă a ac ţionarilor. (3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi tr ansferate atribu ţii de conducere a societ ăţii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de opera ţiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliul ui. În cazul în care consiliul nu î şi d ă acordul pentru o astfel de opera ţiune, directoratul poate cere acordul adun ării generale ordinare. Hot ărârea adun ării generale cu privire la un asemenea acord este dat ă cu o majoritate de 3 p ătrimi din num ărul voturilor ac ţionarilor prezen ţi. Actul constitutiv nu poate stabili o alt ă majoritate şi nici stipula alte condi ţii.---------- Art. 153^9 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^10 (1) Consiliul de supraveghere poate crea comite te consultative, formate din cel pu ţin 2 membri ai consiliului şi îns ărcinate cu desf ăşurarea de investiga ţii şi cu elaborarea de recomand ări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de candida ţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mo d regulat rapoarte asupra activit ăţii lor. (2) Pre şedintele directoratului poate fi numit membru în co mitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, f ăr ă ca prin aceasta s ă dobândeasc ă calitatea de membru în consiliu. (3) Cel pu ţin un membru al fiec ărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie s ă fie membru independent al consiliului de supravegh ere. Cel pu ţin un membru al comitetului de audit trebuie s ă de ţin ă experien ţă relevant ă în aplicarea principiilor contabile sau în audit finan ciar. (4) Abrogat.---------- Alin. (4) al art. 153^10 a fost abrogat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^2.---------- Art. 153^10 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^11 (1) Consiliul de supraveghere se întrune şte cel pu ţin o dat ă la 3 luni. Pre şedintele convoac ă consiliul de supraveghere şi prezideaz ă întrunirea. (2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivat ă a cel pu ţin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea dire ctoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la c onvocare.---------- Alin. (2) al art. 153^11 a fost modificat de pc t. 27 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(3) Dac ă pre şedintele nu d ă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozi ţiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei în şi şi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedin ţei. (4) Membrii directoratului pot fi convoca ţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu. (5) La fiecare şedin ţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde

Pagina 58


numele participan ţilor, ordinea de zi, ordinea deliber ărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către pre şedintele de şedin ţă şi de c ătre cel pu ţin un alt membru prezent al consiliului.---------- Art. 153^11 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

SUBSEC ŢIUNEA a III-a Dispozi ţii comune pentru sistemul unitar şi sistemul dualist---------- Titlul subsec ţiunii a III-a din Sec ţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 106 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 153^12 (1) Durata mandatului administratorilor, respec tiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilit ă prin actul constitutiv, ea neputând dep ăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel. (2) Durata mandatului primilor membri ai consil iului de administra ţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supr aveghere, nu poate dep ăşi 2 ani. (3) Pentru ca numirea unui administrator, respe ctiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabil ă din punct de vedere juridic, persoana numit ă trebuie s ă o accepte în mod expres. (4) Persoana numit ă în una dintre func ţiile prev ăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurat ă pentru r ăspundere profesional ă.---------- Alin. (4) al art. 153^12 a fost modificat de pc t. 28 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 153^12 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^13 (1) Directorii societ ăţii pe ac ţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice. (2) O persoan ă juridic ă poate fi numit ă administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societ ăţi pe ac ţiuni. Odat ă cu aceast ă numire, persoana juridic ă este obligat ă s ă î şi desemneze un reprezentant permanent, persoan ă fizic ă. Acesta este supus acelora şi condi ţii şi obliga ţii şi are aceea şi r ăspundere civil ă şi penal ă ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoan ă fizic ă, ce ac ţioneaz ă în nume propriu, f ăr ă ca prin aceasta persoana juridic ă pe care o reprezint ă s ă fie exonerat ă de r ăspundere sau s ă i se mic şoreze r ăspunderea solidar ă. Când persoana juridic ă î şi revoc ă reprezentantul, ea are obliga ţia s ă numeasc ă în acela şi timp un înlocuitor.---------- Art. 153^13 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^14 Abrogat.---------- Art. 153^14 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 153^15 Directorii unei societ ăţi pe ac ţiuni, în sistemul unitar, şi membrii

Pagina 59


directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea f i, f ăr ă autorizarea consiliului de administra ţie, respectiv a consiliului de supraveghere, direct ori, administratori, membri ai directoratului ori ai con siliului de supraveghere, cenzori sau, dup ă caz, auditori interni ori asocia ţi cu r ăspundere nelimitat ă, în alte societ ăţi concurente sau având acela şi obiect de activitate, nici nu pot exercita acela şi comer ţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revoc ării şi r ăspunderii pentru daune.---------- Art. 153^15 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^16 (1) O persoan ă fizic ă poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în s ociet ăţi pe acţiuni al c ăror sediu se afl ă pe teritoriul României. Aceast ă prevedere se aplic ă în aceea şi m ăsur ă persoanei fizice administrator sau membru al consi liului de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei p ersoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere. (2) Interdic ţia prev ăzut ă la alin. (1) nu se refer ă la cazurile când cel ales în consiliul de administra ţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel pu ţin o p ătrime din totalul ac ţiunilor societ ăţii sau este membru în consiliul de administra ţie ori în consiliul de supraveghere al unei societ ăţi pe acţiuni ce de ţine p ătrimea ar ătat ă. (3) Persoana care încalc ă prevederile prezentului articol este obligat ă s ă demisioneze din func ţiile de membru al consiliului de administra ţie sau al consiliului de supraveghere care dep ăşesc num ărul maxim de mandate prev ăzute la alin. (1), în termen de o lun ă de la data apari ţiei situa ţiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, e l va pierde mandatul ob ţinut prin dep ăşirea num ărului legal de mandate, în ordinea cronologic ă a numirilor, şi va fi obligat la restituirea remunera ţiei şi a altor beneficii primite c ătre societatea în care a exercitat acest mandat. Delibe r ările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv r ămân valabile.---------- Art. 153^16 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^17 Înainte de a fi numit ă director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere î ntr-o societate pe ac ţiuni, persoana nominalizat ă va informa organul societ ăţii îns ărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 şi 153^16.---------- Art. 153^17 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 153^18 (1) Remunera ţia membrilor consiliului de administra ţie sau ai consiliului de supraveghere este stabilit ă prin actul constitutiv sau prin hot ărâre a adun ării generale a ac ţionarilor. (2) Remunera ţia suplimentar ă a membrilor consiliului de administra ţie sau ai consiliului de supraveghere îns ărcina ţi cu func ţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remunera ţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administra ţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul c onstitutiv sau adunarea general ă a ac ţionarilor fixeaz ă limitele generale ale tuturor remunera ţiilor acordate în acest fel. (3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai î n conformitate cu alin. (1) şi (2). (4) Adunarea general ă, respectiv consiliul de administra ţie sau consiliul de

Pagina 60


supraveghere şi, dac ă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura , la stabilirea remunera ţiilor sau a altor avantaje, c ă acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor re spective şi cu situa ţia economic ă a societ ăţii.---------- Art. 153^18 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^19 Consiliul de administra ţie va solicita oficiului registrului comer ţului înregistrarea numirii directorilor, precum şi a oric ărei schimb ări în persoana administratorilor sau directorilor şi publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceea şi obliga ţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directo ratului şi a oric ărei schimb ări în persoana membrilor directoratului sau a membr ilor consiliului de supraveghere.---------- Art. 153^19 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^20 (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului d e administra ţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesar ă prezen ţa a cel puţin jum ătate din num ărul membrilor fiec ăruia dintre aceste organe, dac ă prin actul constitutiv nu se prevede un num ăr mai mare. (2) Deciziile în cadrul consiliului de administ ra ţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majo rit ăţii membrilor prezen ţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea pre şedin ţilor acestor organe se iau cu votul majorit ăţii membrilor consiliului. (3) Membrii consiliului de administra ţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezenta ţi la întrunirile organului respectiv doar de c ătre al ţi membri ai s ăi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. (4) Actul constitutiv poate dispune c ă participarea la reuniunile consiliului de administra ţie, ale directoratului sau ale consiliului de supra veghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la dis tan ţă, precizând felul acestora. Totodat ă, actul constitutiv poate limita felul deciziilor c are pot fi luate în aceste condi ţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedur ă în favoarea unui num ăr determinat de membri ai organului respectiv. (5) Mijloacele de comunicare la distan ţă prev ăzute la alin. (4) trebuie s ă întruneasc ă condi ţiile tehnice necesare pentru identificarea particip anţilor, participarea efectiv ă a acestora la şedin ţa consiliului şi retransmiterea deliber ărilor în mod continuu. (6) Dac ă actul constitutiv nu dispune altfel, pre şedintele consiliului de administra ţie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv pre şedintele consiliului de administra ţie care este, în acela şi timp, director al societ ăţii. (7) Dac ă pre şedintele în func ţie al consiliului de administra ţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere n u poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ce ilal ţi membri vor putea alege un pre şedinte de şedin ţă, având acelea şi drepturi ca pre şedintele în func ţie. (8) În caz de paritate de voturi şi dac ă pre şedintele nu beneficiaz ă de vot decisiv, propunerea supus ă votului se consider ă respins ă.---------- Art. 153^20 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^21 (1) Actul constitutiv poate dispune c ă, în cazuri excep ţionale, justificate

Pagina 61


prin urgen ţa situa ţiei şi prin interesul societ ăţii, deciziile consiliului de administra ţie sau ale directoratului pot fi luate prin votul u nanim exprimat în scris al membrilor, f ăr ă a mai fi necesar ă o întrunire a respectivului organ. (2) Nu se poate recurge la procedura prev ăzut ă la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administra ţie sau ale directoratului referitoare la situa ţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.---------- Art. 153^21 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^22 Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, va putea s ă încheie acte juridice în numele şi în contul societ ăţii, prin care s ă dobândeasc ă bunuri pentru aceasta sau s ă înstr ăineze, s ă închirieze, s ă schimbe ori s ă constituie în garan ţie bunuri aflate în patrimoniul societ ăţii, a c ăror valoare dep ăşeşte jum ătate din valoarea contabil ă a activelor societ ăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adun ării generale a ac ţionarilor, dat ă în condi ţiile art. 115.---------- Art. 153^22 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^23 Directorii şi membrii consiliului de administra ţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obliga ţi s ă participe la adun ările generale ale ac ţionarilor.---------- Art. 153^23 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 153^24 (1) Dac ă consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, constat ă c ă, în urma unor pierderi, stabilite prin situa ţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societ ăţii, determinat ca diferen ţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jum ătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndat ă adunarea general ă extraordinar ă pentru a decide dac ă societatea trebuie s ă fie dizolvat ă. (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea general ă extraordinar ă s ă fie convocat ă chiar şi în cazul unei diminu ări a activului net mai pu ţin semnificativ ă decât cea prev ăzut ă la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capi talul social subscris. (3) Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, va prezenta adun ării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situa ţia patrimonial ă a societ ăţii, înso ţit de observa ţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societ ăţii cu cel pu ţin o s ăpt ămână înainte de data adun ării generale, pentru a putea fi consultat de orice ac ţionar interesat. În cadrul adun ării generale extraordinare, consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, îi va informa pe ac ţionari cu privire la orice fapte relevante survenit e dup ă redactarea raportului scris. (4) Dac ă adunarea general ă extraordinar ă nu hot ăr ăşte dizolvarea societ ăţii, atunci societatea este obligat ă ca, cel târziu pân ă la încheierea exerci ţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispozi ţiilor art. 10, s ă procedeze la reducerea capitalului social cu un cu antum cel pu ţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi a coperite din rezerve, dac ă în acest interval activul net al societ ăţii nu a fost reconstituit pân ă la nivelul unei valori cel pu ţin egale cu jum ătate din capitalul social. (5) În cazul neîntrunirii adun ării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dac ă adunarea general ă extraordinar ă nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoan ă interesat ă se poate adresa instan ţei pentru a cere dizolvarea societ ăţii. Dizolvarea poate fi cerut ă şi în cazul în

Pagina 62


care obliga ţia impus ă societ ăţii potrivit alin. (4) nu este respectat ă. În oricare dintre aceste cazuri instan ţa poate acorda societ ăţii un termen ce nu poate dep ăşi 6 luni pentru regularizarea situa ţiei. Societatea nu va fi dizolvat ă dac ă reconstituirea activului net pân ă la nivelul unei valori cel pu ţin egale cu jum ătate din capitalul social are loc pân ă în momentul r ămânerii definitive a hot ărârii judec ătore şti de dizolvare.---------- Alin. (5) al art. 153^24 a fost modificat de pc t. 13 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.---------- Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .


ART. 155 (1) Ac ţiunea în r ăspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru d aune cauzate societ ăţii de ace ştia prin înc ălcarea îndatoririlor lor fa ţă de societate, apar ţine adun ării generale, care va decide cu majoritatea prev ăzut ă la art. 112. (2) Adunarea general ă desemneaz ă cu aceea şi majoritate persoana îns ărcinat ă să exercite ac ţiunea în justi ţie. (3) Când adunarea general ă decide cu privire la situa ţia financiar ă anual ă, poate lua o hot ărâre referitoare la r ăspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, chiar dac ă aceast ă problem ă nu figureaz ă pe ordinea de zi. (4) Dac ă adunarea general ă decide s ă porneasc ă ac ţiune în r ăspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directorat ului, mandatul acestora înceteaz ă de drept de la data adopt ării hot ărârii şi adunarea general ă, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor. (5) Dac ă ac ţiunea se porne şte împotriva directorilor, ace ştia sunt suspenda ţi de drept din func ţie pân ă la r ămânerea definitiv ă a hot ărârii.---------- Alin. (5) al art. 155 a fost modificat de pct. 14 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(6) Dac ă adunarea general ă decide s ă porneasc ă ac ţiune în r ăspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritate a prev ăzut ă la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului d e supraveghere înceteaz ă de drept. Adunarea general ă va proceda la înlocuirea lor. (7) Ac ţiunea în r ăspundere împotriva membrilor directoratului poate f i exercitat ă şi de c ătre consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însu şi. Dac ă decizia este luat ă cu o majoritate de dou ă treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului înceteaz ă de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.---------- Art. 155 a fost modificat de pct. 109 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 155^1 (1) Dac ă adunarea general ă nu introduce ac ţiunea în r ăspundere prev ăzut ă la art. 155 şi nici nu d ă curs propunerii unuia sau mai multor ac ţionari de a ini ţia

Pagina 63


o asemenea ac ţiune, ac ţionarii reprezentând, individual sau împreun ă, cel pu ţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o ac ţiune în desp ăgubiri, în nume propriu, dar în contul societ ăţii, împotriva oric ărei persoane prev ăzute la art. 155 alin. (1). (2) Persoanele care exercit ă dreptul prev ăzut la alin. (1) trebuie s ă fi avut deja calitatea de ac ţionar la data la care a fost dezb ătut ă în cadrul adun ării generale problema introducerii ac ţiunii în r ăspundere. (3) Cheltuielile de judecat ă vor fi suportate de ac ţionarii care au introdus acţiunea. În caz de admitere, ac ţionarii au dreptul la rambursarea de c ătre societate a sumelor avansate cu acest titlu. (4) Dup ă r ămânerea definitiv ă a hot ărârii instan ţei de admitere a ac ţiunii prev ăzute la alin. (1), adunarea general ă a ac ţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea mandatului a dministratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.---------- Alin. (4) al art. 155^1 a fost modificat de pct . 15 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.---------- Art. 155^1 a fost introdus de pct. 110 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .




SEC ŢIUNEA a IV-a Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii

ART. 159 (1) Societatea pe ac ţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dac ă prin actul constitutiv nu se prevede un num ăr mai mare. În toate cazurile, num ărul cenzorilor trebuie s ă fie impar. (2) Cenzorii sunt ale şi de adunarea general ă a ac ţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi reale şi. (3) Cenzorii trebuie s ă î şi exercite personal mandatul. (4) La societ ăţile pe ac ţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al M inisterului Economiei şi Finan ţelor.---------- Art. 159 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 160 (1) Situa ţiile financiare ale societ ăţilor supuse obliga ţiei legale de auditare vor fi auditate de c ătre auditori financiari - persoane fizice sau

Pagina 64


persoane juridice -, în condi ţiile prev ăzute de lege.---------- Alin. (1) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comercial ă" cu termenul "societ ăţi".

(1^1) Societ ăţile pe ac ţiuni care opteaz ă, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditu lui financiar.---------- Alin. (1^1) al art. 160 a fost introdus de pct. 114 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(1^2) Societ ăţile pe ac ţiuni ale c ăror situa ţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau op ţiunii, în acest sens, a ac ţionarilor pot s ă nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hot ărârea în acest sens fiind luat ă de adunarea general ă a ac ţionarilor.---------- Alin. (1^2) al art. 160 a fost modificat de pct . 32 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) Societ ăţile ale c ăror situa ţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hot ărârii ac ţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor F inanciari din România.---------- Alin. (2) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comercial ă" cu termenul "societ ăţi".

(3) La societ ăţile ale c ăror situa ţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea gener al ă ordinar ă a ac ţionarilor va hot ărî contractarea auditului financiar sau numirea cen zorilor, dup ă caz.---------- Alin. (3) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comercial ă" cu termenul "societ ăţi".

ART. 160^1 Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, înregistreaz ă la registrul comer ţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv audito rilor financiari.---------- Art. 160^1 a fost modificat de pct. 34 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 161 (1) Cenzorii pot fi ac ţionari, cu excep ţia cenzorului expert contabil, care poate fi ter ţ ce exercit ă profesia individual ori în forme asociative.---------- Alin. (1) al art. 161 a fost modificat de pct. 35 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) Nu pot fi cenzori, iar dac ă au fost ale şi, decad din mandatul lor: a) rudele sau afinii pân ă la al patrulea grad inclusiv sau so ţii administratorilor; b) persoanele care primesc sub orice form ă, pentru alte func ţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunera ţie de la administratori sau de la societate sau ai c ăror angajatori sunt în raporturi contractuale sau s e afl ă în concuren ţă cu aceasta;

Pagina 65


c) persoanele c ărora le este interzis ă func ţia de membru al consiliului de administra ţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73^1;---------- Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modifica t ă de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 35^1.

d) persoanele care, pe durata exercit ării atribu ţiilor conferite de aceast ă calitate, au atribu ţii de control în cadrul Ministerului Finan ţelor Publice sau al altor institu ţii publice, cu excep ţia situa ţiilor prev ăzute expres de lege. (3) Cenzorii sunt remunera ţi cu o indemniza ţie fix ă, determinat ă prin actul constitutiv sau de adunarea general ă care i-a numit. ART. 162 (1) În caz de deces, împiedicare fizic ă sau legal ă, încetare ori renun ţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supl eant. (2) În situa ţia prev ăzut ă la alin. (1), precum şi în situa ţia în care num ărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu suplean ţi ori nu mai r ămâne în func ţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de ur genţă adunarea general ă în vederea desemn ării unui nou cenzor.---------- Art. 162 a fost modificat de pct. 36 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 163 (1) Cenzorii sunt obliga ţi s ă supravegheze gestiunea societ ăţii, s ă verifice dac ă situa ţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordan ţă cu registrele, dac ă acestea din urm ă sunt ţinute regulat şi dac ă evaluarea elementelor patrimoniale s-a f ăcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situa ţiilor financiare.---------- Alin. (1) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situa ţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adun ării generale un raport am ănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se s tabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.---------- Alin. (2) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(3) Adunarea general ă poate aproba situa ţiile financiare anuale numai dac ă acestea sunt înso ţite de raportul cenzorilor sau, dup ă caz, al auditorilor financiari. (4) Abrogat.---------- Alin. (4) al art. 163 a fost abrogat de pct. 11 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(5) Cenzorii sau, dup ă caz, auditorii interni vor aduce la cuno ştin ţă membrilor consiliului de administra ţie neregulile în administra ţie şi înc ălc ările dispozi ţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le c onstat ă, iar cazurile mai importante le vor aduce la cuno ştin ţă adun ării generale.----------

Pagina 66


Alin. (5) al art. 163 a fost modificat de pct. 118 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 164 (1) Cenzorii au dreptul s ă ob ţin ă în fiecare lun ă de la administratori o situa ţie despre mersul opera ţiunilor. (2) Abrogat.---------- Alin. (2) al art. 164 a fost abrogat de pct. 12 0 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Este interzis cenzorilor s ă comunice ac ţionarilor în particular sau ter ţilor datele referitoare la opera ţiunile societ ăţii, constatate cu ocazia exercit ării mandatului lor. ART. 164^1 (1) Orice ac ţionar are dreptul s ă reclame cenzorilor faptele despre care crede c ă trebuie cenzurate, iar ace ştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului c ătre adunarea general ă. (2) În cazul în care reclama ţia este f ăcut ă de ac ţionari reprezentând, individual sau împreun ă, cel pu ţin 5% din capitalul social sau o cot ă mai mic ă, dac ă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt ob liga ţi s ă o verifice. Dac ă vor aprecia c ă reclama ţia este întemeiat ă şi urgent ă, sunt obliga ţi s ă convoace imediat adunarea general ă şi s ă prezinte acesteia observa ţiile lor. În caz contrar, ei trebuie s ă pun ă în discu ţie reclama ţia la prima adunare. Adunarea general ă trebuie s ă ia o hot ărâre asupra celor reclamate. (3) În cazul societ ăţilor în care au fost desemna ţi auditori interni, potrivit legii, orice ac ţionar are dreptul s ă reclame acestora faptele despre care cred c ă trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului c ătre consiliul de administra ţie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclama ţia este f ăcut ă de ac ţionari reprezentând, individual sau împreun ă, cel pu ţin 5% din capitalul social ori o cot ă mai mic ă, dac ă actul constitutiv prevede astfel, auditorii intern i sunt obliga ţi s ă verifice faptele reclamate, iar în cazul în care su nt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consil iului de administra ţie, respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispozi ţie adun ării generale; în acest caz, consiliul de administra ţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat s ă convoace adunarea general ă.---------- Art. 164^1 a fost introdus de pct. 121 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 165 (1) Pentru îndeplinirea obliga ţiei prev ăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreun ă; ei îns ă vor putea face, în caz de neîn ţelegere, rapoarte separate, care vor trebui s ă fie prezentate adun ării generale. (2) Pentru celelalte obliga ţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. (3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliber ările lor, precum şi constat ările f ăcute în exerci ţiul mandatului lor. ART. 166 (1) Întinderea şi efectele r ăspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului. (2) Revocarea lor se va putea face numai de adu narea general ă, cu votul cerut la adun ările extraordinare. (3) Dispozi ţiile art. 73 şi 153^16 se aplic ă şi cenzorilor.---------- Alin. (3) al art. 166 a fost modificat de pct. 5 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care modific ă pct. 38 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28

Pagina 67


iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

SEC ŢIUNEA a V-a Despre emiterea de obliga ţiuni

ART. 167 (1) Valoarea nominal ă a unei obliga ţiuni nu poate fi mai mic ă de 2,5 lei.---------- Alin. (1) al art. 167 a fost modificat de pct. 122 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Obliga ţiunile din aceea şi emisiune trebuie s ă fie de o valoare egal ă şi acord ă posesorilor lor drepturi egale. (3) Obliga ţiunile pot fi emise în form ă material ă, pe suport hârtie, sau în form ă dematerializat ă, prin înscriere în cont. ART. 168 Abrogat.---------- Art. 168 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .


ART. 170 (1) Subscrip ţia obliga ţiunilor va fi f ăcut ă pe exemplarele prospectului de emisiune. (2) Valoarea obliga ţiunilor subscrise trebuie s ă fie integral v ărsat ă. (3) Titlurile obliga ţiunilor trebuie s ă cuprind ă datele prev ăzute în legisla ţia pie ţei de capital.---------- Alin. (3) al art. 170 a fost modificat de pct. 124 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozi ţiile art. 93 alin. (4). (5) Valoarea nominal ă a obliga ţiunilor convertibile în ac ţiuni va trebui s ă fie egal ă cu cea a ac ţiunilor. ART. 171 (1) De ţin ătorii de obliga ţiuni se pot întruni în adunare general ă, pentru a delibera asupra intereselor lor. (2) Adunarea va fi convocat ă pe cheltuiala societ ăţii care a emis obliga ţiunile, la cererea unui num ăr de de ţin ători care s ă reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, dup ă numirea reprezentan ţilor deţin ătorilor de obliga ţiuni, la cererea acestora. (3) Dispozi ţiile prev ăzute pentru adunarea ordinar ă a ac ţionarilor se aplic ă şi adun ării de ţin ătorilor de obliga ţiuni, în ce prive şte formele, condi ţiile, termenele convoc ării, depunerea titlurilor şi votarea. (4) Societatea emitent ă nu poate participa la deliber ările adun ării deţin ătorilor de obliga ţiuni, în baza obliga ţiunilor pe care le posed ă. (5) De ţin ătorii de obliga ţiuni vor putea fi reprezenta ţi prin mandatari, al ţii decât administratorii, directorii, respectiv mem brii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau func ţionarii societ ăţii.---------- Alin. (5) al art. 171 a fost modificat de pct. 125 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie

Pagina 68


2006.

ART. 172 (1) Adunarea de ţin ătorilor de obliga ţiuni legal constituit ă poate: a) s ă numeasc ă un reprezentant al de ţin ătorilor de obliga ţiuni şi unul sau mai mul ţi suplean ţi, cu dreptul de a-i reprezenta fa ţă de societate şi în justi ţie, fixându-le remunera ţia; ace ştia nu pot lua parte la administrarea societ ăţii, dar vor putea asista la adun ările sale generale; b) s ă îndeplineasc ă toate actele de supraveghere şi de ap ărare a intereselor lor comune sau s ă autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; c) s ă constituie un fond, care va putea fi luat din dobâ nzile cuvenite deţin ătorilor de obliga ţiuni, pentru a face fa ţă cheltuielilor necesare ap ăr ării drepturilor lor, stabilind, în acela şi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; d) s ă se opun ă la orice modificare a actului constitutiv sau a co ndi ţiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor de ţin ătorilor de obliga ţiuni; e) s ă se pronun ţe asupra emiterii de noi obliga ţiuni. (2) Hot ărârile adun ării vor fi aduse la cuno ştin ţă societ ăţii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor. ART. 173 Pentru validitatea deliber ărilor prev ăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hot ărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel pu ţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesar ă prezen ţa în adunare a de ţin ătorilor reprezentând cel pu ţin dou ă treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel pu ţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare. ART. 174 (1) Hot ărârile luate de adunarea de ţin ătorilor de obliga ţiuni sunt obligatorii şi pentru de ţin ătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (2) Hot ărârile adun ării de ţin ătorilor de obliga ţiuni pot fi atacate în justi ţie de c ătre de ţin ătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut s ă se insereze aceasta în procesul-verbal al şedin ţei, în termenul şi cu efectele ar ătate în art. 132 şi 133. ART. 175 Ac ţiunea în justi ţie a de ţin ătorului de obliga ţiuni împotriva societ ăţii nu este admisibil ă dac ă are acela şi obiect cu al ac ţiunii intentate de reprezentantul de ţin ătorilor de obliga ţiuni sau este contrar ă unei hot ărâri a adunării de ţin ătorilor de obliga ţiuni. ART. 176 (1) Obliga ţiunile se ramburseaz ă de societatea emitent ă la scaden ţă. (2) Înainte de scaden ţă, obliga ţiunile din aceea şi emisiune şi cu aceea şi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sor ţi, la o sum ă superioar ă valorii lor nominale, stabilit ă de societate şi anun ţat ă public cu cel pu ţin 15 zile înainte de data tragerii la sor ţi. (3) Obliga ţiunile convertibile pot fi preschimbate în ac ţiuni ale societ ăţii emitente, în condi ţiile stabilite în prospectul de ofert ă public ă.

SEC ŢIUNEA a VI-a Despre registrele societ ăţii şi despre situa ţiile financiare anuale

ART. 177 (1) În afar ă de eviden ţele prev ăzute de lege, societ ăţile pe ac ţiuni trebuie să ţin ă: a) un registru al ac ţionarilor care s ă arate, dup ă caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau s ediul ac ţionarilor cu ac ţiuni nominative, precum şi v ărs ămintele f ăcute în contul ac ţiunilor. Eviden ţa acţiunilor tranzac ţionate pe o pia ţă reglementat ă/sistem alternativ de tranzac ţionare se realizeaz ă cu respectarea legisla ţiei specifice pie ţei de capital;

Pagina 69


---------- Lit. a) a alin. (1) al art. 177 a fost modifica t ă de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

b) un registru al şedin ţelor şi deliber ărilor adun ărilor generale; c) un registru al şedin ţei şi deliber ărilor consiliului de administra ţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de supraveghere;---------- Lit. c) a alin. (1) al art. 177 a fost modifica t ă de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

d) abrogat ă;---------- Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogat ă de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

e) un registru al deliber ărilor şi constat ărilor f ăcute de cenzori şi, dup ă caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;---------- Lit. e) a alin. (1) al art. 177 a fost modifica t ă de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

f) un registru al obliga ţiunilor, care s ă arate totalul obliga ţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evide nţa obliga ţiunilor emise în form ă dematerializat ă şi tranzac ţionate pe o pia ţă reglementat ă sau printr-un sistem alternativ de tranzac ţionare va fi ţinut ă conform legisla ţiei specifice pie ţei de capital;---------- Lit. f) a alin. (1) al art. 177 a fost modifica t ă de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

g) orice alte registre prev ăzute de acte normative speciale.---------- Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdus ă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Registrele prev ăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administra ţie, respectiv a directoratului, cel prev ăzut la lit. c) prin grija organului în cauz ă, iar cel prev ăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dup ă caz, a auditorilor interni; registrele prev ăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condi ţiile prev ăzute de actele normative respective.---------- Alin. (2) al art. 177 a fost modificat de pct. 129 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 178 (1) Administratorii, respectiv membrii directo ratului, sau, dup ă caz, entit ăţile care ţin eviden ţa ac ţionariatului conform prevederilor legale au obliga ţia s ă pun ă la dispozi ţia ac ţionarilor şi a oric ăror al ţi solicitan ţi informa ţii privind structura ac ţionariatului respectivei societ ăţi şi s ă le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificat e privind aceste date.---------- Alin. (1) al art. 178 a fost modificat de pct. 39 al art. I din ORDONAN ŢA DE

Pagina 70


URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) De asemenea, sunt obliga ţi s ă pun ă la dispozi ţia ac ţionarilor şi a deţin ătorilor de obliga ţiuni, în acelea şi condi ţii, registrele prev ăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f). ART. 179 Registrul ac ţionarilor şi registrul obliga ţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat. ART. 180 (1) Societatea poate contracta cu o societate d e registru independent privat ţinerea registrului ac ţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistr ărilor şi a altor opera ţiuni legate de acest registru.---------- Alin. (1) al art. 180 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".

(2) Dispozi ţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunz ător, şi în ceea ce prive şte registrul obliga ţiunilor. (3) Ţinerea registrului ac ţionarilor şi/sau a registrului obliga ţiunilor de către o societate de registru independent autorizat e ste obligatorie în cazurile prev ăzute de lege. (4) În cazul în care registrul ac ţionarilor este ţinut de c ătre o societate de registru independent autorizat ă, este obligatorie men ţionarea în registrul comer ţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oric ăror modific ări intervenite cu privire la aceste elemente de identi ficare. ART. 181 Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, trebuie s ă prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel pu ţin 30 de zile înainte de ziua stabilit ă pentru şedin ţa adun ării generale situa ţia financiar ă anual ă pentru exerci ţiul financiar precedent, înso ţit ă de raportul lor şi de documentele justificative.---------- Art. 181 a fost modificat de pct. 131 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 182 (1) Situa ţiile financiare anuale se vor întocmi în condi ţiile prev ăzute de lege. (2) Situa ţiile financiare anuale ale societ ăţilor vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.---------- Alin. (2) al art. 182 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

ART. 183 (1) Din profitul societ ăţii se va prelua, în fiecare an, cel pu ţin 5% pentru formarea fondului de rezerv ă, pân ă ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. (2) Dac ă fondul de rezerv ă, dup ă constituire, s-a mic şorat din orice cauz ă, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1). (3) De asemenea, se include în fondul de rezerv ă, chiar dac ă acesta a atins suma prev ăzut ă la alin. (1), excedentul ob ţinut prin vânzarea ac ţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominal ă, dac ă acest excedent nu este întrebuin ţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortiz ărilor. (4) Fondatorii vor participa la profit, dac ă acest lucru este prev ăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea preve deri, a fost aprobat de adunarea general ă extraordinar ă. (5) În toate cazurile, condi ţiile particip ării se vor stabili de adunarea

Pagina 71


general ă, pentru fiecare exerci ţiu financiar. ART. 184 (1) Raportul cenzorilor sau, dup ă caz, al auditorului financiar r ămâne depus la sediul societ ăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care prece d întrunirea adun ării generale, pentru a fi consultate de ac ţionari. (2) La cerere, consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, elibereaz ă acţionarilor copii de pe aceste documente. Sumele perc epute pentru eliberarea de copii nu pot dep ăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.---------- Art. 184 a fost modificat de pct. 132 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 185*) (1) În condi ţiile prev ăzute de Legea contabilit ăţii nr. 82/1991 , republicat ă, consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, este obligat s ă depun ă la unit ăţile teritoriale ale Ministerului Finan ţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în form ă electronic ă, având ata şat ă o semn ătur ă electronic ă extins ă, situa ţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, dup ă caz. (2) Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul societ ăţiimam ă, definit ă astfel de reglement ările contabile aplicabile, este obligat s ă depun ă la unit ăţile teritoriale ale Ministerului Finan ţelor Publice copii ale situa ţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1 ) urmând a fi aplicate în mod corespunz ător. (3) În vederea efectu ării publicit ăţii legale, Ministerul Finan ţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului copii de pe următoarele acte, în form ă electronic ă: situa ţiile financiare anuale şi, dup ă caz, situa ţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, dup ă caz, raportul consolidat al consiliului de administra ţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, pre cum şi indicatorii economico-financiari necesari efectu ării publicit ăţii legale. Publicitatea legal ă se realizeaz ă prin men ţionarea în registrul comer ţului a depunerii situa ţiilor financiare anuale, înso ţite de raportul consiliului de administra ţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiar i extra şi din acestea. (4) Societ ăţile care au o cifr ă anual ă de afaceri de peste 10 milioane lei au obliga ţia de a publica în Monitorul Oficial al României, P artea a IV-a, un anunţ prin care se confirm ă depunerea actelor prev ăzute la alin. (1).---------- Alin. (4) al art. 185 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(5) Pentru societ ăţile a c ăror cifr ă anual ă de afaceri nu dep ăşeşte 10 milioane lei, anun ţul prev ăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratu it, pe pagina de internet a Oficiului Na ţional al Registrului Comer ţului.---------- Alin. (5) al art. 185 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(6) Ministerul Finan ţelor Publice şi Oficiul Na ţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vede rea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informa ţiilor prev ăzute la alin. (3) şi (5).---------- Art. 185 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.────────── *) Not ă CTCE: Conform art. III din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 ,

Pagina 72


publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, de la data de 1 ianuarie 2011, situa ţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prev ăzute la art. 185 din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, modificat ă şi completat ă potrivit prezentei ordonan ţe de urgen ţă, se depun numai la unit ăţile teritoriale ale Ministerului Finan ţelor Publice.──────────

ART. 186 Aprobarea situa ţiilor financiare anuale de c ătre adunarea general ă nu împiedic ă exercitarea ac ţiunii în r ăspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.---------- Art. 186 a fost modificat de pct. 134 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

CAP. V Societ ăţile în comandit ă pe ac ţiuni

ART. 187 Dispozi ţiile prezentului capitol se completeaz ă cu normele privind societ ăţile pe ac ţiuni, cu excep ţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.---------- Art. 187 a fost modificat de pct. 41 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 188 (1) Administrarea societ ăţii este încredin ţat ă unuia sau mai multor asocia ţi comandita ţi. (2) Asocia ţilor comandita ţi li se vor aplica dispozi ţiile prev ăzute la art. 80-83, iar asocia ţilor comanditari cele din art. 89 şi 90. ART. 189 (1) În societatea în comandit ă pe ac ţiuni, administratorii vor putea fi revoca ţi de adunarea general ă a ac ţionarilor, printr-o hot ărâre luat ă cu majoritatea stabilit ă pentru adun ările extraordinare. (2) Adunarea general ă, cu aceea şi majoritate, alege alt ă persoan ă în locul administratorului revocat, decedat sau care a încet at exercitarea mandatului s ău.---------- Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 42 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(3) Numirea trebuie aprobat ă şi de ceilal ţi administratori, dac ă sunt mai mul ţi. (4) Noul administrator devine asociat comandita t. (5) Administratorul revocat r ămâne r ăspunz ător nelimitat fa ţă de ter ţi pentru obliga ţiile pe care le-a contractat în timpul administra ţiei sale, putând îns ă exercita ac ţiune în regres împotriva societ ăţii. ART. 190 Asocia ţii comandita ţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliber ările adun ărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dup ă caz, a auditorului financiar, chiar dac ă posed ă ac ţiuni ale societ ăţii.---------- Art. 190 a fost modificat de pct. 136 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

CAP. VI Societ ăţile cu r ăspundere limitat ă

Pagina 73


ART. 191 (1) Hot ărârile asocia ţilor se iau în adunarea general ă. (2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin coresponden ţă. ART. 192 (1) Adunarea general ă decide prin votul reprezentând majoritatea absolut ă a asocia ţilor şi a p ăr ţilor sociale, în afar ă de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. (2) Pentru hot ărârile având ca obiect modificarea actului constitu tiv este necesar votul tuturor asocia ţilor, în afar ă de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. ART. 193 (1) Fiecare parte social ă d ă dreptul la un vot. (2) Un asociat nu poate exercita dreptul s ău de vot în deliber ările adunărilor asocia ţilor referitoare la aporturile sale în natur ă sau la actele juridice încheiate între ele şi societate. (3) Dac ă adunarea legal constituit ă nu poate lua o hot ărâre valabil ă din cauza neîntrunirii majorit ăţii cerute, adunarea convocat ă din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi num ărul de asocia ţi şi partea din capitalul social reprezentat ă de asocia ţii prezen ţi. ART. 194 (1) Adunarea general ă a asocia ţilor are urm ătoarele obliga ţii principale:---------- Partea introductiv ă a alin. (1) al art. 194 a fost modificat ă de pct. 137 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

a) s ă aprobe situa ţia financiar ă anual ă şi s ă stabileasc ă repartizarea profitului net; b) s ă desemneze administratorii şi cenzorii, s ă îi revoce/demit ă şi s ă le dea desc ărcare de activitate, precum şi s ă decid ă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter oblig atoriu, potrivit legii;---------- Lit. b) a alin. (1) al art. 194 a fost modifica t ă de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

c) s ă decid ă urm ărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societ ăţii, desemnând şi persoana îns ărcinat ă s ă o exercite;---------- Lit. c) a alin. (1) al art. 194 a fost modifica t ă de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

d) s ă modifice actul constitutiv. (2) În acest din urm ă caz, dac ă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru c ă nu este de acord cu modific ările aduse acestuia, se aplic ă dispozi ţiile art. 224 şi 225. ART. 195 (1) Administratorii sunt obliga ţi s ă convoace adunarea asocia ţilor la sediul social, cel pu ţin o dat ă pe an sau de câte ori este necesar. (2) Un asociat sau un num ăr de asocia ţi, ce reprezint ă cel pu ţin o p ătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adun ării generale, ar ătând scopul acestei convoc ări. (3) Convocarea adun ării se va face în forma prev ăzut ă în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozi ţii speciale, prin scrisoare recomandat ă, cu cel pu ţin 10 zile înainte de ziua fixat ă pentru ţinerea acesteia, ar ătându-se ordinea de zi. ART. 196 Dispozi ţiile prev ăzute pentru societ ăţile pe ac ţiuni, în ce prive şte dreptul de a ataca hot ărârile adun ării generale, se aplic ă şi societ ăţilor cu r ăspundere

Pagina 74


limitat ă, termenul de 15 zile prev ăzut la art. 132 alin. (2) urmând s ă curg ă de la data la care asociatul a luat cuno ştin ţă de hot ărârea adun ării generale pe care o atac ă. ART. 196^1 (1) În cazul societ ăţilor cu r ăspundere limitat ă cu asociat unic, acesta va exercita atribu ţiile adun ării generale a asocia ţilor societ ăţii. (2) Asociatul unic va consemna de îndat ă, în scris, orice decizie adoptat ă în conformitate cu alin. (1). (3) Asociatul unic poate avea calitatea de sal ariat al societ ăţii cu r ăspundere limitat ă al c ărui asociat unic este.---------- Alin. (3) al art. 196^1 a fost modificat de pct . 44 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(4) Eliminat.---------- Alin. (4) al art. 196^1 a fost eliminat prin ab rogarea pct. 45 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007 de c ătre de pct. 6 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009.---------- Art. 196^1 a fost introdus de pct. 138 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 197 (1) Societatea este administrat ă de unul sau mai mul ţi administratori, asocia ţi sau neasocia ţi, numi ţi prin actul constitutiv sau de adunarea general ă. (2) Administratorii nu pot primi, f ăr ă autorizarea adun ării asocia ţilor, mandatul de administrator în alte societ ăţi concurente sau având acela şi obiect de activitate, nici s ă fac ă acela şi fel de comer ţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau jur idice, sub sanc ţiunea revoc ării şi r ăspunderii pentru daune. (3) Dispozi ţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplic ă şi societ ăţilor cu r ăspundere limitat ă. (4) Dispozi ţiile privitoare la administrarea societ ăţilor pe ac ţiuni nu sunt aplicabile societ ăţilor cu r ăspundere limitat ă, indiferent dac ă sunt sau nu supuse obliga ţiei de auditare.---------- Alin. (4) al art. 197 a fost introdus de pct. 7 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009 care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 45^1.

ART. 198 (1) Societatea trebuie s ă ţin ă, prin grija administratorilor, un registru al asocia ţilor, în care se vor înscrie, dup ă caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiec ărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul p ăr ţilor sociale sau orice alt ă modificare privitoare la acestea. (2) Administratorii r ăspund personal şi solidar pentru orice daun ă pricinuit ă prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1). (3) Registrul poate fi cercetat de asocia ţi şi creditori. ART. 199 (1) Dispozi ţiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) şi alin. (2), precum şi ale art. 160^1 se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (1) al art. 199 a fost modificat de pct. 46 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) La societ ăţile care nu se încadreaz ă în prevederile art. 160 alin. (1),

Pagina 75


adunarea asocia ţilor poate numi unul sau mai mul ţi cenzori ori un auditor financiar.---------- Alin. (2) al art. 199 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(3) Dac ă numărul asocia ţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. (4) Dispozi ţiile prev ăzute pentru cenzorii societ ăţilor pe ac ţiuni se aplic ă şi cenzorilor din societ ăţile cu r ăspundere limitat ă. (5) În lips ă de cenzori sau, dup ă caz, de auditor financiar, fiecare dintre asocia ţi, care nu este administrator al societ ăţii, va exercita dreptul de control pe care asocia ţii îl au în societ ăţile în nume colectiv.---------- Alin. (5) al art. 199 a fost modificat de pct. 139 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 200 Societatea cu r ăspundere limitat ă nu poate emite obliga ţiuni. ART. 201 (1) Situa ţiile financiare vor fi întocmite dup ă normele prev ăzute pentru societatea pe ac ţiuni. În urma aprob ării lor de c ătre adunarea general ă a asocia ţilor, administratorii vor depune la registrul comer ţului, în termen de 15 zile de la data adun ării generale, copii ale situa ţiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilit ăţii nr. 82/1991 , republicat ă, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.---------- Alin. (1) al art. 201 a fost modificat de pct. 140 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Dispozi ţiile prev ăzute pentru fondurile de rezerv ă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social , se aplic ă şi societ ăţilor cu r ăspundere limitat ă. ART. 202 (1) P ăr ţile sociale pot fi transmise între asocia ţi. (2) Transmiterea c ătre persoane din afara societ ăţii este permis ă numai dac ă a fost aprobat ă de asocia ţi reprezentând cel pu ţin trei p ătrimi din capitalul social. (2^1) Hot ărârea adun ării asocia ţilor, adoptat ă în condi ţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comer ţului, spre a fi menţionat ă în registru şi publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.---------- Alin. (2^1) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.

(2^2) Oficiul registrului comer ţului va transmite de îndat ă, pe cale electronic ă, hot ărârea prev ăzut ă la alin. (2^1) Agen ţiei Na ţionale de Administrare Fiscal ă şi direc ţiilor generale ale finan ţelor publice jude ţene şi a municipiului Bucure şti.---------- Alin. (2^2) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.

(2^3) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hot ărârea asocia ţilor privitoare la transmiterea p ăr ţilor sociale pot formula o cerere de

Pagina 76


opozi ţie prin care s ă solicite instan ţei judec ătore şti s ă oblige, dup ă caz, societatea sau asocia ţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dac ă este cazul, atragerea r ăspunderii civile a asociatului care inten ţioneaz ă s ă î şi cedeze p ăr ţile sociale. Dispozi ţiile art. 62 se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (2^3) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.

(2^4) Transmiterea p ăr ţilor sociale va opera, în lipsa unei opozi ţii, la data expir ării termenului de opozi ţie prev ăzut la art. 62, iar dac ă a fost formulat ă o opozi ţie, la data comunic ării hot ărârii de respingere a acesteia.---------- Alin. (2^4) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.

(3) În cazul dobândirii unei p ăr ţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dac ă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în ac est din urm ă caz, societatea este obligat ă la plata p ăr ţii sociale c ătre succesori, conform ultimului bilan ţ contabil aprobat. (4) În cazul în care s-ar dep ăşi maximul legal de asocia ţi din cauza numărului succesorilor, ace ştia vor fi obliga ţi s ă desemneze un num ăr de titulari ce nu va dep ăşi maximul legal. (5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra păr ţilor sociale, îns ă numai în ceea ce prive şte constituirea acesteia.---------- Alin. (5) al art. 202 a fost introdus de pct. 4 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.

ART. 203 (1) Transmiterea p ăr ţilor sociale trebuie înscris ă în registrul comer ţului şi în registrul de asocia ţi al societ ăţii. (2) Transmiterea are efect fa ţă de ter ţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comer ţului. (3) Actul de transmitere a p ăr ţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asocia ţi vor fi depuse la oficiul registrului comer ţului, fiind supuse înregistr ării în registrul comer ţului potrivit dispozi ţiilor art. 204 alin. (4).---------- Alin. (3) al art. 203 a fost introdus de pct. 3 al art. XIII din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.

TITLUL IV Modificarea actului constitutiv

CAP. I Dispozi ţii generale

ART. 204 (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hot ărâre a adun ării generale ori a Consiliului de administra ţie, respectiv directoratului, adoptat ă în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hot ărârea instan ţei judec ătore şti, în condi ţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).---------- Alin. (1) al art. 204 a fost modificat de pct. 47 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

Pagina 77


(2) Forma autentic ă a actului modificator adoptat de asocia ţi este obligatorie atunci când are ca obiect: a) majorarea capitalului social prin subscriere a ca aport în natur ă a unui imobil;---------- Lit. a) a alin. (2) al art. 204 a fost modifica t ă de pct. 6 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2 011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.

b) modificarea formei juridice a societ ăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandit ă simpl ă; c) majorarea capitalului social prin subscrip ţie public ă. (3) Dispozi ţiile art. 17 alin. (1) se aplic ă şi în cazul schimb ării denumirii ori în cel al continu ării societ ăţii cu r ăspundere limitat ă cu asociat unic.---------- Alin. (3) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) Dup ă fiecare modificare a actului constitutiv, administ ratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comer ţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modific ările, care vor fi înregistrate în temeiul încheierii judec ătorului-delegat, cu excep ţia situa ţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), când înregistrarea va fi efectuat ă pe baza hot ărârii definitive de excludere sau de retragere.---------- Alin. (4) al art. 204 a fost modificat de pct. 16 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(5) Oficiul registrului comer ţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv c ătre Regia Autonom ă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societ ăţii.---------- Alin. (5) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societ ăţi în nume colectiv sau în comandit ă simpl ă, în form ă autentic ă, se depune la oficiul registrului comer ţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se men ţioneaz ă în acest registru, f ăr ă a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Ofici al al României, Partea a IV-a.---------- Alin. (6) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(7) În forma actualizat ă potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumir ea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societ ăţii.---------- Alin. (7) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(8) Abrogat.----------

Pagina 78


Alin. (8) al art. 204 a fost abrogat de pct. 48 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(9) Omisiunea este permis ă numai dac ă au trecut cel pu ţin 5 ani de la data înmatricul ării societ ăţii şi numai dac ă actul constitutiv nu prevede altfel. ART. 205 Schimbarea formei societ ăţii, prelungirea duratei ei sau alte modific ări ale actului constitutiv al societ ăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi. ART. 206 (1) Creditorii particulari ai asocia ţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandit ă simpl ă sau cu r ăspundere limitat ă pot face opozi ţie, în condi ţiile art. 62, împotriva hot ărârii adun ării asocia ţilor de prelungire a duratei societ ăţii peste termenul fixat ini ţial, dac ă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hot ărârii. (2) Când opozi ţia a fost admis ă, asocia ţii trebuie s ă decid ă, în termen de o lun ă de la data la care hot ărârea a r ămas definitiv ă, dac ă în ţeleg s ă renun ţe la prelungire sau s ă îl exclud ă din societate pe asociatul debitor al oponentului.---------- Alin. (2) al art. 206 a fost modificat de pct. 17 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(3) În acest din urm ă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor f i calculate pe baza ultimului bilan ţ contabil aprobat.

CAP. II Reducerea sau majorarea capitalului social

ART. 207 (1) Capitalul social poate fi redus prin: a) mic şorarea num ărului de ac ţiuni sau p ăr ţi sociale; b) reducerea valorii nominale a ac ţiunilor sau a p ăr ţilor sociale; c) dobândirea propriilor ac ţiuni, urmat ă de anularea lor. (2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivat ă de pierderi, prin: a) scutirea total ă sau par ţial ă a asocia ţilor de v ărs ămintele datorate; b) restituirea c ătre ac ţionari a unei cote-p ăr ţi din aporturi, propor ţional ă cu reducerea capitalului social şi calculat ă egal pentru fiecare ac ţiune sau parte social ă; c) alte procedee prev ăzute de lege.

ART. 208 (1) Reducerea capitalului social va putea fi f ăcut ă numai dup ă trecerea a două luni din ziua în care hot ărârea a fost publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Hot ărârea va trebui s ă respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaz ă, s ă arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. (3) Creditorii societ ăţii, ale c ăror crean ţe sunt anterioare public ării hot ărârii, vor fi îndrept ăţi ţi s ă ob ţin ă garan ţii pentru crean ţele care nu au devenit scadente pân ă la data respectivei public ări. Ace ştia au dreptul de a face opozi ţie împotriva acestei hot ărâri, în conformitate cu art. 62.---------- Alin. (3) al art. 208 a fost modificat de pct. 142 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac pl ăţi în beneficiul ac ţionarilor pân ă când creditorii nu vor fi ob ţinut realizarea

Pagina 79


crean ţelor lor ori garan ţii adecvate sau pân ă la data la care instan ţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibil ă ori, apreciind c ă societatea a oferit creditorilor garan ţii adecvate sau c ă, luându-se în considerare activul societ ăţii, garan ţiile nu sunt necesare, a respins cererea creditoril or ca neîntemeiat ă, iar hot ărârea judec ătoreasc ă a r ămas definitiv ă.---------- Alin. (4) al art. 208 a fost modificat de pct. 18 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(5) La cererea creditorilor societ ăţii, ale c ăror crean ţe sunt anterioare public ării hot ărârii, instan ţa poate obliga societatea la acordarea de garan ţii adecvate dac ă, în mod rezonabil, se poate aprecia c ă reducerea capitalului social afecteaz ă şansele de acoperire a crean ţelor, iar societatea nu a acordat garan ţii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).---------- Alin. (5) al art. 208 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008 , care completeaz ă art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^2.

ART. 209 Când societatea a emis obliga ţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri f ăcute ac ţionarilor din sumele rambursate în contul ac ţiunilor, decât în propor ţie cu valoarea obliga ţiunilor rambursate. ART. 210 (1) Capitalul social se poate m ări prin emisiunea de ac ţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a ac ţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natur ă. (2) De asemenea, ac ţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervel or, cu excep ţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor crean ţe lichide şi exigibile asupra societ ăţii cu acţiuni ale acesteia. (3) Diferen ţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, f ăr ă a majora capitalul social. (4) M ărirea capitalului social prin majorarea valorii nom inale a ac ţiunilor poate fi hot ărât ă numai cu votul tuturor ac ţionarilor, în afar ă de cazul când este realizat ă prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau pri melor de emisiune.

ART. 211 Abrogat.---------- Art. 211 a fost abrogat de pct. 49 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 212 (1) Societatea pe ac ţiuni î şi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozi ţiilor prev ăzute pentru constituirea societ ăţii. (2) În caz de subscrip ţie public ă, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administra ţie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la regis trul comer ţului pentru îndeplinirea formalit ăţilor prev ăzute la art. 18 şi va cuprinde:---------- Partea dispozitiv ă a alin. (2) al art. 212 a fost modificat ă de pct. 50 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

a) data şi num ărul înmatricul ării societ ăţii în registrul comer ţului; b) denumirea şi sediul societ ăţii; c) capitalul social subscris şi v ărsat;

Pagina 80


d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membri lor directoratului şi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dup ă caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;---------- Lit. d) a alin. (2) al art. 212 a fost modifica t ă de pct. 144 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

e) ultima situa ţie financiar ă aprobat ă, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari; f) dividendele pl ătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dac ă, de la aceast ă dat ă, au trecut mai pu ţin de 5 ani; g) obliga ţiunile emise de societate; h) hot ărârea adun ării generale privitoare la noua emisiune de ac ţiuni, valoarea total ă a acestora, num ărul şi valoarea lor nominal ă, felul lor, rela ţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor pl ăti dividendele. (3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prosp ectului de emisiune ce nu cuprinde toate men ţiunile ar ătate, dac ă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obliga ţiile sale de ac ţionar. ART. 213 Majorarea capitalului social al unei societ ăţi prin ofert ă public ă de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilit ăţii ac ţionarilor de a- şi tranzac ţiona drepturile de preferin ţă pe pia ţa de capital este supus ă prevederilor legisla ţiei specifice pie ţei de capital.---------- Art. 213 a fost modificat ă de pct. 145 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 214 În caz de majorare a capitalului social prin of ert ă public ă, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar r ăspunz ători pentru exactitatea celor ar ătate în prospectul de emisiune, în publica ţiile f ăcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comer ţului, în conformitate cu prevederile legisla ţiei privind pia ţa de capital.---------- Art. 214 a fost modificat de pct. 51 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 215 (1) Dac ă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natur ă, adunarea general ă care a hot ărât aceasta va propune judec ătorului-delegat numirea unuia sau mai multor exper ţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condi ţiile art. 38 şi 39.---------- Alin. (1) al art. 215 a fost modificat de pct. 147 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(1^1) În cazul în care majorarea capitalului s ocial este efectuat ă pentru realizarea unei fuziuni sau diviz ări şi pentru efectuarea, dac ă este cazul, a pl ăţilor în numerar c ătre ac ţionarii/asocia ţii societ ăţii absorbite sau divizate, nu este necesar ă întocmirea raportului prev ăzut la alin. (1), dac ă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examin ării unui expert independent potrivit dispozi ţiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).---------- Alin. (1^1) al art. 215 a fost modificat de pct . 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(2) Aporturi în crean ţe nu sunt admise.

Pagina 81


(3) Dup ă depunerea raportului de expertiz ă, adunarea general ă extraordinar ă convocat ă din nou, având în vedere concluziile exper ţilor, poate hot ărî majorarea capitalului social. (4) Hot ărârea adun ării generale trebuie s ă cuprind ă descrierea aporturilor în natur ă, numele persoanelor ce le efectueaz ă şi num ărul ac ţiunilor ce se vor emite în schimb. ART. 216 (1) Ac ţiunile emise pentru majorarea capitalului social vo r fi oferite spre subscriere, în primul rând ac ţionarilor existen ţi, propor ţional cu num ărul acţiunilor pe care le posed ă. (2) Exercitarea dreptului de preferin ţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hot ărât de adunarea general ă sau de consiliul de administra ţie, respectiv directorat, în condi ţiile art. 220^1 alin. (4), dac ă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate s itua ţiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferin ţă nu poate fi mai mic de o lun ă de la data public ării hot ărârii adun ării generale, respectiv a deciziei consiliului de administra ţie/directoratului, în Monitorul Oficial al României , Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, ac ţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.---------- Alin. (2) al art. 216 a fost modificat de pct. 52 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(3) Orice majorare a capitalului social efectua t ă cu înc ălcarea prezentului articol este anulabil ă.---------- Art. 216 a fost modificat de pct. 148 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 216^1 Ac ţionarii au un drept de preferin ţă şi atunci când societatea emite obliga ţiuni convertibile în ac ţiuni. Dispozi ţiile art. 216 se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Art. 216^1 a fost introdus de pct. 149 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 217 (1) Dreptul de preferin ţă al ac ţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hot ărârea adun ării generale extraordinare a ac ţionarilor. (2) Consiliul de administra ţie, respectiv directoratul, va pune la dispozi ţie adunării generale extraordinare a ac ţionarilor un raport scris, prin care se precizeaz ă motivele limit ării sau ridic ării dreptului de preferin ţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a val orii de emisiune a ac ţiunilor. (3) Hot ărârea va fi luat ă în prezen ţa ac ţionarilor reprezentând trei p ătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea votur ilor ac ţionarilor prezen ţi. (4) Hot ărârea va fi depus ă la oficiul registrului comer ţului de c ătre consiliul de administra ţie, respectiv de c ătre directorat, spre men ţionare în registrul comer ţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Parte a a IV-a.---------- Art. 217 a fost modificat de pct. 150 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .


Pagina 82


ART. 219 (1) Hot ărârea adun ării generale privind majorarea capitalului social p roduce efecte numai în m ăsura în care este adus ă la îndeplinire în termen de un an de la data adopt ării. (2) Dac ă majorarea de capital propus ă nu este subscris ă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite do ar dac ă condi ţiile de emisiune prev ăd aceast ă posibilitate.---------- Art. 219 a fost modificat de pct. 152 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 220 (1) Ac ţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui pl ătite, la data subscrierii, în propor ţie de cel pu ţin 30% din valoarea lor nominal ă şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data pu blic ării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hot ărârii adun ării generale. (2) În acela şi termen vor trebui pl ătite ac ţiunile emise în schimbul aporturilor în natur ă. (3) Când s-a prev ăzut o prim ă de emisiune, aceasta trebuie integral pl ătit ă la data subscrierii. (4) Dispozi ţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 r ămân aplicabile. ART. 220^1 (1) Prin actul constitutiv, consiliul de admini stra ţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumit ă perioad ă, ce nu poate dep ăşi 5 ani de la data înmatricul ării societ ăţii, s ă majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominal ă determinat ă (capital autorizat), prin emiterea de noi acţiuni în schimbul aporturilor. (2) O astfel de autorizare poate fi acordat ă şi de adunarea general ă a acţionarilor, printr-o modificare a actului constituti v, pentru o anumit ă perioad ă, ce nu poate dep ăşi 5 ani de la data înregistr ării modific ării. Actul constitutiv poate majora cerin ţele de cvorum pentru o astfel de modificare. (3) Valoarea nominal ă a capitalului autorizat nu poate dep ăşi jum ătate din capitalul social subscris, existent în momentul aut oriz ării. (4) Prin autorizarea acordat ă conform alin. (1)-(3), consiliului de administra ţie, respectiv directoratului, îi poate fi conferit ă şi competen ţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de pref erin ţă al ac ţionarilor existen ţi. Aceast ă autorizare se acord ă consiliului de administra ţie, respectiv directoratului, de c ătre adunarea general ă, în condi ţiile de cvorum şi majoritate prev ăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administra ţie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ri dicarea dreptului de preferin ţă se depune la oficiul registrului comer ţului, spre men ţionare în registrul comer ţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Parte a a IV-a.---------- Alin. (4) al art. 220^1 a fost modificat de pct . 53 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 220^1 a fost introdus de pct. 153 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 221 Societatea cu r ăspundere limitat ă î şi poate majora capitalul social, în modalit ăţile şi din sursele prev ăzute de art. 210.---------- Art. 221 a fost modificat de pct. 54 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

TITLUL V Excluderea şi retragerea asocia ţilor

Pagina 83


ART. 222 (1) Poate fi exclus din societatea în nume cole ctiv, în comandit ă simpl ă sau cu r ăspundere limitat ă: a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; b) asociatul cu r ăspundere nelimitat ă în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil; c) asociatul cu r ăspundere nelimitat ă care se amestec ă f ăr ă drept în administra ţie ori contravine dispozi ţiilor art. 80 şi 82; d) asociatul administrator care comite fraud ă în dauna societ ăţii sau se serve şte de semn ătura social ă sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. (2) Dispozi ţiile acestui articol se aplic ă şi comandita ţilor în societatea în comandit ă pe ac ţiuni. ART. 223 (1) Excluderea se pronun ţă prin hot ărâre judec ătoreasc ă la cererea societ ăţii sau a oric ărui asociat. (2) Când excluderea se cere de c ătre un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât. (3) Ca urmare a excluderii, instan ţa judec ătoreasc ă va dispune, prin aceea şi hot ărâre, şi cu privire la structura particip ării la capitalul social a celorlal ţi asocia ţi. (3^1) Hot ărârea prin care instan ţa se pronun ţă asupra cererii de excludere este supus ă numai apelului.---------- Alin. (3^1) al art. 223 a fost introdus de pct. 19 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(4) Hot ărârea definitiv ă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comer ţului pentru a fi înscris ă în registru, iar dispozitivul hot ărârii se public ă, la cererea societ ăţii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.---------- Alin. (4) al art. 223 a fost modificat de pct. 20 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 224 (1) Asociatul exclus r ăspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii pân ă în ziua excluderii sale, îns ă nu va putea cere lichidarea lor pân ă ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului const itutiv. (2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte propor ţional ă din patrimoniul social, ci numai la o sum ă de bani care s ă reprezinte valoarea acesteia. ART. 225 (1) Asociatul exclus r ămâne obligat fa ţă de ter ţi pentru opera ţiunile f ăcute de societate, pân ă în ziua r ămânerii definitive a hot ărârii de excludere. (2) Dac ă, în momentul excluderii, sunt opera ţiuni în curs de executare, asociatul este obligat s ă suporte consecin ţele şi nu- şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât dup ă terminarea acelor opera ţiuni. ART. 226 (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, î n comandit ă simpl ă sau în societatea cu r ăspundere limitat ă se poate retrage din societate: a) în cazurile prev ăzute în actul constitutiv; a^1) în cazurile prev ăzute la art. 134;---------- Lit. a^1) a alin. (1) al art. 226 a fost introd usă de pct. 4 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

b) cu acordul tuturor celorlal ţi asocia ţi;

Pagina 84


c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeaz ă acordul unanim asociatul se poate retrage pentru mo tive temeinice, în baza unei hot ărâri a tribunalului, supus ă numai apelului.---------- Lit. c) a alin. (1) al art. 226 a fost modifica t ă de pct. 21 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(1^1) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prev ăzute la alin. (1) lit. a) şi b), în termen de 30 de zile de la data public ării hot ărârii adunării generale a asocia ţilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV- a. Dispozi ţiile art. 134 alin. (2^1) se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (1^1) al art. 226 a fost introdus de pct. 5 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(2) În situa ţia prev ăzut ă la alin. (1) lit. c), instan ţa judec ătoreasc ă va dispune, prin aceea şi hot ărâre, şi cu privire la structura particip ării la capitalul social a celorlal ţi asocia ţi. (3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pen tru p ăr ţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asocia ţilor ori de un expert desemnat de ace ştia sau, în caz de neîn ţelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.---------- Alin. (3) al art. 226 a fost modificat de pct. 6 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

TITLUL VI Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societ ăţilor---------- Denumirea Titlului VI a fost modificat ă de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

CAP. I Dizolvarea societ ăţilor

ART. 227 (1) Societatea se dizolv ă prin: a) trecerea timpului stabilit pentru durata soc iet ăţii; b) imposibilitatea realiz ării obiectului de activitate al societ ăţii sau realizarea acestuia; c) declararea nulit ăţii societ ăţii; d) hot ărârea adun ării generale; e) hot ărârea tribunalului, la cererea oric ărui asociat, pentru motive temeinice, precum neîn ţelegerile grave dintre asocia ţi, care împiedic ă func ţionarea societ ăţii; f) falimentul societ ăţii; g) alte cauze prev ăzute de lege sau de actul constitutiv al societ ăţii. (2) În cazul prev ăzut la alin. (1) lit. a), asocia ţii trebuie s ă fie consulta ţi de c ătre consiliul de administra ţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societ ăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lips ă, la cererea oric ăruia dintre asocia ţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consult ării conform art. 119 alin. (3).---------- Alin. (2) al art. 227 a fost modificat de pct. 154 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Pagina 85


(3) Dac ă procedura prev ăzut ă la alin. (2) nu este îndeplinit ă, la expirarea duratei men ţionate în actul constitutiv orice persoan ă interesat ă sau Oficiul Naţional al Registrului Comer ţului poate sesiza judec ătorul-delegat pentru constatarea dizolv ării societ ăţii.---------- Alin. (3) al art. 227 a fost introdus de pct. 4 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

(4) Lichidarea şi radierea societ ăţii se efectueaz ă potrivit dispozi ţiilor art. 237 alin. (6)-(10).---------- Alin. (4) al art. 227 a fost introdus de pct. 4 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 228 (1) Societatea pe ac ţiuni se dizolv ă: a) în cazul şi în condi ţiile prev ăzute la art. 153^24; b) în cazul şi în condi ţiile prev ăzute la art. 10 alin. (3). (2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplic ă în mod corespunz ător şi societ ăţii cu r ăspundere limitat ă.---------- Alin. (2) al art. 228 a fost introdus de pct. 5 5 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.---------- Art. 228 a fost modificat de pct. 155 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 229 (1) Societ ăţile în nume colectiv sau cu r ăspundere limitat ă se dizolv ă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea s au decesul unuia dintre asocia ţi, când, datorit ă acestor cauze, num ărul asocia ţilor s-a redus la unul singur. (2) Se excepteaz ă cazul când în actul constitutiv exist ă clauz ă de continuare cu mo ştenitorii sau când asociatul r ămas hot ăr ăşte continuarea existen ţei societ ăţii sub forma societ ăţii cu r ăspundere limitat ă cu asociat unic. (3) Dispozi ţiile alineatelor precedente se aplic ă şi societ ăţilor în comandit ă simpl ă sau în comandit ă pe ac ţiuni, dac ă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar. ART. 230 (1) În societ ăţile în nume colectiv, dac ă un asociat decedeaz ă şi dac ă nu exist ă conven ţie contrar ă, societatea trebuie s ă pl ăteasc ă partea ce se cuvine moştenitorilor, dup ă ultimul bilan ţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dac ă asocia ţii r ămaşi nu prefer ă s ă continue societatea cu mo ştenitorii care consimt la aceasta. (2) Prevederile alin. (1) se aplic ă şi societ ăţilor în comandit ă simpl ă, în caz de deces al unuia dintre asocia ţii comandita ţi, în afar ă de cazul când moştenitorii s ăi nu prefer ă s ă r ămână în societate în aceast ă calitate. (3) Mo ştenitorii r ămân r ăspunz ători, potrivit art. 224, pân ă la publicarea schimb ărilor intervenite. ART. 231 (1) În caz de dizolvare a societ ăţii prin hot ărâre a asocia ţilor, ace ştia vor putea reveni, cu majoritatea cerut ă pentru modificarea actului constitutiv, asupra hot ărârii luate, atât timp cât nu s-a f ăcut nici o reparti ţie din activ. (2) Noua hot ărâre se men ţioneaz ă în registrul comer ţului, dup ă care oficiul registrului comer ţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societ ăţii. (3) Creditorii şi orice parte interesat ă pot face opozi ţie la tribunal

Pagina 86


împotriva hot ărârii, în condi ţiile art. 62. ART. 232 (1) Dizolvarea societ ăţilor trebuie s ă fie înscris ă în registrul comer ţului şi publicat ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, î n afar ă de cazul prev ăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).---------- Alin. (1) al art. 232 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când diz olvarea are loc în baza unei hot ărâri a adun ării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hot ărârea judec ătoreasc ă a r ămas definitiv ă, când dizolvarea a fost pronun ţat ă de justi ţie.---------- Alin. (2) al art. 232 a fost modificat de pct. 22 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(3) În cazul prev ăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pr onunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului.

ART. 233 (1) Dizolvarea societ ăţii are ca efect deschiderea procedurii lichid ării. Dizolvarea are loc f ăr ă lichidare, în cazul fuziunii ori diviz ării totale a societ ăţii sau în alte cazuri prev ăzute de lege. (2) Din momentul dizolv ării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi opera ţiuni. În caz contrar, ace ştia sunt personal şi solidar r ăspunz ători pentru ac ţiunile întreprinse.---------- Alin. (2) al art. 233 a fost modificat de pct. 156 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Interdic ţia prev ăzut ă la alin. (2) se aplic ă din ziua expir ării termenului fixat pentru durata societ ăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hot ărât ă de adunarea general ă sau declarat ă prin sentin ţă judec ătoreasc ă. (4) Societatea î şi p ăstreaz ă personalitatea juridic ă pentru opera ţiunile lichid ării, pân ă la terminarea acesteia. ART. 234 Dizolvarea societ ăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru dur ata sa are efect fa ţă de ter ţi numai dup ă trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 235 (1) În societ ăţile în nume colectiv, în comandit ă simpl ă şi în cele cu r ăspundere limitat ă, asocia ţii pot hot ărî, o dat ă cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prev ăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societ ăţii, atunci când sunt de acord cu privire la reparti zarea şi lichidarea patrimoniului societ ăţii şi când asigur ă stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. (2) Prin votul unanim al asocia ţilor se poate hot ărî şi asupra modului în care activele r ămase dup ă plata creditorilor vor fi împ ăr ţite între asocia ţi. În lipsa acordului unanim privind împ ăr ţirea bunurilor, va fi urmat ă procedura lichid ării prev ăzut ă de prezenta lege.---------- Alin. (2) al art. 235 a fost introdus de pct. 1 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupr a bunurilor r ămase dup ă plata creditorilor are loc la data radierii societ ăţii din registrul comer ţului.

Pagina 87


---------- Alin. (3) al art. 235 a fost introdus de pct. 1 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) Registrul va elibera fiec ărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribui te, în baza c ăruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în ca rtea funciar ă.---------- Alin. (4) al art. 235 a fost introdus de pct. 1 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.


ART. 237 (1) La cererea oric ărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Na ţional al Registrului Comer ţului, tribunalul va putea pronun ţa dizolvarea societ ăţii în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau a cestea nu se mai pot întruni; b) ac ţionarii/asocia ţii au disp ărut ori nu au domiciliul cunoscut ori re şedin ţa cunoscut ă; c) nu mai sunt îndeplinite condi ţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expir ării duratei actului care atest ă dreptul de folosin ţă asupra spa ţiului cu destina ţie de sediu social ori transferului dreptului de fo losin ţă sau proprietate asupra spa ţiului cu destina ţie de sediu social; d) a încetat activitatea societ ăţii sau nu a fost reluat ă activitatea dup ă perioada de inactivitate temporar ă, anun ţat ă organelor fiscale şi înscris ă în registrul comer ţului, perioad ă care nu poate dep ăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comer ţului; e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condi ţiile legii; f) societatea nu şi-a depus situa ţiile financiare anuale şi, dup ă caz, situa ţiile financiare anuale consolidate, precum şi raport ările contabile la unit ăţile teritoriale ale Ministerului Finan ţelor Publice, în termenul prev ăzut de lege, dac ă perioada de întârziere dep ăşeşte 60 de zile lucr ătoare; g) societatea nu şi-a depus la unit ăţile teritoriale ale Ministerului Finan ţelor Publice, în termenul prev ăzut de lege, declara ţia c ă nu a desf ăşurat activitate de la constituire, dac ă perioada de întârziere dep ăşeşte 60 de zile lucr ătoare. (2) Lista societ ăţilor pentru care Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului urmeaz ă s ă formuleze ac ţiuni de dizolvare se afi şeaz ă pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel pu ţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Na ţional ă de Administrare Fiscal ă. (3) Hot ărârea tribunalului prin care s-a pronun ţat dizolvarea se comunic ă societ ăţii, oficiului registrului comer ţului pentru înregistrarea men ţiunii de dizolvare în registrul comer ţului, Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Naţional ă de Administrare Fiscal ă - administra ţia jude ţeană a finan ţelor publice/administra ţia finan ţelor publice a sectorului, se public ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de in ternet a Oficiului Na ţional a Registrului Comer ţului sau pe portalul de servicii on-line al acestui a. În cazul mai multor hot ărâri judec ătore şti de dizolvare, pentru situa ţiile prev ăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în form a unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comer ţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridic ă şi sediul societ ăţii dizolvate, instan ţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, num ărul şi data hot ărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Part ea a IV-a, se reduc cu 50%.

Pagina 88


(4) Publicarea hot ărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV -a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare , care se poate îndrepta împotriva societ ăţii pentru recuperarea costurilor. (5) Orice persoan ă interesat ă poate face numai apel împotriva hot ărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publi cării hot ărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va de pune o copie a apelului la oficiul registrului comer ţului, pentru men ţionare în registrul comer ţului. (6) Dup ă r ămânerea definitiv ă a hot ărârii judec ătore şti de dizolvare, persoana juridic ă intr ă în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi . Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului, la cererea oric ărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Na ţional ă de Administrare Fiscal ă, procedeaz ă la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolven ţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societ ăţii dizolvate sau, în lips ă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunera ţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în l egătur ă cu lichidarea societ ăţii urmând a se face, pentru situa ţia în care nu exist ă bunuri în averea societ ăţii dizolvate, de c ătre Uniunea Na ţional ă a Practicienilor în Insolven ţă din România, la solicitarea lichidatorului. (7) Rezolu ţiile pronun ţate în condi ţiile alin. (6) se comunic ă electronic lichidatorului numit, se public ă pe pagina de internet a Oficiului Na ţional al Registrului Comer ţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia şi se înregistreaz ă în registrul comer ţului. În exercitarea atribu ţiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de c ătre Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului, la cererea oric ărei persoane interesate, acesta este scutit de orice tax ă, tarif, comision, tax ă judiciar ă de timbru şi altele asemenea. (8) Dac ă în termen de 3 luni de la data r ămânerii definitiv ă a hot ărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului sau orice persoan ă interesat ă poate solicita tribunalului radierea societ ăţii din registrul comer ţului. (9) Lista societ ăţilor pentru care Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului urmeaz ă s ă formuleze ac ţiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), s e afi şeaz ă pe pagina de internet a Oficiului Na ţional al Registrului Comer ţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Na ţional ă de Administrare Fiscal ă. (10) Hot ărârea tribunalului prin care s-a pronun ţat radierea se comunic ă societ ăţii, oficiului registrului comer ţului pentru radierea societ ăţii din registrul comer ţului, Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Na ţional ă de Administrare Fiscal ă - administra ţia jude ţeană a finan ţelor publice/administra ţia finan ţelor publice a sectorului şi se public ă, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Na ţional al Registrului Comer ţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor h ot ărâri judec ătore şti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: num ărul de ordine în registrul comer ţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridic ă şi sediul societ ăţii dizolvate, instan ţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, num ărul şi data hot ărârii de dizolvare. (11) Orice persoan ă interesat ă poate face numai apel împotriva hot ărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea p ublicit ăţii conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comer ţului, pentru men ţionare în registrul comer ţului. (12) Vizualizarea hot ărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezolu ţiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de int ernet a Oficiului Na ţional al Registrului Comer ţului sau pe portalul de servicii on-line al acestui a, se face cu titlu gratuit. (13) Bunurile r ămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comer ţului, în condi ţiile alin. (8)-(10), le revin ac ţionarilor/asocia ţilor.---------- Art. 237 a fost modificat de pct. 5 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie

Pagina 89


2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.

ART. 237^1 (1) Atunci când un asociat r ăspunde nelimitat pentru obliga ţiile societ ăţii pe durata func ţion ării acesteia, r ăspunderea sa pentru aceste obliga ţii va fi nelimitat ă şi în faza dizolv ării şi, dac ă este cazul, a lichid ării societ ăţii. (2) Atunci când, pe durata func ţion ării societ ăţii, un asociat r ăspunde pentru obliga ţiile acesteia în limitele aportului la capitalul so cial, r ăspunderea sa va fi limitat ă la acest aport şi în situa ţia dizolv ării şi, dac ă este cazul, a lichid ării societ ăţii. (3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abu zeaz ă de caracterul limitat al r ăspunderii sale şi de personalitatea juridic ă distinct ă a societ ăţii r ăspunde nelimitat pentru obliga ţiile neachitate ale societ ăţii dizolvate, respectiv lichidate. (4) R ăspunderea asociatului devine nelimitat ă în condi ţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile soci et ăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dac ă diminueaz ă activul societ ăţii în beneficiul personal ori al unor ter ţi, cunoscând sau trebuind s ă cunoasc ă faptul c ă în acest mod societatea nu va mai fi în m ăsur ă s ă î şi execute obliga ţiile.---------- Art. 237^1 a fost introdus de pct. 58 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

CAP. II Fuziunea şi divizarea societ ăţilor

ART. 238 (1) Fuziunea este opera ţiunea prin care: a) una sau mai multe societ ăţi sunt dizolvate f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă totalitatea patrimoniului lor unei alte societ ăţi în schimbul repartiz ării c ătre ac ţionarii societ ăţii sau societ ăţilor absorbite de ac ţiuni la societatea absorbant ă şi, eventual, al unei pl ăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal ă a ac ţiunilor astfel repartizate; sau b) mai multe societ ăţi sunt dizolvate f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă totalitatea patrimoniului lor unei societ ăţi pe care o constituie, în schimbul repartiz ării c ătre ac ţionarii lor de ac ţiuni la societatea nou-constituit ă şi, eventual, al unei pl ăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal ă a acţiunilor astfel repartizate.---------- Alin. (1) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) Divizarea este opera ţiunea prin care: a) o societate, dup ă ce este dizolvat ă f ăr ă a intra în lichidare, transfer ă mai multor societ ăţi totalitatea patrimoniului s ău, în schimbul repartiz ării către ac ţionarii societ ăţii divizate de ac ţiuni la societ ăţile beneficiare şi, eventual, al unei pl ăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal ă a acţiunilor astfel repartizate; b) o societate, dup ă ce este dizolvat ă f ăr ă a intra în lichidare, transfer ă totalitatea patrimoniului s ău mai multor societ ăţi nou-constituite, în schimbul repartiz ării c ătre ac ţionarii societ ăţii divizate de ac ţiuni la societ ăţile nou-constituite şi, eventual, al unei pl ăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal ă a ac ţiunilor astfel repartizate.---------- Alin. (2) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

Pagina 90


(2^1) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societ ăţii divizate c ătre una sau mai multe societ ăţi existente şi una sau mai multe societ ăţi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (2^1) al art. 238 a fost introdus de pct. 60 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societ ăţi de forme diferite. (4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este def init ă la alin. (1) ori (2), poate fi efectuat ă chiar dac ă societ ăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condi ţia ca acestea s ă nu fi început înc ă distribuirea între asocia ţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichid ării.---------- Art. 238 a fost modificat de pct. 160 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 239 (1) Fuziunea sau divizarea se hot ăr ăşte de fiecare societate în parte, în condi ţiile stabilite pentru modificarea actului constitut iv al societ ăţii. (2) Când ac ţiunile sunt de mai multe categorii, hot ărârea asupra fuziunii/diviz ării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonat ă rezultatului votului pe categorii, dat în condi ţiile art. 115. (3) Dac ă, prin fuziune sau divizare, se înfiin ţeaz ă o nou ă societate, aceasta se constituie în condi ţiile prev ăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenit ă.


ART. 241 Administratorii societ ăţilor care urmeaz ă a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de d ivizare, care va cuprinde: a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societ ăţilor implicate în fuziune sau divizare; b) fundamentarea şi condi ţiile fuziunii sau ale diviz ării; c) condi ţiile aloc ării de ac ţiuni la societatea absorbant ă sau la societ ăţile beneficiare; d) data de la care ac ţiunile sau p ăr ţile sociale prev ăzute la lit. c) dau deţin ătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condi ţii speciale care afecteaz ă acest drept; e) rata de schimb a ac ţiunilor sau p ăr ţilor sociale şi cuantumul eventualelor pl ăţi în numerar; f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; g) drepturile conferite de c ătre societatea absorbant ă sau beneficiar ă deţin ătorilor de ac ţiuni care confer ă drepturi speciale şi celor care de ţin alte valori mobiliare în afar ă de ac ţiuni sau m ăsurile propuse în privin ţa acestora; h) orice avantaj special acordat exper ţilor la care se face referire la art. 243^3 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societ ăţilor implicate în fuziune sau în divizare; i) data situa ţiilor financiare ale societ ăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condi ţiile fuziunii sau ale diviz ării;---------- Lit. i) a art. 241 a fost modificat ă de pct. 5 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

Pagina 91


j) data de la care tranzac ţiile societ ăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apar ţinând societ ăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societ ăţile beneficiare; k) în cazul diviz ării: - descrierea şi repartizarea exact ă a activelor şi pasivelor care urmeaz ă a fi transferate fiec ăreia dintre societ ăţile beneficiare; - repartizarea c ătre ac ţionarii sau asocia ţii societ ăţii divizate de ac ţiuni, respectiv p ăr ţi sociale, la societ ăţile beneficiare şi criteriul pe baza c ăruia se face repartizarea.---------- Art. 241 a fost modificat de pct. 162 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 241^1 (1) Dac ă un element de activ nu este repartizat în proiectu l de divizare şi dac ă interpretarea proiectului nu permite luarea unei d ecizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauz ă sau contravaloarea acestuia se repartizeaz ă între toate societ ăţile beneficiare, propor ţional cu cota din activul net alocat societ ăţilor în cauz ă, în conformitate cu proiectul de divizare. (2) Dac ă un element de pasiv nu este repartizat în proiectu l de divizare şi dac ă interpretarea proiectului nu permite luarea unei d ecizii privind repartizarea sa, societ ăţile beneficiare r ăspund solidar pentru elementul de pasiv în cauz ă. (3) Dac ă un creditor nu a ob ţinut realizarea crean ţei sale de la societatea căreia îi este repartizat ă crean ţa prin divizare, toate societ ăţile participante la divizare r ăspund pentru obliga ţia în cauz ă, pân ă la concuren ţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin div izare, cu excep ţia societ ăţii căreia i-a fost repartizat ă obliga ţia respectiv ă, care r ăspunde nelimitat*).---------- Alin. (3) al art. 241^1 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.---------- Art. 241^1 a fost introdus de pct. 163 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .────────── *) Not ă CTCE: Conform art. II din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, prevederile art. I pct. 2-6 se aplic ă doar opera ţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de diviza re va fi publicat dup ă data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă.──────────

ART. 242 (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semna t de reprezentan ţii societ ăţilor participante, se depune la oficiul registrului comer ţului unde este înmatriculat ă fiecare societate, înso ţit de o declara ţie a societ ăţii care înceteaz ă a exista în urma fuziunii sau diviz ării despre modul cum a hot ărât s ă sting ă pasivul s ău, precum şi de o declara ţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.---------- Alin. (1) al art. 242 a fost modificat de pct. 7 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judec ătorul delegat, se public ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, p e cheltuiala p ăr ţilor, integral sau în extras, potrivit dispozi ţiei judec ătorului delegat sau cererii

Pagina 92


păr ţilor, cu cel pu ţin 30 de zile înaintea datelor şedin ţelor în care adun ările generale extraordinare urmeaz ă a hot ărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/diviz ării. (2^1) În cazul în care de ţine o pagin ă proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prev ăzut ă la alin. (2), cu publicitatea efectuat ă prin intermediul propriei pagini web, pe o perioad ă continu ă de cel pu ţin o lun ă înaintea adun ării generale extraordinare care urmeaz ă s ă decid ă cu privire la fuziune/divizare, perioad ă care se încheie nu mai devreme de finalul adun ării generale respective.---------- Alin. (2^1) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicit ăţii proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie s ă asigure condi ţiile tehnice pentru afi şarea continu ă şi neîntrerupt ă şi cu titlu gratuit a documentelor prev ăzute de lege pentru întreaga perioad ă prev ăzut ă la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicit ăţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afi şate.---------- Alin. (2^2) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(2^3) În cazul efectu ării publicit ăţii în condi ţiile alin. (2^1), oficiul registrului comer ţului unde este înmatriculat ă societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagin ă web, proiectul de fuziune sau divizare.---------- Alin. (2^3) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(3) Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului va transmite Agen ţiei Naţionale de Administrare Fiscal ă, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anun ţ cu privire la depunerea proiectului. Condi ţiile de colaborare între cele dou ă institu ţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol*).---------- Alin. (3) al art. 242 a fost introdus de pct. 3 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.────────── *) Not ă CTCE: Conform art. II din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, prevederile art. I pct. 2-6 se aplic ă doar opera ţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de diviza re va fi publicat dup ă data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă.──────────

ART. 243*) (1) Creditorii societ ăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protec ţie adecvat ă a intereselor lor. În vederea ob ţinerii de garan ţii adecvate, orice creditor care de ţine o crean ţă cert ă, lichid ă şi anterioar ă datei public ării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalit ăţile prev ăzute la art. 242, nescadent ă la data public ării, a c ărei satisfacere este pus ă în pericol prin realizarea fuziunii/diviz ării, poate face opozi ţie, în condi ţiile prezentului articol.---------- Alin. (1) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONAN ŢA

Pagina 93


DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(2) Opozi ţia se face în termen de 30 de zile de la data publi cării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului comer ţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va men ţiona în registru şi o va înainta instan ţei judec ătore şti competente. Hot ărârea pronun ţat ă asupra opozi ţiei este supus ă numai apelului.---------- Alin. (2) al art. 243 a fost modificat de pct. 25 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(3) Formularea unei opozi ţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea execut ării fuziunii sau diviz ării şi nu împiedic ă realizarea fuziunii sau diviz ării. (4) În cazul în care creditorul nu dovede şte c ă satisfacerea crean ţei sale este pus ă în pericol prin realizarea fuziunii sau dac ă, din examinarea situa ţiei financiare şi opera ţional-comerciale a societ ăţii debitoare/societ ăţii succesoare în drepturile şi obliga ţiile societ ăţii debitoare, rezult ă c ă nu este necesar ă acordarea de garan ţii adecvate ori, dup ă caz, de noi garan ţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obliga ţiile societ ăţii debitoare a f ăcut dovada pl ăţii datoriilor sau p ăr ţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori exist ă deja garan ţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea crean ţei, instan ţa respinge opozi ţia. De asemenea, instan ţa respinge opozi ţia şi în cazul în care este refuzat ă de c ătre creditor constituirea, în termenul stabilit de instan ţă prin încheiere, a garan ţiilor oferite potrivit alin. (5).---------- Alin. (4) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(5) Dac ă societatea debitoare sau, dup ă caz, societatea succesoare în drepturile şi obliga ţiile societ ăţii debitoare a f ăcut în cursul procesului o ofert ă pentru constituirea unor garan ţii sau privilegii apreciate de instan ţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea crean ţei creditorului, instan ţa va pronun ţa o încheiere prin care va acorda p ăr ţilor un termen pentru constituirea acelor garan ţii. Încheierea pronun ţat ă de instan ţă este supus ă apelului odat ă cu fondul.---------- Alin. (5) al art. 243 a fost modificat de pct. 25 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

(6) Dac ă societatea debitoare sau, dup ă caz, societatea succesoare în drepturile şi obliga ţiile societ ăţii debitoare nu ofer ă garan ţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea crean ţei sau, chiar dac ă ofer ă garan ţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instan ţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instan ţa admite opozi ţia şi oblig ă societatea debitoare sau, dup ă caz, societatea succesoare în drepturile şi obliga ţiile societ ăţii debitoare la plata crean ţei de îndat ă ori într-un anumit termen stabilit în func ţie de valoarea crean ţei şi de pasivul societ ăţii debitoare sau, dup ă caz, al societ ăţii succesoare în drepturile şi obliga ţiile societ ăţii debitoare. Hot ărârea de admitere a opozi ţiei este executorie. (7) Opozi ţia formulat ă în temeiul prezentului articol se judec ă de urgen ţă şi cu prec ădere. (8) Creditorii societ ăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condi ţiile pentru a face opozi ţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opozi ţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hot ărârii organului

Pagina 94


statutar al societ ăţii privitoare la modific ările actului constitutiv numai dac ă acestea privesc alte modific ări decât cele care decurg din sau în leg ătur ă cu procesul de divizare sau fuziune. (9) Dispozi ţiile prezentului articol nu se aplic ă crean ţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele indi viduale de munc ă sau contractele colective de munc ă aplicabile, care îndeplinesc condi ţiile prev ăzute la alin. (1), a c ăror protec ţie se realizeaz ă potrivit dispozi ţiilor Legii nr. 67/2006 privind protec ţia drepturilor salaria ţilor în cazul transferului întreprinderii, al unit ăţii sau al unor p ăr ţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.---------- Art. 243 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.────────── *) Not ă CTCE: Conform art. II din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, prevederile art. I pct. 2-6 se aplic ă doar opera ţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de diviza re va fi publicat dup ă data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă.──────────

ART. 243^1 (1) În cazul unei fuziuni, de ţin ătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care confer ă drepturi speciale, trebuie s ă li se acorde în cadrul societ ăţii absorbante drepturi cel pu ţin echivalente cu cele pe care le de ţineau la societatea absorbit ă, cu excep ţia cazului în care modificarea drepturilor în cauz ă este aprobat ă de o adunare a de ţin ătorilor de astfel de titluri ori individual de c ătre de ţin ătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţin ătorii au dreptul de a ob ţine r ăscumpărarea titlurilor lor. (2) În cazul unei diviz ări, de ţin ătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care confer ă drepturi speciale, trebuie s ă li se acorde în cadrul societ ăţilor beneficiare c ărora li se pot opune drepturile decurgând din aseme nea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de d ivizare, drepturi cel pu ţin echivalente cu cele de care beneficiau în societate a divizat ă, cu excep ţia cazului în care modificarea drepturilor în cauz ă este aprobat ă de o adunare a deţin ătorilor de astfel de valori mobiliare ori de c ătre ace ştia în mod individual sau a cazului în care de ţin ătorii au dreptul de a ob ţine r ăscumpărarea valorilor mobiliare de ţinute.---------- Art. 243^1 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 243^2 (1) Administratorii societ ăţilor care particip ă la fuziune sau la divizare trebuie s ă întocmeasc ă un raport scris, detaliat, în care s ă explice proiectul de fuziune sau de divizare şi s ă precizeze fundamentul s ău juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a ac ţiunilor. În cazul diviz ării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a ac ţiunilor. (2) Raportul trebuie s ă descrie, de asemenea, orice dificult ăţi speciale apărute în realizarea evalu ării. (3) În cazul diviz ării, raportul administratorilor va include, dac ă este cazul, şi informa ţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispozi ţiilor art. 215, pentru societ ăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.---------- Alin. (3) al art. 243^2 a fost modificat de pct . 10 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

Pagina 95


(4) Administratorii societ ăţii divizate sau, dup ă caz, ai fiec ărei societ ăţi implicate în fuziune trebuie s ă informeze adunarea general ă a societ ăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societ ăţi implicate în opera ţiune, astfel încât ace ştia s ă poat ă informa, la rândul lor, adun ările generale ale societ ăţilor respective asupra oric ărei modific ări substan ţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiect ului de divizare/fuziune şi data adun ărilor generale care urmeaz ă s ă decid ă asupra acestui proiect. Obliga ţia de informare fa ţă de ac ţionari/asocia ţi şi fa ţă de administratorii celorlalte societ ăţi implicate în opera ţiunea de fuziune/divizare subzist ă şi în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocat ă adunarea general ă a acţionarilor/asocia ţilor.---------- Alin. (4) al art. 243^2 a fost modificat de pct . 10 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(5) Întocmirea raportului prev ăzut la alin. (1) şi comunicarea informa ţiilor prev ăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel to ţi acţionarii/asocia ţii şi to ţi de ţin ătorii altor valori mobiliare care confer ă drepturi de vot la fiecare dintre societ ăţile participante la fuziune sau la divizare.---------- Alin. (5) al art. 243^2 a fost introdus de pct. 11 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.---------- Art. 243^2 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 243^3 (1) Unul sau mai mul ţi exper ţi, persoane fizice ori juridice, ac ţionând pe seama fiec ăreia dintre societ ăţile care particip ă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemna ţi de c ătre judec ătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris c ătre acţionari. (2) Acest raport va preciza dac ă rata de schimb a ac ţiunilor sau p ăr ţilor sociale este corect ă şi rezonabil ă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propus ă, va preciza dac ă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru c azul respectiv, va indica valorile ob ţinute prin aplicarea fiec ăreia dintre aceste metode şi va con ţine opinia exper ţilor privind ponderea atribuit ă metodelor în cauz ă pentru ob ţinerea valorii re ţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, o rice dificult ăţi deosebite în realizarea evalu ării. (3) La cererea comun ă a societ ăţilor care particip ă la fuziune sau la divizare, judec ătorul-delegat desemneaz ă unul sau mai mul ţi exper ţi ac ţionând pentru toate societ ăţile implicate, dar independent de acestea. (4) Fiecare dintre exper ţii desemna ţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a ob ţine de la oricare dintre societ ăţile care particip ă la fuziune sau la divizare toate informa ţiile şi documentele relevante şi de a face toate investiga ţiile necesare. (5) Examinarea proiectului de fuziune sau, dup ă caz, de divizare şi întocmirea raportului prev ăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dac ă to ţi acţionarii/asocia ţii sau to ţi de ţin ătorii altor valori mobiliare care confer ă drepturi de vot la fiecare dintre societ ăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.---------- Alin. (5) al art. 243^3 a fost introdus de pct. 6 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.---------- Art. 243^3 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27

Pagina 96


noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 243^4 În cazul unei fuziuni prin absorb ţie, prin care una sau mai multe societ ăţi sunt dizolvate f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă toate activele şi pasivele lor unei alte societ ăţi care de ţine toate ac ţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea general ă, urm ătoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 243^2, art. 243^3 , art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. ( 3) r ămâne aplicabil.---------- Art. 243^4 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

ART. 243^5 În cazul în care fuziunea prin absorb ţie este realizat ă de o societate absorbant ă care de ţine cel pu ţin 90%, dar nu totalitatea ac ţiunilor/p ăr ţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confer ă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societ ăţilor, nu este necesar ă elaborarea rapoartelor prev ăzute la art. 243^2 şi 243^3 şi îndeplinirea cerin ţelor privind informarea acţionarilor/asocia ţilor prev ăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) r ămâne aplicabil.---------- Art. 243^5 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

ART. 243^6 În cazul diviz ării, dac ă ac ţiunile/p ăr ţile sociale ale fiec ăreia dintre societ ăţile nou-constituite sunt repartizate ac ţionarilor/asocia ţilor societ ăţii divizate propor ţional cu cota de participare la capitalul social al societ ăţii divizate, urm ătoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).---------- Art. 243^6 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

ART. 244 (1) Cu cel pu ţin o lun ă înainte de data adun ării generale extraordinare care urmeaz ă s ă se pronun ţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, or ganele de conducere ale societ ăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispozi ţia ac ţionarilor/asocia ţilor, la sediul societ ăţii, urm ătoarele documente: a) proiectul de fuziune sau de divizare; b) dac ă este cazul, raportul administratorilor prev ăzut la art. 243^2 alin. (1)-(3) şi/sau informarea prev ăzut ă la art. 243^2 alin. (4);---------- Lit. b) a alin. (1) al art. 244 a fost modifica t ă de pct. 13 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

c) situa ţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerci ţii financiare ale societ ăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare; d) dac ă este cazul, situa ţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiect ului de fuziune sau de divizare, dac ă ultimele situa ţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerci ţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de aceast ă dat ă;---------- Lit. d) a alin. (1) al art. 244 a fost modifica t ă de pct. 13 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL

Pagina 97


nr. 143 din 2 martie 2012.

e) raportul cenzorilor sau, dup ă caz, raportul auditorului financiar; f) dac ă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilo r art. 243^3;---------- Lit. f) a alin. (1) al art. 244 a fost modifica t ă de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

g) eviden ţa contractelor cu valori dep ăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societ ăţii. (2) Întocmirea situa ţiilor financiare prev ăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesar ă dac ă societ ăţile implicate în fuziune/divizare public ă rapoarte semestriale şi le pun la dispozi ţia ac ţionarilor/asocia ţilor, potrivit legisla ţiei pie ţei de capital, şi nici în cazul în care to ţi ac ţionarii/asocia ţii şi de ţin ătorii de alte titluri care confer ă drept de vot ai fiec ăreia dintre societ ăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfe l.---------- Alin. (2) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(3) Societatea nu are obliga ţia de a pune la dispozi ţia ac ţionarilor la sediul s ău social documentele prev ăzute la alin. (1), dac ă acestea sunt publicate pe propria pagin ă web a societ ăţii pe o perioad ă continu ă de cel pu ţin o lun ă înaintea adun ării generale care urmeaz ă s ă decid ă cu privire la fuziune/divizare, perioad ă care se încheie nu mai devreme de finalul adun ării generale respective. Dispozi ţiile art. 242 alin. (2^2) se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (3) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(4) Ac ţionarii sau asocia ţii vor putea ob ţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extra se din ele. În cazul în care un ac ţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunic area de informa ţii societatea s ă utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prev ăzute la alin. (1) se pot transmite prin po şta electronic ă.---------- Alin. (4) al art. 244 a fost introdus de pct. 1 5 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(5) Dispozi ţiile alin. (4) nu se aplic ă în cazul în care ac ţionarii sau asocia ţii au posibilitatea de a desc ărca de pe pagina web a societ ăţii şi de a imprima documentele prev ăzute la alin. (1) pe întreaga perioad ă prev ăzut ă la alin. (3).---------- Alin. (5) al art. 244 a fost introdus de pct. 1 5 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.---------- Art. 244 a fost modificat de pct. 166 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 245 (1) Administratorii societ ăţii absorbite sau ai societ ăţii care este divizat ă r ăspund civil fa ţă de ac ţionarii sau asocia ţii acelei societ ăţi pentru neregularit ăţile comise în preg ătirea şi realizarea fuziunii sau diviz ării. (2) Exper ţii care întocmesc raportul prev ăzut la art. 243^3, pe seama societ ăţii absorbite sau divizate, r ăspund civil fa ţă de ac ţionarii/asocia ţii

Pagina 98


acestor societ ăţi pentru neregularit ăţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.---------- Art. 245 a fost modificat de pct. 167 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 246 (1) În termen de 3 luni de la data public ării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalit ăţile prev ăzute la art. 242, adunarea general ă a fiec ărei societ ăţi participante va hot ărî asupra fuziunii sau diviz ării, cu respectarea condi ţiilor privind convocarea ei.---------- Alin. (1) al art. 246 a fost modificat de pct. 16 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(2) În cazul unei fuziuni prin înfiin ţarea unei noi societ ăţi sau al unei diviz ări prin înfiin ţarea unor noi societ ăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dac ă sunt con ţinute într-un document separat, actul constitutiv s au proiectul de act constitutiv al noii/noilor societ ăţi vor fi aprobate de c ătre adunarea general ă a fiec ăreia dintre societ ăţile care urmeaz ă s ă î şi înceteze existen ţa.---------- Art. 246 a fost modificat de pct. 168 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .────────── *) Not ă CTCE: Conform art. II din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010, prevederile art. I pct. 2-6 se aplic ă doar opera ţiunilor de fuziune şi divizare pentru care proiectul de fuziune, respectiv proiectul de diviza re va fi publicat dup ă data intr ării în vigoare a prezentei ordonan ţe de urgen ţă.──────────

ART. 246^1 (1) În cazul unei fuziuni prin absorb ţie prin care una sau mai multe societ ăţi sunt dizolvate f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă toate activele şi pasivele lor unei alte societ ăţi care de ţine toate ac ţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea general ă, aprobarea fuziunii de c ătre adunarea general ă a ac ţionarilor societ ăţilor implicate în fuziune, în condi ţiile art. 239, nu este necesar ă dac ă: a) fiecare dintre societ ăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerin ţele de publicitate a proiectului de fuziune prev ăzute de art. 242 cu cel pu ţin o lun ă înainte ca fuziunea s ă produc ă efecte; b) pe o perioad ă de o lun ă înaintea datei de la care opera ţiunea produce efecte to ţi ac ţionarii societ ăţii absorbante au putut consulta, la sediul societ ăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prev ăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispozi ţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplic ă în mod corespunz ător; c) unul sau mai mul ţi ac ţionari/asocia ţi ai societ ăţii absorbante, de ţinând cel pu ţin 5% din capitalul social subscris, au posibilitat ea de a cere convocarea unei adun ări generale pentru a se pronun ţa asupra fuziunii. (2) În cazul în care într-o fuziune prin absorb ţie societatea absorbant ă deţine cel pu ţin 90%, dar nu totalitatea ac ţiunilor/p ăr ţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confer ă titularilor lor drept de vot în adun ările societ ăţilor, aprobarea fuziunii de c ătre adunarea general ă a societ ăţii absorbante nu este necesar ă dac ă sunt întrunite condi ţiile prev ăzute la alin. (1). Dispozi ţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Art. 246^1 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie

Pagina 99


2012.

ART. 246^2 În cazul unei diviz ări în care societ ăţile beneficiare de ţin împreun ă toate acţiunile/p ăr ţile sociale ale societ ăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce confer ă drept de vot în adunarea general ă a societ ăţii divizate, nu este necesar ă aprobarea diviz ării de c ătre adunarea general ă a societ ăţii divizate dac ă: a) au fost îndeplinite cerin ţele de publicitate a proiectului de divizare prev ăzute la art. 242 cu cel pu ţin o lun ă înainte ca divizarea s ă produc ă efecte; b) pe o perioad ă de o lun ă înaintea datei de la care opera ţiunea produce efecte to ţi ac ţionarii societ ăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prev ăzute la art. 244 alin. (1). Dispozi ţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplic ă în mod corespunz ător; c) au fost îndeplinite cerin ţele de informare a ac ţionarilor/asocia ţilor şi a organelor de administrare/conducere a celorlalte so ciet ăţi implicate în opera ţiune, prev ăzute la art. 243^2 alin. (4).---------- Art. 246^2 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

ART. 247 Prin derogare de la prevederile art. 115, atunc i când fuziunea sau divizarea are ca efect m ărirea obliga ţiilor asocia ţilor uneia dintre societ ăţile participante, hot ărârea se ia cu unanimitate de voturi. ART. 248 (1) Actul modificator al actului constitutiv al societ ăţii absorbante se înregistreaz ă în registrul comer ţului în a c ărui circumscrip ţie î şi are sediul societatea şi, vizat de judec ătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Pa rtea a IV-a, pe cheltuiala societ ăţii. (2) Publicitatea pentru societ ăţile absorbite poate fi efectuat ă de societatea absorbant ă, în cazurile în care acele societ ăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societ ăţii absorbante de c ătre judec ătorul delegat. ART. 249 Fuziunea/divizarea produce efecte: a) în cazul constituirii uneia sau mai multor s ociet ăţi noi, de la data înmatricul ării în registrul comer ţului a noii societ ăţi sau a ultimei dintre ele; b) în alte cazuri, de la data înregistr ării hot ărârii ultimei adun ări generale care a aprobat opera ţiunea, cu excep ţia cazului în care, prin acordul păr ţilor, se stipuleaz ă c ă opera ţiunea va avea efect la o alt ă dat ă, care nu poate fi îns ă ulterioar ă încheierii exerci ţiului financiar curent al societ ăţii absorbante sau societ ăţilor beneficiare, nici anterioar ă încheierii ultimului exerci ţiu financiar încheiat al societ ăţii sau societ ăţilor ce î şi transfer ă patrimoniul.---------- Art. 249 a fost modificat de pct. 169 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 249^1 Abrogat.---------- Art. 249^1 a fost abrogat de pct. 18 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

ART. 250 (1) Fuziunea sau divizarea are urm ătoarele consecin ţe: a) transferul, atât în raporturile dintre socie tatea absorbit ă sau divizat ă

Pagina 100


şi societatea absorbant ă/societ ăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu ter ţii, c ătre societatea absorbant ă sau fiecare dintre societ ăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societ ăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartiz are stabilite în proiectul de fuziune/divizare; b) ac ţionarii sau asocia ţii societ ăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asocia ţi ai societ ăţii absorbante, respectiv ai societ ăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de reparti zare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; c) societatea absorbit ă sau divizat ă înceteaz ă s ă existe. (2) Nicio ac ţiune sau parte social ă la societatea absorbant ă nu poate fi schimbat ă pentru ac ţiuni/p ăr ţi sociale emise de societatea absorbit ă şi care sunt deţinute: a) de c ătre societatea absorbant ă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societ ăţii; sau b) de c ătre societatea absorbit ă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societ ăţii. (3) Nicio ac ţiune sau parte social ă la una dintre societ ăţile beneficiare nu poate fi schimbat ă pentru ac ţiuni la societatea divizat ă, de ţinute: a) de c ătre societatea beneficiar ă în cauz ă, direct sau prin intermediul unei persoane ac ţionând în nume propriu, dar pe seama societ ăţii; sau b) de c ătre societatea divizat ă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societ ăţii.---------- Art. 250 a fost modificat de pct. 171 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 250^1 Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excep ţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplic ă şi atunci când o parte din patrimoniul unei societ ăţi se desprinde şi este transferat ă ca întreg uneia sau mai multor societ ăţi existente ori unor societ ăţi care sunt astfel constituite, în schimbul aloc ării de ac ţiuni sau p ăr ţi sociale ale societ ăţilor beneficiare c ătre: a) ac ţionarii sau asocia ţii societ ăţii care transfer ă activele (desprindere în interesul ac ţionarilor ori asocia ţilor); sau b) societatea care transfer ă activele (desprindere în interesul societ ăţii).---------- Art. 250^1 a fost introdus de pct. 172 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 251 (1) Nulitatea unei fuziuni sau diviz ări poate fi declarat ă numai prin hot ărâre judec ătoreasc ă. (2) De la data realiz ării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarat ă nul ă doar dac ă nu a fost supus ă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dac ă hot ărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al diviz ării este nul ă ori anulabil ă. (3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulit ăţii fuziunii sau diviz ării nu pot fi ini ţiate dup ă expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectiv ă, în temeiul art. 249, sau dac ă situa ţia a fost rectificat ă.---------- Alin. (3) al art. 251 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

(4) Dac ă neregularitatea ce poate conduce la declararea nul it ăţii unei fuziuni sau diviz ări poate fi remediat ă, instan ţa competent ă acord ă societ ăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia. (5) Hot ărârea definitiv ă de declarare a nulit ăţii unei fuziuni sau diviz ări

Pagina 101


va fi înaintat ă din oficiu de c ătre instan ţă oficiilor registrului comer ţului de la sediile societ ăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectiv ă. (6) Hot ărârea definitiv ă de declarare a nulit ăţii unei fuziuni ori diviz ări nu aduce atingere prin ea îns ăşi valabilit ăţii obliga ţiilor n ăscute în sarcina sau în beneficiul societ ăţii absorbante ori societ ăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, şi înainte ca hot ărârea de declarare a nulit ăţii s ă fie publicat ă. (7) În cazul declar ării nulit ăţii unei fuziuni, societ ăţile participante la fuziunea respectiv ă r ăspund solidar pentru obliga ţiile societ ăţii absorbante, angajate în perioada men ţionat ă la alin. (6). (8) În cazul declar ării nulit ăţii unei diviz ări, fiecare dintre societ ăţile beneficiare r ăspunde pentru propriile obliga ţii, angajate în perioada prev ăzut ă la alin. (6). Societatea divizat ă r ăspunde, de asemenea, pentru aceste obliga ţii, în limita cotei de active nete transferate societ ăţii beneficiare în contul căreia au luat na ştere obliga ţiile respective.---------- Art. 251 a fost modificat de pct. 173 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 251^1 În cazul societ ăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obliga ţiile administratorilor prev ăzute la art. 241 şi 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.---------- Art. 251^1 a fost introdus de pct. 174 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

CAP. III Fuziunea transfrontalier ă---------- Cap. III din Titlul VI a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

SEC ŢIUNEA 1 Domeniul de aplicare. Competen ţa jurisdic ţional ă---------- Sec ţiunea 1 din Cap. III din Titlul VI a fost introdus ă de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^2 (1) Societ ăţile pe ac ţiuni, societ ăţile în comandit ă pe ac ţiuni, societ ăţile cu r ăspundere limitat ă - persoane juridice române - şi societ ăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, în condi ţiile prezentei legi, cu societ ăţi care au sediul social sau, dup ă caz, administra ţia central ă ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în st ate apar ţinând Spa ţiului Economic European, denumite în continuare state mem bre, şi care func ţioneaz ă în una dintre formele juridice prev ăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echiv al ării, a garan ţiilor impuse societ ăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunit ăţilor Europene, pentru protejarea intereselor asocia ţilor sau ter ţilor, publicat ă în Jurnalul Oficial al Comunit ăţilor Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu modif ic ările ulterioare, sau cu societ ăţi europene cu sediul social în alte state membre.---------- Alin. (1) al art. 251^2 a fost modificat de pct . 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(2) Societ ăţile pe ac ţiuni, societ ăţile în comandit ă pe ac ţiuni, societ ăţile

Pagina 102


cu r ăspundere limitat ă - persoane juridice române - şi societ ăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societ ăţi care au sediul social sau, dup ă caz, administra ţia central ă ori sediul principal în alte state membre şi care, f ăr ă a se încadra în tipurile de entit ăţi prev ăzute la alin. (1), au personalitate juridic ă, de ţin un patrimoniu propriu ce reprezint ă singura surs ă care asigur ă garantarea obliga ţiilor sociale şi sunt supuse unor formalit ăţi de publicitate similare celor prev ăzute de Directiva Consiliului 68/151/CEE , dac ă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.---------- Alin. (2) al art. 251^2 a fost modificat de pct . 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv în valori mobilia re şi fondurile închise de investi ţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind pia ţa de capital, cu modific ările şi complet ările ulterioare, precum şi orice alte entit ăţi având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurs elor atrase de la public şi care func ţioneaz ă pe principiul repartiz ării riscurilor şi ale c ăror titluri pot fi r ăscumpărate, direct sau indirect, la cererea de ţin ătorilor, din activele entit ăţii respective. (4) În cazul în care societatea absorbant ă este o societate în comandit ă pe acţiuni, înfiin ţat ă şi func ţionând potrivit legii române, ac ţionarii societ ăţii absorbite vor fi întotdeauna ac ţionari comanditari ai societ ăţii în comandit ă pe acţiuni absorbante, dac ă nu se prevede altfel în hot ărârea de aprobare a proiectului de fuziune.---------- Art. 251^2 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.────────── *) Not ă CTCE: Conform art. V din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, s ociet ăţile comerciale - persoane juridice române - apar ţinând uneia dintre categoriile prev ăzute la art. 251^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societ ăţile comerciale, republicat ă, cu modific ările şi complet ările ulterioare, şi societ ăţile europene cu sediul social în România, care au calitatea de t itulari ai dreptului de proprietate asupra unui teren pe teritoriul acestei a, pot participa la o fuziune transfrontalier ă în care societatea absorbant ă sau societatea nou-înfiin ţat ă este persoan ă juridic ă ce are na ţionalitatea unui alt stat membru numai dup ă împlinirea unui termen de 5 ani de la data ader ării României la Uniunea European ă. În cazul în care patrimoniul societ ăţilor prev ăzute la alin. (1) cuprinde terenuri agricole, acestea pot participa la o fuziu ne transfrontalier ă în care societatea absorbant ă sau societatea nou-înfiin ţat ă este persoan ă juridic ă ce are naţionalitatea unui alt stat membru sau societate euro peană cu sediul în alt stat membru numai dup ă împlinirea unui termen de 7 ani de la data ader ării României la Uniunea European ă.──────────

ART. 251^3 Competen ţa de verificare a legalit ăţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmeaz ă societ ăţile participante la fuziune - persoane juridice rom âne sau societ ăţile europene cu sediul social în România - şi, dac ă este cazul, societatea nou-înfiin ţat ă - persoan ă juridic ă român ă sau societate european ă cu sediul social în România -, apar ţine judec ătorului delegat la oficiul registrului comer ţului unde sunt înmatriculate societ ăţile persoane juridice române sau societ ăţile europene cu sediul social în România participan te la fuziune, inclusiv societatea absorbant ă, ori, dac ă este cazul, societatea nou-înfiin ţat ă.----------

Pagina 103


Art. 251^3 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

SEC ŢIUNEA a 2-a Etape. Efecte. Nulitate---------- Sec ţiunea a 2-a din Cap. III din Titlul VI a fost intro dus ă de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^4 (1) Fuziunea transfrontalier ă, în sensul prezentei legi, este opera ţiunea prin care: a) una sau mai multe societ ăţi, dintre care cel pu ţin dou ă sunt guvernate de legisla ţia a dou ă state membre diferite, sunt dizolvate f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă totalitatea patrimoniului lor unei alte societ ăţi în schimbul repartiz ării c ătre ac ţionarii/asocia ţii societ ăţii sau societ ăţilor absorbite de acţiuni/p ăr ţi sociale la societatea absorbant ă şi, eventual, al unei pl ăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal ă a ac ţiunilor/p ăr ţilor sociale astfel repartizate; sau b) mai multe societ ăţi, dintre care cel pu ţin dou ă sunt guvernate de legisla ţia a dou ă state membre diferite, sunt dizolvate f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă totalitatea patrimoniului lor unei societ ăţi pe care o constituie, în schimbul repartiz ării c ătre ac ţionarii/asocia ţii lor de ac ţiuni/p ăr ţi sociale la societatea nou-înfiin ţat ă şi, eventual, al unei pl ăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal ă a ac ţiunilor/p ăr ţilor sociale astfel repartizate; c) o societate este dizolvat ă f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă totalitatea patrimoniului s ău unei alte societ ăţi care de ţine totalitatea acţiunilor sale/p ăr ţilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea general ă. (2) Plata în numerar poate fi superioar ă valorii prev ăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dac ă legisla ţia a cel pu ţin unuia dintre statele membre a c ăror naţionalitate o de ţin societ ăţile participante la fuziune sau societatea nou-înfiin ţat ă permite dep ăşirea acestui procent.---------- Art. 251^4 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^5 (1) Administratorii sau membrii directoratului societ ăţilor care urmeaz ă a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie s ă cuprind ă cel pu ţin: a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societ ăţilor participante la fuziune; b) forma, denumirea şi sediul social ale societ ăţii nou-înfiin ţate, dac ă este cazul; c) condi ţiile aloc ării de ac ţiuni/p ăr ţi sociale la societatea absorbant ă sau la societatea nou-înfiin ţat ă; d) rata de schimb a ac ţiunilor/p ăr ţilor sociale şi cuantumul eventualelor pl ăţi în numerar; e) data de la care ac ţiunile/p ăr ţile sociale prev ăzute la lit. c) dau deţin ătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condi ţii speciale care afecteaz ă acest drept; f) drepturile acordate de c ătre societatea absorbant ă sau nou-înfiin ţat ă deţin ătorilor de ac ţiuni care confer ă drepturi speciale şi celor care de ţin alte valori mobiliare în afar ă de ac ţiuni sau m ăsurile propuse în privin ţa acestora; g) orice avantaj special acordat exper ţilor care evalueaz ă proiectul de fuziune şi membrilor organelor administrative sau de control ale societ ăţilor implicate în fuziune;

Pagina 104


h) informa ţii privind evaluarea patrimoniului transferat socie t ăţii absorbante sau societ ăţii nou-înfiin ţate; i) data de la care tranzac ţiile societ ăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca apar ţinând societ ăţii absorbante sau nou-înfiin ţate; j) efectele fuziunii asupra locurilor de munc ă ale angaja ţilor societ ăţilor participante la fuziune; k) data situa ţiilor financiare ale societ ăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condi ţiile fuziunii; l) dac ă este cazul, informa ţii privind mecanismele de implicare a angaja ţilor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societ ăţii absorbante sau nou-înfiin ţate. (2) La proiectul prev ăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societ ăţii ce urmeaz ă a fi înfiin ţat ă, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societ ăţii absorbante.---------- Art. 251^5 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^6 (1) Proiectul comun de fuziune transfrontalier ă, semnat de reprezentan ţii societ ăţilor participante, se depune la oficiul registrului comer ţului unde sunt înmatriculate societ ăţile persoane juridice române şi/sau societ ăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, înso ţit de o declara ţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.---------- Alin. (1) al art. 251^6 a fost modificat de pct . 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judec ătorul-delegat, se public ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe ch eltuiala p ăr ţilor, integral sau în extras, potrivit dispozi ţiei judec ătorului-delegat sau cererii p ăr ţilor, cu cel pu ţin 30 de zile înaintea datelor şedin ţelor în care adun ările generale urmeaz ă a hot ărî asupra fuziunii. (3) Extrasul prev ăzut la alin. (2) trebuie s ă cuprind ă cel pu ţin urm ătoarele menţiuni: a) forma, denumirea şi sediul social ale fiec ărei societ ăţi participante la fuziune; b) oficiul registrul comer ţului la care au fost depuse documentele prev ăzute la art. 251^5; c) condi ţiile în care î şi pot exercita dreptul de opozi ţie creditorii societ ăţii. (4) În cazul în care de ţine o pagin ă proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuat ă prin intermediul paginii proprii web a societ ăţii, pe o perioad ă continu ă de cel pu ţin o lun ă înaintea adun ării generale care urmeaz ă s ă decid ă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalier ă, perioad ă care se încheie la finalul adun ării generale respective. Dispozi ţiile art. 242 alin. (2^2) se aplic ă în mod corespunz ător.---------- Alin. (4) al art. 251^6 a fost introdus de pct. 20 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.

(5) În cazul efectu ării publicit ăţii în condi ţiile alin. (3), oficiul registrului comer ţului unde este înmatriculat ă societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziun e transfrontalier ă.---------- Alin. (5) al art. 251^6 a fost introdus de pct. 20 al art. unic din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 143

Pagina 105


din 2 martie 2012.---------- Art. 251^6 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^7 (1) Administratorii/membrii directoratului soci et ăţilor care particip ă la fuziune trebuie s ă întocmeasc ă un raport scris, detaliat, în care s ă explice proiectul de fuziune şi s ă precizeze fundamentul s ău juridic şi economic. (2) Raportul prev ăzut la alin. (1) se pune la dispozi ţia acţionarilor/asocia ţilor, iar, în cazurile prev ăzute la art. 251^10, şi a reprezentantului angaja ţilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angaja ţilor, la sediul societ ăţii, cu cel pu ţin 30 de zile înaintea datei şedin ţei în care adunarea general ă urmeaz ă a hot ărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea de ţine o pagin ă de internet proprie, raportul se public ă şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al ac ţionarilor/asocia ţilor şi angaja ţilor.---------- Art. 251^7 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^8 (1) Unul sau mai mul ţi exper ţi, persoane fizice ori juridice, ac ţionând pe seama fiec ăreia dintre societ ăţile persoane juridice române sau societ ăţile europene cu sediul în România, care particip ă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemna ţi de c ătre judec ătorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris c ătre ac ţionari/asocia ţi. (2) Raportul prev ăzut la alin. (1) va preciza dac ă rata de schimb a acţiunilor/p ăr ţilor sociale este corect ă şi rezonabil ă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a det ermina rata de schimb propus ă, va preciza dac ă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile ob ţinute prin aplicarea fiec ăreia dintre aceste metode şi va con ţine opinia exper ţilor privind ponderea atribuit ă metodelor în cauz ă pentru ob ţinerea valorii re ţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificult ăţi deosebite în realizarea evalu ării. (3) La cererea comun ă a societ ăţilor care particip ă la fuziune, inclusiv a celor care au na ţionalitatea altui stat membru, judec ătorul-delegat desemneaz ă unul sau mai mul ţi exper ţi ac ţionând pentru toate societ ăţile participante, dar independent de acestea. (4) Fiecare dintre exper ţii desemna ţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a ob ţine de la oricare dintre societ ăţile care particip ă la fuziune toate informa ţiile şi documentele relevante şi de a face toate investiga ţiile necesare. (5) Prin hot ărâre a tuturor ac ţionarilor/asocia ţilor societ ăţilor participante la fuziune se poate renun ţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prev ăzut la alin. (1).---------- Art. 251^8 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^9 Creditorii societ ăţilor - persoane juridice române sau societ ăţi europene cu sediul în România care iau parte la fuziune au drep tul la o protec ţie adecvat ă a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care de ţine o crean ţă cert ă, lichid ă şi anterioar ă datei public ării proiectului de fuziune, nescadent ă la data public ării proiectului, şi care nu de ţine deja garan ţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea crean ţei sale, poate face opozi ţie, cu respectarea condi ţiilor de procedur ă şi de fond şi cu efectele prev ăzute la art. 243.

Pagina 106


---------- Art. 251^9 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

ART. 251^10 (1) Dac ă societatea absorbant ă sau nou-înfiin ţat ă este o societate european ă cu sediul social în România, administratorii societ ăţilor participante la fuziune asigur ă respectarea dreptului de implicare a angaja ţilor în activitatea societ ăţii europene, în condi ţiile prev ăzute de Hot ărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalit ăţi de implicare a angaja ţilor în activitatea societ ăţii europene. (2) Dac ă în una sau mai multe dintre societ ăţile participante guvernate de legisla ţia altui stat membru func ţioneaz ă un mecanism de implicare a angaja ţilor în activitatea societ ăţii de tipul celui prev ăzut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societ ăţii europene în ceea ce prive şte implicarea lucr ătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angaja ţilor, societatea absorbant ă sau nou-înfiin ţat ă - persoan ă juridic ă român ă - este obligat ă s ă instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabi le, în mod corespunz ător, prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11-24, 27 şi 28 din Hot ărârea Guvernului nr. 187/2007 . (3) În cazul în care societatea absorbant ă sau societatea nou-înfiin ţat ă este o persoan ă juridic ă român ă, organele de conducere ale societ ăţilor participante la fuziune în care func ţioneaz ă mecanisme de implicare a angaja ţilor pot, f ăr ă o negociere prealabil ă, s ă se supun ă dispozi ţiilor de referin ţă prev ăzute de art. 12-23 din Hot ărârea Guvernului nr. 187/2007 sau s ă respecte aceste prevederi începând cu data înregistr ării în registrul comer ţului a modific ării actului constitutiv al societ ăţii absorbante sau cu data înmatricul ării societ ăţii nou-înfiin ţate, despre op ţiune urmând a se face men ţiune în proiectul de fuziune. (4) În situa ţia prev ăzut ă la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de dou ă treimi din num ărul membrilor s ăi care reprezint ă cel pu ţin dou ă treimi dintre angaja ţi, inclusiv voturile membrilor care reprezint ă angaja ţii din cel pu ţin dou ă state membre diferite, s ă nu declan şeze negocieri sau s ă înceteze negocierile deja ini ţiate şi s ă admit ă aplicarea dispozi ţiilor de referin ţă din Hot ărârea Guvernului nr. 187/2007 . (5) Atunci când în cadrul societ ăţii persoan ă juridic ă român ă, care rezult ă din fuziunea transfrontalier ă, va func ţiona un sistem de implicare a angaja ţilor, administratorii sau, dup ă caz, membrii directoratului au obliga ţia s ă asigure protec ţia drepturilor angaja ţilor rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioa dă de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontalier ă a produs efecte. (6) În cazul în care, dup ă negocieri prealabile, se aplic ă normele-standard de participare, adunarea general ă a asocia ţilor/ac ţionarilor poate decide limitarea propor ţiei de reprezentan ţi ai angaja ţilor în cadrul consiliului de administra ţie/directoratului societ ăţii care rezult ă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în car e în una dintre societ ăţile care fuzioneaz ă reprezentan ţii angaja ţilor au constituit cel pu ţin o treime din consiliul de administra ţie sau de supraveghere, limitarea decis ă de adunarea general ă a asocia ţilor/ac ţionarilor nu poate avea ca efect reducerea propor ţiei de participare a angaja ţilor la mai pu ţin de o treime.---------- Art. 251^10 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^11 (1) În cel mult 3 luni de la data public ării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, confo rm dispozi ţiilor art. 251^6 alin. (2), adunarea general ă a fiec ăreia dintre societ ăţi hot ăr ăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condi ţiile stabilite pentru modificarea actului

Pagina 107


constitutiv şi cu respectarea condi ţiilor privind convocarea ei.---------- Alin. (1) al art. 251^11 a fost modificat de pc t. 7 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.

(2) Când ac ţiunile sunt de mai multe categorii, hot ărârea asupra fuziunii este subordonat ă rezultatului votului pe categorii, dat în condi ţiile art. 115. (3) În cazurile prev ăzute la art. 251^10, adunarea general ă a acţionarilor/asocia ţilor poate condi ţiona aprobarea fuziunii de ratificarea expres ă de c ătre adunarea general ă a mecanismelor de implicare a angaja ţilor în activitatea societ ăţii absorbante sau nou-înfiin ţate. (4) Atunci când fuziunea are ca efect m ărirea obliga ţiilor acţionarilor/asocia ţilor uneia dintre societ ăţile participante - persoane juridice române -, hot ărârea adun ării ac ţionarilor/asocia ţilor se ia cu unanimitate de voturi.---------- Art. 251^11 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^12 (1) Ac ţionarii/asocia ţii care nu au votat în favoarea hot ărârii adun ării generale prin care a fost aprobat ă fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cump ărarea ac ţiunilor lor/p ăr ţilor sociale de c ătre societate. (2) În cazul societ ăţilor pe ac ţiuni sau în comandit ă pe ac ţiuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu preved erile art. 134. (3) Prin excep ţie de prevederile art. 226, în cazul societ ăţilor cu r ăspundere limitat ă, dreptul de retragere se va exercita prin aplicare a corespunz ătoare a dispozi ţiilor art. 134. (4) Ac ţionarii/asocia ţii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar dac ă: a) legisla ţia tuturor statelor membre, a c ăror na ţionalitate o de ţin societ ăţile participante la fuziune, prevede un sistem de p rotec ţie a asocia ţilor similar celui prev ăzut de alin. (1)-(3); b) societ ăţile participante la fuziune, guvernate de legisla ţia altui stat membru care nu confer ă asocia ţilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asocia ţii societ ăţii - persoan ă juridic ă român ă - s ă fac ă uz de acest drept, f ăcându-se men ţiune în acest sens în hot ărârea adun ării generale de aprobare a fuziunii.---------- Art. 251^12 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^13 (1) În cazul fuziunii prin absorb ţie, judec ătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comer ţului a actului modificator al actului constitutiv al societ ăţii absorbante - persoan ă juridic ă român ă sau societate european ă cu sediul social în România - dup ă verificarea existen ţei certificatelor sau a documentelor similare care ate st ă îndeplinirea condi ţiilor prev ăzute de lege, emise de autorit ăţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, dup ă caz, administra ţia central ă sau sediul principal celelalte societ ăţi participante la fuziune, şi a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comer ţului, termen ce nu poate dep ăşi 6 luni de la emitere. (2) Dac ă prin fuziune se înfiin ţeaz ă o nou ă societate - persoan ă juridic ă română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condi ţiile prev ăzute de prezenta lege pentru forma de societate a c ărei constituire a fost convenit ă, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a doc umentelor similare prev ăzute

Pagina 108


la alin. (1). (3) În cazul în care prin fuziune se înfiin ţeaz ă o societate european ă cu sediul social în România, controlul de legalitate a l fuziunii şi al îndeplinirii condi ţiilor de înfiin ţare a societ ăţii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statut ul societ ăţii europene şi de prezenta lege. (4) Judec ătorul-delegat verific ă, dac ă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a angaja ţilor în activitatea societ ăţii absorbante sau nou-constituite. (5) Dac ă societatea absorbant ă sau societatea nou-înfiin ţat ă este persoan ă juridic ă guvernat ă de legisla ţia altui stat membru, inclusiv o societate european ă cu sediul social într-un alt stat membru, judec ătorul-delegat verific ă legalitatea hot ărârii de fuziune, depus ă de c ătre administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comer ţului în care este înregistrat ă societatea - persoan ă juridic ă român ă -, şi pronun ţă o încheiere prin care se constat ă îndeplinirea condi ţiilor prev ăzute de prezenta lege de c ătre societatea - persoan ă juridic ă român ă. Încheierea este comunicat ă societ ăţii - persoan ă juridic ă român ă - la sediul acesteia.---------- Alin. (5) al art. 251^13 a fost modificat de pc t. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(6) Judec ătorul-delegat poate pronun ţa încheierea prev ăzut ă la alin. (5), chiar dac ă procedura declan şat ă de cererile de retragere a acţionarilor/asocia ţilor în conformitate cu art. 251^12 este în curs, î n încheiere indicându-se faptul c ă r ăscumpărarea ac ţiunilor/p ăr ţilor sociale nu este înc ă finalizat ă. Retragerile efectuate de ac ţionari/asocia ţi în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societ ăţii absorbante sau nou-înfiin ţate şi acţionarilor/asocia ţilor acesteia.---------- Art. 251^13 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^14 (1) În cazul fuziunii prin absorb ţie, actul modificator, vizat potrivit art. 251^13 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre pu blicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societ ăţii. (2) Dac ă prin fuziune se constituie o nou ă societate - persoan ă juridic ă română sau o societate european ă cu sediul în România -, aceasta este supus ă formalit ăţilor de publicitate prev ăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenit ă. (3) Oficiul registrului comer ţului unde este înmatriculat ă societatea absorbant ă sau societatea nou-înfiin ţat ă va notifica de îndat ă, pe cheltuiala societ ăţii, realizarea fuziunii autorit ăţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societ ăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora. (4) Oficiul registrul comer ţului unde sunt înmatriculate societ ăţile absorbite - persoane juridice române - radiaz ă din registrul comer ţului aceste societ ăţi, în temeiul notific ării comunicate de autoritatea similar ă din statul membru a c ărui na ţionalitate o de ţine societatea absorbant ă sau societatea nou-înfiin ţat ă.---------- Alin. (4) al art. 251^14 a fost modificat de pc t. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

(5) În cazul în care prin fuziunea transfrontal ier ă este constituit ă o

Pagina 109


societate european ă cu sediul în România, Oficiul Na ţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala p ăr ţilor, comunic ă Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea public ării, un anun ţ care cuprinde: denumirea societ ăţii, numărul de înmatriculare în registrul comer ţului în care este înmatriculat ă, data înmatricul ării, num ărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicat ă încheierea judec ătorului-delegat de înmatriculare a societ ăţii.---------- Art. 251^14 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^15 (1) Fuziunea are urm ătoarele consecin ţe: a) transferul, atât în raporturile dintre socie tatea absorbit ă şi societatea absorbant ă/nou-înfiin ţat ă, cât şi în raporturile cu ter ţii, c ătre societatea absorbant ă/nou-înfiin ţat ă al tuturor activelor şi pasivelor societ ăţii absorbite; b) ac ţionarii sau asocia ţii societ ăţii absorbite/participante la fuziune devin ac ţionari, respectiv asocia ţi ai societ ăţii absorbante/nou-înfiin ţate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite î n proiectul de fuziune; c) societatea absorbit ă, respectiv societ ăţile care formeaz ă noua societate prin fuziune înceteaz ă s ă existe. (2) Fuziunea produce efecte: a) în cazul constituirii unei societ ăţi, de la data înmatricul ării acesteia în registrul comer ţului; b) în cazul fuziunii prin absorb ţie, de la data înregistr ării în registrul comer ţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excep ţia cazului în care, prin acordul p ăr ţilor, se stipuleaz ă c ă opera ţiunea va avea efect la o alt ă dat ă, care nu poate fi îns ă ulterioar ă încheierii exerci ţiului financiar curent al societ ăţii absorbante sau societ ăţilor beneficiare şi nici anterioar ă încheierii ultimului exerci ţiu financiar încheiat al societ ăţii sau societ ăţilor care î şi transfer ă patrimoniul, şi controlul judec ătorului-delegat prev ăzut de art. 251^13 alin. (1); c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate european ă, de la data înmatricul ării acesteia. (3) Drepturile şi obliga ţiile societ ăţilor absorbite decurgând din raporturile de munc ă şi care exist ă la data intr ării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transfer ă de la data prev ăzut ă la alin. (2) societ ăţii absorbante sau nou-înfiin ţate. (4) Niciuna dintre ac ţiunile societ ăţii absorbante nu poate fi schimbat ă cu acţiuni la societatea absorbit ă, de ţinute: a) fie de c ătre societatea absorbant ă sau de c ătre o persoan ă care ac ţioneaz ă în nume propriu, dar pentru societatea respectiv ă; b) fie de c ătre societatea absorbit ă sau de c ătre o persoan ă care ac ţioneaz ă în nume propriu, dar pentru societatea respectiv ă.---------- Art. 251^15 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^16 (1) Administratorii societ ăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate r ăspund civil fa ţă de asocia ţii acelei/acelor societ ăţi pentru neregularit ăţile comise în preg ătirea şi realizarea fuziunii. (2) Exper ţii care întocmesc raportul prev ăzut la art. 251^8, pe seama societ ăţii absorbite sau a societ ăţilor ce formeaz ă noua societate, r ăspund civil fa ţă de asocia ţii acestor societ ăţi pentru neregularit ăţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.---------- Art. 251^16 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

Pagina 110


ART. 251^17 În cazul unei fuziuni prin absorb ţie, prin care una sau mai multe societ ăţi sunt dizolvate f ăr ă a intra în lichidare şi transfer ă toate activele şi pasivele lor unei alte societ ăţi care de ţine toate ac ţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea general ă, nu se aplic ă prevederile art. 251^5 alin. (1) lit. c), d) şi e), art. 251^8, art. 251^15 alin. (1) lit. b) şi ale art. 251^16.---------- Art. 251^17 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 251^18 În cazul în care fuziunea transfrontalier ă prin absorb ţie este realizat ă de o societate absorbant ă care de ţine cel pu ţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/p ăr ţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confer ă titularilor lor drept de vot în adun ările generale ale societ ăţii/societ ăţilor absorbite, rapoartele expertului sau exper ţilor independen ţi, prev ăzute la art. 251^18, şi documentele supuse controlului sunt obligatorii num ai în m ăsura în care legea care guverneaz ă societatea absorbant ă sau societatea/societ ăţile absorbite prevede astfel.---------- Art. 251^18 a fost modificat de pct. 7 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.

ART. 251^19 (1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarat ă numai prin hot ărâre judec ătoreasc ă. (2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni dup ă data la care aceasta a produs efecte, dat ă stabilit ă potrivit art. 251^15 alin. (2). (3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulit ăţii nu pot fi ini ţiate dac ă situa ţia a fost rectificat ă. Dac ă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulit ăţii unei fuziuni poate fi remediat ă, instan ţa competent ă acord ă societ ăţilor participante un termen pentru rectificarea ace steia. (4) Hot ărârea definitiv ă de declarare a nulit ăţii fuziunii va fi înaintat ă din oficiu de c ătre instan ţă oficiilor registrului comer ţului de la sediile societ ăţilor implicate în fuziune.---------- Art. 251^19 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

TITLUL VII Lichidarea societ ăţilor---------- Denumirea Titlului VII a fost modificat ă de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".

CAP. I Dispozi ţii generale

ART. 252 (1) Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dac ă în actul constitutiv se prev ăd norme în acest scop, sunt obligatorii urm ătoarele reguli: a) pân ă la preluarea func ţiei de c ătre lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, conti nuă s ă- şi exercite atribu ţiile, cu excep ţia celor prev ăzute la art. 233;----------

Pagina 111


Lit. a) a alin. (1) al art. 252 a fost modifica t ă de pct. 175 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

b) actul de numire a lichidatorilor, men ţionând puterile conferite acestora sau sentin ţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimb ări cu privire la persoana lor sau la puterile confe rite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului c omerţului, pentru a fi înscrise de îndat ă şi publicate în Monitorul Oficial al României, Parte a a IV-a.---------- Lit. b) a alin. (1) al art. 252 a fost modifica t ă de pct. 175 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Numai dup ă îndeplinirea formalit ăţilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semn ătura lor în registrul comer ţului şi vor exercita aceast ă func ţie. (3) Abrogat.---------- Alin. (3) al art. 252 a fost abrogat de pct. 61 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(4) În afar ă de dispozi ţiile prezentului titlu, se aplic ă societ ăţilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv şi prin lege, în m ăsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea. (5) Toate actele emanând de la societate trebui e s ă arate c ă aceasta este în lichidare. ART. 252^1 Abrogat.---------- Art. 252^1 a fost abrogat de pct. 62 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

ART. 253 (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice s au persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentan ţii permanen ţi - persoane fizice ale societ ăţii lichidatoare - trebuie s ă fie lichidatori autoriza ţi, în condi ţiile legii. (2) Lichidatorii au aceea şi r ăspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.---------- Alin. (2) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(3) Lichidatorii sunt datori, îndat ă dup ă preluarea func ţiei, ca împreun ă cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratu lui societ ăţii, s ă fac ă un inventar şi s ă încheie un bilan ţ, care s ă constate situa ţia exact ă a activului şi pasivului societ ăţii, şi s ă le semneze.---------- Alin. (3) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(4) Lichidatorii sunt obliga ţi s ă primeasc ă şi s ă p ăstreze patrimoniul societ ăţii, registrele ce li s-au încredin ţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societ ăţii. De asemenea, ace ştia vor ţine un registru cu toate opera ţiunile lichid ării, în ordinea datei lor.---------- Alin. (4) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie

Pagina 112


2006.

(5) Lichidatorii î şi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societ ăţilor pe ac ţiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichid atorii î şi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de s upraveghere.---------- Alin. (5) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 254 În cazul societ ăţilor a c ăror activitate s-a desf ăşurat în baza autoriza ţiei de mediu prev ăzute de Legea protec ţiei mediului nr. 137/1995 , republicat ă*), cu modific ările şi complet ările ulterioare, lichidatorii sunt obliga ţi s ă ia m ăsuri pentru efectuarea bilan ţului de mediu, prev ăzut de aceast ă lege, şi s ă comunice rezultatele acestui bilan ţ agen ţiei teritoriale pentru protec ţia mediului.---------- Art. 254 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi".────────── *) Not ă CTCE: Legea protec ţiei mediului nr. 137/1995 , republicat ă a fost abrogat ă de lit. a) a art. 105 din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 195 din 22 decembrie 2005, publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 1.196 din 30 decembrie 200 5.──────────

ART. 255 (1) În afar ă de puterile conferite de asocia ţi, cu aceea şi majoritate cerut ă pentru numirea lor, lichidatorii vor putea: a) s ă stea în judecat ă în numele societ ăţii;---------- Lit. a) a alin. (1) al art. 255 a fost modifica t ă de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

b) s ă execute şi s ă termine opera ţiunile de comer ţ referitoare la lichidare; c) s ă vând ă, prin licita ţie public ă, imobilele şi orice avere mobiliar ă a societ ăţii;---------- Lit. c) a alin. (1) al art. 255 a fost modifica t ă de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

d) s ă fac ă tranzac ţii; e) s ă lichideze şi s ă încaseze crean ţele societ ăţii.---------- Lit. e) a alin. (1) al art. 255 a fost modifica t ă de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

f) s ă contracteze obliga ţii cambiale, s ă fac ă împrumuturi neipotecare şi s ă îndeplineasc ă orice alte acte necesare. (2) În lipsa unor dispozi ţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot s ă constituie ipoteci asupra bunurilor societ ăţii, dac ă nu sunt autoriza ţi de instan ţă.---------- Alin. (2) al art. 255 a fost modificat de pct. 178 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

Pagina 113


(3) Lichidatorii care întreprind noi opera ţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichid ării sunt r ăspunz ători personal şi solidar de executarea lor. ART. 256 (1) Lichidatorii nu pot pl ăti asocia ţilor nici o sum ă în contul p ăr ţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achit ării creditorilor societ ăţii. (2) Asocia ţii vor putea cere îns ă ca sumele re ţinute s ă fie depuse la Casa de Economii şi Consemna ţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banc ă sau la una dintre unit ăţile acestora şi s ă se fac ă repartizarea asupra ac ţiunilor sau p ăr ţilor sociale, chiar în timpul lichid ării, dac ă, în afar ă de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obliga ţiilor societ ăţii, scadente sau care vor ajunge la scaden ţă, mai r ămâne un disponibil de cel pu ţin 10% din cuantumul lor. (3) Împotriva deciziilor lichidatorilor credito rii societ ăţii pot face opozi ţie în condi ţiile art. 62. ART. 257 Lichidatorii care probeaz ă, prin prezentarea situa ţiei financiare anuale, c ă fondurile de care dispune societatea nu sunt sufici ente s ă acopere pasivul exigibil trebuie s ă cear ă sumele necesare asocia ţilor care r ăspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral v ărs ămintele, dac ă ace ştia sunt obliga ţi, potrivit formei societ ăţii, s ă le procure sau, dac ă sunt debitori fa ţă de societate, pentru v ărs ămintele neefectuate, la care erau obliga ţi în calitate de asociat. ART. 258 Lichidatorii care au achitat datoriile societ ăţii cu proprii lor bani nu vor putea s ă exercite împotriva societ ăţii drepturi mai mari decât acelea ce apar ţineau creditorilor pl ăti ţi. ART. 259 Creditorii societ ăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din crean ţele ajunse la termen, pân ă la concuren ţa bunurilor existente în patrimoniul societ ăţii, şi numai dup ă aceea de a se îndrepta împotriva asocia ţilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la ca pitalul social. ART. 260 (1) Lichidarea societ ăţii trebuie terminat ă în cel mult un an de la data înregistr ării în registrul comer ţului a men ţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul regis trului comer ţului poate prelungi acest termen cu înc ă un an, dar nu mai mult de dou ă ori. (2) Lichidarea nu libereaz ă pe ac ţionari/asocia ţi şi nu împiedic ă deschiderea procedurii de insolven ţă a societ ăţii. (3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comer ţului a menţiunii de dizolvare vor fi numi ţi lichidatorii, în condi ţiile art. 262, respectiv art. 264. (4) În termen de 60 de zile de la numire, lichi datorul trebuie s ă depun ă la oficiul registrului comer ţului, pentru men ţionare în registrul comer ţului, un raport privind situa ţia economic ă a societ ăţii. Dac ă, potrivit raportului, debitorul îndepline şte condi ţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolven ţă, lichidatorul are obliga ţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului. (5) Nerespectarea obliga ţiei de depunere a raportului prev ăzut la alin. (4) constituie contraven ţie şi se sanc ţioneaz ă cu amend ă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contraven ţiilor şi aplicarea sanc ţiunilor se realizeaz ă, din oficiu sau la sesizarea oric ărei p ăr ţi interesate, de c ătre persoana competent ă cu solu ţionarea cererilor de înregistrare în registrul come r ţului. Sanc ţiunea se aplic ă şi lichidatorului care nu introduce cererea de desch idere a procedurii de faliment în termenul prev ăzut la alin. (4). (6) În termen de 15 zile de la terminarea lichi dării, lichidatorii vor depune la registrul comer ţului cererea de radiere a societ ăţii din registrul comer ţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situa ţiilor financiare de lichidare prin care se prezint ă situa ţia patrimoniului, a crean ţelor şi repartizarea activelor r ămase, dup ă caz, sub sanc ţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicat ă, din oficiu sau la sesizarea oric ărei p ăr ţi

Pagina 114


interesate, de c ătre persoana competent ă cu solu ţionarea cererilor de înregistrare în registrul comer ţului. Rezolu ţia prin care se dispune radierea societ ăţii din registrul comer ţului se public ă pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comer ţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. (7) Dac ă în termen de 3 luni de la expirarea termenului men ţionat la alin. (1), prelungit dup ă caz, oficiul registrului comer ţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului sau orice persoan ă interesat ă va solicita tribunalului radierea societ ăţii din registrul comer ţului. Lista societ ăţilor pentru care Oficiul Na ţional al Registrului Comerţului urmeaz ă s ă formuleze ac ţiuni de radiere se afi şeaz ă pe pagina de internet a Oficiului Na ţional al Registrului Comer ţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel pu ţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Na ţional ă de Administrare Fiscal ă. (8) Hot ărârea tribunalului prin care s-a pronun ţat radierea se comunic ă societ ăţii, oficiului registrului comer ţului pentru radierea societ ăţii din registrul comer ţului, Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Na ţional ă de Administrare Fiscal ă - administra ţia jude ţeană a finan ţelor publice/administra ţia finan ţelor publice a sectorului şi se public ă pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comer ţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hot ărâri judec ătore şti de radiere, pentru situa ţiile prev ăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: num ărul de ordine în registrul comer ţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridic ă şi sediul societ ăţii dizolvate, instan ţa care a dispus radierea, num ărul dosarului, num ărul şi data hot ărârii de radiere. (9) Orice persoan ă interesat ă poate face apel împotriva hot ărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicit ăţii conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la ofic iul registrului comer ţului, pentru men ţionare în registrul comer ţului. (10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflat ă în lichidare, de şi întrune şte condi ţiile prev ăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolven ţei şi de insolven ţă, nu îndepline şte şi cerin ţa prev ăzut ă la art. 5 pct. 72 din aceea şi lege, persoana învestit ă cu solu ţionarea cererii va dispune radierea societ ăţii în baza raportului lichidatorului numit. (11) Bunurile r ămase din patrimoniul societ ăţii radiate din registrul comer ţului, în condi ţiile prezentului articol, revin ac ţionarilor/asocia ţilor, în condi ţiile legii.---------- Art. 260 a fost modificat de pct. 8 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.

ART. 261 (1) Dup ă aprobarea socotelilor şi terminarea reparti ţiei, registrele şi actele societ ăţii în nume colectiv, în comandit ă simpl ă sau cu r ăspundere limitat ă, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asocia ţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. (2) În societ ăţile pe ac ţiuni şi în comandit ă pe ac ţiuni registrele prev ăzute de art. 177 alin. 1 lit. a)-f) vor fi depuse la reg istrul comer ţului la care a fost înregistrat ă societatea, unde orice parte interesat ă va putea lua cuno ştin ţă de ele cu autorizarea judec ătorului delegat, iar restul actelor societ ăţii vor fi depuse la Arhivele Na ţionale. (3) Registrele tuturor societ ăţilor vor fi p ăstrate timp de 5 ani.

CAP. II Lichidarea societ ăţilor în nume colectiv, în comandit ă simpl ă sau cu r ăspundere limitat ă

ART. 262 (1) Numirea lichidatorilor în societ ăţile în nume colectiv, în comandit ă

Pagina 115


simpl ă sau cu r ăspundere limitat ă va fi f ăcut ă de to ţi asocia ţii, dac ă în contractul de societate nu se prevede altfel. (2) Dac ă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, num irea lichidatorilor va fi f ăcut ă de instan ţă, la cererea oric ărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asocia ţilor şi administratorilor. (3) Împotriva sentin ţei se poate declara numai apel de c ătre asocia ţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronun ţare.---------- Alin. (3) al art. 262 a fost modificat de pct. 27 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

ART. 263 (1) Dup ă terminarea lichid ării societ ăţii în nume colectiv, în comandit ă simpl ă sau cu r ăspundere limitat ă, lichidatorii trebuie s ă întocmeasc ă situa ţia financiar ă şi s ă propun ă repartizarea activului între asocia ţi. (1^1) Situa ţia financiar ă semnat ă de c ătre lichidatori se înainteaz ă spre a fi înregistrat ă şi publicat ă pe pagina de internet a oficiului registrului comer ţului.---------- Alin. (1^1) al art. 263 a fost introdus de pct. 179 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(1^2) Abrogat.---------- Alin. (1^2) al art. 263 a fost abrogat de pct. 64 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(2) Asociatul nemul ţumit poate face opozi ţie, în condi ţiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situa ţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare. (3) Pentru solu ţionarea opozi ţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartiz ării, fa ţă de care lichidatorii pot r ămâne str ăini. (4) Dup ă expirarea termenului prev ăzut la alin. (2) sau dup ă ce hot ărârea asupra opozi ţiei a r ămas definitiv ă, situa ţia financiar ă de lichidare şi repartizare se consider ă aprobat ă şi lichidatorii sunt libera ţi.---------- Alin. (4) al art. 263 a fost modificat de pct. 28 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

CAP. III Lichidarea societ ăţilor pe ac ţiuni şi în comandit ă pe ac ţiuni

ART. 264 (1) Numirea lichidatorilor în societ ăţile pe ac ţiuni şi în comandit ă pe acţiuni se face de adunarea general ă, care hot ăr ăşte lichidarea, dac ă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. (2) Adunarea general ă hot ăr ăşte cu majoritatea prev ăzut ă pentru modificarea actului constitutiv. (3) În cazul în care majoritatea nu a fost ob ţinut ă, numirea se face de tribunal, la cererea oric ăruia dintre administratori, respectiv dintre membri i directoratului, sau dintre asocia ţi, cu citarea societ ăţii şi a celor care au cerut-o. Hot ărârea este supus ă numai apelului.---------- Alin. (3) al art. 264 a fost modificat de pct. 29 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.

Pagina 116


ART. 265 (1) Administratorii, respectiv membrii director atului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seam ă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situa ţie financiar ă aprobat ă pân ă la începerea lichid ării.---------- Alin. (1) al art. 265 a fost modificat de pct. 181 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Lichidatorii au dreptul s ă aprobe darea de seam ă şi s ă fac ă sau s ă sus ţin ă eventualele contesta ţii cu privire la aceasta. ART. 266 (1) În cazul în care unul sau mai mul ţi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numi ţi lichidatori, darea de seam ă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se v a depune la oficiul registrului comer ţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, P artea a IV-a, împreun ă cu bilan ţul final de lichidare.---------- Alin. (1) al art. 266 a fost modificat de pct. 182 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

(2) Când gestiunea trece peste durata unui exer ci ţiu financiar, darea de seamă trebuie anexat ă la prima situa ţie financiar ă pe care lichidatorii o prezint ă adun ării generale. (3) Orice ac ţionar poate face opozi ţie, în condi ţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare. (4) Toate opozi ţiile f ăcute vor fi conexate, pentru a fi solu ţionate printr-o singur ă sentin ţă. (5) Orice ac ţionar are dreptul s ă intervin ă în instan ţă, iar hot ărârea va fi opozabil ă şi ac ţionarilor neintervenien ţi. ART. 267 Abrogat.---------- Art. 267 a fost abrogat de pct. 11 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 268 (1) Dup ă terminarea lichid ării, lichidatorii întocmesc situa ţia financiar ă final ă, ar ătând partea ce se cuvine fiec ărei ac ţiuni din repartizarea activului societ ăţii, înso ţit ă de raportul cenzorilor sau, dup ă caz, raportul auditorilor financiari. (2) Situa ţia financiar ă, semnat ă de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionat ă, la oficiul registrului comer ţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Orice ac ţionar poate face opozi ţie, în condi ţiile art. 62. ART. 269 (1) Dac ă termenul prev ăzut la art. 266 alin. (3) a expirat f ăr ă a se face opozi ţie, situa ţia financiar ă se consider ă aprobat ă de to ţi ac ţionarii, iar lichidatorii sunt libera ţi, sub rezerva repartiz ării activului societ ăţii. (2) Independent de expirarea termenului, chitan ţa de primire a celei din urm ă reparti ţii ţine loc de aprobare a contului şi a reparti ţiei f ăcute fiec ărui acţionar. ART. 270 (1) Sumele cuvenite ac ţionarilor, neîncasate în termen de dou ă luni de la publicarea situa ţiei financiare, vor fi depuse la o banc ă sau la una dintre unit ăţile acesteia, cu ar ătarea numelui şi prenumelui ac ţionarului, dac ă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor ac ţiunilor, dac ă ele sunt la purt ător. (2) Plata se va face persoanei ar ătate sau posesorului ac ţiunilor, re ţinându-se titlul.

Pagina 117


ART. 270^1 În cazul în care societatea aflat ă în lichidare este în stare de insolven ţă, lichidatorul este obligat s ă cear ă deschiderea procedurii insolven ţei. În condi ţiile legisla ţiei insolven ţei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolven ţei fa ţă de societatea aflat ă în curs de lichidare.---------- Art. 270^1 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 270^2 Constatând îndeplinirea condi ţiilor prev ăzute de legea insolven ţei, judec ătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simp lificate a insolven ţei.---------- Art. 270^2 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

TITLUL VII^1 Societatea european ă---------- Titlul VII^1 a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.────────── *) Not ă CTCE: Conform art. IV din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, în sensul prezentei ordonan ţe de urgen ţă, societatea european ă este societatea pe ac ţiuni constituit ă în condi ţiile şi prin mecanismele prev ăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societ ăţii europene. (2) Societatea cooperativ ă european ă reprezint ă, în sensul prezentei ordonan ţe de urgen ţă, societatea al c ărei capital este divizat în p ăr ţi sociale, care are ca obiect principal satisfacerea nevoilor şi/sau dezvoltarea activit ăţilor economice şi sociale ale membrilor s ăi şi care este constituit ă în condi ţiile şi prin mecanismele prev ăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societ ăţii cooperative europene.────────── ART. 270^2 a) Societ ăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabi le prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societ ăţii europene, cele ale prezentului capitol, precum şi cele privitoare la societ ăţile pe ac ţiuni, în m ăsura compatibilit ăţii lor cu dispozi ţiile regulamentului comunitar.---------- Art. 270^2 a) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 270^2 b) (1) Societ ăţile europene cu sediul social în România au persona litate juridic ă de la data înmatricul ării în registrul comer ţului. (2) O societate european ă nu poate fi înmatriculat ă în registrul comer ţului decât dup ă încheierea unui acord privind implicarea angaja ţilor în activitatea societ ăţii, în condi ţiile prev ăzute de Hot ărârea Guvernului nr. 187/2007 . (3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Euro pene un anunţ privind înmatricularea societ ăţii. Anun ţul va cuprinde informa ţiile prev ăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) n r. 2.157/2001 .---------- Art. 270^2 b) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

Pagina 118


ART. 270^2 c) (1) Orice societate european ă înmatriculat ă în România î şi poate transfera sediul social într-un alt stat membru. (2) Proiectul de transfer, vizat de judec ătorul-delegat, se public ă în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe ch eltuiala societ ăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedin ţei în care adunarea general ă extraordinar ă urmeaz ă a hot ărî asupra transferului. (3) Hot ărârea adun ării generale privind transferul sediului social al societ ăţii europene într-un alt stat membru se adopt ă în condi ţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care ac ţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezen ţi sau reprezentan ţi, decizia poate fi adoptat ă cu majoritate simpl ă.---------- Art. 270^2 c) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 270^2 d) (1) Creditorii societ ăţilor europene ale c ăror crean ţe sunt anterioare datei public ării proiectului de transfer şi care nu sunt scadente la data public ării pot face opozi ţie în condi ţiile art. 62. (2) Opozi ţia prev ăzut ă la alin. (1) suspend ă executarea opera ţiunii pân ă la data la care hot ărârea judec ătoreasc ă r ămâne definitiv ă, în afar ă de cazul în care societatea debitoare face dovada pl ăţii datoriilor sau ofer ă garan ţii acceptate de creditori ori încheie cu ace ştia un acord pentru plata datoriilor.---------- Alin. (2) al art. 270^2 d) a fost modificat de pct. 30 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.---------- Art. 270^2 d) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

ART. 270^2 e) (1) Ac ţionarii care nu au votat în favoarea hot ărârii adun ării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cump ărarea ac ţiunilor lor de c ătre societate. (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adopt ării hot ărârii adun ării generale. (3) Ac ţionarii vor depune la sediul societ ăţii, al ături de declara ţia scris ă de retragere, ac ţiunile pe care le posed ă sau, dup ă caz, certificatele de acţionar. (4) Pre ţul pl ătit de societate pentru ac ţiunile celui ce exercit ă dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat ind ependent, ca valoare medie ce rezult ă din aplicarea a cel pu ţin dou ă metode de evaluare recunoscute de legisla ţia în vigoare la data evalu ării. Expertul este numit de judec ătorul-delegat, în conformitate cu dispozi ţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate. (5) Judec ătorul-delegat, ulterior verific ării legalit ăţii transferului, pronun ţă o încheiere ce atest ă îndeplinirea condi ţiilor prev ăzute de art. 3-5 din prezenta lege şi a celor prev ăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 . (6) Ulterior radierii societ ăţii europene transferate, oficiul registrului comer ţului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe ch eltuiala societ ăţii, un anunţ privind radierea societ ăţii din registrul comer ţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat m embru.---------- Art. 270^2 e) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ

Pagina 119


nr. 52 din 21 aprilie 2008 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.

TITLUL VIII Contraven ţii şi infrac ţiuni---------- Denumirea Titlului VIII a fost modificat ă de pct. 184 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

ART. 270^3 (1) Înc ălcarea prevederilor art. 74 constituie contraven ţie şi este sanc ţionat ă cu amend ă de la 2.500 lei la 5.000 lei. (2) Înc ălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie c ontraven ţie şi este sanc ţionat ă cu amend ă de la 5.000 lei la 10.000 lei.---------- Alin. (2) al art. 270^3 a fost modificat de pct . 65 al art. I din ORDONAN ŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

(3) Constatarea contraven ţiilor şi aplicarea sanc ţiunilor prev ăzute la alin. (1) şi (2) se realizeaz ă de c ătre organele cu atribu ţii de control ale Ministerului Finan ţelor Publice - Agen ţia Na ţional ă de Administrare Fiscal ă şi ale unit ăţilor sale teritoriale.---------- Art. 270^3 a fost introdus de pct. 185 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006 .

ART. 271 Se pedepse şte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend ă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, me mbrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentant ul legal al societ ăţii care: a) prezint ă, cu rea-credin ţă, în prospectele, rapoartele şi comunic ările adresate publicului, date neadev ărate asupra constituirii societ ăţii ori asupra condi ţiilor economice sau juridice ale acesteia ori ascun de, cu rea-credin ţă, în tot sau în parte, asemenea date; b) prezint ă, cu rea-credin ţă, ac ţionarilor/asocia ţilor o situa ţie financiar ă inexact ă sau cu date inexacte asupra condi ţiilor economice sau juridice ale societ ăţii, în vederea ascunderii situa ţiei ei reale; c) refuz ă s ă pun ă la dispozi ţia exper ţilor, în cazurile şi în condi ţiile prev ăzute la art. 26 şi 38, documentele necesare sau îi împiedic ă, cu rea-credin ţă, s ă îndeplineasc ă îns ărcin ările primite.---------- Art. 271 a fost modificat de pct. 2 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 272 (1) Se pedepse şte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amend ă fondatorul, administratorul, directorul general, di rectorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezent antul legal al societ ăţii care: a) dobânde şte, în contul societ ăţii, ac ţiuni ale altor societ ăţi, la un pre ţ pe care îl ştie v ădit superior valorii lor efective, sau vinde, pe se ama societ ăţii, ac ţiuni pe care aceasta le de ţine, la pre ţuri despre care are cuno ştin ţă c ă sunt v ădit inferioare valorii lor efective, în scopul ob ţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societ ăţii; b) folose şte, cu rea-credin ţă, bunuri sau creditul de care se bucur ă societatea, într-un scop contrar intereselor aceste ia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alt ă societate în care are interese direct sau indirect ; c) se împrumut ă, sub orice form ă, direct sau printr-o persoan ă interpus ă, de

Pagina 120


la societatea pe care o administreaz ă, de la o societate controlat ă de aceasta ori de la o societate care controleaz ă societatea pe care el o administreaz ă, suma împrumutat ă fiind superioar ă limitei prev ăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societ ăţi s ă îi acorde vreo garan ţie pentru datorii proprii; d) încalc ă dispozi ţiile art. 183. (2) Nu constituie infrac ţiune fapta prev ăzut ă la alin. (1) lit. b), dac ă a fost s ăvâr şit ă de administratorul, directorul, membrul directorat ului ori reprezentantul legal al societ ăţii în cadrul unor opera ţiuni de trezorerie între societate şi alte societ ăţi controlate de aceasta sau care o controleaz ă, direct ori indirect. (3) Nu constituie infrac ţiune fapta prev ăzut ă la alin. (1) lit. c), dac ă este săvâr şit ă de c ătre o societate comercial ă ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societ ăţile controlate ori care o controleaz ă pe aceasta, direct sau indirect.---------- Art. 272 a fost modificat de pct. 3 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 272^1 Se pedepse şte cu închisoare de la un an la 5 ani fondatorul, a dministratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societ ăţii care: a) r ăspânde şte ştiri false sau întrebuin ţeaz ă alte mijloace frauduloase care au ca efect m ărirea ori sc ăderea valorii ac ţiunilor sau a obliga ţiunilor societ ăţii ori a altor titluri ce îi apar ţin, în scopul ob ţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societ ăţii; b) încaseaz ă sau pl ăte şte dividende, sub orice form ă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsa situa ţiei financiare anuale sau contrar celor rezultate din aceasta.---------- Art. 272^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 273 Se pedepse şte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amend ă administratorul, directorul general, directorul, me mbrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentant ul legal al societ ăţii care: a) emite ac ţiuni de o valoare mai mic ă decât valoarea lor legal ă ori la un pre ţ inferior valorii nominale sau emite noi ac ţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca ac ţiunile precedente s ă fi fost achitate în întregime; b) se folose şte, în adun ările generale, de ac ţiunile nesubscrise sau nedistribuite ac ţionarilor; c) acord ă împrumuturi sau avansuri asupra ac ţiunilor societ ăţii ori constituie garan ţii în alte condi ţii decât cele prev ăzute de lege; d) pred ă titularului ac ţiunile înainte de termen sau pred ă ac ţiuni liberate în total sau în parte, în afar ă de cazurile stabilite de lege, ori emite ac ţiuni la purt ător f ăr ă a fi achitate integral; e) nu respect ă dispozi ţiile legale referitoare la anularea ac ţiunilor neachitate; f) emite obliga ţiuni f ăr ă respectarea dispozi ţiilor legale sau ac ţiuni f ăr ă să cuprind ă menţiunile cerute de lege.---------- Art. 273 a fost modificat de pct. 5 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 274 Se pedepse şte cu închisoare de la o lun ă la un an ori cu amend ă

Pagina 121


administratorul, directorul general, directorul, me mbrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentant ul legal al societ ăţii care: a) îndepline şte hot ărârile adun ării generale referitoare la schimbarea formei societ ăţii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la re ducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prev ăzute de lege; b) îndepline şte hot ărârile adun ării generale referitoare la reducerea capitalului social, f ăr ă ca membrii s ă fi fost executa ţi pentru efectuarea vărs ământului datorat ori f ăr ă ca ace ştia s ă fi fost scuti ţi, prin hot ărârea adunării generale, de plata v ărs ămintelor ulterioare; c) îndepline şte hot ărârile adun ării generale referitoare la schimbarea formei societ ăţii, fuziune, divizare, dizolvare, reorganizare sau reducere a capitalului social, f ăr ă informarea organului judiciar ori cu înc ălcarea interdic ţiei stabilite de acesta, în cazul în care fa ţă de societatea comercial ă s-a început urmărirea penal ă.---------- Art. 274 a fost modificat de pct. 6 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 275 (1) Se pedepse şte cu închisoare de la o lun ă la un an ori cu amend ă administratorul, directorul general, directorul, me mbrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care: a) încalc ă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simul ate, dispozi ţiile art. 144^3; b) nu convoac ă adunarea general ă în cazurile prev ăzute de lege sau încalc ă dispozi ţiile art. 193 alin. (2); c) începe opera ţiuni în numele unei societ ăţi cu r ăspundere limitat ă înainte de a se fi efectuat v ărs ământul integral al capitalului social; d) emite titluri negociabile reprezentând p ăr ţi sociale ale unei societ ăţi cu r ăspundere limitat ă; e) dobânde şte ac ţiuni ale societ ăţii în contul acesteia în cazurile interzise de lege. (2) Cu pedeapsa prev ăzut ă la alin. (1) se pedepse şte şi asociatul care încalc ă dispozi ţiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).---------- Art. 275 a fost modificat de pct. 7 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 276 Se pedepse şte cu închisoare de la o lun ă la un an sau cu amend ă cenzorul care nu convoac ă adunarea general ă în cazurile în care este obligat prin lege. ART. 277 (1) Se pedepse şte cu închisoare de la 3 luni la un an ori cu amend ă persoana care a acceptat sau a p ăstrat îns ărcinarea de cenzor, contrar dispozi ţiilor art. 161 alin. (2), ori persoana care a acceptat îns ărcinarea de expert, cu înc ălcarea dispozi ţiilor art. 39. (2) Hot ărârile luate de adun ările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu înc ălcarea dispozi ţiilor art. 161 alin. (2) şi ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza înc ălc ării dispozi ţiilor cuprinse în acele articole. (3) Cu pedeapsa prev ăzut ă la alin. (1) se pedepse şte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sa u cenzorul care î şi exercit ă func ţiile sau îns ărcin ările cu înc ălcarea dispozi ţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.---------- Art. 277 a fost modificat de pct. 8 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 278

Pagina 122


(1) Dispozi ţiile art. 271-277 se aplic ă şi lichidatorului, în m ăsura în care se refer ă la obliga ţii ce intr ă în cadrul atribu ţiilor sale. (2) Se pedepse şte cu închisoare de la o lun ă la un an sau cu amend ă lichidatorul care face pl ăţi asocia ţilor cu înc ălcarea dispozi ţiilor art. 256.---------- Alin. (2) al art. 278 a fost modificat de pct. 9 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 279 (1) Se pedepse şte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amend ă acţionarul sau de ţin ătorul de obliga ţiuni care: a) trece ac ţiunile sau obliga ţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul form ării unei majorit ăţi în adunarea general ă, în detrimentul altor ac ţionari ori deţin ători de obliga ţiuni; b) voteaz ă în adun ări generale, în situa ţia prev ăzut ă la lit. a), ca proprietar de ac ţiuni sau de obliga ţiuni care în realitate nu îi apar ţin; c) în schimbul unui folos material necuvenit, s e oblig ă s ă voteze într-un anumit sens în adunarea general ă sau s ă nu ia parte la vot. (2) Determinarea unui ac ţionar sau a unui de ţin ător de obliga ţiuni ca, în schimbul unui folos material necuvenit, s ă voteze într-un anumit sens în adunările generale ori s ă nu ia parte la vot se pedepse şte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend ă.---------- Art. 279 a fost modificat de pct. 10 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 280 Abrogat.---------- Art. 280 a fost abrogat de pct. 11 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 280^1 Transmiterea fictiv ă a p ăr ţilor sociale ori a ac ţiunilor de ţinute într-o societate comercial ă, în scopul s ăvâr şirii unei infrac ţiuni sau al sustragerii de la urm ărirea penal ă ori în scopul îngreun ării acesteia, se pedepse şte cu închisoare de la un an la 5 ani.---------- Art. 280^1 a fost modificat de pct. 12 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 280^2 Abrogat.---------- Art. 280^2 a fost abrogat de pct. 13 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 280^3 Folosirea, cu ştiin ţă, a actelor unei societ ăţi radiate, în scopul producerii de consecin ţe juridice, constituie infrac ţiune şi se pedepse şte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani sau cu amend ă.---------- Art. 280^3 a fost modificat de pct. 14 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

Pagina 123


ART. 281 Faptele prev ăzute în prezentul titlu, dac ă, potrivit Codului penal sau unor legi speciale, constituie infrac ţiuni mai grave, se sanc ţioneaz ă cu pedepsele prev ăzute de acestea.---------- Art. 281 a fost modificat de pct. 15 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.

ART. 282 Abrogat.---------- Art. 282 a fost abrogat de alin. (2) al art. 156, Cap. VI din LEGEA nr. 85 din 5 aprilie 2006 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 359 din 21 aprilie 2006.

ART. 282^1 Abrogat.---------- Art. 282^1 a fost abrogat de art. 26, Titlul II din LEGEA nr. 255 din 19 iulie 2013 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 515 din 14 august 2013.

TITLUL IX Dispozi ţii finale şi tranzitorii

ART. 283 (1) Societ ăţile organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unit ăţilor economice de stat ca regii autonome şi societ ăţi comerciale, cu modific ările ulterioare, privatizate sau care se vor privat iza, pot func ţiona numai pe baz ă de statut.---------- Alin. (1) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".

(2) Modificând, în condi ţiile legii, statutul, asocia ţii îl pot denumi act constitutiv, f ăr ă ca prin aceasta s ă ia na ştere o societate nou ă.---------- Alin. (2) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercia l ă" cu termenul "societate".

(3) La societ ăţile existente, asocia ţii pot modifica actul constitutiv, prev ăzând în el documentele la care ace ştia urmeaz ă s ă aib ă acces, în sensul art. 8 lit. i). (4) Societ ăţile cu capital integral ori majoritar de stat pot f unc ţiona cu orice num ăr de asocia ţi.---------- Alin. (4) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi.

ART. 284 Încadrarea salaria ţilor la societ ăţi se face pe baz ă de contract individual de munc ă, cu respectarea legisla ţiei muncii şi asigur ărilor sociale.---------- Art. 284 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi.

ART. 285

Pagina 124


Dac ă asociatul unic dintr-o societate cu r ăspundere limitat ă este şi administrator, poate beneficia de pensie ca la asig ur ările sociale de stat, în măsura în care a v ărsat contribu ţia la asigur ările sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentar ă. ART. 286 Constituirea de societ ăţi cu participare str ăin ă, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral str ăin se efectueaz ă cu respectarea dispozi ţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investi ţiilor str ăine.*)---------- Art. 286 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi.

ART. 287 Activit ăţile care nu pot face obiectul unei societ ăţi se stabilesc prin hot ărâre a Guvernului.---------- Art. 287 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societ ăţi comerciale" cu termenul "societ ăţi.

ART. 288 Pentru autentificarea actului constitutiv se vo r pl ăti taxele de timbru şi onorariile notariale legale. ART. 289 În sensul prezentei legi, municipiul Bucure şti se asimileaz ă cu jude ţul. ART. 290 (1) Întreprinderile mici şi asocia ţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiin ţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desf ăşurarea unor activit ăţi economice pe baza liberei ini ţiative şi reorganizate, pân ă la data de 17 septembrie 1991, în una dintre forme le de societate prev ăzute de art. 2 din prezenta lege î şi vor putea continua activitatea. (2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprind erilor mici sau ale asocia ţiilor cu scop lucrativ din care provin. ART. 291 Prevederile din prezenta lege se completeaz ă cu dispozi ţiile Codului civil şi ale Codului de procedur ă civil ă.---------- Art. 291 a fost modificat de pct. 7 al art. 10, Sec ţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.

ART. 292 Societ ăţile cu participare str ăin ă înfiin ţate pân ă la data de 17 decembrie 1990 î şi vor putea continua activitatea potrivit actului l or de constituire, aprobat în condi ţiile legii. ART. 293 Abrogat.---------- Art. 293 a fost abrogat de pct. 4 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005 .

ART. 294 Pe data într ării în vigoare a prezentei legi se abrog ă prevederile art. 77 - 220 şi 236 din Codul comercial**), prevederile referitoa re la întreprinderile mici şi la asocia ţiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridic ă, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desf ăşurarea unor activit ăţi economice pe baza liberei ini ţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi func ţionarea societ ăţilor mixte în România, cu excep ţia art. 15, art. 28 alin. 1,

Pagina 125


art. 33 şi art. 35 alin. 2 şi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele m ăsuri pentru atragerea investi ţiei de capital str ăin în România.────────── **) Potrivit art. IX din Ordonan ţa de urgen ţă a Guvernului nr. 32/1997 , aprobat ă cu modific ări prin Legea nr. 195/1997 , pe data intr ării în vigoare a acestei ordonan ţe (28 iulie 1997) se abrog ă art. 237-250 şi art. 264-269 din Codul comercial.──────────────────── *) Not ă CTCE: Reproducem mai jos art. V-VII din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015 , publicat ă în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015: "Articolul V În cazul societ ăţilor aflate sub inciden ţa Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situa ţiei unor societ ăţi comerciale, cu modific ările şi complet ările ulterioare, şi a Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalit ăţilor la înregistrarea în registrul comer ţului a persoanelor fizice, asocia ţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscal ă a acestora, precum şi la autorizarea func ţion ării persoanelor juridice, cu modific ările şi complet ările ulterioare, Oficiul Na ţional al Registrului Comer ţului procedeaz ă la radierea, din oficiu, a societ ăţilor aflate în lichidare de mai mult de 7 ani. Articolul VI (1) Prezenta lege intr ă în vigoare la 3 zile de la data public ării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excep ţia prevederilor art. I pct. 7, care intr ă în vigoare la 90 de zile de la data public ării în Monitorul Oficial al României, Partea I. (2) Prevederile art. I pct. 1, 2, 3, 6 şi 8 şi ale art. II pct. 6 se aplic ă de la data de 7 iulie 2017. (3) Dispozi ţiile prezentei legi ce prev ăd includerea în certificatul de înmatriculare/înregistrare a identificatorului unic la nivel european (EUID) sunt aplicabile de la data de 7 iulie 2017. (4) Prevederile art. II pct. 2 nu sunt aplicabi le ipotecilor asupra p ăr ţilor sociale legal constituite anterior intr ării în vigoare a prezentei legi. Articolul VII În cuprinsul actelor normative în vigoare la da ta intr ării în vigoare a prezentei legi, referirile la num ărul de ordine din registrul comer ţului se consider ă a include şi identificatorul unic la nivel european (EUID)."──────────

-------

Pagina 126

legea nr.31 din 1990 - apagiurgiu.ro · LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL...

Documents

Transcript of legea nr.31 din 1990 - apagiurgiu.ro · LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012 , publicat ă în MONITORUL...