Guvernanta Corporativa in Europa Centrala Si de Est.

Guvernanţă Corporativăîn Europa Centrală şi de Est

Bucureşti 2009

Academia de Studii Economice Facultatea de Contabilitate şi Informatică de Gestiune

BACIU Ana MariaBĂLĂUŢĂ Sorina Cerasela

BALEA Iuliana

Gr.672, Seria A, Master CAIG

Abstract:

Guvernanţa corporativă a întreprinderii este un concept foarte des întâlnit în domeniul cercetării şi realităţii entităţii şi în dezvoltarea pieţelor financiare. Această se bazează pe regulile şi principiile promulgate de guvern şi organele profesionale abilitate pentru a recâştigă încrederea investitorilor prin asigurarea transparenţei şi protejarea drepturilor acţionarilor, în special a minoritarilor.

În cadrul lucrării vom prezenţa o scurtă evoluţie a conceputului de guvernantă în Europa Centrală şi de Est şi ceea ce a presupus de fapt aceasta pentru ţările din această regiune. Vom analiză patru ţări: Cehia, Polonia, Rusia şi Ungaria şi vom urmări procesul de privatizare pe care fiecare din ţări l-a urmat şi cadrul guvernantei corporative care a existat în aceste ţări. În mod cert există o legătură între metoda de privatizare folosită, rezultatul structurii acţionariatului şi gradul sau nivelul guvernantei corporative adoptate. Metodă privatizării a tins să aibă un impact imediat semnificativ în dezvoltarea guvernantei corporative, în comparaţie cu cadrul legal din aceste ţări. În timp ce cadrul legal se bază pe o economie centralizată cu societăţi deţinute de stat, proprietarii privatizării industriilor şi-au unit forţele şi fac presiuni pentru îmbunătăţirea guvernantei corporative.

Keywords : Guvernantă corporativă, comunicare financiară, economie de tranziţie, privatizare

Guvernanţă Corporativă

în Europa Centrala şi de Est

Introducere

Modelul guvernanţei corporative care tranzitează operaţiile economice, cel puţin pe termen scurt, reflectă măsurile folosite în privatizarea companiilor deţinute de stat, legile care au fost abrogate sau revizuite şi instituţiile înfiinţate pentru a facilita guvernarea corporativă.Ce presupune de fapt guvernanţa corporativă? OECD (Organizaţia Economică de Cooperare şi Dezvoltare) defineşte guvernanţa coportativă ca fiind “un set de relaţii stabilite între managementul unei companii, acţionari şi alte părţi interesate. Ea oferă totodată, structura prin care obiectivele companiei sunt stabilite, mijloacele de realizare a obiectivelor şi de monitorizare a performanţelor.”A trecut mai mult de un deceniu de când URSS s-a destrămat, constituindu-se în mai multe ţări. Trecerea de la economia planificată la economia de piaţă nu a fost una uşoară şi ţările care formau fosta URSS sau care au fost sub influenţa ei, au realizat această schimbare cu grade diferite de success. În general companiile s-au mutat dintr-o situaţie în care, ca societăţi ale statului, nu se aşteptau să realizeze profit deoarece obiectivele afacerii nu erau definite în adevăratul sens, ci mai degrabă în termeni socialişti cum ar fi ocuparea totală a forţei de muncă. Aceasta înseamnă că de foarte multe ori companiile înregistrau un grad de ineficienţa ridicat: de obicei foloseau utilaje vechi, aveau un număr mare de forţă de muncă nejustificată şi aveau acces la fonduri de la Banca Centrală fără a prezenta vreun plan de rambursare.

Succesul multor ţări poate fi deseori conectat de tipul privatizărilor care au presupus trecerea afacerilor din proprietatea statului în proprietatea corporaţiilor, transformându-le în societăţi pe acţiuni. Este importat de reţinut că, în unele ţări, termenul de “societate pe acţiuni” descrie o companie cu capital social divizat în acţiuni care este tranzacţionat pe o bursă (în special o companie publică); în alte ţări, termenul se referă la un anumit nivel al procesului de privatizare în care o companie deţinută de stat emite acţiuni pentru a deveni societate pe acţiuni, dar capitalul social este deţinut de stat, următorul pas în proces fiind acela de a vinde acţiunile public asfel încât compania să devină o coporatie publică. În general sunt trei tipuri de procese de privatizare: primul este un model de privatizare în masă, activele deţinute de stat sunt distribuite gratuit publicului larg prin intermediul bonurilor care pot fi transformate în acţiuni proprii în cadrul firmelor deţinute de stat. Acest model este uneori cunoscut ca “ metoda bonurilor de privatizare” şi a fost folosit în Republică Cehă şi Rusia. Al doilea model permite managementului şi personalului să cumpere activele companiei, această metodă fiind adoptată în Polonia. A treia metodă, şi posibil cea care a produs cele mai de succes rezultate, implică vânzarea controlului majoritar unei persoane din afară. Persoana din afară era deseori un investitor străin şi aceasta a tins să conducă, în primul rând, la rezultate măreţe din partea companiilor în care au a investit şi în al doilea rând , în companiile în care aceşti investitori din afară au fost acceptaţi, guvernanţă corporativă s-a îmbunătăţit. Această a treia metodă a fost urmată de Ungaria şi de asemenea de Estonia. Procesul de privatizare şi implicaţiile acestuia

2



Boeri şi Perasso (1998), într-un studiu asupra Cehiei, Ungariei, Poloniei şi Rusiei, au surprins efectele celor trei modele de privatizare pe un număr de rezultate. Ei au clasificat rezultatele, sau indicatorii de performanţă în: a) Viteza privatizării, care este, proporţia din fostă companie de stat care şi-a modificat proprietatea pe parcursul primilor patru ani ai procesului de privatizare; b) Relevanţa proprietăţii străine (procentul din societatea privatizată cu proprietate străină dominantă) în rezultatul structurii proprietăţii firmei; c) Gradul de control exercitat asupra deciziilor manageriale de către proprietarii firmei; d) Implicarea în privatizarea companiilor străine şi interne, care este şi cel mai recent indicator . Ei au descoperit că viteza de privatizare a Cehiei a fost foarte mare, bazându-se pe o proprietate străină semnificativă, dar cu o structură a controlului destul de slabă; procesul de privatizare al Ungariei a fost mai puţin rapid dar a coincis cu o structură de control mai puternică şi mai mulţi investitori străini; procesul în cazul Poloniei a fost mai lent dar a adus un nivel rezonabil al proprietăţii private şi al controlului, procesul de privatizare al Rusiei a fost destul de rapid dar a constat în mult mai puţin control din afară şi o structură săracă a acestuia, data de concentrarea iniţială a proprietăţii în mâinile statului. O structură mai detaliată a proprietăţii în Europa Centrală şi de Est este prezentată în tabelul de mai jos:

Tabel 1.1 Structura proprietăţii companiilor în ţările de tranziţie selectateCehia%

Ungaria%

Polonia%

România%

Rusia%

Ucraina%

Managerii şi lucrători 3 11 10 15 40 45Statul 51 53 26 46 8 21Străini Persoane independente/familii Fonduri de investiţii şi bănci

46640

29821

553124

402020

45405

28226

Alţii 0 7 9 0 7 6Număr de societăţi 35 38 84 41 214 87

Sursa: EBRD/World Bank Business Environment Survey 1999 (numai societăţii mari şi mijlocii cu mai mult de 100 de angajaţi au fost luate în calcul)

Se poate observa că acţionarii majoritari variază între ţările în tranziţie, în care influenţa statului încă se simte, investitorii străini sunt de asemenea influenţi, chiar dacă îmbrăca forma persoanelor independente, a familiilor sau a outsiderilor instituţionali. Borglof şi Pajuste (2003) au semnalat faptul că în timp ce proprietatea de stat diferă de la o ţara la alta, în cadrul Europei Centrale şi de Est, proprietatea privată devine din ce în ce mai dominantă, crescând ca şi concentraţie. Proprietatea privată puternică şi controlul, combinate cu o slabă protecţie a acţionarilor minoritari, a transformat companiile mai puţin atractive pentru investitorii străini şi acţionarii minoritarii.

Cehia

3



Cehia a fost ţară care a folosit metoda privatizării în masă pentru societatiile din proprietatea statului. Privatizarea s-a realizat în două valuri prin oferirea posibilităţii cetăţenilor de a deţine obligaţiuni de stat, astfel că până la sfârşitul celui de-al doilea val, mai mult de 80% din cetăţenii cehi au devenit acţionari în cele 1894 de companii care au fost privatizate (în totalitate sau parţial). Fondurile de investiţii ale privatizării au fost stabilite la scurt timp după primul val de privatizare şi au strâns vouchere-le de la cetăţenii individuali. Guvernul ceh a dat legii pentru a se asigură că Fondurile de Investiţii numeau o bancă care să le administreze banii şi depozitau toate măsurile de securitate şi fondurile la acea bancă, Fondurilor de Investiţii li se cerea, de asemenea, să numească consiliul de administraţie şi supraveghere. Oricum, multe proprietăţi au continuat să fie controlate de stat prin intermediul Fondului Naţional al Proprietăţii, care conţinea proprietăţi aşteptate a fi vândute, şi proprietăţi ale companiilor strategice care puteau fi vândute într-un anumit moment, cum sunt cele de utilităţi. Fondul Naţional al Proprietăţii îşi exercită influenţa şi asupra Fondurilor de Investiţii. Boeri şi Perasso au afirmat că: cele mai mari fonduri de investiţii erau controlate de bănci, în special cele patru mari bănci, al căror acţionar principal, dar nu majoritari, cu exeptia unui singur caz, era statul, prin intermediul Fondului Naţional al Proprietăţii. Claessens a arătat că la sfârşitul anului 1995, primele cinci fonduri de investiţii deţineau, în medie, puţin sub 49% dintr-o societate privatizată în primul val şi puţin sub 41% dintr-o firmă privatizată în al doilea val.

Din păcate, procesul de privatizare ceh a condus pe termen scurt la două urmări semnificative post privatizare: una a fost un nivel ridicat al proprietăţii încrucişate, rezultată din consolidarea controlului în sectorul bancar ceh; cealaltă urmarea fost situaţia în care, deşi multe persoane deţineau acţiuni că rezultat al sistemului voucher, ei formau interese minoritare care nu aveau nici o protecţie legală efectivă. Acesta lipsă a protecţiei legală şi căderea bursei din Cehia au determinat investitorii să îşi vândă acţiunile şi să părăsească piaţă. Un sistem de guvernantă corporativă îmbunătăţit era singură cale de a asigură că investiţiile străine pot fi reatrase în Cehia. De la 1 ianuarie 2001, un pachet intensiv de schimbări a fost adoptat în Cehia. Aceste schimbări implicau Codul Comercial, Actul de securitate şi Actul de audit. Multe din schimbări au modificat responsabilităţile şi drepturile companiilor, consiliului de administraţie, acţionarilor şi auditorilor. Un Cod de Guvernanţă Corporativă revizuit (2001), a stabilit cea mai bună practică de guvernanţă corporativă pentru companiile din Cehia şi se baza pe Principiile OECD, dar făcea de asemenea referire şi la alte coduri, inclusiv Codul Combinat al Bursei din Londra. Se punea accent pe transparenţa şi responsabilitate, deoarece aceste elemente sunt esenţiale pentru încurajarea încrederii investitorilor. Bursa din Praga a recomandat ca societăţile să adopte cât mai multe prevederi al Codului, după care să explice în raportul lor anual de ce nu au adoptat alte prevederi şi când prevăd că au capacitatea de a le adoptă. În plus şi companiile listate pe pieţe secundare erau încurajate să facă acelaşi lucru. Codul a stabilit că principiile pe care se baza să fie unele sincere, integre şi responsabile, iar acceptarea acestor concepte va îndepărta multe comportamente imorale şi practici răspândite în multe părţi al mediului de afaceri ceh, şi astfel să refacă un mediu favorabil, în egală măsură, stategiilor şi portofoliului de investiţii. Codul a recunoscut că o bună guvernanţă corporativă este foarte importantă în Cehia şi alte ţări în tranziţie unde nu există o experienţă îndelungată a companiilor private şi a practicilor

4



de asocieri coporative. Bună guvernanţă corporativă furnizează un cadru pentru stabilirea obiectivelor corporative,şi procesele prin intermediul atingerii acestor obiective.

Ca şi în alte ţări din lume, observarea şi adoptarea unei bune guvernante corporative este un factor extrem de important în atragerea investiţiilor în Cehia, şi cu atât mai mult trebuie reconstruită încrederea investitorilor, deoarece mulţi investitori au pierdut sume mari datorită practicilor sărace de management, adăugând şi slaba protecţie a investitorilor şi în particular a intereselor minoritarilor. Un aspect important al revizuirii Codului a fost punerea în evidenţă a valorii acţionariatului, cu ajutorul principiilor de guvernanţă corporativă conţinute în Cod bazate pe acceptarea îmbunătăţirii valorii actionariale ca obiectiv corporativ. Cele mai importante prevederi ale Codului presupuneau:

Compania trebuia condusă de un bord efectiv de directori şi un bord de supraveghere care trebuie să o administreze şi să răspundă în faţa acţionarilor. Bordul de directori trebuie să se intrunesca de cel puţin o dată pe lună şi bordul de supraveghere trebuie să se intrunesca de cel puţin zece ori pe fiecare an.” Această parte a raportului acoperă multe aspecte cu privire la comisiile de conducere. Se aspteapta că toţi membrii bordului de directori şi supraveghere să aibă o judecată independentă în tratarea problemelor strategice, performanţă şi resurse. Trebuie să existe un flux de informaţii adecvat şi oportun între cele două consilii. Se pune accent pe directorii independenţi non-executivi. Codul prevede ca bordul de supraveghere trebuie să cuprindă membrii de suficient calibru şi puncte de vedere care să cântărească destul de mult. Nu mai puţin de 25% din membrii consiliului de supraveghere trebuie să fie independenţi faţă de management şi orice altă afacere, sau legătură cu acţionarii majoritari sau compania, care ar putea interveni în execitarea judecăţii lor independente. Memebrii consiliului de supraveghere consideraţi independenţi trebuie menţionaţi în raportul anual. O dezicie de a combina rolul unui director general şi al unui preşedinte al consiliului de directori trebuie explicat, în caz contrat, dacă posturile sunt ocupate de persoane diferite sau de aceeaşi persoană, trebuie să existe un element non-executiv puternic şi independent în consiliul, cu o recunoaştere din partea membrului senior altul decât preşedintele. Aceste persoane de asemenea trebuie să fie identificate în raportul anual. Companiile trebuie să stabilească trei comitete, cu o majoritate a membrilor independenţi, responsabile cu auditului companiei a sistemului de remunerare nominalizare a directorilor a executivilor cheie. Membrii din consiliul de supraveghere trebuie numiţi de Adunare prin termeni specifici renumirea trebuie fie : membrii trebuie sa fie realeşi la un interval nu mai mic de cinci ani, trebuie fie invitaţi,in mod special la Adunarea , pentru a aproba toate noile scheme de stimulente pe termen lung, indiferent de modul de plata cash, bunuri acţiuni prin care membrii consiliului executiv sau de supraveghere şi executivii seniori vor fi remuneraţi (secţiunea 66, paragrafele 2 şi 3 din Codul Comercial).

Această secţiune a Codului conţine prevederi care pot ajuta membrii consiliilor să fie mai competenţi în munca lor. Aceste prevederi includ: membrii consiliului de directori şi de supraveghere trebuie să aibă capacitatea de a acceptă sfaturi profesionale independente dacă este nevoie, în contextul atribuţiilor corporative, pe banii companiei; ei trebuie de asemenea să aibă acces la sfaturile şi serviciile avocatului companiei; trebuie să li se asigure un training adecvat în primul rând când sunt numiţi în consiuliul executiv sau de supraveghere.

1. “Compania trebuie să protejeze drepturile actionarilor”.

5



Companiile trebuie să se asigure că exista o metodă sigură de înregistrare a proprietăţii, şi că acţiunile înregistrate pot fi convertite sau transferate eficient.

Această parte a Codului include recomandarea ca firmele trebuie să informeze actionarii cu privire la data, ora şi locul întrunirii Adunării Generale anuale şi să le furnizeze informaţii cu privire la ordinea de zi. Codul pune accent pe faptul că trebuie să existe o infromare din timp asupra datei de acordare a dividendului şi a plăţilor cuponului. Companiile trebuie să includă un punct specific în ordinea de zi oferindu-le actionarilor posibilitatea de a pune întrebări directorilor, întrebări care trebuie adresate din timp şi cărora trebuie să li se acorde destul timp pentru dezbatere. La Adunarea Generală, actionarii vor alege membrii ambelor consilii de directori şi supraveghere (spre deosebire de modelul German, în care actionarii la adunarea generală aleg doar membrii consiliului de supraveghere).

Codul discută importanţa votului, şi stabileşte că acţionarii trebuie să aibă capacitatea de a vota în persoană sau prin reprezentare, şi încurajează companiile să utilizeze tehnologii moderne, cum sunt comunicaţiile electronice şi votul electronic, să faciliteze participarea a cât mai mulţi acţionari.

2. “Compania trebuie să asigure transparenţa tuturor structurilor de capital şi a oricăror acţiuni care împiedică anumiţi actionari să obţină un grad de control disproporţionat cu dreptul lor de proprietate. Anumite structuri de capital permit acţionarilor să exercite un grad de control asupra companiei disproporţionat cu dreptul de control conferit de acţiuni, în companie.”Codul citează ca exemplu cazul Fondurilor de Investiţii în care privatizarea sau

asocierile în participaţie, în care acordurile acţionarilor le dădeau dreptul la nivele înalte de control acţionarilor străini. Lucrul important este că există transparenţa totală în astfel de înţelegeri.

3. “Compania trebuie să se asigure că toţi acţionarii, inclusiv minoritarii şi investitorii străini, sunt trataţi în mod egal.”Acest principiu este important pentru toţi acţionarii dar în principal pentru investitorii

de peste ocean care caută asigurarea că vor fi trataţi echitabil. Toţi acţionarii din acceasi clasă trebuie să fie trataţi în mod egal: de exemplu, în cadrul oricărei clase acţionarii trebuie să aibă aceleaşi drepturi de vot.

Membriilor consiliului şi managerilor li se cere să dezvăluie orice interes material în tranzacţiile sau acţiunile care afectează compania.

Companiile erau încurajate să dezvolte o bună relaţie cu acţionarii lor. În acest context, Adunarea Generală a companiei reprezenta o bună oportunitate de a dezvolta relaţii cu investitorii. Codul prevede un protocol pentru Adunarea Generală care îndeamnă companiile: ca informarea asupra Adunări Generale şi documentele relaţionate să fie trimise acţionarilor cu cel puţin 30 de zile înaintea intalniirii; propunerea unei ordine de zi a Adunării Generale separate pentru fiecare problemă şi acordarea timpului necesar pentru discuţii şi soluţii; numărarea tuturor voturilor mandatate şi anunţarea rezultatului numărării pentru fiecare ordine de zi; stabilirea remunerării pentru preşedintele de audit şi nominalizarea comisiilor disponibile să răspundă întrebărilor la Adunarea Generală.

6



4. “Compania trebuie să se asigure că înştiinţarea din timp şi precis este făcută pe baza tuturor problemelor companiei, inclusiv situaţii financiare, performanţă, acţionariat şi guvernarea firmei. În particular compania trebuie să ţină cont de standardele de bună practică emise de Comisia de Securitate cehă cu privire la conţinutul raportului anual, raportului semestrial şi cerinţele întrunirii.”Trebuie să existe o informare adecvată asupra întrunirii pentru a le permite

acţionarilor să ia decizii şi să-şi evalueze invesţiile şi să le permită să-şi exerciteze dreptul de vot. Informarea trebuie că cuprindă date despre: rezultatele financiare şi operaţionale ale companiei, obiectivele companiei, structura acţionariatului inclusiv adunarea acţionarilor majoritari, membrii independenţi ai consiliului, executivii cheie şi remunaratiile lor; factorii de risc previzionaţi cum ar fi ricul specific industriei sau riscul geographic, riscul pieţei financiare, probleme cu privire la angajaţi şi alţi acţionari. Canalele de diseminare a informaţiilor trebuie să ofere just, din timp şi eficient din punc de vedere al costului accesul la informaţii relevanţe pentru utilizatori, şi să includă mijloacele electronice.

Companiile erau de asemenea încurajate să raporteze cum pun în practică principiile relevante de guvernanţă corporativă. Consiliul este responsabil faţă de acţionari şi trebuie să se asigure că există un sistem intern de control şi proceduri de audit adecvat.

5. “Consiliul directorilor trebuie să preia toate funcţiile în managementul companiei şi consiliul de supraveghere trebuie să supervizeze eficient aceste funcţii.”Funcţiile cheie ale consiliului cuprind strategii de stabilire şi revizuire corporativă,

monitorizarea performanţei corporative, revizuirea sistemului de remunerare a consiliului, monitorizarea şi intermedierea potenţialelor conflicte de interese, asigurarea integrităţii sistemului de contabilitate a companiei şi supravegherea procesului de informare şi comunicare.

Codul semnalează o situaţie întâlnită în multe companii unde consiliul de supraveghere şi de directori se întâlneau fiecare o dată sau de două ori pe an, şi delegau conducerea companiei unui manager general care îşi formă propriul bord de manageri. Codul a semnalat că acest lucru este inacceptabil deoarece managerul general este un angajat fără responsabilităţi de conducere oficiale şi în consecinţă nu contează pentru acţionari. Ca un pas interimar, Codul a sugerat că managerul general trebuie să fie un membru al consiliului de directori dar, într-o perioadă de trei ani, companiile trebuiau să adopte o structură mai obişnuită.

Codul prevede că structura guvernantei corporative trebuie să asigure ghidarea stategica a companiei, monitorizarea efectivă a managementului de către consiliul de directori şi a responsabilităţii consiliului de directori faţă de consiliul de supraveghere şi acţionari. Membrii ambelor consilii trebuie să acţioneze de bună credinţă , cu grijă şi sârguinţă, în interesul companiei şi al acţionarilor. Codul menţionează de asemenea că ambele consilii trebuie să ia în considerare interesele grupului larg de stakeholderi inclusiv salariaţi, creditori, clienţi, furnizori şi comunităţile locale.

6. “Acţionarii instituţionali trebuie să acţioneze responsabil în relaţia lor cu compania”.Ca şi restul Codului, secţiunea despre acţionarii instituţionali pare să reflecte ce a fost

în mod special recunoscut ca o bună practică pe plan internaţional. Se recomandă ca investitorii instituţionali să aibă un dialog constructiv cu firmele în care investesc, că trebuie

7



să ţină cont de voturile lor şi trebuie să-şi facă cunoscute propriile politici cu privire la companiile în care investesc. Investitorii instituţionali trebuie de asemenea , dacă se cere, să facă publice informaţiile depre clienţii lor în anumite condiţii.

7. “Acţionarii trebuie să aibă anumite drepturi şi responsabilităţi în ceea ce priveşte compania”.Această secţiune a Codului scoate în evident faptul că acţionarii vor avea încredere să

investească dacă există un mecanism care să îi asigure că au la dispoziţie o soluţie efectivă în cazul în care li se încalcă drepturile. În schimb, acţionarilor li se reaminteşte că au în egală măsură responsabilităţi, cum ar fi participarea la Adunările Generale şi la vot în limita acţiunilor deţinute, cât şi drepturi.

8. “Rolul stakeholederilor în guvernanţă corporativă”.Rolul stakeholderilor este recunoscut în această parte a Codului, care prevede că

“cadrul guvernantei corporative trebuie să recunosca drepturile stakeholderilor reglementate prin lege şi să încurajeze cooperarea activă între companii şi stakeholderi în crearea bunăstării, locurilor de muncă şi susţinerii financiare a companiilor.” Codul citează variate mecanisme care facilitează participarea stakeholderilor, inclusiv reprezentarea angajaţilor în consilii şi planuri de fonduri de pensii pentru angajaţi.

Codul ceh (2001) a fost foarte permisiv şi adoptarea recomandărilor de către companiile naţionale a ajutat la restaurarea încrederii investitorilor, atât locali cât şi străini.

Oricum, la publicarea Principiilor OECD revizuite în 2004, Comisia Securităţii din Cehia a hotărât să-şi revizuiască codul de guvernanţă corporativă, şi în iunie 2004, a publicat Codul de guvernanţă corporativă bazat pe principiile OECD. Majoritatea ideilor conţinute în Codul din 2001 au fost păstrate; oricum, echipa de lucru a Comisiei de Securitate a hotărât să urmeze structura şi conţinutul principiilor OECD. Studiind îndeaproape conţinutul şi structura principiilor OECD, se aştepta ca acest lucru să conducă la o mai uşoară comunicare despre guvernanţă corporativă a Cehiei cu organizaţii precum Banca Mondială şi cu cele care sunt familiarizate cu principiile OECD. De asemenea a adus multe îmbunătăţiri cu privire la guvernanţă corporativă şi piaţa de capital în general, cum ar fi Planul de Acţiune European. O astfel de dezvoltare se datorează deciziei Comisiei Europene de a lăsa companiilor europene opţiunea pentru o structură a consiliilor unitară sau duală. În timp ce Codul din 2001 tindea să prefere structură unitară a consililui (modelul anglo-saxon), Codul din 2004 lasă opţiunea companiilor să aleagă structura consiliului.Codul din 2004 pune , de asemenea, mai mult accent pe independeta membrilor din consiliu.

Cum am precizat, Codul revizuit ceh reglementează ambele structuri şi principiile OECD. Câteva revizuiri ale Codului au inclus:

facilităţi în exercitarea drepturilor acţionarilor, inclusiv participarea la deciziile cheie de guvernanţă corporativă cum am ar nominalizarea şi alegerea membrilor consiliului;

investitorii instituţionali care au o capacitate fiduciară trebuie să aducă la cunoştinţă politicile lor de vot şi guvernanţă corporativă;

amendamente la Codul Comercial care permit mijloacele de vot la distant, electronic; acţionarii minoritari trebuie să fie protejaţi de acţiunile abuzive;

8



membrilor consiliului de directori, de supraveghere şi executivilor cheie li se cere să discute în consiliu dacă au un interes material în tranzacţii sau afaceri care afectează corporaţia;

drepturile stakeholderilor , indiferent dacă sunt stabilite prin lege sau înţelegeri mutuale, trebuie să fie respectate;

dezvoltarea mecanismului de implicare a angajaţilor în realizarea performanţelor trebuie să fie permisă;

stakeholderi, inclusiv angajaţii şi organele lor de reprezentare, trebuie să fie liberi să comunice bănuielile lor cu privire la practicile ilegale şi imorale consiliului de supraveghere fără că drepturile lor să fie compromise;

cadrul guvernantei corporative trebuie să fie completat de un cadru efectiv şi eficient de prevenire a insolvabilităţii;

politica de remunerare a membrilor consiliului de directori, supraveghere şi executivilor cheie, şi informaţiile cu privire la membrii consiliilor, inclusiv calificările lor, procesul de selecţie trebuie să fie făcute publice

discutarea oricărei prevederi a codului de guvernanţă şi a procesului prin care este implementată guvernanţă;

trebuie realizat un audit anual de către un auditor independent, competent şi calificat pentru a furniza asigurarea că situaţiile financiare întocmite reprezintă fidel poziţia financiară şi performanţă companiei;

auditorul extern este angajat în serviciul acţionarilor şi proprietarilor companiei pentru a exercita în concordanţă cu pregătirea profesională, conducerea auditului;

cadrul guvernatei corporative trebuie să fie completat de o apropiere efectivă care trimite şi promovează prevederile analizelor sau sfaturilor date de analişti, brokeri care sunt relevante pentru deciziile investitorilor, fără urmă de conflicte de interese materiale care ar putea compromite integritatea analizelor lor sau a sfaturilor;

aducerea la cunoştinţă adecvat şi în totalitate a sistemului de remunerare a directorilor;

companiile trebuie să publice în rapoartele anuale o declaraţie despre cum au aplicat în practică principiile relevante de guvernanţă corporativă conţinute în Codul ceh(2004)

trei comisii separate responsabile pentru independenţa auditului companiei, remunerarea directorilor şi executivilor cheie şi nominalizarea directorilor şi executivilor cheie trebuie să fie stabilite, iar mandatul, componenţa şi procedurile de lucru ale comisiilor trebuie făcută publică.Codul ceh din 2004 este un cod permisiv cu multe note explicative pentru fiecare

secţiune pentru a ajuta companiile şi investitorii. Adoptarea Codului trebuie să asigure că încrederea investitorului este menţinută, că drepturile acţionarilor pot fi exercitate mai uşor şi că acţionarii minoritari sunt mai bine protejaţi.

Polonia

9



Al doilea model folosit în procesul de privatizare a fost cel care permitea managementului şi angajaţilor să achiziţioneze activele companiei. Această metodă a fost adoptată în Polonia. Polonia a avut un start mai încet în ceea ce priveşte privatizarea în comparaţie cu Cehia, aici procesul a început în 1995. Societăţile deţinute de stat desemnate la început pentru a fi privatizate au devenit companii în asociaţie. În acest caz, actionariatul companiilor în asociaţie nu s-a schimbat, dar structura controlului s-a schimbat pentru a include un consiliu de directori şi un Comitet al muncitorilor, care mai târziu a devenind destul de puternic şi a fost desfiinţat pentru a reduce puterea muncitorilor.

O trăsătură definitorie a procesului de privatizare polonez a fost accea că acţiunile au fost incluse în unul din cele 15 Fonduri Naţionale de Investiţii înfiinţat în 1995. Fondurile Naţionale de Investiţii au fost înfiinţate în special pentru a administra acţiunile care erau achiziţionate în diverse companii privatizate în Polonia ca parte a programului de privatizare în masă. Fondurile Naţionale de Investiţii deţineau un procent strategic de 33% din titlurile anumitor firme dar şi mai mici acţiuni în altele. Coffee(1998) atrage atenţia că Fondurile Naţionale de Investiţii “rămân indirect sub controlul guvernului”. Guvernul polonez nu le-a permis cetăţenilor să deţină vouchere care puteau să fie schimbate în acţiuni la FNI. Statul deasemenea deţinea un pachet de acţiuni de 25% în unele companii şi încă unul de 15% distribuit gratis muncitorilor. Grupul investitorilor era compus atât din investitori străini, cât şi locali, investitori instituţionali şi investitori individuali.

O parte din firmele în care FNI au investit aveau nevoie de restructurări majore, dar uneori, existau neînţelegeri între FNI şi consiliul de supraveghere cu privire la când şi cum aceste restructurări trebuiau realizate. De accea statul a continuat să aibă un rol influent în multe companii, în pofida faptului că firmele erau acum privatizate.

Polonia este o ţară care are un sistem de drept civil. Cadrul legal pentru listarea companiilor cuprinde Codul Comercial din 1934 şi Codul Companiilor Comerciale din 2000. În vara anului 2002, au apărut două publicaţii despre guvernanţă corporativă: Codul Guvernantei Corporative pentru Companiile poloneze listate şi Gidul celor mai bune practici în cadrul companiilor publice.

Polonia are o structură a consiliului de conducere predominant duală cuprinzând un consiuliu de supraveghere şi un consiliul de management. Cum este normal, consiliul de supraveghere supervizează consiulul de mangerii şi controlează situaţiile financiare ale companiei şi de asemenea raportează către acţionari cu privire la activităţile acesteia. Consiliul de managerii conduce zi de zi afacerea companiei şi este responsabil pentru problemele care nu intră în atribuţiile consiliului de supraveghere sau ale adunării acţionarilor.

Propunerea finală a Codului de guvernanţă corporativă pentru listarea companiilor poloneze a fost publicată în iunie 2002. Codul a fost elaborat la iniţiativa Forumului Guvernantei Corporative din Polonia întemeiat de Institutul Gdansk al economiei de piaţă.Codul a recunoscut problemele care s-au petrecut în trecut în ceea ce priveşte încălcarea drepturilor minoritarilor şi a încercat să le rezolve pentru a reconstrui încrederea în piaţa poloneză. În mare Codul reflectă principiile OECD, Codul Cadbury şi alte cote ale bunelor practici la nivel internaţional. Se recomandă ca prevederile Codului să fie incluse în actul de asociere a companiilor.

10



Codul are şapte principii, care acoperă arii diferite de practici de guvernanţă corporativă de urmat.

1. “Principalul obiectiv al companiei trebuie să fie acela de a acţiona în interesul comnu al tuturor acţionarilor, care este acela de a crea valoare actionariala.”Obiectivele companiei trebuie să fie publice. Este important pentru companie să

respecte drepturile grupurilor de stakeholder în aceaşi măsură. Angajaţii reprezintă un grup important de stakeholderi şi pot avea reprezentanţi în consiliul de supraveghere sau dreptul să îşi exprime părerea cu privire la diverse probleme.

2. “Structura bordului de supraveghere trebuie să faciliteze transparenţa obiectivelor companiei şi să reflecte interesele minoritare ale acţionarilor”.Codul nu specifică numărul minim al membrilor pentru consiliul de supraveghere

chiar dacă consideră că ar trebui să fie cinci sau mai mulţi membrii. Se recomandă ca cel puţin doi dintre membrii consiliului de supraveghere să fie independenţi şi trebuie să fie aleşi fără vreo influenţă din partea acţionarului majoritar. Detaliile candidaţilor pentru consiliul de manageri trebuie să fie aduse la cunoştinţă prioritar Adunării Generale într-un timp optim pentru a le permite acţionarilor să voteze în mod deliberat.

3. “Puterea consiliului de supraveghere şi a companiei prin lege trebuie să asigure un proces efectiv al consiliului de supraveghere şi interese de securitate corecte pentru toţi acţionarii”.Funcţionarea consiliului de supraveghere şi a celui de manageri trebuie să fie

reglementată de legi şi actul de constituire a societăţii, care trebuie să fie disponibil pe site-ul companiei. Membri din consiliul de manageri şi de supraveghere trebuie să aducă la cunoştinţă orice conflict de interese. Acolo unde sunt tranzacţii între companie şi părţi associate, acestea trebuie să fie supuse aprobării consiliului de supraveghere şi necesită aprobarea din partea a cel puţin doi membri independenţi ai consiliului.

Consiliul de supraveghere trebuie să aibă destul suport administrativ dar şi să fie capabil să angajeze experţi externi pe banii companiei pentru ai consilia în problemele lor.

4. “Adunarea acţionarilor trebuie să fie stabilită şi organizată astfel încât să nu lezeze interesele şi drepturile vreunui acţionar. Acţionarul majoritar nu trebuie să restricţioneze ceilalţi acţionari în execitatea depturilor lor corporative.”Trebuie să existe o informare adecvată asupra adunării care să le permită participarea

acţionarilor şi posibilitatea ca aceştia să-şi adreseze întrebările prioritare adunării. Codul prevede că ” participarea la Adunarea Generală este un drept irevocabil al oricărui acţionar şi nu trebuie să fie îngrădit…acesta a câştigat destulă importanţă în Polonia unde participarea la adunarea generală prin modul de vot prin corespondenţă sau prin mijloace audio-video nu era permis”. Doi membri independenţi ai consiliului de supraveghere pot cere ca o întrunire a actionariatilor să fie întrunită, deşi legile companiei prevăd că adunarea poate fi întrunită prin reunirea a 10% din capitalul social. Preşedintele adunării trebuie să fie imparţial şi de asemenea independent faţă de companie şi acţionarul majoritar.

5. “Compania nu trebuie să facă diferenţe între interesele acţionarilor. Schimbările din capitalul social al companiei nu trebuie să lezeze interesele acţionarilor existenţi.”Compania nu trebuie să folosească instrumente anti-achizitie cum sunt: achiziţionarea

propriilor acţiuni pentru acel scop, să voteze decizii care pot limita numărul de voturi a

11



multor acţionari. Planul de participare a managementului şi angajaţilor nu trebuie să implice mai mult de 10% din numărul total de acţiuni ale companiei din orice perioadă de cinci ani.

6. “Compania trebuie să faciliteze accesul efectiv la informaţii, care este necesar pentru a evalua poziţia curentă a companiei, proiectele viitoare, precum şi modul în care compania operează şi aplică regulile de guvernanţă corporativă.”Recomandările adunării acoperă o paletă largă de arii cum ar fi publicarea rapoartelor,

furnizând detalii cu privire la cadrul de guvernanţă corporativă şi existenţa conformităţii cu Codul, poziţia financiară a întreprinderii şi prospectele de emisiune, sistemul intern de control, informaţii despre membrii consiliului de management şi supraveghere, inclusiv poziţiile ocupate în companie, legăturile cu acţionarii şi informaţii despre remuneraţii. Codul recomandă ca informaţiile să fie deasemenea publice şi pe website-ul companiei. Compania trebuie de asemenea să facă publice informaţiile despre structura actionariala şi de control, inclusiv atunci când există o diferenţă între numărul de acţiuni deţinute şi numărul de acţiuni de control, şi când există înţelegeri pe care compania le cunoaşte şi înseamnă că acţionarii ar putea acţiona împreună pentru a vota în consecinţă.

7. “Procesul de numire a auditorului companie trebuie să se bazeze pe indepenta opiniilor auditorului.”Auditorul este numit de consiliul de supraveghere sau recomandat de el Adunării

Generale a Acţionarilor. Cel puţin doi membri independenţi trebuie să susţină numirea. Consiliul de supraveghere poate numi un comitet de audit format în principal din membrii independeti ai consiuliului, pentru a monitoriza situaţia financiară a companiei şi sistemul de contabilitate. Există câteva prevederi speciale care ajută la menţinerea independenţei auditorului şi presupun numirea unui nou auditor la fiecare cinci ani şi publicarea valorii serviciilor prestate de auditor în raportul anual.

Publicaţia Cele mai bune practice în companiile publice din 2002 s-a inspirat din Comitetul de bună practică al forumului de guvernanţă corporativă, care a afirmat că “ acest set de bune practici, a stabilit pentru nevoile pieţii de capital poloneze, să prezinte “sufletul” standardelor de guvernanţă corporativă pentru o companie publică în asociere de participaţie”. Există un număr de reguli generale care includ: obiectivele companiei, conceptul de majoritate şi protecţie a minorităţii, idea de intenţie corectă şi neabuziva a drepturilor, departamentul de control, care poate rezolva anumite probleme ale companiei, când opiniile experţilor sunt îndoielnice, experţii trebuie să fie independenţi. În opoziţie cu aceste reguli generale, există şi trimiteri specifice cu privire la cele mai bune practici astfel: notificarea şi desfăşurarea Adunărilor Generale, problema votului asociaţilor, rolul consiliului de supraveghere şi membrii săi, rolul consiliului de management şi membrii săi, relaţiile cu a treia parte care include auditorii.

Cele mai bune practici au fost revizuite şi amendate în vederea transparenţei experienţei practice şi a opţiunilor participanţilor pe piaţă. Recomandările introduse de Codu Gdansk şi Cele mai bune practici cu privire la guvernata corporativă vor fortifică, fără îndoială, guvernanţă corporativă a companiilor poloneze şi va ajuta să încurajeze investiţiile prin refacerea încrederii în piaţă. “În Polonia, guvernanţă corporativă a devenit o garanţie adiţională şi indispensabilă a stabilităţii sistemului financiar al pieţei”.(Rozlucki)

12



Rusia

Colapsul sistemului comunist în Rusia a culminat cu un val de privatizări, programul de privatizare s-a bazat pe sistemul de voucher. Pistor şi Turkewitz au arătat că între ianuarie 1993 şi iunie 1994, aproximativ 14000-15000 de companii erau vândute la licitaţiile voucher. Ei susţin că ‘reglemetarile privatizării cereau companiilor cu mai mult de 100 de angajaţi şi o cifră de afaceri de cel puţin 50 milioane de ruble să întemeieze un plan de privatizare”. Ei au semnalat că existau beneficii substanţiale la dipozitia managerilor societăţilor, incluzând participarea cinstită şi dreptul de a cumpăra acţiuni viitoare la licitaţiile voucher. Frydman, Pistor şi Rapaczynski au semnalat nivelul ridicat de participare a ruşilor în procesul de privatizare:”Programul a scos la lumină un grad ridicat al participării populaţiei: din iulie 1994, 132,7 milioane de ruşi şi-au folosit voucherele, şi acest număr reprezintă 87,8 % din 151 milioane de instrumente financiare”. Programul de privatizare s-a bucurat de asemenea de participarea fondurilor de investiţii, fiecare cumpărând acţiuni direct sau cu ajutorul intermediarilor. După privatizare, mulţi manageri au cumpărat acţiuni de la angajaţi. Aceşti factori au condus la un înalt nivel al proprietăţii deţinute de către angajaţi, astfel încât apărarea managementului a devenit o adevărată provocare pentru cei din afară şi în particular pentru investitorii străini, pentru care ar fi relevant să investească într-o companie unde controlul managementului era înalt şi protecţia intereselor minoritare era slabă.

Actionariatul în Rusia este reglementat de Sprenger (2002), care citează câteva cercetări interesante bazate pe Barometrul Economic Rusesc. Ceea ce iese în evidenţă este că, în timp, proprietatea angajaţilor decade în timp ce proprietatea celor din afară creşte, în particular proprietatea indivizilor şi a firmelor financiare, holdingurilor, investitorilor staini.

Rusia, în comparaţie cu alte economii în tranziţie, se îndreaptă către o economie de piaţă şi a achiziţionat companii pe acţiuni şi companii cu răspundere limitată. Drepturile minoritarilor în mod tradiţional, nu au fost apărate în Rusia, astfel încât rolul şi importanţa acţionarilor în companiei nu erau supravegheate. Mulţi investitori străini care au investit în Rusia post-privatizare au pierdut mulţi bani deoarece managerii companiilor au folosit greşit fondurile şi foarte puţine fonduri se mai puteau recupera. De aceea Codul de guvernanţă corporativă rusesc consideră că este foarte important să recâştige încrederea investitorilor în piaţă şi să asigure că viitoarele investiţii străine sunt încurajate prin construirea încrederii în companiile ruseşti.

Codul de guvernanţă corporativă rusesc a fost editat de Comisia Federală a Securităţi la sfârşitul anului 2001. Acesta a avut susţinere atât din partea oficialităţilor guvernului cât şi din partea grupurilor private şi se aşteaptă că efectele codului să înregistreze un nivel înalt. Bazându-se pe faptul că Codul se bucură de suport din partea guvernului, orice companie în care statul avea influenţă va fi nevoită să se complacă în adoptarea acestuia, extinzadu-se şi la nivelul marilor companii care fac obiectul influenţelor şi deciziilor politice. De asemenea pentru a atrage direct investiţii străine, companiile vor vrea să aplice noul Cod de guvernanţă corporativă. Acest lucru este extrem de important ţinând cont că în 1990 investitorii externi care au investit bani în Rusia şi-au ars mâinile foarte rău când banii au fost furaţi de diverşi

13



indivizi corupţi implicaţi în companii. Pentru a reconstrui încrederea şi a încuraja investiţiile străine, adoptarea Codului de guvernanţă corporativă a fost primordială.

În special, codul se baza pe Pirncipiile OECD de guvernanţă corporativă, dar a fost inspirat de asemenea şi din alte coduri şi ghiduri internaţionale. Codul de guvernanţă rusesc cuprinde 10 secţiuni care sunt prezentate mai jos:

1. Principiile de guvernanţă corporativă: tratament egal al acţionarilor inclusiv al minoritarilor şi investitorilor străini, drepturile actinarilor cheie (dreptul de a participa la distribuirea profitului, la conducerea companiei luând parte la deciziile cheie, dreptul de a avea acces nelimitat, în timp util la informaţii despre companie), responsabilitatea consiliului de directori pentru managerierea strategică a companiei şi controlul efectiv asupra organelor de conducere ale companiei

2. Adunările Generale ale Acţionarilor: acţionarii sunt anunţaţi cu 30 de zile înainte de adunarea generală anuală, prin lege termenul minim este de 20 de zile, locul şi ora adunării nu trebuie să fie mai devreme de 9 dimineaţa şi mai târziu de 10 seara, trebuie să existe o programare foarte strictă a punctelor de discuţie.

3. Consiliul de directori: 25% din membrii consiliului trebuie să fie independenţi, remunerarea lor este stabilită la Adunarea Generală anuală şi reflectă de obicei performanţa operaţională a companiei.

4. Organele executive: pe lângă consiliul de manageri include şi directorul general, consiliul de management poate să aprobe tranzacţii care implică mai mult de 5% din activele companiei doar dacă anunţ din timp consiliul de directori; numărul de membrii nu este specificat în mod special iar remunerarea lor trebuie să reflecte îndemânările lor şi contribuţia actuală în succesul operaţiilor comnpaniei.

5. Secretariatul companiei: cea mai radicală propunere a Codului,având următoarele funcţii: pregătirea Adunării Generale a acţionarilor şi a consiliului, asigurarea adecvată a informaţiilor prevederilor legate de menţinerea performanţelor companiei, să asculte cererile acţionarilor şi să resolve orice încălcare a drepturilor investitorilor.

6. Tranzacţiile corporative majore: în cazul achiziţionări a 30% din acţiuni sau mai mult , Codul prevede că consiliul de directori să aprobe astfel de tranzacţii sau să intrunesca o Adunare Generală extraordinară pentru a finaliza tranzacţia, şi de asemenea să fie evaluată şi auditată de un auditor independent.

7. Informaţii asupra companiei: politica de informare a firmei trebuie să permită acţionarilor prezenţi şi potenţiali accesul la informaţii

8. Supervizarea tranzacţiilor: pentru a asigura că firma operează în concordanţă cu planul şi că mecanismele folosite sunt transparente, riscurile fiind limitate Codul recomandă o supraveghere din partea consiliului de directori şi a comitetelor de audit, a comisiei de audit , seviciului de control şi audit al companiei şi de compania de audit extern.

9. Dividendele: trebuie plătite numai cash iar compania trebuie să stabilească o zi fixă de plată a lor care nu poate să depăşească 60 de zile de la publicarea anunţului, dacă plata este amânată sau nu se face, consiliul directorilor are dreptul de a reducere remuneraţia directorului general sau a tot consiliul de manageri, chiar să îi şi concedieze.

14



10. Rezolvarea conflictelor de intereseSe poate observa că prevederile Codului rusesc sunt detul de greu de atins. În unele

cazuri, prevederile fac mai de grabă referire la educarea sectorului corporativ rusesc astfel încât ei să înţeleagă ce înseamnă de fapt o bună guvernanţă corporativă. Slabă guvernare corporativă din Rusia face companiile mai puţin atractive în punct de vedere al obiectivelor de investiţii. Iniţiativele de a încuraja mai mult independenţa directorilor din consiliile directorilor ruşi sunt esenţiale pentru a ajuta la îmbunătăţirea guvernantei corporative şi pentru a încuraja investitorii. Provocarea este de a atrage investitori care doresc să investească pe termen lung şi care văd bună guvernare corporativă ca fiind o parte vitală a deciziei de investire. Legile introduse în 2006 sunt făcute pentru a ajuta consiliile să aibă mai mulţi directori independenţi.

Ungaria

Al treilea model şi în mod cert cel care a înregistrat cele mai de success rezultate, implică vânzarea majorităţii controlului unui invetitor străin. Acest model a fost urmat în Ungaria şi a înregistrat un nivel înalt al acţionariatului străin şi al controlului. În 1989 majoritatea companiilor deţinute de stat au fost transferate Agenţiei de Proprietăţi ale Statului şi în următorii cinci ani multe dintre acestea au fost privatizate.

Pentru mult timp Ungaria nu a avut publicat un Cod de guvernanţă corporativă, deşi Bursa din Budapesta a început să contureze un Cod de guvernanţă corporativă pe la mijlocul lui 2002.

În 2003 raportul dat de Banca Mondială scotea în evidenţă că deşi Ungaria avea un cadrul legislativ şi reglementar robust pentru a face faţa problemelor de guvernanţă corporativă, au existat scurgeri în sistem, cuprinzând şi lipsa bunelor practici de guvernanţă corporativă.

Raportul a identificat secţiuni variate din Legea Societăţilor 1997 cu privire la stuctura corporativă şi guvernanţă.

1. Structura consiliuluiCompaniile publice trebuie să aibă o structură duală consistând într-un consiliul de

administraţie şi unul de supraveghere. La Adunarea Generală acţionarii, de obicei, numesc directorii ambelor consilii şi aprobă sistemul de remunerare. Bordul de managerii poate cuprinde între 3 şi 11 membrii, în timp ce cel de supraveghere putea să aibă până la 15 membrii, cu reprezentare a angajaţilor de până la o treime din membrii consiliului de supraveghere.

2. Acţiunile consiliilorConsiliul de managerii este responsabil pentru conducerea de zi cu zi a companiei, în

timp ce consiuliul de supraveghere exercită control asupra consiliului de management.3. Independenţa

15



Nu există referiri specifice cu privire la independenţă, deşi Actul de societate face referiri cu privire la obiectivitatea membrilor consiliilor prin faptul că rudele de grad apropiat nu pot face parte din consiliile aceleaşi compani.

4. Confidenţialitate Confidenţialitatea cu privire la informaţiile despre investitorii era în general bună.

Ariile în care companiile trebuie să asigure confidenţialitate include: obiectivele corporative, acţionarul majoritar şi drepturile de vot, rezultatele financiare şi operaţionale ale companiei, informaţii cu privire la angajaţi.

Bursa de valori din Budapesta a fost prima care a încercat să contureze un Cod de guvernanţă corporativă bazându-se pe recomandările făcute de Banca Mondială, iar acesta vizează următoarele aspecte:

Recomandări de guvernanţă corporativă1. Competenţele consiliului de directori şi de supraveghere

Codul sintetizează că cel mai important rol al consiliului este în general cel de manageriere a companie. Responsabilităţile consiliilor includ:

- dezvoltarea de strategii, supravegherea afacerii şi a planurilor financiare, fixarea obiectivelor şi performanţelor corporative;

- asigurarea integrităţii rapoartelor contabile;- managerierea conflictelor de interese şi schiţarea codului de etică;- succesiunea planificării;- riscul de management;- mecanismul de nominalizare şi remunerare a directorilor;- asigurarea transparenţei şi confidenţialităţii informaţiilor şi comunicarea în timp util

cu acţionarii;- controlul continuu a guvernantei corporative;- comunicarea şi raportarea către consiliul de supraveghere.

Consiliul trebuie să îşi asume responsabilitatea pentru a acţiona în interesul companiei, ţinând cont de drepturile acţionarilor şi stakeholderilor, mai ales în ceea ce îi priveşte pe cei din ultima categorie.

Membrii ambelor consilii trebuie să fie anunţaţi din timp cu privire la desfăşurarea şedinţelor, problemelor ridică şi informaţiilor care trebuie să fie prezentate în cadrul acestor şedinţe.

Consiliul comitetelor, incluzând comitetul de remuneraţie, comitetul de audit şi comitetul de nominalizare trebuie să fie stabilit şi compus din cel puţin trei membrii, majoritatea independenţi şi competenţi.

2. Transparenţă şi raportareTrebuie să existe o adecvată şi promptă de raportare a informaţiilor despre operaţiile

companiei şi circumstanţele care ar putea influenţa preţul acţiunilor. Compania va publica informaţii asupra unor probleme care vizează:

- Trecutul directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, criteriile de evaluare a performanţelor şi stabilirii remuneraţiilor lor;

- Orientarea riscurilor managementului;

16



- Gradul în care companiile ungare adoptă recomandările de guvernanţă corporativă; 3. Drepturile şi tratamentul acţionarilor

Toate practicile de vot şi tratament ale acţionarilor trebuie să respecte legile şi prevederile documentelor formale ale companiei. Acţionarii trebuie să aibă dreptul de a participa la deciziile cheie al companiei, prin intermediul Adunării Acţionarilor şi trebuie să fie informaţi cu privire la date despre şedinţă.

4. Rolul stakeholderilor în cadrul guvernantei corporativeConsiliul de administraţie trebuie să respecte drepturilor tuturor stakeholderilor şi se

crede că interesele acţionarilor sunt mai bine apărate dacă interesele altor stakeholder sunt în mod egal respectate. Se recomandă ca firma să publice un cod de etică, care să definească orientările companiei.

Pentru a detalia cazul privatizărilor din Ungaria vom analiza cazul Tungsram, o companie cheie a economiei.

Studiu de caz TUNSGRAM-GENERAL ELECTRIC

Tungsram este fabrica producătoare de surse de energie din Ungaria. Cum situaţia financiară a companiei s-a deteriorat spre sfârşitul anilor 1980 începutul anilor 1990, General Electric a achiziţionat un pachet de interese majoritar de la o bancă austro-ungară care era interesată să le vândă.

Tranzacţia

Pe 01 ianuarie 1990, GE achiziţionează 50% +1 din acţiunile celei mai mari companii de producţie din Ungaria, Tungsram, pentru 150 milioane de dolari. În următorii cinci ani, GE a făcut investiţii de peste 450 milioane de dolari pentru a se stabili în Europa Centrală şi de Est. Mulţi unguri considerau că Tungsram era cea mai avansat companiei a ţări din punct de vedere tehnologic. Chiar şi sub influenţa sistemului economic communist, Tungsram a fost capabilă să îşi comercializeze produsele în mai mult de 100 de ţări, menţinându-şi o cotă de 5-7% din piaţă în Europa de Vest şi 3-4 % din piaţa globală. Dar până la sfasitul anilor 1980, Tunsgram s-a confruntat cu probleme severe legate de tehnologii, management şi finanţe şi avea nevoie de noi investiţii substanţiale şi restructurări masive, probleme pe care doar un mare şi experimentat investitor strategic cum a fost GE putea să le rezolve.

O scurtă istorie a Tungsram

Tungsram a fost înfiinţată în 1896 sub numele de United Incandescent Bulb and Electrical Engineering Co. ltd.

17



În 1988, Tungsram deţinea datorii pe termen scurt ale Bănci Comerciale Ungare în valoare de 5,5 miliarde de forinţi pe care era în incapacitatea de a le deconta. Structura acţionariatului la acea dată se prezenta astfel:

Proprietar Acţiuni(%)HCBGuvernul UngarieiAlte bănci ungareAcţionari străini

91.08.30.60.1

În 1988 HBC a vândut 50% din acţiunile deţinute împreună cu guvernul Ungariei unei bănci Austriece, Girocentrale, care făcea parte din consorţiul băncilor vest europene, acţiuni care reprezentau 49,65 % din totalul de acţiunilor Tungsram, operaţiune care a valorat 110 milioane de dolari. HBC s-a angajat să răscumpere aceste acţiuni la cost plus o rată de interes LIBOR+0.25% în cazul în care Girocentrale era în incapacitatea de a lista şi vinde acţiunile pe bursă din Viena într-o perioadă de 3 ani. Se aştepta că Girocentrale să depună un efort de restructurare, care în final nu s-a materializat. În 1989, GE a aflat că Girocentrale dorea să vândă acţiunile deţinute la Tugsram şi că acţionari unguri s-ar putea să ofere suficiente acţiuni adiţionale pentru a permite unui outsider să achiziţioneze un interes majoritar în Tungsram. O astfel de oportunitate era foarte atractivă pentru GE, divizia sursei de energie (light source division).

GE şi industria globală de energie

GE îşi poate trage experienţa corporativă din 1878, când Edison Electric Company a fost fondată pentru a comercializa invetia lui Edison, becul. Pe parcursul secolului , GE a ajuns una dintre marile corporaţii mondiale, încorporând o varietate de afaceri nerelationate. Până în 1980, a angajat peste 400 000 de persoane. Până în 1994, GE a înregistrat vânzări totale de 80 miliarde de dolari şi profit net de 4 miliarde de dolari. Dimensiunea pieţii globale a surselor de energie, excluzând Uniunea Sovietică şi China era în jur de 12 miliarde de dolari. Trei mari multinaţionale, Philips Lighting, o unitate din gigantul Dutch Philips, Osram, o filială a germanilor Siemens şi GEL controlau aproximativ 75% din această piaţă, în genere acţiuni în valoare de 3 miliarde fiecare.

În a doua jumătate a anilor ’80, concurenţa mondială a devenit una din priorităţile de top ale GE. Ca parte din această strategie de globalizare, GEL a făcut achiziţii importante şi alte investiţii în Europa, formând alianţe strategice şi asocieri în participaţie în Asia, şi s-a dezvoltat în alte părţi ale lumii.

Motive şi strategii de investire

Strategia fundamentală a GE era să devină competitiv mondial, deoarece se aştepta ca multe pieţe din afara Statelor Unite să se dezvolte mai repede decât piaţa domestică şi pentru că concurenţa globală a forţat multinaţionalele să opereze pe terenul competitorului lor. Un aspect al strategiei globale GE era să mute centru de gravitate al oricărei operaţii, nu numai

18



al producţiei , dar şi al distribuţie şi cercetării –dezvoltarii, oriunde pe glob unde ar fi fost cel mai eficace din punct de vedere economic.

GE pusese ochii pe Tungsram încă din 1980, timp în care ei au avut mai multe afaceri mutual avantajoase incluzând parteneriate. Când oportunitatea s-a prezentat în 1989, GE a luat o decizie strategică rapidă de a achiziţiona Tungsram pentru a-şi consolida operaţiunile din Europa de Vest. Activele principale ale Tungsram au fost tranzacţionate pe piaţă în Europa de vest, ca o penetrare pe piaţa CMEA.

Termenii privatizării

Negocierile s-au închis pe 28 decembrie 1989, când GE a achiziţionat toate acţiunile consorţiului austriac, 49.65% şi sufieciente acţiuni adiţionale de la HBC care i-au adus în total 50%+1 din acţiunile firmei pentru o valoare de 150 milioane dolari cash. Tungsram a fost privatizată la acea dată, actionariatul şi controlul trecând la GE. De la parlamentul ungar , GE a obţinut o scutire de taxe pe parcursul a 5 ani, în schimb s-a obligat să facă investiţii noi substanţiale în Tungsram şi să reinvestească orice profit pentru cel puţin următorii cinci ani.Guvernanţă corporativă

În cazul Tungsram, guvernanţă corporativă a fost o chestiune simplă: GE a achiziţionat primul pachet şi pe urmă a preluat controlul total.

Structura acţionariatului după achiziţie:Acţionar % acţiuniGEHungarian Credit BankGovernment of HungaryMiscellaneous foreign owners

50.00+145.154.150.70

Între 1990 şi 1994, GE a achiziţionat practic toate acţiunile Tungsram în câţiva paşi. În 1990 HBC a transferat către GE 6.18% din acţiuni, gratis, deoarece profitul consolidat al Tungsram în 1989 era mai mic decât managementul Tungsram prevăzuse. Mai mult, deasemenea în 1990, operaţiunile neconsolidate ale Tungsram în Ungaria au produs pierderi de 23 milioane de dolari, şi o piedere adiţională de 25 milioane de dolari în 1991. În 1991 , GE a achiziţionat încă 19% din acţiunile HBC şi ale guvernului pentru 50 milioane de dolari. În 1992, operaţiunile neconsolidate al Tungsram în Ungaria au produs o pierdere reportată de 145 milioane de dolari. Pe 27 mai 1993, GE a achiziţionat restul de acţiuni rămase de la HBC , 24.4 % din capital pentru 25 milioane de dolari. În acelaşi timp, GE a contribuit cu 218 milioane de dolari capital nou. În 1993 GE a crescut capitalul Tungsram la 174 milioane de dolari. Pentru acel an operaţiile neconsolidate din Ungaria au produs pierderi de doar 60 milioane de dolari. În sfârşit, la începutul anului 1994, Tungsram a achiziţionat restul de acţiuni deţinute de guvern şi în mai capitalul de bază a crescut din nou. Astfel până la sfârşitul anului 1994 GE deţinea 99.8 % din Tungsram, diferenţa de acţiuni rămânând în principal în proprietatea investitorilor străini.

Restructurări. Necesitatea restructurării

19



Condiţiile interne la Tungsram erau, în multe aspecte, probabil mai rău decât GE înţelesese sau putuse spicui din situaţiile financiare. Ca în toate economiile planificate, datele despre costuri, vânzări, active şi raţe de schimb aveau înţelesuri diferite faţă de cele din economiile de piaţă. Tungsram avea o poziţie financiară slabă, o structură de producţie şi piaţa slabă, o cantitate mare de produse finite învechite trecute pe inventar,multe facilităţi fizice dubioase, tehnologii care nu erau dintre cele mai noi, curent acumulat şi probleme de mediu cu desee riscante, măsuri inadecvate privind starea de sănătate şi siguranţă a personalului, o comunicare internă şi un sistem de management învechit şi practici de management neglijenţe.

După achiziţie, mediul economic extern al Tungsram s-a deteriorat deoarece pieţele şi căile de distribuţie din ţările CMEA au intrat în colaps şi recesiunea din Europa de vest din perioada 1992-1993 s-a dovedit a fi mai profundă şi mai lungă decât se aştepta. Aprecierea substanţială a monedei ungare a diminuat veniturile Tungsram din exporturi. Din aceste motive, restructurarea în cele mai multe operaţii ale Tungsram era inevitabilă. GE a pornit restructurarea cu o hotărâre şi irevocabilitate care caracterizează succesul multinaţionalelor în general şi cultura organizaţională a GE în special.

Mediul, sănătatea şi siguranţă

Îndată ce a preluat Tungsram, GE a efectuat un audit independent privind mediul, sănătatea şi siguranţă. S-au descoperit probleme majore, ca rezultat al deceniilor de neglijenţă. GE a implementat un cuprinzător program de remediere multianual, chiar dacă la începutul anului 1995 Ungaria încă bloca legislaţia modernă privind mediul. Pe parcursul anilor 1990-1994 GE-Tungsram a cheltuit zeci de milioane de dolari pentru a îmbunătăţii mediul, sănătatea şi siguranţă. Îmbunătăţirile de mediu s-au concentrat asupra reducerii poluării şi sporirii reducerii deşeurilor periculoase. De exemplu, la uzină din Vác , au fost găsite 17 000 tone de sticlă spartă cu mercur contaminat. Compania a dezvoltat tehnologia pentru a procesa şi recicla acasta sticlă după separarea şi depozitarea sigură a mercurului conţinut.

Măsurile care să îmbunătăţească sănătatea muncitorilor includeau monitorizarea aerului din fabrică şi a nivelului de poluare fonică, remediind cele mai grave probleme imediat, şi adoptarea de stategii pentru a face îmbunătăţirii considerabile. Îmbunătăţirea siguranţei includea punerea în aplicare de noi dispozitive de siguranţă şi introducerea de programe de pregătire a muncitorilor. Ca rezultat, numărul de accidente de muncă a fost redus considerabil.

Linia de producţie şi marketingul

În 1989 vânzările aproximative ale Tungsram din categoria produselor principale ocupau 75% din întreaga producţie de surse de energie. Şi ca o distribuţie geografică 60% din vânzări mergeau în Vest, 20% mergeau către CMEA şi 20% pe piaţa internă.

Din 1992 , Tungsram avea doar nouă uzine în Ungaria, în comparaţie cu 14 din perioadă anterioară. Divizia maşinilor a fost micşorată şi reorganizată. Divizia şi-a

20



îmbunătăţit capacitate de design şi a redus perioada de răspuns. În 1994, divizia maşinilor reprezenta mai puţin de 10% din vânzările totale ale Tungsram, sursele de energie ocupând restul vânzărilor. Din 1994, Tungsram a fabricat şi a vândut în mai multe rânduri produse de surse de energie nu numai sub propriul brand ci şi sub marca şi licenţa GE. În 1994 catalogul Tungsram conţinea peste 1750 de produse doar sub numele firmei. Prin adăugarea altor produse cum ar fi GE, Luma şi Thorn, plus instrucţiuni în diferite limbi, aproximativ 13 000 de unităţi de stocuri au fost produse, pornind de la tradiţionalul bec incandescent şi neoane până la becuri de intensitate mare şi lămpi cu halogen. Având în vedere că Tungsram producea şi vindea în general produse neprofitabile înainte de achiziţia de către GE, structura produselor s-a schimbat către produse profitabile după achiziţie.

Vânzările Tungsram din 1994 s-au întins peste 4 pieţe. Aproximativ 10-15% din vânzări erau în Ungaria, unde Tungsram ocupa o poziţie dominantă, şi în Centrul şi Estul Europei. Între 15 şi 20% din vânzări au venit din exporturile către Statele Unite, aproximativ toate sub eticheta Tungsram, dar o parte importantă şi sub marca GE. Aproximativ 30% din vânzări proveneau din Europa de vest continentală, 10% din Marea Britanie, şi restul de 30% din Orientul Mijlociu şi Asia. În cadrul pieţei americane, GE a folosit produsele sub brandul Tungsram pe piaţa cu cele mai scăzute preţuri. Oricum, un număr de linii de produse, cum sunt becurile compacte fluorescente, erau vândute în America sub marca GE.

Vânzările Tungsram pe pieţele fostelor ţări CMEA au intrat în colaps, şi divizia electronicelor a fost desfiinţată deoarece CMEA i-a contestat produsele învechite. Vânzările recente de sursă de energie ale Tungsram în cadrul CMEA au scăzut nu numai din cauza condiţiilor economice deteriorate din regiune dar şi din cauza dezintegrări comerţului străin centralizat şi căilor de distribuţie locale. Schimbări neprevăzute în ratele tarifare ale ţărilor vecine au fost deasemenea o obstrucţionare.

Înainte să devină parte a GE, Tungsram avea reprezentate în foarte multe ţări vestice, în toate continentele. După ce a fost achiziţionată de GE, Tungsram a achiziţionat reţeaua de distribuţie a GEL din Europa de Vest şi a consolidat-o prin facilităţile deţinute de Tungsram. Ca rezultat Tungsram a obţinut afilieri comerciale în mai mult de 12 ţări vest europene. Ei vindeau produse fabricate de Tungsram , prin intermediul altor facilitaţi deţinute de GELE în Europa, şi de GEL în Statele Unite. Ţările vest europene sunt puternic segmentate, cumpărătorii sunt sofisticaţi şi pretenţioşi, iar concurenţa este puternică. Succesul pe această piaţă cere cunoştinţe profunde despre preferinţele consumatorilor din diferite ţări. De exemplu , vânzările sunt influenţate puternic de cum este perceput produsul de către consumatori şi de puterea preferinţei faţă de brand-urile locale.

O decizie dificilă de marketing a implicat numele brandului Tungsram, îndelung consolidat şi recunscut în Europa de Vest. La începutul anilor 90 introducere dublului brand GE-Tungsram în Europa de Vest s-a considerat, a fi benfica pentru informarea cumpărătorilor despre fuziunea şi îmbunătăţirea imaginii produselor deja existente ale Tungsram prin asociere cu GE. Specialiştii în marketing de la Tungsram au argumentat că, în anumite ţări vest europene, asocierea GE cu un bine cunoscut brand European ar fi un avantaj de marketing peste publicitatea curată a brandului American. În toamna anului 1991, GE s-a

21



hotărât să introducă propriul brand de produse de surse de energie, promovând logo-ul de baza GE, binecunoscut în Statele Unite.

Campania din 1991, de a introduce brandul şi ambalajul GE în Europa nu a avut atât success cum s-au aşteptat cei de GE. Europenii nu erau familiarizaţi cu GE şi nu puteau interpreta correct logo-ul GE deoarece ei nu erau familiarizaţi cu forma literelor folosite în logo. Ambalajul galben şi gri nu era considerat atractiv. În 1992 vânzările produselor comercializate sub marca GE au scăzut, în timp ce produsele comercializate sub brandul Tungsram, în pofida lipsei de promoţii speciale, au crescut uşor. În 1994 GE a întreprins o nouă campanie de a introduce brandul GE în Europa, de data aceasta ţintind cumpărătorii, Tungsram rămânând un low-price brand. În 1993, vânzările sub marca Tungsram încă reprezentau mai mult de jumătate din vânzările GELE în Europa.

Investiţia

Începând cu sfârşitul anului 1994, GE a investit aproximativ 600 milioane de dolari în Tungsram.

O mare parte a capitalului investit a mers către îmbunătăţirea capacităţii de producţie, îmbunătăţind infrastructura fizică, noi mecanisme hardware pentru sistemele informatice de telecomunicaţii şi de management, şi echipament pentru a îmbunătăţii mediul şi siguranţă. Capitalul cheltuit pe parcursul anilor 1990-1994 reprezenta aproximativ 10% din vânzări, în comparaţie cu media de 1-2% din perioada 1980. Investiţiile de restructurare au inclus cheltuieli pe loc cum ar fi consolidarea şi îmbunătăţirea clădirilor, achiztii de computere şi software pentru personal pentru noul şi sofisticatul sistem de informatic de management, compensaţii pentru concediere şi alte cheltuieli sau obligaţii legate de pensionările timpurii şi reducerile de personal, incluzând fondul total de pensii al companiei, cheltuieili necapitalizate pentru protejarea mediului, sănătăţii şi siguranţei; educarea şi pregătirea staff-ului ungar; călătorii, zilnice, şi cheltuielile presupuse pentru staff-ul GEL care venea în Ungaria şi staful ungar care mergea un Europan de Vest şi Statele Unite; costurile de retragere din afacerile neprofitabile, ştergerea datoriilor din vechile inventare pentru care nu mai existau cereri şi ştergerea datoriilor de nerecuperat de la debitorii sovietici. GE a numit aceste cheltuieli “ costuri de achiztie”; ele nu sunt astfel doar costul achiziţiei companiei dar mai mult sau mai puţin la un moment dat cheltuieli curente şi obligaţii viitoare suportate peste ani până când va adduce achiziţia la standardele şi la acelaşi nivel cu practicile GE. În cazul în care noul proprietar cheltuieşte o sumă mare pentru “costurile achiziţiei”, tratamentul contabil pentru aceste elemente, înregistrându-le ca şi cheltuieli curente sau ca cheltuieli de investiţie pentru a fi depreciate după un număr de ani, poate face o diferenţă substanţială în momentul şi la extinderea achiztiei când va apărea în situaţii ca o firmă generatoare de pierdere sau ca o sursă de profit.

Cercetare şi dezvoltare

22



Tungsram avea o tradiţie de un secol în realizări de cercetare-dezvoltare, o tradiţie care a fost a fost păstrată pe parcursul întregii ere de planificare-centrala. Pe parcursul acele perioade cercetarea-dezvoltarea a fost insuficient intregrata cu producţia, marketingul şi finanţele. Deciziile de dezvoltare erau luate pe baza consideraţiilor tehnice şi nu pe baza oportunităţilor de piaţă, şi reţele de recuperare a investiţiilor din proiecte nu erau calculate. Ca rezultat al achiztiilor din Europa, GEL avea facilităţile de Cercetare –dezvoltare în sediile centrale din Nela Park, Cleveland, la Thorn în Marea Britanie, şi la Tungsram. GEL a luat o decizie stategica de a aloca mai multe resurse cercetarii-dezvoltarii pentru a creşte ritmul tehnologic şi îmbunătăţirile tehnologice, în mare parte ca răspuns la avantajele competitive deţinute de Philips şi Osram în acest domeniu.

Tungsram avea şapte nivele de management în tehnologie şi cercetare-dezvoltare,în timp ce cel mai mare GEL folosea nici mai mult nici mai puţin o organizare pe trei nivele. Nivelul de decizie de top este Senior Leadership Team (SLT) compus în 12-15 oameni, incluzându-i pe seniori GEL responsabili cu cercetarea-dezvoltarea, directorii grupurilor de produse, cei preocupaţi de problemene de mediu, controlul calităţii şi tehnologia şi documentaţia de producţie, că şi reprezentanţi din marketing, finanţe şi alte domenii. SLT hotărau principalele prioritatle în ceea ce privea cercetare-dezvoltarea, misiunile de dezvoltare ale produselor ,problem de dezvoltare ale tehnologiei şi monitorizau implementarea programelor.

Restructurarea cercetarii-dezvoltarii realizată de GE a folosit pentru a fructifica la maxim capacitatea Tungsram în domeniul cercetării –dezvoltarii.

Politici de resurse umane

În 1975 Tungsram angajase 35 000 de oameni. Din momentul în care a fost achiziţionat de GE, forţa de muncă a fost redusă la aproape jumătate, în mare parte prin închiderea multor uzine care nu produceau surse de lumină şi în parte prin reducerea numărului de posturi din uzinele rămase. Productivitatea forţei de muncă la Tungsram era scăzută nu numai din cauza numărului prea mare de angajaţi dar şi din cauza structurilor administrative birocratice şi insuficienţa autonomiei.

Forţa de muncă a fost redusă de la 18 500 la începutul anului 1990 până la 9 500 în 1993. În timp ce această reducere a fost drastică, investiţiile substanţiale în pregătirea muncitorilor, infrastructura, tehnologie şi managemet au prevenit blocarea producţie.

La Tungsram, GE a implementat un sistem complex de compensaţii. Fiecare angajat trebuia să fie încadrat în una din categoriile de muncă, fiecare cu un grad strict al bazei de compensaţie.

În perioada 1990-1994 media creşterilor compensărilor nu a putut să ţină pasul cu inflaţia.

23



Performanta

GE a achiziţionat Tungsram cu angajamentul de a o restructura. S-au făcut progrese substanţiale deşi acest progres s-a reflectat mai mult în dezvoltarea producţie şi a cercetarii-dezvoltarii decât în profitabilitate.

Dezvoltarea producţiei

Impresionante tehnologii de fabricaţie au fost achiziţionate în perioada 1990-1994 . Multe facilităţi ale Tungsram au fost desemnate de GE ca Centre de producţie de excelenţă, bazate pe noi construcţii sau îmbunătăţiri ale capacităţii. O astefl de desemnare însemna că fabrica a atins din punct de vedere tehnologic, calitativ, productiv, timp de cerere- răspuns şi justificare a costului standard maximul devenind sufletul regional sau global al furnizorilor de produse familiale.

Profitabilitate

Tungsram a pierdut 23 milioane de dolari în 1990 şi încă 15 milioane de dolari în 1991, în concordant cu situaţiile financiare neconsolidate ale Tungsram. În 1992 Tungsram a raportat o pierdere de 145 milioane de dolari. Începând cu 1993 Tungsram a raportat piederi de numai 5.5 milioane de dolari. Cu toate acestea pe parcursul celor patru ani dintre 1990-1993 Tungsram a raportat pierderi totale de 243 milioane de dolari care au fost finanţate iniţial prin reducerea capitalului şi pe urmă prin injectarea de cash şi alte active.

Deoarece este încorporate în Ungaria, situaţiile financiare anuale ale Tungsram sunt făcute publice. Dar nici balanţele şi nici situaţiile financiare ale GELE, şi nici ale GEL, care ar fi arătat costurile şi contribuţiile Tungsram în compania mamă,nu sunt diponibile. De aceea performanţa Tungsram este judecată de investitori prin prisma conturilor disponibile în Ungaria.

Concluzii

Guvernanţa corporativă de la un “moft”, cum a fost percepută la început, a ajuns, în prezent, un element indispensabil în viaţa oricărei companii, este practic eticheta care face diferenţa la ora actuala între companiile de pe piaţă. In Europa Centrală şi de Est implementarea guvernanţei corporative s-a realizat destul de greu, datorită percepţiilor, influenţelor comuniste şi economiei de tranziţie existente, însă încet încet companiile au înteles că fără o bună guvernare şi fără adoptarea unor bune practici, nu vor reuşi să fie competente şi să reziste în condiţiile economiei actuale.

24



BIBLIOGRAFIE

Brada, Josef C. , - Corporate governance in Central Eastern Europe : case studies of firms

Singh, Inderjit in transition, Editura M.E. Sharpe , Armonk, 1999, ISBN 0765602741

Mallin, Christine A. - Corporate governance ,Editura Oxford University Press , Oxford,

2007 ,ISBN 9780199289004

Site – www.OECD.COM

25

http://www.OECD.COM/

http://www.biblioteca.ase.ro/catalog/detalii.php?c=1&q=corporate+governance&st=s&dela=0&tp1=1&tp2=1&tp3=1&tp4=1&tp5=1&tp6=1&ct=126969

http://www.biblioteca.ase.ro/catalog/rezultate.php?c=2&q=Mallin%2C%20Christine%20A.&st=s&tp1=1&tp2=1&tp3=1&tp4=1&tp5=1&tp6=1

http://www.biblioteca.ase.ro/catalog/rezultate.php?c=2&q=Singh%2C%20Inderjit&st=s&tp1=1&tp2=1&tp3=1&tp4=1&tp5=1&tp6=1

http://www.biblioteca.ase.ro/catalog/detalii.php?c=1&q=corporate+governance&st=s&dela=0&tp1=1&tp2=1&tp3=1&tp4=1&tp5=1&tp6=1&ct=116647

http://www.biblioteca.ase.ro/catalog/rezultate.php?c=2&q=Brada%2C%20Josef%20C.&st=s&tp1=1&tp2=1&tp3=1&tp4=1&tp5=1&tp6=1

Guvernanta Corporativa in Europa Centrala Si de Est.

Documents

Transcript of Guvernanta Corporativa in Europa Centrala Si de Est.