Andreea Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA

1. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, tinand cont de urmatoarea situatie de fapt:“Consiliul de administratie a SC X SA, societate comerciala cu sediul in B, a publicat in ziarul B, de circulatie larga in orasul C, aflat in apropierea localitatii B, convocatorul pentru adunarea generala ordinara din data de 10 noiembrie 2010. Ziarul a aparut pe data de pe 13 octombrie 2010, iar transmiterea catre editura ce publica ziarul a avut loc pe data de 5 octombrie 2010. Nu a mai fost realizata nici o alta forma de publicitate a convocatorului”a) hotararea AGA va fi lovita de nulitate, nefiind respectat

termenul de convocare, calculat prin raportare la realizarea publicitatii convocarii prin ziarul B

b) hotararea AGA va fi valabilac) hotararea AGA va fi inopozabilă acţionarilor cu

sediul/domiciliul în oraşul Bd) nici o varianta corecta

2. In situatia unei societati pe actiuni, convocarea unei adunari generale extraordinare se realizeaza:a) prin publicarea intr-un ziar de larga circulatie in localitatea

unde se afla sediul/domiciliul actionarilorb) prin scrisoare recomandata, trimisa la adresa ce figureaza in

cartea de identitate a actionarilorc) prin publicarea in Monitorul Oficial si prin afisare la sediul

societatiid) nici o varianta corecta

3. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in legatura cu o societate pe actiuni:a) in in ordinea de zi din convocarea unei adunari generale

ordinare trebuie mentionate doar aspectele principale ce vor fi dezbatute in sedinta

b) problemele ce au fost precizate in convocarea adunarii generale extraordinare nu pot fi supuse modificarii dupa ce a fost realizata publicitatea convocarii

c) problemele ce au fost mentionate in convocarea unei adunari generale ordinare pot fi modificate, dar exlusiv in timpul sedintei adunarii generale, cu unanimitatea membrilor prezenti

d) nici o varianta corecta

4. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in legatura cu o societate pe actiuni:a) convocarea unei adunari generale este posibila exlusiv la

initiativa consiliului de administratie sau directoratuluib) consiliul de administratie are obligatia de a convoca adunarea

generala ordinara pentru revocarea unui administrator, la solicitarea actionarului majoritar

c) consiliul de administratie are obligatia de a convoca adunarea generala extraordinara pentru infiintarea unui sediu secundar, la solicitarea comuna a 5 actionari, detinand fiecare 1% din capitalul social

5. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in legatura cu o societate pe actiuni, care a emis actiuni nominative:a) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data

la care a fost convocata AGA ordinara, la sediul societatiib) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data

la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prin convocare

c) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prin actul constitutiv

d) nici o varianta corect

6. In SC X SA, societate emitenta de actiuni nominative, au drept de vot in adunarea generala ordinara a actionarilor:a) actionarii titulari de actiuni, la data la care are loc prima

adunare generalab) actionarii titulari de actiuni, la data la care are loc prima

adunare generala sau la care are loc a doua adunare generala (daca nu s-a intrunit cvorumul pentru prima adunare)

c) actionarii titulari de actiuni la momentul publicarii convocarii in Monitorul Oficial

d) nici o varianta corecta

7. In adunarea generala ordinara a SC X SA:a) actionarii isi pot exercita dreptul de vot exclusiv personalb) actionarii isi pot exercita dreptul de vot inclusiv prin

mandatar, cu conditia ca mandatarul sa fie actionar al SC X SA

Andreea Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA

c) actionarii nu isi pot exercita dreptul prin mandatar, daca acesta este administrator al SC X SA, hotararea astfel adoptata fiind lovita intotdeanuna de nulitate

d) nici o varianta corecta

8. Este lovita de nulitate, potrivit prevederilor exprese ale Legii nr. 31/1990:a) conventia prin care A, actionar la SC X SA, cedeaza dreptul

de vot in cadrul adunarii generale ordinare, contra unui pret, actionarului B

b) conventia prin care A se obliga fata de B (administrator unic al SC X SA), contra unui pret, sa voteze in cadrul adunarii generale ordinare conform instructiunilor acestuia din urma

c) orice conventie privind dreptul de vot incheiata intre actionarii SC S SA

d) nici o variant corecta

9. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, potrivit Legii nr. 31/1990:a) hotararile adunarilor generale ale societatilor comerciale pe

actiuni sunt executorii de la data publicarii in Monitorul Oficial

b) hotararile adunarilor generale nu obliga pe actionaii care au votat impotriva

c) hotararile adunarilor generale nu pot fi atacate in justitie chiar in ziua in care au fost adoptate

d) nici o varianta corecta

10. Potrivit Legii nr. 31/1990, o hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor:a) poate fi atacata cu o actiune in nulitate absolutab) poate fi atacata cu o actiune in suspendarea efectelor hotararii

atacatec) nu poate fi supusa unei cai de atacd) nici o varianta corecta

Speţa 1.

La data de 12 mai 2008, la SC B SA a fost convocată adunarea generală ordinară a acţionarilor. Hotărârea adoptată la această adunare a fost publicată în registrul comerţului, pe data de 1 iunie 2008.

Considerând că hotărârea a fost adoptată cu încălcarea actului constitutiv, unul dintre acţionari, respectiv acţionarul C, a introdus o acţiune în vederea anulării hotărârii. Acţionarul şi-a fundamentat acţiunea pe nulitatea relativă şi a introdus acţiunea pe data de 13 mai 2008, împotriva tuturor acţionarilor care au votat pentru şi împotriva societăţii.

La primul termen de judecată, în apărare s-au arătat următoarele:- acţionarii au invocat excepţia calităţii procesuale pasive. In

susţinere au arătat că acţiunea nu poate fi introdusă împotriva lor- societatea a arătat că acţiunea este introdusă înainte de publicarea

în registrul comerţului, invocând excepţia prematurităţii.- societatea a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale active a lui

C. In susţinere a arătat că acţionarul C a introdus acţiunea în nume personal şi nu în calitate de reprezentat al SC X SA. S-a invocat, în completare, faptul că C a votat pentru în nume personal şi împotrivă, în numele SC X SA, societate având calitatea de acţionar al SC B SA şi pe care C o reprezenta.

Stabiliţi ce va decide instanţa.

Speţa 2.

La SC D SA a fost convocată adunarea generală extraordinară, prima convocare fiind stabilită pentru data de 1 mai 2008, iar cea de-a doua pentru data de 30 mai 2008.Pe ordinea de zi, a fost inclus un singur punct:- delegarea exerciţiului atribuţiei de schimbare a obiectului principal de

activitate către consiliul de administraţie.La prima convocare, nu s-au respectat condiţiile de cvorum stabilite prin actul constitutiv, respectiv 30% din numărul total al drepturilor de vot. La cea de-a doua convocare, s-au prezentat acţionari reprezentând 20% din numărul total al drepturilor de vot şi s-a apreciat că sunt întrunite condiţiile de cvorum. Hotărârea adunării generale a fost luată cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi.

Andreea Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale - SA

Pe data de 1 iulie 2008, unul dintre acţionarii care a votat împotrivă, a introdus o acţiune împotriva SC D SA, invocând existenţa unei cauze de nulitate în privinţa hotărârii adunării generale.

In susţinerea acţiunii, acesta a invocat următoarele:- prin hotărârea adunării generale s-au încălcat dispoziţii imperative

ale Legii nr. 31/1990- hotărârea a fost luată cu încălcarea condiţiilor de cvorum şi

majoritate prevăzute în actul constitutiv; în acest sens, acţionarul a arătat că actul constitutiv impunea, pentru adunările generale extraordinare, un cvorum de 30% din numărul total al drepturilor de vot, pentru prima convocare şi de 25% din numărul total al drepturilor de vot, pentru a doua convocare

In apărare, societatea a invocat următoarele:- prevederile Legii nr. 31/1990 permit adunării generale

extraordinare să delege o serie de atribuţii către consiliul de administraţie

- la adoptarea hotărârii adunării generale au fost respectate condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute de Legea nr. 31/1990, prin actul constitutiv neputând fi prevăzute condiţii de cvorum şi majoritate mai mari.

Stabiliţi ce va decide instanţa.

Speţa 3

La SC V SA a fost convocată adunarea generală ordinară, prima convocare fiind stabilită pentru data de 1 aprilie 2008. Pe ordinea de zi a fost inclus un singur punct:

- revocarea din funcţie a administratorului unic X şi numirea unui nou administrator (în acest sens, au fost făcute 3 propuneri pentru funcţia de administrator, comunicându-se informaţiile impuse de lege).

La data de 1 aprilie 2008, au fost prezenţi toţi acţionarii şi a fost adoptată în unanimitate o hotărâre de revocare din funcţie a administratorului. La data de 1 mai 2008, hotărârea adunării generale a fost publicată în registrul comerţului

Precizaţi:- care a fost modalitate în care s-a votat (vot deschis sau secret)- la ce dată a fost revocat administratorul- dacă administratorul poate introduce împotriva societăţii o

acţiune solicitând repunerea sa în funcţia de administrator întrucât nu i se poate reproşa nimic (în perioada cât a fost administrator, societatea a obţinut cele mai bune rezultate financiare)