]

Fuziunea societăţilor comerciale

Decizia adunărilor generale ale societăţilor comerciale A şi B de a fuziona le găseşte pe cele două cu balanţele următoare:

Simb.

Denumire cont

Societatea A Societatea B

cont. SFD SFC SFD SFC

1012 Capital subscris vărsat   250.000   120.000

1061 Rezerve legale   50.000   4.000

1068 Alte rezerve   6.000.000   1.255.000

117 Rezultatul reportat       -2.003.000

1511 Provizioane pentru litigii       155.000

167 Alte datorii pe termen mediu şi lung       500.000

208 Alte imobilizări necorporale     190.000  

213 Echipamente tehnologice 6.373.000   1.589.500  

2808 Amortizarea altor imobilizări necorporale       109.000

2813 Amortizarea echipamentelor tehnologice   1.500.000   826.000

301 Materii prime 801.000      

302 Materiale consumabile 50.000      

345 Produse finite 500.000      

371 Mărfuri     399.000  

397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor       100.000

401 Furnizori   1.100.000   1.227.000

409 Furnizori-debitori     150.000  

4111 Clienţi 1.350.000   633.000  

4118 Cienţi incerţi sau în litigiu     175.000  

455 Sume datorate asociaţilor       198.000

491 Ajustări pentru deprecierea creanţelor clienţi       25.000

5121 Conturi la bănci în lei 190.000   700.000  

5191 Credite bancare pe termen scurt   366.500   1.321.000

5311 Casa în lei 2.500   500  

  Total 9.266.500 9.266.500 3.837.000 3.837.000

Evaluările efectuate cu ocazia fuziunii stabilesc valorile globale ale celor două firme la 4.500.000 pentru firma A şi 3.600.000 pentru firma B. La A nu apar diferenţe între valorile contabile şi valorile juste ale activelor şi datoriilor identificabile. În cazul lui B, apar astfel de diferenţe, după cum urmează:- programele informatice de la alte imobilizări necorporale nu mai pot fi utilizate de către absorbanta A şi devin nerecuperabile;- echipamentele tehnologice au valoarea justă egală cu 650.000 lei;- mărfurile au valoarea justă egală cu 400.000 lei;- clienţii incerţi (nu sînt intraţi în procedură de faliment) sînt preluaţi ca atare, cu tot cu ajustări pentru depreciere;- în urma fuziunii, absorbanta preia şi datoriile absorbitei faţă de asociaţi, la nivelul sumei de 100.000 lei;

73

]

- rezerve legală se preia ca atare, dacă se poate şi în limitele impuse de lege;- provizionul pentru litigii se preia ca atare.

Raportul de schimb se stabileşte pe baza valorilor globale ale celor două firme, ştiind că acţiunile lor au valori nominale unitare de 2,5 lei la A şi de 0,6 lei la B.Să se contabilizeze fuziunea la A şi la B şi să se întocmească bilanţul după fuziune al absorbantei A.

A (absorbanta) B (absorbita)p.s.A=250.000/2,5=100.000 acţ. p.s.B. = 120.000/0,6=200.000 acţ.Valoare globala A=4.500.000 Valoare globala B=3.600.000v.g.A/p.s.A=4.500.000/100.000=45 v.g.B/p.s.B=3.600.000/200.000=18

Rs=b/a=18/45=0,4 p.s.A pentru fiecare p.s. B care dispare

Total activ B=(190.000-109.000)+(1.589.500-826.000)+(399.000-100.000)+150.000+(633.000-25.000)+175.000+700.000+500=2.777.000Diferenţa din evaluare globală B:

3.600.000 - [(0+650.000+400.000+150.000+633.000+(175.000-25.000)+700.500-155.000-500.000-1.227.000-100.000-1.321.000]= 4.219.500Capital propriu A= 250.000+50.000+6.000.000=6.300.000

 

Capital propriu B=120.000+4.000+1.255.000-2.003.000= -624.000

  

A emite 200.000 acţ. X 0,4= 80.000 acţ.Valoarea aportului transimsă de B lui A este v.g. B de 3.600.000

A îşi măreşte capitalul social cu 80.000x2,5=200.000 lei

    

(190.000-109.000)+(650.000-763.500)+[400.000-(399.000-100.000)]+(198.000-100.000)=166.500

  

Creşterea capitalului social şi prima de fuziune: Se înregistrează vânzarea activelor:

 456 = % 3.600.000 461 = 7583 7.001.000

1012 200.000 Suma de inregistrat se calculeaza dupa formula:1042 3.400.000

7.001..000=2.777.000 total activB inainte de fuziune + 4.500 dif.eval.ind. + 4.219.500 fond comercial sau diferenta din evaluarea globala

  

Se înregistrează preluarea rezervei legale: Descărcarea gestiunii: 

1042 = 1061 4.000 % = % 3.837.000 3.837.000

  2808 208 109.000 190.000Se înregistrează preluarea datoriilor si rectificarilor: 2813 213 826.000 1.589.500

Se alege metoda preluarii valorilor brute 397 371 100.000 399.000

74

]

456 = % 4.267.500 491 409 25.000 150.000

1511 155.000 6583 4111 2.777.000 633.000

167 500.000 4118 175.000

401 1.227.000 5121 700.000

455 100.000 5311 500

491 25.0005191 1.321.000 Închiderea veniturilor:

2913* 113.500 7583 = 121 7.001.0002813 826.000

* deprecierea constatata la fuziune in legatura cu mijloacele fixe( diferenta intre VNC si VJ)

650.000 - (1.589.500 - 826000) = -113.500 deprecierePreluarea activelor:% = 456 7.867.500 Închiderea cheltuielilor:

213 1.589.500 121 = 6583 2.777.000371 400.000409 150.000

4111 633.000 Sold final 121 = 4.224.0004118 175.0005121 700.0005311 500207 4.219.500 Închiderea datoriilor:

  % = 461 3.401.000  1511 155.000  167 500.000  401 1.227.000  455 198.000  5191 1.321.000  Închiderea capitalului propriu:  % = 456 3.600.000  1012 120.000  1061 4000  1068 1.255.000  117 -2.003.000  121 4.224.000 V-Ch   456 = 461 3.600.000

75

]

Balanţa A după fuziune

Simb.Denumire cont

Societatea A Rulaje fuziune  Societatea A dupa fuziune

cont. SFD SFC     SFD SFC

1012 Capital subscris vărsat   250.000   200.000   450.000

1042 Prime de fuziune     4.000 3.400.000   3.396.000

1061 Rezerve legale   50.000   4.000   54.000

1068 Alte rezerve   6.000.000       6.000.000

117 Rezultatul reportat            

1511 Provizioane pentru litigii       155.000   155.000

167 Alte datorii pe termen mediu şi lung       500.000   500.000

207 Fond comercial     4.219.500   4.219.500  

208 Alte imobilizări necorporale            

213 Echipamente tehnologice 6.373.000   1.589.500   7.962.500  

2808 Amortizarea altor imobilizări necorporale            

2813 Amortizarea echipamentelor tehnologice   1.500.000   826.000   2.326.000

2913 Ajustări pentru deprecierea imobilizărilor necorporale       113.500   113.500

301 Materii prime 801.000       801.000  

302 Materiale consumabile 50.000       50.000  

345 Produse finite 500.000       500.000  

371 Mărfuri     400.000   400.000  

397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor            

401 Furnizori   1.100.000   1.227.000   2.327.000

409 Furnizori-debitori     150.000   150.000  

4111 Clienţi 1.350.000   633.000   1.983.000  

4118 Cienţi incerţi sau în litigiu     175.000   175.000  

455 Sume datorate asociaţilor       100.000   100.000

456 Decontari cu asociatii     7.867.500 7.867.500    

76

]

491 Ajustări pentru deprecierea creanţelor clienţi       25.000   25.000

5121 Conturi la bănci în lei 190.000   700.000   890.000  

5191 Credite bancare pe termen scurt   366.500   1.321.000   1.687.500

5311 Casa în lei 2.500   500   3.000  

  Total 9.266.500 9.266.500 15.739.000 15.739.000 17.134.000 17.134.000

77