fuziune

Fuziunea societăţilor comerciale

1. Aspecte generale privind fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi decid reunirea patrimoniilor lor în vederea desfăşurării comune a activităţii lor. O asemenea concentrare permite raţionalizarea producţiei şi ameliorarea randamentului global.

Fuziunea poate îmbrăca forma de:- fuziunea reunire, care are drept consecinţă formarea unei noi societăţi.

Această fuziune presupune dizolvarea societăţilor existente (A şi B) şi crearea unei noi societăţi (C).- fuziunea prin absorbţie, care presupune dizolvarea societăţii absorbite şi creşterea capitalului societăţii

absorbante.

Societatea absorbită (B) se dizolvă iar la societatea A (absorbant) are loc o creştere de capital.

Societatea dizolvată îşi transferă integral patrimoniul la societatea nou creată sau la societatea absorbantă. Asociaţii societăţii dizolvate primesc, în schimbul acţiunilor deţinute, acţiuni emise de societatea nou creată sau de societatea absorbantă.

Modalităţile de fuziune sunt menţionate într-un proiect de fuziune întocmit de către managerii societăţilor implicate în operaţie, proiect care trebuie aprobat de adunarea generală a asociaţilor fiecărei societăţi.

Din punct de vedere strategic, fuziunea poate fi de tip:- orizontal: când o societate fuzionează cu o altă societate din acelaşi sector de activitate (în vederea

întăririi gamei de produse);- vertical, când o întreprindere fuzionează cu un furnizor, în scopul controlul unor surse de aajustăriare,

sau cu un client, în scopul dezvoltării reţelei de distribuţie;- conglomerat: atunci când are ca efect reunirea în aceeaşi entitate juridică a două sau mai multe societăţi

din domenii diferite de activitate; interesul structurii conglomerat este reducerea riscului economic prin diversificarea portofoliului de activităţi.

Această clasificare permite evidenţierea motivelor economice şi financiare ale operaţiilor de fuziune (creştere externă) economiile de scară (diminuarea costului de producţie ca urmare a creşterii volumului producţiei, reducerea cheltuielilor administrative, etc), creşterea puterii de piaţă a întreprinderii şi sinergiile de natură financiară.

2. Aspecte financiare ale operaţiilor de fuziune

A B

C

A B

A

Societăţile care participă la fuziune trebuie să fie evaluate. Această evaluare se face în scopul determinării unui raport de schimb între titlurile societăţilor care participă la operaţia de fuziune.

Raportul de schimb este numărul de acţiuni ale societăţii ce beneficiază de aporturi la care dă/dau dreptul o acţiune sau mai multe acţiuni ale societăţii care aportează1.

Pentru evaluarea societăţilor care participă la fuziune, se pot utiliza mai multe metode, cum ar fi: metode bazate pe evaluarea patrimonială; metode bazate pe randament; metode bazate pe evaluarea fluxului de disponibilităţi (cash-flow-lui); metode bazate pe valoarea bursieră; metode combinate.Deşi este recomandat să se folosească mai multe metode de evaluare, metodele cel mai des folosite

pentru evaluarea societăţilor care fuzionează sunt cele bazate pe evaluarea patrimonială. Evaluarea societăţilor pe baza acestor metode presupune determinarea activului net contabil şi a activului net corectat (corijat).

Activul net contabil se determină pe baza valorilor existente în bilanţurile întocmite înainte de operaţia de fuziune. Astfel:

Activul net contabil (ANC) = Activ bilanţier (mai puţin activele fictive)2 - Datorii; sau Activul net contabil (ANC) = Capitaluri proprii - Active fictiveDeoarece, în cazul fuziunii, trebuie să se ţină cont de eventualele plusuri sau minusuri de valoare

latente, evaluarea societăţilor pe baza activului net corijat este mult mai obiectivă.Activul net corijat = Activul net contabil +/- Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată din evaluarea

activelor şi datoriilor la fuziune.

3. Contabilizarea operaţiilor de fuziune

Pentru contabilizarea operaţiilor de fuziune, în literatura de specialitate din ţara noastră, se regăsescdouă metode: metoda rezultatului şi, respectiv, metoda capitalizării3.

Metoda rezultatului4, care este de inspiraţie franceză, presupune utilizarea conturilor de venituri şi cheltuieli pentru reflectarea în contabilitate a transferului activelor şi datoriilor de la societatea care se dizolvă (societatea aportoare) la societatea beneficiară de aport.

Deoarece planul de conturi din ţara noastră nu este dotat cu conturi speciale pentru reflectarea în contabilitate a operaţiilor de fuziune, pentru înregistrarea veniturilor şi cheltuielilor generate de transferul activelor şi datoriilor se utilizează conturile 7583 „Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital“ şi 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital“. În urma închiderii conturilor de venituri şi cheltuieli, la societatea aportoare, se determină rezultatul generat de operaţia de lichidare, care se reflectă cu ajutorul contului 121 „Profit şi pierdere“.

Metoda capitalizării5, care este un produs original al normalizatorilor contabili din ţara noastră, presupune ca plusurile sau minusurile de valoare, constatate cu ocazia inventarierii efectuate în vederea fuziunii, să se înregistreze cu ajutorul contului 105 „Rezerve din reevaluare“. De asemenea, pentru

1 Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, Vol. II, Editura Economică, 1998, pag 619.2 În categoria activelor fictive se includ cheltuielile de constituire şi, uneori, cheltuielile înregistrate în avans.3 Denumirea acestei metode am preluat-o din Mihai Ristea şi Corina-Graziella Dumitru, Contabilitate aprofundată, Ed. Universitară, Bucureşti, 2003.4 Deoarece nu a fost prevăzută de reglementările din ţara noastră, această metodă de contabilizare este utilizată mai puţin în practică.5 Deşi nu a fost denumită astfel, această metodă de contabilizare a operaţiilor de fuziune s-a regăsit în OMF nr. 1233/1998 care a aprobat Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziune, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale. Deşi acest ordin a fost abrogat şi înlocuit cu un alt ordin, respectiv OMFP nr. 1.078/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale, metoda capitalizării se utilizează încă în practică, deoarece ordinul actual în vigoare nu face nici o precizare la metodele de contabilizare a operaţiilor de fuziune

reflectarea în contabilitate a transmiterii - primirii activelor şi datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanţ de închidere“, la societatea aportoare, şi 891 „Bilanţ de deschidere“, la societatea beneficiară de aport.

4. Exemplificarea operaţiilor de fuziune

Fuziunea prin absorbire:

-când societăţile sunt independente;-când absorbantul deţine acţiuni la absorbit;-când absorbitul deţine acţiuni la absorbant;-când societatea absorbantă şi societatea absorbită deţin participaţii reciproce.

Fuziunea prin absorbire (societăţile sunt independente)

Adunările generale ale societăţilor A şi B decid fuziunea acestora prin absorbirea societăţii B de către societatea A.

mii umElemente bilanţiere Soc. A

60.000 de acţiuniSoc. B

40.000 de acţiuniA.ACTIVE IMOBILIZATECheltuieli de constituireAmortizarea cheltuielilor de constituireValoarea netăImobilizări corporaleAmortizarea imobilizărilor corporaleValoarea netă a imobilizărilor corporaleTOTAL ACTIVE IMOBILIZATEB.ACTIVE CIRCULANTEMărfuri Ajustări pentru deprecierea mărfurilorValoarea netă a stocului de mărfuriClienţiAjustări pentru deprecierea clienţilorValoarea netă a clienţilorCasa şi conturi la bănciTOTAL ACTIVE CIRCULANTEC.CHELTUIELI ÎN AVANSD.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANFurnizori Furnizori de imobilizăriTOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANE.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I)F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII CURENTE (A+E)G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANCredite bancare pe termen lungH.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI

20.000(2.000)18.000

1.600.000(318.000)1.282.0001.300.000

580.000(10.000)570.000

1.070.000(2.000)

1.068.00062.000

1.700.000

700.000238.000

938.000

762.000

2.062.000

600.000

500.000(101.000)

399.000399.000

550.000(10.000)540.000800.000(10.000)790.000148.000

1.478.000

290.000234.000

524.000

954.000

1.353.000

400.000

CHELTUIELII.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANSJ.CAPITAL ŞI REZERVE Capital subscris şi vărsatRezerveRezultat reportatTOTAL CAPITALURI PROPRII

600.000700.000238.000

1.462.000

400.000290.000234.000953.000

De comun acord, în procesul de fuziune, s-a ţinut cont de plusurile de valoare aferente imobilizărilor corporale care sunt de 656.000.000 la societatea A şi 167.000.000 la societatea B.

Cazul 1: Raportul de schimb este determinat prin evaluarea aporturilor

Elemente Societatea A Societatea BCapitaluri propriiActive fictive: Cheltuieli de constituirePlusuri de valoare din6:Imobilizări corporaleActiv net corijat

1.462.000.000

-18.000.000

656.000.0002.100.000.000

953.000.0000

0

167.000.0001.120.000.000

Număr de acţiuni 60.000 40.000Valoarea intrinsecă a unei acţiuni 35.000 28.000

Raportul de schimb = 28.000/35.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni B sunt necesare 4 acţiuni A.

Numărul de acţiuni A ce trebuie create pentru a remunera aportul societăţii B:40.000 acţiuni B x 4/5 = 32.000 acţiuni A sau1.120.000.000 (aportul lui B)/35.000 (valoarea intrinsecă a unei acţiuni A) = 32.000 acţiuni.

Creşterea de capital: 32.000 acţiuni x 10.000 lei (valoarea nominală) = 320.000.000 lei.

Prima de fuziune: 32.000 acţiuni x (35.000 – 10.000) = 800.000.000 lei.

Cazul 2: Raportul de schimb este determinat prin negocierePresupunem că, în urma negocierii, raportul de schimb a fost stabilit la 3 acţiuni A pentru 5 acţiuni B.• Numărul de acţiuni A ce trebuie create pentru a remunera aportul societăţii B:40.000 acţiuni B x 3/5 = 24.000 acţiuni A.• Creşterea de capital: 24.000 acţiuni x 10.000 lei (valoarea nominală) = 240.000.000 lei. • Prima de fuziune: 1.120.000.000 – 240.000.000 = 880.000.000 lei.

Contabilizarea conform metodei rezultatului

Contabilizarea la societatea absorbită:a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583 Venituri din cedarea activelor 1.120.000.000 şi alte operaţii de capital

b) Constatarea aportului făcut în favoarea societăţii absorbante:

6 Diferenþa dintre valoarea reevaluatã ºi valoarea contabilã.

162 Credite bancare pe termen lung 400.000.000401 Furnizori 390.000.000

462 Creditori diverşi 134.000.000281 Amortizarea imobilizărilor corporale 101.000.000397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 10.000.000491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor 10.000.0006583 Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital 953.000.000

21 Imobilizări corporale 600.000.000371 Mărfuri 450.000.000411 Clienţi 800.000.0005121 Conturi la bănci în lei 148.000.000

c) Primirea titlurilor de la societatea A:

508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 1.120.000.000 d) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 1.120.000.000 e) Închiderea conturilor de cheltuieli:

12x Rezultatul fuziunii = 6583 953.000.000

D 12x Rezultatul fuziunii Ce) 953.000.000 d) 1.120.000.000Sfc 167.000.000 (beneficiu)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:Activ Valori Capitaluri proprii şi

datoriiValori

Titluri A 1.120.000.000 Capital subscris vărsatRezerveRezultat reportatRezultatul fuziunii

400.000.000253.000.000300.000.000167.000.000

Total activ 1.120.000.000 Total capitaluri proprii şi datorii

1.120.000.000

f) Anularea capitalurilor proprii:

% = 456 Decontări cu asociaţii 1.120.000.000 privind capitalul

1012 Capital subscris vărsat 400.000.000 106 Rezerve 253.000.000 107 Rezultat reportat 300.000.000 12x Rezultatul fuziunii 167.000.000

g) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 1.120.000.000 privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:a) Majorarea capitalului social:

456 Decontări cu asociaţii = % 1.120.000.000 privind capitalul

1012 Capital subscris vărsat 320.000.000 1042 Prime de fuziune 800.000.000

b) Primirea aportului de la societatea absorbită:

21 Imobilizări corporale 767.000.000371 Mărfuri 450.000.000411 Clienţi 800.000.000512 Disponibil 148.000.000

456 Decontări cu asociaţii privind capitalul 1.120.000.000

281 Amortizarea imobiliză- rilor corporale 101.000.000

397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 10.000.000 491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor 10.000.000 162 Credite bancare

pe termen lung 400.000.000 401 Furnizori 390.000.000 462 Creditori diverşi 134.000.000

Contabilizarea conform metodei capitalizării

Contabilizarea la societatea A:

a) Înregistrarea plusului de valoare aferent imobilizărilor corporale:

21 Imobilizări corporale = 105 Rezerve din reevaluare 656.000.000

b) Înregistrarea capitalului social şi a primelor de fuziune:

456 Decontări cu asociaţii = % 1.120.000.000 privind capitalul

1012 Capital subscris vărsat 320.000.000 1042 Prime de fuziune 800.000.000

d) Preluarea posturilor de activ de la societatea B:

% = 891 Bilanţ de deschidere 2.165.000.000 21 Imobilizări corporale 767.000.000371 Mărfuri 450.000.000411 Clienţi 800.000.000512 Conturi curente la bănci 148.000.000 e) Preluarea posturilor de pasiv de la societatea B:

891 Bilanţ de deschidere = % 2.165.000.000 281 Amortizarea imobili-

rilor corporale 101.000.000 397 Ajustări pentru

deprecierea stocului 10.000.000 491 Ajustări pentru

deprecierea clienţilor 10.000.000 162 Credite bancare pe

termen lung 400.000.000 401 Furnizori 390.000.000

462 Creditori diverşi 134.000.000 456 Decontări cu asociaţii

privind capitalul 1.120.000.000

Bilanţul societăţii A, după operaţia de fuziune, în milioane lei, se prezintă astfel:

Contabilizarea la societatea B:

a) Înregistrarea plusului de valoare aferent imobilizărilor corporale:

21 Imobilizări corporale = 105 Rezerve din reevaluare 167.000.000

b) Înregistrarea activului net:

% = 456 Decontări cu asociaţii 1.120.000.000 privind capitalul

1012 Capital subscris vărsat 400.000.000 106 Rezerve 253.000.000 107 Rezultat reportat 300.000.000 105 Rezerve din reevaluare 167.000.000

c) Transmiterea posturilor de activ:

892 Bilanţ de închidere = % 2.165.000.000 21 Imobilizări corporale 767.000.000371 Mărfuri 450.000.000411 Clienţi 800.000.000512 Conturi curente la bănci 148.000.000

d) Transmiterea posturilor de pasiv:

% = 892 Bilanţ de închidere 2.165.000.000162 Credite bancare pe termen lung 400.000.000401 Furnizori 390.000.000

462 Creditori diverşi 134.000.000281 Amortizarea imobilizărilor corporale 101.000.000397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 10.000.000491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor 10.000.000456 Decontări cu asociaţii privind capitalul 1.120.000.000

Societatea absorbantă deţine titluri ale societăţii absorbite

Societatea A deţine 10.000 acţiuni ale societăţii B, achiziţionate la un preţ total de 1.000.000.000 lei, ceea ce reprezintă 50% din capitalul social al emitentului.Adunările generale ale celor două societăţi fuziunea acestora, prin absorbţia societăţii B de către societatea A. Imobilizările corporale ale societăţii A sunt evaluate la 5.591.650 mii um.

Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:


100.000 de acţiuniSoc. B

20.000 de acţiuniA.ACTIVE IMOBILIZATECheltuieli de constituireAmortizarea cheltuielilor de constituieValoarea netă a cheltuielilor de constituireFond comercialImobilizări corporale (valoare brută)Amortizarea imobilizărilor corporaleValoarea netă a imobilizărilor corporaleImobilizări financiare (Titluri B)TOTAL ACTIVE IMOBILIZATEB.ACTIVE CIRCULANTEMărfuri Ajustări pentru deprecierea mărfurilorValoarea netă a stocului de mărfuriClienţiAjustări pentru deprecierea clienţilorValoarea netă a clienţilorCasa şi conturi la bănciTOTAL ACTIVE CIRCULANTEC.CHELTUIELI ÎN AVANSD.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN

2.009.0008.542.000

(2.938.000)5.604.0001.000.0008.613.000

4.224.350(9.350)

4.215.0005.780.000(172.000)5.608.000

90.0009.913.000

25.000(4.000)21.000

108.0009.196.000

(1.679.000)7.517.000

7.646.000

1.900.000(555.000)1.345.0003.553.000

(78.000)3.475.000

50.0004.870.000

Furnizori TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANE.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I)F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII CURENTE (A+E)G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANÎmprumuturi din emisiunea de obligaţiuniCredite bancare pe termen lungTOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN

H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI CHELTUIELII.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANSJ.CAPITAL ŞI REZERVE Capital socialRezerveRezultat reportatTOTAL CAPITALURI PROPRII

3.633.650

3.633.650

6.279.350

14.892.350

1.000.000

1.000.000

13.892.35010.000.0002.892.3501.000.000

13.892.350

5.000.000

5.000.000

(130.000)

7.516.000

2.562.0002.693.000

5.255.000

2.261.0002.000.000

160.000101.000

2.261.000

Determinarea raportului de schimb:Mii um

Elemente Societatea B Societatea ACapitaluri propriiActive fictive:Cheltuieli de constituirePlusuri de valoare din:Imobilizări corporaleTitluri (10.000 acţiuni B x 112.000 lei – 1.000.000)Activ net corijat

2.261.000

(21.000)

02.240.000

13.892.350

0

(12.350)120.00014.000.000


• Raportul de schimb = 112.000/140.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni B sunt necesare 4 acţiuni A.

• Aportul de remunerat = Aportul societăţii absorbite x 50% = 2.240.000 x 50% = 1.120.000 lei, adică 20.000 acţiuni – 10.000 acţiuni = 10.000 acţiuni.

• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii absorbite (partea ce revine altor acţionari decât acţionarul societate A): 10.000 acţiuni B x 4/5 = 8.000 acţiuni noi A.

• Creşterea de capital social: 8.000 acţiuni A x 100.000 valoarea nominală = 800.000 mii um.• Prima de fuziune propriu-zisă: 8.000 acţiuni x (140.000 – 100.000) = 320.000 mii um• Anularea titlurilor deţinute în B: 1.000.000 mii um.• Prima de fuziune complementară = Aportul societăţii absorbite x 50% - Valoarea de achiziţie a

titlurilor B = 2.240.000 mii um x 50% - 1.000.000 mii um = 120.000 mii um

Contabilizarea la societatea absorbită:

a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583Venituri din cedarea 2.240.000 activelor şi alte operaţii de capital


161 Împrumuturi obligatare 2.562.000162 Credite bancare pe termen lung 2.693.000401 Furnizori 5.000.000

281 Amortizarea imobilizărilor corporale 1.679.000397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 555.000491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor 78.0006583 Cheluieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital 2.240.000

207 Fond comercial 108.000 21 Imobilizări corporale 9.196.000371 Mărfuri 1.900.000411 Clienţi 3.553.000512 Conturi curente la bănci 50.000

c) Anularea cheltuielilor de constituire

% = 201 Cheltuieli de constituire 25.000.000

6583 21.000.000 2801 4.000.000

d) Primirea titlurilor de la societatea A (titlurile ce se cuvin altor acţionari):

508 Acţiuni A = 46x Debitori din operaţii 1.120.000 de fuziune

d) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 2.240.000 e) Închiderea conturilor de cheltuieli:


D 12x Rezultatul fuziunii Ce) 2.261.000 d) 2.240.000

Sfd 21.000 (pierdere)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:

Activ Valori Pasiv ValoriTitluri ADebitori din operaţii de fuziune

1.120.0001.120.000

Capital socialRezerveRezultat reportatRezultatul fuziunii

2.000.000161.000100.000(21.000)

Total activ 2.240.000.000 Total pasiv 2.240.000.000

f) Anularea capitalurilor proprii:

1012 Capital subscris vărsat 2.000.000.000 106 Rezerve 161.000.000 107 Rezultat reportat 100.000.000 456 Decontări cu asociaţii

privind capitalul 2.240.000.000 12x Rezultatul fuziunii 21.000.000

g) Stingerea datoriei faţă de alţi acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Acţiuni A 1.120.000 privind capitalul

h) Compensarea datoriei faţă de acţionarul societate A cu creanţa asupra debitorului din operaţii fuziune A:

456 Decontări cu asociaţii = 461 Debitori diverşi 1.120.000 privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:a) Majorarea capitalului social şi anularea titlurilor de participare deţinute în B:

456 Decontări cu asociaţii = % 2.240.000 privind capitalul

1012 Capital subscris vărsat 800.000 1042x Prime de fuziune 320.000

- primă propriu-zisă 1042y Prime de fuziune 120.000 - primă complementară 263 Acţiuni B 1.000.000


207 Fond comercial 108.000 21 Imobilizări corporale 9.196.000371 Mărfuri 1.900.000

411 Clienţi 3.553.000512 Disponibil 50.000

456 Decontări cu asociaţii privind capitalul 2.240.000

281 Amortizarea imobiliză- rilor corporale 1.679.000

397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 555.000 491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor 78.000 161 Împrumuturi obligatare 2.562.000 162 Credite bancare

pe lung 2.693.000 401 Furnizori 5.693.00

Societatea absorbită deţine acţiuni ale societăţii absorbante

Societatea B deţine 2.000 acţiuni ale societăţii A, achiziţionate la un preţ unitar de 150.000 lei. În cadrul unei restructurări a activităţii celor două societăţi, adunările generale ale celor două societăţi decid fuziunea acestora prin absorbţia lui B de către A.

Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:mii um

Elemente bilanţiere Soc. A50.000 de acţiuni

Soc. B30.000 de acţiuni

A.ACTIVE IMOBILIZATECheltuieli de constituireFond comercialImobilizări corporale (valoare brută)Amortizarea imobilizărilor corporaleValoarea netă a imobilizărilor corporaleImobilizări financiare (Titluri A)TOTAL ACTIVE IMOBILIZATEB.ACTIVE CIRCULANTEMărfuri Ajustari pentru deprecierea mărfurilorValoarea netă a stocului de mărfuriClienţiAjustari pentru deprecierea clienţilorValoarea netă a clienţilorCasa şi conturi la bănciTOTAL ACTIVE CIRCULANTEC.CHELTUIELI ÎN AVANSD.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANFurnizori TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANE.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I)F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII CURENTE (A+E)G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANCredite bancare pe termen lungTOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANH.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI CHELTUIELII.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANSJ.CAPITAL ŞI REZERVE Capital RezerveRezultat reportatTOTAL CAPITALURI PROPRII

100.00011.250.000(3.010.000)8.240.000

8.340.000

950.000(20.000)930.0005.200.000(40.000)5.160.000620.0006.710.000

2.000.000

2.000.0000

4.710.000

13.050.000

2.870.0000

2.870.0000

10.180.0005.000.0002.400.0002.780.00010.180.000

20.000

6.900.000(2.910.000)3.990.000300.0004.310.000

720.000(10.000)710.0001.900.000(10.000)1.890.000310.0002.910.000

1.390.000

1.390.000

1.520.000

5.830.000

1.000.000

1.000.0000

4.830.0003.000.0001.000.000830.0004.830.000

Pentru determinarea valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi, se ţine cont de un plus de valoare aferent imobilizărilor corporale de 820.000.000 lei, la societatea A, respectiv 330.000.000 lei la societatea B.

Rezolvare

Determinarea raportului de schimb:Elemente Societatea A Societatea BCapitaluri propriiActive fictive: Cheltuieli de constituirePlusuri de valoare din: Imobilizări corporale Titluri (2.000 acţiuni B x 220.000 lei – 300.000.000)Activ net corijat

10.180.000.000

0

820.000.000

011.000.000.000

4.830.000.000

-20.000.000

330.000.000

+140.000.0005.280.000.000


• Raportul de schimb = 176.000/220.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni B sunt necesare 4 acţiuni A.

• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii absorbite: 30.000 acţiuni B x 4/5 = 24.000 acţiuni noi A.

Contabilizarea la societatea absorbită:a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583 5.280.000.000


162 Credite bancare pe termen lung 1.000.000.000401 Furnizori 1.390.000.000

281 Amortizarea imobilizărilor corporale 2.910.000.000397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 10.000.000491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor 10.000.0006583 4.810.000.000

21 Imobilizări corporale 6.900.000.000263 Titluri A 300.000.000 371 Mărfuri 720.000.000411 Clienţi 1.900.000.000512 Conturi curente la bănci 310.000.000


508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 5.280.000.000 d) Regularizarea cheltuielilor de constituire:

6583 Cheltuieli privind activele = 201 Cheltuieli de constituire 20.000.000 cedate

e) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 5.280.000.000 f) Închiderea conturilor de cheltuieli:


D 12x Rezultatul fuziunii Cf) 4.830.000.000 e) 5.280.000.000Sfc 450.000.000 (beneficiu)


Activ Valori Capitaluri proprii şi datorii

Valori

Acţiuni A 5.280.000.000 Capital RezerveRezultat reportatRezultatul fuziunii

3.000.000.0001.000.000.000830.000.000450.000.000

Total activ 5.280.000.000 Total capitaluri proprii şi datorii

5.280.000.000

g) Anularea capitalurilor proprii:

% = 456 Decontări cu asociaţii privind capitalul 5.280.000.000

1012 Capital subscris vărsat 3.000.000.000 106 Rezerve 1.000.000.000 107 Rezultat reportat 830.000.000 12x Rezultatul fuziunii 450.000.000 h) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 5.280.000.000 privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:a) Majorarea capitalului social:

456 Decontări cu asociaţii = % 5.280.000.000

privind capitalul 1012 Capital subscris vărsat 2.400.000.000 1042 Prime de fuziune 2.880.000.000


21 Imobilizări corporale 7.230.000.000371 Mărfuri 720.000.000411 Clienţi 1.900.000.000109Acţiuni proprii 440.000.000512 Disponibil 310.000.000

456 Decontări cu asociaţii privind capitalul 5.280.000.000

281 Amortizarea imobiliză- rilor corporale 2.910.000.000

397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor 10.000.000 491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor 10.000.000 162 Împrumuturi bancare

pe termen mediu şi lung 1.000.000.000 401 Furnizori 1.390.000.000

c) Anularea acţiunilor proprii:

% = 109 Acţiuni proprii 440.000.000 1012 Capital subscris vărsat 200.000.000149 240.000.000

Fuziunea atunci când societăţile absorbantă şi absorbită deţin participaţii reciproce

Societatea A deţine 20% capitalul social al societăţii B, iar societatea B deţine 2.000 de acţiuni ale societăţii A. Conducerile celor două societăţi au decis fuziunea acestora prin absorbţia societăţii B de către societatea A. Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:


100.000 de acţiuniSoc. B80.000 de acţiuni

A.ACTIVE IMOBILIZATECheltuieli de constituireImobilizări corporale (valoare brută)Imobilizări financiareTOTAL ACTIVE IMOBILIZATEB.ACTIVE CIRCULANTEMărfuri ClienţiCasa şi conturi la bănciTOTAL ACTIVE CIRCULANTEC.CHELTUIELI ÎN AVANSD.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANFurnizoriEfecte de platăTOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANE.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I)F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII CURENTE (A+E)G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANCredite bancare pe termen lungTOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANH.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI CHELTUIELII.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANSJ.CAPITAL ŞI REZERVE Capital RezerveRezultat reportatTOTAL CAPITALURI PROPRII

10.0001.248.000160.0001.418.000

160.000138.00084.000382.000

46.00070.000

116.000266.000

1.684.000

162.000

162.000

1.522.0001.000.000402.000120.0001.522.000

12.000788.00022.000822.000

330.000280.0008.000618.000

256.00044.000

300.000318.000

1.140.000

300.000

300.000

840.000800.000238.000(198.000)840.000

În vederea determinării valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi trebuie să se ţină cont de următoarele:

Pentru societatea A:- existenţa unui plus de valoare la imobilizările corporale de 856.000.000 um;- cele 16.000 de acţiuni B au fost achiziţionate la valoarea nominală;

-

Pentru societatea B- evaluarea imobilizărilor corporale degajă un plus de valoare de 106.000.000 um;- cele 2.000 de acţiuni A au fost achiziţionate la 22.000.000 um.

Determinarea valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi:X- valoarea intrinsecă a acţiunilor societăţii A;Y- valoarea intrinsecă a acţiunilor societăţii B.

Determinarea activului net contabil corijat

Specificare Societatea A Societatea BCapitaluri propriiCheltuieli de constituireActiv net contabilPlusuri sau minusuri de valoare latenteImobilizări corporaleTitlurile deţinute: de A la B de B la AActiv net contabil corijat

1.522.000.000(10.000.000)1.512.000.000

856.000.00056.000.00016.000 Y - 160.000.000

2.208.000.000 + 16.000 Y

840.000.000(12.000.000)828.000.000

106.000.000

2.000 X - 22.000.000

912.000.000 + 2.000 X

Număr de acţiuni 100.000 80.000

Pe baza datelor din tabelul anterior, poate fi definit următorul sistem de ecuaţii:

2.208.000.000 + 16.000 Y = 100.000 X912.000.000 + 2.000 X = 80.000 Y

X = 24.000Y = 12.000

Calculul numărului de acţiuni pe care trebuie să le emită societatea A

Calculul raportului de schimb = Valoarea uneu acţiuni B/ valoarea unei acţiuni A = 1/2, respectiv 1 acţiune A pentru două acţiuni B.

Determinarea numărului de acţiuni = 1A/2B x 80.000.000 x 80% = 32.000 acţiuni A.

Analiza modificării capitalurilor proprii la societatea A:- creşterea capitalului social: 32.000 acţiuni x 10.000 lei /acţiune = 320.000.000- determinarea primei de fuziune primară: 32.000 acţiuni (24.000 - 10.000) = 448.000.000 sau aportul remunerat al societăţii B (960.000.000 x 80%) - Valoarea nominală a acţiunilor emise (320.000.000) = 448.000.000;- determinarea primei de fuziune complementară (determinată de anularea acţiunilor deţinute la societatea B) = 16.000 acţiuni (12.000 - 10.000) = 32.000.000Prime de fuziune = 448.000.000 + 32.000.000 = 480.000.000

Prezentarea înregistrărilor contabile la societatea B (societatea absorbită)

a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583 960.000.000


162 Credite bancare pe termenlung 300.000.000401 Furnizori 256.000.000403 Efecte de plată 44.000.0006583 828.000.000

21 Imobilizări corporale 788.000.000261 Titluri de participare 22.000.000371 Mărfuri 330.000.000411 Clienţi 280.000.0005121 Conturi la bănci în lei 8.000.000


508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 768.000.000

d) Regularizarea cheltuielilor de constituire:

6583 Cheltuieli privind activele = 201 Cheltuieli de constituire 12.000.000 cedate

e) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 960.000.000 operaţii de fuziune f) Închiderea conturilor de cheltuieli:


D 12x Rezultatul fuziunii Cf) 4.830.000.000 e) 5.280.000.000Sfc 450.000.000 (beneficiu)


Activ Valori Capitaluri proprii şi datorii

Valori

Acţiuni ADebitori diverşi

768.000192.000

Capital RezerveRezultat reportat

800.000238.000(198.000)

Rezultatul fuziunii 120.000Total activ 960.000 Total capitaluri proprii

si datorii960.000

g) Anularea capitalurilor proprii:

% = %1012 Capital subscris vărsat 800.000.000 106 Rezerve 238.000.000 12x Rezultatul fuziunii 120.000.000

107 Rezultat reportat 198.000.000 456 Dec cu asoc. priv. capit. 960.000.000

h) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 768.000.000 privind capitalul

456 Decontări cu asociaţii = 461 Debitori diverşi 192.000privind capitalul

Contabilizarea la societatea A (societatea absorbantă)

a) Majorarea capitalului social:

456 Decontări cu asociaţii = % 960.000.000 privind capitalul

1012 Capital subscris vărsat 320.000.000 1042 Prime de fuziune 480.000.000 263 Titluri B 160.000.000


21 Imobilizări corporale 894.000.000 (788 + 106)371 Mărfuri 330.000.000411 Clienţi 280.000.000109 Acţiuni proprii 48.000.000 (2.000 x 24.000)512 Disponibil 8.000.000

456 Decontări cu asociaţii privind capitalul 960.000.000

162 Împrumuturi bancare pe termen mediu şi lung 300.000.000

401 Furnizori 256.000.000403 Efecte de plată 44.000.000

c) Anularea acţiunilor proprii:

% = 109 Acţiuni proprii 48.000.000 1012 Capital subscris vărsat 20.000.000149 28.000.000

fuziune

Documents

Transcript of fuziune