Exigentele in materie de raportare financiara ale bursei de la New York (NYSE)

Academia de Studii Economice Facultatea de Contabilitate si Informatica de Gestiune - Master Contabiliate Internationala

PROIECT

Exigentele in materie de raportare

financiara ale bursei de la New York

Masteranzi : Nucsoreanu Eleni

Neacsu Gabriel Stefan Catalin

Bucuresti

2010

1

Exigentele in materie de raportare

financiara ale bursei de la New York (NYSE)

Cuprins

1. Termeni utilizati ......................................................................................................................2

2. Despre Bursa de Valori de la New York (“NYSE”) ...................................................................2

3. Dezvoltarea NYSE....................................................................................................................4

4. Listarea la bursa, alternativa la imprumuturile bancare ........................................................4

5. Conditii/ criterii de listare la NYSE ......................................................................................... 5

5.1. Lista documentelor necesare pentru aplicarea la NYSE ................................................. 5

5.2. Procesul de listare............................................................................................................8

5.2.1. Companii nationale (rezidente in US) .....................................................................9

5.2.1.1. Criterii de distributie (a actiunilor) ................................................................9

5.2.1.2. Criterii financiare pentru acces sau mentinerea listarii la NYSE..................10

5.2.2. Emitenti straini cu capital privat ...........................................................................16

5.2.2.1. Criterii de distributie (a actiunilor) ..............................................................16

5.2.2.2. Criterii financiare pentru acces sau mentinerea listarii la NYSE..................17

6. Pachete de raportare la NYSE ..............................................................................................19

7. Relatia dintre guvernanta corporativa si societatile listate la bursa de valori

de la New York ...........................................................................................................................25

8. Anexe ....................................................................................................................................28

2

1. Termeni utilizati

Bursa = piata publica organizata si specializata, unde se efectueaza operatii de

cumparare si vanzare in cantitati relativ mari de bunuri mai mult sau ma putin omogene……

2. Despre Bursa de Valori de la New York (“NYSE”)

17 mai 1792 Douăzeci şi patru de brokeri formeaza acordul original am brokerilor; care creeaza astfel

prima piata de valori din New York. S-au întâlnit sub un copac Buttonwood la ceea ce este acum 68 de pe Wall Street.

8 martie 1817 Constituţia şi numele de : “New York Stock & Exchange Board ” adoptate. 29 ianuarie 1863 Numele a fost schimbat in : “New York Stock Exchange ”. 13 noiembrie 1878 Primele telefoane instalate pe etajul de tranzacţionare. 15 decembrie 1886 Prima zi cu un milion de actiuni tranzactionate – 1,200,000 actiuni. 23 ianuarie 1895 NYSE a recomandat ca societăţile cotate sa publice şi să distribuie acţionarilor situaţiile

financiare anuale. 6 iunie 1934 Securities Exchange Act din 1934 a fost promulgat, oferit pentru reglementarea valorilor

mobiliare de tranzacţionare şi de infiintare a “The Securities and Exchange Commision” ( SEC ). 18 august 1982 Prima zi de tranzactionare a 100 milioane actiuni (132,681,120 actiuni). 28 octombrie 1997 Prima zi de tranzactionare a 1 miliard de actiuni – (1,202,550,000 actiuni). August 1, 2002

3

Implementarea recomandărilor Comisiei de Contabilitate Corporativa si Standardelor de Listare, Consiliul Directorial al NYSE a ratificat noi standarde de a consolida guvernanţa corporativă şi de a spori protecţia investitorilor.

iunie 17 decembrie 2003 NYSE încheiat o reorganizare ampla de guvernanţă corporativă, care să asigure o mai mare

transparenţa şi independenţa membrilor consiliului de la NYSE. Noua arhitectura NYSE de guvernanţă dispune de un Consiliul de administraţie independent si complet; Consiliu de Administraţie format din reprezentanţi care consiliaza pe probleme care apar pe piată la NYSE; un Sef de reglementare autonom; şi separarea dintre CEO (Chief Executive Officer) şi preşedinte.

Fuziunea istorica a Grupului NYSE si Euronext în 2007 a marcat o piatră de hotar pentru

pieţele financiare mondiale. Acesta a reunit principalele pieţe din Europa şi Statele Unite ale căror istorii se întind mai mult de patru secole. Această asociere a fost de departe cea mai mare de acest gen, precum şi prima capabila sa asigure pe piata un grup cu adevărat global.

Comisiile NYSE Consiliul de Reglementare are urmatoarele comisii: (1) Comisia pentru Resurse Umane şi a

despăgubirilor; (2) Comisia de nominalizare şi guvernaţă; şi (3) Comisia pentru revizuire.

Fig. 1 – Piramida de reglementare

U.S. Securities reglementează însuşi într-o atentă şi prin maniera. Piaţa protejează şi menţine integritatea sa, prin eforturile combinate ale celor patru grupuri de bază prezentate in Fig. 1 – Piramida de reglementare. Împreună, aceste grupuri formeaza ceea ce se referă in industria pietei de capitala ca Piramida de reglementare. Persoane fizice sau organizatii care

Congresul american

Securities and Exchange Commission (SEC)

NYSE si alte organizatii de reglementare

Firmele individuale de brokeraj

4

încalcă normele SEC şi standardele sunt supuse unor sancţiuni dure, inclusiv amenzi, suspendarea licenţei, şi expulzarea permanentă de la piaţa valorilor mobiliare.

3. Dezvoltarea NYSE

Printre produsele şi ofertele de servicii din portofoliu NYSE Euronext tot mai mare, este si pe piaţa obligaţiunilor care se extinde rapid. În SUA, platforma de tranzationare pentru obligatiuni pe NYSE opereaza cea mai mare piata de de obligatiuni centralizata pentru orice schimb in US, care oferă transparenţă de preţ pentru o gamă largă de agenţii corporative şi obligaţiuni de stat. Peste Atlantic, prin intermediul unui parteneriat cu Bursa de Valori din Luxemburg, membrii NYSE Euronext au acces la aproape 40,000 de instrumente, inclusiv a 29,000 obligaţiuni emise cu mai mult de 4,000 de entităţi din peste 100 de ţări.

4. Listarea la bursa, alternativa la imprumuturile bancare

Pentru a obtine bani de pe piata de capital, o societate trebuie sa incerce sa se listeze la bursa.

Piata de capital nu reprezinta doar un loc de intalnire a cumparatorilor si vanzatorilor de actiuni; prin piata de capital companiile dinamice pot obtine bani pentru dezvoltarea afacerilor si finantarea unor proiecte de investitii, avand astfel la dispozitie o alternativa mai flexibila la finantarea prin credite bancare. Finantarea pe piata de capital se face prin emisiuni de actiuni

si obligatiuni. Emisiunile de actiuni sunt operatiuni prin care o companie pune in vanzare actiuni noi

catre public, in vederea atragerii de fonduri, fara obligatia returnarii acestora. Emisiunile de obligatiuni reprezinta o forma de imprumut prin care companiile se imprumuta de la public, prin vanzarea de obligatiuni, platind o dobanda cumparatorilor si rambursand obligatiunile la scadenta.

Listarea companiilor la bursa de valori este o operatiune foarte importanta pentru companiile dinamice, interesate de cresterea afacerilor si a reputatie. Avantajele listarii la bursa includ:

• diversificarea surselor de finantare prin emisiuni de actiuni si obligatiuni; • cresterea vizibilitatii firmei in randul partenerilor de afaceri, colaboratorilor si

clientilor; • publicitate gratuita in mass-media si in mediul de afaceri; • cresterea valorii detinerilor actionarilor fondatori ai firmei, prin existenta unui pret

de piata; • simplificarea operatiunilor de registru si de transfer al actiunilor; • cresterea increderii partenerilor de afaceri, in special a celor straini; • posibilitatea stabilirii unei valori corecte, de piata a companiei; • stimularea angajatilor prin programe de distributie de actiuni; • achizitia altor firme folosind ca mijloc de plata actiunile firmei cumparatoare.

5

Pentru listarea acţiunilor unei firme la bursă aceasta trebuie să se organizeze sub formă

de societăte pe acţiuni (SA in Romania, PLC in US) şi să devină prin statut societate deschisă (vânzarea unui procent din acţiunile firmei către public). Un alt aspect care trebuie luat în calcul este şi valoarea nominală a acţiunilor ce urmează să fie tranzacţionate. Vânzarea unei părţi din titlurile companiei se face printr-o ofertă publică de vânzare, derulată cu ajutorul unei societăţi specializată numită Societate de Servicii de Investitii Financiare (SSIF). Odată trecut şi acest pas compania trebuie să facă o ofertă publică de vânzare numită ofertă publică iniţială (IPO).

Aceasta este treapta prin care firma trece de la un număr redus de acţionari la un grup mai mare, prin care se vinde un procent din actiunile societatii, catre cei care doresc. O Oferta Publica Initiala constituie o modalitate de a stringe bani de la public, evitind astfel greutatile si obstacolele pe care le ridica imprumuturile bancare si procedurile aferente.

În acest caz procentul de titluri puse în vânzare trebuie să fie destul de mic, astfel încât fondatorii să nu piardă controlul companiei. În cazul ofertelor publice iniţiale, preţul de subscriere este stabilit de emitentul respectiv împreună cu intermediarul ofertei. Preţul de subscriere ar trebui să fie stabilit în aşa fel încât să fie atractiv pentru investitori şi să ofere potenţial de creştere după listare, dar trebuie să ţină cont şi de nevoia de finanţare a companiei respective.

După deschiderea firmei (derularea cu succes a unei oferte publice de vânzare de acţiuni), titlurile companiei vor fi înregistrate în cadrul unui departament specializat al Comisiei

Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) numit Direcţia Generală de Supraveghere şi anume Direcţia Emitenţi Serviciul Evidenţă. Acţiunile trebuie să fie liber transferabile între acţionari, plătite integral, emise în forma dematerializată, evidenţiate prin înscriere în cont, iar transferurile nu trebuie să fie restricţionate prin prevederi ale actelor constitutive (ca de exemplu prevederi legate de obligaţia acţionarilor de a vinde acţiuni numai altor acţionari – sau dreptul de preemtiune, etc).

5. Conditii/ criterii de listare la NYSE

5.1. Lista documentelor necesare pentru aplicarea la NYSE

1. Şase copii ale cererii de listare dactilografiate (dintre care una trebuie să fie un document original semnat de un ofiţer executiv al companiei) şi trei seturi complete de ale atasamenteleor referitoare la cerere. În cazul unei oferte publice initiale, 12 de copii ale prospectului preliminar şi atunci când sunt disponibile 10 copii ale prospectului final, precum şi cererea de listare. Pentru ambele cereri de listare şi aplicarea pentru IPO, odata finalizate, trebuie să fie tipărite si 12 exemplare prezentate la NYSE.

In SUA, potrivit datelor statistice, finantarea companiilor este asigurata in proportie de 70% prin

piata de capital, fata de 30% prin credite bancare. In Europa in schimb, creditele bancare detin

circa 60%, iar restul piata de capital. Din pacate, situatia in Romania este mult mai dramatica, in

sensul ca finantarea prin piata de capital este sub 1%.

6

2. Acordul de listare cu privire la NYSE – Politici aplicabile şi Proceduri semnat de un ofiţer executiv al companiei (Anexa nr. 1 – “Statement of Understanding” - Acordul de listare cu

privire la NYSE). 3. Formularul deciziei de alocare semnat de către un ofiţer executiv al companiei (în cazul

în care societatea alege sa selecteze o unitate de specialitate în cadrul NYSE – Politici aplicabile şi Proceduri).

4. O scrisoare din partea companiei de recunoastere a obligaţiilor pe care compania trebuie sa le indeplineasca cu privire la condiţiile de listare aşa cum este prevazut in scrisoara de acceptanta la NYSE.

5. Un exemplar semnat şi o copie conformă cu Formularul de înregistrare

(Formular 8-A) (Anexa nr. 2 – “Form 8-A” - Formularul de înregistrare (Formular 8-A), în conformitate cu secţiunea 12 (b) din Securities Exchange Act din 1934. Compania ar trebui să inregistraze (simultan cu a depunerii cererii de listare sau la scurt timp după aceea, la SEC.)

6. În cazul companiile publice o copie a unui program de distribuţie actiunilor (Anexa nr. 3 – “Stock Distribution Schedule” - Program de distribuire a acţiunilor), recent semnat de agentul de transfer.

7. Pentru companii listate în legătură cu o ofertă publică iniţială, o scrisoare care sa subscriie angajamentul de distributie într-o asemenea manieră incat sa satisfaca actionarul NYSE, standardele acţiunilor publice si a valorilor pieţei publice.

8. Copie certificata a fiecărui rezoluţii urmatoare (probe ataşate): 8a Rezoluţia Consiliului de Administraţie de autorizare a cererii de listare la NYSE pentru

listarea de valori mobiliare. 8b Rezoluţia Consiliului de Administraţie de autorizare pentru aprobarea oricaror titluri de

valoare neemise (de exemplu, planuri de opţiune, actiunile care urmează să fie emise după conversie, etc), pentru care cererea listarea se face.

8c Rezoluţia acţionarilor de autorizare (în cazul în procedura corporativă necesită o astfel de acţiune) pentru orice titluri de valoare neemise (de exemplu, planuri de opţiune, actiunile care urmează să fie emise după conversie, etc), pentru care cererea listarea se face.

8d Rezoluţia Consiliului de Administraţie de autorizare numire a agentului de transfer (e) şi a grefierului (s).

9. Copii ale avizelor depuse la SEC, în legătură cu ultimele oferte publice sau, în cazul unor astfel de avize nu sunt disponibile, un certificat de functionare bună pentru companie de la Statul sau de infiintare.

10. Contractul de Listare executat de către ordonatorul desemnat şi stampilat cu sigiliul corporativ.

11. Contractul de comision pentru listare executat de către ordonatorul de desemnat şi stampilat cu sigiliul corporativ. Compania va primi o factură pentru taxa de listare si in continuare pro-evaluat pentru taxa anuală ulterior de începerii tranzacţionarii acţiunilor companiei.

12. Dovezile temporare ale certificarii actiunilor (în cazul în care survin modificări ala certificatelor existente, ca o condiţie de întocmire a listarii), precum şi specimenele definitive, atunci când sunt disponibile.

13. Scrisoare de la agentul de transfer care să ateste că o cantitate suficienta de certificate sunt disponibile pentru a răspunde cerinţelor de transferuri şi schimburi .

7

14. Scrisoare din partea persoanei care se ocupa de registre care atestă numărul de acţiuni pentru care se intocmeste cererea de listare.

15. Memorandum cu privire la dividendele neacordate, drepturile neexecutate şi Datele

Inregistrate. (Anexa nr. 4 – Memorandum cu privire la dividendele neacordate, drepturile

neexecutate şi Datele Inregistrate). 16. Copie a statutului corporativ, cu toate amendamentele, certificat de către secretarul

statului de inffiintare. 17. Copie a legilor corporative, cu toate amendamentele, certificate de secretarul

companiei. 18. Copie a oricărui prospect efectuate în conformitate cu Legea a Valorilor Mobiliare din

1934 (Securities Exchange Act), în ultimul an, cu privire la valorile mobiliare propuse pentru listare.

19. Copie a certificatului sau a ordiniului emis de catre orice autoritate publică (după caz) cu jurisdicţie asupra companiei, referitor la aprobarea sau autorizarii eliberării vizelor pentru orice titluri de valoare neemise propuse pentru listare (de exemplu, planuri de opţiune, actiunile care urmează să fie emise după conversie, etc).

20. Orice alte elemente sau documentele necesare ca o condiţie de înscriere în scrisoarea de acceptanta de la NYSE catre companie.

Tratamentul situatiilor financiare

Compania care doreste sa adera la NYSE trebuie sa includa în cererea de listarea situaţiilor financiar următor:

I. o situaţie recapitulativă a câştigurilor, întocmite în conformitate cu principiile contabile general acceptate, pentru ultimii cinci ani fiscali.

II. situaţiile financiare consolidate, întocmite în conformitate cu principiile contabile general acceptate, împreună cu un raport al contabililor independenti ai companiei.

III. cele mai recente situatii financiare disponibile pentru anul fiscal curent, pregatite în conformitate cu principiile contabile general acceptate. Situatiile financiare intermediare trebuie sa includa un raport în acest sens dat către directorul financiar, în cazul în care astfel de situatii nu au fost auditate.

IV. pro-forma sau efectul situaţiilor financiare consolidate în cazurile în care a fost sau este avută în vedere, orice finanţare majoră, recapitalizare , achiziţionare sau reorganizare.

Situatiile companiei mama - Situatiile societăţii-mamă privita ca o entitate separată

corporativa pot fi, de asemenea, cerute în cazul în care astfel de situatii par esenţiale sau de dorit. În general, situatiile societatii-mamă nu sunt cerute în cazurile în care sunt filiale deţinute în întregime şi nu au nici o sumă substanţială a datoriei restante finanţate.

Forma situatiilor financiare – NYSE nu încearcă să prescrie forma sau detaliile situaţiilor financiare incluse în cererea de listare. Este necesar ca aceste situatiie să fie pregătite în conformitate cu principiile contabile general acceptate.

8

Este practica NYSE de a cere companiei să-şi prezinte situaţiile sale financiare, iniţial, în forma în care acestea au fost publicate în rapoartele anuale a acţionarilor . Aceste declaraţii sunt examinate de către personalul de la NYSE. Modificările care pot părea a se de dorit sunt discutate cu compania.

La întocmirea situaţiilor financiare pentru a fi incluse in cererea de listare, trebuie

remarcat faptul că in speta Contractul de Listare, depus de către companie în sprijinul cererii, necesită ca toate situaţiile financiare conţinute in rapoartele anuale viitoare ale companiei catre acţionari sa fie în aceeaşi formă ca situatiile cuprinse în cererea de listare sau dupa cum au fost modificate prin contractul dintre companie şi NYSE.

5.2. Procesul de listare

O listare la New York Stock Exchange este recunoscuta pe plan international drept semnificativa in sensul că o corporatie şi-a atins maturitatea şi un loc in frunte în industria sa - in termeni de active, venituri, precum şi interesul deţinătorilor de acţiuni. Într-adevăr, standardele NYSE de listare sunt concepute pentru a asigura ca fiecare societate interna sau non-US ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare îsi meritaaceasta recunoaştere.

NYSE salută cererile de la reprezentantii corporatiilor care doresc să profite de avantajele listarii. Discuţiile pot avea loc la sediul companiei, la Bursa sau prin telefon.

Solicitanţii sunt invitati să profite gratuit de procesul de revizuire (confidenţial) pentru a afla dacă societatea este sau nu eligibilă pentru listare şi ce condiţii suplimentare, daca exista, ar trebui mai întâi să fie satisfăcute. O companie care solicită o astfel de revizuire nu îşi asumă nici o obligaţie in acest mod.

O companie care s-a calificat pentru listare se poate aştepta în mod normal, ca acţiunile sale să fie admise la tranzacţionare în termen de patru până la şase săptămâni de la depunerea cererii sale iniţiale

Bursa are o mare libertate în ceea ce priveşte listarea unei companii si va admite numai

acele companii care sunt potrivite pentru tranzacţionare şi care au atins statutul de a fi eligibile pentru tranzacţionare pe NYSE. Astfel, bursa poate refuza listarea sau poate impune criterii suplimentare sau mai stricte bazate pe orice caz, condiţie, sau circumstanţă care face listarea companiei inoportună sau nejustificată, în opinia organizatiei. O astfel de determinare poate fi făcută, chiar dacă societatea îndeplineşte standardele stabilite de mai jos.

9

5.2.1. Companii nationale (rezidente in US)

5.2.1.1. Criterii de distributie (a actiunilor)

Companii care listeaza prin IPO (Initial Public Offer):

Numar de detinatori a 100 actiuni sau mai multe sau a unei unitati de schimb daca mai mica de 100 actiuni …………………………...

400

si

Numărul de acţiuni deţinute public.................. 1,100,000 actiuni

Companii afiliate:

Numar de detinatori a 100 actiuni sau mai multe sau a unei unitati de schimb daca mai mica de 100 actiuni…………………………...

400

si


Companiile care listeaza imediat dupa iesirea din faliment:

Numar de detinatori a 100 actiuni sau mai multe sau a unei unitati de schimb daca mai mica de 100 actiuni …………………………...…

400

si


Companiile care listeaza in legatura cu un transfer sau cotatie:


400

sau

Total actionari .................. 2,200

Împreună cu volumul mediu lunar de tranzacţionare.................. 100,000 actiuni (pentru ultimele 6 luni)

sau

Total actionari .................. 500

Împreună cu volumul mediu lunar de tranzacţionare.................. 1,000,000 actiuni (pentru ultimele 12 luni)

si


Dacă unitatea de tranzacţionare este de mai puţin de 100 acţiuni, cerinţele referitoare la

numărul de acţiuni deţinute public se reduce proporţional. Acţiunile deţinute de către directorii, functionari, sau familiile lor imediat apropiate şi alte participaţii concentrate de 10 procente sau mai mult sunt excluse de la calcularea numărului de acţiuni deţinute public.

10

O companie trebuie să demonstreze ca valoarea cumulată de piaţă a acţiunilor

deţinute de public depaseste 40,000,000 USD indiferent ca se refera la oferte publice intiale (IPO) sau ca urmare a unor spin-off-uri sau în cadrul companiei afiliate standard, precum şi 100,000,000 USD pentru alte companii. O societate trebuie să prezinte un preţ de închidere sau, în cazul în listarea în legătură cu o oferta publica initiala, un preţ de oferta publica initiala pe acţiune de cel puţin 4 dolari.

Acţiunile deţinute de către directorii, ofiţerii, sau familiile lor sau a unui holding pentru 10% sau mai mult sunt excluse de la calcularea numărului de acţiuni deţinute public. În cazul în care o societate, fie are o concentrare semnificativă de actiuni, sau schimbarea forţele pieţei au afectat negativ valoarea de piaţă publică a unei companii care altfel s-ar califica pentru listarea la NYSE, astfel că valoarea sa de piaţă publică nu este mai mare de 10 % mai jos 40,000,000 dolari sau 100,000,000 dolari, după caz, NYSE va lua în considerare, în general, 40,000,000 dolari sau 100,000,000 dolari, după caz, în capitalurile proprii ale acţionarilor, ca o măsură alternativă de masurare şi prin urmare ca o bază alternativa pentru listarea companiei.

5.2.1.2. Criterii financiare pentru acces sau mentinerea listarii la NYSE

Compania trebuie să îndeplinească unul din următoarele standarde financiare: 1. Testul Câştigurilor

2. Testul Evaluarii / Veniturilor

i. Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow

ii. Testul Pur al Evaluarii / Veniturilor

3. Testul Companiilor afiliate

4. Testul Activelor şi a Titlurilor de participare

1. Testul Câştigurilor

Câştigurile înainte de impozit din operaţiunile continue şi după interese minoritare, amortizarea şi a capitalurilor propii evidentiate în câştigurile sau pierderile investitiilor, trebuie să totalizeze (x) cel puţin 10,000,000 dolari in total pentru ultimii trei ani fiscali, împreună cu un minim de 2,000,000 dolari in total în fiecare din cei mai recenti doi ani fiscali, si sume pozitive în toti cei trei ani sau de cel puţin 12,000,000 dolari în total pentru ultimii trei ani fiscali, împreună cu un minim de 50,00,000 dolari în cel mai recent an fiscal si 2,000,000 dolari in urmatorul cel mai recent an fiscal.

Situaţiile financiare conforme cu reglementările în vigoare privind SEC care acoperă o perioadă de nouă la douăsprezece luni trebuie să îndeplinească cerinţa pentru cel mai recent an fiscal, în acele cazuri în care sa schimbat anul fiscal sau în cazul în care a avut loc o schimbare semnificativă în operaţiunile companiei sau in structura de capital. Situaţiile financiare conforme cu reglementările în vigoare privind SEC care acoperă o perioadă de saşe luni trebuie să îndeplinească cerinţa pentru cel mai recent an fiscal, în acele cazuri în care sa schimbat anul fiscal sau în cazul în care a avut loc o schimbare semnificativă în operaţiunile companiei sau in

11

structura de capital, cu condiţia ca societatea să includă date financiare aşa cum rezultă din situaţiile financiare care au fost supuse unei revizuiri cu SAS 100 intr-un raport public (fie depus la SEC sau un comunicat de presă), înainte de data de listare care sa confirme faptul că societate continuă să îndeplinească standardul aplicabil bazat pe cel puţin nouă luni complete ale anului fiscal curent.

În cazul în care indeplineste conditiile pentru listarea companiilor bazate pe situatii financiare intermediare din anul fiscal curent, NYSE trebuie să ajunga la concluzia că societate poate sa se califice in mod rezonabil potrivit standardului castigurilor periodice la finalizarea anului fiscal curent.

In cazul în care societatea nu indeplineste conditiile în conformitate cu standardul câştigurilor periodice de la sfârşitul unor astfel de ani fiscali sau nu indeplineste conditiile intru-un astfel interval de timp pentru listare sub un alt standard , NYSE va iniţia prompt procedurile de suspendare şi de delistare ale societatii.

2. Testul Evaluarii / Veniturilor Companiile listate în conformitate cu prezentul standard poate sa indeplineasca:

i.Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow; sau


2.i. Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow

Urmatoarele condiţii trebuiesc indeplinite de catre companie: (1 ) cu cel puţin 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial, (2) cu cel puţin 100,000,000 dolari a veniturilor în perioada cea mai recentă de 12 luni, şi (3) cel puţin 25,000,000 dolari fluxurilor de numerar in total pentru ultimii trei ani fiscali,

cu valori pozitive în toate cele trei ani.

Situaţiile financiare conforme cu reglementările în vigoare privind SEC care acoperă o perioadă de nouă la douăsprezece luni trebuie să îndeplinească cerinţa privind pozitia fluxurilor de numerar pentru cel mai recent an fiscal, în acele cazuri în care sa schimbat anul său fiscal sau în cazul în care a avut loc o schimbare semnificativă a operaţiunilor sau a structurii de capital ale companiei. Situaţiile financiare conforme cu reglementările în vigoare privind SEC care acoperă o perioadă de saşe luni trebuie să îndeplinească cerinţa pentru cel mai recent an fiscal, în acele cazuri în care sa schimbat anul fiscal sau în cazul în care a avut loc o schimbare semnificativă în operaţiunile companiei sau in structura de capital, cu condiţia ca societatea să includă date financiare aşa cum rezultă din situaţiile financiare care au fost supuse unei revizuiri cu SAS 100 intr-un raport public (fie depus la SEC sau un comunicat de presă), înainte de data de listare care sa confirme faptul că societate continuă să îndeplinească standardul aplicabil bazat pe cel puţin nouă luni complete ale anului fiscal curent.

Ca o condiţie in urma situatiei in care NYSE se bazeaza pe informaţiilor financiare interimare pentru o perioadă de nouă luni, companiei I se va cere să demonstreze că contabilul său independent a aplicat suficiente proceduri cu privire la astfel de informaţii, în conformitate cu standardele de audit general acceptate sau alte procedurile efectuate , la cererea subscriitor lui. În cazul în care indeplineste conditiile pentru listarea companiilor bazate pe situatii

12

financiare intermediare din anul fiscal curent, NYSE trebuie să ajunga la concluzia că societate poate sa se califice in mod rezonabil potrivit standardului evaluarii/ veniturilor periodice la finalizarea anului fiscal curent.

In cazul în care societatea nu indeplineste conditiile în conformitate cu standardul câştigurilor periodice de la sfârşitul unor astfel de ani fiscali sau nu indeplineste conditiile intru-un astfel interval de timp pentru listare sub un alt standard , NYSE va iniţia prompt procedurile de suspendare şi de delistare ale societatii. În cazul in care societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să emonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni). În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste companii aflate in situatia anterioara.

În aceste cazuri, NYSE va determina că societatea a îndeplinit valoarea de piaţă capitalizata la nivel mondial pe baza unei combinaţii a ambelor :

(i) o evaluare independentă fata de terţe părţi a societăţii şi (ii) preţul cel mai recent de tranzactionare pentru actiunile companiei comună într-un

sistem de tranzacţionare pentru titlurile neînregistrate operationale pe o piata nationala sau un broker-dealer înregistrat (“o piata al al plasamentelor private”).

NYSE va lista o companie folosind această abordare numai în cazul în care stabileşte că astfel de societate are o capitalizare de piata globală de 600,000,000 dolari. NYSE va atribui o capitalizare de piaţă la nivel mondial companiei egală cu cea mai mică dintre (i) valoarea calculabilă pe baza de evaluare şi (ii) valoarea calculabilă bazată pe preţul de tranzacţionare cel mai recent folisit într-un plasament privat de pe o piaţă.

Orice evaluare utilizate în acest scop trebuie să fie furnizate de către o entitate care are o experienţă semnificativă şi competenţă demonstrabila în furnizarea de astfel de evaluări.

2.ii. Testul Pur al Evaluarii / Veniturilor Urmatoarele condiţii trebuiesc indeplinite de catre companie: (1) cu cel puţin 750,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial, şi (2) cu cel puţin 75,00,000 dolari în venituri în timpul cel mai recent an fiscal.

În cazul societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să

13

demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 750,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).

Pentru toate celelalte societăţi, capitalizare de piaţă de evaluare vor fi stabilite pe o medie de trei luni. La analiza adecvării pentru listarea unei companii, în conformitate cu dispoziţia imediat precedentă, NYSE va examina dacă perspectivele de afaceri ale companiei şi rezultatele operaţionale indică faptul că valoarea de capitalizare pe piaţa a companiei este probabil să fie susţinuta sau sa fie crescuta în timp. În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste companii aflate in situatia anterioara.

În aceste cazuri, NYSE va determina că societatea a îndeplinit valoarea de piaţă

capitalizata la nivel mondial pe baza unei combinaţii a ambelor : (i) o evaluare independentă fata de terţe părţi a societăţii şi (ii) preţul cel mai recent de tranzactionare pentru actiunile companiei comună într-un





Urmatoarele condiţii trebuiesc indeplinite de catre companie: (1) cu cel puţin 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă mondială; (2) cel puţin 12 luni de istorie de funcţionare (cu toate că o societate nu este obligată să

fi fost o entitate separată corporativa pentru astfel de perioadă) ; (3) societatea-mamă a companiei sau societatea afiliată este o companie listată în

conditii bune (după cum reiese din reprezentare scrisă din partea societăţii sau din partea consilierului sau financiar excluzând acea parte a bilanţului pot fi atribuite entitate nou); şi

(4) societatea-mamă a companiei sau societatea afiliată îşi păstrează controlul asupra companiei sau este sub control comun cu compania. În cazul in care societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să

14

demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni). În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste companii aflate in situatia anterioara.

În aceste cazuri, NYSE va determina că societatea a îndeplinit valoarea de piaţă

capitalizata la nivel mondial pe baza unei combinaţii a ambelor : (i) o evaluare independentă fata de terţe părţi a societăţii şi (ii) preţul cel mai recent de tranzactionare pentru actiunile companiei comună într-un




“Control” cu scopuri de a imbunatati Testul Companiilor afiliate va însemna sa existe capacitatea de a exercita o influenţă semnificativă asupra politicilor de funcţionare şi financiare ale companiei listate, şi se va presupune că există în cazul în care societatea-mamă sau societatea afiliata, deţine 20% sau mai mult din cota cu drept de vot direct sau indirect asupra companiei listate. Alte indicii care pot fi luate în considerare atunci când se stabileşte dacă există de control includ reprezentarea in consiliul de administratie, participarea in procesul de elaborare a politicilor, a tranzacţiilor materiale inter-companii, schimbul de personal de conducere, şi dependenţa tehnologică.

4. Testul Activelor şi a Titlurilor de participare

1

Urmatoarele condiţii trebuiesc indeplinite de catre companie: (i) cel puţin 150,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial; şi (ii) cel puţin 75,000,000 dolari din totalul activelor, împreună cu cel puţin 50,000,000 dolari în capitalurile proprii ale actionarilor.

1 Companiilor de achizitie nu le este permis sa fie listate sub Testul Activelor si a Titlurilor de participare (dupa cum este descris in sectiune – “102.06 Minimum Numerical Standards – Acquisition Companies” din Manualul Companiilor Listate la NYSE)

15

În cazul in care societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 150,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni). În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste companii aflate in situatia anterioara.

În aceste cazuri, NYSE va determina că societatea a îndeplinit valoarea de piaţă capitalizata la nivel mondial pe baza unei combinaţii a ambelor :

(i) o evaluare independentă fata de terţe părţi a societăţii şi (ii) preţul cel mai recent de tranzactionare pentru actiunile companiei comună într-un




Politica privind retratarea situaţiilor financiare ca urmare a schimbărilor in urma unui

principiu contabil de la unul inacceptabil la unul acceptabil sau de corectare a erorilor

În cazul în care în orice moment după decizia iniţiala a NYSE că o societate îndeplineşte

criteriile initiale de listare, compania retrateaza situaţile financiare ca urmare a schimbărilor in urma unui principiu contabil de la unul inacceptabil la unul acceptabil sau de corectare a erorilor, şi acestea sunt inglobate in cele depuse la SEC la momentul aplicarii pentru listare la bursa, NYSE va reevalua statutul companiei listate. În acest sens, NYSE va stabili dacă, în momentul de acceptarii la listare, compania s-ar fi calificat în conformitate cu standardele initiale pentru listare impuse de NYSE utilizand datele financiare retratate. Dacă nu, in cazul in care societatea nu îndeplineşte standardele de listare initiale de la momentul retratarilor, aceasta va fi notificata ca nu îndeplineşte standardele de listare initiale, si în cazul în care titlurile sale de participare au fost cotate la bursă, astfel de titluri vor fi suspendate de la tranzacţionare, iar compania va face imediat obiectul procedurilor de delistare.

16

5.2.2. Emitenti straini cu capital privat

Emitenţii straini cu capital privat pot alege să se califice pentru listare, fie în conformitate cu Standardele Alternative pentru Listare pentru emitenţii străini cu capital privat sau criteriile de listare ale companiilor nationale US pentru NYSE. Emitentii străini cu capital privat trebuie să îndeplinească toate criteriile în cadrul standardelor în conformitate cu care doresc să se califice pentru listare.

Standardele Alternative pentru Listare sunt concepute pentru a încuraja majoritatea companiilor din afara SUA pentru a-si lista acţiunile lor la Bursa. Standardele Alternative pentru Listare se concentreze mai degraba pe ce se aplica in întreaga lume, decât pe ce aplica in SUA sau in America de Nord cand vine vorda de distribuţia de actiuni a unor companii din afara SUA.

In plus la standardele minime a criteriilor de distributie ( a actiunilor), NYSE a stabilit politici şi cerinţele în ceea ce priveşte anumite practici de guvernare corporativă şi raportarea câştigurilor intermediare. De exemplu, în multe ţări străine, legile de control sau anuminte practici permit companiilor din afra SUA de a emite rapoarte intermediare la un interval semi-anual, spre deosebire de trimestrial, sau de a avea o clasă sau clase de actiuni care au mai mult sau mai puţin de un vot pe acţiune.

5.2.2.1. Criterii de distributie (a actiunilor)

Companii care listeaza prin IPO (Initial Public Offer):


5,000 la nivel mondial

si

Numărul de acţiuni deţinute public.................. 2,500,000 actiuni detinute la nivel mondial

Valoarea de piaţă a acţiunilor deţinute public-(A) sau pentru companiile listare în conformitate cu……………

100,000,000 dolari la nivel mondial (B)

si

Standarul companiilor affiliate…………………….. 60,000,000 dolari la nivel mondial (B)

Acţiunile deţinute de către directorii, ofiţerii, sau familiile lor sau a unui holding pentru 10% sau mai mult sunt excluse de la calcularea numărului de acţiuni deţinute public. În cazul în care o societate, fie are o concentrare semnificativă de actiuni, sau schimbarea forţele pieţei au afectat negativ valoarea de piaţă publică a unei companii care altfel s-ar califica pentru listarea la NYSE, astfel că valoarea sa de piaţă publică nu este mai mare de 10 % mai jos de 100,000,000

17

dolari, NYSE va lua în considerare, în general 100,000,000 dolari în capitalurile proprii ale acţionarilor, ca o măsură alternativă de masurare şi prin urmare ca o bază alternativa pentru listarea companiei.

5.2.2.2. Criterii financiare pentru acces sau mentinerea listarii la NYSE

Companiile din afara SUA trebuie să îndeplinească unul din următoarele standarde financiare:


2. Testul Evaluarii / Veniturilor

i. Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow




Câştigurile înainte de impozit din operaţiunile continue şi după interese minoritare, amortizarea şi a capitalurilor propii evidentiate în câştigurile sau pierderile investitiilor, trebuie să totalizeze cel puţin 100,000,000 dolari in total pentru ultimii trei ani fiscali, împreună cu un minim de 25,000,000 dolari in total în fiecare din cei mai recenti doi ani fiscali.

Reconcilierea cu US GAAP incepand ce cel de-al treilea an in urma poate fi cerută numai în cazul în care NYSE constată că procesul de reconciliere este necesar pentru a demonstra faptul că pragul de 100,000,000 dolari in total este îndeplinit.

2. Testul Evaluarii / Veniturilor Companiile listate în conformitate cu prezentul standard poate sa indeplineasca:

i.Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow ; sau


2.i. Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow

Urmatoarele condiţii trebuiesc indeplinite de catre companie: (1 ) cu cel puţin 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial, (2) cu cel puţin 100,000,000 dolari a veniturilor în perioada cea mai recentă de 12 luni, şi (3) cel puţin 100,000,000 dolari fluxurilor de numerar in total pentru ultimii trei ani

fiscali, unde în care fiecare din cei doi ani fiscali, cei mai recenti, sunt raportati la un minim de 25,000,000 dolari pe an. În cazul in care societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să

18

emonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).

Reconcilierea cu US GAAP incepand ce cel de-al treilea an in urma poate fi cerută numai în cazul în care NYSE constată că procesul de reconciliere este necesar pentru a demonstra faptul că pragul de 100,000,000 dolari in total este îndeplinit.

2.ii. Testul Pur al Evaluarii / Veniturilor

Urmatoarele condiţii trebuiesc indeplinite de catre companie: (1) cu cel puţin 750,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial, şi (2) cu cel puţin 75,00,000 dolari în venituri în timpul cel mai recent an fiscal.

În cazul societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 750,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).

Pentru toate celelalte societăţi, capitalizare de piaţă de evaluare vor fi stabilite pe o medie de sase luni.


Urmatoarele condiţii trebuiesc indeplinite de catre companie: (1) cu cel puţin 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă mondială; (2) cel puţin 12 luni de istorie de funcţionare (cu toate că o societate nu este obligată să

fi fost o entitate separată corporativa pentru astfel de perioadă) ; (3) societatea-mamă a companiei sau societatea afiliată este o companie listată în

conditii bune (după cum reiese din reprezentare scrisă din partea societăţii sau din partea consilierului sau financiar excluzând acea parte a bilanţului pot fi atribuite entitate nou); şi

(4) societatea-mamă a companiei sau societatea afiliată îşi păstrează controlul asupra companiei sau este sub control comun cu compania. În cazul in care societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 500,000,000 dolari în capitalizare de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).

19

Confruntarea cu Zvonurile sau Activitatea neobişnuita a pietei

În cazul în care zvonurile sau activitatea neobişnuită de piaţă indica faptul că informaţiile cu privire la o evoluţie iminentă s-au strecurat, un anunţ sincer şi explicit este în mod clar necesar. În cazul în care zvonurile sunt, de fapt, false sau inexacte, acestea ar trebui să fie prompt refuzate sau clarificate. O declaraţie care să ateste faptul că societatea nu ştie de evoluţiile corporative poate avea un efect salutar. Este evident că, dacă o astfel de declaraţie publică ar trebui să fie verificate înainte de orice comentarii publice, astfel încât să se evite orice jenă sau critici potenţiale. În cazul în care zvonurile sunt corecte sau nu există evoluţii, o declaraţie imediată cu privire la starea de negocieri sau de dezvoltare a planurilor de corporative în domeniu trebuie să se facă direct şi în mod deschis. Astfel de afirmatii sunt esenţiale în ciuda unor inconveniente de afaceri si chiar dacă problema nu au apucat sa fie fost prezentate Consiliului de administraţie al companiei. Regula NYSE nr.435 prevede că nici un membru, organizaţie membră sau afiliata nu trebuie să raspandeasca zvonuri care ar putea fi în mod rezonabil de aşteptat să afecteze condiţiile de piaţă la Bursa. Informaţiile cu privire la cei responsabili de furnizarea de zvonuri vor fi prompt investigate. Detalierea la timp a noutatilor privind dezvoltarea

O companie listată trebuie sa publice rapid orice ştire sau orice informaţie care ar putea în mod rezonabil sa afecteze în mod semnificativ pe piaţă valorile sale mobiliare. Acesta este unul din scopurile cele mai importante şi fundamentale ale contractului initial de listare pe care societatea l-a acceptat pentru a intra pe bursa. O societate cotată la bursă, de asemenea, ar trebui să acţioneze prompt pentru a risipi zvonurile nefondate care au rezultat în activitatea de piaţă neobişnuita sau variaţii de preţ.

6. Pachete de raportare la NYSE

Cerinte anuale cu privire la situatiile financiare

Orice companie cu drept de vot sau fără drept de vot pentru titlurile de participare

listate la Bursa, care este obligat să depună la SEC un raport anual care include situaţiile financiare auditate (inclusiv formulare 10-K, 20-F, 40-F sau N-RSC) este obligat să facă simultan disponibil un astfel de raport anual pentru acţionari de astfel de titluri pe sau prin intermediul site-ul companiei. O societate trebuie să posteze, de asemenea, pe site-ul său, pentru a oferi tuturor destinatarilor (inclusiv a acţionarilor preferentiali şi a celor obligatari), la cerere, o copie tiparita completă a situaţiile financiare auditate ale companiei cu titlu gratuit şi simultan sa emita un comunicat de presă declarând că raportul său anual a fost depusă SEC. Acest comunicat de presă trebuie să menţioneze, de asemenea, adresa site-ului companiei şi sa indice

20

faptul că acţionarii au capacitatea de a primi o copie tiparita completă a situaţiile financiare auditate ale companiei gratuit, la cerere. Societatea trebuie să ofere astfel de exemplare tipărite într-o perioadă rezonabilă de timp în urma solicitării. Mai mult, comunicatul de presă trebuie să fie publicate în conformitate cu politica de presă a NYSE descrisa în secţiunea 202.06 (C) din Manualul Companiilor Listate la NYSE. În sensul acestei reguli, o societate nu poate utiliza orice altă metodă autorizată în conformitate cu politica eliberarea imediată, alta decât un comunicat de presă.

O companie trebuie să ofere, prin intermediul site-ului, tuturor posesorilor (inclusiv a acţionarilor şi a preferat obligatarilor) posibilitatea, la cerere, de a primi o copie legalizata completă a situaţiilor financiare auditate, gratuit şi în acelaşi timp să anunte printr-un comunicat de presa că raportul său anual a fost depus la SEC. STUDIU DE CAZ

Descrierea companiei

KV Pharmaceutical (kV) este o companie de specialitate farmaceutică care dezvoltă, produce, cumpara si comercializeaza produse farmaceutice de marcă şi/sau generice bazate sa nu pe prescriptii medicale. Compania are o gamă largă de forme de dozaj, inclusiv tablete, capsule, creme, lichide şi unguente. KV desfăşoară operaţiunile privind produsele sale de marcă (brandurile) prin intermediul Ther-RX Corporation (Ther-RX) şi iar cele generice prin intermediul ETHEX Corporation (ETHEX). Prin Dynamics DSP, Inc (IGP), Compania, de asemenea, dezvoltă, produce şi comercializeaza si materii prime pentru produse farmaceutice, alimentare, de ingrijire personala, produse alimentare şi alte pieţe. Formulare depuse la SEC:

I. formularul 12b-25 (notificarea depunerii formularelor la SEC); II. formularul 10-Q (este formularul ce contine situatiile financiare consolidate

raportate trimestriale); III. formularul 10-K (este formularul ce contine situatiile financiare consolidate

raportate trimestriale); IV. formularul 8-K (se intocmeste de fiecare data cand apar modificari in actul

constitutiv al companiei); V. formularul 3 (declaratia initiala privind modificarile referitoare la titlurile de

participare din propietate); VI. formularul 4 (declaratia privind modificarile referitoare la beneficiile detinute);

VII. formularul 5 (declaratia anuala privind modificarile referitoare la titlurile de participare din propietate).

21

CE CONTINE FORMULARUL 10-K

Introducere:

1. antetul Statelor Unite ale Americii si al Comisiei de Supraveghere a Valorilor Mobiliare (SEC);

2. se bifeaza tipul de raport: anual sau pentru o perioada determinata (de la... la...); 3. mentionarea numarului de inregistrare la SEC; 4. mentionarea denumirii si adresei exacte a sediului; 5. explicatii cu privire la termenii, expresiile si limbajul folosite, si la continutul raportului in

sine: VIII. spre exemplu, explicarea faptului ca termeni precum “planuieste”, “asteapta”,

“are drept tinta”, “crede”, “intentioneaza”, “estimeaza”, “noi”, “compania”, “al nostru” sunt folositi in declaratii cu privire la evenimente viitoare si trenduri asteptate;

IX. faptul ca raportul privind situatia financiara prezentat este bazat pe ideea de continuitate a activitatii;

X. factorii care influenteaza activitatea companiei (generali si sfecifici domeniului); PUNCTUL I

i. DEZVOLTAREA COMANIEI

1. Mentionarea anului infiintarii, legea guvernanta si numele fondatorilor;

2. Politica si principiile companiei; 3. Filialele, sucursalele, activitatea lor.

ii. EVENIMENTE SEMNIFICATIVE IN CADRUL DEZVOLTARII COMPANIEI

1. Principalele achizitii de companii; 2. Obtinerea licentelor, brevetelor si aprobarilor organizatiilor

sociale si politice speifice domeniului; 3. Amintirea proceselor juridice in care este implicata compania,

solutionarea lor sau derularea lor. 4.

iii. VEDERE DE ANSAMBLU ASUPRA COMPANIEI

1. Principalele brand-uri comercializate; 2. Game noi de produse pe a carei piata se intentioneaza lansarea; 3. Planul de afaceri (dezvoltarea de brand-uri noi, oportunitati de

achizitii de companii sau noi brevete de medicamente, vanzari si marketing, cercetare si dezvoltare);

4. Amintirea principalilor concurenti;

22

5. Mediul de afaceri: cerintele strice ce trebuie respectate in domeniul de activitate (cel farmaceutic in acest caz) si organismele care LE reglementeaza;

6. Situatia angajatilor, organizarea sau nu in sindicate; 7. Mediul inconjurator; 8. Publicarea situatiei financiare, site-ul oficial, punerea la dispozite

de copii legalizate la cere. 9. Riscurile la care este supusa compania: generale (economici,

legislativi, politici) si specifice (protectia brevetelor si secretelor, succesul produselor dezvoltate, capacitatea de inovare, gestionarea corecta a cresterii companiei, personal de specialitate, efectele secundare ale medicamentelor)

PUNCTUL 2

Propietati

XI. descrierea propietatilor avute cu specificarea celor care sunt in leasing si celor care

sunt in propietate propie PUNCTUL 3 – Actiuni in justitie – acest punct este mai mult detaliat in Nota 8 - PUNCTUL 4 – Supunerea la vot a unor probleme actionarilor cu drept de vot

- se mentioneaza daca au fost dezbateri care au fost supuse la vot, si se specifica care au fost acestea PUNCTUL 4.A. Lista persoanelor din conducerea executiva

- sunt enumerate persoanele din conducerea executiva cu specificarea : varstei, pozitiei, si ocupatia principala pe ultimii 5 ani PUNCTUL 5 – Piata pentru capitalul companiei, aspecte legate de actionariat si achizitionaera

de titluri de capital

XII. piata principala XIII. numarul aproximativ al actionarilor si a actiunilor comune XIV. pretul actiunilor si informatii cu privire la dividente ( se specifica pretul cel mai mic

si cel mai mare in fiecare trimestru) XV. informatii cu privire la planul de compensare al capitalurilor

XVI. graficul evolutiei pretului actiunilor PUNCTUL 6 – Informatii financiare selectate – prezentarea situatiilor financiare consolidate (bilantul si contul de profit si pierdere) intr-un mod succint

23

PUNCTUL 7 – Dezbateri cu privire la management si analiza starii financiare si rezultatele

operatiunilor

- istoric - rezultatele operatiunilor

iv. venituri nete pe segmente v. profitul brut pe segmente

vi. cercatare si dezvoltare vii. achiziţii în procesul de cercetare şi dezvoltare

viii. vanzari si administrative ix. amortizarea şi deprecierea activelor intagibile x. venituri de exploatare

xi. cheltuieli cu dobanzi xii. dobanzi si alte venituri

xiii. provisioane pentru impozitul pe profit xiv. venitul net şi câştigurile diluate pe acţiune xv. veniturile nete pe segmente

xvi. lichiditati si resursele capitalurilor xvii. situatia obligatiunilor

- inflatia

I. estimările contabile critice II. recunoaşterea veniturilor şi a provizioanelor pentru reduceri estimate la

nivelul veniturilor brute III. perioada de valabilitate-stoc ajustările IV. vanzari returnate V. evaluarea inventarului

VI. bunuri intagibile VII. baza compensarii actiunilor

VIII. taxele pe profit IX. contingente

- standarde contabile utilizate recent

PUNCTUL 7.A. - prezentările informaţiilor cantitative şi calitative cu privire la riscurile de piaţă

PUNCTUL 8- raportul firmelor independente de contabilitate publica

24

In continuarea Formularului 10-K sunt prezentate urmatoarele rapoarte dupa Cuma au fost ele numerotate in sectiunea 8.Anexe ale prezentului proiect: Anexa nr. 5 – Form 10-k “Consolidated Balance Sheet” – Bilantul consolidat

Anexa nr. 6– Form 10-k “Consolidated Statements of income” – Declaratii consolidate pe venit

Anexa nr. 7– Form 10-k “Consolidated Statements of Comprehensive income” –

Declaratii consolidate pe venitul global

Anexa nr. 8– Form 10-k “Consolidated Statements of Shareholder’s equity” –

Declaratii consolidate ale capitalurilor propii ale actionarilor

Anexa nr. 9– Form 10-k “Consolidated Statements of Cash Flows” –

Declaratii consolidate ale fluxurilor de numerar

CE CONTINE FORMULARUL 8-K

• Se completeaza de fiecare data cand apar modificari in actul constitutiv al companiei.

• Prezinta motivele modificarilor si conformitatea lor cu regulile SEC;

• Aminteste publicarea lor cu 20 zile inaintea datei la care intra in vigoare;

• Incepe cu antetul SUA Si SEC, numele complet al Companiei raportoare si numarul de inregistrare SEC;

• Persoana autorizata sa semneze (presedinte executiv) si mentioanrea actului prin care a dobandit aceasta calitate;

• Art.1: sediul social si alte sedii secundare, puncte de lucru, birouri;

• Art.2: organizarea adunarilor actionarilor normale si extraordinare;

• Art.3: directorii, adunarile comitetului de directori, numirea comitetelor directoare, remunerarea directorilor;

• Art.4. Notificari

• Art.5: Numirea presedintelui comisiei de directori, vice-presedintelui, secretarului de comisie si trezorierului, remunerarea si atributiile fiecarui;

• Art.6 Actiuni: pierderea certificatelor de actionar, transferul, registrul actionarilor;

• Art.7: Alte dispozitii: dividende, plata lor, verificari, anul fiscal (01 Aprilie – 31 Martie), stampila;

• Modificari ale actului (cronologic).

25

7. Relatia dintre guvernanta corporativa si societatile listate

la bursa de valori de la New York

Societăţile listate trebuie să aiba o Comisie de guvernare corporativa compusa în întregime din directori independenţi.

Comisia de guvernare corporativa trebuie să aibă un document scris care sa contina:

(i) scopul comisiei şi responsabilităţi - care, la minim, trebuie să fie: identificarea persoanelor calificate pentru a deveni membrii consiliului, în conformitate cu criteriile aprobate de consiliul de administraţie, precum şi pentru a selecta, sau de a recomanda consiliului sa selecteze, directorii nominalizati pentru următoarele reuniuni anuale ale actionarilor; sa dezvolte şi să recomande membrilor consiliului un set de linii de guvernare corporativă aplicabile corporatiei; şi să supravegheze evaluarea membrilor consiliului şi a managementului; şi

(ii) o evaluare anuală a performanţelor comitetului.

Documentul scris de comitetul de guvernare corporativa ar trebui să cuprinda, de asemenea, următoarele elemente: calificarile fiecarui membru al comitetului; numirea şi revocarea unui membru al comitetului; structura comitetului, precum şi operaţiuni (inclusiv autoritatea de a delega subcomisii). În plus, documentul ar trebui să dea comitetului de guvernare corporativă unica autoritate de a reţine şi de a pune capăt oricarei cautari utilizata pentru a identifica candidatii la postul de director, inclusiv autoritatea unică de a aproba taxele de căutare şi alte condiţii de păstrare.

Consiliul poate aloca responsabilităţile comisiei de guvernare corporativă la comisiile de denumirea lor, cu condiţia ca aceste comisii sunt compuse în întregime din directori independenţi. Orice astfel de comisie trebuie să aibă un document publicat.

Comitetul compensator

(a) Societăţile listate trebuie să aibă un comitet de compensare compus în întregime din directori independenţi.

(b) Comitetul de compensare trebuie să aibă un document scris care sa cuprinda:

(i) scopul comisiei şi responsabilităţi - care, cel putin, trebuie să aibă responsabilitatea directă pentru a:

(A) evaluarea şi aprobarea scopurilor corporative şi a obiectivelor relevante pentru compensarea CEO, să evalueze performanţa CEO în lumina acelor scopuri şi obiective, şi, fie ca o comisie sau impreuna cu alti directori independenţi determină şi aproba nivelul de compensare CEO bazat pe această evaluare; şi

(B) să facă recomandări consiliului cu privire la non-CEO Executive Officer Compesation, de stimulare-compensare şi planuri de capital bazate care sunt supuse aprobării consiliului; şi

26

(C) să prezinte un raport comisiei de compensare în legatura cu Executive officer compensation în conformitate cu SEC pentru a fi inclus în declaraţia anuala a societăţi sau in raportul anual privind formularul 10-K depus la SEC;

(ii) o evaluare anuală a performanţelor comitetului de compensare.

27

Bibliografie:

1. www.businessmagazin.ro

2. www.9am.ro

3. www.intercapital.ro

4. www.sec.gov

5. Dictionar de Economie, Editia a doua, Editura Economica 2001

6. www.nysemanual.nyse.com

Exigentele in materie de raportare financiara ale bursei de la New York (NYSE)

Documents

Transcript of Exigentele in materie de raportare financiara ale bursei de la New York (NYSE)