declaratia-aplici-sau-explici2010 petrom.pdf

95

Declaraţia „Aplici sau Explici” – Martie 2010Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori BucureștiDeclaraţia „Aplici sau Explici” a fost elaborată ţinându-se cont de particularităţile sistemului dualist aplicabil în cazul OMV Petrom S.A. („Petrom” sau „Emitentul”), întrucât modelul de declaraţie este structurat pentru a corespunde necesităţilor unui sistem de management unitar.

Principiu / Recomandare Întrebare DA NU Daca NU, atunci EXPLICI

P19Emitentul este administrat în baza unui sistem dualist?

Începând cu aprilie 2007, Petrom este administrat în sistem dualist, de Directorat, care conduce activitatea curentă a companiei, sub supravegherea şi controlul Consiliului de Supraveghere, ales de către acţionari.

P1 R1Emitentul a elaborat un Statut/Regulament de Guvernanţă Corporativă care să descrie principalele aspecte de guvernanţă corporativă?

Principiile guvernanţei corporative sunt descrise în Actul Constitutiv, în Statutul de Guvernanţă Corporativă, în regulamentul de funcționare a Consiliului de Supraveghere şi a Directoratului şi în alte regulamente interne.

Statutul/Regulamentul de Guvernanţă Corporativă este postat pe website-ul companiei, cu indicarea datei la care a suferit ultima actualizare?

Actul Constitutiv este postat pe website-ul companiei, cu menţiunea ultimei actualizări. De asemenea, Statutul de Guvernanţă Corporativă este postat pe website-ul companiei împreună cu o notă care face referire la data emiterii acestuia.

R2 În Statutul/Regulamentul de Guvernanţă Corporativă sunt definite structurile de guvernanţă corporativă, funcţiile, competenţele şi responsabilităţile Consiliului de Administratie (CA) şi ale conducerii executive?

Structurile de guvernanţă corporativă, funcţiile, competenţele şi responsabilităţile Consiliului de Supraveghere şi ale Directoratului sunt definite în Actul Constitutiv al emitentului. Ele sunt detaliate în Statutul de Guvernanţă Corporativă.

R3 Raportul Anual al emitentului prevede un capitol dedicat Guvernanţei Corporative, în care sunt descrise toate evenimentele relevante legate de guvernanţa corporativă înregistrate în cursul anului financiar precedent?

Raportul anual 2010 al Petrom are un capitol ce descrie toate evenimentele relevante legate de guvernanţa corporativă, înregistrate în cursul anului financiar precedent.

Raportul de guvernanţă corporativă | Petrom Raport Anual 2010

96


P1 R3 Emitentul diseminează pe website-ul companiei informaţii cu privire la următoarele aspecte referitoare la politica sa de guvernanţă corporativă:a) descriere a structurilor sale de guvernanţă corporativă?

Website-ul Petrom are o secţiune dedicată, unde sunt postate detalii legate de structurile de guvernanţă corporativă, împreună cu versiunea scurtă a CV-urilor membrilor acestor structuri.

b) Actul Constitutiv actualizat?

Ultima versiune a Actului Constitutiv al Petrom este postată pe website, în secţiunea de Guvernanţă Corporativă.

c) regulamentul intern de funcţionare/aspecte esenţiale ale acestuia pentru fiecare comisie/comitet de specialitate?

Regulamentele interne de funcţionare pentru fiecare comisie/comitet de specialitate sunt grupate în Statutul de Guvernanţă Corporativă, care este postat pe website.

d) Declaraţia „Aplici sau Explici”?

Declaraţia „Aplici sau Explici” va fi postată pe website-ul Petrom, aceasta fiind prima declaraţie de acest fel întocmită.

e) lista membrilor Consiliului de Administrație (CA) cu menţionarea membrilor care sunt independenţi şi/sau neexecutivi, a membrilor conducerii executive şi a comitetelor/comisiilor de specialitate?

Membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi cei ai Comitetului de Audit sunt postaţi pe website.

f) o variantă scurtă a CV-ului pentru fiecare membru al CA şi al conducerii executive?

Petrom are o secţiune specială pe website-ul său unde sunt postate versiunile scurte ale CV-ului membrilor structurilor de conducere.

P2 Emitentul respectă drepturile deţinătorilor de instrumente financiare emise de acesta, asigurându-le acestora un tratament echitabil şi supunând aprobării orice modificare a drepturilor conferite, în adunările speciale ale respectivilor deţinători?

Emitentul respectă drepturile acţionarilor. În perioada relevantă, emitentul nu a emis alte instrumente financiare în afară de acţiuni.

Prezentarea companiei | Segmentele de activitate | Dezvoltare durabilă | Raportul structurilor de conducere | Raportul auditorului independent şi situaţiile financiare

Petrom Raport Anual 2010 | Raportul de guvernanţă corporativă

97


P3 R4 Emitentul publică într-o secţiune dedicată a website-ului propriu detalii privind desfăşurarea Adunării Generale a Acţionarilor (AGA):

a) convocatorul AGA?

Petrom are o sectiune speciala pe website-ul său unde sunt postate convocatoarele AGA.

R4b) materialele/documentele aferente ordinii de zi, precum şi orice alte informaţii referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi?

Petrom are o sectiune specială pe website-ul său unde sunt postate materialele/documentele/orice alte informaţii referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi.

R4

c) formularele de procură specială?

Petrom are o secţiune specială pe website-ul său unde sunt postate formularele de procură specială.

R6Emitentul a elaborat şi a propus AGA proceduri pentru desfăşurarea ordonată şi eficientă a lucrărilor AGA, fără a prejudicia însă dreptul oricărui acţionar de a-şi exprima liber opinia asupra chestiunilor aflate în dezbatere?

Procedura este menţionată în Actul Constitutiv. Totuşi, Petrom publică la fiecare AGA un convocator extins cu descrierea detaliată a procedurii de desfăşurare a respectivei Adunări. Astfel, emitentul se asigură că AGA este bine condusă şi organizată, iar drepturile acţionarilor sunt respectate.

R8Emitentul prezintă într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu drepturile acţionarilor, precum şi regulile şi procedurile de participare la AGA?

Regulile şi procedurile de participare la AGA, precum şi drepturile acţionarilor sunt descrise în convocatorul AGA, care este totdeauna postat pe website. De asemenea, drepturile acţionarilor sunt prezentate pe website.

Emitentul asigură informarea în timp util (imediat după desfăşurarea AGA) a tuturor acţionarilor prin intermediul secţiunii dedicate a website-ului propriu:a) privind deciziile luate în cadrul AGA?

Petrom are o secţiune specială pe website-ul său unde se postează în timp util deciziile luate în AGA.

b) privind rezultatul detaliat al votului?

Petrom are o secţiune specială pe website-ul său unde se postează în timp util rezultatul detaliat al votului.


98


P3 R8 Emitentul prezintă prin intermediul unei secţiuni speciale pe site-ul companiei, uşor identificabilă şi accesibilă:

a) rapoarte curente/comunicate?

Petrom are o secţiune specială pe website-ul său unde diseminează rapoarte curente şi comunicate în timp util.

b) calendarul financiar, rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale?

Petrom are o secţiune specială uşor identificabilă pe website-ul său în cadrul căreia prezintă în timp util calendarul financiar şi rapoartele periodice.

R9 Există în cadrul companiei emitentului un departament/persoană specializat(ă) dedicat(ă) relaţiei cu investitorii?

Petrom are un departament dedicat relaţiei cu investitorii, care poate fi contactat la tel: +40 372 868 930 sau e-mail: [email protected]

P4, P5 R10

CA-ul se întruneşte cel puţin o dată pe trimestru pentru monitorizarea desfăşurării activităţii emitentului?

Consiliul de Supraveghere se întruneşte de câte ori este nevoie, dar cel puţin o dată pe trimestru. În 2010, Consiliul de Supraveghere s-a întrunit de cinci ori în sedinţă şi a aprobat de trei ori hotărâri prin circulare via e-mail.

R12 Emitentul deţine un set de reguli referitoare la comportamentul şi obligaţiile de raportare a tranzacţiilor cu acţiunile sau alte instrumente financiare emise de societate („valorile mobiliare ale societăţii”) efectuate în cont propriu de către administratori şi alte persoane fizice implicate?

Aceste reguli sunt prezentate în reglementările interne ale emitentului.

Dacă un membru al CA sau al conducerii executive sau o altă persoană implicată realizează în cont propriu o tranzacţie cu titlurile companiei, atunci tranzacţia este diseminată prin intermediul website-ului propriu, conform Regulilor aferente?

Toate tranzacţiile sunt postate pe website-ul Bursei de Valori Bucureşti, la secţiunea „Ştiri piaţă”, dedicată emitentului Petrom. Website-ul Petrom are, de asemenea, o secţiune dedicată tranzacţiilor persoanelor inițiate, unde aceste tranzacţii sunt publicate după ce au fost raportate către ofiţerul de conformitate.



99


P6 Structura Consiliului de Administraţie al Emitentului asigură un echilibru între membrii executivi şi neexecutivi (şi în mod deosebit administratorii neexecutivi independenţi), astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu poată domina, în general, procesul decizional al CA?

Consiliul de Supraveghere este format din nouă membri neexecutivi, care monitorizează şi controlează activitatea celor şapte membri ai Directoratului. Astfel, este asigurat echilibrul între membri executivi şi neexecutivi.

P7Structura Consiliului de Administraţie al Emitentului asigură un număr suficient de membri independenţi?

Structura Consiliului de Supraveghere respectă prevederile Legii societăţilor comerciale nr. 31/1990 în ceea ce priveşte independenţa membrilor.

P8 R15 În activiatea sa, CA-ul are suportul unor comitete/comisii consultative pentru examinarea unor tematici specifice, alese de CA, şi pentru consilierea acestuia cu privire la aceste tematici?

Consiliul de Supraveghere are suportul Comitetului de Audit.

Comitetele/comisiile consultative înaintează rapoarte de activitate CA-ului cu privire la tematicile încredinţate de acesta?

Comitetul de Audit înaintează rapoarte de activitate Consiliului de Supraveghere cu privire la tematicile încredinţate de acesta.

R16 Pentru evaluarea independenţei membrilor săi neexecutivi, Consiliul de Administraţie foloseşte criteriile de evaluare enunţate în Recomandarea 16?

Criteriile de evaluare a independenţei membrilor Consiliului de Supraveghere sunt cele menţionate în Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, care sunt aproape similare cu cele enuntate în Recomandarea 16.


100


P8 R17

Membrii CA îşi îmbunătăţesc permanent cunoştinţele prin training/pregătire în domeniul guvernanţei corporative?

Membrii Directoratului îşi îmbunătăţesc permanent cunoştintele în domeniul guvernanţei corporative prin sesiuni de training/mese rotunde, care au scopul de a corela activităţile individuale de management şi activităţile de management ale Petrom cu principiile de guvernanţă corporativă. Directorul General al Petrom este, de asemenea, Preşedinte al Institutului de Guvernanţă Corporativă al BVB.

P9

Alegerea membrilor CA are la bază o procedură transparentă (criterii obiective privind calificarea personală/profesională etc.)?

Membrii Consiliului de Supraveghere sunt aleşi de AGA, pe baza unei proceduri transparente de propunere şi cu majoritatea voturilor acţionarilor, aşa cum este menţionat în Actul Constitutiv şi legile în vigoare. Înaintea desfăşurării AGA, CV-urile lor sunt disponibile pentru consultare de către acţionari.

P10Există un Comitet de Nominalizare în cadrul companiei?

Petrom va analiza oportunitatea înfiinţării unui Comitet de Nominalizare.

P11 R21 Consiliul de Administraţie analizează cel puţin o dată pe an nevoia înfiinţării unui Comitet de remunerare/politică de remunerare pentru administratori şi membrii conducerii executive?

Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere este stabilită de AGA. Petrom evaluează în prezent înființarea unui Comitet de Remunerare.

Politica de remunerare este aprobată de AGA? Conform explicaţiei de mai sus

R22 Există un Comitet de Remunerare format exclusiv din administratori neexecutivi?

Conform explicaţiei de mai sus

R24 Politica de remunerare a companiei este prezentată în Statutul/Regulamentul de Guvernanţă Corporativă?

Conform explicaţiei de mai sus



101


P12, P13 R25 Emitentul diseminează în limba engleză informaţiile care reprezintă subiectul cerinţelor de raportare:a) informaţii periodice (furnizarea periodică a informaţiei)?

Petrom diseminează periodic informații în limba engleză.

b) informaţii continue (furnizarea continuă a informaţiei)?

Petrom diseminează informaţii continue în limba engleză.

Emitentul pregăteşte şi diseminează raportarea financiară şi conform IFRS?

Petrom a pregătit şi diseminat raportarea financiară conform IFRS pentru prima dată în anul 2006. Începand cu anul 2010, Petrom raportează şi trimestrial situatii financiare consolidate întocmite conform IFRS.

R26 Emitentul promovează, cel puţin o dată pe an, întâlniri cu analişti financiari, brokeri, agenţii de rating şi alţi specialişti de piaţă, în scopul prezentării elementelor financiare, relevante deciziei investiţionale?

Petrom organizează întâlniri şi teleconferinţe individuale cu analişti financiari, investitori, brokeri şi alţi specialişti de piaţă, în vederea prezentării elementelor financiare relevante deciziei investiţionale.

R27 Există în cadrul companiei un Comitet de Audit?

Consiliul de Supraveghere a înfiinţat un Comitet de Audit.

R28 CA sau Comitetul de Audit, după caz, examinează în mod regulat eficienţa raportării financiare, controlului intern şi sistemului de administrare a riscului adoptat de societate?

Comitetul de Audit examinează în mod regulat eficienţa raportării financiare, controlului intern şi a sistemului de administrare a riscului adoptat de Petrom.


102

Company | Business segments | Sustainability Report | Directors’ report | Financial statements


P12, P13 R29 Comitetul de Audit este format, în exclusivitate, din administratori neexecutivi şi are un număr suficient de administratori independenţi?

Comitetul de Audit este format în exclusivitate din membri neexecutivi şi are un număr suficient de administratori independenţi, aşa cum se specifică în Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990.

R30 Comitetul de Audit se întâlneşte de cel puţin două ori pe an, aceste reuniuni fiind dedicate întocmirii şi diseminării către acţionari şi public a rezultatelor semestriale şi anuale?

Comitetul de Audit al Petrom se întruneşte cel puţin o dată pe trimestru pentru a revizui situaţiile contabile şi de raportare şi a sublinia influenţa acestora asupra situaţiilor financiare.

R32 Comitetul de Audit face recomandări CA privind selectarea, numirea, re-numirea şi înlocuirea auditorului financiar, precum şi termenii şi condiţiile remunerării acestuia?

Comitetul de Audit al Petrom face propuneri Consiliului de Supraveghere privind selectarea, numirea, re-numirea şi înlocuirea auditorului financiar, precum şi termenii şi condiţiile remunerării acestuia.

P14 CA a adoptat o procedură în scopul identificării şi soluţionării adecvate a situaţiilor de conflict de interese?

Emitentul are o procedură internă, în scopul soluţionării adecvate a situaţiilor de conflict de interese.

P15 R33 Administratorii informează CA asupra conflictelor de interese pe măsură ce acestea apar şi se abţin de la dezbaterile şi votul asupra chestiunilor respective, în conformitate cu prevederile legale incidente?

Petrom informează membrii Consiliului de Supraveghere, în mod explicit, cu privire la normele interne ale Consiliului de Supraveghere, care subliniază aceste două cerinţe.



103


P16 R34/ R35 CA-ul a adoptat proceduri specifice, în scopul asigurării corectitudinii procedurale (criterii de identificare a tranzacţiilor cu impact semnificativ, de transparenţă, de obiectivitate, de ne-concurenţă etc.), în scopul identificării tranzacţiilor cu părți implicate?

Petrom are proceduri interne şi diseminează lunar rapoarte privind tranzacţiile cu părţi afiliate către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi BVB. Procedura specifică este cuprinsă în Statutul de Guvernanţă Corporativă.

P17 R36 CA a adoptat o procedură privind circuitul intern şi dezvăluirea către terţi a documentelor şi informaţiei referitoare la emitent, acordând o importanţă specială informaţiei, care poate influenţa evoluţia preţului de piaţă al valorilor mobiliare emise de acesta?

Petrom are asemenea proceduri interne.

P18 R37/ R38Emitentul desfăşoară activităţi privind Responsabilitatea Socială şi de Mediu a Companiei?

Petrom desfăşoară activităţi privind Responsabilitatea Socială şi de Mediu, multe dintre acestea fiind aduse la cunoștința publicului.


declaratia-aplici-sau-explici2010 petrom.pdf

Documents

Transcript of declaratia-aplici-sau-explici2010 petrom.pdf