CONVOCATOR S.C. CONTACTOARE S.A. 26.06.2018, ora 10.30 ... 26.06.2018.pdf · prezentului act...

CONVOCATOR

Consiliul de Administratie al S.C. CONTACTOARE S.A., cu sediul in Buzau, str.

Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau, in temeiul art.119 din Legea nr.31/1990, republicata, cu

modificarile si completarile ulterioare, convoaca:

Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, care va avea loc in data de 26.06.2018,

ora 10.30, la sediul societatii, la aceasta putand participa actionarii inregistrati in Registrul

Actionarilor la sfarsitul zilei de 15.06.2018, care constituie data de referinta a prezentei

adunari.

In cazul in care la data mentionata mai sus nu vor fi indeplinite conditiile legale pentru

intrunirea adunarii, aceasta va avea loc in data de 27.06.2018, in acelasi loc si la aceeasi ora.

Ordinea de zi a adunarii generale extraordinare cuprinde:

I. Aprobarea completarii, modificarii si actualizarii actului constituitiv al societatii Contactoare

S.A., dupa cum urmeaza:

CAPITOLUL I - ASOCIATI, FORMA JURIDICA, DENUMIREA, SEDIUL,

DURATA, astfel:

Art. 1 „Asociați

Societatea comerciala pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile

prezentului act constitutiv, cu urmatorii asociati:

a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi,

nr.4, jud.Neamt, persoana juridica romana;

b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str.

Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana;

c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de

manager;

d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa”

se modifica si va avea urmatorul continut:

“Societatea pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului act

constitutiv, cu urmatorii asociati:

a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi,

nr.4, jud.Neamt, persoana juridica romana;




manager;

d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa.”

Art.2 “Forma juridica a societatii

(1) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana,

avand forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate

cu legile romane si cu prezentul act constituitiv.

(2) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform

Legii nr. 297/2004.”


“Forma juridica a societatii

(1) Societatea “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma

juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile

romane si cu prezentul act constituitiv.

(2) Societatea “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform Legii nr.

297/2004.”

Art.3 “Denumirea societatii

(1) Denumirea societatii este Societatea Comerciala CONTACTOARE S.A. Buzau.

(2) In toate facturile, anunturile, publicatiile, emanand de la societate, denumirea societatii va fi

precedata sau urmata de cuvintele “societate pe actiuni” sau initialele S.A., capitalul social si

numarul de inmatriculare la registrul comertului.”


“Denumirea societatii


(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând de la societate,

denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de

inițialele S.A., capitalul social subscris și cel efectiv vărsat conform ultimului bilanț aprobat,

sediul, codul unic de înregistrare și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.”

Art.4 “Sediul societatii

(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud.Buzau.

Sediul societatii poate fi schimbat in alt loc din Romania, pe baza hotararii adunarii generale a

actionarilor, potrivit legii.

(2) Activitatile societatii se pot desfasura la sediu, in alte locuri proprii sau inchiriate din judet

sau din tara.”

se modifica si va fi de forma:

“(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau.

Sediul societății poate fi mutat in orice alta localitate cu respectarea prevederilor legale si ale

prezentului act constitutiv.

(2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi societatea poate avea sucursale, filiale, agenţii,

reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea

cerinţelor legale privind autorizarea şi înființarea acestora.

(3) Societatea are următoarele puncte de lucru:

Punct de lucru în Plopiş, nr. 470A, jud. Sălaj”

CAPITOLUL II - OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII se modifica

dupa cum urmeaza:

Art.6 se completeaza cu urmatoarea prevedere:

Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans etc. prin decizia

consiliului de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi

schimbate decât prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea poate exercita orice altă activitate permisă de lege care contribuie direct sau indirect

la realizarea integral a obiectului său de activitate menționat, inclusiv activități de import –

export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea

activității.

CAPITOLUL III - CAPITALUL SOCIAL, ACTIUNI se modifica dupa cum

urmeaza:

Din Art. 7 Capitalul social - se elimina urmatoarele alineate:

“(2) Fiecare actiune confera proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor.

Actiunile sunt individuale, iar societatea comerciala nu recunoaste decat un singur proprietar

pentru fiecare actiune. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite numai prin

declaratia scrisa a cedentului si cesionarului, transcrisa in registrul de actiuni al societatii si prin

mentiunea facuta pe actiuni. Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor se face

potrivit reglementarilor legale in vigoare.

(3) Pretul cesiunii este fixat de parti. Cheltuielile ocazionate de cesiune se suporta de

dobanditor.

(4) In caz de deces al unui actionar, mostenitorii celui in cauza dobandesc un drept de creanta

aferent valorii nominale a actiunilor (din momentul survenirii evenimentului) pe care le-a

detinut.

(5) Eventualele bunuri care ulterior pot constitui aport in natura la capital au regimul juridic

prevazut de Legea nr.31/1990.”

Prin urmare, art. 7 va fi de forma:

“(1) Capitalul social subscris si varsat este de 7.161.045 lei, aport in natura si numerar, care se

divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare nominala de 2,5 lei, capital repartizat pe

actionari astfel:

a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. Piatra Neamt - 491.380 actiuni in

natura si 1.701.411 actiuni in numerar, insumand 2.192.791 actiuni, reprezentand 76,55% din

capital, in valoare totala de 5.481.977,50 lei;

b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA - 324.098 actiuni in natura si

197.222 actiuni in numerar, insumand 521.220 actiuni, reprezentand 18,19% din capital, in

valoare totala de 1.303.300 lei

c) Alti actionari - 127.887 actiuni in natura si 22.420 actiuni in numerar, insumand 150.407

actiuni, reprezentand 5,25% din capital, in valoare totala de 376.017,50 lei”

Art.8 “Actiunile

(1) Actiunile sunt nominative sub forma dematerializata.

(2) Actiunile vor cuprinde toate elementele cerute de lege.

(3) Societatea va tine evidenta actiunilor in registrul actionarilor pe baza contractului de

prestari servicii incheiat cu S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.

(4) Optiunea privind registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor poate

fi schimbata printr-o hotarare luata in cadrul adunarii generale a actionarilor.”


„Actiunile

(1) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, liber

transferabile și negociabile și integral plătite. Acțiunile acordă drepturi egale titularilor lor.

Valoarea nominală a unei acțiuni este de 2,5 lei.

(2) Acțiunile societății se vor tranzacționa prin Bursa de Valori București (BVB) – Sistem

Alternativ de Tranzacționare (ATS), AeRO. Evidența acționariatului va fi ținută de către SC

DEPOZITARUL CENTRAL SA, cu sediul în București, Bulervardul Carol, nr. 34-36, et. 8,

sector 2 sau de orice altă entitate competentă potrivit legii, care, la solicitarea oricărui acționar,

va emite un certificat de acționar.”

Art.9 “Marirea sau reducerea capitalului social

Capitalul social poate fi marit sau redus pe baza hotararii adunarii generale extraordinare a

actionarilor, in conditiile si cu respectarea procedurii pevazute de lege”

se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza:

„Marirea sau reducerea capitalului social

(1) Capitalul social al societății poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea

valorii nominale a acțiunilor existente, în condițiile legii și ale prezentului Act Constitutiv.

(2) Capitalul social va putea fi majorat:

(i) în schimbul unor noi contribuții în numerar și/sau în natură;

(ii) prin capitalizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a

primelor de emisiune;

(iii) prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile împotriva societății cu acțiuni;

(iv) prin alte surse, potrivit legii.

(3) Acționarii existenți își pot exercita dreptul de preferință, în cote proporționale cu capitalul

deținut, în termenul stabilit prin hotărârea de aprobare a majorării, care nu poate fi mai mic de

30 de zile de la data la care hotărârea de aprobare a majorării capitalului social a fost publicată

în Monitorul Oficial.

(4) Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a

acționarilor, luată în condițiile legii în vigoare.

(5) Capitalul social al Societății poate fi redus cu respectarea legii și prezentului Act

Constitutiv, prin:

(i) micșorarea numărului de acțiuni;

(ii) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

(iii) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

(iv) alte procedee prevăzute de lege.”

Art. 11 Cesiunea actiunilor si Art. 12 Pierderea actiunilor se elimina integral.

CAPITOLUL IV - CONDUCEREA SOCIETATII. ADUNAREA GENERALA A

ACTIONARILOR se modifica astfel:

Art. 13 Atributii devine art. 11 Atributii.

Art. 11 (fostul art. 13) alin. (3) lit e) “Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz,

programul de activitate pe exercitiul financiar urmator”

se completeaza si va fi de forma:

“e) Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate

ii, pe exercitiul financiar urmator”

Art. 11 (fostul art. 13) alin. (4) “Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori

este necesar a se lua o hotarare pentru:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului societatii;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) prelungirea duratei societatii;

e) majorarea capitalului social;

f) reducerea capitalului social sau reantregirea lui prin emisiune de noi actiuni;

g) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;

h) dizolvarea anticipata a societatii;

i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;

j) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;

k) emisiunea de obligatiuni;

l) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta

aprobarea adunarii generale extraordinare;”

se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma:

“(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele:

a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de

Societate;

b. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor

active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual

sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin

creanţele;

c. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror

valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care

acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai

puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de

un an, depăşind aceeaşi valoare;

d. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui

sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor;

e. aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliul de administrație;

f. schimbarea formei juridice;

g. schimbarea obiectului principal de activitate;

h. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi

acțiuni, în condițiile legii și ale Actului constitutiv;

i. fuziunea și divizarea;

j. dizolvarea Societății;

k. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă

categorie sau în acțiuni;

l. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în

condițiile legii;

m. orice altă modificare a Actului Constitutiv;

n. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de

guvernanță corporativă;

o. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de

dobândire;

p. orice altă hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare a

acționarilor.”

Art.14 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor devine Art. 12 Convocarea

Adunarii Generale a Actionarilor .

Art. 12 (fostul art. 14) Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor

“(1) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de administratori.

(2) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la

incheierea exercitiului financiar.

(3) Adunarile generale se convoaca la cererea actionarilor reprezentand cel putin 10% din

capitalul social, precum si in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%

timp de doi ani consecutiv.

(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea

explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

(5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va

trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in

convocare.”

se completeaza si se actualizeaza urmand a fi de forma:

“(1) Adunarea generală a acționarilor este convocată de către Consiliul de administrație în

conformitate cu prevederile legale.

(2) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte de data

stabilită, prin mijloace prevăzute de lege.

Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunării generale a

acționarilor cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea următoarelor condiții:

(i) prevederile cu privire la convocare au fost respectate la prima convocare;

(ii) pe ordinea de zi nu s-a adăugat niciun punct nou;

(iii) în înştiinţarea pentru prima adunare generală s-a fixat ziua şi ora pentru cea de-a doua

adunare.

Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la


(3) Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul

de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a prezenta

proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a

adunării generale a acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris (inclusiv prin

mijloace electronice) și într-un termen de 15 zile de la publicarea convocării.






convocare.

(7) Participarea acționarilor la adunarea generală a acționarilor se poate face personal sau prin

reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte persoane,

altele decât acționarii. Toate procurile se depun la Societate in limba romana, cu cel putin 48

ore inainte de sedinta.

(8) Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice,

conform prevederilor legale aplicabile.

(9) Acționarii pot vota prin corespondență înainte de adunarea generală a acționarilor potrivit

procedurii care va fi pusă la dispoziția acționarilor prin convocator.”

Art.15 Organizarea adunarii generale a actionarilor devine art. 13

Art.13 (fostul art. 15) Organizarea adunarii generale a actionarilor alin. (2)

“Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara:

a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar

hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din

capitalul social;

b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar

hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din

capitalul social”

se completeaza cu alin. (21):

“În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie

noi acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să

voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a

acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de

capital.”

Art.16 Exercitarea dreptului de vot devine art. 14.

Art. 14 (fostul art. 16) Exercitarea dreptului de vot alin. (3) si alin. (4)

“(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, pentru

revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.

(4) Hotararile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau

nereprezentati.”


“(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a

auditorului financiar, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea

administratorilor.

(4) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului Act

Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au

votat împotrivă.”

Art.17 Consiliul de administratie devine Art. 15 Consiliul de administratie.

Art. 15 (fostul art. 17) Consiliul de administratie alin. (1), alin. (2), alin. (4), alin. (9) lit. c)

si alin. (12)

“(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si

gestionarea activitatii societatii comerciale unui consiliu de administratie, in conformitate cu

prevederile Legii nr.31/1990.

(2) Consiliul de administratie este format din 3 - 5 administratori alesi de adunarea generala a

actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alesi pe noi perioade de 4 ani.

(4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor

alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor

va alege ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care l-a desemnat pe

predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va

fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.

(9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile

consiliului de administratie se pot lua prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a

mai fi necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor

consiliului de administratie referitoare la situatiile financiare anuale.

(12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta

unui bun administrator.

b) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alineatul precedent daca, in momentul

luarii unei decizii de afaceri, el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in

interesul societatii si pe baza unor informatii adecvate.

c) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul

societatii.

d) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele

comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le

revine si dupa incetarea mandatului de administrator.

e) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul

de administratie.

f) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din

Legea nr.31/1990.

g) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de

directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi

exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.

h) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta

de nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.

i) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii

care au facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea

lor si au incunostintat despre asta, in scris, pe auditorul intern si auditorul financiar.”

se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma:


gestionarea activitatii societatii unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile

Legii nr.31/1990.

(2) Consiliul de administratie este format din 3 administratori alesi de adunarea generala a

actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi.

(4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor

alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul

administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la

expirarea mandatului predecesorului sau.


consiliului de administratie se pot lua prin votul exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi

necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de

administratie referitoare la situatiile financiare anuale.

(12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta

unui bun administrator.

b) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul

societatii.

c) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele



d) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul

de administratie.

e) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din

Legea nr.31/1990.

f) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de

directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi

exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.

g) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta

de nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.”

Art.17¹ Administratorii societatii devine art. 15¹ Administratorii societatii.

Art.18 Atributiile consiliului de administratie devine Art. 16.

Art. 16 (fostul art. 18) Atributiile consiliului de administratie litera b)

“b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate

directorului general:

-stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

-stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;

-numirea si revocarea directorului general si stabilirea remuneratiei sale;

-supravegherea activitatii directorului general;

-pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea

hotararilor acesteia.”







hotararilor acesteia;

- aprobă înființarea sau desființarea sediilor secundare, precum: sucursale, agenții,

reprezentanțe sau alte unități similare fără personalitate juridică;

- aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;

- aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul

împrumuturilor;

- aproba schimbarea sediului Societății

- aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate

- aprobă asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de

noi persoane juridice (societăți române sau străine) sau de asocieri fără personalitate juridică,

pentru realizarea unor obiective comune, în condițiile legii, în limitele prevăzute de lege.

- aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate.

- aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți

directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;

-supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;

-dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor,

în conformitate cu legea;

-încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru

aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor

aflate în patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul

constitutiv;

-aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea

executării operațiunilor acesteia;

-face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;

-convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor

legale;

-împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;

-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt

prevăzute de dispozițiile legale.”

Art.18¹ devine art. 161.

Art. 161

(fostul art. 181) litera g)

“g) Directorul general reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.”

se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma:

“g) Directorul general va avea in principal urmatoarele atributii:

- reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie

- poate sub-delega puterile de decizie și reprezentare, pentru acte specifice, prin decizia sa, cu

aprobarea prealabilă a Consiliului de administrație;

- Aproba operatiunile de încasari si plati, pentru activitatea economica curenta si de perspectiva

a societatii;

- aplică strategia și politicile de dezvoltare ale Societății, așa cum sunt stabilite de Consiliul de

administrație;

- înștiințează Consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii

atribuțiilor sale;

- angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii, inclusiv directorii

angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care Consiliul de

administrație a delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea

tuturor directorilor Societății;

- negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă ale personalului Societății;

- încheie acte juridice în numele și pe seama Societății în limitele împuternicirilor acordate de

Consiliul de administrație;

- supune aprobării prealabile a Consiliului de administrație orice tranzacție cu membrii

Consiliului de administrație sau directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra

Societății sau cu o societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de

tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 5.000 Euro.

- îndeplinește orice alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul de administrație sau

adunarea generală a acționarilor le-a stabilit în sarcina sa;

- cel puțin o dată la 2 (două) luni, întocmește și furnizează Consiliului de administrație un

raport scris privind administrarea Societății (și de asemenea cu privire la execuția mandatului

său), activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele

externe care ar putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și

perspectivele strategice ale Societății). La cererea unui membru al Consiliului de administrație,

Directorul General va furniza informații relevante cu privire la gestiunea Societății.”

Art. 182 se elimina integral.

CAPITOLUL V - AUDITUL FINANCIAR SI AUDITUL INTERN, se modifica

astfel:

Art. 19 devine art. 17.

Art. 17 (fostul art. 19) alin. (4)

“Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin

administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______.”

se completeaza, urmand a fi de forma:

“(4) Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin

administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______, cu un mandat valabil

pana la data de _______.”

CAPITOLUL VI - ACTIVITATEA SOCIETATII

Art.20 Exercitiul economico-financiar devine art. 18.

Art. 18 (fostul art. 20) Exercitiul economico-financiar

“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui

an. Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in Registrul comertului.”

Se actualizeaza si va fi de forma:

“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui

an.”

Art.21 Personalul societatii devine art. 19.

Art.22 Amortizarea fondurilor fixe devine art. 20.

Art.23 Evidenta contabila si bilantul contabil devine art. 21.

Art.24 Calculul si repartizarea profitului devine art. 22.

Art.25 Registrele societatii devine art. 23.

CAPITOLUL VII - MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA,

LICHIDAREA SOCIETATII, LITIGII

Art.26 Modificarea formei juridice devine art. 24.

Art.27 Dizolvarea societatii devine art. 25.

Art.28 Lichidarea societatii devine art. 26.

Art.29 Litigii devine art. 27.

CAPITOLUL VIII - DISPOZITII FINALE, se modifica dupa cum urmeaza:

Art.30 devine art. 28.


Art. 29 (fostul art. 31) “(1) Cheltuielile efectuate cu constituirea societatii vor fi preluate de societatea comerciala

dupa aprobarea lor la prima adunare generala a actionarilor.

(2) Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile referitoare la

societatile comerciale.”


“Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la

societati si vor putea fi modificate prin acordul actionarilor, corespunzator cu legile in vigoare.”

II. Aprobarea datei de 12.07.2018 ca data de inregistrare, adica de identificare a actionarilor

asupra carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in

conformitate cu dispozitiile art. 86 al Legii nr.24/2017, respectiv a datei de 11.07.2018 ca “ex-

date”.

III. Imputernicirea avocatului societatii sa efectueze formalitatile cerute de lege pentru

inregistrare, publicitate, opozabilitate si executarea hotararilor adoptate (depunere si ridicare

documente).

Proiectul de hotarare al AGEA, precum si documentele si materialele de sedinta de pe ordinea

de zi sunt disponibile cu 30 de zile inainte de data tinerii AGEA, in format electronic, pe

website-ul societatii la adresa www.contactoare.ro si la sediul societatii.

Unul sau mai multi actionari, reprezentand individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul

social, au dreptul :

-de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunarii generale, cu conditia ca fiecare punct sa fie

insotit de justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare adunarii generale;

- de a prezenta proiecte de hotarari pentru punctele propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a

adunarii generale.

Data limita pana la care actionarii isi pot exercita drepturile mentionate mai sus este stabilita la

cel mult 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial;

Fiecare actionar, persoana fizica sau juridica, are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele

de pe ordinea de zi a adunarii generale. Societatea poate raspunde inclusiv prin postarea

raspunsului pe web-site-ul propriu www.contactoare.ro

În vederea identificării si a dovedirii calitătii de actionar a unei persoane care adresează

întrebări sau solicita completarea ordinii de zi, persoana in cauza are obligatia sa anexeze

solicitarii documente care îi atestă identitatea (pentru persoana fizica: copie BI/CI, pentru

persoana juridica: copie BI/CI reprezentant legal si certificat constatator eliberat de Registrul

Comertului sau un act emis de o autoritate competenta, in care actionarul este inmatriculat

legal, cu cel mult 3 luni inainte de AGEA), precum şi extrasul de cont din care rezultă calitatea

de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Depozitarul Central sau, după caz, de către

participantii definiti la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii

de custodie.

Propunerile de completare a ordinii de zi sau intrebarile actionarilor, mentionate in alineatele

precedente, vor putea fi transmise in scris, prin posta sau serviciile de curierat, la sediul

societatii mentionat mai sus, cu mentiunea scrisa clar, cu majuscule, PENTRU ADUNAREA

GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26 IUNIE 2018. Actionarii inscrisi in registrul actionarilor la data de referinta pot participa la adunarea generala

extraordinara direct sau pot fi reprezentati de alte persoane, pe baza unei imputerniciri

speciale/generale, sau pot vota prin corespondenta conform procedurii afisate pe website-ul

societatii www.contactoare.ro

http://www.contactoare.ro/



Accesul actionarilor, persoane fizice, indreptatiti sa participe la adunarea generala este permis

prin simpla proba a identitatii acestora.

Actionarii persoane juridice pot participa prin reprezentantul legal, calitatea de reprezentant

legal fiind dovedita pe baza listei actionarilor la data de referinta, primita de emitent de la

Depozitarul Central.

In cazul votului prin corespondenta, formularele de vot, completate si semnate, impreuna cu

copia actului de identitate valabil al actionarului (in cazul persoanelor fizice, buletin/carte de

identitate/pasaport, respectiv, in cazul persoanelor juridice, buletinul/cartea de

identitate/pasaportul reprezentantului legal) pot fi transmise la sediul Societatii prin servicii de

curierat, astfel incat sa fie inregistrate ca primite la registratura pana la data de 24 IUNIE 2018

ora 10.30, intr-un plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule „PENTRU

ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 26 IUNIE 2018”. Daca actionarul este reprezentat de o alta persoana, reprezentantul va prezenta procura

speciala/generala, completata si semnata, impreuna cu copia actului de identitate valabil al

actionarului (in cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pasaport, respectiv, in cazul

persoanelor juridice, buletinul/cartea de identitate/pasaportul reprezentantului legal) care vor fi

transmise la sediul Societatii prin servicii de curierat, astfel incat sa fie inregistrate ca primite la

registratura pana la data de 24 IUNIE 2018 ora 10.30 intr-un plic inchis, cu mentiunea scrisa

in clar si cu majuscule „PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A

ACTIONARILOR DIN 26 IUNIE 2018”. Incepand cu data de 24 MAI 2018 formularele de imputerniciri speciale si formularele de vot

prin corespondenta atat in limba romana, cat si in limba engleza se pot obtine de la sediul

societatii in zilele lucratoare, intre orele 9:00-15:00, sau de pe website-ul www.contactoare.ro .

Dupa completarea si semnarea acestora, un exemplar al imputernicirii speciale/generale,

respectiv al buletinului de vot prin corespondenta va fi depus/expediat (in original) la sediul

societatii, astfel incat aceasta sa aiba data de inregistrare la SC CONTACTOARE SA Buzau

pana cel mai tarziu la data de 24 IUNIE 2018, ora 10.30, sub sanctiunea pierderii exercitiului

dreptului de vot in adunarea generala, conform prevederilor legii.

Informatii suplimentare se pot obtine zilnic, intre orele 10:00-14:00 de la sediul societatii, dupa

data aparitiei prezentului convocator in M.O. al Romaniei - partea a IV-a - persoana de contact

av. Cercel Claudiu George, telefon 0238/710.933 sau 0741/089106.

PRESEDINTE AL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

Ing. BOGNAR ATTILA-IOSIF


INFORMATII UTILE PENTRU ACTIONARI – AGEA din data de 26/27.06.2018 La data de 24.05.2018, data publicarii in Monitorul Oficial a convocarii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor S.C. CONTACTOARE S.A., care va avea loc in data de 26/27.06.2018, capitalul social subscris si varsat al societatii este in valoare de 7.161.045 lei, care se divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare de 2,5 lei fiecare actiune. Conform art.7 (2) din Actul Constitutiv al societatii, fiecare actiune confera proprietarului dreptul la un vot in cadrul adunarii generale a actionarilor. Actiunile emise de S.C. CONTACTOARE S.A. au fost admise la tranzactionare si sunt listate la sectiunea ATS a BVB. Evidenta actiunilor si actionarilor este tinuta de catre societatea Depozitarul Central S.A. Bucuresti. Actionarii care figureaza in Registrul actionarilor la data de 15.06.2018, considerata data de referinta, vor putea participa si vota in cadrul AGEA din data de 26/27.06.2018. Reprezentarea actionarilor Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului emitent. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu sunt aplicabile. Formularele de imputerniciri speciale se pot obtine incepand din data de 25.05.2018 de la sediul societatii sau se pot descarca de pe site-ul societatii: www.contactoare.ro. Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin.(1) pct.20 din Legea nr.24/2017, sau unui avocat. Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al adunării generale.

DIRECTOR GENERAL, Ing. ŢUCĂ ADRIAN

HOTARAREA NR.1/.

A ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR

CONTACTOARE S.A. BUZAU

INTRUNITA IN DATA DE 26/27.06.2018

Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor CONTACTOARE S.A, intrunita in sedinta din data

de …................, in baza prerogativelor conferite de Legea nr. 31/1990 cu modificarile si

completarile ulterioare si a actului constitutiv, in prezenta actionarilor societatii detinand ….......

actiuni, care reprezinta ….........% din capitalul social total,

HOTARASTE:

Art. 1. Cu …........voturi « pentru », reprezentand …...........% din capitalul social total si

respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, …....... voturi « impotriva »

reprezentand …........ % din capitalul social total si respectiv …........ % din capitalul social prezent si

reprezentat si cu …....... voturi « abtinere » reprezentand …........ % din capitalul social total si

respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, se aproba/nu se aproba completarea,

modificarea si actualizarea actului constituitiv al societatii Contactoare S.A., dupa cum urmeaza:

CAPITOLUL I - ASOCIATI, FORMA JURIDICA, DENUMIREA, SEDIUL,

DURATA, astfel:

Art. 1 „Asociați

Societatea comerciala pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului

act constitutiv, cu urmatorii asociati:

a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4,

jud.Neamt, persoana juridica romana;




manager;










manager;



(1) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand

forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile



Legii nr. 297/2004.”



(1) Societatea “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica

de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu

prezentul act constituitiv.


297/2004.”










denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele

S.A., capitalul social subscris și cel efectiv vărsat conform ultimului bilanț aprobat, sediul, codul

unic de înregistrare și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.”


(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud.Buzau. Sediul

societatii poate fi schimbat in alt loc din Romania, pe baza hotararii adunarii generale a actionarilor,

potrivit legii.

(2) Activitatile societatii se pot desfasura la sediu, in alte locuri proprii sau inchiriate din judet sau

din tara.”






reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea

cerinţelor legale privind autorizarea şi înființarea acestora.



CAPITOLUL II - OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII se modifica dupa

cum urmeaza:


Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans etc. prin decizia consiliului

de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin

hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea poate exercita orice altă activitate permisă de lege care contribuie direct sau indirect la

realizarea integral a obiectului său de activitate menționat, inclusiv activități de import – export,

reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activității.

CAPITOLUL III - CAPITALUL SOCIAL, ACTIUNI se modifica dupa cum urmeaza:

Din Art. 7 Capitalul social - se elimina urmatoarele alineate:


Actiunile sunt individuale, iar societatea comerciala nu recunoaste decat un singur proprietar pentru

fiecare actiune. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite numai prin declaratia scrisa a

cedentului si cesionarului, transcrisa in registrul de actiuni al societatii si prin mentiunea facuta pe

actiuni. Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor se face potrivit reglementarilor

legale in vigoare.

(3) Pretul cesiunii este fixat de parti. Cheltuielile ocazionate de cesiune se suporta de dobanditor.


aferent valorii nominale a actiunilor (din momentul survenirii evenimentului) pe care le-a detinut.





divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare nominala de 2,5 lei, capital repartizat pe actionari

astfel:

a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. Piatra Neamt - 491.380 actiuni in natura si

1.701.411 actiuni in numerar, insumand 2.192.791 actiuni, reprezentand 76,55% din capital, in

valoare totala de 5.481.977,50 lei;


197.222 actiuni in numerar, insumand 521.220 actiuni, reprezentand 18,19% din capital, in valoare

totala de 1.303.300 lei

c) Alti actionari - 127.887 actiuni in natura si 22.420 actiuni in numerar, insumand 150.407 actiuni,

reprezentand 5,25% din capital, in valoare totala de 376.017,50 lei”

Art.8 “Actiunile



(3) Societatea va tine evidenta actiunilor in registrul actionarilor pe baza contractului de prestari

servicii incheiat cu S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.

(4) Optiunea privind registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor poate fi

schimbata printr-o hotarare luata in cadrul adunarii generale a actionarilor.”


„Actiunile


transferabile și negociabile și integral plătite. Acțiunile acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea

nominală a unei acțiuni este de 2,5 lei.

(2) Acțiunile societății se vor tranzacționa prin Bursa de Valori București (BVB) – Sistem Alternativ

de Tranzacționare (ATS), AeRO. Evidența acționariatului va fi ținută de către SC DEPOZITARUL

CENTRAL SA, cu sediul în București, Bulervardul Carol, nr. 34-36, et. 8, sector 2 sau de orice altă

entitate competentă potrivit legii, care, la solicitarea oricărui acționar, va emite un certificat de

acționar.”















deținut, în termenul stabilit prin hotărârea de aprobare a majorării, care nu poate fi mai mic de 30

de zile de la data la care hotărârea de aprobare a majorării capitalului social a fost publicată în

Monitorul Oficial.



(5) Capitalul social al Societății poate fi redus cu respectarea legii și prezentului Act Constitutiv,

prin:






CAPITOLUL IV - CONDUCEREA SOCIETATII. ADUNAREA GENERALA A

ACTIONARILOR se modifica astfel:





“e) Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate ș


Art. 11 (fostul art. 13) alin. (4) “Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este

necesar a se lua o hotarare pentru:
















a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate;

b. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active

din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau

cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin

creanţele;

c. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare

individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în

mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data

încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi

valoare;






h. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni,

în condițiile legii și ale Actului constitutiv;





l. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile

legii;




o. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de dobândire;


acționarilor.”

Art.14 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor devine Art. 12 Convocarea Adunarii

Generale a Actionarilor .





(3) Adunarile generale se convoaca la cererea actionarilor reprezentand cel putin 10% din capitalul

social, precum si in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani

consecutiv.






convocare.”




(2) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte de data stabilită,

prin mijloace prevăzute de lege.

Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunării generale a acționarilor

cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea următoarelor condiții:



(iii) în înştiinţarea pentru prima adunare generală s-a fixat ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare.

Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea

exercitiului financiar.

(3) Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a

introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a prezenta proiecte de

hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a

acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris (inclusiv prin mijloace electronice) și într-un

termen de 15 zile de la publicarea convocării.





(6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in convocare.


reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte persoane, altele

decât acționarii. Toate procurile se depun la Societate in limba romana, cu cel putin 48 ore inainte

de sedinta.

(8) Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice, conform

prevederilor legale aplicabile.








capitalul social;



capitalul social”


“În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi

acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu

respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a acționarilor și

majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.”





(4) Hotararile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.”




administratorilor.





Art. 15 (fostul art. 17) Consiliul de administratie alin. (1), alin. (2), alin. (4), alin. (9) lit. c) si

alin. (12)






(4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege

un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor va alege

ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care l-a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada

care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.


consiliului de administratie se pot lua prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi



(12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui

bun administrator.

b) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alineatul precedent daca, in momentul luarii

unei decizii de afaceri, el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul

societatii si pe baza unor informatii adecvate.

c) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.




e) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de

administratie.

f) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea

nr.31/1990.


directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat

supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.

h) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de

nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.

i) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au

facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au

incunostintat despre asta, in scris, pe auditorul intern si auditorul financiar.”



gestionarea activitatii societatii unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii

nr.31/1990.




un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul

administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea

mandatului predecesorului sau.






bun administrator.

b) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.




d) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de

administratie.

e) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea

nr.31/1990.




g) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de

nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.”



















- aprobă înființarea sau desființarea sediilor secundare, precum: sucursale, agenții, reprezentanțe sau

alte unități similare fără personalitate juridică;


- aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor;



- aprobă asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de noi

persoane juridice (societăți române sau străine) sau de asocieri fără personalitate juridică, pentru

realizarea unor obiective comune, în condițiile legii, în limitele prevăzute de lege.





-dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în

conformitate cu legea;


aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în

patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv;




-convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale;


-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute

de dispozițiile legale.”


Art. 161








- Aproba operatiunile de încasari si plati, pentru activitatea economica curenta si de perspectiva a

societatii;


administrație;


atribuțiilor sale;


angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care Consiliul de administrație a

delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea tuturor directorilor

Societății;




- supune aprobării prealabile a Consiliului de administrație orice tranzacție cu membrii Consiliului

de administrație sau directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau

cu o societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o

valoare de cel puțin echivalentul în lei a 5.000 Euro.

- îndeplinește orice alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul de administrație sau adunarea

generală a acționarilor le-a stabilit în sarcina sa;

- cel puțin o dată la 2 (două) luni, întocmește și furnizează Consiliului de administrație un raport

scris privind administrarea Societății (și de asemenea cu privire la execuția mandatului său),

activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar

putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și perspectivele strategice ale

Societății). La cererea unui membru al Consiliului de administrație, Directorul General va furniza

informații relevante cu privire la gestiunea Societății.”


CAPITOLUL V - AUDITUL FINANCIAR SI AUDITUL INTERN, se modifica astfel:



“Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator

______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______.”





CAPITOLUL VI - ACTIVITATEA SOCIETATII



“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in Registrul comertului.”


“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.”

Art.21 Personalul societatii devine art. 19.





CAPITOLUL VII - MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA,

LICHIDAREA SOCIETATII, LITIGII





CAPITOLUL VIII - DISPOZITII FINALE, se modifica dupa cum urmeaza:



Art. 29 (fostul art. 31) “(1) Cheltuielile efectuate cu constituirea societatii vor fi preluate de societatea comerciala dupa

aprobarea lor la prima adunare generala a actionarilor.

(2) Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile referitoare la societatile

comerciale.”


“Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societati

si vor putea fi modificate prin acordul actionarilor, corespunzator cu legile in vigoare.”





respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, se aproba/nu se aproba data de

12.07.2018 ca data de inregistrare, adica de identificare a actionarilor asupra carora se rasfrang

efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conformitate cu dispozitiile art.

86 al Legii nr.24/2017, respectiv a datei de 11.07.2018 ca “ex-date”.





respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, se aproba/nu se aproba imputernicirea

d-lui av. Cercel Claudiu George sa efectueze formalitatile cerute de lege pentru inregistrare,

publicitate, opozabilitate si executarea hotararilor adoptate (depunere si ridicare documente).

Presedintele Consiliului de Administratie,

IMPUTERNICIRE SPECIALA

Subscrisa......................................, cu sediul in ........................................................................,

inregistrata in Registrul Comertului ........................... sub nr. ................................., prin

reprezentantul sau legal ............................................................................/ Subsemnatul(a)

……………, domiciliat(a) in …………………, posesor al C.I. (B.I.) seria… nr…., CNP

………………, detinatoare (detinator) a unui numar de .......................... actiuni nominative

dematerializate ordinare emise de S.C. CONTACTOARE S.A., care confera dreptul la un numar de

.........................voturi in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor S.C. CONTACTOARE

S.A., in calitate de mandant, imputernicesc prin prezenta pe domnul .............................., identificat

cu C.I. Seria ....................., nr. .................., eliberata de ........................., cu domiciliul in

..............................................., in calitate de mandatar

Sa ma reprezinte in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor S.C. CONTACTOARE

S.A., care va avea loc in data de 26.06.2018, ora 10.30, la sediul societatii situat in Buzau, str.

Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau, precum si la data tinerii celei de-a doua adunari, 27.06.2018, la

ora 10.30, in acelasi loc si cu aceiasi ordine de zi, in cazul in care cea dintai nu se va putea tine, si

sa exercite drepturile de vot aferente detinerilor de actiuni ordinare (ale societatii noastre),

inregistrate in Registrul actionarilor la data de 15.06.2018, dupa cum urmeaza (se vor bifa doar

acele puncte din ordinea de zi pentru care reprezentantul este imputernicit sa voteze):

I. Aprobarea completarii, modificarii si actualizarii actului constituitiv al societatii

Contactoare S.A., dupa cum urmeaza:

Art. 1 „Asociați

Societatea comerciala pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului

act constitutiv, cu urmatorii asociati:






manager;










manager;


Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............


(1) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand

forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile



Legii nr. 297/2004.”



(1) Societatea “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica

de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu

prezentul act constituitiv.


297/2004.”











denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele

S.A., capitalul social subscris și cel efectiv vărsat conform ultimului bilanț aprobat, sediul, codul

unic de înregistrare și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.



(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud.Buzau. Sediul

societatii poate fi schimbat in alt loc din Romania, pe baza hotararii adunarii generale a actionarilor,

potrivit legii.

(2) Activitatile societatii se pot desfasura la sediu, in alte locuri proprii sau inchiriate din judet sau

din tara.”






reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea cerinţelor

legale privind autorizarea şi înființarea acestora.





Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans etc. prin decizia consiliului

de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin

hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea poate exercita orice altă activitate permisă de lege care contribuie direct sau indirect la

realizarea integral a obiectului său de activitate menționat, inclusiv activități de import – export,

reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activității.


Art. 7 Capitalul social - se elimina urmatoarele alineate:


Actiunile sunt individuale, iar societatea comerciala nu recunoaste decat un singur proprietar pentru

fiecare actiune. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite numai prin declaratia scrisa a

cedentului si cesionarului, transcrisa in registrul de actiuni al societatii si prin mentiunea facuta pe

actiuni. Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor se face potrivit reglementarilor

legale in vigoare.

(3) Pretul cesiunii este fixat de parti. Cheltuielile ocazionate de cesiune se suporta de dobanditor.


aferent valorii nominale a actiunilor (din momentul survenirii evenimentului) pe care le-a detinut.





divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare nominala de 2,5 lei, capital repartizat pe actionari

astfel:

a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. Piatra Neamt - 491.380 actiuni in natura si

1.701.411 actiuni in numerar, insumand 2.192.791 actiuni, reprezentand 76,55% din capital, in

valoare totala de 5.481.977,50 lei;


197.222 actiuni in numerar, insumand 521.220 actiuni, reprezentand 18,19% din capital, in valoare

totala de 1.303.300 lei

c) Alti actionari - 127.887 actiuni in natura si 22.420 actiuni in numerar, insumand 150.407 actiuni,

reprezentand 5,25% din capital, in valoare totala de 376.017,50 lei”


Art.8 “Actiunile



(3) Societatea va tine evidenta actiunilor in registrul actionarilor pe baza contractului de prestari

servicii incheiat cu S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.

(4) Optiunea privind registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor poate fi

schimbata printr-o hotarare luata in cadrul adunarii generale a actionarilor.”


„Actiunile


transferabile și negociabile și integral plătite. Acțiunile acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea

nominală a unei acțiuni este de 2,5 lei.

(2) Acțiunile societății se vor tranzacționa prin Bursa de Valori București (BVB) – Sistem Alternativ

de Tranzacționare (ATS), AeRO. Evidența acționariatului va fi ținută de către SC DEPOZITARUL

CENTRAL SA, cu sediul în București, Bulervardul Carol, nr. 34-36, et. 8, sector 2 sau de orice altă

entitate competentă potrivit legii, care, la solicitarea oricărui acționar, va emite un certificat de

acționar.”
















deținut, în termenul stabilit prin hotărârea de aprobare a majorării, care nu poate fi mai mic de 30

de zile de la data la care hotărârea de aprobare a majorării capitalului social a fost publicată în

Monitorul Oficial.



(5) Capitalul social al Societății poate fi redus cu respectarea legii și prezentului Act Constitutiv,

prin:













“e) Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate ș



Art. 11 (fostul art. 13) alin. (4) “Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este

necesar a se lua o hotarare pentru:
















a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate;

b. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active

din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau

cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin

creanţele;

c. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare

individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în

mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data

încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi

valoare;






h. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni,

în condițiile legii și ale Actului constitutiv;





l. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile

legii;




o. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de dobândire;


acționarilor.”


Art.14 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor devine Art. 12 Convocarea Adunarii

Generale a Actionarilor .






(3) Adunarile generale se convoaca la cererea actionarilor reprezentand cel putin 10% din capitalul

social, precum si in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani

consecutiv.






convocare.”




(2) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte de data stabilită,

prin mijloace prevăzute de lege.

Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunării generale a acționarilor

cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea următoarelor condiții:



(iii) în înştiinţarea pentru prima adunare generală s-a fixat ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare.

Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea

exercitiului financiar.

(3) Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a

introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a prezenta proiecte de

hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a

acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris (inclusiv prin mijloace electronice) și într-un

termen de 15 zile de la publicarea convocării.





(6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in convocare.


reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte persoane, altele

decât acționarii. Toate procurile se depun la Societate in limba romana, cu cel putin 48 ore inainte

de sedinta.

(8) Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice, conform

prevederilor legale aplicabile.










capitalul social;



capitalul social”


“În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi

acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu

respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a acționarilor și

majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.”







(4) Hotararile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.”




administratorilor.







Art. 15 (fostul art. 17) Consiliul de administratie alin. (1), alin. (2), alin. (4), alin. (9) lit. c) si

alin. (12)







un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor va alege

ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care l-a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada

care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.


consiliului de administratie se pot lua prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi




bun administrator.

b) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alineatul precedent daca, in momentul luarii

unei decizii de afaceri, el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul

societatii si pe baza unor informatii adecvate.

c) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.




e) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de

administratie.

f) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea

nr.31/1990.




h) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de

nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.

i) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au

facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au

incunostintat despre asta, in scris, pe auditorul intern si auditorul financiar.”



gestionarea activitatii societatii unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii

nr.31/1990.




un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul

administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea

mandatului predecesorului sau.






bun administrator.

b) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.




d) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de

administratie.

e) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea

nr.31/1990.




g) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de

nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.”






















- aprobă înființarea sau desființarea sediilor secundare, precum: sucursale, agenții, reprezentanțe sau

alte unități similare fără personalitate juridică;


- aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor;



- aprobă asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de noi

persoane juridice (societăți române sau străine) sau de asocieri fără personalitate juridică, pentru

realizarea unor obiective comune, în condițiile legii, în limitele prevăzute de lege.





-dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în

conformitate cu legea;


aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în

patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv;




-convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale;


-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute

de dispozițiile legale.”




Art. 161








- Aproba operatiunile de încasari si plati, pentru activitatea economica curenta si de perspectiva a

societatii;


administrație;


atribuțiilor sale;


angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care Consiliul de administrație a

delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea tuturor directorilor

Societății;




- supune aprobării prealabile a Consiliului de administrație orice tranzacție cu membrii Consiliului

de administrație sau directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau

cu o societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o

valoare de cel puțin echivalentul în lei a 5.000 Euro.

- îndeplinește orice alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul de administrație sau adunarea

generală a acționarilor le-a stabilit în sarcina sa;

- cel puțin o dată la 2 (două) luni, întocmește și furnizează Consiliului de administrație un raport

scris privind administrarea Societății (și de asemenea cu privire la execuția mandatului său),

activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar

putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și perspectivele strategice ale

Societății). La cererea unui membru al Consiliului de administrație, Directorul General va furniza

informații relevante cu privire la gestiunea Societății.”







“Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator

______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______.”










Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in Registrul comertului.”
























Art. 29 (fostul art. 31) “(1) Cheltuielile efectuate cu constituirea societatii vor fi preluate de societatea comerciala dupa

aprobarea lor la prima adunare generala a actionarilor.

(2) Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile referitoare la societatile

comerciale.”


“Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societati

si vor putea fi modificate prin acordul actionarilor, corespunzator cu legile in vigoare.”


II. Aprobarea datei de 12.07.2018 ca data de inregistrare, adica de identificare a actionarilor asupra

carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conformitate

cu dispozitiile art. 86 al Legii nr.24/2017, respectiv a datei de 11.07.2018 ca “ex-date”.

Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere..............

III. Imputernicirea avocatului societatii sa efectueze formalitatile cerute de lege pentru inregistrare,

publicitate, opozabilitate si executarea hotararilor adoptate (depunere si ridicare documente).

Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere..............

Intocmita astazi ....................., in 3 exemplare originale, unul pentru mandant, unul pentru mandatar

si cel de-al treilea pentru a fi depus la S.C. CONTACTOARE S.A. pana la data mentionata in

convocator.

Mandant,

FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA

A ACTIONARILOR S.C. CONTACTOARE S.A. convocata pentru data de 26/27.06.2018

Subsemnatul………………. (nume si prenume intregi, conform actului de identitate) avand calitatea de Presedinte C.A. sau administrator unic (functia exacta inscrisa in registrul comertului) al SC …………………., cu sediul social situat in …………… ………………………………., inregistrata la Oficiul Registrului Comertului sub nr. ……………….., Cod Unic de Inregistrare ………………., atribut fiscal ……..., / Subsemnatul(a) ....................., domiciliat in ............................, posesor al C.I.(B.I.) seria .... nr......., CNP ......., detinatoare (detinator) la data de 15.06.2018 (data de referinta) a unui numar de ……………. actiuni nominative din totalul de 2.864.418 actiuni emise de catre S.C. CONTACTOARE S.A., cu sediul social in Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau, inregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Buzau sub nr. J10/594/1991, atribut fiscal R, cod unic de inregistrare 1145395, reprezentand ……… % din capitalul social, avand cunostinta de Ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor S.C. CONTACTOARE S.A., convocata pentru data de 26.06.2018, ora 10.30 in Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau sau la data de 27.06.2018 ora 10.30 in Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau (data tinerii celei de-a doua adunari, in cazul in care cea dintai nu s-ar putea tine), in temeiul art.18 alin.(2) din Regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009, prin prezentul formular ne exercitam dreptul de vot prin corespondenta aferent actiunilor pe care le detinem, dupa cum urmeaza: Ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor este urmatoarea: I. Aprobarea completarii, modificarii si actualizarii actului constituitiv al societatii Contactoare S.A., dupa cum urmeaza: Art. 1 „Asociați Societatea comerciala pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu urmatorii asociati: a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4, jud.Neamt, persoana juridica romana; b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str. Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana; c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de manager; d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa” se modifica si va avea urmatorul continut: “Societatea pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu urmatorii asociati: a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4, jud.Neamt, persoana juridica romana; b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str. Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana; c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de manager;

d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.2 “Forma juridica a societatii (1) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu prezentul act constituitiv. (2) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform Legii nr. 297/2004.” se modifica si va avea urmatorul continut: “Forma juridica a societatii (1) Societatea “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu prezentul act constituitiv. (2) Societatea “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform Legii nr. 297/2004.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.3 “Denumirea societatii (1) Denumirea societatii este Societatea Comerciala CONTACTOARE S.A. Buzau. (2) In toate facturile, anunturile, publicatiile, emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele “societate pe actiuni” sau initialele S.A., capitalul social si numarul de inmatriculare la registrul comertului.” se modifica si va avea urmatorul continut: “Denumirea societatii (1) Denumirea societatii este Societatea Comerciala CONTACTOARE S.A. Buzau. (2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele S.A., capitalul social subscris și cel efectiv vărsat conform ultimului bilanț aprobat, sediul, codul unic de înregistrare și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.4 “Sediul societatii (1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud.Buzau. Sediul societatii poate fi schimbat in alt loc din Romania, pe baza hotararii adunarii generale a actionarilor, potrivit legii. (2) Activitatile societatii se pot desfasura la sediu, in alte locuri proprii sau inchiriate din judet sau din tara.” se modifica si va fi de forma: “(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau. Sediul societății poate fi mutat in orice alta localitate cu respectarea prevederilor legale si ale prezentului act constitutiv.

(2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi societatea poate avea sucursale, filiale, agenţii, reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea cerinţelor legale privind autorizarea şi înființarea acestora. (3) Societatea are următoarele puncte de lucru: Punct de lucru în Plopiş, nr. 470A, jud. Sălaj” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.6 se completeaza cu urmatoarea prevedere: Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans etc. prin decizia consiliului de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea poate exercita orice altă activitate permisă de lege care contribuie direct sau indirect la realizarea integral a obiectului său de activitate menționat, inclusiv activități de import – export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activității. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 7 Capitalul social - se elimina urmatoarele alineate: “(2) Fiecare actiune confera proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor. Actiunile sunt individuale, iar societatea comerciala nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite numai prin declaratia scrisa a cedentului si cesionarului, transcrisa in registrul de actiuni al societatii si prin mentiunea facuta pe actiuni. Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor se face potrivit reglementarilor legale in vigoare. (3) Pretul cesiunii este fixat de parti. Cheltuielile ocazionate de cesiune se suporta de dobanditor. (4) In caz de deces al unui actionar, mostenitorii celui in cauza dobandesc un drept de creanta aferent valorii nominale a actiunilor (din momentul survenirii evenimentului) pe care le-a detinut. (5) Eventualele bunuri care ulterior pot constitui aport in natura la capital au regimul juridic prevazut de Legea nr.31/1990.” Prin urmare, art. 7 va fi de forma: “(1) Capitalul social subscris si varsat este de 7.161.045 lei, aport in natura si numerar, care se divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare nominala de 2,5 lei, capital repartizat pe actionari astfel: a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. Piatra Neamt - 491.380 actiuni in natura si 1.701.411 actiuni in numerar, insumand 2.192.791 actiuni, reprezentand 76,55% din capital, in valoare totala de 5.481.977,50 lei; b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA - 324.098 actiuni in natura si 197.222 actiuni in numerar, insumand 521.220 actiuni, reprezentand 18,19% din capital, in valoare totala de 1.303.300 lei c) Alti actionari - 127.887 actiuni in natura si 22.420 actiuni in numerar, insumand 150.407 actiuni, reprezentand 5,25% din capital, in valoare totala de 376.017,50 lei”

Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.8 “Actiunile (1) Actiunile sunt nominative sub forma dematerializata. (2) Actiunile vor cuprinde toate elementele cerute de lege. (3) Societatea va tine evidenta actiunilor in registrul actionarilor pe baza contractului de prestari servicii incheiat cu S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A. (4) Optiunea privind registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor poate fi schimbata printr-o hotarare luata in cadrul adunarii generale a actionarilor.” se modifica si va fi de forma: „Actiunile (1) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, liber transferabile și negociabile și integral plătite. Acțiunile acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 2,5 lei. (2) Acțiunile societății se vor tranzacționa prin Bursa de Valori București (BVB) – Sistem Alternativ de Tranzacționare (ATS), AeRO. Evidența acționariatului va fi ținută de către SC DEPOZITARUL CENTRAL SA, cu sediul în București, Bulervardul Carol, nr. 34-36, et. 8, sector 2 sau de orice altă entitate competentă potrivit legii, care, la solicitarea oricărui acționar, va emite un certificat de acționar.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.9 “Marirea sau reducerea capitalului social Capitalul social poate fi marit sau redus pe baza hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conditiile si cu respectarea procedurii pevazute de lege” se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza: „Marirea sau reducerea capitalului social (1) Capitalul social al societății poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, în condițiile legii și ale prezentului Act Constitutiv. (2) Capitalul social va putea fi majorat: (i) în schimbul unor noi contribuții în numerar și/sau în natură; (ii) prin capitalizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune; (iii) prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile împotriva societății cu acțiuni; (iv) prin alte surse, potrivit legii. (3) Acționarii existenți își pot exercita dreptul de preferință, în cote proporționale cu capitalul deținut, în termenul stabilit prin hotărârea de aprobare a majorării, care nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data la care hotărârea de aprobare a majorării capitalului social a fost publicată în Monitorul Oficial. (4) Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile legii în vigoare. (5) Capitalul social al Societății poate fi redus cu respectarea legii și prezentului Act Constitutiv, prin: (i) micșorarea numărului de acțiuni; (ii) reducerea valorii nominale a acțiunilor; (iii) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

(iv) alte procedee prevăzute de lege.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 11 Cesiunea actiunilor si Art. 12 Pierderea actiunilor se elimina integral. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............

Art. 13 Atributii devine art. 11 Atributii. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 11 (fostul art. 13) alin. (3) lit e) “Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator” se completeaza si va fi de forma: “e) Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate

ii, pe exercitiul financiar urmator” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 11 (fostul art. 13) alin. (4) “Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului societatii; c) schimbarea obiectului de activitate; d) prelungirea duratei societatii; e) majorarea capitalului social; f) reducerea capitalului social sau reantregirea lui prin emisiune de noi actiuni; g) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii; h) dizolvarea anticipata a societatii; i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta; j) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni; k) emisiunea de obligatiuni; l) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare;” se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma: “(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele: a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate; b. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele; c. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului

activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare; d. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor; e. aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliul de administrație; f. schimbarea formei juridice; g. schimbarea obiectului principal de activitate; h. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii și ale Actului constitutiv; i. fuziunea și divizarea; j. dizolvarea Societății; k. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; l. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii; m. orice altă modificare a Actului Constitutiv; n. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de guvernanță corporativă; o. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de dobândire; p. orice altă hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.14 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor devine Art. 12 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor . Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 12 (fostul art. 14) Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor “(1) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de administratori. (2) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar. (3) Adunarile generale se convoaca la cererea actionarilor reprezentand cel putin 10% din capitalul social, precum si in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv. (4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. (5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in convocare.” se completeaza si se actualizeaza urmand a fi de forma: “(1) Adunarea generală a acționarilor este convocată de către Consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale. (2) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte de data stabilită, prin mijloace prevăzute de lege.

Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunării generale a acționarilor cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea următoarelor condiții: (i) prevederile cu privire la convocare au fost respectate la prima convocare; (ii) pe ordinea de zi nu s-a adăugat niciun punct nou; (iii) în înştiinţarea pentru prima adunare generală s-a fixat ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare. Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea exercitiului financiar. (3) Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris (inclusiv prin mijloace electronice) și într-un termen de 15 zile de la publicarea convocării. (4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. (5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in convocare. (7) Participarea acționarilor la adunarea generală a acționarilor se poate face personal sau prin reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte persoane, altele decât acționarii. Toate procurile se depun la Societate in limba romana, cu cel putin 48 ore inainte de sedinta. (8) Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice, conform prevederilor legale aplicabile. (9) Acționarii pot vota prin corespondență înainte de adunarea generală a acționarilor potrivit procedurii care va fi pusă la dispoziția acționarilor prin convocator.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.15 Organizarea adunarii generale a actionarilor devine art. 13 Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.13 (fostul art. 15) Organizarea adunarii generale a actionarilor alin. (2) “Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara: a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social; b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social” se completeaza cu alin. (21): “În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la

cvorumul adunării generale a acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.16 Exercitarea dreptului de vot devine art. 14. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 14 (fostul art. 16) Exercitarea dreptului de vot alin. (3) si alin. (4) “(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor. (4) Hotararile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.” se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma: “(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a auditorului financiar, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor. (4) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului Act Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.17 Consiliul de administratie devine Art. 15 Consiliul de administratie. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 15 (fostul art. 17) Consiliul de administratie alin. (1), alin. (2), alin. (4), alin. (9) lit. c) si alin. (12) “(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si gestionarea activitatii societatii comerciale unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990. (2) Consiliul de administratie este format din 3 - 5 administratori alesi de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alesi pe noi perioade de 4 ani. (4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care l-a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie se pot lua prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate

recurge in cazul deciziilor consiliului de administratie referitoare la situatiile financiare anuale. (12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator. b) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alineatul precedent daca, in momentul luarii unei decizii de afaceri, el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul societatii si pe baza unor informatii adecvate. c) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii. d) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator. e) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de administratie. f) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea nr.31/1990. g) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor. h) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar. i) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au incunostintat despre asta, in scris, pe auditorul intern si auditorul financiar.” se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma: “(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si gestionarea activitatii societatii unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990. (2) Consiliul de administratie este format din 3 administratori alesi de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi. (4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie se pot lua prin votul exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de administratie referitoare la situatiile financiare anuale. (12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator. b) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii. c) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator. d) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de administratie.

e) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea nr.31/1990. f) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor. g) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.17¹ Administratorii societatii devine art. 15¹ Administratorii societatii. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.18 Atributiile consiliului de administratie devine Art. 16. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 16 (fostul art. 18) Atributiile consiliului de administratie litera b) “b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorului general: -stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii; -stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare; -numirea si revocarea directorului general si stabilirea remuneratiei sale; -supravegherea activitatii directorului general; -pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia.” se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma: “b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorului general: -stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii; -stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare; -pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia; - aprobă înființarea sau desființarea sediilor secundare, precum: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte unități similare fără personalitate juridică; - aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății; - aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor; - aproba schimbarea sediului Societății - aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate - aprobă asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de noi persoane juridice (societăți române sau străine) sau de asocieri fără personalitate juridică, pentru realizarea unor obiective comune, în condițiile legii, în limitele prevăzute de lege.

- aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate. - aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți directori cărora li s-a delegat conducerea Societății; -supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii; -dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu legea; -încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv; -aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea executării operațiunilor acesteia; -face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului; -convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale; -împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă; -îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de dispozițiile legale.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.18¹ devine art. 161. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 161 (fostul art. 181) litera g) “g) Directorul general reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.” se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma: “g) Directorul general va avea in principal urmatoarele atributii: - reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie - poate sub-delega puterile de decizie și reprezentare, pentru acte specifice, prin decizia sa, cu aprobarea prealabilă a Consiliului de administrație; - Aproba operatiunile de încasari si plati, pentru activitatea economica curenta si de perspectiva a societatii; - aplică strategia și politicile de dezvoltare ale Societății, așa cum sunt stabilite de Consiliul de administrație; - înștiințează Consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor sale; - angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii, inclusiv directorii angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care Consiliul de administrație a delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea tuturor directorilor Societății; - negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă ale personalului Societății; - încheie acte juridice în numele și pe seama Societății în limitele împuternicirilor acordate de Consiliul de administrație;

- supune aprobării prealabile a Consiliului de administrație orice tranzacție cu membrii Consiliului de administrație sau directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau cu o societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 5.000 Euro. - îndeplinește orice alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul de administrație sau adunarea generală a acționarilor le-a stabilit în sarcina sa; - cel puțin o dată la 2 (două) luni, întocmește și furnizează Consiliului de administrație un raport scris privind administrarea Societății (și de asemenea cu privire la execuția mandatului său), activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și perspectivele strategice ale Societății). La cererea unui membru al Consiliului de administrație, Directorul General va furniza informații relevante cu privire la gestiunea Societății.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 182 se elimina integral. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 19 devine art. 17. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 17 (fostul art. 19) alin. (4) “Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______.” se completeaza, urmand a fi de forma: “(4) Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______, cu un mandat valabil pana la data de _______.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.20 Exercitiul economico-financiar devine art. 18. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 18 (fostul art. 20) Exercitiul economico-financiar “Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in Registrul comertului.” Se actualizeaza si va fi de forma: “Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.22 Amortizarea fondurilor fixe devine art. 20. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.23 Evidenta contabila si bilantul contabil devine art. 21. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.24 Calculul si repartizarea profitului devine art. 22. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.25 Registrele societatii devine art. 23. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.26 Modificarea formei juridice devine art. 24. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.27 Dizolvarea societatii devine art. 25. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.28 Lichidarea societatii devine art. 26. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.29 Litigii devine art. 27. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.30 devine art. 28. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............

Art. 31 devine art. 29. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 29 (fostul art. 31) “(1) Cheltuielile efectuate cu constituirea societatii vor fi preluate de societatea comerciala dupa aprobarea lor la prima adunare generala a actionarilor. (2) Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile referitoare la societatile comerciale.” se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma: “Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societati si vor putea fi modificate prin acordul actionarilor, corespunzator cu legile in vigoare.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... II. Aprobarea datei de 12.07.2018 ca data de inregistrare, adica de identificare a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conformitate cu dispozitiile art. 86 al Legii nr.24/2017, respectiv a datei de 11.07.2018 ca “ex-date”. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere.............. III. Imputernicirea avocatului societatii sa efectueze formalitatile cerute de lege pentru inregistrare, publicitate, opozabilitate si executarea hotararilor adoptate (depunere si ridicare documente). Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere..............

Nume si Prenume al actionarului persoana fizica/

Reprezentant legal al actionarului persoana juridica S.C. ………………………………………………..,

……………………….. ……………………..

(nume si prenume intregi, conform actului de identitate) …………………………. (calitatea sa : presedinte CA sau administrator unic sau director general) semnatura si stampila: ……………………………

CONVOCATOR S.C. CONTACTOARE S.A. 26.06.2018, ora 10.30 ... 26.06.2018.pdf · prezentului act...

Documents

Transcript of CONVOCATOR S.C. CONTACTOARE S.A. 26.06.2018, ora 10.30 ... 26.06.2018.pdf · prezentului act...