CONSILIUL JUDEŢEAN DÂMBOVIŢA

HOTĂRÂRE privind mandata rea reprezentanţilor judeţului Dâmboviţa

în Adunarea Generală a Acţionarilor pentru numirea membrilor în Consiliul de Administraţie al S.C. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A.

Consiliul Judeţean Dâmboviţa: Analizând proiectul de hotărâre privind mandatarea reprezentanţilor judeţului Dâmboviţa în

Adunarea Generală a Acţionarilor pentru numirea membrilor în Consiliul de Administraţie al S.C. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A., propus de domnul Alexandru Oprea - preşedintele Consiliului Judeţean Dâmboviţa;

Având în vedere: - raportul nr.20609/24.08.2017 al Direcţiei administrarea patrimoniului; - prevederile Legii nr.31/1990 a societăţilor, republicată, cu modificările şi completările

ulterioare; - prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice,

cu modificările şi completările ulterioare; - prevederile H.G. nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor

prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; - prevederile HCJ Dâmboviţa nr. 149/19.05.2017 privind declanşarea procedurii de selecţie

a administratorilor SC Lucrări Drumuri şi Poduri Dâmboviţa; - raportul pentru numiri finale nr. 20511/23.08.2017 întocmit de către comisia constituită

prin Dispoziţia nr. 365/2017; - rapoartele comisiilor de specialitate; - prevederile art.12, alin.l, lit.d şi art.45 alin.l din Regulamentul de Organizare şi

Funcţionare al Consiliului Judeţean Dâmboviţa; - prevederile art.91, alin.l, lit.a, alin.2, lit.d şi art.92 din Legea administraţiei publice

locale nr.215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; In temeiul art.97 coroborat cu art.115 alin.l, lit.c din Legea administraţiei publice locale

nr.215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

HOTĂRĂŞTE:

Art.l. Se mandatează reprezentanţii judeţului Dâmboviţa în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A. pentru numirea ca membri în Consiliul de Administraţie al societăţii a primilor 5 (cinci) candidaţi nominalizaţi în Raportul pentru numiri finale nr. 20511/23.08.2017, pentru o durată a mandatului de 4 ani.

Art.2. Se aprobă conţinutul contractului de mandat, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. Termenul de depunere a planului de administrare, cu cele două componente, respectiv planul de administrare întocmit de consiliul de administraţie şi planul de management întocmit de către directori, este cel prevăzut de art. 13 alin. 1 şi 2 din O.U.G. nr. 109/2011.

Art.4. Cu aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se obligă persoanele desemnate, Direcţia administrarea patrimoniului, Biroul managementul resurselor umane, monitorizarea funcţiilor publice, S.C. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A. şi Serviciul administraţie publică, secretariat şi relaţii cu publicul, pentru comunicare. \ i

PREŞEDINTE dr. jr. Alexai dru

Nr. 250 Data: 29.08.2017

S E C R E T A R U L JUDEŢULUI, dr. Ivan^asitelVANOFF

ANEXĂ

La Hotărârea nr.

CONTRACT DE MANDAT

1. Părţile contractului 1.1. SC. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA SA., cu sediul în Muncipiul Târgovişte, str. Lct Stancu Ion nr. 1 judeţul Dâmboviţa, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Dâmboviţa, sub nr reprezenetată prin dl./dna în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor din data de , denumită în continuare "societate", Şi 1.2. Domnul/Doamna cetăţean român, domiciliat (ă) în , str.

, nr , judeţul Dâmboviţa, având actul de identitate CL, seria nr , eliberată de , denumită în continuare "administrator", se încheie prezentul contract demandat, cu respectarea următoarelor clauze:

2. Durata mandatului, inclusiv data de începere 2.1. Prezentul contract se încheie pe durata mandatului de administrator şi îşi produce efecte începând cu data încheierii sale. 2.2. Data de începere a mandatului este: şi încetează la data de 2.3. La împlinirea termenului mandatului de administrator sau al apariţiei unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încetează de plin drept, fară a mai fi necesară efectuarea de notificări sau intervenţia instanţei de judecată.

3. Obiectul mandatului Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea

întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului Constitutiv al întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectelor de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile.

4. Drepturile şi obligaţiile administratorului 4.1. Drepturile şi obligaţiile sunt cele stabilite în mod expres de reglementările şi dispoziţiile legale precum şi cele stabilite prin prezentul contract. 4.2. Principalele drepturi sunt: a) plata unei remuneraţii constând dintr-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă, conform contractului de mandat şi legislaţiei în vigoare; b) plata lunară a indemnizaţiei fixe, conform hotărârii AGA anuale, iar a componentei variabile, conform contractului - anexa nr. 1 ; c) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului; d) beneficiază, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, de la compartimentele de specialitate ale societăţii, precum şi în condiţiile art. 18; e) beneficiază de asigurare de răspundere profesională achitată de către societate, în condiţiile art.21.5; f) plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fară justă cauză.

g) dreptul la infomare nelimitată cu privire la orice act sau fapt ce are legătură cu activitatea sau cu situaţia societăţi în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale şi de a utiliza aceste informaţi în interesul exclusiv al societăţii şi al interesului general al acţionarilor; h) dreptul de a utiliza informaţiile, mijloacele material şi umane ale societăţii, necesare şi utile pentru desfăşurarea activităţi societăţii; i) dreptul de a participa la adoptarea deciziilor de afaceri şi de a urmări transpunerea acestora în activitatea curentă a societăţi, cu respectarea reglementărilor şi dispoziţilor legale, a obiectelor de activitate ale societăţii, a prevederilor actului constitutive şi al hotărârilor adunării generale a acţionarilor; j ) dreptul de a participa la şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor ori a altor adunări organizate de societate şi de a vota în conformitate cu reglementările şi dispoziţile legale, k) dreptul de a renunţa la mandatul încredinţat în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale şi ale prezentului contract; 1) dreptul de a beneficia de apărarea reputaţiei profesionale de către societate, în cazul în care reputaţia profesională are de suferit din motive ce ţin de exercitarea mandatului de administrator. Pot face obiect al apărării reputaţiei numai actele şi faptele licite ale administratorului effectuate în exercitarea atribuţiilor delegate prin contract; m) dreptul de aparticipa la dezbaterile din cadrul Consiliului de Administraţie sau comitetele consultative şi de a vota sau de a declara motivat că se abţine de a partipa la deliberări, în condiţiile reglementărilor şi dispoziţiilor legale şi ale actului constitutive; 4.3. Principalele obligaţii sunt: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernantei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari; c) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate şi la adoptarea deciziilor, prin vot; d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; e) declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; f) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare, de actul constitutiv al societăţii şi de prezentul contract; g) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; h) aprobarea bugetului întreprinderii publice; î) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; j ) elaborarea, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractul de mandat al directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; 1) selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; o) participarea împreună cu ceilalţi administratori, în termen de maxim 30 de zile de la data numirii, la elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorul general; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; r) negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz;

s) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; ş) participarea la şedinţele Consiliului de Administraţie al societăţii şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; t) urmărirea şi verificarea realităţii vărsămintelor efectuate de acţionari; ţ) asigurarea existenţei registrelor şi a celorlalte evidenţe cerute de lege şi corecta lor ţinere; u) asigurarea îndeplinirii exacte a hotărârilor adunărilor generale; v) prezentarea, în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale sau ori de câte ori se solicită, a situaţiei economico-financiare a societăţii comerciale, stadiul realizării investiţiilor, stadiul realizării obiectivelor şi criteriilor de performanţă, precum şi alte docuimentaţii solicitate, vizate şi certificate de cenzori. La solicitarea scrisă a organizaţiei de sindicat/reprezentanţilor salariaţilor, administratorul va pune la dispoziţie date privind administrarea societăţii comerciale; x) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; y)participarea la exercitarea actelor de control şi supraveghere efectuate de către Consiliul de Administraţie asupra directorilor societăţii precum şi asupra modului de organizare şi funcţionare a societăţii; z) alte obligaţii prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.

5. Drepturile şi obligaţiile SC. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI SA. 5.1. Drepturile societăţii sunt: a) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului; b) evaluarea activităţii administratorilor; c) de a pretinde administratorului să-şi îndeplinească întocmai şi la timp toate obligaţiile prevăzute în cadrul prezentului contract, în actul constitutiv, în hotărârile adunării generale, în reglementările şi dispoziţiile legale, d) de a pretinde administratorului să-şi îndeplinească atribuţiile în condiţiile de diligentă maximă şi de corectitudine; e) de a pretinde administratorului desfăşurarea activităţii, decurgând din prezentul mandat, cu loialitate şi exclusiv în interesul societăţii; f) dreptul de a pretinde administratorului realizarea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite de adunarea generală a acţionarilor; g) de a pretinde administrtatoruiui să păstreze confidenţialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operaţiunile societăţii, atât în cursul mandatului cât şi o perioadă de amxim 3 ani de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia. h) de a pretinde administratorului să-şi declare imediat orice conflicte de interese, existente sau potenţiale, precum şi de a fi informată cu privire la deţinerea de funcţii sau calitatea de administrator ori acţionar/asociat semnificativ, cu poziţie de control sau majoritar în alte societăţii concurente sau având obiecte de activitate complementare; i) de a pretinde administratorului să participe la şedinţele adunării generale a acţionarilor ori a altor adunări organizate de societate; j ) de a pretinde administratorului să participe la şedinţele Consiliului de Administraţie şi a comitetelor consultative (dacă este membru); k) dreptul de retrage în orice moment mandatul acordat, cu respectarea obligaţiilor legale şi a celor asumate prin prezentul contract.

5.2. Obligaţiile societăţii sunt: a) plata remuneraţiei administratorului, precum şi a celorlalte drepturi, în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract ori stabilite; b) asigurarea condiţiilor pentru ca administratorul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exericitarea mandatului, în limitele prevăzute de lege, de Actul Constitutiv şi de prezentul contract.

6. Răspunderea părţilor 6.1. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract părţile răspund potrivit legislaţiei în vigoare. 6.2. Răspunderea administratorului este angajată, în cazul nerespectării prevederilor legale, ale actului constitutiv, ale prezentului contract şi a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acţionarilor. 6.3. Administratorul răspunde civil pentru daunele produse societăţii comerciale prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijenţă a fondurilor societăţii comerciale, dacă acestea nu constituie infracţiuni. 6.4. Răspunderea penală nu înlătură răspunderea contractuală, contravenţională sau civilă a părţilor pentru prejudiciile produse celeilalte părţi. 6.5. Dacă adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale a decis pornirea acţiunii în răspundere împotriva administratorului, mandatul acestuia se suspendă. 6.6. Administratorul răspunde solidar cu ceilalţi administratori, cu excepţia cazului în care să se consemneze în procesul-verbal de şedinţă, împotrivirea lui şi a încunoştiinţat despre aceasta, în scris, organele de control ale societăţii. 6.7. Societatea nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, comise de administrator prin depăşirea mandatului său. 6.8. Aprecierea activităţii administratorului se face prin analizarea gradului global de îndeplinire a criteriilor de performanţă.

7. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi

eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor

financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;

c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că

sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorului general şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de

lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea acestuia; g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. h) stabilirea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari ai directorului general şi a

nivelului de salarizare, după aprobarea lor de către autoritatea tutelară. i) în afara celor enumerate la lita-h, şi cele ce rezultă din necesitatatea aplicării şi respectării Legii

nr. 31/1990, OUG. nr. 109/2011, Actului Constitutiv al societăţii.

8. Condiţiile încetării, modificării sau prelungirii mandatului 8.1. încetarea prezentului contract se realizează în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale precum şi cu prevederile prezentului contract. 8.2. încetarea contractului se poate face la intervenţia uneia din următoarele cauze:

a) renunţarea administratorului la mandat, după expirarea unui termen de preaviz de 30 de zile calendaristice, de la data comunicării;

b) retragerea mandatului de către mandant, în cazul în care rezultatele societăţii sunt necorespunzătoare.

c) expirarea termenului de valabilitate a mandatului; d) imposibilitatea exercitării funcţiei din motive medicale mai mult de 90 zile calendaristice; e) decesul administratorului ori insolvenţa/lichidarea societăţii, f) acordul de voinţă al părţilor semnatare, g) intervenirea unui caz de incompatibilitate prevăzut de lege.

h) alte cauze prevăzute de prezentul contract, reglementările interne şi dispoziţiile legale. 8.3. Mandatul administratorului poate fi revocat în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale, ale actului constitutiv şi ale prezentului contract. 8.4.In cazul în care intervine unul din cazurile de încetare a contractului de mandat, acest fapt se constată prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. 8.5.In cazul revocării sale, administratorul este obligat să înapoieze societăţii toate actele şi documentele deţinute în exercitarea atribuţiilor sale la data expirării preavizului stabilit. 8.6. Mandatul poate fi prelungit, în urma unui proces de evaluare realizat de autoritatea publică tutelară sau acţionari, după caz, la finalizarea mandatului de maximum patru ani.

9. Obiective cuantificabile de performanţă şi indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei

Obiectivele şi indicatorii de performanţă, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, vor fi negociaţi după aprobarea planului de administrare, vor constitui anexă la contract şi vor putea fi revizuiţi conform prevederilor legale.

10. Criterii de integritate şi etică: a) administratorul trebuie să respecte Codul de etică al întreprinderii publice, în vigoare, aplicabil nu numai angajaţilor acesteia, ci şi membrilor consiliului; b) administratorul trebuie să denunţe conflictele de interese, definite conform legislaţiei în vigoare şi conform reglementărilor interne ale întreprinderii publice; c) administratorul trebuie să aibă un comportament adecvat în cazul situaţiilor care l-ar putea pune într-o situaţie de conflict de interese; d) administratorul este obligat să îndeplinească obligaţiile legate de de tratarea informaţiei confidenţiale şi sensibile cu discreţia cuvenită şi în conformitate cu menţiunile din contractul de mandat, dar şi de deţinerea şi menţinerea unei reputaţii profesionale excelente; / e) în cazul începerii urmăririi penale pentru infracţiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, contractul de mandat se suspendă.

11. Remuneraţia membrilor consiliului având o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă Remuneraţia membrilor consiliului va fi formată dintr-o indeminizaţie fixă şi o componentă variabilă: a) Valoarea indeminizaţiei fixe lunare brute este stabilită prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor; valoarea indemnizaţiei fixe lunare, diferită în funcţie de numărul de comitete la care administratorul participă şi de alte atribuţii specificate în contractul de mandat; b) modalitatea de calcul şi de acordare a componentei variabile a indemnizaţiei se va stabili ulterior, prin act adiţional, în baza selectării de către autoritatea publică tutelară a celor mai potriviţi indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari pentru determinarea acestei componente, în acord cu metodologia de stabilire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari şi a componentei variabile a remuneraţiei.

12. Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei se va efectua astfel: a) în cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele şi sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptăţită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori. b) în cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, întreprinderile publice sunt obligate să ceară ca acea parte din componenta variabilă să fie returnata.

13. Clauze de confidenţialitate, în timpul şi după exercitarea mandatului

13.1. Administratorul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportându-se ca un bun comerciant şi să îşi exericte mandatul cu loialitate. 13.2. Administratorul are obligaţia de a păstra confidenţialitatea tuturor operaţiunilor, actelor, faptelor sau informaţiilor licite despre care ia la cunoştinţă în perioada desfăşurării activităţii. 13.3. Administratorul este obligat să adopte măsurile necesare pentru a preîntâmpina orice posibilă divulgare a informaţiilor confidenţiale sau divulgarea oricăror documente ori informaţii despre care ştie că sunt confidenţiale sau care pot produce prejudiciu societăţii. 13.4. Adminisdtratorul este absolvit de obligaţia de a menţine secretul cu privire la o anumită operaţiune numai în cazul în care este autorizat în mod exprres de către societate să divulge rerspectivele informaţii. 13.5. Administratorul poate divulga informaţiile despre care are cunoştinţă numai în cadrul unei cercetări penale sau anchete ori controale ale organelor abilitate cu privire la respectivele operaţiuni şi numai dacă respectiva divulgare conduce la exonerarea de răspundere a sa sau a altor persoane, în scopul aflării adevărului. 13.6. Obligaţia de păstrare a confidenţialităţii informaţiilor se menţine şi pentru o perioadă de 3 ani de la încetarea contractului de mandat, indiferent de modul în care are loc această încetare. 13.7. In cazul încălcării obligaţiei de confidenţialitate, administratorul este obligat să plătească societăţii daune interese.

14. Modalitatea de evaluare a administratorilor Se vor efectua următoarele evaluări asupra membrilor consiliului: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale şi a fiecărui membru al consiliului. Scopul

acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potenţialul pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii;

b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informaţii despre partea de componentă variabilă a remuneraţiei din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanţă folosiţi, cât şi despre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziţii ale consiliului şi criteriile folosite în acest scop.

15. Aşteptări referitoare la iniţierea şi participarea in comitetele consultative de specialitate, înfiinţate la nivelul consiliului

In cadrul Consiliului de Administraţie sunt constituite două comitete consultative. In calitate de membru al unuia dintre aceste două comitete ori a ambelor este obligat să

respecte şi prevederile din Actul Constituiv al societăţii, Regulamentul Intern privind organizarea şi funcţionarea comitetelor consultative constituite la nivelul Consiliului de Administraţie al societăţii.

16. Clauze privind conflictul de interese 16.1. Administratorul are obligaţia de a respecta prevederile referitoare la conflictele de interese/ incompatibilitate prevăzute de legislaţia în vigoare şi de reglemenatările interne ale societăţii. 16.2. Administratorul are obligaţia să aducă la cunoştinţa societăţi, de îndată ce a survenit, orice caz de incompatibilitate/interdicţie cu privire la calitatea sa de membru al Consiliului de Administraţie.

17. Clauze privind independenţa şi calificarea administratorului ca fiind independent sau nu

Administratorul deţine/nu deţine calitatea de independent, în înţelesul art. 138 A2 alin.2 din Legea nr.31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare - Legea societăţilor

18. Condiţiile contractării de asistenţă la nivelul consiliului 18.1. Consiliul de Administraţie va avea dreptul, pe baza unei informări care conţine prezentarea motivelor justificative, de a solicita adunării generale a acţionarilor să aprobe contractarea de asistenţă

de specialitate pentru a-şi fundamenta deciziile, de exemplu, dar tară a se limita la: audituri, investigaţii antifraudă, analiză de piaţă şi altele, cu respectarea prevederilor legale.

19. Forţa majora 19.1. Niciuna dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea în termen sau/şi de executarea în mod necorespunzător total sau/şi parţial a oricărei obligaţii care îi revine, în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzată de forţa majoră, aşa cum este definite de lege. 19.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice în scris ceilalte părţi, în termen de 5 zile, producerea evenimentului şi să ia toate măsurile pîn vederea limnitării consecinţelor lui. 19.3. Dacă în termen de 5 zile de la producer, evenimentul respective nu înceteayă, părţile au dreptul să-şi notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune -interese.

20. Modalitatea de soluţionare a litigiilor Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor

prezentului contract se rezolvă pe cale amiabilă, iar dacă nu se poate ajunge la o soluţie amiabilă, litigiile sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti competente de la sediul social al societăţii.

21. Alte clauze 21.1. Prezentul contract nu poate fi modificat sau completat decât prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. 21.2. Prezentul contract se completează cu reglementările şi dispoziţiile legale. Modificarea oricăror prevederi legale care conduc sau impun schimbarea unei/unor clauze din prezentul contract conduc în mod direct la modificarea clauzelor respective fără a mai fi necesară încheiarea unui act adiţional în acest sens. 21.3. Administratorul are dreptul de a solicita mediere, consultanţă sau alte măsuri de protecţie din partea adunării generale a acţionarilor în soluţionarea situaţiilor conflictuale cu sindicatele sau cu alte organizaţii legal constituite. 21.4. Prin semnarea prezentului contract, se constată că administratorul a aceptat în mod expres mandatul acordat şi se angajează să respecte toate reglementările interne privind organizarea şi funcţionarea societăţii. 21.5. Administratorul beneficiază de asigurare de răspundere profesională, cu respectarea următoarelor: -ulterior acceptării calităţii de administrator, societatea încheie în numele asiguratului, asigurarea de răspundere profesională. -limita de răspundere asigurată prin poliţă este stabilită prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, -contravaloarea poliţei este suportată din bugetul societăţii. -asigurarea să protejeze cât mai bine asiguratul, atât ca perioadă, cât şi ca riscuri asigurate; 21.6. Părţile contractante recunosc că ceea ce este obligaţie pentru una este drept pentru cealaltă. 21.7. Criteriile şi obiectivele de performanţă stabilite pentru administrator, precum şi hotărârile AGA ce se vor adopta în legătură cu încheierea, executarea ori încetarea acestui contract, vor fi considerate anexe ale sale şi vor face parte integrantă din acesta. 21.8. Prevederile prezentului contract se completează cu prevederile Codului Civil, ale Legii nr.31/1990, republicată, modificată şi completată, OUG. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprionderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, ale HG. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG. nr. 109/2011, precum şi cu ale altor acte normative. 21.9. Prezentul contract intră în vigoare de la data semnării sale de către părţi.

SC LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI ADMINISTRATOR

CONSILIUL JUDEŢEAN DÂMBOVIŢA Direcţia Administrarea Patrimoniului Nr. 20609 /24.08.20I7

<

AprobaLi=====; P R E Ş E I ^ f f c x

dr.jr. Alexinaru na f trpa. | Judeţean

RAPORT asupra necesităţii promovării proiectului de hotărâre privind irianda arta

reprezentanţilor judeţului Dâmboviţa în Adunarea Generală a Acţionarilor pentru numirea membrilor în Consiliul de Administraţie al S.C. LUCRĂRI DRiUIVIURI

ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A.

Conform Legii nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, modificată şi completată şi O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, consiliilor judeţene le sunt conferite atribuţii privind organizarea si funcţionarea societăţilor comerciale la care unităţile administrativ teritoriale respective, sunt acţionari unici sau majoritari. Consiliul Judeţean Dâmboviţa exercită, în numele judeţului, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la S.C.LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA SA.

Potrivit prevederilor art.92 din Legea nr 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, modificată şi completată, persoanele împuternicite să reprezinte interesele unităţii administrativ-teritoriale în societăţi comerciale, regii autonome de interes judeţean, asociaţii de dezvoltare intercomunitară şi alte organisme de cooperare sau parteneriat sunt desemnate prin hotărâre a consiliului judeţean.

Deoarece a fost finalizată procedura de selecţie a administratorilor definitivi, se impune mandatarea reprezentanţilor judeţului Dâmboviţa în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. LUCRĂRI DRUMURI Şl PODURI DÂMBOVIŢA S.A pentru numirea ca membri în Consiliul de Administraţie al societăţii a primilor 5 (cinci) candidaţi nominalizaţi în Raportul pentru numiri finale nr. 20511/23.08.2017, al şaselea canditat rămânând pe lista de rezerva.

Durata mandatului administratorilor este de 4 ani. Având în vedere aspectele prezentate, propunem adoptarea proiectului de hotărâre privind

mandatarea reprezentanţilor judeţului Dâmboviţa în Adunarea Generală a Acţionarilor, pentru numirea membrilor în Consiliul de Administraţie al S.C. LUCRĂRI DRUMURI Şl PODURI DÂMBOVIŢA S.A.

DIRECTOR EXlECUTlV, jr. DorinaJţU|ca

R O M Â N I A CONSILIUL JUDEŢEAN DÂMBOVIŢA

PIAŢA TRICOLORULUI NR. 1 130104 TÂRGOVIŞTE TELEFON: 0040-245-207 600 FAX: 0040-245-212230

E-mail: consjdb@cjd.ro

20 f t t&I o8. 2CfJ-

C A T R E , Preşedintele Consiliului Judeţean Dâmboviţa

jr . dr. Oprea Alexandru

RAPORT PENTRU NUMIRI F I N A L E

Comisia de selecţie constituită prin Dispoziţia nr. 365/2017 emisă de cătr Preşedintele Consiliului Judeţean Dâmboviţa a fost împuternicită să deruleze procedura d selecţie a unui număr de trei membri ai consiliului de Administraţie al S.C. LUCRĂR DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A.

în Lista scurtă au fost selectaţi următorii candidaţi: DRUICĂ GHEORGHF CRISTEA GHEORGHE, ŞERBAN ' MARIAN, STĂNCESCU MARIUS-MIHA] COSTEA FĂNUŢ, AMUZA ALEXANDRU.

Potrivit procedurii, acestora l i s-a solicitat să depună declaraţie de intenţie şi au fos invitaţi să se prezinte la interviul organizat astăzi, 23.08.2017.

In urma susţinerii interviului, rezultatele obţinute sunt următoarele: 1) DRUICĂ GHEORGHE - 100 puncte ~ conform anexei; 2) CRISTEA GHEORGHE - 100 puncte - conform anexei; 3) ŞERBAN MARIAN - 100 puncte - conform anexei; 4) STĂNCESCU MARIUS-MIHAI - 100 puncte - conform anexei; 5) COSTEA FĂNUŢ - 100 puncte - conform anexei. 6) AMUZA ALEXANDRU - 90 puncte - conform anexei;

Având în vedere cele prezentate, recomandăm primii cinci candidaţi pentru numire în calitatea de administratori la S.C. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A. (DRUICĂ GHEORGHE, CRISTEA GHEORGHE, ŞERBAN MARIAN STĂNCESCU MARIUS-MIHAI, COSTEA FĂNUŢ), fapt pentru care, în conformitate £ prevederile art. 44 alin. 9, lit. b din HG. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelo metodologice de aplicate a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului m 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, vă rugăm să analizaţi ş să dispuneţi mandatarea reprezentanţilor judeţului în adunarea generală a acţionarilo pentru propunerea de membri în consiliu.

Totodată, la prezenta, am anexat şi propunerea de contract de mandat pentr administratorii S.C. LUCRĂRI DRUMURI ŞI PODURI DÂMBOVIŢA S.A.

Comisia de selecţie: Nr. crt. Stoica Dorina Dumitru Roxana Stan Manuela Anton Alexandra

Funcţia în cadrul comisiei preşedinte membru membru secretar

Semnă;