CODUL DE GUVERNANTA CORPORATIVA - SIF Imobiliare...Valori Bucuresti. Astfel, s-a redactat documentul...
Transcript of CODUL DE GUVERNANTA CORPORATIVA - SIF Imobiliare...Valori Bucuresti. Astfel, s-a redactat documentul...
______________________________________________
CODUL DE
GUVERNANTA
CORPORATIVA
AL SIF IMOBILIARE PLC
2 / 9
CUPRINS
Abrevieri şi termeni folosiți
Preambul
ART. 1 Drepturile actionarilor
ART. 2 Rolul si obligatiile consiliului de administratie
ART. 3 Structura consiliului de administratie
ART. 4 Numirea membrilor consiliului de administratie
ART. 5 Remunerarea membrilor consiliului de administratie
ART. 6 Transparenta, raportarea financiara, controlul intern si administrarea riscului
ART. 7 Conflictul de interese si tranzactiile cu persoane implicate (“tranzactiile cu sine”)
ART. 8 Regimul informatiei corporative
ART. 9 Responsabilitatea sociala a corporatiei
ART. 10 Sistemul de administratie
3 / 9
ABREVIERI SI TERMENI FOLOSITI
AGA Adunarea/adunările generale ale acţionarilor SIF Imobiliare
Acţionari Acţionarii SIF Imobiliare
Auditor financiar Auditorul statutar/extern al SIF Imobiliare
BVB Bursa de Valori Bucureşti
CNVM Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, organul de reglementare şi supraveghere al pieţei de capital din România
Consiliul de administraţie/ CA Consiliul de Administraţie al SIF Imobiliare
Codul BVB Codul de Guveranţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti
Codul de etică Codul de etică şi conduită în afaceri al SIF Imobiliare, parte a RI
LSC Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată şi actualizată
LPC Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, actualizată
Preşedinte Membrul CA ales de CA ca preşedinte
PDG Preşedintele-Director General al SIF Imobiliare
RCCI Reprezentantul compartimentului de Control Intern
Reglementări interne/RI Reglementările Interne ale SIF Imobiliare
Reglementări CNVM Toate reglementările (regulamente, instrucţiuni, dispuneri de măsuri etc.) emise de CNVM, incidente activităţii SIF Imobiliare
RGC Regulamentul de Guvernaţă Corporativă al SIF Imobiliare
SIFI Societatea de Investiţii Financiare Imobiliare S.A.
Statut Statutul SIF Imobiliare
Vicepreşedinte Membrul CA ales de CA ca vicepreşedinte
GC Guvernanta corporativa
4 / 9
PREAMBUL
Principalul domeniu de activitate al companiei SIF Imobiliare se concentreaza in jurul
serviciilor financiare aplicabile domeniului imobiliar, intr-un mediu de business ce necesita o
serie de valori precise pentru a putea respecta statutul de companie de incredere pentru
investitori.
In vederea atingerii si mentinerii acestui statut, SIFI se angajeaza in mod voluntar sa adopte
si sa respecte prevederile codului de guvernanta corporativa prezentate de catre Bursa de
Valori Bucuresti. Astfel, s-a redactat documentul Codul de Guvernanta Corporativa al SIF
Imobiliare PLC in care se prezinta informatii despre SIFI cu privire la cele 11 articole din Codul
de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti, evidentiind transparenta utilizata in
organizarea si evolutia companiei SIFI.
Articolele prezentului document abordeaza subiecte ghidate dupa anumite principii care pot
fi accesate si vizualizate pe site-ul oficial al BVB www.bvb.ro sau pe site-ul oficial SIFI www.sif-
imobiliare.ro.
Toate aceste principii de Guvernanta Corporativa oferite de catre BVB si aplicate de SIFI au
drept scop cresterea nivelului de transparenta si mentinerea companiei la un nivel care sa
inspire incredere atat actionarilor cat si potentialilor investitori si sa ofere increderea si
deschiderea necesara unor prezente sau noi colaborari.
SIFI se bazeaza pe faptul ca integrarea in companie a Codului de guvernanta corporativa
reprezinta un instrument puternic si eficient in derularea cu succes pe termen lung a activitatii
companiei.
5 / 9
Art. 1 Drepturile actionarilor
SIFI isi desfasoara activitatea intr-un cadru corect, respectand legislatia in vigoare, avand la
baza principii precum transparenta si diseminarea informatiilor. Avand toate aceste criterii
stabilite se poate pune accentul pe rolul actionarilor in companie, luand in considerare
interesele si drepturile acestora, stabilite fie prin lege, fie prin agreeri reciproce. De
asemenea, asiguram tratamentul echitabil al partilor asociate, indiferent de tipul acestora:
actionari majoritari, minoritari, autohtoni sau straini.
Precizand cele de mai sus, SIFI se obliga sa respecte drepturilor tuturor partilor asociate
indiferent de tipul acestora, oferindu-le transparenta, informatii veridice, cat si un tratament
echitabil, in vederea respectarii drepturilor acestora ca actionari ai companiei.
Partile asociate sunt instiintate, incurajate sa participe la adunarile generale ale actionarilor.
De asemenea, li se respecta dreptul la informare in ceea ce priveste activitatea companiei,
demersurile acesteia si modificarile aferente. In cazul unor evenimente fie de realizare de
profit, fie de lichidare, actionarii au dreptul la dividende, respectiv partea cuvenita din
lichidarea societatii.
Art. 2 Rolul si obligatiile consiliului de administratie
SIFI este condusă de un Consiliu de administrație care se întrunește la sediul societății sau în
alt loc stabilit prin convocare, ori de câte ori este necesar.
Responsabilitățile președintelui și ale vicepreședintelui sunt stabilite prin Reglementările
interne ale SIFI , aprobate de CA și avizate de către CNVM.
Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate:
a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea
planului financiar;
c) numirea și revocarea directorilor numiţi în temeiul LSC și stabilirea remunerației lor;
d) supravegherea activității directorilor numiți în temeiul LSC;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea
hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății;
g) evaluarea, cel puțin o dată pe an, a mărimii, compunerii și performanței CA, după caz.
6 / 9
Art. 3 Structura consiliului de administratie
Consiliul de Administratie:
SIFI este administrata de un Consiliu de Administratie compus din trei membri, care au
competentele necesare derularii si indeplinirii obiectului de activitate, cu exceptia deciziilor
care intra in competenta Adunarea Generala a Actionarilor, conform legii.
Membri Consiliului de Administrare au fost alesi de AGA si au obligatia de a mentine si garanta
eficienta desfasurarii activitatii, dar si a echitabilitatii intre actionari.
Structura Consiliului de administraţie este echilibrată, dând posibilitatea CA de a lua decizii
bine informate. Procesul de luare a deciziilor este o responsabilitate colectivă a CA, care va fi
ținut responsabil solidar pentru toate deciziile luate în exercitarea competențelor sale.
Membrii CA își vor actualiza permanent competențele și își vor îmbunătăți cunoștințele
despre activitatea SIFI și cele mai bune practici de guvernanță corporativă, în scopul
îndeplinirii rolului lor atât în cadrul CA.
Conducerea executiva:
Conducerea executiva a SIFI este asigurata de directorul executiv, care este numit de
administratori, periodic, luand in consideratie termenii gasiti adecvati de catre acestia.
Directorul executiv va primi remuneratia stabilita de administratori sub o anumita forma
(salariu, comision, participare la profituri) si i se va putea incredinta oricare dintre puterile
exercitate de administratori.
Art. 4 Numirea membrilor consiliului de administratie
Membrii consiliului de administratie sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a
actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv iar
acestia pot fi revocati oricand de catre aceeasi adunare generala ordinara a actionarilor.
Candidatii pentru posturilor de administrator sunt nominalizati de catre membrii actuali ai
consiliului de administratie sau de catre actionari. Tot consiliul de administratie alege dintre
membrii sai un presedinte al consiliului sau prin actul constitutiv se poate stipula ca
presedintele consiliului este numit de adunarea generala ordinara, care numeste consiliul.
Criteriile de exercitare a mandatului de catre membrii consiliului de administratie, conform
Statutului SIFI şi reglementările CNVM, sunt:
7 / 9
o Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui
bun administrator.
o Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul
societatii.
o Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele
comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta
obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator.
Art. 5 Remunerarea membrilor consiliului de administratie
Membri consiliului de administratie sunt remunerati pentru activitatea pe care o desfasoara,
remuneratie stabilita prin actul constitutiv sau prin hotararea AGA.
Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor
operaţiuni precum: a) acordarea de împrumuturi; b) acordarea de avantaje financiare cu
prilejul încheierii de către societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de
servicii sau de executare de lucrări; c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a
oricăror împrumuturi acordate administratorilor sau a oricăror altor obligaţii personale ale
acestora faţă de terţe persoane; d) dobândirea cu titlu oneros ori plata în tot sau în parte a
unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor
ori o altă prestaţie personală a acestora.
Art. 6 Transparenta, raportarea financiara, controlul intern si
administrarea riscului
SIFI furnizeaza informatii periodice si continue relevante, in conformitate standardele
contabile de raportare financiara. De asemenea, disemineaza in limba engleza informatiile
care reprezinta subiectul cerintelor de raportare: informatii periodice, informatii continue,
raportarea financiara individuala si raportarea consolidata conform IFRS, prin publicare pe
website-ul www.sif-imobiliare.ro.
Societatea organizeaza in cursul unui exercitiu financiar cel putin o intalnire cu analisti
financiari, brokeri, specialisti de piata, in scopul prezentarii elementelor financiare, relevante
deciziei investitionale.
SIFI informeaza piata si investitorii despre rezultatele si activitatea sa prin punerea la
dispozitie semestrial si anual a situatiilor financiare intocmite in conformitate cu Directiva a
IV-a CEE.
8 / 9
Art. 7 Conflictul de interese si tranzactiile cu persoane
implicate (“tranzactiile cu sine”)
SIFI are obligația de a preveni apariția conflictelor de interese, iar dacă acestea apar, să
asigure o administrare corectă și în interesul acționarilor săi.
Consiliul de administratie va adopta soluții operaționale corespunzătoare pentru a facilita
identificarea și soluționarea adecvată a situațiilor în care un administrator sau un angajat are
un interes material în nume propriu sau în numele unor terți.
Membrii CA vor lua decizii în interesul Societății și nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile
care creează un conflict între interesele lor personale și cele ale Societății sau ale unor
societăți controlate de SIFI.
Fiecare membru CA se va asigura de evitarea oricărui conflict direct sau indirect de interese
cu SIFI sau societățile controlate de aceasta. Fiecare administrator va informa CA asupra
conflictelor de interese, pe măsură ce acestea apar și se va abține de la dezbaterile și votul
asupra chestiunilor respective, în conformitate cu prevederile legale incidente.
CA va adopta cele mai bune practici pentru a asigura o corectitudine procedurală substanțială
a tranzacțiilor cu părțile implicate („tranzacțiile cu sine”).
Art. 8 Regimul informatiei corporative
Membrii consiliului de administrație, directorii și angajații SIFI au obligația să păstreze
confidențialitatea documentelor și informațiilor corporative și să respecte „Codul de etică și
conduită în afaceri”.
CA se asigură că informațiile diseminate către public sunt complete, corecte, în timp util, astfel
încât să permită luarea unor decizii investiționale obiective. SIFI se asigură de actualizarea
permanentă a secțiunii de pe website-ul propriu dedicată investitorilor.
SIFI diseminează informaţii privind politica sa de guvernanţă corporativă, implicit gradul de
conformare la recomandările Codului de Guvernanţă Corporativă al BVB, în baza pricipiului
Aplică sau Explici.
Art. 9 Responsabilitatea sociala a corporatiei
SIFI desfasoara permanent activitati privind responsabilitatea sociala a companiei, in fiecare
an sprijinind in mod direct sau prin intermediul fundatiilor/asociatiilor specializate, categoriile
defavorizate din comunitatea unde isi desfasoara activitatea.
9 / 9
SIFI contribuie si la sustinerea actiunilor stiintifice, culturale, sportive, medicale, educativie,
de mediu, evenimente de interes national sau zonal.
Art. 10 Sistemul de administratie
SIFI este administrata in baza unui sistem unitar, sistem specific organismelor de plasament
colectiv reglementate de CNVM, in concordanta cu prevederile actului constitutiv; structurile
de guvernanta corporativa ale SIFI sunt reprezentate de CA si de Conducerea executiva.
Prezentul Regulamentul de Guvernanta Corporativa a fost intocmit in 2 exemplare si aprobat
in sedinta Consiliului de Administratie.
Presedinte Director General
Alexandru Sorin ION