Cod-guvernanta-corporativa-24.06.14.pdf

Iunie 2014

Cod de

Guvernanţă

Corporativă

2

Preambul

Conceptul de Guvernanţă Corporativă a apărut în anul 1992, ca urmare a

raportului Cadbury din Regatul Unit, iar termenul de “corporate governance”

desemnează ansamblul de reguli prin care o companie este condusă şi controlată.

Potrivit definiţiei date de OECD (the Organization for Economic Cooperation and

Development), “guvernanţa corporativă precizează distribuţia drepturilor şi

responsabilităţilor diferitelor categorii de persoane implicate în companie: administratorii,

directorii, acţionarii şi alte categorii, şi stabileşte regulile şi procedeele de luare a deciziilor

privind activitatea unei companii.”

Din perspectiva BCC, Guvernanţa Corporativă reprezintă ansamblul regulilor,

sistemelor şi proceselor implementate pentru a stabili relaţia dintre acţionari,

management, clienţi, angajaţi, furnizori şi alte părţi implicate în vederea stabilirii

obiectivelor şi a modului în care acestea sunt îndeplinite, creşterii performanţei

economice şi, implicit, a valorii Băncii. Aceasta evidenţiază eficienţa sistemelor de

management şi anume rolul Consiliului de Supraveghere şi cel al Directoratului,

responsabilităţile şi remunerarea membrilor acestora, credibilitatea situaţiilor financiare şi

eficienţa funcţiilor de control.

Având în vedere dispoziţiile art. 4 din Titlul VI al Codului BVB care prevăd

necesitatea adoptării şi conformării cu principiile de guvernanţă corporativă definite în

Codul de Guvernanţă Corporativă (“CGC”), Structura de guvernanţă corporativă la

nivelul instituţiei noastre este descrisă în cele ce urmează.

Documentul a fost aprobat şi asumat de Consiliul de Supraveghere la data de 24.06.2014.

3

CUPRINS

I. SISTEMUL DE ADMINISTRARE ............................................................................................................ 4

II. STRUCTURI DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ ................................................................................. 4

1. Consiliul de Supraveghere ................................................................................................................ 4

2. Comitete consultative ....................................................................................................................... 4

3. Directoratul .......................................................................................................................................... 9

4. Codul de etică .................................................................................................................................. 10

III. DREPTURILE DEŢINĂTORILOR DE INSTRUMENTE FINANCIARE ALE EMITENŢILOR ........................... 11

1. Drepturile acţionarilor ...................................................................................................................... 11

2. Relaţia Băncii cu deţinătorii de instrumente financiare .............................................................. 12

IV. ROLUL ŞI OBLIGAŢIILE CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI ALE DIRECTORATULUI ....................... 13

V. STRUCTURA CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI A DIRECTORATULUI ........................................... 18

VI. NUMIREA ŞI REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI AI DIRECTORATULUI

19

VII. TRANSPARENŢA, RAPORTAREA FINANCIARĂ, SISTEMUL DE CONTROL INTERN ŞI AUDITUL

FINANCIAR .............................................................................................................................................. 21

1. Transparenţa ..................................................................................................................................... 21

2. Raportarea financiară ..................................................................................................................... 21

3. Sistemul de control intern ................................................................................................................ 22

4. Auditul financiar ............................................................................................................................... 24

VIII. CONFLICTUL DE INTERESE ŞI TRANZACŢIILE CU PERSOANE IMPLICATE („TRANZACŢIILE CU SINE”)

25

IX. REGIMUL INFORMAŢIEI CORPORATIVE.......................................................................................... 26

X. RESPONSABILITATEA SOCIALĂ A EMITENTULUI ............................................................................. 27

Referinţe: ................................................................................................................................................. 29

Lista de abrevieri .................................................................................................................................... 29

4

Principiul I

“Emitenţii vor adopta structuri clare şi transparente de guvernanţă corporativă

pe care le vor dezvălui în mod adecvat publicului larg.”

I. SISTEMUL DE ADMINISTRARE

Banca Comercială Carpatica este o instituţie administrată în sistem dualist, conducerea

fiind asigurată de către Consiliul de Supraveghere şi Directorat.

II. STRUCTURI DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

1. Consiliul de Supraveghere

Consiliul de Supraveghere este organul de conducere în funcţia sa de supraveghere care

îşi îndeplineşte rolul de supraveghere şi monitorizare a procesului decizional de conducere

exercitat de către conducerea superioară. Conducerea superioară este reprezentată de

către Directorat. Organizarea şi funcţionarea Consiliului de Supraveghere se realizează în baza Actului

Constitutiv, a legilor aplicabile şi a unui regulament propriu.

Consiliul de Supraveghere supraveghează activitatea Directoratului precum şi respectarea

prevederilor legale, ale Actului Constitutiv şi hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor în

desfaşurarea activităţii Băncii.

Consiliul de Supraveghere are în subordine directă următoarele comitete consultative

specializate, ale căror atribuţii, organizare şi funcţionare sunt stabilite prin regulamente

proprii: Comitetul de Audit, Comitetul de Remunerare şi Nominalizare, Comitetul de

Administrare a Riscurilor şi Comitetul de Strategii şi Politici.

2. Comitete consultative

Comitetul de Audit

Este un comitet permanent şi independent subordonat direct Consiliului de Supraveghere,

având rolul de a asista organul de conducere în funcţia sa de supraveghere în realizarea

atribuţiilor pe linia controlului intern, auditului intern şi administrării riscurilor.

Are funcţie consultativă în ceea ce priveste strategia şi politica băncii privind cadrul aferent

controlului intern.

Este format din 3 membri ai Consiliului de Supraveghere.

Membrii Comitetului de Audit trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:

să fie membri ai Consiliului de Supraveghere;

să aibă experienţă corespunzătoare îndeplinirii atribuţiilor ce le revin şi să deţină o

înţelegere clară a rolului acestui comitet;

să aibă experienţă practică recentă şi relevantă în domeniul pieţelor financiare sau

trebuie să fi obţinut, în urma activităţilor anterioare, o experienţă profesională suficientă

legată în mod direct de activitatea pe pieţele financiare;

preşedintele comitetului de audit trebuie să fie independent. În situaţia în care

preşedintele este un fost membru al conducerii superioare a instituţiei de credit, acesta

5

poate ocupa funcţia de preşedinte al comitetului numai după trecerea unei perioade

de timp corespunzătoare de cel puţin 1 an;

preşedintele comitetului de audit trebuie să aibă cunoştinţe de specialitate şi experienţă

în aplicarea principiilor contabile şi a proceselor de control intern.

Preşedintele Comitetului de Audit şi ceilalţi membri sunt numiţi prin hotărâre a Consiliului de

Supraveghere.

Banca asigură accesul membrilor Comitetului de Audit la orice date sau înregistrări

necesare îndeplinirii atribuţiilor ce le revin.

Comitetul de Audit are următoarele atribuţii:

Monitorizează eficacitatea controlului intern, auditului intern şi administrării riscurilor;

Analizează şi aprobă sfera de cuprindere şi frecvenţa auditului intern, transpuse în planul

anual de audit, aprobă orice modificări intervenite în planul de audit pe parcursul anului

şi semnează ordinele pentru misiunile de audit intern;

Analizează rapoartele de audit intern;

Verifică adoptarea la timp de către Directorat a măsurilor corective necesare pentru a

remedia deficienţele legate de control, neconformarea cu cadrul legal şi de

reglementare, cu politicile, precum şi cu alte probleme identificate de auditori şi de

ofiţerii de conformitate;

Supraveghează instituirea de politici contabile de către instituţia de credit;

Supraveghează activitatea desfăşurată de structurile care asigură funcţiile de control

intern, respectiv activitatea desfăşurată de auditorii interni, ofiţerii de conformitate care

realizează controlul de conformitate şi specialiştii în administrarea riscurilor;

Avizează statutul auditului intern;

Formulează recomandări Consiliului de Supraveghere privind strategia şi politica băncii

în domeniul cadrului aferent controlului intern;

Monitorizează procesul de raportare financiară;

Monitorizează eficacitatea funcţiei de audit intern şi a funcţiei de conformitate;

Monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare

anuale consolidate;

Primeşte, analizează şi prezintă Consiliului de Supraveghere concluziile informărilor

făcute de coordonatorul funcţiei de conformitate privind neregulile sau încălcările

politicii de conformitate;

Supravegheaza activitatea auditorilor externi;

Face recomandări Consiliului de Supraveghere privind numirea, remunerarea şi

revocarea auditorilor externi, urmând ca nominalizările validate să fie supuse aprobării

AGOA;

Verifică şi monitorizează independenţa auditorului statutar sau a firmei de audit şi, în

special, prestarea de servicii suplimentare entităţii auditate;

Asigură relaţia cu auditorul financiar al băncii, în sensul primirii planului de audit şi

analizării constatărilor şi recomandărilor acestuia, precum şi ale altor organe de

supraveghere şi control din afara băncii;

Înaintează Consiliului de Supraveghere semestrial, în a doua lună după încheierea

semestrului, rapoarte asupra activităţii sale.

Comitetul de Audit se întruneşte periodic în şedinţe de lucru ordinare sau ori de câte ori

situaţia o impune, dar cel puţin o dată trimestrial.

6

Comitetul de Remunerare şi Nominalizare

Comitetul de Remunerare şi Nominalizare este un comitet permanent cu funcţie

consultativă, subordonat direct Consiliului de Supraveghere al băncii.

Ca organ consultativ al Consiliului de Supraveghere, Comitetul de Remunerare şi

Nominalizare are atribuţii de evaluare, consultare şi elaborare de propuneri în domeniul

nominalizării membrilor organului de conducere - Consiliul de Supraveghere şi Directorat -

al personalului identificat şi al personalului cu funcţii cheie în bancă, precum şi a remunerării

acestora în conformitate cu reglementările în vigoare.

Comitetul de Remunerare şi Nominalizare este compus din 3 membri aleşi dintre membrii

Consiliului de Supraveghere. Preşedintele Comitetului va fi ales de către Consiliul de

Supraveghere.

Membrii Comitetului de Remunerare şi Nominalizare trebuie să evite plasarea lor pe o

poziţie care ar putea genera orice fel de conflict de interese, iar în asemenea cazuri trebuie

să notifice preşedintele Comitetului şi să se abţină de la acea activitate a Comitetului.

Funcţia principală a Comitetului de Remunerare şi Nominalizare este de a asista Consiliul de

Supraveghere în îndeplinirea responsabilităţilor sale privind remunerarea conducătorilor

Băncii şi a personalului.

Principalele atribuţii ale Comitetului de Remunerare şi Nominalizare sunt următoarele:

Identifică criterii şi obiective privind orice scheme de remunerare pe bază de

performanţă (bonusuri, comisioane, alte beneficii financiare în afara salariului) pentru

conducători (membrii Directoratului), personalul identificat, personalul cu funcţii-cheie,

directori şi personal, fiind autorizat de către Consiliul de Supraveghere să solicite orice

informaţii pe care le consideră necesare în scopul îndeplinirii atribuţiilor sale. În acest

sens, va urmări ca remunerarea să fie corelată cu performanţa pe termen mediu şi lung,

iar măsurarea performanţei să ţină cont de ajustări pentru riscuri, inclusiv riscul de

lichiditate şi costul capitalului;

Analizează, evaluează şi propune Consiliului de Supraveghere orice angajament de

plată sau compensaţie ce urmează a fi prevăzută în Contractul individual de

Muncă/Contractul de Mandat sau efectuată în favoarea unui conducător al Băncii

(membrii Directoratului), la încetarea activităţii sale în Bancă, altele decât cele existente

la data funcţionării Comitetului de Remunerare şi Nominalizare;

Pregăteşte deciziile privind remunerarea, inclusiv deciziile care au implicaţii din

perspectiva riscului şi administrării riscului în Bancă şi care trebuie luate de Consiliul de

Supraveghere. La pregătirea unor astfel de decizii, Comitetul trebuie să ia în considerare

interesele pe termen lung ale acţionarilor, ale investitorilor şi ale altor deţinători de

interese în Bancă, precum şi interesul public;

Avizează nominalizările şi remuneraţia aferentă acestora, propuse de Directorat, în ceea

ce priveşte personalul care deţine funcţii-cheie şi personalul identificat (altul decât

membrii Directoratului);

Identifică şi recomandă Consiliului de Supraveghere persoane adecvate pentru

ocuparea posturilor vacante din cadrul organului de conducere şi evaluează echilibrul

de cunoştinţe, competenţe, diversitate şi experienţă în cadrul organului de conducere;

Evaluează periodic, dar cel puţin o dată pe an, structura, mărimea, componenţa şi

performanţa membrilor Directoratului şi face recomandări Consiliului de Supraveghere

cu privire la orice modificări;

Evaluează periodic, dar cel puţin o dată pe an, cunoştinţele, competenţele şi

experienţa fiecărui membru al Directoratului şi al Directoratului în ansamblul său şi

7

raportează Consiliului de Supraveghere rezultatele evaluărilor până la finele primului

trimestru al anului următor;

Revizuieşte periodic politica băncii în ceea ce priveşte selecţia şi numirea membrilor

Directoratului şi face recomandări Consiliului de Supraveghere;

Se asigură că procesul decizional al organului de conducere nu este dominat de nicio

persoană sau grup mic de persoane într-un mod care să fie în detrimentul intereselor

Băncii în ansamblu;

Analizează semestrial costurile cu personalul Băncii şi încadrarea în bugetul aprobat.

Comitetul se întâlneşte în şedinţe ordinare de două ori pe an sau în şedinţe extraordinare,

ori de câte ori este nevoie.

Comitetul de Administrare a Riscurilor

Comitetul de Administrare a Riscurilor este un comitet permanent, consultativ, independent,

subordonat direct Consiliului de Supraveghere al băncii.

Rolul său este acela de a asista Consiliul de Supraveghere al Băncii în exercitarea funcţiei

de supraveghere, cu referire expresă la atribuţiile ce-i revin acestuia în supravegherea

modului de administrare a riscurilor bancare. Îndeplineşte, în acest context, o funcţie

consultativă în ceea ce priveşte apetitul la risc şi strategia globală privind administrarea

riscurilor, actuale şi viitoare, ale băncii.

Comitetul de Administrare a Riscurilor este compus din 3 membri aleşi dintre membrii

Consiliului de Supraveghere. Preşedintele Comitetului va fi ales de către Consiliul de

Supraveghere.

Membrii Comitetului de Supraveghere a Riscurilor trebuie să evite plasarea lor pe o poziţie

care ar putea genera orice fel de conflict de interese, iar în asemenea cazuri trebuie să

notifice preşedintele Comitetului şi să se abţină de la acea activitate a Comitetului.

Funcţia principală a Comitetului de Administrare a Riscurilor este de a asista Consiliul de

Supraveghere în îndeplinirea responsabilităţilor sale privind supravegherea modului în care

se înfăptuieşte administrarea riscurilor bancare la nivelul Băncii Comerciale Carpatica SA.

Comitetul de Administrare a Riscurilor are următoarele atribuţii:

Consiliază Consiliul de Supraveghere cu privire la apetitul la risc şi strategia globală privind

administrarea riscurilor actuale şi viitoare ale Băncii şi să asiste Consiliul de Supraveghere

în supravegherea implementării strategiei respective de către Directorat;

Stabileşte natura, volumul, formatul şi frecvenţa informaţiilor privind riscurile pe care

urmează să le primească;

Analizează modul în care s-au elaborat şi modul în care sunt reconsiderate/ revizuite (de

regulă anual) profilul de risc, strategia şi politicile privind administrarea riscurilor în cadrul

băncii, strategia privind menţinerea capitalului şi de continuitate a activităţii băncii;

supraveghează derularea activităţii în conformitate cu prevederile acestora;

Analizează strategia băncii de adecvare a capitalului la risc, modul de elaborare şi

implementare a scenariilor/ simulărilor privind impactul asupra poziţiei de risc a băncii,

evaluările privind pierderile potenţiale şi capacitatea băncii de a face faţă acestora,

evoluţia ratei de solvabilitate, a nivelului toleranţei la risc şi a nivelului celorlalte rate de

risc;

Analizează activitatea structurilor de administrare a riscurilor la nivelul băncii, să facă

recomandări pentru îmbunătăţirea cadrului de administrare şi control al riscurilor, să

monitorizeze derularea procesului intern de administrare şi control al riscurilor;

8

Analizează oportunitatea şi eficacitatea utilizării metodelor, modelelor, procedurilor şi/sau

instrumentele de analiză cantitativă şi calitativă folosite pentru identificarea şi evaluarea

riscului (scoring, rating intern, modele econometrice), să propună măsuri corective pentru

sporirea eficacităţii modalităţilor de administrare şi control al riscurilor aplicate în bancă;

Verifică dacă preţurile produselor si serviciilor băncii oferite clienţilor iau în considerare pe

deplin modelul de afaceri şi strategia privind administrarea riscurilor ale băncii. În cazul în

care preţurile nu reflectă riscurile în mod corespunzător în conformitate cu modelul de

afaceri şi cu strategia privind administrarea riscurilor, Comitetul trebuie să prezinte

Consiliului de Supraveghere un plan de remediere a situaţiei;

Verifică, fără a aduce atingere sarcinilor Comitetului de Remunerare şi Nominalizare,

dacă stimulentele oferite de sistemul de remunerare iau în considerare riscurile, capitalul,

lichiditatea, precum şi probabilitatea şi calendarul profiturilor, pentru a sprijini, pe această

cale, stabilirea unor politici şi practici de remunerare sănătoase;

Livrează Consiliului de Supraveghere, în mod curent, urmare analizelor efectuate,

informări oportune, care să permită acestuia să cunoască şi să evalueze performanţa

conducerii în privinţa administrării riscurilor semnificative, potrivit politicilor aprobate, să

formuleze scris sau verbal soluţii pentru problemele de rezolvat, precum şi propuneri de

îmbunătăţire a activităţii de administrare şi control al riscurilor bancare;

Prezintă Consiliului de Supraveghere, semestrial, în cea de a doua lună după încheierea

fiecărui semestru, rapoarte asupra activităţii sale, în scopul îndeplinirii atribuţiilor asumate.

Comitetul de Administrare a Riscurilor se întruneşte în şedinţe de lucru ordinare semestrial,

iar, când situaţia o impune, în şedinţe de lucru extraordinare, ori de câte ori este nevoie.

Comitetul de Strategii şi Politici

Comitetul de Strategii şi Politici (CSP) este un comitet permanent, consultativ, independent,

subordonat direct Consiliului de Supraveghere al Băncii.

Rolul său este acela de a asista Consiliul de Supraveghere al Băncii în exercitarea funcţiei

de elaborare si de supraveghere a implementării strategiilor şi politicilor Bancii. Îndeplineşte,

în acest context, o funcţie consultativă în ceea ce priveşte poziţionarea strategică a Băncii,

dezvoltarea şi consolidarea propriei identităţi necesare alinierii în urma acesteia a tuturor

iniţiativelor şi politicilor subsecvente.

Comitetul de Strategii şi Politici este format din 2 membri ai Consiliului de Supraveghere şi 3

membri ai Directoratului Băncii.

Membrii, precum şi Preşedintele Comitetului de Strategii si Politici, sunt desemnaţi prin

hotărâre a Consiliului de Supraveghere al Băncii. Membrii neexecutivi trebuie să dispună de

cunoştinţe, competenţe şi expertiză corespunzătoare pentru a înţelege pe deplin şi a

monitoriza elaborarea si implementarea strategiilor şi politicilor Băncii.

În vederea îndeplinirii rolului său, Comitetul de Strategii si Politici are stabilite următoarele

atribuţii şi responsabilităţi:

Consiliază Consiliul de Supraveghere cu privire la strategia generală actuală şi viitoare a

Băncii şi asistă Consiliul de Supraveghere în supravegherea implementării strategiei

respective de către Directorat. Atât elaborarea strategiei Băncii, cât şi a programului de

implementare al acesteia trebuie să genereze un model de afacere profitabil

operaţional, creşterea numărului de clienţi şi tranzacţii, crearea unui portofoliu de

produse şi servicii care să permită utilizarea eficientă a infrastructurii existente şi a

canalelor de distribuţie ale Băncii;

9

Analizează permanent evoluţia mediului concurenţial în industria bancară şi situează

Banca în peisajul dinamic al pieţei financiare;

Analizează punctele tari, oportunităţile, slabiciunile Băncii, precum şi ameninţările

cauzate de mediul concurenţial;

Elaborează liniile directoare ale strategiei generale a Băncii la nivelul marketingului

strategic;

Se asigură că structura organizaţională a Băncii Carpatica - activităţile, funcţiunile şi

resursele - este în concordanţă cu strategia generală elaborată, o sprijină pe aceasta şi

este aliniată cu toate celelalte strategii specifice şi politici ale Băncii Carpatica;

Se asigură că strategia generală a Bancii ia în considerare toate riscurile relevante, şi

creeaza valoare superioară pentru acţionari, clienţi, personal propriu şi mediul social;

Se asigură de soliditatea şi sustenabilitatea strategiei generale a Băncii;

Ajustează strategia generală a Băncii pe parcursul implementării acesteia ori de câte ori

dinamica mediului concurenţial şi nevoia de satisfacere a necesităţilor clienţilor ţintă o va

cere;

Se asigură că, pe parcursul implementării strategiei, fiecare iniţiativă majoră şi politică

elaborată va fi aliniată cu direcţia trasată în documentul strategic;

Înaintează Consiliului de Supraveghere, semestrial, în a doua lună după încheierea

semestrului, rapoarte asupra activităţii sale.

Comitetul de Strategii si Politici (CSP), se întruneşte în şedinţe de lucru ordinare, trimestrial,

sau în sedinţe de lucru extraordinare, ori de câte ori este nevoie.

3. Directoratul

Directoratul reprezintă conducerea superioară şi este un organ colectiv de conducere

executivă care îşi exercită atribuţiile sub controlul Consiliului de Supraveghere. Membrii

Directoratului sunt desemnaţi de Consiliul de Supraveghere, care atribuie unuia dintre ei

funcţia de Presedinte.

În subordinea Directoratului funcţionează următoarele comitete:

Comitetul de Administrare a Activelor şi Pasivelor - acţionează în scopul asigurării

echilibrului la nivelul riscurilor financiare asumate de către Bancă în procesul de îndeplinire

a obiectivelor sale. Are competenţele de aprobare delegate de Directorat.

Comitetul de Credite - asigură un proces adecvat de gestiune şi dezvoltare a portofoliului

de credite. Are competenţele de aprobare delegate de Directorat.

Comitetul de Restructurare şi Recuperare Credite - asigură un proces adecvat de gestiune

a portofoliului general de credite. Are compeţentele de aprobare delegate de Directorat.

Comitetul de Resurse Umane - gestionează solicitările de majorări salariale, angajări şi

numiri pe funcţii de conducere, precum şi sancţionări ale personalului cu funcţii de

conducere, în baza compeţentelor acordate de Directorat. Comitetul de Securitate şi Sănătate în Muncă - este un comitet constituit în vederea

participării şi consultării periodice a angajaţilor prin reprezentanţii acestora, cu privire la

orice măsură sau activitate care ar afecta semnificativ securitatea şi sănătatea în muncă

a angajaţilor.

Comitetul pentru Politici şi Programe Comerciale - este un comitet care susţine activitatea

Diviziei Comerciale şi gestionează ofertele non-standard de vânzare a produselor (credit şi

non-credit) şi serviciilor Băncii.

10

4. Codul de etică

Completat cu toate regulamentele, normele şi procedurile interne ale Băncii, Codul de etică

constituie o componentă a Guvernanţei Corporative şi a culturii organizaţionale a Băncii.

Codul de etică defineşte principiile şi valorile etice fundamentale prin care Banca îşi

propune să concretizeze Viziunea şi Misiunea sa.

Codul de etică constituie baza unei culturi corporative care inspiră conduite şi

comportamente legitime, profesionale, corecte şi umane, care dezvoltă şi promovează un

climat de încredere, transparenţă, inovare şi eficienţă. O guvernare corporativă bună

înseamnă a opera într-un model etic în orice componentă a Băncii şi la nivelul fiecărui

angajat din Bancă.

Ca parte a culturii organizaţionale, Banca Comercială Carpatica promovează următoarele

standarde de etică, a căror implementare corespunzătoare asigură diminuarea riscurilor la

care este expusă:

BCC îşi organizează activitatea în conformitate cu regulile unei practici bancare prudente şi

sănătoase.

Ca membră a Asociaţiei Române a Băncilor, Banca Comercială Carpatica promovează

cooperarea cu celelalte bănci din sistemul bancar românesc, precum şi cu instituţiile şi

autorităţile naţionale şi internaţionale.

Achitarea, la cele mai înalte standarde profesionale, de principalul rol pe care îl are Banca

- promovarea unei culturi a integrităţii prin exemplu de etică profesională.

Conştientă de obiectivul general al sistemului bancar, BCC se preocupă să crească în

permanenţă calitatea produselor şi serviciilor oferite clienţilor săi.

Banca îşi orientează acţiunile, de la alegerile strategice la activitatea de zi cu zi, pe

următoarele principii:

Promovarea unei conduite organizaţionale adecvate a angajaţilor săi faţă de clienţi,

autorităţi, mediul bancar, comunitatea de afaceri, colegi etc;

Întărirea încrederii clienţilor în sistemul bancar, în general, şi în Banca Comercială Carpatica

în special;

Promovarea imaginii publice, prin oferirea de către Bancă şi de personalul ei, de produse şi

servicii la un înalt nivel de calitate;

Încurajarea şi promovarea unei bune cooperări cu celelalte bănci;

Susţinerea unei competiţii corecte pe piaţa bancară;

Promovarea respectului reciproc în cadrul comunităţii bancare.

Banca defineşte un set de valori etice la care fiecare angajat aderă şi este responsabil

pentru respectarea acestora. Astfel, conduita conformă a angajaţilor Băncii presupune:

Integritate morală

Imparţialitate şi nediscriminare

Profesionalism şi transparenţă

Respectarea cadrului de reglementare în vigoare

Confidenţialitate şi protejarea informaţiilor

Prevenirea şi combaterea faptelor de spălarea banilor şi de finanţarea actelor de terorism

Exercitarea unei activităţi prudente în desfăşurarea tranzacţiilor financiare

11

Responsabilitate socială

Evitarea denigrării

Evitarea conflictului de interese

Evitarea fraudelor

Tratarea corectă, conformă cu legislaţia în vigoare, a clienţilor

Cooperarea cu autorităţile

Concurenţa loială în relaţia cu celelalte bănci

Respectarea şi apararea valorilor băncii

Respectarea demnităţii umane

III. DREPTURILE DEŢINĂTORILOR DE INSTRUMENTE FINANCIARE ALE

EMITENŢILOR

1. Drepturile acţionarilor

Banca Comercială Carpatica este o societate pe acţiuni, deţinută public şi funcţionează ca

persoană juridică română de drept privat, în conformitate cu legislaţia română, prevederile

Actului Constitutiv şi a reglementărilor interne.

Acţiunile Băncii sunt nominative, indivizibile şi se emit în formă dematerializată, prin

înregistrarea în Registrul acţionarilor, care este ţinut de către Depozitarul Central SA, registru

independent privat, organizat şi autorizat în condiţiile legii.

Drepturile acţionarilor Băncii sunt prevăzute în Actul Constitutiv, astfel:

Fiecare acţiune deţinută de către acţionari conferă acestora dreptul de a participa la

Adunările Generale, dreptul la un singur vot în Adunarea Generală, dreptul de informare,

dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor sub forma dividendelor, dreptul preferenţial

de subscripţie asupra acţiunilor emise ulterior de către societate, dreptul de a propune

modificarea Actului Constitutiv, precum şi orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act

Constitutiv sau de dispoziţiile legale în vigoare;

Acţionarii au dreptul de a decide modul de distribuire a profitului societăţii. Profitul urmează

a fi repartizat, în condiţiile legii, conform hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, cu

prioritate pentru dezvoltarea societăţii;

Fiecare acţiune dă dreptul la dividende. Cuantumul dividendelor cuvenit se va stabili de

Adunarea Generală a Acţionarilor de aprobare a situaţiilor financiare anuale aferente

exercitiului financiar încheiat. Dividendele se plătesc acţionarilor proporţional cu cota de

participare la capitalul social vărsat. Odată cu fixarea dividendelor, Adunarea Generală a

Principiul II

“Emitenţii au obligaţia de a respecta drepturile deţinătorilor de instrumente financiare

emise de aceştia şi de a le asigura acestora un tratament echitabil.”

Principiul III

“Emitenţii vor depune toate eforturile pentru a realiza o comunicare efectivă şi activă

cu deţinătorii de instrumente financiare emise de aceştia.”

12

Acţionarilor va stabili termenul în care acestea se vor plăti acţionarilor, dar nu mai târziu de

termenul stabilit prin lege;

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o

piaţă reglementată se transmite în conformitate cu legislaţia în vigoare privind valorile

mobiliare.

2. Relaţia Băncii cu deţinătorii de instrumente financiare

În ceea ce priveşte asigurarea unei bune comunicări cu acţionarii Băncii, în cadrul instituţiei

sunt în vigoare reglementări interne aprobate de către Directorat care stabilesc: etapele,

modul de desfăşurare şi finalizare a Adunărilor Generale ale Acţionarilor, sistemul de

raportare şi îndeplinire a atribuţiilor privind asigurarea transparenţei.

Responsabilitatea desfăşurării în bune condiţii a Adunărilor Generale a Acţionarilor revine

Directoratului.

La baza întocmirii reglementărilor interne menţionate mai sus, stau următoarele dispoziţii

legale:

OUG nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, cu modificările şi

completările ulterioare;

Legea nr. 31/1990, republicată, privind societăţile comerciale, cu modificările şi


Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare;

Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) nr. 1/2006 privind

emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările şi completările ulterioare;

Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) nr. 6/2009 privind

exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale

societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare;

Codul Bursei de Valori Bucureşti (BVB)– operator de piaţă;

Actul constitutiv al Băncii.

Banca deţine pe website-ul propriu (www.carpatica.ro), o secţiune dedicată acţionarilor săi,

în cadrul căreia se pot accesa şi descărca documente referitoare la: Adunarea Generală a Acţionarilor (Convocatorul AGA, Materialul Informativ AGA,

Procurile speciale de reprezentare la AGA, Formularele de vot prin corespondenţă,

Proiectele de hotărâri AGA, Hotărârile AGA etc.)

Raportări financiare anuale şi trimestriale

Raportări şi comunicate pentru informarea acţionarilor

Structura acţionariatului

Banca garantează drepturile acţionarilor săi iar regulile şi procedurile de participare la AGA

sunt prezentate detaliat în Convocatorul AGA, precum şi în Materialul informativ AGA

(conform Anexei 3 la Instrucţiunile CNVM nr. 8/1996 privind adunările generale ale

deţinătorilor de valori mobiliare emise de societăţile comerciale deschise).

Banca oferă prin intermediul documentelor referitoare la AGA, informaţii referitoare la

stabilirea unui dialog cu conducerea Băncii, precum şi posibilitatea de transmitere de

propuneri cu privire la completarea ordinii de zi AGA şi propuneri de candidaturi pentru

funcţia de membru în Consiliul de Supraveghere.

În cadrul Băncii există o personal specializat în relaţia cu acţionarii existenţi şi potenţiali, în

responsabilitatea căruia constă asigurarea unei bune comunicări cu acţionarii Băncii.

Acesta tratează cu maximă operativitate solicitările acţionarilor Băncii, folosind, după caz, în

13

comunicarea stabilită cu acţionarii Băncii, o limbă de circulaţie internaţională şi facilitează

dialogul cu managementul Băncii.

Rapoartele destinate informării acţionarilor, elaborate conform legislaţiei aplicabile, sunt

întocmite şi diseminate atât în limba română cât şi în limba engleză.

IV. ROLUL ŞI OBLIGAŢIILE CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI ALE

DIRECTORATULUI

Consiliul de Supraveghere supraveghează activitatea Directoratului, precum şi respectarea

prevederilor legale, ale Actului Constitutiv şi hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor, în

desfaşurarea activităţii Băncii. Consiliul de Supraveghere este responsabil de adoptarea

strategiei generale de dezvoltare a Băncii şi de adoptarea politicilor care guvernează

instituţia.

În acest sens, Consiliul de Supraveghere are următoarele competenţe şi atribuţii principale :

exercită controlul asupra conducerii Băncii de către Directorat;

numeşte şi revocă Preşedintele Consiliului de Supraveghere;

determină structura şi numărul de posturi în Directorat, numeşte şi revocă Preşedintele

şi ceilalţi membri ai Directoratului, stabileşte competenţele Directoratului, termenii şi

condiţiile mandatului membrilor acestuia, stabilind atribuţiile fiecăruia dintre membri şi

aprobând remuneraţia acestora;

creează un comitet de audit, care să îl asiste în realizarea atribuţiilor de supraveghere

a cadrului aferent controlului intern, şi alte comitete consultative specializate, formate

din cel puţin trei dintre membrii săi;

supune aprobării Adunării Generale a Acţionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli şi

programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor, elaborate de către

Directorat;

analizează şi îşi însuşeşte situaţiile financiare anuale: bilanţul, contul de profit şi

pierdere, situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie,

politicile contabile şi notele explicative, propunerea de distribuire a profitului sau

acoperirea pierderilor, pe care, împreună cu raportul Directoratului şi cu raportul

auditorului financiar asupra situaţiilor anuale, le supune spre aprobare Adunării

Generale a Acţionarilor;

Principiul IV

“Emitentul este condus de un Consiliu de Supraveghere şi un Directorat care se

întrunesc la intervale regulate şi adoptă decizii care le permit să îşi îndeplinească

atribuţiile de o manieră efectivă şi eficientă.”

Principiul V

“Consiliul de Supraveghere şi Directoratul Emitentului vor fi ţinute responsabile

pentru administrarea Emitentului. Acestea vor acţiona în interesul societăţii

comerciale şi vor proteja interesele generale ale deţinătorilor de instrumente

financiare emise de acesta prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a

Emitentului respectiv. Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor funcţiona ca

organisme colective, pe baza unei informări corecte şi complete.”

14

supraveghează implementarea hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor şi

aduce la îndeplinire orice alte atribuţii delegate în mod expres de către Adunarea

Generală a Acţionarilor;

propune Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor angajarea serviciilor de audit

financiar extern cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera

Auditorilor Financiari din România, precum şi luarea altor decizii de competenţa

adunării generale ordinare a acţionarilor;

supraveghează Directoratul în legătură cu modul în care acesta monitorizează

funcţionarea adecvată şi eficientă a cadrului aferent controlului intern al Băncii;

supraveghează conformitatea activităţii Directoratului cu strategiile şi politicile băncii;

se asigură că Directoratul implementează şi administrează în mod corespunzător

politicile şi stategiile pentru identificarea şi administrarea riscurilor asociate activităţii

Băncii;

monitorizează şi evaluează cel puţin o dată pe an eficacitatea cadrului de

administrare a activităţii bancii, modifică practicile de administrare a activităţii în

situaţia în care rezultatele analizei cer aceasta;

aprobă regulamentul propriu de organizare şi funcţionare, precum şi regulamentele

de organizare şi funcţionare ale Directoratului şi ale comitetelor stabilite de Consiliul

de Supraveghere;

aprobă Structura Organizatorică Generală a Băncii, propusă de către Directorat;

aprobă schimbarea sediului social al Băncii;

aprobă înfiinţarea şi desfiinţarea de unităţi teritoriale, precum şi modificările în situaţia

acestora, la propunerea Directoratului;

până la convocarea Adunării Generale a Acţionarilor, numeşte membri ai Consiliului

de Supraveghere provizorii în caz de vacanţă a unuia sau mai multor membri ai

Consiliului de Supraveghere, deliberând în prezenţa a două treimi din numărul

membrilor şi cu votul majorităţii acestora;

exercită orice alte atribuţii expres prevăzute în lege, prin reglementările Băncii

Naţionale a României, în Actul Constitutiv şi în Regulamentul propriu de organizare şi

funcţionare ;

reprezintă Banca în raporturile cu Directoratul.

Consiliul de Supraveghere al Băncii se întruneşte ori de câte ori este necesar, în şedinte

extraordinare, însă cel puţin o dată la 3 luni, la datele stabilite prin planificarea anuală a

şedinţelor. Şedinţele Consiliului de Supraveghere se pot desfăşura, în mod valabil, la sediul

social al Băncii sau în afara acestuia. În mod excepţional, Consiliul de Supraveghere poate

ţine şedinţe prin teleconferinţe, videoconferinţe sau orice altă modalitate de comunicare

prin care toţi membrii Consiliului de Supraveghere să se poată auzi simultan. Conţinutul

procesului-verbal după o astfel de şedinţă va fi confirmat în scris de către toţi membrii

Consiliului de Supraveghere care au participat la şedinţă.

Preşedintele Consiliului de Supraveghere convoacă şi prezidează şedinţele Consiliului de

Supraveghere, stabilind şi ordinea de zi a acestora. La cererea Preşedintelui Consiliului de

Supraveghere, Directoratul va pune la dispoziţia Consiliului de Supraveghere toate

materialele şi documentele necesare pentru şedinţa Consiliului de Supraveghere.

Directoratul, ca organ colectiv de conducere executivă a Băncii, asigură desfăşurarea

activităţii de conducere curentă, în limita atribuţiilor stabilite de Actul Constitutiv şi

regulamentul propriu, precum şi a altor competenţe delegate de Consiliul de

Supraveghere.

Directoratul este legal întrunit în prezenţa majorităţii membrilor săi, iar hotărârile sunt luate

cu votul afirmativ al majorităţii membrilor Directoratului, prezenţi sau reprezentanţi.

15

Membrii Directoratului pot fi reprezentaţi la şedinţe de către alţi membri ai Directoratului, în

baza unei împuterniciri sau procuri speciale. La o şedinţă a Directoratului, un membru

prezent poate reprezenta numai un singur alt membru al Directoratului.

Şedinţele Directoratului vor fi ţinute oricând este necesar, dar cel puţin o dată pe

săptămână, la sediul social al Băncii. Şedinţele se pot desfăşura, în mod valabil, şi prin

teleconferinţă sau prin oricare alt mijloc de comunicare, cu condiţia ca toate cerinţele

prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al

Directoratului să fie îndeplinite.

În situaţii excepţionale, deciziile Directoratului vor putea fi adoptate în mod valabil şi prin

vot unanim exprimat în scris al membrilor săi, fără a fi necesară o întrunire, cu condiţia ca

toate cerinţele prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi Regulamentul de Organizare şi

Funcţionare al Directoratului să fie îndeplinite. Preşedintele Directoratului va decide dacă

natura situaţiei o cere.

Membrii Directoratului sunt împuterniciţi cu conducerea curentă a Băncii şi răspund de

modul de îndeplinire a acesteia faţă de Consiliul de Supraveghere.

Atribuţiile acestora sunt:

În temeiul Regulamentului 5/2013:

a. Promovează operarea în condiţii de siguranţă şi soliditatea instituţiei de credit, întelege

cadrul de reglementare aplicabil acesteia şi se asigură că instituţia de credit menţine o

relaţie eficientă cu autorităţile de supraveghere;

b. Asigură menţinerea unui cadru adecvat şi eficace aferent controlului intern; acţionează în

privinţa constatărilor funcţiilor de control, la timp şi în mod eficace, şi adoptă măsuri

corective necesare pentru a remedia deficienţele legate de control;

c. Informează şi ţine la curent, într-un mod clar şi consecvent, personalul vizat cu privire la

strategiile şi politicile Băncii, cel puţin la nivelul necesar pentru a-şi îndeplini atribuţiile sale

specifice, în vederea asigurării transparenţei pe plan intern;

d. Iniţiază şi proiectează procesul intern de adecvare a capitalului la riscuri; transmite spre

aprobare Consiliului de Supraveghere procesul intern de evaluare a adecvării capitalului la

riscuri la nivel conceptual: sfera de aplicare, metodologia şi obiectivele generale; aprobă

detaliile aferente proiectării: conceptele tehnice;

e. Asigură integrarea planificării şi administrării capitalului în cultura şi abordarea generală a

instituţiei de credit privind administrarea riscului, asigură comunicarea şi implementarea la

nivelul întregii instituţii de credit a politicilor şi procedurilor de administrare a procesului şi se

asigură că acestea sunt susţinute cu suficientă autoritate şi resurse;

f. Implementează strategia de administrare a riscului sub toate formele sale: riscul de credit,

riscul de ţară, riscul de transfer, riscul rezidual, riscul de concentrare, riscul de securitizare,

riscul de piaţă, riscul de rată a dobânzii, riscul de lichiditate, riscul operaţional, aprobată de

Consiliul de Supraveghere;

g. Dezvoltă politicile şi procesele semnificative de asumare, identificare, măsurare, evaluare,

monitorizare, raportare şi control sau diminuare pentru riscul de credit, (inclusiv riscul de

credit al contrapartidei şi expunerea viitoare potenţială aferentă), riscul de ţară, riscul de

transfer, riscul rezidual, riscul de concentrare, riscul de securitizare, riscul de piaţă, riscul de

rată a dobânzii, riscul de lichiditate, riscul operaţional, pe care le transmite spre aprobare

către Consiliul de Supraveghere;

16

h. Analizează cu promptitudine orice excepţie de la politicile, procesele şi limitele stabilite cu

privire la strategia de administrare a riscului;

i. Administrează în mod eficace riscul de lichiditate, revizuieşte în mod continuu informaţiile

legate de evoluţiile lichidităţii ale Băncii şi raportează periodic către Consiliul de

Supraveghere;

j. Aprobă planurile de redresare privind lichiditatea, monitorizează testarea periodică a

acestor planuri actualizate în baza scenariilor alternative privind poziţiile de lichiditate şi

factorii de diminuare a riscului şi revizuieşte periodic ipotezele care stau la baza deciziilor

privind poziţia de finanţare (cel puţin o dată pe an);

k. Aprobă limitele privind expunerea la riscuri şi a procedurilor pentru situaţii neprevăzute,

inclusiv pentru condiţii de criză, în conformitate cu mărimea, complexitatea şi situaţia

financiară a Băncii;

l. Revizuieşte şi testează în mod regulat capacitatea de a obţine finanţare în regim de

urgenţă;

m. Cunoaşte compoziţia, caracteristicile şi diversificarea activelor şi surselor de finanţare ale

Băncii şi revizuieşte în mod regulat strategia de finanţare a acesteia;

n. Se asigură că accesul pe piaţă, atât din perspectiva capacităţii instituţiei de credit de a

obţine noi finanţări, cât şi din cea a lichidării activelor, este administrat, monitorizat şi testat,

în mod activ, de personal corespunzător;

o. Monitorizează tranzacţiile cu părţile afiliate Băncii pe baze continue;

p. Supune aprobării Consiliului de Supraveghere propunerea de angajare în activităţi cu

instrumente financiare şi se asigură că există proceduri operaţionale şi sisteme de control al

riscurilor adecvate;

q. Analizează oportunitatea externalizării unor activităţi din perspectiva riscurilor implicate de

externalizare, monitorizează şi evaluează corespunzător performanţa financiară a

furnizorului extern şi a oricăror modificări în structura sa organizatorică şi în structura

acţionariatului acestuia, astfel încât să poată fi luate cu promptitudine orice măsuri

necesare;

r. Monitorizează îndeplinirea în mod corespunzător a responsabilităţilor delegate conducerii

operative, cu privire la stabilirea reglementărilor şi procedurilor de control intern;

s. Asigură personal calificat, având experienţa şi cunoştinţele necesare, pentru toate

activităţile desfăşurate;

t. Defineşte şi stabileşte conţinutul minim al raportărilor către Consiliul de Supraveghere sau

către comitetul care îl asistă în îndeplinirea atribuţiilor;

u. Asigură stabilirea unor canale adecvate de informare şi menţinerea unui sistem

informaţional eficace şi credibil;

v. Asigură adecvarea continuă a cadrului de raportare;

w. Elaborează structura organizatorică a Băncii şi Regulamentul de Organizare şi Funcţionare

al acesteia pe care le supune aprobării Consiliului de Supraveghere şi asigură menţinerea

unei structuri organizatorice adecvate;

x. Aprobă reglementările interne aflate în aria proprie de competenţă şi avizează

reglementările interne ale Băncii care sunt în competenţa de aprobare a Consiliului de

Supraveghere;

y. Aprobă formarea de comitete şi comisii de lucru, stabilind structura şi limitele de

competenţă ale acestora;

17

z. Aprobă regulile privind semnăturile autorizate ale Băncii precum şi competenţele membrilor

Directoratului şi ale celorlalţi angajaţi cu privire la acestea;

aa. Evită implicarea organelor cu funcţie de supraveghere în conducerea de zi cu zi a instituţiei

de credit;

bb. exercită orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivă a Adunării

Generale a Acţionarilor sau a Consiliului de Supraveghere al Băncii.

In temeiul Legii 31/1990:

a. Asigură convocarea Adunării Generale a Acţionarilor, asigură publicarea convocării şi

asigură aducerea la cunoştinţă a celorlalţi acţionari cu privire la cererile de introducere a

unor noi puncte pe ordinea de zi, stabileşte data de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi

să fie înştiinţati şi să voteze în cadrul adunării generale, participă la adunările generale ale

acţionarilor;

b. Asigură conducerea Băncii, îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului

de activitate, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina Consiliului de Supraveghere şi

adunării generale a acţionarilor;

c. Reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie;

d. Elaborează periodic (cel puţin trimestrial) un raport scris către Consiliul de Supraveghere cu

privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie;

e. Comunică în timp util către Consiliul de Supraveghere orice informaţie cu privire la

evenimentele care ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii;

f. Avizează situaţiile financiare anuale şi raportul anual în conformitate cu legislaţia în vigoare,

pe care le supune dezbaterii Consiliului de Supraveghere, în vederea înaintării spre

aprobare Adunării Generale a Acţionarilor;

g. Elaborează şi avizează programul anual de activitate, proiectul bugetului de venituri şi

cheltuieli şi proiectul programului de investiţii pe care le supune dezbaterii Consiliului de

Supraveghere, în vederea înaintării spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor;

h. Elaborează şi fundamentează documentaţia necesară pentru înfiinţarea şi desfiinţarea de

unităţi teritoriale pe care le supune aprobării Consiliului de Supraveghere;

i. Înaintează Consiliului de Supraveghere propunerea sa cu privire la distribuirea profitului

rezultat din bilanţul exercitiului financiar în vederea înaintării spre aprobare Adunării

Generale a Acţionarilor;

j. Înaintează Oficiului Registrului Comertului solicitarea înregistrării membrilor Directoratului şi a

oricărei schimbări în persoana membrilor Directoratului sau a membrilor Consiliului de

Supraveghere;

k. Încheie si negociază cu auditorul financiar termenii şi condiţiile contractului de asigurare de

servicii de audit financiar, în baza aprobării prealabile a Adunării Generale a Acţionarilor

privind numirea auditorului financiar şi a aprobării acordate de către Consiliul de

Supraveghere;

l. Aprobă incheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să

închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ei, a căror

valoare se situează sub limita stabilită prin lege. Directoratul poate delega altor comitete şi

directorilor Băncii competenţe pe plafoane valorice, expres determinate, pentru

încheierea unor acte juridice prin care Banca să dobandească, să închirieze, să înstrăineze,

18

să schimbe sau să constituie în garanţie bunurile aflate în patrimoniul Băncii, în limita

prevăzută mai sus;

m. Prezintă adunării generale extraordinare un raport cu privire la situaţia patrimonială a

societăţii însoţit de observaţii ale auditorilor financiari.

Alte responsabilităţi:

a. Aprobă tarifele şi comisioanele practicate de Bancă, atât în lei cât şi în valută;

b. Analizează şi aprobă angajarea Băncii în noi activităţi, din punct de vedere al riscurilor

semnificative aferente acestora;

c. Aprobă raportul anual prin care Banca Naţională a Romaniei este informată asupra

măsurilor dispuse pentru administarea riscurilor semnificative şi asupra procesului intern de

evaluare a adecvării capitalului la riscuri;

d. Analizează situaţiile care pot avea impact semnificativ asupra profilului de risc şi formulează

recomandări pentru modificarea corespunzătoare a politicilor în domeniul administrării

riscurilor;

e. Analizează expunerile Băncii la riscurile semnificative, pe baza informărilor întocmite de

către Direcţia Risc şi informează periodic, în acest sens, Comitetul de Audit, Comitetul de

Administrare a Riscurilor şi Consiliul de Supraveghere;

f. Aprobă derogări de la dispoziţiile prevăzute în reglementările interne ale băncii;

g. Aprobă orice alte solicitări provenite din prevederile reglementarilor interne ale băncii, de

competenţa Directoratului.

V. STRUCTURA CONSILIULUI DE SUPRAVEGHERE ŞI A DIRECTORATULUI

Principiul VI

“Fără a aduce atingere principiilor de adoptare a deciziilor în cadrul Consiliului de

Supraveghere şi a Directoratului, structura Consiliului de Supraveghere şi a Directoratului

Emitentului va asigura un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi (şi în mod deosebit

administratorii ne-executivi independenţi) astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de

persoane să nu poată domina, în general, în procesul decizional.”

Principiul VII

“Un număr suficient de membri CS vor fi administratori independenţi, în sensul că aceştia nu

au sau nu au avut recent, direct sau indirect, nici o relaţie de afaceri cu emitentul sau

persoane implicate cu acesta, de o asemenea importanţă încât să le influenţeze

obiectivitatea opiniilor. Renunţarea la mandate de către administratorii independenţi va fi

însoţită de o declaraţie detaliată privind motivele acestei renunţări.”

Principiul VIII

“Consiliul de Supraveghere are un număr de membri care garantează eficienţa capacităţii

sale de a supraveghea, analiza şi evalua activitatea directorilor, precum şi tratamentul

echitabil al acţionarilor.“

19

Echilibrul între administratorii executivi şi cei ne-executivi la nivelul Băncii Comerciale

Carpatica este asigurat de administrarea în sistem dualist. Consiliul de Supraveghere este

compus din membri ne-executivi a căror responsabilitate este, conform Actului constitutiv,

“supravegherea şi controlul Băncii.”.

Consiliul de Supraveghere este alcătuit din 5 membri, numiţi de către Adunarea Generală

a Acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi, dintre care cel

puţin un membru trebuie să fie independent. Membrii Consiliului de Supraveghere nu pot fi

concomitent membri ai Directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de

membru în Consiliul de Supraveghere cu cea de salariat al Băncii. Consiliul de

Supraveghere este condus de către un Preşedinte ales de consiliu dintre membrii săi.

Directoratul este compus din 5 membri. Consiliul de Supraveghere stabileşte numărul

membrilor Directoratului, întotdeauna impar, numeşte membrii acestuia şi atribuie unuia

dintre ei funcţia de preşedinte al Directoratului.

Membrii Directoratului sunt aleşi pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitate de realegere. De

asemenea, membrii Directoratului pot fi revocaţi oricând de către Consiliul de

Supraveghere. În caz de vacanţă a postului, Consiliul de Supraveghere va proceda

neîntârziat la desemnarea unui nou membru pe durata rămasă până la expirarea

mandatului Directoratului. Membrii Directoratului nu pot fi în acelaşi timp membri ai

Consiliului de Supraveghere.

Preşedintele Directoratului este Directorul General (CEO), iar ceilalţi membri sunt Directorii

Generali Adjuncti, împuterniciţi să conducă şi să coordoneze activitatea de zi cu zi a Băncii

şi învestiţi cu competenţa de a angaja răspunderea Băncii.

VI. NUMIREA ŞI REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE

SUPRAVEGHERE ŞI AI DIRECTORATULUI

Principiul IX

“Alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului se va constitui într-

o procedură oficială, riguroasă şi transparentă. Această procedură va stabili criterii

obiective şi va asigura informaţii adecvate periodice asupra calificării personale şi

profesionale a candidaţilor. Votul cumulativ va constitui o metodă adecvată de

alegere a membrilor Consiliului de Supraveghere.”

Principiul X

“Consiliul de Supraveghere va evalua dacă este posibilă alcătuirea unui Comitet de

Nominalizare, format din membrii săi şi alcătuit, în principal, din administratori

independenţi.”

Principiul XI

“Emitenţii se vor asigura de serviciile unor administratori şi directori cu o bună pregătire

profesională şi un profil etic ireproşabil printr-o politică de remunerare

corespunzătoare, compatibilă cu strategia şi interesele pe termen lung ale acestor

societăţi.”

20

Comitetul de Remunerare şi Nominalizare este un comitet permanent cu funcţie

consultativă, subordonat direct Consiliului de Supraveghere al Băncii care are atribuţii de

evaluare, consultare şi elaborare de propuneri în domeniul nominalizării membrilor

Consiliului de Supraveghere, Directoratului, al personalului identificat şi al personalului cu

funcţii cheie în bancă, precum şi a remunerării acestora, în conformitate cu reglementările

în vigoare. (Vezi Cap. II – Structuri de Guvernanţă Corporativă – Comitete Consultative).

Politicile şi practicile de remunerare la nivelul Băncii respectă prevederile reglementărilor în

vigoare. Astfel:

politica de remunerare permite şi promovează o administrare a riscurilor sănătoasă şi

eficace, fără a încuraja asumarea de riscuri care depăşeşte nivelul toleranţei la risc;

politica de remunerare corespunde strategiei de afaceri, obiectivelor, valorilor şi intereselor

pe termen lung ale Băncii şi cuprinde măsuri pentru a evita conflictele de interese;

Consiliul de Supraveghere adoptă şi revizuieşte o data pe an şi ori de cate ori este necesar,

principiile generale ale politicii de remunerare şi este responsabil cu supravegherea

implementării acesteia;

implementarea politicii de remunerare face obiectul, cel puţin anual, al unei evaluări

interne independente, la nivelul Directiei de Audit Intern, privind conformitatea cu politicile

şi procedurile de remunerare adoptate;

remunerarea directorului Sistemului de Control Intern şi al coordonatorilor funcţiilor de

administrare a riscurilor, de conformitate şi de audit intern, este supravegheată direct de

către Comitetul de Remunerare si Nominalizare

politica de remunerare, cu luarea în considerare a criteriilor naţionale de stabilire a salariilor,

face o distincţie clară între criteriile de stabilire:

- a remuneraţiei fixe de bază, care reflectă în primul rând experienţa profesională

relevantă şi responsabilitatea organizaţională, astfel cum sunt prevăzute în fişa postului

unui angajat, ca parte a termenilor de angajare; şi

- a remuneraţiei variabile, care reflectă o performanţă sustenabilă şi ajustată la risc,

precum şi performanţa care excedează performanţa necesară pentru a îndeplini

atribuţiile prevăzute în fişa postului angajatului, ca parte a termenilor de angajare.

remuneraţia nu se poate plăti prin mijloace sau metode care facilitează eludarea

prevederilor politicii de remunerare.

Remuneraţia membrilor Directoratului se aprobă de către Consiliul de Supraveghere, iar

remuneraţia membrilor Consiliului de Supraveghere de către Adunarea Generală a

Acţionarilor. Propunerile privind remuneraţiile membrilor organelor de conducere sunt

înaintate spre aprobare de către Comitetul de Remunerare si Nominalizare.

Comitetul de Remunerare şi Nominalizare aplică principiile de nominalizare a personalului

de conducere conform prevederilor legislative generale si specifice institutiilor bancare.

Astfel, în vederea nominalizării, membrii organului de conducere trebuie cel puţin:

să înţeleagă şi să îşi îndeplinească rolul de supraveghere, inclusiv prin înţelegerea

profilului de risc al Băncii;

să aibă independenţa de a lua cele mai bune decizii în interesul Băncii;

să evite conflictele de interese;

să se abţină de la luarea unor decizii în raport cu care se află în situaţia de conflict de

interese;

să aloce timp suficient pentru îndeplinirea responsabilităţilor ce le revin;

să deţină experienţă adecvată, cu luarea în considerare a creşterii dimensiunilor şi

complexităţii Băncii.

21

VII. TRANSPARENŢA, RAPORTAREA FINANCIARĂ, SISTEMUL DE CONTROL

INTERN ŞI AUDITUL FINANCIAR

1. TRANSPARENŢA

Banca Comercială Carpatica pregăteşte şi diseminează informaţii periodice şi continue

relevante, în conformitate cu legislaţia aplicabilă în vigoare. În acest sens, Banca a întocmit

proceduri interne specifice, însuşite la nivelul întregii organizaţii.

Banca asigură efectuarea raportărilor periodice şi continue asupra tuturor evenimentelor

importante, inclusiv situaţia financiară, patrimoniu, risc, performanţă şi conducere, conform

cerinţelor legale şi a codului de reglementare.

Banca întocmeşte anual, ca anexă a Raportului Directoratului, un Raport de Guvernanţă

Corporativă bazat pe principiile adoptate de prezentul Cod de Guvernanţă Corporativă.

Acesta cuprinde informaţii privind:

Structuri de Guvernanţă Corporativă

Adunarea Generală a Acţionarilor

Consiliul de Supraveghere

Directoratul

Comitete Consultative

Codul de etică al BCC

Auditorul financiar

Nominalizare şi remuneraţii

Transparenţă

Tranzacţiile cu persoane implicate

Managementul riscului

Resurse umane

Comunicare şi responsabilitate socială

Misiune – Viziune – Valori

Calendar financiar anual

2. RAPORTAREA FINANCIARĂ Banca pregăteşte şi diseminează raportările financiare conform IFRS (Standardele

Internaţionale de Raportare Financiară). Banca întocmeşte şi situaţii financiare intermediare

periodice care sunt puse la dispoziţia tuturor celor interesaţi prin intermediul BVB şi al site-ului

propriu.

Principiul XII

“Structurile de guvernanţă corporativă, instituite în cadrul Emitenţilor, trebuie să

asigure efectuarea unei raportări periodice şi continue adecvate asupra tuturor

evenimentelor importante referitoare la Emitent, inclusiv situaţia financiară,

performanţa, proprietatea şi conducerea acesteia.”

Principiul XIII

“Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor adopta reguli stricte, menite să

protejeze interesele societăţii, în domeniile raportării financiare, controlului intern

şi administrării riscului.”

22

Informaţiile sunt diseminate atât în limba română cât şi în limba engleză şi sunt publicate pe

site-ul propriu al Băncii: www. carpatica.ro.

3. SISTEMUL DE CONTROL INTERN

In vederea asigurării unui cadru adecvat şi eficace aferent controlului intern, organul de

conducere implementează următoarele trei funcţii de control: funcţia de conformitate, funcţia

de administrare a riscurilor şi funcţia de audit intern.

Funcţiile de control intern formează împreună Sistemul de Control Intern.

Sistemul de Control Intern este coordonat de către un Director subordonat direct Directorului

General, având linie funcţională de raportare către Directorat şi Consiliul de Supraveghere,

precum şi către comitetele de audit şi de administrare a riscurilor.

3.1 Funcţia de conformitate

Parte integrantă a controlului intern, funcţia de conformitate este asigurată în cadrul Băncii de

către Direcţia de Conformitate. Politica de conformitate adoptată la nivelul Băncii stabileşte

principiile de bază, pentru dezvoltarea unei culturi de conformitate, care vor fi urmate de către

întreg personalul Băncii, inclusiv de către conducere, precum şi principalele procese prin

intermediul cărora riscurile de conformitate urmează să fie identificate şi administrate.

3.2 Funcţia de administrare a riscurilor

La nivel executiv, administrarea centralizată a riscului este alocată Direcţiei Risc.

Atribuţiile acestei structuri urmăresc, în principal, identificarea, analizarea şi evaluarea

diferitelor tipuri şi zone de riscuri care decurg din activitatea curentă a Băncii.

Strategia globală de administrare a riscurilor are rolul de a crea cadrul general pentru o

administrare sănătoasă şi prudentă a riscurilor care pot afecta activitatea Băncii.

Banca promovează şi dezvoltă o cultură integrată privind riscurile, atât la nivel individual, cât şi

la nivel de ansamblu al Băncii, bazată pe o deplină înţelegere a riscurilor şi a modului în care

acestea sunt administrate, având în vedere toleranţa/apetitul la risc al instituţiei de credit.

Fiecare persoană din cadrul Băncii este conştientă de responsabilităţile sale pe linia

administrării riscurilor.

Responsabilitatea administrării riscurilor nu este limitată la nivelul specialiştilor în domeniul

riscurilor sau al funcţiilor de control. Unităţile operaţionale, sub coordonarea organului de

conducere, sunt responsabile pentru administrarea zilnică a riscurilor, având în vedere

toleranţa/apetitul la risc al Băncii şi în conformitate cu politicile, procedurile şi reglementările

interne ale Băncii.

Etapele urmate în cadrul procesului de administrare a riscurilor de către structurile băncii cu

responsabilităţi în acest sens sunt:

identificarea riscurilor;

evaluarea riscurilor;

monitorizarea riscurilor – evoluţia nivelurilor de risc;

controlul riscurilor – măsurile dispuse pentru a reduce riscurile la nivele acceptabile sau

controlabile, acolo unde se consideră necesar.

23

Identificarea şi evaluarea riscurilor semnificative se efectuează cu luarea în considerare a:

factorilor interni: dimensiunea, complexitatea şi natura activităţii desfăşurate, structura

organizatorică, experienţa în gestionarea riscurilor, riscul de concentrare pe zone

geografice, industrie, grup, etc. şi

factorilor externi: situaţia macroeconomică, demografică, schimbări legislative, progrese

tehnologice.

Au fost identificate urmatoarele categorii de riscuri semnificative la care este expusă Banca în

derularea activităţii acesteia:

Riscul de credit

Riscul de rată a dobânzii

Riscul valutar

Riscul de lichiditate

Riscul operaţional

Riscul reputaţional

Riscul strategic

Riscul macroeconomic

Riscul de concentrare

Riscul de conformitate

Controlul riscurilor semnificative la care este expusă Banca trebuie să atenţioneze asupra

asumării riscurilor, monitorizând în permanenţă profilul de risc al activităţii şi volumul capitalului

existent.

Controlul riscurilor presupune:

măsuri de prevenire a producerii riscurilor:

• exercitarea controlului intern la toate nivelele, conform reglementărilor interne;

• reglementarea clară a activităţilor şi revizuirea/îmbunătăţirea reglementărilor

interne;

• asigurarea securităţii informaţiilor în sistemul informatic conform reglementărilor

interne;

• respectarea Codului de etică al BCC şi prevederilor referitoare la atitudinea faţă de

controale interne şi riscuri;

• asigurarea de programe de pregătire a personalului;

• asigurarea de criterii de recrutare şi remunerare a personalului.

măsuri de reducere a consecinţelor riscurilor înregistrate în cazul evenimentelor de risc

înregistrate/ depăşiri de limite/ situaţii de criză;

acoperire a pierderilor aşteptate, prin constituirea de ajustări pentru deprecieri/ ajustări

prudenţiale de valoare, provizioane de risc operaţional;

acoperire a pierderilor neaşteptate, prin alocarea adecvată de capital reglementat/

intern.

Banca are definit un sistem de raportare a riscurilor care permite evaluarea sistematică a

acestora şi asigură informarea promptă şi completă a organelor de supraveghere şi

conducere a Băncii. Monitorizarea riscurilor la nivel global se realizează de către Direcţia Risc

prin rapoarte specifice.

3.3 Funcţia de audit intern

Funcţia de audit intern are drept scop evaluarea politicilor, proceselor şi controalelor interne

existente privind eficacitatea şi suficienţa acestora pentru activatea băncii, precum şi oferirea

unei asigurări că politicile şi procesele băncii sunt respectate.

24

Obiectivele funcţiei de audit intern sunt următoarele:

evaluarea dacă politicile, procesele şi controalele interne existente (inclusiv

administrarea riscurilor şi conformitate) sunt eficace, corespunzătoare şi rămân

suficiente pentru activatea băncii

asigurarea că politicile şi procesele băncii sunt respectate.

Funcţia de audit intern trebuie să verifice în special integritatea proceselor care asigură

credibilitatea metodelor şi tehnicilor, ipotezelor şi surselor de informaţii ale băncii, utilizate în

modelele sale interne.

Funcţia de audit intern trebuie să evalueze şi calitatea şi modul de utilizare a unor instrumente

calitative pentru identificarea şi evaluarea riscurilor.

Funcţia de audit intern nu se poate implica direct în conceperea sau selectarea modelelor sau

a altor instrumente de administrare a riscurilor.

Prin activităţile desfăşurate, funcţia de audit intern are obligaţia de a contribui la identificarea

şi evaluarea expunerilor semnificative la riscuri, precum şi la îmbunătăţirea sistemelor de

management şi control al riscurilor.

4. AUDITUL FINANCIAR

În conformitate cu actul constitutiv al Băncii Comerciale Carpatica, auditorul financiar extern

este numit de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor dintre persoanele juridice autorizate

de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de audit financiar în

condiţiile legii. Auditorul financiar este înlocuit periodic.

Directoratul este împuternicit să încheie şi să negocieze cu auditorul financiar termenii şi

condiţiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar, în baza aprobării prealabile a

Adunării Generale a Acţionarilor privind numirea auditorului financiar, şi a aprobării acordate

de catre Consiliul de Supraveghere. Orice schimbare a auditorului financiar se înregistrează la

Registrul Comerţului de catre Directorat.

Auditorul financiar este obligat să facă dovada încheierii asigurării pentru riscul profesional în

exercitarea activităţii de audit financiar.

În desfăşurarea activităţii lor, auditorul financiar este obligat să respecte:

codul de conduită etică şi profesională în domeniul auditului financiar, precum şi

standardele de audit, aşa cum sunt acestea prevăzute de legislaţia specifică în domeniu,

precum şi reglementările Băncii Naţionale a României;

termenii şi condiţiile contractului de servicii încheiat cu Banca.

Auditorul financiar are următoarele atribuţii legale:

să întocmească un raport anual împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile

financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor

de trezorerie ale Băncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, potrivit

standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;

să analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că

acestea nu sunt corespunzătoare, să facă recomandări Băncii pentru remedierea lor;

să furnizeze, la solicitarea Băncii Naţionale a României, orice detalii, clarificări, explicaţii

referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Băncii;

orice alte atribuţii stabilite prin lege, precum şi prin normele şi reglementările Băncii

Naţionale a României.

Auditorul financiar poate fi invitat la şedinţele Consiliului de Supraveghere şi ale Comitetului de

audit, la care ia parte fără a avea drept de vot.

25

Principiul XIV

“Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor adopta soluţii operaţionale

corespunzătoare pentru a facilita identificarea şi soluţionarea adecvată a situaţiilor în

care un administrator are un interes material în nume propriu sau în numele unor

terţi.”

Principiul XV

“Membrii Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului vor lua decizii în interesul

Emitentului şi nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile care creaza un conflict între

interesele lor personale şi cele ale societăţii sau ale unor subsidiare controlate de

societate.”

Principiul XVI

“Consiliul de Supraveghere şi Directoratul vor stabili după consultarea cu structurile

de control intern, proceduri de aprobare şi implementare pentru tranzacţiile

încheiate de Emitent sau subsidiarele acestuia, cu părţile implicate.”

VIII. CONFLICTUL DE INTERESE ŞI TRANZACŢIILE CU PERSOANE IMPLICATE

(„TRANZACŢIILE CU SINE”)

La nivelul Băncii Comerciale Carpatica au fost adoptate reglementări interne privind

conflictul de interese. Acestea au fost elaborate în baza unor documente externe şi interne

de referinţă, cu implicare în procesul decizional. Scopul acestor reglementări îl reprezintă

stabilirea principiilor şi descrierea proceselor privind identificarea/ evaluarea/ monitorizarea/

raportarea conflictului de interese şi controlul modului de aplicare a reglementărilor care

interzic sau limitează, în mod adecvat, activităţile, relaţiile sau situaţiile care ar putea

determina conflicte de interese, în scopul prevenirii şi evitării manifestării acestei categorii de

risc de conformitate. Potrivit responsabilităţilor prevăzute în Statutul funcţiei de conformitate, Banca asigură

monitorizarea independentă a activităţilor/relaţiilor/situaţiilor care pot genera conflictul de

interese.

Pentru a asigura o corectitudine procedurală substanţială a tranzacţiilor cu părţile implicate,

au fost adoptate la nivelul structurilor de Guvernanţă Corporativă, prevederi clare cuprinse

în regulamentele de funcţionare a acestor structuri.

Prin Procedura internă privind persoanele iniţiate, banca se asigură de neutilizarea

informaţiilor privilegiate în cazul tranzacţiilor cu titluri emise de Bancă. Astfel, au fost introduse

prevederi privind perioadele în care este interzisă tranzacţionarea titlurilor băncii de către

persoanele iniţiate – angajaţi sau conducători ai băncii. Perioadele de interdicţie (blackout-

period) sunt în strânsă legătură cu perioadele de raportare financiară şi sunt stabilite după

cum urmează:

perioada de interdicţie începe cu 10 zile calendaristice înainte de data pentru care se

face raportarea, respectiv: 21.03, 20.06, 20.09, 21.12.

26

Principiul XVII

“Administratorii şi directorii vor păstra confidenţialitatea documentelor şi

informaţiilor primite pe perioada mandatului lor şi se vor conforma cu

procedura adoptată de Emitent privind circuitul intern şi dezvăluirea către terţi

a respectivelor documente şi informaţii.”

perioada de interdicţie se termină în ziua în care datele financiare sunt publicate pe

site-ul băncii, BVB şi ASF

De asemenea, în baza deciziei Directoratului băncii, pot fi stabilite perioade de interdicţie de

tranzacţionare dacă situaţia o impune.

IX. REGIMUL INFORMAŢIEI CORPORATIVE

Membrii Consiliului de Supraveghere şi cei ai Directoratului vor păstra confidenţialitatea

documentelor şi informaţilor primite pe perioada mandatului lor. În acest sens, aceştia vor

respecta prevederile Codului de etică adoptat la nivelul Băncii Comerciale Carpatica,

prevederile Procedurii privind furnizarea informaţiilor cu caracter confidenţial şi legislaţia

bancară.

În conformitate cu Codul de Etică al BCC, sunt considerate informaţii confidenţiale

următoarele:

faptele, datele şi informaţiile referitoare la activitatea desfăşurată de Bancă

(tranzacţii comerciale şi de afaceri ale Băncii în nume propriu şi ale clienţilor săi actuali şi

potenţiali);

fapte, date sau informaţii, aflate la dispoziţia Băncii, care privesc persoana,

proprietatea, activitatea, afacerea, relaţiile personale sau de afaceri ale

clienţilor/acţionarilor ori informaţii referitoare la conturile clienţilor;

activitatea angajaţilor;

situaţia financiară a băncii, în afara datelor ce se fac publice;

planurile de lansare a unor proiecte;

sistemele şi metodele de lucru, sistemul informatic;

sistemul de salarizare şi salariile;

reglementările interne;

situaţia financiară a clienţilor băncii şi diversele raporturi juridice cu aceştia.

La nivelul Băncii au fost adoptate proceduri privind fluxul informaţiei şi comunicarea,

respectându-se totodată prevederile O.U.G nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi

adecvarea capitalului şi Regulamentul BNR nr. 5/2013. Acestea sunt aplicabile tuturor

structurilor Băncii.

27

Principiul XVIII

“Structurile de guvernanţă corporativă trebuie să cunoască şi să recunoască

drepturile legale ale terţelor persoane interesate – stakeholders – şi să

încurajeze cooperarea între Emitent şi acestea în scopul creării prosperităţii, a

locurilor de muncă şi în vederea asigurării sustenabilităţii unei întreprinderi

solide din punct de vedere financiar.”

a

X. RESPONSABILITATEA SOCIALĂ A EMITENTULUI

Mesajul Băncii Comerciale Carpatica privind responsabilitatea socială

VIZIUNE

Sprijinim dezvoltarea comunităţii în care trăim. Credem în oameni şi în acţiunile lor şi dorim să

ne ridicăm la înălţimea aşteptărilor acestora prin oferirea unui portofoliu bogat în produse,

servicii şi instrumente financiare. Construim un parteneriat de încredere bazat pe respect,

responsabilitate, comunicare şi transparenţă. Ne implicăm cu pasiune şi entuziasm pentru

obţinerea performanţei, având încredere în potenţialul pieţei financiare din România.

MISIUNE

Vrem să devenim un Grup Financiar integrat, având o echipă profesionistă, motivată şi fidelă

unui brand de referinţă pe piaţa de profil – Carpatica.

VALORI

INIŢIATIVĂ pentru oportunitate

SIMPLITATE pentru soluţii

ÎNCREDERE pentru echipă

Banca Comercială Carpatica a fost, încă de la început, un promotor al responsabilităţii faţă

de mediul social în care activează, faţă de clienţi, parteneri şi acţionari şi, nu în ultimul rând,

faţă de instituţiile statului şi mass-media. Carpatica promovează, în mod constant, un dialog

transparent cu toate categoriile de public, fie că este vorba de clienţii săi sau de alte entităţi

financiare.

Demonstrând o reală responsabilitate faţă de colectivitate, banca se implică activ în diverse

domenii, precum sportul, cultura, educaţia, dar şi în manifestările cu caracter umanitar.

Adeptă a performanţelor în orice domeniu, Banca Comercială Carpatica încearcă să-şi

pună amprenta asupra comunităţilor în care activează, acest angajament fiind vizibil în

sprijinul financiar acordat.

28

Banca menţine, de asemenea, programe de pregătire profesională continuă pentru

angajaţii săi şi colaboratori, cu scopul dezvoltării şi perfecţionării resurselor umane de care

dispune.

Banca Comercială Carpatica şi-a propus, încă de la înfiinţare, să devină o „organizaţie care

învaţă”, care dezvoltă un sistem de formare şi dezvoltare profesională continuă, transparent şi

flexibil, care să asigure creşterea adaptabilităţii personalului la diferite sectoare de activitate

şi care să răspundă nevoilor Băncii, pentru atingerea obiectivelor strategice.

Principiile pe care se bazează o astfel de politică sunt:

Principiul integrării – filozofia formării este parte integrantă a filozofiei managementului

exprimându-se importanţa instruirii pentru organizaţie şi nevoile de dezvoltare

profesională a angajaţilor. Inclusă în cultura organizaţională, această filozofie se

traduce prin atitudinea managementului faţă de identificarea nevoilor de formare şi

de modul de rezolvare a acestora.

Principiul abordării strategice – exprimă necesitatea corelării politicii formării cu

strategia globală a organizaţiei. Procesul de formare şi dezvoltare a personalului va

asigura competenţele, abilităţile şi aptitudinile necesare realizării obiectivelor

strategice ale organizaţiei pe termen mediu şi lung. Pentru ca schimbările mediului

competiţional să nu surprindă organizaţia nepregătită, managementul va analiza

semestrial împreună cu angajaţii performanţele obţinute în comparaţie cu obiectivele

asumate, abaterile şi cauzele acestora, măsura în care acestea se datorează lipsei de

competenţe şi abilităţi.

Principiul orientării spre performanţe – exprimă necesitatea relevanţei formării în raport

cu performanţele aşteptate. Simpla formare nu aduce automat performanţă, ea

trebuie corelată cu nevoile imediate şi de perspectivă, identificate corect prin

raportarea la obiectivele şi performanţele individuale şi colective ale angajaţilor şi

capabile să asigure cunoştinţele şi abilităţile necesare.

Principiul orientării spre acţiune – dirijarea formării spre soluţionarea problemelor

concrete ale organizaţiei exprimă caracterul ei practic şi aplicativ ce trebuie să

contribuie la eliminarea unor deficienţe în funcţionarea organizaţiei generale de lipsa

sau insuficienţa unor competenţe, atitudini, abilităţi ale angajaţilor. Formarea trebuie

concepută astfel încât să motiveze şi să incite la acţiune, la aplicarea noilor

cunoştinţe, în derularea activităţilor postului, la iniţiativă, creativitate şi performanţă.

Principiul continuităţii – formarea nu este limitată la simpla furnizare de cursuri izolate,

continuitatea formării presupune proiectarea şi operaţionalizarea unui plan prin care

se asigură nu numai actualizarea cunoştinţelor, ci şi dezvoltarea

personală/profesională a fiecărui angajat.

Preşedinte Consiliu de Supraveghere

Dr. Ec. Nicolae Petria

29

Referinţe:

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi


OUG nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, cu

modificările şi completările ulterioare;

Regulamentul BNR nr. 5/2013 privind cerinţe prudenţiale pentru instituţiile de

credit;

Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti;

Ghidul de implementare al Codului de guvernanţă corporativă (CGC).

Politici şi regulamente adoptate la nivelul BCC (Cod Etica, ROF - BCC, ROF –

Consiliu de Supraveghere, ROF – Directorat etc.)

Lista de abrevieri

BCC Banca Comercială Carpatica

CGC Cod de Guvernanţă Corporativă

CS Consiliul de Supraveghere

AGA Adunarea Generală a Acţionarilor

AGOA Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor

AGEA Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

BNR Banca Naţională a României

CNVM Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

ASF Autoritatea de Supraveghere Financiară

BVB Bursa de Valori Bucureşti

ROF Regulament de Organizare şi Funcţionare

Secţiuni de interes general pe site-ul băncii – www.carpatica.ro

Informaţii privind: Locaţie site

Structura acţionariatului Despre Noi/Actionariat/Structura actionariatului

Structura Consiliului de Supraveghere şi a

Directoratului

Despre Noi/Organizare

Adunarea Generală a Acţionarilor Despre Noi/Actionariat/Adunarea Generala a

Actionarilor

Guvernanţă Corporativă şi Calendar financiar Despre Noi/Actionariat/Guvernanta Corporativa

Raportări financiare şi de Risc Despre noi/Actionariat/Rezultate financiare

Raportări de interes general Despre noi/Actionariat/Rapoarte

Prezentări investitori Despre noi/Actionariat/Prezentari investitori

http://www.carpatica.ro/

http://www.carpatica.ro/index.php?option=com_content&view=article&id=316&Itemid=396&lang=ro








Cod-guvernanta-corporativa-24.06.14.pdf

Documents

Transcript of Cod-guvernanta-corporativa-24.06.14.pdf