O PRIVIRE DE ANSAMBLU ASUPRA GUVERNANŢEI CORPORATIVE : obligatorie sau facultativă în viaţa corporaţiilor

din zilele noastre?

A OVERVIEW OF CORPORATE GOVERNANCE – a mandatory or voluntary system in corporations life today?

AUTOR : NUŢĂ ROXANA GABRIELA

REZUMAT : Prezentul articolul expune cititorului necesitatea implementării guvernanţei

corporative în cadrul companiilor din secolul XXI, făcând o comparaţie între societatăţile care

aplică astfel de practici şi cele care nu adoptă şi nu au în vedere importanţa unui astfel de

sistem.

Obiectivul principal al prezentei analize este de a înţelege importanţa guvernării

corporative în cadrul companiilor, existenţa acestui sistem devenind obligatorie pentru a avea

succes pe piaţa instabilă care se confruntă cu criza economică.

Acest studiu are la bază o serie de analize, comparaţii şi cercetări asupra lucrarilor

naţionale şi internaţionale şi aduce o contribuţie semnificativă la cunoaştere prin înţelegerea

conceptului de guvernanţă corporativă şi a importanţei acesteia.

SUMMARY : This article exposes to the reader the need to implement corporate

governance in companies in the XXIst century, making a comparison between companies

applying such practices and those who have not adopted and don’t respect the importance of

such a system.

The main objective of this analysis is to understand the importance of corporate

governance in companies, the existence of this system becoming mandatory to success on this

instable market facing economic crisis.

This study is based on a series of analyzes, comparisons and research on national and

international work and it makes a significant contribution to knowledge in the understanding

of corporate governance and its importance.

CUVINTE CHEIE : corporaţie, guvernanţă corporativă, practici, investitori,

acţionari, economie

KEY WORDS : corporation, corporate governance, practices, investors,

shareholders, economy

INTRODUCERE: Studiul de faţă îşi propune să fie unul teoretic, dar şi empiric privind

problematica guvernanţei corporative în cadrul corporaţiilor într-o economie instabilă care se

confruntă cu criza economică. Pentru multe societăţi acest sistem devine o opţiune, deşi ar

trebui să fie obligatoriu. Prima parte cuprinde recenzia literaturii de specialitate, aducând în

discuţie elementele referitoare la stadiul actual al cunoştintelor de guvernanţă, precum şi

abordări teoretice privind evoluţia în timp a acestei problematici. A doua parte, metodologia

cercetării, aduce în prim plan cazuri actuale referitoare la tema supusă cercetării. Partea a treia

cuprinde o serie de concluzii indicând o privire generală asupra studiului empiric efectuat,

aducând totodată în atenţia cititorului informaţii actuale, relevante şi comparabile privind

guvernaţa corporativă din diferite puncte de vedere.Ultima partea a lucrării este reprezentată

de discuţii, acestea din urmă fiind desprinse prin sintetizarea informaţiilor culese privind tema

supusă cercetării.

REVIZUIREA LITERATURII DE SPECIALITATE

Pentru a putea stabili dacă sistemul de guvernanţă corporativă este obligatoriu primul pas

este să înţelegem conceptul şi importanţa unui astfel de sistem.

Astfel, de-a lungul timpului guvernanţa corporativă a fost definită din mai multe puncte de

vedere.

Spre exemplu, în Raportul Cadbury, 1992 era definită astfel : Guvernanța corporativă este definită, în mod tradițional, ca fiind sistemul prin care întreprinderile sunt conduse și controlate și ca un set de relații între conducerea unei întreprinderi, consiliul său de administrație, acționarii săi și celelalte părți interesate sau guvernarea corporativă reprezintă modalitățile prin care furnizorii de resurse financiare ai unei companii se asigură că vor primi beneficiile la care se așteaptă făcând această investiție. (”The Journal of Finance", Shleifer and Vishny, 1997, pag. 737).

Guvernarea corporativă poate fi definită ca ansamblul relațiilor unei companii cu acționarii săi, sau mai pe larg, cu societatea pe ansamblu. (Financial Times, 1997)

În prezent, guvernanţa corporativă nu se referă doar la maximizarea valorii companiei, deşi acesta este scopul său primordial, ci se mai referă şi la acea latură etică şi la gradul de transparenţă, de responsabilitate socială , în special în condiţiile în care sunt supuse mai multor jurisdicţii sau îşi pot alege acea jurisdicţie care le este mai favorabilă. Pentru a rămâne competitivă într-o lume în continuă schimbare, corporațiile trebuie să inoveze și să se

adapteze practicile de guvernanță corporativă, astfel încât acestea să poată răspunde noilor cerințe și să profite de noi oportunități. De asemenea, pentru a aplica practici de guvernanţă corporativă eficiente în administrarea şi dezvoltarea activităţii desfăşurate de societate, aceasta trebuie să practice independenţa şi confidenţialitatea în guvernanţa corporativă.(

Alexandra Lazăr : Guvernanţa corporativă – obligaţie sau opţiune?).Experiența în țări cu piețe de capital mari arată că guvernanţa corporativă poate fi un instrument puternic pentru a influen ța comportamentul companiei și pentru protecția

investitorilor. Un astfel de sistem poate ajuta in atragerea de capital și de a menține

încrederea investitorilor. Prin contrast, inexistenta unui astfel de instrument poate contribui la lipsa de etică și la o pierdere a integrității pieței, la costuri mari, nu doar pentru compania și acționarii săi, dar și pentru economie în ansamblu. (OCDE, „Principles of Corporate Governance”, 2004, disponibil la adresa:http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.)

Pe baza discuţiei anterioare se poate observa faptul că importanţa guvernanţei corporative a

crescut în ultimul deceniu datorită creşterii afacerilor private în întreaga lume. O guvernanţă

corporativă bună asigură că resursele sunt folosite eficient de companie şi conduce la

îmbunătăţirea relaţiilor cu angajaţii, creditorii sau alte părţi interesate de activitatea

companiei. Poate cel mai important aspect pentru o economie în curs de dezvoltare, cum este

şi cazul României, este că aplicarea unei guvernanţe corporative eficiente creşte încrederea

investitorilor locali şi străini. Este o condiţie iniţială necesară pentru a atrage investitori

internaţionali, mai precis, pentru a atrage capitalul necesar creşterii economice durabile pe

termen lung.

Există însă o multitudine de piedici, externe sau interne companiei, care pot împiedica

managementul unei companii să aibă succes în această direcţie: presiuni pentru a reduce

costurile de administraţie; se face resimţită lipsa personalului cu experienţă datorată

concedierilor din ultimii ani, reglementările şi standardele contabile sunt din ce în ce mai

exigente şi se află într-o continuă schimbare; există o nevoie continuă de inovare a produselor

pentru a satisface consumatorul care se aşteaptă la o gamă cât mai variată din care să aleagă,

la standarde înalte ale serviciilor şi la obţinerea de avantaje cât mai mari.

ABORDAREA METODOLOGICĂ

Pentru realizarea obiectivelor cercetării, vor fi puse la dispoziţie cazuri reale de pe piaţă

care vor conduce la răspunsul temei alese in cadrul acestui articol, şi anume dacă sistemul de

guvernanţă corporativă este unul facultativ sau obligatoriu.

Mecanisme adecvate de guvernanţă corporativă oferă siguranţă şi protecţie investitorilor.

Încrederea acestora se traduce în ultimă instanţă prin reducerea costului de acces la capital al

întreprinderilor, prin sporirea lichidităţii acţiunilor acestora şi în consecinţă prin expansiunea

pieţelor de capital. Crizele declanşate de slăbiciuni ale guvernanţei corporative pot avea la

rândul lor efecte devastatoare asupra companiilor şi pieţelor de capital.

Astfel, de exemplu, directorii vor încerca sa-si atribuie salarii cât mai mari, precum şi

beneficii sub diferite forme (case de vacanţă , automobile de lux, deplasări nejustificate pe

banii firmei etc.).

Unul dintre cele mai celebre cazuri de încălcare a principiilor de guvernanţă corporativă

este cazul Parmalat. Înfiinţată în 1961, Parmalat (societate italiană) s-a bucurat de o

ascensiune la nivel mondial, atingând în anul 2002 apogeul.Dar la fel de repede cum intrau bani în firmă, la fel de repede aceștia ieșeau. În perioada

1990-2002, 18 miliarde de euro au fost cheltuite pe activități neproductive: echipă de fotbal, agenţie de turism, sponsorizări ale partidelor politice sau pentru reconstrucția unor monumente istorice. Trei miliarde de euro au fost cheltuite pe achiziții dovedite neeficiente.

Tanzi, director executiv şi proprietar al companiei, în urma auditului realizat după izbucnirea scandalului , s-a dovedit că a utilizat aproximativ 2.3 miliarde de euro fără a avea documente justificative. El a folosit banii companiei pentru a-și satisface propriile capricii.

La jumătatea lunii decembrie 2003 lumea a fost zguduită de știrea potrivit căreia colosul italian Parmalat a fost declarată falimentară.

Prăbușirea ei a costat economia Italiei peste 11 miliarde de euro, adică aproape 1% din produsul ei intern brut. Prăbuşirea Parmalat a reprezentat o lovitură și pentru sectorul american al asigurărilor, care a investit direct aproximativ 1,6 miliarde de dolari în titluri financiare emise de Parmalat și diviziile acesteia.

Se poate observa că lipsa implementării şi punerii în funcţiune a unui sistem format din

reguli şi principii de guvernanţă corporativă, cum ar fi protejarea intereselor acţionarilor

minoritari, protejarea drepturilor tuturor celor ce au interese legitime în societate şi încurajarea

cooperării active dintre companie şi aceste persoane, Consiliului de administraţie trebuie să

trateze toţi acţionarii în mod echitabil şi să fie format din membri independenti, care pot să

formuleze o judecată obiectivă asupra conducerii executive şi a performanţelor societăţii etc.

conduce la efecte negative atât la nivel naţional cât şi internaţional. Astfel că o guvernare

corporativă bună este importantă pentru economia naţională şi competitivitatea globală.

Companiile pot face faţă mai uşor provocărilor, inclusiv crizelor financiare, dacă adoptă

principii durabile pentru guvernarea corporativă, în plus, ele devin mai atractive pentru

investitori. Relatat recent raportul EZ, Tomorrow s Investment Rules a publicat faptul că 89%

dintre investitori consideră că decizia de a face publice performanţele de natură non-financiară

nu mai este opţională pentru companiile care caută să atragă investitori. Raportul

EY evidenţiază faptul că mulţi dintre investitori se bazează pe judecata personală în evaluarea

datelor de mediu şi sociale disponibile pentru a determina impactul acestor factori asupra

creării de valoare şi a profilului de risc al companiei.

Una din societăţile de pe piaţă care se bucură de beneficiile aplicării guvernanţei

corporative este Petrom. “Am început să aplicăm principiile guvernanţei corporative din

momentul privatizării. Situaţia financiară a Petrom din ultimii 8 ani se datorează şi aplicării

acestor standarde, pe lângă evoluţia naturală a companiei, bineînţeles”, a declarat Mariana

Gheorghe, CEO Petrom şi preşedintele Institutului de Guvernanţă Corporativă.

De ce este importantă guvernanţa corporativă? Petrom: În plină criză am putut lua credite

de miliarde fără dobânzi aberante. “Dacă vreţi să cuantific efectele benefice ale aplicării

guvernanţei corporative aş putea să menţionez exemplul anilor 2008 şi 2009, când în plină

criză am putut să atragem de la bănci credite de 1,6 mld. euro la dobânzi desigur în creştere,

dar în niciun caz aberante. Aduceţi-vă aminte că în acea perioadă extrem de puţine companii

mari reuşeau să obţină credite din partea băncilor, însă reputaţia bună pe care ne-am construit-

o aplicând aceste reguli ne-a ajutat”, menţionează Mariana Gheorghe.

Potrivit unui sondaj recent al Ernst&Young în rândul investitorilor instituţionali, aplicarea

politicilor de guvernanţă corporativă reprezintă unul dintre principalii factori care pot garanta

succesul unei listări pe bursă, 29% dintre investitori luând în calcul acest factor.

REZULTATE

În urma cercetărilor efectuate, există două mari grupe de motive care impun aplicarea unor mecanisme adecvate de guvernanţă corporativă la nivelul societăţilor comerciale:

1. Stabilirea obiectivelor activităţii întreprinderii. Orice societate comercială este o

organizaţie în cadrul căreia se intersectează interesele multor grupuri – investitori/acţionari,

salariaţi, conducerea executivă a societăţii, autorităţi publice etc. Fiecare din aceste grupuri

are interese diferite ca nivel de prioritate, orizont de timp sau chiar continut. Fără un

mecanism adecvat prin care aceste interese diferite se acomodează reciproc şi se exprimă în

obiective comune ale întreprinderii, aceasta nu poate funcţiona.

2. Necesitatea alinierii intereselor investitorilor/acţionarilor cu interesele celor ce conduc

nemijlocit societatea (problema agentului). În cazul societăţilor mari, investitorii nu pot în

mod evident să participe la administrarea curentă a întreprinderii, care este încredinţată unor

administratori; aceştia la rândul lor pot utiliza specialişti pentru conducerea de zi cu zi a

societăţii. Ori, s-a observat că de cele mai multe ori, în cazul în care nu există mecanisme de

supraveghere şi control adecvate pentru manageri, aceştia au tendinţa să acorde prioritate

intereselor personale în detrimentul intereselor acţionarilor.

De asemenea, un alt motiv important pentru care guvernanţa corporativă ar trebui să fie

obligatorie şi nu facultativă este atragerea de investitori straini. Victor Cionga, directorul

general al BVB a declarat într-un interviu pe 7 martie 2014 că : “Multă lume minimalizează

importanţa guvernanţei corporative. Am avut recent discuţii cu fonduri din Polonia şi

Slovenia care au spus ca una din condiţiile care contează pentru a investi în companii noi

listate pe BVB este existenţa unor politici de guvernare corporativă.O bună guvernanță corporativă asigură claritatea raporturilor dintre acţionari, Consiliul de

Administraţie şi conducerea executivă. Asigurarea unui cadru clar bazat pe principii ferme

ajută pe termen lung la maximizarea valorii pentru acţionari.

DISCUŢII

Scopul acestui articol este de a stabili dacă sistemul de guvernanţă corporativă ar trebui să fie implementat şi pus în funcţiune în mod obligatoriu sau dacă societăţile ( mai ales cele cotate) ar trebui să aibă capacitatea de a putea alege în luarea deciziei de a aplica sau nu principiile de guvernanta corporativa.

Potrivit expertilor , bunele practici ale guvernării corporative vor ajuta societăţile să-şi stabilească roluri şi responsabilităţi clare, să se extindă într-un mod durabil, dar şi să-şi asigure un control intern structural şi substanţial.

Chiar şi în ţările europene, întreprinderile cu cotă de stat nu sunt primele la aplicarea principiilor de guvernare corporativă, segmentul de pionierat revenindu-le companiilor din sectorul real şi băncilor comerciale.

Deşi momentan legislaţia nu este foarte bine definită cu privire la tema articolului, tot mai multe societăţi dispun de coduri de guvernanţă corporativă pe baza cărora îşi desfăşoară activitatea.

BIBLIOGRAFIE

Alexandra Lazăr : Guvernanţa corporativă – obligaţie sau opţiune?

Cartea Verde,2011 : Cadrul de guvernanţă corporativă al UE

Financial Times, 1997

http://www.wall-street.ro/articol/Piete-de-capital/145421/importanta-guvernanta-

corporativa-petrom-credite-de-miliarde-fara-dobanzi-aberante.html

http://capital.market.md/ro/content/guvernarea-corporativa

http://blogoenciclopedia.blogspot.ro/2012/10/scandalul-finaciar-parmalat.html

OCDE, „Principles of Corporate Governance”, 2004, disponibil la adresa:

http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.

Raportul Cadbury: “Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate

Governance” 1992, pag. 15

The Journal of Finance", Shleifer and Vishny, 1997, pag. 737

www.ez.com/ccas