Microsoft Word - Act Constitutiv actualizat 19.07.2021.docxa Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor Electrocentrale Grup S.A.
CAPITOLUL I Denumirea, forma juridic, sediul, durata
ARTICOLUL 1
Denumirea (1) Denumirea societii este "Electrocentrale Grup" S.A, conform Dovezii privind disponibilitatea i rezervarea firmei nr. 805182/09.10.2012 eliberat de Oficiul Registrul Comerului de pe lâng Tribunalul Bucureti. (2) În toate actele, facturile, anunurile, publicaiile ori în alte acte emanând de la "Electrocentrale Grup" S.A, denumirea acesteia va fi urmat de cuvintele "societate pe aciuni" sau de iniialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vrsat potrivit ultimei situaii financiare aprobate, de sediul, numrul de înmatriculare în registrul comerului i de codul unic de înregistrare.
ARTICOLUL 2 Forma juridic
"Electrocentrale Grup" S.A. este persoan juridic român, având forma juridic de societate pe aciuni, i îi desfoar activitatea conform cu legile române i cu prezentul act constitutiv.
ARTICOLUL 3 Sediul
(1) "Electrocentrale Grup" S.A. are sediul în România, Bucureti, Bd. Lacul Tei, Nr. 1-3, Et. 1, Sector 2. (2) ”Electrocentrale Grup” S.A. poate înfiina i alte sedii secundare situate i în alte localiti din ar i din strintate, care se vor organiza ca sucursale, agenii, reprezentane sau alte asemenea uniti fr personalitate juridic, în condiiile legii i cu aprobarea Adunrii Generale a Acionarilor. “Electrocentrale Grup” S.A. are în componen un sediu secundar, fr personalitate juridic, respectiv:
- Punct de lucru Brila, cu sediul în Comuna Chiscani, Strada Principal, nr. 317, jud. Brila.
ARTICOLUL 4 Durata
Durata "Electrocentrale Grup" S.A. este nelimitat, cu începere de la data înmatriculrii ei în registrul comerului.
Pagina 2
ARTICOLUL 5
Scopul "Electrocentrale Grup" S.A. are ca scop producerea i furnizarea energiei electrice, realizarea lucrrilor de reparaii, alte activiti de prestri de servicii, prin efectuarea, cu respectarea legislaiei în vigoare, de acte de comer corespunztoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul act constitutiv.
ARTICOLUL 6
"Electrocentrale Grup" S.A. are ca domeniu principal de activitate: cod CAEN 351 - Producia, transportul i distribuia energiei electrice, i ca obiect principal de activitate: cod CAEN 3511 - Producia de energie electric. Activiti secundare, conform codurilor CAEN: 1622 – Fabricarea parchetului asamblat în panouri; 1623 – Fabricarea altor elemente de dulgherie i tâmplrie, pentru construcii; 1624 – Fabricarea ambalajelor din lemn; 1723 – Fabricarea articolelor de papetrie; 1812 – Alte activiti de tiprire n.c.a.; 1813 – Servicii pregtitoare pentru pretiprire; 1814 – Legtorie i servicii diverse; 2219 – Fabricarea altor produse din cauciuc; 2344 – Fabricarea altor produse tehnice din ceramic; 2433 – Producia de profile obinute la rece; 2511– Fabricarea de construcii metalice i pri componente ale structurilor metalice; 2512 – Fabricarea de ui i ferestre din metal; 2521 – Producia de radiatoare i cazane pentru înclzire central; 2529 – Producia de rezervoare, cisterne i containere metalice; 2530 –Producia generatoarelor de aburi (cu excepia cazanelor pentru înclzire central); 2561 – Tratarea i acoperirea metalelor; 2562 – Operaiuni de mecanic general; 2571 – Fabricarea produselor de tiat; 2572 – Fabricarea articolelor de feronerie; 2573 – Fabricarea uneltelor; 2591 – Fabricarea de recipieni, containere i alte produse similare din oel; 2592 – Fabricarea ambalajelor uoare din metal; 2593 – Fabricarea articolelor din fire metalice; fabricarea de lanuri i arcuri; 2594 – Fabricarea de uruburi, buloane i alte articole filetate; fabricarea de nituri i aibe; 2599 – Fabricarea altor articole din metal n.c.a.; 2611 – Fabricarea subansamblurilor electronice (module); 2612 – Fabricarea altor componente electronice; 2620 – Fabricarea calculatoarelor i echipamentelor periferice; 2630 – Fabricarea echipamentelor de comunicaii; 2640 – Fabricarea produselor electronice de larg consum; 2651 – Fabricarea de instrumente i dispozitive pentru msur, verificare, control, navigaie; 2660 – Fabricarea de echipamente pentru radiologie, electrodiagnostic i electroterapie;
Pagina 3
2670 – Fabricarea de instrumente optice i echipamente fotografice; 2711 – Fabricarea motoarelor, generatoarelor i transformatoarelor electrice; 2712 – Fabricarea aparatelor de distribuie i control a electricitii; 2731 – Fabricarea de cabluri cu fibr optic; 2733 – Fabricarea dispozitivelor de conexiune pentru fire i cabluri electrice i electronice; 2740 – Fabricarea de echipamente electrice de iluminat; 2751 – Fabricarea de aparate electrocasnice, 2790 – Fabricarea altor echipamente electrice 2811 – Fabricarea de motoare i turbine (cu excepia celor pentru avioane, autovehicule i motociclete); 2812 – Fabricarea de motoare hidraulice; 2813 – Fabricarea de pompe i compresoare; 2814 – Fabricarea de articole de robinetrie; 2815 – Fabricarea lagrelor, angrenajelor, cutiilor de vitez i a elementelor mecanice de transmisie; 2821 – Fabricarea cuptoarelor, furnalelor i arztoarelor; 2822 – Fabricarea echipamentelor de ridicat i manipulat; 2823 – Fabricarea mainilor i echipamentelor de birou (exclusiv fabricarea calculatoarelor i a echipamentelor periferice); 2824 – Fabricarea mainilor-unelte portabile acionate electric; 2825 – Fabricarea echipamentelor de ventilaie i frigorifice, exclusiv a echipamentelor de uz casnic; 2829 – Fabricarea altor maini i utilaje de utilizare general n.c.a.; 2830 – Fabricarea mainilor i utilajelor pentru agricultur i exploatri forestiere; 2841– Fabricarea utilajelor i a mainilor-unelte pentru prelucrarea metalului; 2849 – Fabricarea altor maini-unelte n.c.a.; 2892 – Fabricarea utilajelor pentru extracie i construcii; 2894 – Fabricarea utilajelor pentru industria textil, a îmbrcmintei i a pielriei; 2896 – Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea maselor plastice i a cauciucului; 2899 – Fabricarea altor maini i utilaje specifice n.c.a.; 3020 – Fabricarea materialului rulant; 3101 – Fabricarea de mobil pentru birouri i magazine; 3212 – Fabricarea bijuteriilor i articolelor similare din metale i pietre preioase; 3250 – Fabricarea de dispozitive, aparate i instrumente medicale stomatologice; 3299 – Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.; 3311 – Repararea articolelor fabricate din metal; 3312 – Repararea mainilor; 3313 – Repararea echipamentelor electronice i optice; 3314 – Repararea echipamentelor electrice; 3319 – Repararea altor echipamente; 3320 – Instalarea mainilor i echipamentelor industriale; 3511 – Producia de energie electric; 3512 – Transportul energiei electrice; 3513 – Distribuia energiei electrice; 3514 – Comercializarea energiei electrice; 3521 – Producia gazelor; 3522 – Distribuia combustibililor gazoi prin conducte; 3523 – Comercializarea combustibililor gazoi prin conducte; 3530 – Furnizarea de abur i aer condiionat; 3600 – Captarea, tratarea i distribuia apei; 3811 – Colectarea deeurilor nepericuloase; 3812 – Colectarea deeurilor periculoase;
Pagina 4
3821 – Tratarea i eliminarea deeurilor nepericuloase; 3822 – Tratarea i eliminarea deeurilor periculoase; 3831 – Demontarea (dezasamblarea) mainilor i a echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor; 3832 – Recuperarea materialelor reciclabile sortate; 3900 – Activiti i servicii de decontaminare; 4110 – Dezvoltare (promovare) imobiliar; 4120 – Lucrri de construcii ale clirilor rezideniale i nerezideniale; 4212 – Lucrri de construcii ale cilor ferate de suprafa i subterane; 4213 – Construcia de poduri i tuneluri; 4221 – Lucrri de construcii ale proiectelor utilitare pentru fluide; 4222 – Lucrri de construcii ale proiectelor utilitare pentru electricitate i telecomunicaii; 4291 – Construcii hidrotehnice; 4299 – Lucrri de construcii ale altor proiecte inginereti n.c.a.; 4311 – Lucrri de demolare a construciilor; 4312 – Lucrri de pregtire a terenului; 4313 – Lucrri de foraj i sondaj pentru construcii; 4321 – Lucrri de instalaii electrice; 4322 – Lucrri de instalaii sanitare, de înclzire i de aer condiionat; 4329 – Alte lucrri de instalaii pentru construcii; 4331 – Lucrri de ipsoserie; 4332 – Lucrri de tâmplrie i dulgherie; 4333 – Lucrri de pardosire i placare a pereilor; 4334 – Lucrri de vopsitorie, zugrveli i montri geamuri; 4339 – Lucrri de învelitori, arpante i terase la construcii; 4399 – Alte lucrri speciale de construcii n.c.a.; 4511 – Comer cu autoturisme i autovehicule uoare (sub 3,5 tone); 4519 – Comer cu alte autovehicule; 4520 – Întreinerea i repararea autovehiculelor; 4531 – Comer cu ridicata de piese i accesorii pentru autovehicule; 4532 – Comer cu amnuntul de piese i accesorii pentru autovehicule; 4540 – Comer cu motociclete, piese i accesorii aferente; întreinerea i repararea motocicletelor; 4611 – Intermedieri în comerul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime textile i cu semifabricate; 4613 – Intermedieri în comerul cu material lemnos i materiale de construcii; 4618 – Intermedieri în comerul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.; 4619 – Intermedieri în comerul cu produse diverse; 4651 – Comer cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice i software-ului; 4652 – Comer cu ridicata de componente i echipamente electronice i de telecomunicaii; 4662 – Comer cu ridicata al mainilor-unelte; 4663 – Comer cu ridicata al mainilor pentru industria minier i construcii; 4665 – Comer cu ridicata al mobilei de birou; 4666 – Comer cu ridicata al altor maini i echipamente de birou; 4669 – Comer cu ridicata al altor maini i echipamente; 4671 – Comer cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi i gazoi i al produselor derivate; 4674 – Comer cu ridicata al echipamentelor i furniturilor de fierrie pentru instalaii sanitare de înclzire; 4677 – Comer cu ridicata al deeurilor i al resturilor; 4690 – Comer cu ridicata nespecializat;
Pagina 5
4711 – Comer cu amuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominant de produse alimentare, buturi i tutun; 4721 – Comer cu amnuntul al fructelor i legumelor proaspete în magazine specializate; 4722 – Comer cu amnuntul al crnii i produselor din carne, în magazine specializate; 4724 – Comer cu amnuntul al pâinii, produselor de patiserie i produselor zaharoase, în magazine specializate; 4729 – Comer cu amnuntul al altor produse alimentare în magazine specializate; 4730 – Comer cu amnuntul al carburanilor pentru autovehicule în magazine specializate; 4931 – Transporturi urbane, suburbane i metropolitane de cltori; 4939 – Alte transporturi terestre de cltori n.c.a.; 4941 – Transporturi rutiere de mrfuri; 4942 – Servicii de mutare; 5030 – Transporturi de pasageri pe ci navigabile interioare; 5040 – Transportul de marf pe ci navigabile interioare; 5210 – Depozitri; 5222 – Activiti de servicii anexe transportului de ap; 5224 – Manipulri; 5229 – Alte activiti anexe transporturilor; 5510 – Hoteluri i alte faciliti de cazare similare; 5520 – Faciliti de cazare pentru vacane i perioade de scurt durat; 5530 – Parcuri pentru rulote, campinguri i tabere; 5590 – Alte servicii de cazare; 5610 – Restaurante; 5621 – Activiti de alimentaie (catering) pentru evenimente; 5629 – Alte servicii de alimentaie n.c.a.; 5811 – Activiti de editare a crilor; 5812 – Activiti de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese i similare; 5814 – Activiti de editare a revistelor i periodicelor; 5819 – Alte activiti de editare; 5829 – Activiti de editare a altor produse software; 6110 – Activiti de telecomunicaii prin reele cu cablu; 6120 – Activiti de telecomunicaii prin reele fr cablu (exclusiv prin satelit); 6130 – Activiti de telecomunicaii prin satelit; 6190 – Alte activiti de telecomunicaii; 6201 – Activiti de realizare a softului la comand (software orientat client); 6202 – Activiti de consultan în tehnologia informaiei; 6203 – Activiti de management (gestiune i exploatare) a mijloacelor de calcul; 6209 – Alte activiti de servicii privind tehnologia informaiei; 6311 – Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web i activiti conexe; 6312 – Activiti ale portalurilor web; 6399 – Alte activiti de servicii informaionale n.c.a.; 6420 – Activiti ale holdingurilor; 6810 – Cumprarea i vânzarea de bunuri imobiliare proprii; 6820 – Închirierea i subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; 6920 – Activiti de contabilitate i audit financiar; 7022 – Activiti de consultan pentru afaceri i management; 7111 – Activiti de arhitectur; 7112 – Activiti de inginerie i consultan tehnic legate de acestea; 7120 – Activiti de testri i analize tehnice; 7410 – Activiti de design specializat;
Pagina 6
7490 – Alte activiti profesionale, tiinifice i tehnice n.c.a.; 7711 – Activiti de închiriere i leasing cu autoturisme i autovehicule rutiere uoare (cu excepia activitilor de leasing); 7712 – Activiti de închiriere i leasing cu autovehicule rutiere grele (cu excepia activitilor de leasing) 7734 – Activiti de închiriere si leasing cu echipamente de transport pe apa (cu excepia activitilor de leasing); 7739 – Activiti de închiriere i leasing cu alte maini, echipamente i bunuri tangibile n.c.a. (cu excepia activitilor de leasing); 7911– Activiti ale ageniilor turistice; 7912 – Activiti ale tur-operatorilor; 7990 – Alte servicii de rezervare i asisten turistic; 8020 – Activiti de servicii prin sistemele de securizare; 8121 – Activiti generale de curenie a cldirilor; 8122 – Activiti specializate de curenie; 8129 – Alte activiti de curenie; 8211 – Activiti combinate de secretariat; 8219 – Activiti de fotocopiere, de pregtire a documentelor i alte activiti specializate de secretariat; 8220 – Activiti ale centrelor de intermediere telefonic (call center); 8230 – Activiti de organizare a expoziiilor, târgurilor i congreselor; 8291 – Activiti ale ageniilor de colectare i ale birourilor (oficiilor) de raportare a creditului; 8299 – Alte activiti de servicii-suport pentru întreprinderi n.c.a.; 8532 – Învmânt secundar, tehnic sau profesional; 8551 – Învmânt în domeniul sportiv i recreaional; 8552 – Învmânt în domeniul cultural (limbi strine, muzic, teatru, dans, arte plastice etc.); 8559 – Alte forme de învmânt n.c.a.; 8560 – Activiti de servicii-suport pentru învmânt; 9312 – Activiti ale cluburilor sportive; 9319 – Alte activiti sportive; 9329 – Alte activiti recreative i distractive n.c.a.; 9411 – Activiti ale organizaiilor economice i patronale; 9511 – Repararea calculatoarelor i a echipamentelor periferice; 9512 – Repararea echipamentelor de comunicaii; 9522 – Repararea dispozitivelor de uz gospodresc i a echipamentelor pentru cas i grdin; 9609 – Alte activiti de servicii n.c.a.
Societatea poate desfura orice alte activiti pentru realizarea obiectului su de activitate, în condiiile legii.
CAPITOLUL III
ARTICOLUL 7 Capitalul social
(1) Capitalul social al ”Electrocentrale Grup” S.A. este deinut de ctre urmtorul acionar:
- Statul Român prin Ministerul Energiei cu sediul în Bucureti Calea Victoriei nr. 152, Sector 1, care deine un numr de 36.023.845 aciuni nominative, cu o valoare nominal de 10 lei fiecare, în
Pagina 7
valoare total de 360.238.450 lei, reprezentand 100% din capitalul social al Societii i din beneficiile i pierderile acesteia; (2) Capitalul social subscris i vrsat al ”Electrocentrale Grup” S.A. este de 360.238.450 lei i se constituie din aport în natur în valoare de 325.075.420,9 lei i aport în numerar în valoare de 35.163.029,1 lei, fiind împrit în 36.023.845 aciuni nominative, numerotate de la 1 la 36.023.845, cu o valoare nominal de 10 lei fiecare, reprezentând 100% din capitalul social. Detalierea capitalului în natur este cuprins în anexa nr. 1 a prezentului act constitutiv. (3) Ministerul Energiei cu sediul în Bucureti, Calea Victoriei nr. 152, Sector 1, reprezint Statul Român ca acionar la “Electrocentrale Grup” S.A, îi exercit toate drepturile i îi asum toate obligaiile ce decurg din aceast calitate, în condiiile legii. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevzute la art. 136 alin. (4) din Constituie.
ARTICOLUL 8 Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiiile legii. (2) Adunarea General Extraordinar a Acionarilor sau Consiliul de Administraie, în situaia prevzut la art. 15 alin. (4), lit. e) va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziiilor legale în vigoare la data majorrii lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar i/ sau în natur; b) încorporarea rezervelor (cu excepia rezervelor legale, precum i a beneficiilor sau a primelor de emisiune); c) conversia unor creane lichide i exigibile asupra "Electrocentrale Grup" S.A. în aciuni ale acesteia; d) emisiunea de noi aciuni; e) alte surse stabilite de Adunarea General a Acionarilor ori de Consiliul de Administraie, dup caz, potrivit legii. (4) Hotrârea Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciiul dreptului de preferin un termen de cel puin o lun, cu începere din ziua publicrii. (5) Reducerea capitalului social se face în condiiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micorarea numrului de aciuni; b) reducerea valorii nominale a aciunilor; c) dobândirea propriilor aciuni, urmat de anularea lor; d) alte procedee prevzute de lege. (7) În cazul în care Consiliul de Administraie constat c, în urma unor pierderi, stabilite prin situaiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societii, determinat ca diferen între totalul activelor i totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puin de jumtate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndat Adunarea Generala Extraordinar pentru a decide dac societatea trebuie sa fie dizolvat. Totodat, dac Adunarea General Extraordinar nu hotrte dizolvarea societii, atunci societatea este obligat ca, cel târziu pân la încheierea exerciiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile i sub rezerva dispoziiilor art. 10 din Legea societilor nr. 31/1990 republicat, s procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dac în acest interval activul net al societii nu a fost reconstituit pân la nivelul unei valori cel puin egale cu jumtate din capitalul social. (8) Reducerea capitalului social va putea fi fcut numai dup trecerea a dou luni de la ziua în care a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, hotrârea Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor potrivit prevederilor legale.
Pagina 8
ARTICOLUL 9
Aciunile (1) Drepturile i obligaiile aferente aciunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Energiei. (2) Aciunile nominative ale "Electrocentrale Grup" S.A. vor cuprinde toate elementele prevzute de lege. (3) Aciunile nominative emise de "Electrocentrale Grup" S.A. vor fi în form dematerializat, fiind înregistrare prin înscriere în registrul acionarilor care va purta semntura a doi membri din Consiliul de Administraie. (4) Conversia i înstrinarea aciunilor se vor putea realiza în condiiile stabilite de Adunarea General a Acionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiiile legii, prin hotrâre a Adunrii Generale a Acionarilor, vor putea fi emise aciuni prefereniale, cu dividend prioritar, fr drept de vot. (5) Evidena aciunilor se va ine într-un registru numerotat, sigilat i parafat de preedintele Consiliului de Administraie, registru care se pstreaz la sediul "Electrocentrale Grup" S.A, sub îngrijirea secretarului Consiliului de Administraie. (6) Modificrile care se opereaz în registru vor respecta prevederile legislaiei în vigoare. (7) Aciunile emise de "Electrocentrale Grup" S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, precum i se pot constitui asupra lor garanii mobiliare, în condiiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, române i strine, vor putea deine aciuni ale "Electrocentrale Grup" S.A, potrivit reglementrilor legale în vigoare. (9) Dreptul de proprietate asupra aciunilor emise în form dematerializat i tranzacionate pe piaa reglementat sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacionare se transmite potrivit prevederilor legislaiei pieei de capital.
ARTICOLUL 10
Obligaiuni "Electrocentrale Grup" S.A. este autorizat s emit obligaiuni, în condiiile legii.
ARTICOLUL 11 Drepturi i obligaii decurgând din aciuni
(1) Fiecare aciune subscris i vrsat de acionari, potrivit legii, confer acestora dreptul la un vot în Adunarea General a Acionarilor, dreptul de a alege i de a fi alei în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv i dispoziiilor legale, respectiv alte drepturi prevzute în act constitutiv. (2) Deinerea aciunii certific adeziunea de drept la actul constitutiv. (3) Drepturile i obligaiile legate de aciuni urmeaz aciunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o aciune nominativ devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiiile în care acestea desemneaz un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din aciuni. (5) Obligaiile "Electrocentrale Grup" S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acionarii rspund în limita aciunilor pe care le dein. (6) Patrimoniul "Electrocentrale Grup" S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaii personale ale acionarilor.
Pagina 9
ARTICOLUL 12 Cesiunea aciunilor
(1) Aciunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Grup" S.A, care nu recunoate decât un singur proprietar pentru fiecare aciune. (2) Cesiunea parial sau total a aciunilor între acionari sau ctre teri se efectueaz în condiiile i cu procedura prevzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra aciunilor nominative emise de "Electrocentrale Grup" S.A. se realizeaz prin declaraie fcut în registrul acionarilor, subscris de cedent i de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza i prin act autentic, cu efectuarea meniunilor corespunztoare în registrul acionarilor.
ARTICOLUL 13 Pierderea aciunilor
(1) În cazul pierderii unor aciuni, proprietarul va trebui s anune Consiliul de Administraie i s fac public faptul în pres, în cel puin dou ziare de larg circulaie din localitatea în care se afl sediul "Electrocentrale Grup" S.A. Aciunile pierdute se anuleaz. (2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dup 6 luni, acionarul va putea obine un duplicat al aciunilor pierdute.
CAPITOLUL IV
ARTICOLUL 14 Reprezentarea
(1) În perioada în care Statul Român este acionar unic la „Electrocentrale Grup” S.A., interesele acestuia în Adunarea General a Acionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Energiei, prin reprezentani care vor fi numii sau revocai prin Ordin al Ministrului.
ARTICOLUL 15 Atribuiile Adunrii Generale a Acionarilor
(1) Adunarea General a Acionarilor Societii este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitii i politicii ei economice i de afaceri. (2) Adunrile Generale ale Acionarilor sunt ordinare i extraordinare. (3) Adunarea General Ordinar a Acionarilor are urmtoarele atribuii principale: a) s discute, s aprobe sau s modifice situaiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraie i al Raportului Auditorului Financiar i s fixeze dividendul; b) s aleag i s revoce membrii Consiliului de Administraie i cenzorii; c) s numeasc i s revoace auditorul financiar i s fixeze durata minim a contractului de audit financiar; d) s fixeze remuneraia pentru exerciiul în curs membrilor Consiliului de Administraie i cenzorilor, conform prevederilor legale; e) s se pronune asupra gestiunii Consiliului de Administraie; f) s stabileasc Bugetului de Venituri i Cheltuieli i, dup caz, programul de activitate pe exerciiul financiar urmtor; g) s hotrasc cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinarea uneia sau a mai multor uniti ale Societii;
Pagina 10
h) s hotrasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, indiferent de termen, inclusiv a celor externe, s stabileasc competenele i nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaa intern i extern, a creditelor sau leasing-urilor financiare, comerciale ori imobiliare i a garaniilor, inclusiv prin gajarea aciunilor Societii; i) s hotrasc cu privire la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane fizice sau juridice; j) s reglementeze dreptul de preemiune al acionarilor cu privire la cesiunea aciunilor i aprobarea limitelor i condiiilor pentru cesionarea ctre salariaii Societii a unui numr de aciuni proprii; k) s aprobe propunerile privind strategia global de dezvoltare, retehnologizare, modernizare i restructurare economico-financiar a Societii; m) s aprobe repartizarea profitului ctre acionari, conform legii; m) s analizeze rapoartele Consiliului de Administraie privind stadiul i perspectivele referitoare la profit i dividende, poziia pe piaa intern i extern, nivelul tehnic, calitatea, fora de munc, protecia mediului i relaiile cu clienii; n) s hotrasc referitor la rspunderea membrilor organelor de administrare, de cpnducere i control ale societii, pentru daune cauzate societii de acetia prin înclcarea îndatoririlor fa de societate; o) s îndeplineasc orice alte atribuii stabilite de lege în competena Adunrii Generale Ordinare a Acionarilor. (4) Adunarea General Extraordinar a Acionarilor se întrunete ori de câte ori este necesar a se lua o hotrâre cu privire la: a) schimbarea formei juridice i structurii acionariatului; b) mutarea sediului Societii; c) schimbarea obiectului principal de activitate al societii; d) înfiinarea sau desfiinarea unor sedii secundare: sucursale, agenii, reprezentane sau alte asemenea uniti fr personalitate juridic; e) majorarea capitalului social, reducerea capitalului social ori reîntregirea lui prin emisiunea de noi aciuni; f) fuziunea cu alte societi sau divizarea Societii; g) dizolvarea anticipat a Societii; h) conversia aciunilor nominative în aciuni la purttor sau a aciunilor la purttor în aciuni nominative; i) conversia aciunilor dintr-o categorie în cealalt; j) conversia unor categorii de obligaiuni în alt categorie sau în aciuni; k) emisiunea de obligaiuni; l) vânzarea activelor, asocierea în participaiune, aportul la capitalul social al unei societi, leasingul imobiliar i constituirea uzufructului, având ca obiect activele societii, inclusiv cele de interes strategic, active definite în sensul art. 3 lit. d) din Ordonana de urgen a Guvernului nr. 88/ 1997 privind privatizarea societilor comerciale, aprobat prin Legea nr. 44/ 1998, cu modificrile i completrile ulterioare; m) oricare alt modificare a Actului Constitutiv sau oricare alt hotrâre pentru care este cerut aprobarea Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor conform legii.
ARTICOLUL 16 Convocarea Adunrii Generale a Acionarilor
(1) Adunarea General a Acionarilor se convoac de ctre Consiliul de Administraie.
Pagina 11
(2) Adunrile Generale Ordinare ale Acionarilor au loc cel puin o dat pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciiului financiar, pentru examinarea Bilanului Contabil i a Contului de Profit i Pierderi pe anul precedent i pentru stabilirea programului de activitate i a Bugetului de Venituri i Cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea General a Acionarilor va fi convocat ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare i cu dispoziiile prezentului act constitutiv, cu cel puin 30 de zile înainte de data inerii adunrii. (4) Convocarea va cuprinde locul i data inerii Adunrii Generale a Acionarilor, precum i ordinea de zi, cu menionarea explicit a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figureaz propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui s cuprind textul integral al propunerilor. (6) Adunarea General a Acionarilor se întrunete la sediul "Electrocentrale Grup" S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea General Extraordinar a Acionarilor va fi convocat ori de câte ori este cazul, la solicitarea acionarului unic sau la cererea Consiliului de Administraie ori a cenzorilor.
ARTICOLUL 17
Organizarea Adunrii Generale a Acionarilor (1) Pentru validitatea deliberrilor Adunrii Generale Ordinare a Acionarilor este necesar prezena reprezentanilor acionarilor care s reprezinte cel puin jumtate din capitalul social, iar hotrârile s fie luate de acionarii ce dein majoritatea absolut din capitalul social, reprezentai în adunare. Dac Adunarea General Ordinar nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiiilor prevzute anterior, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate s delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunri, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotrâri cu majoritatea voturilor exprimate. (2) Pentru validitatea deliberrilor Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor sunt necesare: a) la prima convocare, prezena acionarilor reprezentând trei ptrimi din capitalul social, iar hotrârile s fie luate cu votul unui numr de acionari care s reprezinte cel puin jumtate din capitalul social; b) la convocrile ulterioare, prezena acionarilor reprezentând jumtate din capitalul social, iar hotrârile s fie luate cu votul unui numr de acionari care s reprezinte cel puin o treime din capitalul social. (3) În ziua i la ora stabilite în convocare edina Adunrii Generale a Acionarilor va fi deschis de preedintele Consiliului de Administraie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ine locul. (4) Adunarea General a Acionarilor va alege, dintre acionarii prezeni sau dintre salariaii societii, un secretar care va verifica lista de prezen a acionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezint fiecare, procesul verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numrului aciunilor depuse i îndeplinirea tuturor formalitilor cerute de lege i de prezentul act constitutiv pentru inerea edinei, i care va încheia procesul-verbal al Adunrii Generale a Acionarilor. (5) Procesul-verbal al Adunrii Generale a Acionarilor va fi semnat de reprezentanii statului desemnai s reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanii Ministerului Energiei) i de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al Adunrii Generale a Acionarilor se va înscrie într-un registru sigilat i parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezen a acionarilor, precum i, dup caz, mandatele speciale ale reprezentanilor mandatai de Ministerul Energiei. (8) La edinele ordinare i extraordinare ale Adunrii Generale a Acionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munc cu personalul "Electrocentrale Grup" S.A. pot fi invitai i reprezentanii sindicatului i/ sau reprezentanii salariailor care nu sunt membri de sindicat i care nu vor avea drept de vot.
Pagina 12
(9) Preedintele Consiliului de Administraie va putea desemna, dintre angajaii societii, unul sau mai muli secretari tehnici, care s îndeplineasc atribuiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale. (10) Directorii i membrii Consiliului de Administraie sunt obligai s participe la Adunrile Generale ale Acionarilor ori de câte ori este cazul.
ARTICOLUL 18 Exercitarea dreptului de vot în Adunarea General a Acionarilor
(1) Hotrârile Adunrii Generale a Acionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotrârilor a cror valabilitate este condiionat de existena mandatelor speciale. (3) Hotrârile se vor putea lua în condiiile i cu majoritatea prevzute de lege pentru Adunrile Generale Ordinare ale Acionarilor sau, dup caz, pentru cele Extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezideaz Adunarea General a Acionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentani ai Adunrii Generale a Acionarilor se va putea decide ca votul s fie secret i în alte cazuri, cu excepia situaiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraie, a cenzorilor sau a auditorilor financiari, pentru revocarea lor i pentru luarea hotrârilor referitoare la rspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere i de control ale societii. (6) Pentru a fi opozabile terilor, hotrârile Adunrii Generale a Acionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerului pentru a fi menionate în extras în registru i publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dac societatea deine o pagin de internet proprie, rezultatele se vor publica i pe aceast pagin, în termen de cel mult 15 zile de la data adunrii generale. La cererea Adunrii Generale a Acionarilor pot fi publicate pe pagina de internet i alte documente in conformitate cu prevederile legale. (7) Hotrârile luate de Adunrile Generale ale Acionarilor în limitele legii i ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii chiar i pentru acionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriv. (8) Acionarii care nu sunt de acord cu hotrârile luate de Adunrile Generale ale Acionarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului în strintate, schimbarea formei juridice sau fuziunea/divizarea societii au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Grup" S.A. i de a solicita cumprarea aciunilor lor de ctre societate, în termen de 30 zile, fie de la publicarea hotrârii Adunrii Generale a Acionarilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, fie de la data adoptrii hotrârii Adunrii Generale a Acionarilor, dup caz.
CAPITOLUL V Consiliul de Administraie
ARTICOLUL 19
Organizarea (1) Societatea este administrat în sistem unitar de administrare, de un Consiliu de Administraie compus din 5 membri.
Pagina 13
(2) Durata mandatului membrilori Consiliului de Administraie este de 4 (patru) ani. Mandatul administratorilor care i-au îndeplinit în mod corespunztor atribuiile poate fi reînoit ca urmare a unui proces de evaluare. (3) Membrii Consiliului de Administraie nu pot avea calitatea de acionar al Societii. (4) În caz de vacan a unuia sau mai multor posturi de administrator, Adunarea General a Acionarilor, va desemna unul sau mai muli administratori provizorii în vederea ocuprii acestora. Durata pentru care este numit administratorul provizoriu va fi egal cu perioada care a rmas pân la expirarea mandatului predecesorului su. (5) Consiliul de Administraie se întrunete cel puin o dat la 3 (trei) luni sau ori de câte ori este nevoie, la convocarea preedintelui, a cel puin doi dintre membrii si sau a directorului general. (6) Consiliul de Administraie este organizat i îi desfoar activitatea în baza legislaiei în vigoare i a unui Regulament de Organizare i Funcionare. (7) Consiliul de Administratie îi alege dintre membrii si un preedinte care poate fi oricând revocat cu votul majoritii acestora. (8) Consiliul de Administraie este prezidat de preedinte, iar, în lipsa acestuia, de ctre un membru al acestuia însrcinat de Consiliul de Administraie cu îndeplinirea temporar a funciei de preedinte al acestuia. (9) Consiliul de Administraie numete un secretar fie dintre membrii Consiliului de Administraie, fie din afara acestuia. (10) Conducerea Societii se asigur de ctre un director general, care nu poate fi i preedintele Consiliului de Administraie. (11) Pentru valabilitatea hotrârilor este necesar prezena a cel puin jumtate din numrul membrilor Consiliului de Administraie, iar acestea se iau cu majoritatea simpl a membrilor prezeni. În cazul absenei fizice, din orice motiv, a unui membru al Consiliului de Administraie, acesta poate fi reprezentat prin mandatarea unui alt membru al Consiliului de Administraie, împuternicirea menionând i modul de vot pentru fiecare dintre punctele aflate pe ordinea de zi. În situaia în care împuternicirea nu menioneaza modul de vot, întreaga rspundere pentru vot aparine membrului Consiliului de Administraie prezent la edin. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. (12) Dezbaterile Consiliului de Administraie au loc conform ordinii de zi stabilite i comunicate de preedinte cu cel puin 3 zile înainte de data inerii edinei. Dezbaterile se consemneaz în procesul- verbal al edinei, care se înscrie într-un registru sigilat i parafat de preedintele Consiliului de Administraie. Probleme care nu se regsesc pe ordinea de zi a edinei sau care nu au fost comunicate membrilor Consiliului de Administraie prin convocator pot fi dezbtute la capitolul „Diverse”, acestea consemnându-se în mod corespunztor în procesul-verbal al edinei. (13) Procesul verbal va cuprinde numele participanilor, ordinea deliberrilor, deciziile luate, numrul de voturi întrunite i opiniile separate. Procesul-verbal se semneaz de toi membrii prezeni ai Consiliului de Administraie i de secretar. (14) Pe baza procesului-verbal al edinei, secretarul redacteaz hotrârea Consiliului de Administraie, pe care se semneaz alturi de Preedintele Consiliului de Administraie. (15) Hotrârile Consiliului de Administraie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, inclusiv prin intermediul potei electronice, fr a mai fi necesar o întrunire a acestuia. Totodat, edinele Consiliului de Administraie pot avea loc prin telefon, prin videoconferin sau prin alte mijloace de comunicare la distan, prin intermediul crora toate persoanele care particip la edin se pot auzi una pe alta. Aceste mijloace de comunicare la distan trebuie s întruneasc condiiile tehnice necesare pentru identificarea participanilor, participarea efectiv a acestora la edina Consiliului de Administraie i retransmiterea deliberrilor în mod continuu. Participarea la o astfel de edin se consider participare în persoan în scopul îndeplinirii cerinelor cu privire la cvorum i condiii de vot. Oricare dintre membrii Consiliului de administraie poate delega ctre un alt membru capacitatea de a vota în cadrul unei astfel de edine a Consiliului de Administraie. Nu se poate recurge
Pagina 14
la procedura prevzut mai sus în cazul hotrârilor Consiliului de Administraie referitoare la situaiile financiare anuale ori la capitalul autorizat. (16) Consiliul de Administraie deleag conducerea societii unuia sau mai multor directori, numindu- l pe unul dintre ei director general. (17) Consiliul de Administraie la nevoie, poate recurge la experi, pentru soluionarea anumitor probleme. (18) Directorul general reprezint Societatea în raporturile cu teri i în justiie, conform art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, privind societile, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare. (19) Preedintele Consiliului de Administraie este obligat s pun la dispoziia acionarilor i auditorilor financiari, la cererea acestora, toate documentele Societii. (20) Pe durata îndeplinirii mandatului, membrii Consiliului de Administraie nu pot încheia cu Societatea contracte de munc. În cazul în care unul sau mai muli administratori au fost desemnai dintre salariaii Societii, contractul individual de munc este suspendat pe perioada mandatului. (21) Membrii Consiliului de Administraie rspund individual sau solidar, dup caz, fa de Societate pentru prejudiciile rezultate din infraciuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la actul constitutiv ori pentru greeli în administrarea acesteia. În astfel de situaii acetia vor putea fi revocai. (22) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în Consiliul de Administraie persoanele prevzute la art. 731 din Legea nr. 31/ 1990 privind societile, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare. (23) Este interzis creditarea de ctre Societate a administratorilor acesteia conform dispoziiilor legale.
ARTICOLUL 20 Atribuiile Consiliului de Administraie, ale directorului general
i ale directorilor societii A. Consiliul de Administraie (1) Consiliul de Administraie este însrcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare i utile pentru realizarea obiectului de activitate al societii, cu excepia celor rezervate de lege pentru Adunarea General a Acionarilor. (2) Consiliul de Administraie are urmtoarele atribuii de baz, care nu pot fi delegate directorului general: a) stabilirea direciilor principale de activitate i de dezvoltare ale societii; b) stabilirea politicilor contabile i a sistemului de control financiar, precum i aprobarea planificrii financiare; c) numirea i revocarea directorului general i stabilirea remuneraiei acestuia; d) supravegherea activitii directorului general; e) pregtirea raportului anual, organizarea adunrii generale i implementarea hotrârilor acesteia; f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenei societii, potrivit Legii nr. 85/ 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenei i de insolven, cu modificrile i completrile ulterioare. (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorului general atribuiile primite de ctre Consiliul de Administraie din partea Adunrii Generale a Acionarilor în baza delegrii primite în conformitate cu prevederile art. 114 alin. 1 din Legea nr. 31/ 1990, privind societile, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare. (4) Consiliul de Administraie mai are i urmtoarele competene: a) aprob Structura organizatoric, numrul de posturi i Regulamentul de Organizare i Funcionare al Societii;
Pagina 15
b) avizeaz încheierea de acte juridice, în numele i în contul societii, prin care s dobândeasc, s înstrineze, s închirieze, s schimbe sau s constituie în garanie bunuri aflate în patrimoniul Societii, pe care le transmite la Adunarea General a Acionarilor pentru aprobare; c) aprob delegrile de competen pentru directorul general i pentru persoanele din conducere, în vederea executrii operaiunilor din competena sa; d) aprob încheierea oricror contracte pentru care nu a delegat competena directorului general al Societii; e) supune anual Adunrii Generale a Acionarilor, în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societii, situaia financiar anual i contul de profit i pierdere pe anul precedent; f) convoac Adunarea General Ordinar i Extraordinar a Acionarilor ori de câte ori este nevoie; g) avizeaz în vederea înaintrii spre aprobare Adunrii Generale a Acionarilor contractarea împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt i mediu i aprob eliberarea garaniilor; h) avizeaz în vederea înaintrii spre aprobare Adunrii Generale a Acionarilor a proiectului Bugetului de Venituri i Cheltuieli pe exerciiul financiar urmtor i dup caz, programul de activitate; i) aprob liniile directoare i strategia de dezvoltare a Societii; j) stabilete i aprob politici pentru protecia mediului înconjurtor i securitatea muncii, potrivit reglementrilor legale în vigoare; k) stabilete tactica i strategia de marketing; l) stabilete i aprob, în limita Bugetului de Venituri i Cheltuieli aprobat de Adunarea General a Acionarilor, modificri în structura acestuia, în limita competenelor pentru care a primit mandat; m) negociaz Contractul Colectiv de Munc prin mandatarea unei comisii conduse de directorul general în calitate de preedinte, i aprob statutul personalului Societii; n) aprob programele de producie, cercetare, dezvoltare, informatizare, telecomunicaii i investiii; o) înregistreaz la registrul comerului numele persoanei împuternicite s reprezinte societatea, împreun cu specimenul de semntur; p) aprob încheierea contractelor de import-export pân la limita cuantumului valoric stabilit de Adunarea General a Acionarilor; q) îndeplinete orice alte atribuii stabilite de Adunarea General a Acionarilor sau care sunt prevzute de legislaia în vigoare. B. Directorul general al societii (1) Consiliul de Administraie deleag conducerea societii directorului general. (2) Directorul general al societii nu poate fi Preedintele Consiliului de Administraie. (3) Directorul general reprezint "Electrocentrale Grup" S.A. în raporturile cu terii, precum i în justiie. (4) Directorul general este responsabil cu luarea tuturor msurilor aferente conducerii societii, în limitele obiectului de activitate al societii i cu respectarea competenelor delegate de ctre Consiliul de Administraie i de Adunarea General a Acionarilor, conform contractului de mandat încheiat cu societatea i legislaiei în vigoare. (5) Orice administrator poate solicita directorului general informaii cu privire la conducerea operativ a societii. Directorul general va informa Consiliul de Administraie în mod regulat i cuprinztor asupra operaiunilor întreprinse i asupra celor avute în vedere. (6) Directorul general poate fi revocat oricând de ctre Consiliul de Administraie, în condiiile stabilite prin contractul su de mandat. (7) Directorul general va întiina Consiliul de Administraie asupra tuturor neregulilor constatate cu ocazia îndeplinirii atribuiilor lui.
Pagina 16
(8) Modul de organizare a activitii directorului general va fi stabilit prin Regulamentul de Organizare i Funcionare al societii, aprobat de Consiliul de Administraie. (9) Directorul general are, în principal, urmtoarele atribuii, restul atribuiilor fiind stabilite prin contractul de mandat: a) aplic direciile principale de activitate i de dezvoltare ale "Electrocentrale Grup" S.A, stabilite de Consiliul de Administraie; b) angajeaz, promoveaz i concediaz personalul salariat, în condiiile legii; c) împuternicete salariaii societii s exercite orice atribuie din sfera sa de competen; d) particip la negocierea Contractului Colectiv de Munc, ale crui negociere i încheiere se desfoar în condiiile legii, în limita mandatului dat de Consiliul de Administraie; e) negociaz, în condiiile legii, Contractele Individuale de Munc; f) încheie acte juridice în numele i pentru "Electrocentrale Grup" S.A, în limitele împuternicirilor acordate de Consiliul de Administraie; g) stabilete drepturile, obligaiile i responsabilitile personalului "Electrocentrale Grup" S.A, conform structurii organizatorice aprobate; h) aprob operaiunile de încasri i pli potrivit competenelor legale i prezentului act constitutiv; i) asigur activitatea financiar-contabil a societii:
- bugetul de venituri i cheltuieli, - contabilitatea financiar i de gestiune, - costuri, preuri i tarife, - trezorerie, ordonanri, încasri i pli, - bilanul contabil, analize economice, - patrimoniu administrativ, - credite i tranzacii financiare.
j) aprob operaiunile de vânzare i cumprare de bunuri potrivit competenelor legale i prezentului act constitutiv; k) aprob numrul de posturi i normativul de constituire a compartimentelor funcionale i de producie; l) rezolv orice alt problem pe care Consiliul de Administraie a stabilit-o în sarcina sa. C. Directorii societii (1) Directorii societilor pe aciuni sunt numai acele persoane crora le-au fost delegate atribuii de conducere a societii, pe domenii de activitate, de ctre Consiliul de Administraie. Orice alt persoan, indiferent de numirea tehnic a postului ocupat în cadrul societii, este exclus de la aplicarea dispoziiilor prezentului act constitutiv cu privire la directorii societii pe aciuni. (2) Nu pot fi directori al Societii persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 731 din legea nr. 31 /1990 privind societile, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare. (3) Modul de organizare a activitii directorilor, precum i atribuiile lor sunt stabilite prin deciziile Consiliului de Administraie i Regulamentul de Organizare i Funcionare a societii, aprobat de Consiliul de Administraie în conformitate cu prevederile legale i ale actului constitutiv. (4) Directorii vor întiina Consiliul de Administraie cu privire la toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuiilor lor. (5) Directorii unei societi pe aciuni nu vor putea fi, fr autorizarea Consiliului de Administraie, directori, administratori, auditori interni ori asociai cu rspundere nelimitat în alte societi concurente sau având acelai obiect de activitate i nici nu vor putea exercita acelai comer sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocrii i rspunderii pentru daune.
Pagina 17
(6) Directorii sunt rspunztori pentru neîndeplinirea obligaiilor lor i au obligaia de a informa Consiliul de Administraie în mod regulat cu privire la modul în care i-au desfurat activitatea i i- au îndeplinit atribuiile, ei putând fi revocai oricând de ctre Consiliul de Administraie. (7) Directorii vor fi înregistrai la oficiul registrului comerului în baza hotrârii Consiliului de Administraie care va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (8) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor msurilor, în limitele obiectului de activitate al societii i în baza atribuiilor delegate de Consiliul de Administraie i Adunarea General a Acionarilor, în conformitate cu prevederile legale.
CAPITOLUL VI Gestiunea
ARTICOLUL 21
Cenzorii (1) Gestiunea "Electrocentrale Grup" S.A. este controlat de acionari i de 3 cenzori care sunt alei de Adunarea General a Acionarilor. Cel puin unul dintre cenzori trebuie s fie expert contabil i un cenzor trebuie s fie recomandat de Ministerul Finanelor. (2) Adunarea General a Acionarilor alege, de asemenea, un cenzor supleant care poate înlocui, în conditiile legii, pe oricare dintre cenzorii titulari. (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Grup" S.A, la situaia patrimoniului, a profitului i a pierderilor. (4) Cenzorii au urmtoarele atribuii principale: a) în cursul exerciiului financiar verific gestionarea mijloacelor fixe i a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa i registrele de eviden contabil i informeaz Consiliul de Administraie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciiului financiar controleaz exactitatea inventarului, a documentelor i a informaiilor prezentate de Consiliul de Administraie asupra conturilor "Electrocentrale Grup" S.A, situaia financiar, prezentând Adunrii Generale a Acionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Electrocentrale Grup" S.A. controleaz operaiunile de lichidare; d) prezint Adunrii Generale a Acionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului i a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Grup" S.A. (5) Cenzorii sunt obligai, de asemenea: a) s fac, în fiecare lun i inopinat, inspecii ale casei i s verifice existena titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Grup" S.A. ori care au fost primite în gaj, cauiune ori depozit; b) s ia parte la Adunrile Generale Ordinare i Extraordinare ale Acionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consider necesare; c) s vegheze ca dispoziiile legii i ale statutului s fie îndeplinite de administratori i de lichidatori. (6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Grup" S.A. i iau decizii în unanimitate. Dac nu se realizeaz unanimitatea, raportul cu divergene se înainteaz Adunrii Generale a Acionarilor. (7) Cenzorii pot convoca Adunarea General Extraordinar a Acionarilor, dac aceasta nu a fost convocat de Consiliul de Administraie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Grup" S.A, sau ori de câte ori consider necesar pentru alte situaii privind încalcarea dispoziiilor legale i statutare. (8) Atribuiile, drepturile i obligaiile cenzorilor se completeaz cu dispoziiile legale în materie. (9) Cenzorii i cenzorul supleant sunt numii de Adunarea General a Acionarilor pe o perioad de maximum 3 ani i pot fi realei.
Pagina 18
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/ 1990, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare. (11) În caz de deces, împiedicare fizic sau legal, încetare sau renunare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârst. (12) Dac în acest mod numrul cenzorilor nu se poate completa ori nu mai ramâne în funcie niciun cenzor, Consiliul de Administraie va convoca de urgen adunarea general în vederea desemnrii unui nou cenzor. (13) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberrile, precum i constatrile fcute în exercitiul mandatului lor. (14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de Adunarea General a Acionarilor, cu votul cerut la adunrile extraordinare.
CAPITOLUL VII Activitatea
ARTICOLUL 23 Exerciiul financiar
Exerciiul financiar începe la data de 1 ianuarie i se încheie la data de 31 decembrie ale fiecrui an. Primul exerciiu financiar începe la data înmatriculrii "Electrocentrale Grup" S.A. în registrul comerului.
ARTICOLUL 24 Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale i necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Grup" S.A. se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de Consiliul de Administraie, în conformitate cu prevederile legale.
ARTICOLUL 25
Evidena contabil i situaia financiar (1) "Electrocentrale Grup" S.A. va ine evidena contabil în lei, va întocmi anual bilanul contabil i contul de profit i pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanelor Publice. (2) Bilanul contabil i contul de profit i pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Pagina 19
ARTICOLUL 26
Calculul i repartizarea profitului (1) Profitul "Electrocentrale Grup" S.A. se stabilete pe baza bilanului contabil aprobat de Adunarea Generala a Acionarilor. Profitul impozabil se stabilete în condiiile legii. (2) Profitul "Electrocentrale Grup" S.A, rmas dup plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotrârii Adunrii Generale a Acionarilor i dispoziiilor legale în vigoare. (3) "Electrocentrale Grup" S.A. îi constituie un fond de rezerv i alte fonduri, în condiiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acionarului se face de ctre "Electrocentrale Grup" S.A, în condiiile legii, dup aprobarea bilanului contabil de ctre Adunarea General a Acionarilor. (5) În cazul înregistrrii de pierderi, Adunarea General a Acionarilor va analiza cauzele i va hotrî în consecin, potrivit legii.
ARTICOLUL 27 Registrele
"Electrocentrale Grup" S.A. va ine, prin grija membrilor Consiliului de Administraie i, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevzute de lege.
CAPITOLUL VIII Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea i lichidarea, litigii
ARTICOLUL 28
Asocierea (1) "Electrocentrale Grup" S.A. poate constitui, singur ori împreun cu alte persoane juridice sau fizice, române ori strine, alte societi sau alte persoane juridice în condiiile prevzute de lege i de prezentul act constitutiv, cu aprobarea Adunrii Generale a Acionarilor. (2) "Electrocentrale Grup" S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fr constituirea de noi persoane juridice, dac asocierea este destinat realizrii scopului i obiectului su de activitate, cu aprobarea Adunrii Generale a Acionarilor. (3) Condiiile de participare a "Electrocentrale Grup" S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de Adunarea General a Acionarilor.
ARTICOLUL 29 Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Electrocentrale Grup" S.A. se va putea face numai în temeiul hotrârii Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor i cu îndeplinirea tuturor formalitilor prevzute de lege i de actul constitutiv. (2) În perioada în care statul este unic acionar, schimbarea formei juridice a "Electrocentrale Grup" S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Energiei prin reprezentanii si mandatai s reprezinte interesele statului. (3) Noua societate va îndeplini formalitile legale de înregistrare i publicitate cerute la înfiinarea societilor comerciale.
ARTICOLUL 30 Dizolvarea, fuziunea, divizarea
Pagina 20
Dizolvarea, fuziunea i divizarea "Electrocentrale Grup" S.A. se vor efectua cu respectarea prevederilor legale i a procedurilor în materie. A. (1) Dizolvarea "Electrocentrale Grup" S.A. va avea loc în urmtoarele situaii:
a) imposibilitatea realizrii obiectului su de activitate; b) declararea nulitii; c) hotrârea Adunrii Generale a Acionarilor; d) pierderea unei jumti din capitalul social subscris, constatat de C.A, prin pierderea activului
net al societii determinat ca diferen între totalul activelor i totalul datoriilor acesteia, dac Adunarea General a Acionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rmas;
e) falimentul societii; f) alte cauze prevzute de lege sau de prezentul act constitutiv.
(2) Hotrârea de dizolvare a "Electrocentrale Grup" S.A. se înscrie la oficiul registrului comerului i se public în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. B. Fuziunea i divizarea a. Fuziunea i divizarea societii se aprob prin hotrârea A.G.E.A. b. C.A. are obligaia de a întocmi în cazul fuziunii sau a divizrii societii un proiect de fuziune sau divizare, conform dispoziiilor legale.
ARTICOLUL 31 Lichidarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Grup" S.A are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea "Electrocentrale Grup" S.A i repartizarea produsului net al lichidrii se fac în condiiile legii i cu respectarea procedurii prevzute de lege.
ARTICOLUL 32 Litigiile
(1) Litigiile de orice fel aprute între "Electrocentrale Grup" S.A. i persoane fizice sau juridice, române ori strine, sunt de competena instanelor judectoreti de drept comun. (2) Litigiile nscute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Grup" S.A. i persoanele juridice române sau strine pot fi soluionate i prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOLUL IX Dispoziii finale
ARTICOLUL 33
Prevederile prezentului act constitutiv se completeaz cu dispoziiile legale referitoare la societile cu capital de stat, cu cele ale Legii societilor nr. 31/ 1990, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, ale Codului comercial i ale celorlalte reglementari legale în vigoare.
Pagina 21
Anexa nr. 1
1. APORT ÎN NATUR, din care: 325.075.420.90 lei
A. - imobilizri financiare 195.031.610,00 lei B. - imobilizri corporale, din care: 130.043.810,90 lei
B.1.- Electrocentrale Grup Bucureti, din care: - terenuri - 7.994.943,96 lei - construcii - 13.146.287,00 lei
21.141.230,96 lei
108.902.579,94 lei
Pagina 23