RAPORT al C. A. RULMENŢI S.A. - · PDF fileprescurta A.G.O.A.., sau extraordinara, caz...

RAPORT al C. A. RULMENŢI S.A.

R u l m e n ţ i S A

B â r l a d , s t r . R e p u b l i c i i

n r . 3 2 0 , j u d . V a s l u i

J 3 7 / 8 / 1 9 9 1 , R O 2 8 0 8 0 8 9

w w w . u r b . r o

în conformitate cu prevedrile art. 2 din legea nr. 151/2014 Intocmit în conformitate cu prevederile legislative publicate

pânâ în data de 12 ianuarie 2015

1

CUPRINS

I DISPOZIŢII GENERALE ............................................................................................................................. 2

II DEFINIŢII ...................................................................................................................................................... 2

III CADRUL JURIDIC RELEVANT APLICABIL TRANZACŢIONĂRII ACŢIUNILOR EMITENTULUI PE O PIAŢĂ REGLEMENTATA, RESPECTIV TRANZACŢIONĂRII în CADRUL UNUI SISTEM ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE (ATS). ............................................................................................... 3

IV ASPECTE RELEVANTE din perspectiva acţionariatului Rulmenţi SA faţă de prevederile LEGII NR. 151/2014 şi a REGULAMENTULUI ASF NR.17/2014. OPŢIUNI CE POT FI EXPRIMATE ÎN CADRUL AGEA. ............................................................................................................................................. 4

IV.1. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢĂ REGLEMENTATĂ ........................................ 6

IV.2. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE PE UN SISTEM ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE (ATS) 7

V PREZENTAREA PIEŢELOR REGLEMENTATE şi A SISTEMELOR ALTERNATIVE DE TRANZACŢIONARE PE CARE POT FI TRANZACŢIONATE ACŢIUNILE SOCIETĂŢII ......................... 7

V.1. REGLEMENTARI APLICABILE TRANZACŢIONĂRII ACŢIUNILOR EMITENTULUI PE PIAŢA REGLEMENTATA ADMINISTRATA DE BVB ................................................................................. 8

V.1.1. Cerinţe pentru admiterea în Categoria Premium acţiuni ...................................................... 8

V.1.2. b) Cerinţe pentru admiterea în Categoria Standard acţiuni ................................................. 9

V.1.3. PROCEDURA DE ADMITERE LA TRANZACŢIONARE PE PIAŢA REGLEMENTATA ADMINISTRATA DE BVB : ....................................................................................................................... 10

V.1.4. PREVEDERI APLICABILE PIEŢEI REGLEMENTATE ...................................................... 10

V.1.5. OBLIGAŢII DE RAPORTARE PE PIAŢA REGLEMENTATĂ. TRANSPARENŢA EMITENTULUI............................................................................................................................................ 11

V.2. REGLEMENTARI APLICABILE TRANZACŢIONĂRII ACŢIUNILOR EMITENTULUI PE UN SISTEM ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE (ATS) – BVB .............................................................. 13

V.2.1. CERINŢE: Pentru admiterea acţiunilor la tranzacţionare în cadrul ATS (BVB) ............. 13

V.2.2. PROCEDURA ÎN FAŢA ASF ŞI BVB: .................................................................................. 14

V.2.3. PREVEDERI APLICABILE AeRO ......................................................................................... 15

V.2.4. OBLIGAŢII DE RAPORTARE PE PIAŢA AERO. TRANSPERENŢA EMITENTULUI ... 15

V.3. LISTAREA LA SIBEX - SIBIU STOCK EXCHANGE (BURSA DIN SIBIU). PIAŢA REGLEMENTATA LA VEDERE .................................................................................................................. 16

V.3.1. CERINŢE PENTRU LISTAREA PE PIAŢA REGLEMENTATĂ SIBEX ........................... 16

V.3.2. Procedura de listare pe piaţa reglementata la vedere administrata de SIBEX .............. 17

V.3.3. OBLIGAŢII DE RAPORTARE PE PIAŢA REGLEMENTATA. TRANSPARENŢA EMITENŢILOR ........................................................................................................................................... 17

V.4. SISTEMUL ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE AL SIBEX ................................................ 20

V.4.1. CERINŢE PENTRU TRANZACŢIONAREA PE SISTEMUL ALTERNATIV AL SIBEX . 20

V.4.2. Procedura de listare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de SIBEX 21

V.4.3. Obligaţii de raportare ale emitenţilor în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare . 21

VI DISPOZIŢII FINALE ............................................................................................................................. 24

2

I DISPOZIŢII GENERALE

Acest Raport este elaborat de către Consiliul de Administraţie al societăţii în

conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) din Legea 151/2014 privind clarificarea

statutului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa

valorilor mobiliare necotate, fiind întocmit şi prezentat acţionarilor săi, în vederea

informării acestora.

Prezentul Raport este un rezumat al prevederilor legislative aplicabile

societăţilor ale căror acţiuni se tranzacţionează/vor fi tranzacţionale pe o piaţa

reglementata sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare (ATS), fără

pretenţia de a fi exhaustiv. Prezentul Raport a fost elaborat în baza informaţiilor din

cadrul prevederilor legislative aplicabile şi trebuie coroborate numai împreuna cu

acestea.

Acţionarii sunt informaţi ca nu trebuie sa se limiteze numai la citirea acestui

rezumat, iar pentru informaţii suplimentare aceştia pot analiza toate prevederile

aplicabile pieţei de capital, aşa cum sunt ele menţionate la Cap. III din prezentul

Raport.

II DEFINIŢII

1. A.G.A. - denumirea prescurtata a Adunării generale a acţionarilor, instituie

juridica reglementata de Legea 31/1990. Poate fi ordinara, caz în care se va

prescurta A.G.O.A.., sau extraordinara, caz în care se va prescurta A.G.E.A..

2. A.S.F.– denumirea prescurtata a Autoritatii de Supraveghere Financiara.

3. C.N.V.M. – denumirea prescurtata a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare

(ale cărei atribuţii au fost preluate de către A.S.F.)

4. ATS (abreviere de la termenul în limba engleza, Alternative Trading System)

– Sistem Alternativ de Tranzacţionare, în sensul art. 2, alin. (1), pct. 26 din Legea nr.

297/2004 privind piaţa de capital, denumită în continuare Legea nr. 297/2004.

5. B.V.B. – denumirea prescurtata a Bursei de Valori Bucureşti S.A.,.

6. SIBEX – denumirea prescurtata a SIBEX – Sibiu Stock Exchange S.A.

(Bursa din Sibiu).

7. CA - denumirea prescurtata a Consiliului de administraţie, organ de

conducere al unei societăţi, reglementat de Legea 31/1990 şi de Legea nr.

297/2004.

8. Consultanţi autorizaţi – consultanţi autorizaţi de B.V.B. care vor pregăti

documentaţia necesara pentru admiterea pe piaţa AeRO şi vor reprezenta compania

timp de un an de la listare, la întocmirea rapoartelor financiare şi a celorlalte raportări

curente;

9. depozitar central - entitate constituita şi autorizata de C.N.V.M./A.S.F. în

condiţiile Legii nr. 297/2004 şi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 13/2005 privind

autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi

contraparţilor centrale, cu modificările şi completările ulterioare, cu care

B.V.B./SIBEX se afla în relaţii contractuale.

3

10. Depozitarul Central S.A.- depozitarul central agreat de BVB

11. Depozitarul SIBEX S.A.- depozitarul central agreat de SIBEX

12. Emitent – entitate cu/fără personalitate juridica, care a emis sau

intenţionează sa emită instrumente financiare ce sunt sau vor fi tranzacţionale pe o

piaţă reglementată locală sau sistem alternativ de tranzacţionare local ori pe o piaţă

reglementată din U.E.

13. Free-float – reprezintă numărul de acţiuni emise de o societate şi în

circulaţie, care sunt disponibile la tranzacţionare. Free-float-ul exprimat în valoare

absoluta este estimat ca fiind numărul total de acţiuni emise de o societate, din care

se elimina următoarele1:

- Acţiunile la dispoziţia societăţii (treasury stock);

- Acţiunile deţinute de către stat şi alte agenţii guvernamentale, investitori

strategici, acţionari majoritari;

- Deţinerile de cel puţin 30% ale societăţilor de asigurări, fondurilor de pensii,

organismelor de plasament colectiv;

- Deţinerile de cel puţin 5% ale altor categorii de investitori.

Nivelul de free-float este raportul procentual dintre numărul de acţiuni inclus în

free-float-ul exprimat în valoare absoluta şi numărul total de acţiuni emise şi

înregistrate în registrul acţionarilor.

14. Prospect de admitere la tranzacţionare – prospectul întocmit în

conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare, referitoare la admiterea

instrumentelor financiare pe piaţa reglementată la vedere .

Termenii utilizaţi în prezentul raport, care nu se regăsesc în prezentul capitol,

au semnificaţia prevăzută în Legea nr. 297/2004, în reglementările A.S.F./C.N.V.M.,

în Codul Bursei de Valori Bucureşti S.A. - Operator de Piaţa sau Codul Bursei de

Valori Bucureşti S.A. - Operator de Sistem, precum şi în Regulamentul Sibex nr 6

privind organizarea, funcţionarea şi tranzacţionarea pe piaţa reglementata la vedere

administrata de Sibex şi în Regulamentul Sibex nr. 7 privind organizarea,

funcţionarea şi tranzacţionarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare

administrat de Sibex.

III CADRUL JURIDIC RELEVANT APLICABIL TRANZACŢIONĂRII

ACŢIUNILOR EMITENTULUI PE O PIAŢĂ REGLEMENTATA, RESPECTIV

TRANZACŢIONĂRII în CADRUL UNUI SISTEM ALTERNATIV DE

TRANZACŢIONARE (ATS).

III 1. ACTE NORMATIVE

Legea 297/2004 privind piaţa de capital, cu completările şi modificările

ulterioare;

Legea 151/2014 privind clarificarea statutului juridic al acţiunilor care se

tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate;

Legea 31/1990 a societăţilor, republicata.

1 Conform BVB (www.bvb.ro)

4

Regulamentul CE nr.809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/CE în

ceea ce priveşte informaţiile cuprinse în prospecte, precum şi formatul, includerea şi

publicarea acestor prospecte şi diseminarea materialelor publicitare (disponibil pe

site-ul www.asfromania.ro)

III 2. REGLEMENTARI CNVM/ASF

Regulament ASF nr.17/28.11.2014 privind statutul juridic al acţiunilor care se

tranzacţionează pe piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate

Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind eminenţii şi operaţiunile cu valori

mobiliare;

REGULAMENT nr. 2/2006 privind pieţele reglementate şi sistemele

alternative de tranzacţionare

Regulamentul CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale

acţionarilor în cadrul adunării generale ale societăţilor comerciale;

Alte reglementari ASF (Hotărâri, Decizii, Dispuneri de masuri, aplicabile

societăţilor care se tranzacţionează pe piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor

mobiliare necotate etc) (disponibile pe site-ul www.asfromania.ro)

III 3. REGLEMENTARI BVB/SIBEX

Regulamentul SIBEX nr. 6 privind organizarea, funcţionarea şi

tranzacţionarea pe piaţa reglementata la vedere administrata de Sibex - Sibiu Stock

Exchange -aplicabil societăţilor care doresc admiterea la tranzacţionare pe piaţa

reglementata la vedere administrata de Sibex (disponibil pe site-ul www.sibex.ro)

Regulamentul Sibex nr. 7 privind organizarea, funcţionarea şi tranzacţionare

în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de Sibex - Sibiu Stock

Exchange - aplicabil societăţilor care doresc admiterea la tranzacţionare în cadrul

sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de Sibex (disponibil pe site-ul

www.sibex.ro)

Codul BVB - operator de piaţa (ultima actualizare la data de 27.11.2014) -

aplicabil societăţilor care doresc admiterea la tranzacţionare pe un sistem al BVB ce

derulează operaţiuni de piaţa cu instrumente financiare în cadrul pieţelor

reglementate administrate de BVB. (disponibil pe site-ul www.bvb.ro)

Codul BVB - operator de sistem (ultima actualizare la data de 22.03.2012) -

aplicabil societăţilor care doresc admiterea la tranzacţionare în cadrul ATS

administrat de BVB. (disponibil pe site-ul www.bvb.ro)

IV ASPECTE RELEVANTE din perspectiva acţionariatului Rulmenţi

SA faţă de prevederile LEGII NR. 151/2014 şi a REGULAMENTULUI ASF

NR.17/2014. OPŢIUNI CE POT FI EXPRIMATE ÎN CADRUL AGEA.

http://www.asfromania.ro/

http://www.asfromania.ro/

http://www.sibex.ro/

http://www.sibex.ro/

http://www.bvb.ro/

http://www.bvb.ro/

5

Prin Legea nr. 151/2014, în vederea reglementării coerente a pieţei de capital2

se decide încetarea în termen de 12 luni de la intrarea acesteia în vigoare, a

activităţii pieţei RASDAQ şi a pieţei valorilor mobiliare necotate

Pe cale de consecinţă, Legea nr. 151/2014 şi Regulamentul ASF nr. 17/2014

pune la dispoziţia societăţilor tranzacţionate pe aceste pieţe şi a acţionarilor

acetstora un numar de opţiuni şi procedura de urmat pentru materializarea acestora.

Legea 151/2014 pune la dispoziţia emitenţilor tranzacţionaţi pe Piaţa RASDAQ

şi pe piaţa valorilor mobiliare necotate trei alternative:

1. Admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată3;

2. Admiterea la tranzacţionare pe un sistem alternativ de tranzacţionare

(ATS);

Piaţa reglementată şi sistemele alternative de tranzacţionare impun societăţilor

ale căror acţiuni se tranzacţionează în cadrul acestora un grad de transparenţă mai

ridicat, astfel încât acţionarii/investitorii să aiba acces la informaţiile ce pot influenţa

valoarea companiei şi a deţinerilor în aceasta.

Prin principiile de guvernanţă corporatistă, cerinţele minimale de free float,

obligativitatea (în anumite condiţii) a votului cumulativ pentru alegerea consiliului de

administraţie, etc, legea, organismele de supraveghere(ASF),

operatorii/administratorii de pieţe reglementate/sisteme de tranzacţionare alternative

se asigură că si puterea de decizie nu se strânge (dincolo de anumite) în mânile unui

acţionar. Desigur procesul decizional la nivel de societate devine mai puţin flexibil

decât în cazul unei societăţi de tip închis. (societăţii de tip închis nu îi sunt aplicabile

prevederile legislaţiei pieţei de capital. Viaţa corporatistă a acesteia este

reglementată, în principal, de Codul Civil, Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi

Actul Constitutiv.)

De asemenea, pentru ca piaţa de capital să fie la rândul ei atractivă, societăţile

ce se tranzacţionează trebuie să îndeplinească şi anumite cerinţe în legătură cu

gradul de dezvoltare şi performanţă al acestora.

Aşa cum se va observa cu uşurinţă din dezvoltarea cerinţelor de admitere la

tranzacţionare, reglementările pieţei reglementate sunt mai stricte decât cele ale

ATS.

Sistemele alternative de tranzacţionare satisfac necesităţile emitenţilor care nu 2 în vederea punerii de acord cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare,

precum şi ale Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind pieţele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE şi 93/6/CEE ale Consiliului şi a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului. 3 Art. 125 Legea nr. 297/2004:

O piaţă reglementată este un sistem pentru tranzacţionarea instrumentelor financiare, astfel cum au fost definite la art. 2 alin. (1) pct. 11, şi a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, definite potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi pentru licitaţiile de certificate de emisii de gaze cu efect de seră realizate în conformitate cu legislaţia europeană în vigoare şi care: a)funcţionează regulat; b)este caracterizată de faptul că reglementările emise şi supuse aprobării C.N.V.M. definesc condiţiile de funcţionare, de acces pe piaţă, condiţiile de admitere la tranzacţionare a unui instrument financiar şi a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră; c)respectă cerinţele de raportare şi transparenţă în vederea asigurării protecţiei investitorilor stabilite de prezenta lege, precum şi reglementările emise de C.N.V.M., potrivit legislaţiei europene.

6

îndeplinesc condiţiile ca acţiunile lor să fie admise la tranzacţionarepe o piaţă

reglementată. Obligaţiile privind capitalizarea anticipată, perioada de funcţionare

anterioară listării, gradul de dispersie al acţiunilor sunt mai lejere în cazul ATS.

IV.1. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢĂ

REGLEMENTATĂ

In situaţia în care adunarea extraordinara a acţionarilor aproba iniţierea

demersurilor pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor societăţii pe o piaţa

reglementată4, societatea întocmeşte şi depune la ASF cererea de aprobare a

prospectului de admitere la tranzacţionare pe o piaţa reglementata.

De asemenea, emitentul depune la operatorul de piaţa o cerere de admitere la

tranzacţionare.

Acordul de principiu/refuzul referitor la admiterea la tranzacţionare a acţiunilor

pe piaţa reglementata se transmite ASF.

ASF se pronunţă, fara a percepe taxe, cu privire la admiterea sau respingerea

cererii de admitere la tranzacţionare, cu luarea în considerare a acordului de

principiu sau a deciziei operatorului de piaţa privind respingerea acordului de

principiu.

Reglementările de drept comun în materie de piaţă de capital, precum şi fiecare

operator de piaţă, prin codul aprobat de CNVM/ASF impune şi condiţii şi proceduri

proprii. Aspectele importante vor fi dezvoltate în secţiunea dedicată fiecărei pieţe

reglementate.

În cazul încheierii cu succes a listării pe o piaţă reglementată, societatea

dobândeşte calitatea de Emitent a unor instrumente financiare pe o piaţă

reglementată, societatea urmand a fi sub Incidenţa Legii nr. 297/2004, a

4 Art. 3 din Regulamentul ASF nr. 17/2014

(1)În situaţia în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor aprobă iniţierea demersurilor pentru admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, societatea ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate depune la Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., cererea de aprobare a prospectului de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 şi cu respectarea prevederilor art. 89 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006. (2)Prospectul prevăzut la alin. (1) se întocmeşte în conformitate cu prevederile Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile conţinute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informaţii prin trimiteri, publicarea prospectelor şi difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004. în cadrul prospectului pot fi încorporate informaţii prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior sau simultan şi aprobate de C.N.V.M./A.S.F. sau depuse la C.N.V.M./A.S.F., în conformitate cu prevederile art. 186 şi ale art. 211 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, precum şi cu prevederile art. 28 din Regulamentul (CE) nr. 809/2004. (3)Odată cu transmiterea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului, emitentul depune la operatorul de piaţă o cerere de admitere la tranzacţionare, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006. (4)În vederea analizării cererii de aprobare a prospectului de către A.S.F., persoana care solicită admiterea la tranzacţionare transmite A.S.F. decizia operatorului de piaţă privind acordul de principiu referitor la admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe piaţa reglementată aflată în administrarea respectivului operator de piaţă, în conformitate cu art. 89 alin. (61) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006, sau, după caz, transmite A.S.F. decizia motivată a operatorului de piaţă privind neacordarea acordului de principiu. (5)Prin decizia de aprobare sau de respingere a prospectului, A.S.F. se pronunţă cu privire la admiterea sau respingerea cererii de admitere la tranzacţionare, cu luarea în considerare a acordului de principiu sau a deciziei operatorului de piaţă privind respingerea acordului de principiu. A.S.F. poate aproba admiterea la tranzacţionare a acţiunilor în conformitate cu art. 214, respectiv art. 217 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.

7

reglementărilor CNVM/ASF şi ale operatorului de piaţă.

IV.2. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE PE UN SISTEM ALTERNATIV

DE TRANZACŢIONARE (ATS)

In situaţia în care AGEA aproba iniţierea demersurilor pentru admiterea la

tranzacţionare a acţiunilor societăţii în cadrul unui sistem alternativ de

tranzacţionare5, societate întocmeşte şi depune la ASF cererea de aprobare la

tranzacţionare a acţiunilor în cadrul unui sistem alternativ însoţita de acordul de

principiu/refuzul operatorului de sistem.

Decizia ASF de admitere sau respingere a cererii de admitere la tranzacţionare

în cadrul unui sistem de tranzacţionare se ia în baza transmiterii de către societate a

dovezii remiterii către operatorul de sistem a documentelor solicitate prin

reglementările sistemului alternativ de tranzacţionare.

Fiecare operator de sistem are şi condiţii proprii de admitere la tranzacţionare,

cele mai importante urmand a fi dezvoltate în secţiunea rezevată acestuia.

IMPORTANT

Dacă Rulmenţi SA din diverse motive nu este listată pe o piaţă reglementată

sau nu este inscrisă la tranzacţionare pe un sistem alternativ de tranzacţionare,

trebuie avut în vedere că numai pentru societatea ale cărei acţiuni sunt

tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ, Legea nr. 151/2014 prevede obligaţia de a achita

contravaloarea acţiunilor deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de

retragere din societate.

Acţiunile RULMENŢI SA sunt tranzacţionate pe piaţa valorilor mobile necotate.

În aceste condiţii, sunt aplicabile prevederile art. 5 din Legea nr. 151/2014:

„Prevederile art. 3, 4 şi ale art. 7 alin. (3) nu se aplică în cazul societăţilor ale

căror acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa acţiunilor necotate.”

Prin urmare, art. 5 exclude de la aplicare textele de lege care constituie temeiul

de drept al retragerii acţionarilor din societate şi a obligaţiei societăţii de a achita

valoarea acţiunilor deţinute de aceştia.

V PREZENTAREA PIEŢELOR REGLEMENTATE şi A SISTEMELOR

ALTERNATIVE DE TRANZACŢIONARE PE CARE POT FI TRANZACŢIONATE

ACŢIUNILE SOCIETĂŢII

5Art. 4 din Regulamentul ASF nr. 17/2014

(1)În situaţia în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor aprobă iniţierea demersurilor pentru tranzacţionarea acţiunilor societăţii în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, societatea ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate depune la A.S.F., în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 151/2014, cererea de tranzacţionare în cadrul unui sistem alternativ însoţită de acordul de principiu al operatorului de sistem cu privire la tranzacţionarea acţiunilor în cadrul sistemului alternativ pe care îl administrează sau, după caz, de decizia sa motivată privind neacordarea acordului de principiu, cu privire la tranzacţionarea acţiunilor în cadrul sistemului alternativ. (2)Decizia A.S.F. de admitere la tranzacţionare sau de respingere a cererii de admitere la tranzacţionare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se ia în baza transmiterii de către societate a dovezii remiterii către operatorul de sistem a documentelor solicitate prin reglementările sistemului alternativ de tranzacţionare

8

In România sunt două burse pe care pot fi tranzacţionate acţiunile, şi anume:

A. Bursa de Valori Bucureşti – BVB

B. Sibex – Sibiu Stock Exchange (Bursa din Sibiu)

Ambele burse administrează atât o piaţa reglementata la vedere, cât şi un

sistem alternativ de tranzacţionare.

V.1. REGLEMENTARI APLICABILE TRANZACŢIONĂRII ACŢIUNILOR

EMITENTULUI PE PIAŢA REGLEMENTATA ADMINISTRATA DE BVB

Prezentare Bursa de Valori Bucureşti

Bursa de valori Bucureşti (BVB) administrează în calitate de operator de piaţa

şi operator de sistem, următoarele:

1. Piaţa reglementata la vedere;

2. Un sistem alternativ de tranzacţionare, promvat sub brandul AeRO;

PIATA REGLEMENTATA LA VEDERE (BVB)

V.1.1. Cerinţe pentru admiterea în Categoria Premium acţiuni

a. CONDIŢII GENERALE PRIVIND ACŢIUNILE

Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare în Categoria Premium

acţiuni trebuie sa îndeplinească cumulativ următoarele condiţii;

să fie înregistrate la A.S.F.;

să fie liber transferabile, plătite integral, emise în forma dematerializata şi

evidenţiate prin înscriere în cont;

să fie din aceeaşi clasă, iar valoarea free-float-ului sa fie de cel puţin 40

milioane Euro6 sau daca a încheiat un contract cu un market maker pentru

susţinerea lichidităţii pieţei acţiunilor emise de acel emitent sau dacă există cel puţin

un market maker înregistrat pentru acele acţiuni.

b. CONDIŢII GENERALE PRIVIND EMITENTUL

Principalele obligaţii ale Emitentul care solicita admiterea acţiunilor la

tranzacţionare în Categoria Premium acţiuni:

să fie o societate ce funcţionează legal care a încheiat o oferta publica de

vânzare de acţiuni, în vederea admiterii la tranzacţionare, în baza unui prospect de

oferta aprobat de A.S.F. sau care are aprobat de către A.S.F. un prospect întocmit în

vederea admiterii la tranzacţionare;

societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anteriori7 solicitării de admitere la

6 Art. 213 alin. 1 lit. b din Legea nr. 297/2004 prevede şi condiţia (subinţeleasă) ca: societatea să aibă o capitalizare anticipată,

de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau., în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul şi rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exerciţiu financiar, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referinţă comunicat de Banca Naţională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacţionare; 7 Art. 214 Legea nr. 297/2004 prevede: Cu aprobarea C.N.V.M. pe piaţa reglementată se pot admite la tranzacţionare şi

societăţi comerciale care nu îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 213 alin. (1) lit. b) (nota anterioară) şi c) (să fi funcţionat în ultimii 3 ani), în condiţiile în care se apreciază că:

9

tranzacţionare şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi

perioadă,;

să depună la B.V.B., prin intermediul unei societăţii iniţiatoare, toate

documentele solicitate de B.V.B.;

să plătească tarifele datorate B.V.B. în conformitate cu regulile acesteia şi sa

nu aibă datorii fata de B.V.B.

să desemneze doua persoane care vor menţine legătura permanenta cu

B.V.B.;

să adere la condiţiile şi termenii Angajamentului de admitere şi menţinere la

tranzacţionare a acţiunilor.

V.1.2. b) Cerinţe pentru admiterea în Categoria Standard acţiuni

a. CONDIŢII GENERALE PRIVIND ACŢIUNILE

Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare în Categoria Standard

acţiuni trebuie:

să fie înregistrate la A.S.F;

să fie liber transferabile, plătite integral, emise în formă dematerializată şi

evidenţiate prin înscriere în cont;

să fie din aceeaşi clasă, iar nivelul free-float-ului să fie de cel puţin 25 %.

c. CONDIŢII GENERALE PRIVIND EMITENTUL

Emitentul care solicita admiterea acţiunilor la tranzacţionare în Categoria

Standard acţiuni trebuie sa respecte cumulativ următoarele obligaţii - (cerinţele

generale de admitere):

valoarea capitalurilor proprii din ultimul exerciţiu financiar sa fie de cel puţin

echivalentul în lei a 1 milion EURO, calculat la cursul de referinta al B.N.R. din data

înregistrării la B.V.B. a cererii de admitere la tranzactionare sau capitalizarea

anticipată sa fie de cel puţin echivalentul în lei a 1 milion EURO8.

să fie o societate ce funcţionează legal care a încheiat o oferta publica de vânzare

a)va exista o piaţă adecvată pentru respectivele acţiuni; b)emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continuă şi periodică ce derivă din admiterea la tranzacţionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare pentru, a putea evalua în cunoştinţă de cauză societatea şi acţiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacţionare. 8 Art. 213 alin. 1 lit. b din Legea nr. 297/2004 prevede şi condiţia ca: societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puţin

echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau., în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul şi rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exerciţiu financiar, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referinţă comunicat de Banca Naţională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacţionare;

8 Art. 214 Legea nr. 297/2004 prevede: Cu aprobarea C.N.V.M. pe piaţa reglementată se pot admite la

tranzacţionare şi societăţi comerciale care nu îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 213 alin. (1) lit. b) (nota anterioară) şi c) (să fi funcţionat în ultimii 3 ani), în condiţiile în care se apreciază că: a)va exista o piaţă adecvată pentru respectivele acţiuni; b)emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continuă şi periodică ce derivă din admiterea la tranzacţionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare pentru, a putea evalua în cunoştinţă de cauză societatea şi acţiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacţionare.

10

de acţiuni, în vederea admiterii la tranzacţionare, în baza unui prospect de oferta

aprobat de A.S.F. sau care are aprobat de către A.S.F. un prospect întocmit în

vederea admiterii la tranzacţionare;

societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la


perioadă,;

să depună la B.V.B., prin intermediul unei societăţii iniţiatoare, toate

documentele solicitate de B.V.B.;

să plătească tarifele datorate B.V.B. în conformitate cu regulile acesteia şi sa

nu aibă datorii fata de B.V.B.

să desemneze doua persoane care vor menţine legătura permanenta cu

B.V.B.;


tranzacţionare a acţiunilor.

V.1.3. PROCEDURA DE ADMITERE LA TRANZACŢIONARE PE PIAŢA

REGLEMENTATA ADMINISTRATA DE BVB :

Întocmirea şi depunerea spre aprobare către ASF a prospectului de admitere

la tranzacţionare în termen de 90 de zile de la AGEA. ASF nu va percepe nici un tarif

pentru aprobarea prospectului;

Depunerea la BVB a cererii provizorii de admitere la tranzacţionare,

împreună cu prospectul întocmit, odată cu înaintarea către ASF a cererii de aprobare

a prospectului (în vederea emiterii de către BVB a unui acord de principiu);

Completarea cererii depuse la ASF cu acordul de principiu emis de BVB sau,

după caz, cu decizia motivată privind neacordarea respectivului acord;

Depunerea la BVB a cererii finale de admitere la tranzacţionare după

emiterea deciziei de aprobare de către ASF şi semnarea Angajamentului pentru

admiterea şi menţinerea la tranzacţionare cu BVB ;şi

BVB emite decizia de admitere, deschidere oficială, începere tranzacţionare.

V.1.4. PREVEDERI APLICABILE PIEŢEI REGLEMENTATE

Enunţă,m cu titlu exemplificativ principalele aspecte relevante aplicabile

emitenţilor de acţiuni pe piaţa regmentată.

Întocmirea unui prospect în vederea listării;

Raportări în conformitate cu IFRS;

Reguli referitoare la oferta publică de vânzare;

Reguli referitoare la oferta publică de cumpărare, de preluare voluntară şi de

preluare obligatorie (obligaţia a de a lansa o ofertă de preluare obligatorie se naşte

la atingerea de către un acţionar/grup de acţionari concertaţi a pragului de 33% din

drepturile de vot);

Metoda votului cumulativ pentru alegerea membrilor consiliului de

11

administraţie la cererea unui acţionar semnificativ;

Retragerea de la tranzacţionare exclusiv prin oferta publică de preluare de tip

squeeze-out;

Transmiterea listei persoanelor iniţiate şi raportarea tranzacţiilor realizate de

aceste persoane;

Obligativitatea întocmirii unui prospect pentru majorarea capitalului social (în

curs de clarificare dacă se aplică doar la piaţa reglementată);

Regulile de desfăşurarea adunărilor generale prevăzute de Regulamentul

CNVM nr. 6/2009;

Însuşirea Codul de Guvernanţă Corporativă a BVB (aplică sau explică - ori de

câte ori emitentul se află în situaţia de a nu respecta una sau mai multe prevederi

ale Codului de Guvernanţă Corporativă al B.V.B., acesta va transmite B.V.B. un

raport curent prin care va comunica informaţii detaliate cu privire la aceasta situatie).

V.1.5. OBLIGAŢII DE RAPORTARE PE PIAŢA REGLEMENTATĂ.

TRANSPARENŢA EMITENTULUI

Rapoarte periodice în formatul stabilit de ASF (în afara şedinţei de

tranzacţionare, cu min. 90 de minute înaintea începerii următoarei şedinţei):

raportul anual însoţit de situaţiile financiare şi raportul auditorului extern

(max .4 luni de la încheierea exerciţiului financiar)

raportul semestrial pentru Semestrul I (max. 45 de zile de la încheierea

perioadei de raportare)

raportul trimestrial (max.45 de zile de la încheierea perioadei de

raportare)

Calendar financiar (transmis în termen de 30 de zile de la sfâtşitul anului

anterior la BVB şi publicat pe web site-ul emitentului) care va conţine datele

calendaristice sau perioadele de timp stabilite pentru transmitere/publicarea

rezultatelor financiare anuale preliminare, adunarea generală ordinară a acţionarilor

care va aproba situaţiile financiare anuale, transmiterea/publicarea rapoartelor

periodice, întâlniri cu presa, investitori intermediari, analişti financiari etc.

Rapoarte curente (în max. 24 de ore de la producerea evenimentului, inclusiv

în timpul şedinţei de tranzacţionare) - trebuie transmise către BVB şi ASF, înaintea

oricărui anunţ destinat informării publicului sau unei terţe părţi care nu este obligată

să păstreze caracterul confidenţial al acestora;

Furnizarea continua a informaţiei se refera, fără ca enumerarea sa fie

limitativă, la următoarele:

a) informaţiile privilegiate prevăzute la art. 226 alin. 1 din Legea 297/2004,

precum şi în reglementările C.N.V.M./A.S.F. incidente;

b) informaţiile prevăzute în Legea 297/2004, cu privire la orice noi evenimente

apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoştinţa acestuia şi care

pot conduce la modificări ale preţului acţiunilor, datorita efectului acestor evenimente

asupra situaţiei patrimoniale şi financiare sau asupra activităţii emitentului în

12

ansamblu, precum şi informaţiile din reglementările C.N.V.M. /A.S.F. incidente;

c) informaţii detaliate cu privire la orice situaţie de nerespectare a prevederilor

Codului de Guvernanta Corporativa al B.V.B.

d) apariţia oricărui factor de natura financiara, organizaţional, legal, de mediu

sau alt factor natural care ar putea afecta semnificativ funcţionarea sau activitatea

unui Emitent, poziţia financiară sau profitul/pierderea exerciţiului financiar;

e) orice modificare a obiectivelor sau a strategiei de afaceri, ale planurilor de

investiţii sau a obiectivelor de dezvoltare care ar putea influenta semnificativ

funcţionarea sau activitatea Emitentului;

f) orice acţiune introdusă în justiţie împotriva unei hotărâri

A.GA./C.A./C.S./directorat, respectiv opoziţie înregistrată la O.R.C.;

g) orice diviziune, consolidare, reclasificare a valorilor mobiliare sau orice

schimbare referitoare la drepturile legate de valorile mobiliare/instrumentele

financiare emise;

h) orice decizie referitoare la o noua emisiune de instrumente financiare;

i) orice decizie de schimbare a persoanelor membre ale organelor de

conducere, control sau supraveghere ale Emitentului;

j) orice hotărâre judecătorească cu privire la îngheţarea conturilor Emitentului,

la iniţierea procesului de reorganizare judiciara, de lichidare sau faliment, sau orice

act al unei autorităţi publice care ar avea o influenţă majora asupra activităţii

Emitentului;

k) orice acţiune în justiţie împotriva Emitentului sau a persoanelor implicate,

care ar putea influenta preţul sau decizia de a investi în instrumentele financiare ale

respectivului Emitent;

l) orice schimbare semnificativa în structura personalului şi orice conflict major

de munca;

m) situaţiile de neplata, legate de finanţări sau alte contracte sau înţelegeri,

care pot sau nu reprezenta sursa unui potenţial conflict;

n) revocarea sau anularea liniilor de credit acordate de una sau mai multe

bănci;

o) iniţierea procedurii de insolenţa a principalilor debitori;

p) primirea unor oferte de cumpărare pentru activele importante/semnificative

din patrimoniu;

q) noi licenţe, patente, brevete de invenţii obţinute;

r) modificări ale profitului/pierderii previzionate;

s) sinteza comentariilor, interviurilor persoanelor membre ale organelor de

conducere, de control sau de supraveghere ale Emitentului privind previziuni şi

obiective cantitative referitoare la activitatea desfăşurata;

t) orice alte acte sau fapte ce pot completa cazurile enumerate anterior şi care

pot avea ca efect influenţarea preţului sau a deciziei de a investi în respectivele

instrumente financiare ale Emitentului.

Alte obligaţii de raportare

Emitentul va transmite B.V.B. comunicatele sau rapoartele privind activităţile de

stabilizare a preţului valorilor mobiliare emise, pe care le va întocmi şi publica în

13

conformitate cu prevederile reglementarilor în materie incidente.

Emitentul va transmite B.V.B. comunicatele sau rapoartele privind programele

de răscumpărare a acţiunilor, pe care le va întocmi şi publica în conformitate cu

prevederile reglementarilor în materie.

In cazul modificărilor aduse Actului constitutiv, Emitentul va transmite B.V.B., în

termen de 7 zile lucratoare de la data depunerii la O.R.C., forma actualizata care va

conţine toate modificările la zi ale acestui document (format electronic).

Emitentul va transmite, în termen de cel mult 3 zile lucratoare, comunicatul

privind informarea primita potrivit art. 228 alin. 1 din Legea 297/2004, în cazul

operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate care

fac ca drepturile de vot deţinute de o persoana sa atingă, sa depăţească sau sa

scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul

drepturilor de vot, persoana respectiva are obligaţia sa informeze, în maximum 3 zile

lucratoare de la momentul luării la cunoştinţă a respectivei operaţiuni, în mod

concomitent, societatea, ASF/C.N.V.M. şi piaţa reglementata pe care sunt

tranzacţionale respectivele valori mobiliare.

CA SANCŢIUNE, PENTRU PROTEJAREA INVESTITORILOR/A PIEŢEI, ÎN

CAZ IN CARE NU MAI SUNT ÎNTRUNTE CONDIŢIILE DE LISTARE, PENTRU

INREGISTRAREA UNOR MODIFICARI, etc, ACŢIUNILE POT FI

SUSPENDATE/RETRASE DE LA TRANZACŢIONARE SAU RETROGRADATE DIN

CATEGORIA PREMIUM ÎN CEA STANDARD.

V.2. REGLEMENTARI APLICABILE TRANZACŢIONĂRII ACŢIUNILOR

EMITENTULUI PE UN SISTEM ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE (ATS) –

BVB

ATS nu este o piaţa reglementată in sensul Directivelor Europene şi a legislatiei

romaneşti privind piaţa de capital, însă este reglementată prin regulile si cerinţele

stabilite de BVB. ATS a fost infiintata de BVB are mai puţine cerinţe de raportare din

partea emitenţilor decât o piaţă reglementată, dar asigură un nivel suficient de

transparenţă pentru investitori.

Reglementările referitoare la sistemul alternativ de tranzacționare al BVB sunt

cuprinse în Regulamentul CNVM nr. 1/2006 și în Codul BVB – Operator de sistem.

V.2.1. CERINŢE: Pentru admiterea acţiunilor la tranzacţionare în cadrul ATS

(BVB)

a) referitoare la ACŢIUNI:

i. să fie înregistrate în evidenţele A.S.F.;

ii. să fie liber transferabile, plătite integral, emise in formă

dematerializată şi evidenţiate prin înscriere in cont;

14

iii. free-float-ul să reprezinte minimum 10% din acţiunile

emise sau numărul de acţionari sa fie cel puţin 309.

b) referitoare la EMITENT:

i. capitalizarea anticipată să fie de cel puţin echivalentul în lei a

250.000 EURO; aceasta va avea la bază fie un plasament privat sau ofertă publică

iniţială anterioare sau un istoric de tranzacţionare pe o altă piaţă ori, în absenţa

acestora, va avea la bază o evaluare efectuată de către Consultantul Autorizat

împreuna cu Emitentul, considerată acceptabilă de către B.V.B10;

ii. societatea trebuie să aibă un contract cu un Consultant

Autorizat şi să-l menţină pentru cel puţin 12 luni după admiterea la tranzactionare11;

iii. să aibă contract de furnizare de servicii de registru cu

Depozitarul Central sau, după caz, B.V.B. să dispună de confirmarea Depozitarului

Central cu privire la întrunirea condiţiilor de compensare-decontare şi înregistrare

necesare tranzacţionării instrumentelor financiare respective ;

iv. sa nu fie in procedura de faliment si nici in reorganizare

judiciara;

v. sa solicite tranzactionarea in cadrul ATS.

vi. sa semneze Contractul cu B.V.B. prevazut in Anexa nr.2 a

Codului BVB –operator de sistem

In vederea admiterii pe ATS la Categoria I, Emitentul trebuie sa parcurgă o

Procedura şi sa depună la B.V.B. toate documentele cerute şi sa achite

comisioanele prevăzute în reglementările BVB.

V.2.2. PROCEDURA ÎN FAŢA ASF ŞI BVB:

Procedura de admitere la tranzacţionare a acţiunilor în Secţiunea Instrumente

financiare listate pe ATS este reglementată în amănunt de Legea nr. 151/2014,

Regulamentul ASF nr. 17/2014 şi Anexa 1 a Codului BVB – operator de sistem.

Extragem, cu titlu informativ, următorii paşi, relevanţi în cazul Rulmenţi SA:

Încheierea unui contract cu un consultant autorizat;

Întocmirea unui document de prezentare;

Depunerea la BVB a cererii provizorii de admitere la tranzacţionare în vederea

emiterii de către BVB a unui acord de principiu (împreună cu documentaţia cerută de

reglementările proprii AeRO);

Depunerea spre aprobare către ASF a cererii de admitere la tranzacţionare şi

a acordului de principiu sau, după caz, a deciziei motivate privind neacordarea

respectivului acord;

Depunerea la BVB a cererii finale de admitere la tranzacţionare după

emiterea deciziei de aprobare de către ASF şi semnarea Contractului cadru cu BVB;

9 B.V.B. poate aproba admiterea la tranzacţionare a acţiunilor şi in situaţia în care nu este îndeplinit acest criteriu, în condiţiile

în care apreciază că există premisele menţinerii unei pieţe ordonate. 10

B.V.B. poate aproba admiterea la tranzacţionare a acţiunilor şi in situaţia în care nu este îndeplinit acest criteriu, în condiţiile în care apreciază că există premisele menţinerii unei pieţe ordonate. 11

B.V.B. poate scurta sau extinde aceasta perioada dupa cum va considera potrivit;

15

şi

BVB emite decizia de admitere, începere tranzacţionare.

V.2.3. PREVEDERI APLICABILE AeRO

Odată admis la tranzacţionare pe piaţa AeRO, unui emitent i se vor aplica

prevederi referitoare la:

- Ofertele publice de vânzare;

- Ofertele voluntare de preluare şi ofertele de cumpărare (nu şi cele cu privire la

ofertele de preluare obligatorii);

- Anumite principii de guvernanţă corporativă;

- Obligaţia de a audita situaţiile financiare anuale.

V.2.4. OBLIGAŢII DE RAPORTARE PE PIAŢA AERO. TRANSPERENŢA

EMITENTULUI

Rapoarte periodice:

raportul anual va cuprinde : situaţiile financiare anuale (bilanţul contabil,

contul de profit şi pierdere, etc.), notele la situaţiile financiare, raportul

administratorilor şi raportul auditorului financiar (max.120 de zile de la încheierea

exerciţiului financiar);

raportul semestrial aferent semestrului I. Acesta va cuprinde: bilanţul contabil

şi contul de profit şi pierdere, împreuna cu raportul administratorilor (max.2 luni de la

încheierea perioadei de raportare)

raportul trimestrial - dacă sunt întocmite Rapoarte trimestriale pentru primul şi

cel de al treilea trimestru, se vor transmite într-un termen rezonabil de la încheierea

perioadei de raportare;

Rapoarte curente (rapoarte privind evenimente importante care pot conduce la

modificări ale preţului instrumentelor financiare, se transmit nu mai târziu de 24 de

ore de la producerea evenimentelor respective sau de la data la care respectiva

informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului):

- convocarea şi hotărârile organelor decizionale ale emitentului;

- informaţii complete privind plata dividendelor;

- schimbări în controlul asupra societăţii, fuziune/divizare, litigii, insolvenţă etc.




SUSPENDATE/RETRASE DE LA TRANZACŢIONARE

16

V.3. LISTAREA LA SIBEX - SIBIU STOCK EXCHANGE (BURSA DIN

SIBIU). PIAŢA REGLEMENTATA LA VEDERE

SIBEX - SIBIU STOCK EXCHANGE administrează, în calitate de operator de

piaţă şi operator de sistematât o Piaţă reglementată la vedere, cât şi un Sistem

alternativ de tranzacţionare

V.3.1. CERINŢE PENTRU LISTAREA PE PIAŢA REGLEMENTATĂ SIBEX

a. Condiţii generale privind acţiunile

Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare pe piaţa reglementată la

vedere administrată de SIBEX trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele

condiţii:

să fie înregistrate la A.S.F;

să fie liber transferabile, plătite integral, din aceeaşi clasă,

să fie emise în formă dematerializată şi evidenţiate prin înscriere în cont;

să fie din aceeaşi clasă, iar dispersia acţiunilor distribuite public să fie de cel

puţin 25%;

acţiunile trebuie să fie distribuite public la cel puţin 100 de acţionari.

b. Condiţii generale privind Emitentul

Emitentul ale cărui acţiuni vor fi admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată

la vedere administrată de SIBEX trebuie să îndeplinească următoarele cerinţe:

să aibă valoarea capitalurilor proprii din ultimul exerciţiu financiar de cel

puţin echivalentul în lei a 1.000.000 EURO calculat la cursul de referinţă al BNR.

din data înregistrării la SIBEX a cererii de admitere la tranzacţionare în cadrul

sistemului alternativ de tranzacţionare12

să fi obţinut profit net în cel puţin unul din ultimii 3 ani de activitate;

societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani13, anterior solicitării de admitere la


perioadă, în conformitate cu prevederile legale incidente pieţei de capital;

să aibă aprobat de către A.S.F. un prospect întocmit în vederea admiterii la

tranzacţionare;

să îndeplinească condiţiile prevăzute în Legea privind piaţa de capital şi în

Regulamentele emise de către A.S.F. ori condiţiile prevăzute de legislaţia similară

din ţara de origine;

să depună la S.C. SIBEX S.A., prin intermediul unui Participant iniţiator, toate

documentele solicitate;

să desemneze două persoane care vor menţine legătura permanentă cu Sibex;


12

A se vedea nota 3 13

A se vedea nota 4

17

tranzacţionare a acţiunilor ;

să plătească tarifele datorate SIBEX şi să nu aibă alte datorii faţă de aceasta.

V.3.2. Procedura de listare pe piaţa reglementata la vedere administrata

de SIBEX

Etape premergătoare listării:

Analiza de către Sibex a unui set de documente solicitat societăţii

Emiterea de către Sibex a deciziei de pre-aprobare (acordul de principiu al

SIBEX), pe care o transmite ulterior societăţii

Paşii de urmat în vederea listării companiei pe piaţa reglementata la

vedere administrata de Sibex

Hotărârea AGEA de cotare a societăţii pe piaţa reglementata la vedere

administrata de Sibex

Alegerea SSIF-ului care va intermedia admiterea la cota bursei şi încheierea

unui contract de intermediere cu aceasta

Întocmirea prospectului de admitere la tranzacţionare de către SSIF în

vederea aprobării acestuia de către A.S.F...

Transmiterea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului de admitere la

tranzacţionare, în termen de cel mult 90 de zile de la data adoptării hotărârii adunării

generale a acţionarilor şi cu respectarea prevederilor art. 89 alin. (6) din

Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare,

cu modificările şi completările ulterioare. În vederea analizării cererii de aprobare a

prospectului de către A.S.F., persoana care solicită admiterea la tranzacţionare

transmite A.S.F. decizia SIBEX privind acordul de principiu referitor la admiterea la

tranzacţionare. Simultan, emitentul depune la SIBEX o cerere de admitere la

tranzacţionare, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) din Regulamentul

C.N.V.M. nr. 1/2006.

Analiza documentaţiei de către A.S.F.

Decizia A.S.F. de aprobare a prospectului de admitere la tranzacţionare şi de

aprobare a admiterii la tranzacţionare a acţiunilor

Înregistrarea acţiunilor la Depozitarul SIBEX

Admiterea acţiunilor la cota Bursei din Sibiu:

o Depunerea dosarului de admitere la tranzacţionare pe piaţa

reglementata la vedere administrată de Sibex

o Analiza dosarului de admitere de către Sibex

o Aprobarea admiterii acţiunilor la tranzacţionare de către Consiliul de

Administraţie al SIBEX

V.3.3. OBLIGAŢII DE RAPORTARE PE PIAŢA REGLEMENTATA.

TRANSPARENŢA EMITENŢILOR

18

Emitentul are obligaţia să transmită SIBEX rapoarte trimestriale, semestriale,

anuale şi de asemenea orice alte rapoarte solicitate în mod periodic de către

SIBEX, astfel:

Raportul Anual întocmit conform reglementărilor în materie emise de către

C.N.V.M./A.S.F. În termen de cel mult 120 de zile de la sfârşitul perioadei de

raportare, Acest raport va cuprinde toate documentele de raportare prevăzute în

reglementările C.N.V.M./A.S.F.

Raportul Semestrial realizat conform reglementărilor în materie emise de

către C.N.V.M./A.S.F.- în termen de maxim 60 de zile de la încheierea perioadei de

raportare

Raportul Trimestrial pentru primul şi cel de al III-lea trimestru, realizat conform

reglementărilor în materie emise de către C.N.V.M./A.S.F. - în termen de maxim 45

de zile de la încheierea perioadei de raportare

Calendarul financiar (în termen de maxim 30 de zile de la sfârşitul anului

anterior) va conţine perioadele de timp sau datele calendaristice specificate pentru:

publicarea/transmiterea rezultatelor financiare anuale preliminare; A.G.A. care va

aproba situaţiile financiare anuale; publicarea/transmiterea raportului anual,

semestrial şi trimestrial (I şi III)/situaţiilor financiare anuale, semestriale şi

trimestriale; întâlnirile organizate pentru prezentarea rezultatelor financiare, la care

vor participa Participanţii, investitorii, presa, analiştii financiari şi consultanţii de

investiţii.

Rapoartele periodice vor fi transmise de către Emitent în afara orarului

sesiunilor de tranzacţionare, iar în anumite situaţii excepţionale acesta le va

transmite cu cel puţin 60 minute înaintea începerii sesiunilor de tranzacţionare.

Calendarul de comunicare financiară va fi publicat şi menţinut de către Emitent

pe pagina web proprie.

Emitentul va mai transmite SIBEX următoarele informaţii:

a) comunicatele sau rapoartele referitoare la activităţile de stabilizare a preţului

instrumentelor financiare emise. Acestea vor fi întocmite şi publicate conform re-

glementărilor în materie, incidente, emise de C.N.V.M./A.S.F.;

b) comunicatele sau rapoartele privind programele de răscumpărare a

acţiunilor. Acestea vor fi întocmite şi publicate conform reglementărilor în materie,

incidente, emise de C.N.V.M./A.S.F.;

c) forma actualizată a Actului constitutiv, în cazul în care acesta este modificat,

în termen de 7 zile de la data depunerii la O.R.C. Aceasta va conţine toate

modificările la zi în format electronic;

d) Comunicatul privind informarea primită potrivit art.116 din Regulamentul

C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu

modificările şi completările ulterioare, în cel mult 3 zile lucrătoare (4 zile lucrătoare în

cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă).

Emitentul va aduce în cel mai scurt timp la cunoştinţa SIBEX, precum şi a

publicului, orice acte sau fapte care i-au devenit cunoscute şi care pot afecta în mod

direct sau în mod indirect preţul instrumentelor financiare şi/sau decizia

19

investiţională.

Rapoarte curente (în max. 24 de ore de la producerea evenimentului, inclusiv

în timpul şedinţei de tranzacţionare) trebuie transmise către SIBEX şi ASF

Furnizarea continuă a informaţiilor reprezintă, fără ca enumerarea să fie

limitativă:

a) informaţiile prevăzute la art. 224 alin. (5) din Legea 297/2004 cu modificările

şi completările ulterioare, precum şi în reglementările C.N.V.M./A.S.F. incidente;

b) informaţiile privilegiate prevăzute la art. 226 alin. (1) din Legea 297/2004 cu

modificările şi completările ulterioare, precum şi în reglementările C.N.V.M./A.S.F.

incidente;

c) orice alte fapte sau acte care pot completa informațiile prevăzute la lit. a) şi

b) şi care pot avea ca efect influenţarea deciziei de a investi în respectivele

instrumente financiare ale Emitentului sau pot avea ca efect influenţarea preţului

respectivelor instrumente financiare;

d) hotărârea Consiliului de Administraţie/altor organe abilitate, referitoare la

convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a Consiliului de

Administraţie care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate

de A.G.E.A.;

e) convocarea A.G.A., respectiv hotărârile A.G.A. sau C.A., luate în exercitarea

atribuţiilor delegate de A.G.E.A.;

f) schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în

controlul entităţii care deţine controlul asupra societăţii comerciale;

g) schimbarea auditorului societăţii comerciale şi cauzele care au dus la

această modificare (înregistrarea la O.R.C. a respectivei schimbări sau intrarea în

vigoare a respectivei schimbări);

h) contracte încheiate de societate, a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de

afaceri netă aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în

afara activităţii curente a societăţii;

i) încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10%

din veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior;

j) situaţiile de neplată legate de contracte, înţelegeri, finanţări, care pot

reprezenta sau nu o sursă a unui conflict potenţial;

k) orice acţiune în justiţie împotriva Emitentului sau a persoanelor implicate,

acţiune care ar putea influenţa preţul instrumentelor financiare ale respectivului

Emitent sau decizia de a investi în instrumentele financiare ale respectivului Emitent;

l) rapoarte privind contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în

vederea obţinerii acestora (nu se aplică în cazul organismelor internaţionale publice

la care este membru cel puţin un stat membru al Uniunii Europene);

m) orice conflict major de muncă şi orice modificare în mod semnificativ a

structurii personalului;

n) orice schimbare referitoare la drepturile legate de instrumentele financiare

emise sau orice reclasificare, consolidare, diviziune a instrumentelor financiare;

o) operaţiunile extrabilanţiere, cu efecte semnificative asupra rezultatelor

financiare ale Emitentului;

20

p) schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ

activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale;

q) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active;

r) apariţia oricărui factor organizaţional, de natură financiară, legal, de mediu

sau alt factor natural care ar putea afecta în mod semnificativ funcţionarea sau

activitatea unui Emitent;

s) orice acţiune introdusă în justiţie împotriva unei hotărâri A.G.A./C.A.,

respectiv opoziţie înregistrată la O.R.C.;

t) orice hotărâre referitoare la o nouă emisiune de instrumente financiare;

u) orice modificare a strategiei de afaceri, a obiectivelor de dezvoltare sau a

planurilor de investiţii care ar putea influenţa semnificativ funcţionarea sau activitatea

Emitentului;

v) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces

de dezvoltare ce afectează resursele societăţii comerciale;

w) orice hotărâre de schimbare a persoanelor, membre ale organelor de control

ale Emitentului, de conducere, sau supraveghere ale acestuia;

x) iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea

şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului;

y) orice hotărâre judecătorească ce priveşte îngheţarea conturilor Emitentului,

la iniţierea procesului de lichidare sau de faliment, de reorganizare judiciară, sau

orice act al unei autorităţi publice care ar avea o influenţă majoră asupra activităţii

Emitentului;

z) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României.





V.4. SISTEMUL ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE AL SIBEX

V.4.1. CERINŢE PENTRU TRANZACŢIONAREA PE SISTEMUL

ALTERNATIV AL SIBEX

a. Condiţii generale privind acţiunile

Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare în cadrul sistemului

alternativ de tranzacţionare administrat de SIBEX trebuie să îndeplinească cumulativ

următoarele condiţii:

să fie înregistrate la A.S.F.

să fie liber transferabile, plătite integral, din aceeaşi clasă, emise în formă

dematerializată şi evidenţiate prin înscriere în cont

b. Condiţii generale privind Emitentul

21

Emitentul ale cărui acţiuni vor fi admise la tranzacţionare în sistemul alternativ

de tranzacţionare administrat de SIBEX trebuie să îndeplinească, în principal,

următoarele cerinţe:

să aibă valoarea capitalurilor proprii din ultimul exerciţiu financiar sau

capitalizarea anticipată de cel puţin echivalentul în lei a 200.000 EURO calculat

la cursul de referinţă al B.N.R. din data înregistrării la SIBEX a cererii de admitere la

tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare

să îndeplinească condiţiile prevăzute în Legea privind piaţa de capital şi în

Regulamentele emise de către A.S.F. ori condiţiile prevăzute de legislaţia similară

din ţara de origine

să desemneze două persoane care vor menţine legătura permanentă cu

Sibex


tranzacţionare a acţiunilor

să plătească tarifele datorate SIBEX şi să nu aibă alte datorii faţă de aceasta

V.4.2. Procedura de listare în cadrul sistemului alternativ de

tranzacţionare administrat de SIBEX

Hotararea AGEA de cotare a societatii pe ATS SIBEX

Transmiterea catre A.S.F. în termen de cel mult 90 de zile de la data adoptarii

hotararii adunarii generale a actionarilor, a cererii de tranzacţionare în cadrul unui

sistem alternativ însoţită de acordul de principiu al SIBEX cu privire la

tranzacţionarea acţiunilor în cadrul sistemului alternativ pe care îl administrează

Transmiterea catre Sibex a dosarului de admitere pe ATS-ul SIBEX. Analiza

dosarului de admitere de catre Sibex

Transmiterea catre A.S.F. a dovezii remiterii catre SIBEX a documentatiei

solicitate

Decizia A.S.F. de aprobare a cererii de admitere la tranzactionare in cadrul

sistemului alternativ de tranzactionare

Inregistrarea actiunilor la Depozitarul SIBEX

Aprobarea admiterii actiunilor la tranzactionare de catre Consiliul de

Administratie al SIBEX

Nu este nevoie de consultant autorizat in cazul in care AGA hotaraste listarea

companiei in cadrul sistemului alternativ de tranzactionare.

V.4.3. Obligaţii de raportare ale emitenţilor în cadrul sistemului alternativ

de tranzacţionare

Emitentul are obligaţia să transmită SIBEX rapoarte trimestriale, semestriale,

anuale şi de asemenea orice alte rapoarte solicitate în mod periodic de către

SIBEX, astfel:

22

Raportul Anual va fi întocmit conform reglementărilor în materie emise de

către C.N.V.M./A.S.F. În termen de cel mult 120 de zile de la sfârşitul perioadei de

raportare. Acest raport va cuprinde toate documentele de raportare prevăzute în

reglementările C.N.V.M./A.S.F. Acest raport va cuprinde toate documentele de

raportare prevăzute de reglementările în vigoare şi întocmite în conformitate cu

acestea.

Raportul Semestrial realizat conform reglementărilor în materie emise de

către C.N.V.M./A.S.F.- în termen de maxim 60 de zile de la încheierea perioadei de

raportare. Acest raport va conţine toate documentele de raportare prevăzute de

reglementările în vigoare.

Raportul Trimestrial pentru primul şi cel de al III-lea trimestru - în termen de

maxim 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acest raport va conţine

bilanţul contabil întocmit în conformitate cu reglementările în vigoare.

Calendarul financiar (în termen de maxim 30 de zile de la sfârşitul anului

anterior) va conţine perioadele de timp sau datele calendaristice specificate pentru:

publicarea/transmiterea rezultatelor financiare anuale preliminare;

A.G.A. care va aproba situaţiile financiare anuale;

publicarea/transmiterea raportului anual, semestrial şi trimestrial (I şi

III)/situaţiilor financiare anuale, semestriale şi trimestriale;

Rapoartele periodice vor fi transmise de către Emitent în afara orarului

sesiunilor de tranzacţionare, iar în anumite situaţii excepţionale acesta le va

transmite cu cel puţin 60 minute înaintea începerii sesiunilor de tranzacţionare.

Calendarul de comunicare financiară va fi publicat şi menţinut de către Emitent

pe pagina web proprie.

Emitentul va aduce în cel mai scurt timp la cunoştinţa SIBEX, precum şi a

publicului, orice acte sau fapte care i-au devenit cunoscute şi care pot afecta în mod

direct sau în mod indirect preţul instrumentelor financiare şi/sau decizia

investiţională.

Rapoarte curente (în max. 24 de ore de la producerea evenimentului,) trebuie

transmise către SIBEX şi ASF.

Furnizarea continuă a informaţiilor în cadrul sistemului alternativ de

tranzacţionare administrat de SIBEX include, fără ca enumerarea să fie limitativă:

a) informaţiile prevăzute la art. 224 alin. (5) din Legea 297/2004 cu modificările

şi completările ulterioare;

b) orice alte fapte sau acte care pot completa situaţiile transmise anterior şi

care pot avea ca efect influenţarea deciziei de a investi în respectivele instrumente

financiare ale Emitentului sau pot avea ca efect influenţarea preţului respectivelor

instrumente financiare;

c) situaţiile de neplată, legate de contracte, înţelegeri, finanţări, care pot

reprezenta sau nu o sursă a unui conflict potenţial;

23

d) orice acţiune în justiţie împotriva Emitentului sau a persoanelor implicate,

acţiune care ar putea influenţa preţul instrumentelor financiare ale respectivului

Emitent sau decizia de a investi în instrumentele financiare ale respectivului Emitent;

e) orice conflict major de muncă în care sunt implicați angajaţii Emitentului;

f) orice schimbare referitoare la drepturile legate de valorile

mobiliare/instrumentele financiare emise, sau orice reclasificare, consolidare,

diviziune a valorilor mobiliare;

g) apariţia oricărui factor organizaţional, de natură financiară, legal, de mediu

sau a unui factor natural care ar putea afecta în mod semnificativ funcţionarea sau

activitatea unui Emitent;

h) orice acţiune introdusă în justiţie împotriva unei hotărâri A.G.A./C.A.,

respectiv opoziţie înregistrată la O.R.C.;

i) orice modificare/completare a obiectului de activitate care ar putea influenţa

semnificativ funcţionarea sau activitatea Emitentului;

j) orice hotărâre judecătorească ce priveşte îngheţarea conturilor Emitentului, la

iniţierea procesului de lichidare sau de faliment, de reorganizare judiciară, sau

orice act al unei autorităţi publice care ar avea o influenţă majoră asupra activităţii

Emitentului;

k) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate, referitoare la

convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de

administraţie care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate

de A.G.E.A.;

l) convocarea adunării generale a acţionarilor;

m) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de

administraţie, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de A.G.E.A.;

n) schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în

controlul entităţii care deţine controlul asupra societăţii comerciale;

o) schimbări în conducerea societăţii comerciale (înregistrarea la O.R.C. a

respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);

p) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României;

q) iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea

şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului;

r) schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ

activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale;

s) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active;

t) contracte încheiate de societate a căror valoare depăşeşte 20% din cifra de

afaceri netă aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în

afara activităţii curente a societăţii;

u) realizarea unui produs nou sau introducerea unui serviciu nou sau a unui

proces de dezvoltare ce afectează în mod semnificativ resursele societăţii

comerciale.



24



VI DISPOZIŢII FINALE

Informaţiile din prezentul material au fost selectate din prevederile Legii nr.

151/2014, a Regulamentului ASF nr. 17/2014, Codul BVB- operator de piaţă,

Regulamentul Sibex nr. 6 privind organizarea, funcţionarea şi tranzacţionarea pe

piaţa reglementata la vedere administrata de Sibex, Codul BVB - operator de sistem,

Regulamentul Sibex nr. 7 privind organizarea, funcţionarea şi tranzacţionarea în

cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de Sibex, cat şi din

legislaţia pieţei de capital, în formele aflate în vigoare la data de 12 ianuarie 2014.

De asemena, au fost avute în vedere şi informaţiile publicate pe site-urile

oficiale ale ASF, BVB şi SIBEX, precum si materialele informative ce ne-au fost

comunicate de BVB şi SIBEX la solicitarea Rulmenţi SA.

Raportul este menit să ajute acţionariatul Rulmenţi SA la formarea unei imagini

de ansamblu cu privire la pieţele/sistemele pe care acţiunile societăţii pot fi

tranzacţionate şi sa inţeleagă consecinţele fiecărei opţiuni pe care acesta o are la

dispoziţie în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 151/2014 privind clarificarea

statutului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa

valorilor mobiliare necotate.

Opţiunea acţionarului ar trebui făcută plecând de la situaţia societăţii (structură

acţionariat, dispersie acţiuni, capitalizare, etc) în sensul respectării interesului propriu

dar şi societar.

O dată cu publicarea prezentului raport pe siteul Societăţii vor fi publicate

pentru a fi la dispoziţia acţionariatului cadrul juridic relevant aplicabil şi materiale

informative/publicitare transmise de BVB şi SIBEX.

Este recomandat ca acţionarul să nu se limiteze la acest raport si să solicite

opinii avizate de la profesionisti în domeniul pieţei de capital, interpretarea legii

putând diferi de cea facută prin prezentul Raport. Prezentul Raport şi informaţiile

prezentate nu angajează răspunderea Societăţii sau a celor ce l-au intocmit,

neputând fi calificat ca opinie juridică.

RAPORT al C. A. RULMENŢI S.A. - · PDF fileprescurta A.G.O.A.., sau extraordinara, caz...

Documents

Transcript of RAPORT al C. A. RULMENŢI S.A. - · PDF fileprescurta A.G.O.A.., sau extraordinara, caz...