Universitatea „Ștefan cel Mare” Suveava

Facultatea de Ştiinţe Economice și Administrație Publică

Proiect Guvernanță corporativă

Masterand:

Huțu Dănuț

Master DEEF

Suceava

2012

Capitolul I

1. a) Analizaţi principiile guvernanţei corporative statuate de OCDE în relaţiile cu auditul

intern.

b) Comparaţi prevederile privitoare la guvernanţa corporativă din legislaţia românească

actuală cu cele prezentate de CC-2003. Consemnaţi asemănările şi deosebirile.

c) Lecturaţi Codul Smith şi explicaţi maniera în care comitetul de audit poate proteja

independenţa auditorilor.

d) Dintre cele două modele de guvernanţă corporativă oferite de legilaţia românească

actuală, pe care a-ţi prefera-o? De ce?

a) OECD a identificat un set de principii ale guvernanţei corporative înmănuncheate în

documentul „OECD – Principiile guvernanţei corporative 2004”. Principiile nu sunt

restrictive şi nu vizează o prescriere detaliată în legislaţiile naţionale. Conform acestor

principii, un sistem eficient de guvernare corporativă trebuie:

I. Asigurarea bazei pentru un cadru al guvernanţei corporative:

Cadrul guvernanţei corporative trebuie să promoveze principiile de eficienţă şi

transparenţă a pieţelor, să fie în concordanţă cu reglementările legale şi să indice

cu claritate separarea responsabilităților între autorităţile de supraveghere,

normalizare şi implementare.

II. Drepturile acţionarilor şi funcţiile cheie ale dreptului de proprietate:

Cadrul guvernanţei corporative trebuie să permită protejarea şi facilitarea

exercitării drepturilor acţionarilor.

III. Tratamentul echitabil al acţionarilor:

Cadrul guvernanţei corporative trebuie să asigure un tratament echitabil tuturor

acţionarilor, inclusiv celor minoritari sau străini. Toţi acţionarii trebuie să aibă

oportunitatea de a fi recompensaţi pentru pierderile suferite în cazul încălcării

drepturilor lor.

IV. Rolul acţionarilor:

Cadrul guvernanţei corporative trebuie să recunoască drepturile acţionarilor

instituite prin lege sau convenţii mutuale şi să încurajeze cooperarea activă între

companii şi acţionari în ceea ce priveşte crearea bogăţiei, a locurilor de muncă,

precum şi sustenabilitatea financiară a companiilor.

V. Raportare şi transparenţă:

Cadrul guvernanţei corporative trebuie să asigure existenţa unei raportări corecte

şi oportune cu privire la toate aspectele de natură semnificativă privind compania,

inclusiv poziţia financiară, performanţele, capitalul şi guvernarea companiei.

VI. Responsabilităţile consiliului de administraţie:

Cadrul guvernanţei corporative trebuie să asigure o îndrumare strategică a

companiei, monitorizarea efectivă a managementului de către consiliul de

administraţie, respectiv asumarea de responsabilitatea de către consiliului de

administrație.

b)

c)

d) Dintre cele două modele de guvernanţă corporativă oferite de legislaţia românească prefer

modelul dualist deoarece:

- membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De

asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat

al societăţii.

- crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie.

- conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului

- directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere şi poate fi format

din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind întotdeauna impar.

Capitolul II

WhiteLab este o companie care produce şi distribuie echipament sportiv şi care

încearcă să obţină permisiunea de a fi listată la bursa din Londra. Pentru a se conforma cu

reglementările privitoare la guvernanţa corporativă, consiliul de administraţie WhiteLab a

înfiinţat un comitet de audit, fără a mai întreprinde nimic în acest sens. Totodată, consiliul de

administraţie al companiei intenţionează să organizeze o recepţie luna viitoare în care să

invite acţionarii majoritari, reprezentanţii băncilor cu care cooperează şi auditorii externi

pentru a le expune strategia elaborată în vederea accesării cotaţiei la bursa de valori.

Şeful de misiune al echipei auditorilor externi, dl. Roger Smith, a primit o solicitare din

partea consiliului WhiteLab de a furniza câteva sfaturi cu privire la elaborarea acestei

strategii. Dna. Jessica Park, preşedinta consiliului, 1-a asigurat pe dl. Smith că aceste servicii

de consultanţă vor fi achitate de către companie separat de cele de audit extern. In plus, dl.

Smith abia a aflat că, a primit recent, drept moştenire de la o rudă îndepărtată, acţiuni

WhiteLab reprezentând aproximativ 5% din capitalul acesteia.

Cerinţe:

1. Explicaţi măsurile pe care trebuie să le adopte consiliul de administraţie WhiteLab pentru

a se conforma cu reglementările privind guvernanţa corporativă necesare accesării cetaţiei

bursiere.

2. Indicaţi responsabilităţile pe care comitetul de audit WhiteLab trebuie să şi le asume vis-a-

vis de auditorii externi ai companiei.

1. - Consiliul de administraţie trebuie să prezinte o evaluare echilibrată şi inteligibilă a poziţiei şi

perspectivelor companiei.

- Directorii trebuie să explice în rapoartele anuale responsabilitatea lor de a elabora situaţiile

financiare, auditorii externi trebuie să prezinte un paragraf în raportul de audit care să confirme

acest aspect.

- Directorii trebuie să raporteze cu privire la continuitatea activităţii cu argumente şi explicaţii,

în funcţie de caz.

- Consiliul de administraţie trebuie să menţină un sistem de control intern sănătos pentru a

securiza investiţia acţionarilor în activele companiei.

- Cel puţin odată pe an, consiliul de administraţie trebuie să realizeze o analiză a eficacităţii

sistemului de control intern al companiei şi să raporteze acţionarilor cu privire la acest aspect.

Analiza trebuie să cuprindă toate controalele semnificative, inclusiv cel financiar, operaţional şi

de conformitate, respectiv sistemul de management al riscurilor.

- Consiliul de administraţie trebuie să stabilească mecanisme formale şi transparente pentru a

considera maniera de aplicare a raportării financiare şi a principiilor de control intern şi pentru

menţinerea unei relaţii adecvate cu auditorii companiei.

-.Consiliul de administraţie trebuie să constituie un comitet de audit format din cel puţin trei

sau, în cazul companiilor mici, doi membrii care trebuie să fie directori neexecutivi independenţi.

Consiliul de administraţie trebuie să se asigure că cel puţin un membru al comitetului de audit

are experienţă relevantă şi recentă în domeniul financiar.

- Principalul rol şi responsabilităţile comitetului de audit trebuie prezentate în formă scrisă într-

o cartă.

- Carta comitetului de audit, inclusiv rolul şi autoritatea delegată de către consiliul de

administraţie, trebuie să fie disponibile pentru informare pe site-ul companiei.

- Comitetul de audit trebuie să monitorizeze şi să revizuiască eficacitatea activităţii auditului

intern.

2. Cea mai mare responsabilitate pe care trebuie să şi-o asume compania WhiteLab este aceea că,

consiliul de administraţie trebuie să fie independent faţă de auditorii externi. WhiteLab a

procedat în mod greşit apelând la serviciile de consultanţă ale viitorului auditor extern.

Capitolul III

Elaboraţi registrul riscului pentru:

a) Caserieb) Recrutare, selecţie personalc) Situaţii financiare anuale

Nr.crt. DOMENIUL OBIECTE

AUDITABILE RISCURI SEMNIFICATIVE

Punctaj tota

l

Clasare

OBS.

I. ORGANIZAREA RECRUTĂRII PERSONALULUI

Organizarea concursurilor

1. Statul de funcţii care prevede posturile ce urmează a se ocupa prin concurs

Statul de funcţii nu este actualizat permanent funcţie de rezultatele procesului de recrutare

1,8Medi

u

2. Corespondenţa pentru solicitarea organizării concursurilor

Adresele pentru solicitarea organizării concursurilor nu îndeplinesc condiţiile de conformitate

1,5 Mic Nu

3. Constituirea comisiilor de concurs

Ordinele de constituire ale comisiilor de concurs şi de soluţionare a contestaţiilor nu sunt întocmite cu 30 de zile înainte de data susţinerii a concursurilor

1,5 Mic Nu

Incompatibilitatea membrilor comisiei de concurs

1,5 Mic Nu

4. Anunţul de concurs Anunţul de concurs nu îndeplineşte condiţiile de conformitate

1,3 Mic Nu

Anunţul de concurs nu cuprinde condiţiile de desfăşurare a concursului

1,7 Mic Nu

Anunţul de concurs nu cuprinde condiţiile de participare la concurs

1,5 Mic Nu

5. Dosarele candidaţilor pentru ocuparea posturilor

Dosarele candidaţilor pentru ocuparea posturilor nu îndeplinesc condiţiile de conformitate

2,5 Mare

Acceptarea unor dosare incomplete 2,3 Mare

15. Comunicarea rezultatelor

Anunţarea candidaţilor asupra rezultatelor nu s-a realizat în termenul de trei zile lucrătoare de la data susţinerii ultimei probe

1,5 Mic Nu

II. EVIDENŢIEREA PREZENŢEI, ÎNVOIRILOR ŞI CONCEDIILOR

17. Norme şi proceduri referitoare la modul de evidenţă a prezenţei, învoirilor şi concediilor

Inexistenţa procedurilor referitoare la modul de evidenţă a prezenţei, învoirilor şi concediilor

2,0Medi

u

Responsabilii pentru actualizarea normelor şi procedurilor referitoare la modul de evidenţă a prezenţei, învoirilor şi concediilor nu au fost desemnaţi

2,2 Mediu

Nr.crt. DOMENIUL OBIECTE

AUDITABILE RISCURI SEMNIFICATIVE

Punctaj tota

l

Clasare

OBS.

18. Evidenţa concediilor de odihnă

Evidenţa concediilor de odihna nu se încadrează în principiile de conformitate

2,0Medi

u

19. Evidenţa concediilor de medicale

Evidenţa concediilor medicale nu se încadrează în principiile de conformitate

1,8Medi

u

III. EVOLUŢIA CARIEREI PERSONALULUI

20. Concordanţa obiectivelor entităţii cu evoluţia carierei personalului

Politica prezenta şi de perspectivă a entităţii nu a fost corelata cu dezvoltarea cunoştinţelor profesionale ale personalului

2,7 Mare

Structura funcţiilor publice de execuţie (superior, principal, asistent şi debutant) pe total nu este corelata

1,7 Mic Nu